添付ファイル4.2
株式 · キャッシュインセンティブプランルール
BHP Group Limited
ACN 0 0 4 0 28 0 7 7
2023 年 9 月 25 日採択
カタログ表
| 序言：序言 |
1 | |||||||
| 1 |
インセンティブの提供 | 1 | ||||||
| 1.1 | 招待状を出すためのボード | 1 | ||||||
| 1.2 | 参加者に提供する情報 | 2 | ||||||
| 1.3 | 要約を受ける | 2 | ||||||
| 1.4 | オファーの利用規約が優先されます | 2 | ||||||
| 2 |
権利.権利 | 3 | ||||||
| 2.1 | グラント | 3 | ||||||
| 2.2 | 帰属.帰属 | 3 | ||||||
| 2.3 | 分配する | 4 | ||||||
| 2.4 | 現金相当額の支払い | 4 | ||||||
| 2.5 | 権利の失効 | 5 | ||||||
| 3 |
オプション | 5 | ||||||
| 3.1 | グラント | 5 | ||||||
| 3.2 | 帰属.帰属 | 5 | ||||||
| 3.3 | 演習後の配分 | 6 | ||||||
| 3.4 | 現金相当額の支払い | 6 | ||||||
| 3.5 | オプションが失効する | 7 | ||||||
| 4 |
販売制限株 | 7 | ||||||
| 4.1 | 分配する | 7 | ||||||
| 4.2 | 給与犠牲で購入された制限付き株式 | 7 | ||||||
| 4.3 | 免税の制限付き株式 | 8 | ||||||
| 4.4 | 制限の終了 | 8 | ||||||
| 4.5 | 制限株の没収 | 9 | ||||||
| 5 |
職場.職場 | 9 | ||||||
| 5.1 | グラント | 9 | ||||||
| 5.2 | 帰属.帰属 | 9 | ||||||
| 5.3 | 現金金額の支払い | 10 | ||||||
| 5.4 | 単位のラップス | 10 | ||||||
| 6 |
現金金額 | 10 | ||||||
| 6.1 | オファー、パフォーマンス、賞 | 10 | ||||||
| 6.2 | 現金金額の支払 | 10 | ||||||
| 6.3 | 現金金額に関する取締役会の裁量 | 11 | ||||||
| 6.4 | 現金金額に対する権利 | 11 | ||||||
| 7 |
禁止取引 | 11 | ||||||
| 8 |
Vesting の結果 | 12 | ||||||
| 9 |
不適切な給付の防止 | 12 | ||||||
| 9.1 | 取締役会が行動できる場合 | 12 | ||||||
| 9.2 | 取締役会が取ることができる行動 | 13 | ||||||
| 9.3 | 調べる | 14 | ||||||
| 9.4 | BHP Malus と Clawback ポリシー | 14 | ||||||
| 9.5 | ボード’優先裁量権 | 14 | ||||||
| 10 |
株式の没収 | 14 | ||||||
| 11 |
雇われを打ち切る | 15 | ||||||
| 11.1 | 取締役会の裁量 | 15 | ||||||
| 11.2 | 停止後の裁量 | 15 | ||||||
| 11.3 | 休暇の承認 | 16 | ||||||
i
| 12 |
統制権の変更 | 16 | ||||||
| 12.1 | 制御イベントの変更 | 16 | ||||||
| 12.2 | Vesting の通知 | 17 | ||||||
| 12.3 | 譲渡インセンティブ有価証券の取扱い | 17 | ||||||
| 12.4 | 買収会社の株式取得について | 17 | ||||||
| 12.5 | 重要事業 · 子会社の売却 | 17 | ||||||
| 13 |
権利、オプションおよび / またはユニットおよび行使価格を調整する権限 | 18 | ||||||
| 14 |
配当およびその他の権利 | 19 | ||||||
| 14.1 | 配当および株式に伴う権利 | 19 | ||||||
| 14.2 | 配当等価の支払いその他の権利 | 19 | ||||||
| 15 |
保護手配 | 20 | ||||||
| 16 |
源泉徴収する | 20 | ||||||
| 17 |
修正 | 21 | ||||||
| 17.1 | 修正権 | 21 | ||||||
| 17.2 | 修正の制限 | 21 | ||||||
| 17.3 | 修正のお知らせ | 22 | ||||||
| 18 |
海外在住の参加者 | 22 | ||||||
| 18.1 | 海外振替 | 22 | ||||||
| 18.2 | 非オーストラリア人居住者 | 22 | ||||||
| 18.3 | 非オーストラリア人納税者 | 22 | ||||||
| 19 |
参加者による金銭的対価の提供における誤解を招く記述および省略 | 22 | ||||||
| 19.1 | 追加開示 | 22 | ||||||
| 19.2 | 誤解を招く記述と省略 | 23 | ||||||
| 19.3 | 責任 | 23 | ||||||
| 19.4 | 法的責任の制限 | 23 | ||||||
| 20 |
雑類 | 24 | ||||||
| 20.1 | 本規約に基づく株式発行 | 24 | ||||||
| 20.2 | 参加者の権利と義務 | 24 | ||||||
| 20.3 | 本規則の管理に関する取締役会の権限 | 25 | ||||||
| 20.4 | 取締役会の裁量 | 25 | ||||||
| 20.5 | 利用規約の放棄 | 25 | ||||||
| 20.6 | 会社定款、法人法、上場規則その他の適用法令の適用 | 26 | ||||||
| 20.7 | 配分のエラー | 26 | ||||||
| 20.8 | 為替レート、為替レート | 26 | ||||||
| 20.9 | 紛争または意見の相違 | 26 | ||||||
| 20.10 | コミュニケーションをとる | 26 | ||||||
| 20.11 | データ保護 | 27 | ||||||
| 20.12 | 税収 | 28 | ||||||
| 20.13 | 本規則の準拠法 | 28 | ||||||
| 21 |
定義と解釈 | 29 | ||||||
| 21.1 | 定義する | 29 | ||||||
| 21.2 | 意味.意味 | 33 | ||||||
| 補遺 1 |
34 | |||||||
| 付録 2 |
36 | |||||||
II
BHP エクイティ · アンド · キャッシュ · インセンティブ · プランルール
序言：序言
本規則の目的は、取締役会 が条件を満たす従業員に奨励証券と現金ボーナスを提供することを許可することである
これらの規則は見積もりの条項と条件を概説し、 は：
| • | 要約と要約を受け付けるプログラム(A部分)； |
| • | 提供可能な報酬タイプ(権利、オプション、制限株式、単位および現金金額を含む) (B部分)；および |
| • | 報酬の一般的な条項と条件(C部分)に適用される |
本ルールD部は大文字用語を定義している
本規則増編1と増編2には、外国の法律によって管轄されている任意の参加者に適用されるいくつかの規則と定義が記載されている。増編に列挙された条項や条件はこのような参加者に適用され，増編に示すように，本“規則”のいくつかの条項や条件はそのような参加者には適用されない.本規則の条項が適用される付録の条項と何か衝突した場合は，適用される付録の条項を基準とする
A部
| 1 | 激励措置を提供する |
| 1.1 | 委員会は招待を出さなければならない |
| (a) | 取締役会は時々絶対的な情動権を行使することができ、合資格従業員を奨励証券および/または現金奨励の活動に招待することができ、奨励活動は以下のいずれか1つ以上を含むことができる |
| • | 権利； |
| • | 選択肢； |
| • | 販売制限株 |
| • | 単位；そして |
| • | 現金の金額 |
(要約)
| (b) | 要約は、本規則に規定されている条項および/または取締役会が要約条項に規定する任意の追加または代替条項に従って提出する |
| (c) | オーストラリアでは，これらの規則に基づいて提案されたインセンティブ証券要約は，“会社法”第7.12部第1 A支部に基づいて提出されている |
1
| 1.2 | 参加者に提供すべき資料 |
取締役会Sの適宜決定権を制限することなく、条件を満たす従業員に発行する要約条項は、以下の情報を含むことができる
| (a) | 最高現金金額または計算方法を提供する |
| (b) | 発行された奨励証券の種類及び数量、又は数量又は金額の算出方法； |
| (c) | 奨励証券が支払うべき金額(あれば)； |
| (d) | 任意の帰属期間を含む任意の帰属条件または適用される他の条件； |
| (e) | オプションまたは権利の行使に関連する情報(例えば、行使可能)は、対応する任意の行使価格および任意の関連する行使期間を含む(S)； |
| (f) | 取締役会が要約を提出する際に第2.2(E)または3.2(E)条に基づいて決定された場合、権利またはオプションが株式の分配または現金の支払い(状況に応じて)によって解決されるかどうかを明らかにする |
| (g) | インセンティブ証券が失効する可能性があり、インセンティブ証券または現金金額が没収される可能性があり、または参加者Sがインセンティブ証券または現金金額を取得する権利が減少する可能性がある場合； |
| (h) | 資格に適合した従業員がグループ会社に雇用されたことを終了し、取締役会が規則11に従って保持している任意の裁量権で、奨励証券または現金金額をどのように処理するか |
| (i) | 本規則に従って当該適格従業員に割り当てられた制限された株式または株式を取引する任意の制限(制限期間を含む)； |
| (j) | 要約の全部または部分が本規則第4.2条に基づいて賃金犠牲要約として提出されたか，または本規則第4.3条に基づいて免税要約として提示された場合，要約はこの点を具体的に説明しなければならない |
| 1.3 | 要約を受ける |
| (a) | 受け入れ要約は，条件を満たした従業員が要約に付随する説明や取締役会が決定した任意の他の方式で提出しなければならない |
| (b) | もし合資格従業員が補助金を支給する前に合資格従業員でなくなった場合、あるいは取締役会が適用したいかなる他の条件にも適合しなくなった場合、管理局は適宜合資格従業員を参加させることを拒否することができる |
| (c) | 取締役会はS取締役会が資格従業員が契約しなければならない行為 (合資格従業員が要約に添付された指示によって指定された時間内に参加しないことを選択できなかったことを含む)を本規則に基づいて当該要約を効率的に受け入れる能力とみなすことを制限していない |
| (d) | 取締役会は、受け入れ要約または奨励証券または支払い済み現金金額(遅い者を基準とする)を指定する指定日前に合資格従業員への要約を取り消すことができ、この要約は行われていないとみなされる |
| 1.4 | 見積条項と条件優先 |
いずれかが一致しない場合には，要約で合格従業員に通知される条項や条件は，本規則の任意の他の条項 よりも優先される
2
第b部
| 2 | 権利.権利 |
| 2.1 | グラント |
| (a) | 合資格従業員が規則 1.3(A)によって権利付与に参加する要約を受け入れた場合、取締役会は、規則1.3(B)に基づいて適宜決定した場合に、当該合資格従業員に権利を付与する |
| (b) | 取締役会に決定や要約に別の規定がない限り、 |
| (1) | 権利を付与するには何の費用もかかりません |
| (2) | 資格に適合する従業員以外の任意の名義で登録してはならない |
| (3) | オーストラリアの適格従業員に要約を出す場合、税法83 A-C支部は権利(税法の要求を受ける)に適用される |
| 2.2 | 帰属.帰属 |
| (a) | 任意の明確な規則の反対の規定の下で、権利は、取締役会が各帰属条件を満たしているか、または他の方法で放棄し、ルール1.2に従って参加者に提案されたすべての他の関連条件が満たされている場合にのみ、権利が帰属する(適用可能であれば行使可能) である |
| (b) | 帰属は、会社(またはその代表)が、ある権利が本規則2.2に従って を付与したことを参加者に通知した後に生じる |
| (c) | 取締役会が参加者にある権利が行使可能であることを通知した場合、権利の行使は、取締役会が決定し、参加者に通知する形態および方法で行われる。行使可能な権利がbr要約条項に規定された使用期間または満期日の終了時にも行使されない(または参加者が他の方法で提出する)場合、その権利はその日に自動的に行使される |
| (d) | いずれかの権利の帰属または行使が参加者の取引が禁止される期間内に発生するか、または取締役会は、関連する場合には権利の帰属または行使が適切ではないと判断し、取締役会は、帰属または行使を取引が許可されるか、または適切な時間に延期することを決定することができる。疑問を生じないように、取締役会は、(取引によって制限されているか否かにかかわらず)影響を受ける参加者または一部または全ての参加者のみが帰属または行使を遅延させることを決定することができる |
| (e) | 契約が提起されたとき、または適用されるような権利の帰属または行使の前の任意の時間に、取締役会は、権利の一部または全部の帰属(および適用されるような行使)が以下のように履行されると決定することができる |
| (1) | 株式分配；及び/又は |
| (2) | ルール2.4に従って現金を支払う(株式を分配するのではない) |
| (f) | 決定がなされていない場合，権利の帰属(および，適用，行使)は， 社がルール2.3に従って参加者に株式を割り当てることで達成される |
| (g) | 参加者は、権利が付与され、行使されるまで、規則第2.2(E)条に従って株式または現金支払いを受け取る権利がない |
3
| 2.3 | 分配する |
| (a) | 第2.2(E)，2.3(B)および2.3(C)条に適合する規定の下で，権利帰属(および適用される)の行使が第2.2(E)条に従って株式を分配する方法で完了する場合，取締役会は，権利帰属(および(適用される)行使の後，実行可能な範囲内で可能な限り速やかに参加者に発行し，譲渡を促進し，または参加者のために権利(例えば，適用される)に帰属または行使された株式の数 から任意の源泉徴収すべき税金を減算しなければならない.参加者たちはこれ以上の行動を取る必要がない |
| (b) | 権利が取締役参加者またはその代表によって所有されている場合、既得権利(適用される場合、権利行使)は、市場で購入された株式で履行されなければならない |
| (1) | 上場規則によると、取締役Sの参加要約買収は株主の承認を必要としない |
| (2) | 株主は上場規則 に基づいて取締役及びS参加要項を承認した |
| (c) | 株式分配が参加者の取引を禁止する期間に生じる場合、または取締役会が関連する場合に株式を分配することが適切でないと判断した場合、取締役会は、取引が許可されたまたは適切な時間まで株式の分配を遅延させることを決定することができる |
| 2.4 | 現金等の支払い |
| (a) | 取締役会が第2.2(E)条に基づいて株式の分配の代わりに参加者に現金を支払うことを決定した場合、当社は、取締役会が現金で支払うことを決定した関連権利関連株式価値に相当するオーストラリアドル(または取締役会が絶対的に適宜決定する任意の他の通貨)の金額を参加者に支払わなければならない |
| (b) | 規則第2.4(A)条にいう現金支払額は、現金支払方法で決済された権利関連株式数に現在の市価(任意の源泉徴収を差し引いた税額)を取締役会により決定して計算される |
4
| 2.5 | 権利が失効する |
| (a) | 次の場合、最初に発生した権利は消滅します |
| (b) | 参加者に割り当てられた日から10年後、または要約でbr満期日として指定された任意の日から10年後であるが、適用期限日に自動的に行使される既得であるが行使されていない権利は除外される |
| (c) | 本規則の規定(要約条項を含む)による権利は失効する； |
| (d) | 帰属条件またはその権利に適用される任意の他の条件がホーム期間内に満たされていない場合； または |
| (e) | 会社は参加者から書面通知を受け，参加者が権利放棄を選択したことを示している |
| 3 | オプション |
| 3.1 | グラント |
| (a) | 合資格従業員が規則 1.3(A)によるオプション付与の申し出を受けた場合、取締役会は、規則1.3(B)に基づいて適宜決定した場合に、当該合資格従業員にオプションを付与する |
| (b) | 取締役会に決定や要約に別の規定がない限り、 |
| (1) | オプションを付与するには費用を支払う必要がない； |
| (2) | オプションは、資格を有する従業員以外の任意の名称で登録してはならない |
| (3) | オーストラリアの適格従業員に要約を出す場合、税法83 A-C支部はオプション(税法の要求を受ける)に適用される |
| 3.2 | 帰属.帰属 |
| (a) | 任意の明確な規則の反対の規定の下で、取締役会が各帰属条件を満たしているか、または他の方法で放棄し、および取締役会がルール1.2に従って参加者に通知するすべての他の関連条件が満たされている場合にのみ、株式購入者は帰属および行使することができる |
| (b) | 帰属は、会社(またはその代表)が、本規則3.2に従って を付与したことを参加者に通知した後に発生する |
| (c) | 株式購入権の行使は、当社が決定した形式及び方式で行われ、第3.4条の規定に適合する場合には、決済資金又は任意の無現金行使メカニズムを介して関連取引価格(あり)を支払わなければならない。会社は、参加者が利用可能な任意のキャッシュレス行使機構を含む、付与されたオプションの行使の流れを参加者に通知する |
5
| (d) | ある引受権の帰属または行使が、参加者の取引を禁止する間に発生する場合、または取締役会が、関連する場合には、引受権の帰属または行使が適切でないと判断した場合、取締役会は、帰属または行使を取引許可または の適切な時間に延期することを決定することができる。疑問を生じないように、取締役会は、(取引によって制限されているか否かにかかわらず)影響を受ける参加者または一部または全ての参加者のみが帰属または行使を遅延させることを決定することができる |
| (e) | 契約を提出したとき、または選択権を行使する前の任意の時間に、取締役会は、選択権の一部または全ての行使が以下の条件によって満たされると判断することができる |
| (1) | 株式分配；及び/又は |
| (2) | ルール3.4に従って現金を支払う(株式を分配するのではない) |
| (f) | 決定が下されなければ、会社は参加者に株式を割り当てることでオプションの行使を満たすことになる |
| (g) | オプション の行使前に，参加者はルール3.2(E)に従って株式または現金支払いを取得する権利がない |
| 3.3 | 練習後の分配 |
| (a) | 第3.3(B)及び3.3(C)条の規定の下で、購入権の行使が株式購入権を行使した後、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く第3.2(E)条に基づいて株式 を分配する場合、取締役会は参加者に発行し、譲渡を促進し、又は購入した株式の株式数を参加者のために予約させ、源泉徴収すべき任意の税金を差し引かなければならない(参加者が無現金行使メカニズムを使用している場合は、適切に調整しなければならない)。参加者たちはこれ以上の行動を取る必要がない |
| (b) | オプションが取締役参加者またはその代表によって所有されている場合、既得オプションは、市場で購入された株によって満たされなければならない |
| (1) | 上場規則によると、取締役Sの参加要約買収は株主の承認を必要としない |
| (2) | 株主は上場規則 に基づいて取締役及びS参加要項を承認した |
| (c) | 株式分配が参加者の取引を禁止する期間に生じる場合、または取締役会が関連する場合に株式を分配することが適切でないと判断した場合、取締役会は、取引が許可されたまたは適切な時間まで株式の分配を遅延させることを決定することができる |
| 3.4 | 現金等の支払い |
| (a) | 取締役会がルール3.2(E)に基づいて株式を分配する代わりに参加者に現金を支払うことを決定した場合、会社は合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くしなければならない |
| (1) | このような選択権を行使するために参加者が支払った任意のお金を返還すること；および |
| (2) | ルール3.4(B)によって決定されたオーストラリアドル(または取締役会がその絶対裁量決定権によって決定された任意の他の通貨)の金額を参加者に支払う |
| (b) | 第3.4(A)条にいう現金支払金額は、取締役会が、現金支払い方式で決済されたオプション関連株式数に現在の市価を乗算することを決定し、当該オプションについて支払うべき任意の行使価格と源泉徴収しなければならない任意の税金との合計を減算する方法で計算される |
6
| 3.5 | オプションが失効する |
選択権は、以下の場合、最初に無効になります
| (a) | オプションが参加者に割り当てられた日から10年後、または要約でbr期限として指定された任意の日の10年後(取締役会がオプションが満期日に無現金行使機構によって行使されると判断しない限り) |
| (b) | 本規則の規定(要約条項による終了を含む)によるオプション； |
| (c) | 行使期間内に行権条件またはそのオプションに適用される任意の他の条件を満たすことができなかった； または |
| (d) | 会社は参加者から書面通知を受け，参加者がオプションを放棄することを選択したことを示した |
| 4 | 販売制限株 |
| 4.1 | 分配する |
| (a) | 条件を満たした従業員がルール1.3(A)により限定株付与に参加する要約を受けた後、取締役会はルール1.3(B)とルール4.1(B)の適宜決定権に基づいて、要約中の以下のいずれかに規定する時間枠に従って限定株を割り当てなければならない |
| (1) | 次の会社に限定株を発行する |
| (2) | 限定的な株式の譲渡を促進する |
| (3) | 次の目的のために制限的な株式を予約することを促進します |
条件に合った従業員
| (b) | 参加者の取引が禁止される期間内に割当制限株式が発生した場合や、取締役会がその場合に割当制限株式が不適切であると判断した場合、取締役会は、取引が許可されているか、または適切な時間までの割り当てを遅延させることを決定することができる。疑問を生じないように、取締役会は、影響を受けた参加者または一部またはすべての参加者(取引によって制限されているか否かにかかわらず)だけで割り当てを遅延させることを決定することができる。 |
| (c) | 取締役会に決定や要約に別の規定がない限り、 |
| (1) | 付与制限株(第4.2条により購入された制限株を除く)は、費用を支払う必要がない |
| (2) | 適格従業員または受託者の氏名以外は、他のいかなる名称でも制限性株を登録してはならない。 |
| 4.2 | 報酬犠牲による制限株 |
このルールには別の規定があっても
| (a) | 本ルール4.2条に基づいて提案された限定株式要約は，本ルール参加者Sの税前報酬(賃金犠牲)条項のもう1つの削減による要約を構成する |
| (b) | 本単独条項によりオーストラリア合資格従業員に提出された要約は、賃金犠牲と引き換えに参加者 が制限株の買収に同意することを許可し、要約は6月30日までの年間5，000豪ドル以下の要約(または税法第83 A-C支部第(Br)83 A-105(4)節に規定されているこの項に適用可能な最大割引金額)では発生しない |
7
| (c) | 税法第83 A−C支部は，本規則 という単独の賃金犠牲条項に基づいて提出された要約に適用される |
| 4.3 | 免税制限株 |
このルールには別の規定があっても
| (a) | 本規則第4.3条による株式限定要約は，本規則のもう1つの免税条項による要約を構成する |
| (b) | 本規則第4.3条下の制限株式要約は、非差別に基づいて、関連雇用主の少なくとも3年間のサービス(連続または非連続を問わず)を完了したオーストラリア住民永久従業員の少なくとも75%に対して提案されている |
| (c) | 税法第83 a-b支部は、本規則に基づくこの免税条項が提出した要約に適用される |
| (d) | 本規則4.3により参加者に割り当てられた制限株式は制限期間によって制限され、制限期間は制限株式が割り当てられた日から以下の日まで早い |
| (1) | 分配の日から3年の日付(または税法第83 a-b支部が要求する可能性のある他の期限は、税法第83 a-45(5)条に従って税務専門員が許可するより早い時間を含む)；および |
| (2) | 参加者はこのグループに雇われた日付を停止する |
| (e) | 規則に基づくこの免税条項が参加者に割り当てられた制限された株式は没収されてはいけない |
| 4.4 | 制限を停止する |
| (a) | 逆の明示的な規則がない限り、株式は、以下の場合にのみ制限された株式(例えば、帰属)： ではない |
| (1) | 取締役会は、ルール1.2に従って、参加者の譲渡期間および各他の関連条件(すべての転帰条件を含む)が取締役会によって満たされたか、または他の方法で放棄されたことを通知する |
| (2) | 当社は、制限された株式に関する制限が停止されたか、又は適用されないことを参加者に通知する |
| (b) | 要約条項及び証券取引政策の規定の下で、株式がもはや制限された株式でない場合、本規則又は要約条項に記載されている当該株式の売却又は他の方法で処理するすべての制限は終了する |
| (c) | 帰属が制限された株式が参加者の取引が禁止されるか、またはその場合に不適切な期間に発生する場合、取締役会は、帰属が取引が許可されるまたは適切な時間まで遅延すると決定することができる。疑問を生じないために、取締役会は、影響を受けた参加者または一部または全ての参加者(彼などが取引によって制限されているか否かにかかわらず)だけで転帰を遅延させることを決定することができる |
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| (d) | 要約条項が別途規定されていない限り、受託者が参加者を代表して所有する株式が制限された株式ではない場合、受託者は、参加者または会社が参加者を代表して受託者を指示するまで、当該参加者を代表して信託方式で株式を保有し続ける |
| (1) | 株式を参加者S名義に変更するか： |
| (A) | 参加者が指定した別のアカウントに入金する；または |
| (B) | 代表参加者Sが所有しているアカウントに転送する；または |
| (2) | 株式を売却し、参加者に売却収益(任意の適用可能なブローカー手数料、手数料、印紙税、または他のbr取引コストを差し引く)を支払う |
| 4.5 | 販売制限株を没収する |
第4.3条(E)に該当する場合、限定株式は、以下の場合の中で最も早く出現した場合に没収される
| (a) | 本規則の規定(要約条項を含む)による制限株の没収； |
| (b) | 帰属条件または制限された株式に適用される任意の他の条件は、帰属期間内に満たされないか、または |
| (c) | 当社は、当該参加者が制限された株式を提出することを選択したことを示す参加者から書面通知を受けた |
| 5 | 職場.職場 |
| 5.1 | グラント |
| (a) | 合資格従業員が第(Br)1.3(A)条に従って参加単位の付与の申し出を受けた場合、取締役会は、その第1.3(B)及び5.2(B)条に基づいて適宜決定した場合に、当該合資格従業員に単位を承認しなければならない |
| (b) | 取締役会に別の決定がない限り、 |
| (1) | 承認を申請する機関は納付する必要がない；及び |
| (2) | 合格従業員の氏名以外は、他の名称記録単位を使用してはならない |
| 5.2 | 帰属.帰属 |
| (a) | 逆の明示的なルールがない限り、本ルールに従って付与された単位は、取締役会が各ホーム条件を満たしているか、または他の方法で放棄し、ルール1.2に従って参加者に通知するすべての他の関連条件が満たされている場合にのみ帰属することができる |
| (b) | 1つの単位の帰属が参加者の取引が禁止される時期に発生する場合、または取締役会は、この場合、単位の帰属が不適切であると判断した場合、取締役会は、帰属を取引を許可する時間に延期することを決定することができる |
| (c) | 疑問を生じないように、取締役会は、(取引によって制限されているか否かにかかわらず)一部またはすべての参加者単位に対してのみ回転を遅延させることを決定することができる |
| (d) | 当社はルール5.3に従って現金を支払うことで、単位帰属を完了することができます。 |
| (e) | 帰属は，参加者単位が本ルールに従って帰属したことを会社が通知した場合 5.2で発生する |
9
| 5.3 | 現金金額を支払う |
| (a) | ルール5.2に従って単位を帰属した後、会社は、帰属した各単位に、ルール5.3(C)に記載された現金 をできるだけ早く実行可能な範囲内で支払わなければならない |
| (b) | 参加者たちはこれ以上の行動を取る必要がない |
| (c) | ルール5.3(A)に規定されている義務を履行するためには、会社は、帰属された単位の現金価値(源泉徴収が必要な税金を差し引く)に相当する金額 を参加者に支払わなければならない |
| (d) | 要約条項が別途規定されていない限り、ルール5.3(C) が指す現金支払い金額は、帰属された単位数に現在の市場価格を乗算する(源泉徴収された任意の税金を減算する)ことによって計算される |
| 5.4 | 単位が失効する |
1つの単位は、以下の場合の中で最も早く発生した場合に無効になります
| (a) | 共同検査グループは、本“規則”の規定に従って失効する(要約条項を含む) |
| (b) | 帰属条件または本単位に適用される任意の他の条件が帰属期間内に満たされていない、または |
| (c) | 会社は参加者から書面通知を受け、その参加者がユニットを渡すことを選択したことを示した |
| 6 | 現金金額 |
| 6.1 | 見積もり、業績、ご褒美 |
| (a) | 合資格従業員がすでに規則1.3(A)に基づいて現金奨励金額に参加する要約を受けた場合、取締役会はその規則1.3(B)、(C)及び6.3の適宜決定権の下で、帰属条件及びすべての他の関連条件が帰属期間内にすでに満足されている程度を評価し、奨励された現金金額を決定し、当該合資格従業員にすでに奨励された現金金額を通知する。参加者たちはこれ以上の行動を取る必要がない |
| (b) | 取締役会が別途決定や要約に別の規定がない限り、現金金額の奨励 を支払う必要はありません |
| (c) | ルール1.3に基づいて提出された任意の要約条項があるにもかかわらず、取締役会は現金金額を付与する前に要約条項を任意に変更する絶対的な情状権を持っている。会社は、影響を受けた適格社員または参加者に変更に関する適切な通知を提供する |
| (d) | 会社(またはその代表)から受賞 の通知を受けた後、参加者は現金奨励を受ける |
| 6.2 | 現金金額の支払い |
| (a) | 現金金額を奨励した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に現金金額(源泉徴収が必要な税金を差し引く)を支払う |
| (b) | 現金金額はどのグループ会社でも支払います |
| (c) | 現金金額は関連グループ会社の給料で参加者に支給されます。 |
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| (d) | 会社はその絶対情権に基づいて支払い金額の金種を決定することができる。 |
| (e) | 任意の逆の明確な規則に別の規定があることに加えて、取締役会がルール1.2に従って参加者に提案した各帰属条件、 およびすべての他の関連条件を取締役会が満たしているか、または他の方法で免除する場合にのみ、現金金額を付与することができる |
| 6.3 | 取締役会の現金額に対する情状決定権 |
取締役会は、帰属条件および任意の他の関連条件が適用されるにもかかわらず、その絶対的裁量権(上方または下方)を行使して、参加者に付与された現金金額を調整することができる。この処理権を行使する際、取締役会は以下の1つまたは複数の考慮要素を考慮することができる
| (a) | 参加者の個人的な表現および/または行動； |
| (b) | 参加者が雇用されたか、または責任のある部門または機能の業績、または参加者Sの役割に関連する業績； |
| (c) | 本グループ又は任意のグループ会社の表現；及び |
| (d) | 取締役会が合理的に決定したいかなる他の要素も、参加者のS現金金額に関連する適切な要素を考慮しなければならない |
| 6.4 | 現金の金額を得る権利がある |
| (a) | 参加者は現金金額を彼らに付与しない限り、現金金額を得る権利がない。 |
| (b) | 現金金額は没収されます |
| (1) | 本規則の規定(要約条項を含む)；または |
| (2) | 会社では参加者から書面通知を受け，参加者が に現金金額を徴収しないことを選択したことを示した |
C部分
| 7 | 禁止された取引 |
| (a) | 証券取引政策を遵守することを前提として、帰属前にインセンティブ証券に関するいかなる取引も禁止されている |
| (1) | 取締役会には別の決定がある |
| (2) | その取引は法的に規定されており、参加者は会社に満足できる証拠を提供した |
| (b) | 取締役会が参加者(またはSが指示した受託者)が規則7(A)に違反した場合にインセンティブ証券と取引すると判断した場合、インセンティブ証券は直ちに失効または没収される |
| (c) | 取締役会は、本規則に従って割り当てられた任意の株式の取引に制限を加えることができ(権利またはオプションを行使する際、または参加者の要求に応じて含む)ことができ、これらの制限を実行するために適切であると考えられる任意のプログラムを実施することができる。参加者が任意の株式の取引にbr制限を加えることを取締役会に要求した場合、取締役会は適宜この要求を受け入れるか、または拒否する権利がある |
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| 8 | 帰属結果 |
| (a) | 取締役会は絶対情動権を行使することができ、帰属条件及び任意の他の関連条件の適用状況に応じて、S奨励証券の参加者数を調整(引き上げ又は引き下げ)することができる。この処理権を行使する際、取締役会は以下の1つまたは複数の考慮要素を考慮することができる： |
| (1) | 参加者の個人的な表現および/または行動； |
| (2) | 参加者が雇用されたか、または責任のある部門または機能の業績、または参加者Sの役割に関連する業績； |
| (3) | 本グループ又は任意のグループ会社の表現；及び |
| (4) | 取締役会が合理的に決定した参加者S激励証券に関連するいかなる他の要素も考慮しなければならない |
| (b) | 取締役会が帰属の参加者Sインセンティブ証券の数を減少させることを決定した場合、本来帰属していた当該等の インセンティブ証券は無効になるか、または没収される(適用状況に応じて) |
| 9 | 不適当な福祉を防ぐ |
| 9.1 | 取締役会はいつ行動できますか |
以下の場合、取締役会は、第9.2条に記載された任意のことを行うことができる
| (a) | 参加者がいました |
| (1) | 詐欺や不誠実な行為があります |
| (2) | 重大な不正行為があります |
| (3) | 当社、当社グループ、あるいは任意のグループ会社の名誉を損なわせるか、またはS、Sグループ会社あるいはSグループ会社の名声に負の影響を与える可能性がある行為がある； |
| (4) | 当社または任意のグループ会社に対する職責または義務(その雇用条項および条件またはグループS行動準則の違反を含む)に違反する |
| (5) | 当社又はグループ会社の金又は債務を欠し、かつ、当社又はグループ会社と(場合によっては)債務を清算するための代替手配を達成していない |
| (6) | 集団事務に関する罪があると裁定されたり敗訴されたりします。 |
| (b) | 参加者S報酬証券は帰属または帰属する可能性があり、または参加者Sが現金金額を奨励するか、または任意の他の人の詐欺、不誠実、不注意、または義務または義務(その人がその雇用条項および条件または本グループS行動基準に違反することを含む)のために報酬 を奨励し、取締役会は、報酬証券または現金金額が他の方法で帰属または報酬されることはないか、または奨励しないと考えている |
| (c) | グループ或いはグループ会社に影響を与える重大な意外或いは予期しない結果或いは重大な事件、状況或いは結果が発生し、グループ或いはグループ会社の価値、名声或いは社会経営ナンバープレートに影響を与えることを含み、証券或いは現金金額を激励することが目的の最初の予想業績結果はまだ実現されていない |
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| (d) | 当社(または他のグループ会社)には、参加者に報酬金や を求めたり、プレイヤSの報酬を下げたりする権利があるという規定があります |
| (1) | 法律 |
| (2) | 規制は、規制機関の指示、基準、または指導を含む |
| (3) | 契約？契約 |
| (4) | 会社やグループ政策(時々改正) |
| (e) | 以下のいずれか1つまたは複数を考慮すると、参加者Sが帰属していないインセンティブ証券の一部または全部を付与すること、配当金の同値金を支払うこと、または参加者Sの現金金額の一部または全部を付与することは、不合理またはサポートできない |
| (1) | 参加者の個人的な表現および/または行動； |
| (2) | 参加者が雇用されたか、または責任を負う業務単位または機能の業績、または参加者Sの役割に関連する業績； |
| (3) | 本グループまたは任意のグループ会社の業績； |
| (4) | 財務報告をしています |
| (5) | 参加者は次のような状況をもたらしました |
| (A) | 会社に大きな損失を与えた |
| (B) | リスク管理に重大なミスがあった |
| (6) | 取締役会が本規則に基づいて合理的に決定した任意の他の適切な要因は、参加者Sの権利に関連する要因を考慮すべきである |
| (f) | 要約に規定されている他の場合 |
| 9.2 | 取締役会が取ることができる行動 |
第4.3条(E)に該当する場合、監査委員会は、以下のいずれかまたは全ての場合が発生したと判断することができる
| (a) | 参加者Sは、(帰属およびオプションまたは権利の行使時に受信された株式を含む)インセンティブ証券、配当金等値支払いまたは株式を取得する権利があり、失効または没収(場合によっては)によって減少または終了することができる |
| (b) | 受け取った任意の株式は会社が確定した人に譲渡する必要があるかもしれない； |
| (c) | 参加者は会社に債務を支払うか返済しなければならない： |
| (1) | 本規則により割り当てられた株式の販売済み株式の全部または一部を純収益に売却する； |
| (2) | 本規則に従って受け取った任意の現金で支払う；および/または |
| (3) | 本規則に従って割り当てられた奨励証券または株式に関連する任意の配当金、割り当てまたは配当金等の支払い；および/または |
| (d) | 参加者S限定株の処分や他の方法で処理する制限を延長した. |
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| 9.3 | 調べる |
以下の場合：
| (a) | 連合委員会は9条の規則の適用問題を審議している |
| (b) | 参加者は、グループ、グループ会社、または外部第三者(規制機関を含む)の調査を受けている |
| (c) | 約束の他の場合を要約する |
取締役会は、次のいずれかまたはすべての状況が発生すると決定することができる
| (d) | 参加者S報酬証券の付与、行使および/または分配、ならびに参加者Sの現金金額の付与(場合に応じて)は、取締役会が決定した時間(ルール9.3(B)による任意の調査が最終的に終了するまで含む)まで延期または一時停止する；または |
| (e) | 参加者S限定株の処分や他の方法で処理する制限を延長した. |
| 9.4 | 必和必拓と追還政策 |
| (a) | 本規則により条件を満たした従業員に提供される奨励証券と現金金額は、必須と必須 マルルスと回収政策の制約(適用状況に応じて決定される)され、時々改訂される |
| (b) | もし会社が適用法の規定を遵守しない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会計再記述の作成を要求された場合、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な会計再記述を含む場合、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されなかった場合、現または前任幹部が必要な会計再報告前の3つの会計年度内に得られたインセンティブベースの報酬は、必須および必須補助金および回収政策の適用によって回収または回収条項の制約を受ける |
| 9.5 | 取締役会は裁量権を凌駕している |
疑問を免れるために、本規則には別途規定があるにもかかわらず、取締役会は本条に規定されているいかなる権力を行使する絶対的な裁量権を持っている
| (a) | 適用されるホーム中の の間を含む、報酬証券の付与に関連する各決定ポイントにおいて； |
| (b) | 参加者の雇用や採用が終了したかどうかにかかわらず |
| 10 | 株式の没収 |
| (a) | 株式(限定株式を含む)が本規則により没収され、株式が参加者によって所有されている場合、参加者は、当該株式の法定および/または実益権益をゼロコストで売却することに同意したとみなされ(場合によっては)、これらの株式は、当社S代理名人の名義 に譲渡され、後者は、当該株式の全法定および実益所有権を保有する |
| (b) | 株式(限定株式を含む)が本規則に従って没収され、株式が受託者によって所有されている場合、参加者Sの株式における権利は、掛け値なしにキャンセルされるであろう。当該等の株式が従業員株式信託に保有されている場合は、当該等の株式は、信託契約書の条項に基づいて一般信託財産として保有するか、又はその他の場合、当該等の株式は、自社S代名の下に移転し、当該代名人は、当該等の株式の全法定及び実益所有権を保有する。取締役会は、今後任意の時間に、異なる参加者または新しい参加者の利益のために株式を保有するように受託者に指示することができる |
| (c) | 参加者が本規則に従ってオプションを行使する際に彼らに割り当てられた株式を失った場合、会社は、参加者が没収された株式について支払ったいかなる行使価格も参加者に返済する必要はない |
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| 11 | 雇われを打ち切る |
| 11.1 | 取締役会は廃業の情動権を |
| (a) | 取締役会は、Sが付与されていない奨励証券、付与されているが行使されていない奨励証券、および付与されていない現金金額の一部または全部を適宜決定することができる |
| (1) | 無効になる |
| (2) | 没収される |
| (3) | ベスト(直ちにまたは条件によって制限される)； |
| (4) | 付与される(即時または条件によって制限される)； |
| (5) | 規定された期限内にしか行使できないが、そうでなければ無効になる |
| (6) | 以前に適用された条件と比較して、修正された帰属条件の制約を受ける；および/または |
| (7) | 以前に適用されたいくつかの制限や(任意の帰属条件を含む)制約を受けなくなった |
参加者が当グループに雇用されたことを中止したため
| (b) | 取締役会は、参加者Sの報酬証券および現金金額が雇用終了時にどのように処理されるかを参加者への要約(ルール1.2に従って)で具体的に説明することができる。適用される待遇は参加者Sが雇用を終了する場合によって異なる可能性がある。カプセルに適用される禁煙治療を具体的に説明する際には，取締役会はルール11.1(A)に基づいてその一部または全部の裁量権を保持することができる |
| (c) | この条第十一条に別段の規定があっても、すべて： |
| (1) | 参加者はグループ会社に雇われることを中止しました |
| (2) | 終了の理由は、参加者Sの仕事が別のグループ会社またはグループ会社が参加する合弁企業に移転されることである |
| (3) | 参加者が退職する前に、会社の最高経営責任者(またはその代表)は転任に同意する |
取締役会が別途決定しない限り、参加者は雇用を終了していないとみなされ、第11.1(A)条及び第11.2条は適用されない
| 11.2 | 禁煙後の情状決定権 |
| (a) | 取締役会は、以下の条件を満たす参加者行使規則第11.2(B)条に規定する任意の休職後の適宜決定権を行使することができる |
| (1) | 当グループへの雇用を停止する |
| (2) | 本規則に従って、または当グループの任意の他の計画または合意に従って、雇用終了に関連する報酬または優遇を得ることができるか、または得ることができる(権利の帰属または徒歩での支払いを継続するか、またはその条項に従って雇用を終了した後に付与される場合を含む) |
もし取締役会が誠実に決定すれば
| (3) | 参加者は禁煙後の条約に違反した |
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| (4) | 参加者Sの状況は，彼らが本グループに雇われることを停止して以来の変化は，参加者が上記11.2(A)(2)条で述べた福祉を保持するのに適していないことを意味する.例えば、これらの状況は、参加者が競争相手に雇われ始めたこと、または参加者が労働力チームから退職すると主張し、その後再就職することを含むことができる |
| (b) | 第11.2(A)条の目的であり、第4.3(E)条に該当する場合、取締役会は、以下のいずれか1つ以上の行動をとることができる： |
| (1) | 取締役会が決定した日から、参加者の任意の現金金額または帰属していないインセンティブ証券は失効したか、または没収されたと考えられる |
| (2) | 本規則に従って割り当てられた依然として参加者または代表参加者によって所有されているすべてまたは任意の株式(限定株を含む)は没収されると考えられる |
| (3) | 参加者に割り当てられた任意の株式(限定株を含む)が参加者またはその代表によって販売された本規則に従って、参加者は、売却によって得られた純額の全部または一部を債務として会社に支払うことを要求する；および/または |
| (4) | ルール14.2に従って支払われた配当金または配当金が等値支払いの形態を含む、証券の帰属を奨励する際に参加者に現金が割り当てられた場合、または現金金額が支払われた場合、参加者は、現金の全部または一部を債務として当社に返済することを要求する |
| 11.3 | 承認的休暇 |
適用法律に適合する場合には、取締役会の適宜決定を経て、休暇を許可され、任意の適用された裁決、企業合意、その他の合意、法規又は条例に基づいて職場復帰権利を行使する参加者は、“規則”については、従業員として停止していないと見なすことができる。無給休暇を発行した参加者が雇用終了とみなされているかどうかは，Sグループの政策や任意の適用法を参考にして決定する
| 12 | 統制権の変更 |
| 12.1 | イベントの変更を制御する |
| (a) | 制御権変更事件が発生した場合、取締役会は、任意の奨励証券および/または現金金額をどのように処理するかを絶対的に適宜決定することができる |
| (1) | すべてまたは指定された数の参加者Sインセンティブ証券は、元の によって付与され、帰属、失効、没収、または制限されない(場合に応じて)条項によって制限される |
| (2) | プレイヤSの現金金額の全部または一部は徒歩で支払われ，元の付与条項の制限を受け，付与，失効または没収される(適用状況に応じて決定される) |
| (b) | 疑問を免れるために： |
| (1) | 制御権変更イベントは、グループ構造、業務および/または資産の内部再構成 ；および |
| (2) | 取締役会が第12.1(A)条に基づいて決定を下していない場合は、すべての参加者Sが激励した証券及び現金金額は引き続き個人名義で支払われるが、最初の付与条項を遵守しなければならない |
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| (c) | 任意の帰属されておらず、付与されていない現金の金額が、ルール12.1(A)に従って支払われていない非帰属インセンティブ証券は、取締役会が異なる処理方法を決定しない限り、失効または没収されるであろう |
| (d) | 取締役会は、参加者に発行する要約において(ルール1.2により)規定されており、制御権変更イベントや他の制御権変更の場合、 は、奨励証券が付与されていない場合と現金金額が付与されていない特殊な待遇に適用されることができる |
| 12.2 | 転帰通知 |
参加者Sの報酬証券の一部または全部の帰属および/または参加者Sの一部または全部の現金金額がルール12.1に従って支払われた場合、会社(またはその代表)は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に書面通知を行い、帰属したインセンティブ証券の数および付与された現金金額を通知しなければならない。
| 12.3 | 既得インセンティブ証券の処理 |
| (a) | 制御権変更イベントが発生した場合、取締役会は、すべての既存インセンティブ証券(ルール12.1に従って帰属する証券を含む)をどのように処理するかを決定する権利がある |
| (b) | 取締役会が規則第12.3(A)条に従ってS裁量決定権を行使することを制限しない場合、取締役会は、すべての既授権及び権利を取締役会が指定した期間内に行使しなければならないことを決定することができ、指定された期間内に行使されていない場合は、失効する |
| 12.4 | 会社の株を買収する |
| (a) | もし： |
| (1) | 会社(買収会社)は支配権変更事件で会社の支配権を獲得した |
| (2) | 当社と買収会社は同意した |
適用される法律(上場規則を含む)に適合する場合、参加者は：
| (3) | 権利の帰属(および、適用される場合は、権利を行使する)；または |
| (4) | オプションを行使し、 |
当社及び買収会社が同意する可能性のある方法(帰属又は行使時に発行される置換証券又は株式交換の方式を含む)によれば、株式の代わりに実質的に同じ条項及び実質的に同じ条件で株式の代わりに買収会社又はその親会社又は付属会社の株式を提供するが、株式数及び種別に対して任意の必要又は適切な調整を行う必要がある
| (b) | 第12.4(A)条に適用されるように、参加者は、買収会社又はその親会社(場合によっては)のメンバーとなることを含む、当該手配を実行するために当社をその代理人に委任する |
| 12.5 | 剥離材業務または子会社 |
| (a) | 会社が取締役会がこの目的で材料として指定された業務を剥離した場合、取締役会は、影響を受けた参加者Sに対して証券及び現金金額の一部又は全部を奨励する特別な規則を制定することができる |
| (b) | 規則12.5(A)条に従って取締役会が適宜決定権を行使することを制限することなく、このような規則は、帰属条件の変更および/または参加者に通知する任意の他の関連条件を含むことができ、関連要約については、参加者が特定の期間においても当グループの従業員であるとみなすことができる |
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| (c) | 本規則第12.5条に基づいて任意の特別規則を締結した後、取締役会は、合理的で実行可能な場合には、影響を受けた任意の参加者に、当該等の特別規則に関する書面通知をできるだけ早く行う |
| (d) | 本ルール12.5により作成されたいかなる特殊なルールも17番目のルールの修正案とはみなされない. |
| 13 | 権利、オプション及び/又は単位及び価格を調整する権限 |
| (a) | 奨励証券を付与することは、帰属及び行使(例えば、適用される)奨励証券の前に会社の新株発行 に参加する権利があることを意味するものではない |
| (b) | ルール13(C)に適合する場合、取締役会は、株式を(または同値現金金額を支払う)br}参加者に割り当てる前に、追加の権利、オプションまたは単位を付与するか、または当社の会社の行動またはそれに関連する資本再構成によって参加者にもたらす任意の重大な利点または劣勢を最大限に低減または除去するために、適切な調整を行うことができる。含まれていますが、いかなる資本返却にも限定されません。 可能な調整は： |
| (1) | 参加者には権利、選択権、または単位の数がある |
| (2) | 参加者が権利帰属(適用される場合)またはオプションを行使する際に獲得する権利を有する株式の数 |
| (3) | 権利(適用される場合に行使される)または行使オプション(行使価格を含む)が付与されたときに支払われるべき任意の金；または |
| (4) | 以上の第(1)、(2)及び(又は)(3)段落の組み合わせ |
| (c) | 第13条(B)に限定されない原則の下で、例えば： |
| (1) | S社の株主は一般に株式を出資方式で比例して発行し、オプションはオーストラリア交易所上場規則第6.22.2条(または任意の代替規則)に基づいて調整される |
| (2) | 当社のS株主に比例して株式を発行するのは一般に配当方式(配当の代わりにまたは配当再投資方式で発行されるものを除く)であり、備蓄資本化または割当が可能なプレミアムに関するものであり、株式購入および権利はオーストラリア交易所の上場規則によって許可または規定された方法で調整される |
| (3) | 当社のすでに発行された株式の任意の再編(合併、分割、減収或いは回帰を含む)はすでに完成し、株式購入及び権利はオーストラリア交易所の上場規則に規定された方式で調整される |
| (d) | 第13条に従って参加者に追加の権利、オプションまたは単位が付与された場合、取締役会が別の決定がない限り、そのような権利、オプションまたは単位は、参加者に付与された元の権利、オプションまたは単位と同じ条項および条件(任意の帰属条件を含むが、限定されない)を遵守するであろう。 |
| (e) | 取締役会は、この規則第13条に基づいて任意の追加支出または調整を行った後、合理的で実行可能な範囲内で、影響を受けた任意の参加者をできるだけ早く書面で通知しなければならない |
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| 14 | 配当金やその他の権利 |
| 14.1 | 株式に関連する配当金その他の権利 |
| (a) | 以下の規則は、適用されるような信託契約または要約条項の規定の下で、本規則に従って参加者または参加者を代表する株式(ルール4.1に従って割り当てられた制限株式を含む)に適用される |
| (1) | 参加者は、株式について参加者または受託者に支払われるすべての配当金および他の分配または利益を得る権利がある |
| (2) | 参加者は、一般的な場合であっても、特定の場合であっても、受託者が株式に付随する投票権をどのように行使するかを書面で指示する権利がある |
| (3) | 株式発行に関する任意の紅株は、参加者または参加者Sを代表する受託者に発行され、参加者または受託者によって株式として保有され、発行株と同じ条項、条件、および取引制限(ある場合)によって制限される |
| (4) | 株式が株式供給中に権利を生成する場合、参加者は、信託契約に従ってこれらの権利を処理または行使することができ、または適用されるように受託者にその権利に関する指示を行うことができる。株式が受託者代表参加者Sによって所有され、参加者が受託者がこれらの権利をどのように処理するかを指示していない場合、これらの権利は信託契約に従って処理される |
| 14.2 | 配当金等支払その他の権利 |
| (a) | 株式が権利またはオプションを帰属または行使する(誰が適用されるかに応じて)後に参加者に割り当てられるまで、または株式が参加者に割り当てられない限り、参加者は、権利またはオプションを付与された株式に対して何の権利もない |
| (b) | 第14.2(A)条の規定があるにもかかわらず、取締役会は、要約を提出する際に、要約に基づいて権利を帰属または行使すること、株式購入権または単位(任意の適用税項を減算した後に株式分配(または同値現金金額)を取得する権利を有する参加者に等値配当金 を支払うことを決定することができる |
| (c) | 参加者は、本規則に従って失効した任意の権利、オプション、または単位によって支払われた配当金について同値な支払いを得る権利がない |
| (d) | 任意の要約条項の規定の下で、取締役会が別途決定しない限り、配当金は等値支払い： |
| (1) | 権利、オプションまたは単位が付与または行使された後にのみ支払います； |
| (2) | 会社によって決定される金額であり、参加者が帰属中に第14.2(B)条に示される株式の所有者である場合、参加者に支払われなければならない配当金額にほぼ等しい |
| (3) | 参加者が実際に配当金を得た場合に適用される任意の税金結果を計上するために、総収入に計上されないか、または他の方法で調整されるであろう |
| (4) | 株式の分配や現金の支払いで満足できます |
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| 15 | 飼育の手配 |
| (a) | 本計画によれば、参加者の任意の株式の法定所有権を譲渡すべきである(他の規則があるにもかかわらず)当社が時々委任する代表参加者が当該株式の法定所有権を所有する者(委託者)に譲渡することができる |
| (b) | 委託者は、会社が時々合意した条項および条件に基づいて参加者を代表して株式を受け取り、保有し、計画に参加することによって、参加者はこれらの条項および条件に撤回することができない(これらの条項および条件は、会社に要求する際に参加者に提供される) |
| (c) | 任意の株式を受託者に譲渡する者は、会社が本計画に基づいて参加者に株式を譲渡する義務を履行する(本計画において参加者に譲渡された株式(又はその法定所有権)に関する内容はそれに応じて理解される) |
| 16 | 源泉徴収する |
| (a) | 本規則には、グループ会社、受託者、または計画管理人が義務があるか、またはその義務があると合理的に信じている場合、または以下の任意の事項に関連する他の規定があるが、 |
| (1) | 奨励証券の付与 |
| (2) | 本規則に基づいて株式を分配する |
| (3) | 現金金額、現金同値金額、または配当等金額を含む任意の金額を支払います。 |
参加者のどんな責任についても説明します
| (4) | 賃金、源泉徴収、またはその他の手配された所得税または就業税；または |
| (5) | 他の似たような税金、社会保険料、徴収、料金 |
関連グループ会社、受託者又は計画管理人は、支払された又は支払うべき金額を参加者が精算する権利がある
| (b) | 第16条(A)が適用される場合、当該グループ会社、受託者又は計画管理人は、当社信納が第16(A)条に記載された金の支払い又は償還の手配をしない限り、本規則に従って任意の奨励証券、株式の分配、又は現金の支払を付与する責任がない。これらの スケジュールは、含まれているかもしれないが、これらに限定されない |
| (1) | 参加者は、関連するグループ会社、受託者、または計画管理人の金額を返済するのに十分な資金を提供する(賃金を減額することによって、グループ参加者の任意の金額または他の方法を減少させる) |
| (2) | 参加者の代表は、本規則に従ってこれらの金額を支払いまたは返済するために割り当てられた株式、およびそのような任意の売却のための費用を売却する |
| (3) | 参加者に支払われる任意の現金金額または単位を減少させるか、または本規則に従って割り当てられた株式の代わりに； |
| (4) | 参加者は、同等の数の株式を取得する権利を放棄し、そうでなければ、参加者 に割り当てられる；または |
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| (5) | 参加者が関連するグループ会社、受託者、または計画管理人の債務を返済するために、現金の一部または十分な数の単位、権利、オプションおよび/または株の一部を失効または没収する |
| (c) | グループ会社、受託者、または計画管理人(状況に応じて)が参加者と異なる推定値を使用することに同意しない限り、本規則に従って失効または没収(状況に応じて)された任意の単位、権利、オプション、および/または株式は、失効または没収当日の現行の市価で推定される |
| (d) | 本規則の場合、支払われた金額または対応した金額には、Sグループの強制退職金供出金が含まれています(適用されるように) |
| (e) | 取締役会は、任意の奨励証券を割り当てる条件として、任意のグループ会社の任意の責任を社会保険納付またはそのような奨励証券または株式に関連する任意の税項に移転するように任意の参加者に協定を締結することを要求することができる |
| 17 | 修正 |
| 17.1 | 改訂された権力 |
| (a) | 第17.2条および6.1(C)条に該当する規定の下で、取締役会はいつでも決議を採択することができる |
| (1) | 本規則の全部または任意の条文を修正または補完(修正)する |
| (2) | 本規則によって付与された任意の報酬保証または提供された現金金額の条項または条件を修正する；または |
| (3) | 本規則または本規則に関連する任意の報酬計画の実施を一時停止または終了する |
| (b) | 第17.2条の規定があるにもかかわらず、取締役会が元の帰属条件がもはや適切ではないか、またはもはや適用されないと考えている場合(帰属条件とは、もはや掲載されていない特定の株式市場指数または当社が割引株式供給を含む企業行動を指す)を含むが、取締役会は、奨励証券に付随する任意の帰属条件を免除、改訂または置換することができ、ただし、取締役会は、関連参加者の利益が与えられたときの合理的な予想の位置よりも大きな損害または有利ではないと考えている |
| 17.2 | 改訂に対する制限 |
参加者の同意なしに、取締役会は、本規則に従って付与された任意の奨励担保または株式に対する参加者の権利を減少させる方法で規則17.1(A)項の権限を行使することができないが、主に紹介された修正案を除外する
| (a) | 以下の1つまたは複数に適用される現在または将来の法律または法規の発展を遵守または処理するために： |
| (1) | 参加者の報酬と福祉(集団または個人) |
| (2) | 奨励証券；そして |
| (3) | これらのルールやインセンティブは一般的です |
| (b) | 明らかな誤りや誤りを正す |
| (c) | 不利な裁決、税務法規の変更及び/又は司法管轄権を有する裁判所が税務法規解釈の変更等に及ぼす可能性のある税務影響を考慮する |
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| 17.3 | 改訂公告 |
第17.1条に基づく任意の改正が行われた後、取締役会は、合理的で実行可能な場合には、修正の影響を受けた任意のbr}参加者に修正に関する書面通知をできるだけ早く行う
| 18 | 海外を拠点とする参加者 |
| 18.1 | 海外振替 |
参加者が別の国に転勤され、参加者が本グループに勤務または雇用され続ける場合、取締役会は決定することができる：
| (a) | 参加者Sの一部または全部の現金金額、単位または制限株が付与される； |
| (b) | 参加者のSオプションまたはすべてのSオプションまたは権利が付与され、適用された場合に行使することができる； |
| (c) | 参加者Sのオプションの一部または全部または権利は現金で株式決済されます。 |
| (d) | 一部またはすべての参加者が許可されていないS奨励証券は、現金または将来の現金金額の権利の代わりに没収される |
| (e) | 取締役会は、S報酬証券または現金金額の一部または全部に適用される他の待遇に適用されることを決定した |
| (f) | 残高(あれば)は引き続き元の条項どおりに保有する |
| 18.2 | 非オーストラリア住民 |
取締役会は、オーストラリア以外の管轄区に住む合資格従業員に補助金を支給するのに適した付加規則を採用することができる。本規則の残りの条文は、任意の証券、外国為替規制、税務又はその他の法律及び/又は取締役会が直接又は間接に関連すると考えている任意の他の事項を取締役会が考慮した後に決定された任意の変更又は補完に適用される。いかなる不一致の範囲内でも、取締役会が本規則に従って採択した任意の追加規則は、本規則の任意の他の規定よりも優先される
| 18.3 | 非オーストラリア納税者 |
参加者が税務目的でオーストラリア国外に住んでいる場合、取締役会は、付与または帰属条項として、当該参加者が当社(または任意のグループ会社)と本規則に従って割り当てられた奨励証券または株について任意の税務選択を行うことを要求することができる
| 19 | 参加者が金銭的対価を提供する際の誤った陳述と漏れ |
本規則第19条の規定は、オーストラリアでインセンティブ証券要約を受信し、参加者が要約条項に従って支払い又は通貨対価格を提供する場合にのみ適用される
| 19.1 | 補足開示 |
要約条項は，本規則，規則1に基づいて提出された要約および任意の支援情報(本規則第19条では総称して要約文書と呼ぶ)を含み，随時改訂された会社法第7.12部第1 A支部に規定されている任意の適用の開示義務を遵守しなければならない
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| 19.2 | 誤った陳述と不注意 |
| (a) | 見積ファイルは、誤った陳述または詐欺的な陳述を含んではならず、いかなる情報も見落としてはならない、すなわち、見積ファイルに誤り性または詐欺性をもたらすであろう |
| (b) | 要約ファイルに記載された出願期間内に参加者に提供される要約ファイルが重要な点で時代遅れであることや他の点で正しくないことを知った後、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に更新された要約ファイルを提供しなければならない |
| (c) | 要約文書に記載された出願期間内に、当社取締役または要約文書で指名されたいずれかの者(誰もが関係者)が、実際に実行可能な場合に通知する |
| (1) | 要約文書の重大な陳述は、誤解性または詐欺性を有する |
| (2) | 任意の見積ファイルにおいて、1つ以上の見積ファイルが誤ったまたは詐欺的であることをもたらす情報が漏れている；または |
| (3) | 申請期間内にカプセルファイルが期限切れになっている場合や， の他に重大な誤りがある場合がある |
| 19.3 | 責任 |
ルール19.4に別の規定がある以外に、参加者がルール19.2違反により損失または損害を受けた場合、以下の方面から損失または損害の金額を取り戻すことができる：
| (a) | 当社は |
| (b) | 会社のすべての役員は |
| (c) | その同意により，要約書類で指定された一人一人を会社の推薦取締役とする； |
| (d) | 誤った陳述または詐欺的な陳述または漏れの場合、その同意によって、誤った陳述または詐欺的陳述を作成する人、または誤った陳述または欺瞞的陳述に基づく陳述が要約文書に指名される |
| (e) | 関係者が誤った陳述や欺瞞的な陳述を当社に通知していない場合、関係者に漏れや新しい状況がある可能性があります |
| 19.4 | 法的責任の制限 |
当社または関係者は、ルール違反19.2による参加者のいかなる損失や損害に対しても責任を負いません。もし：
| (a) | 当社あるいは関係者は当時の状況で部下が合理的な問い合わせ(ありあれば)を行い、問い合わせた後、この陳述は誤解や詐欺性がないと信じる合理的な理由がある |
| (b) | 当社や関係者は、この陳述が誤解性や欺瞞性を持っていることを知らない。 |
| (c) | 当社は、取締役、当社従業員又は代理人以外の他の人が当社に提供する情報、又は関係者が関係者の従業員又は代理人以外の他の人に合理的に依存して当社に提供する情報に合理的に依存する |
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| (d) | 関係者がその同意を得て要約文書で会社の提案した取締役または他の人として指名された場合、その人は、このようにして、要約文書で指名された同意を公開撤回したことを証明する |
| (e) | 違反は見積書類作成後に新たな状況が発生したためであり、関係者はそれを知らないことを証明している |
| 20 | 雑類 |
| 20.1 | 本規則により発行された株式 |
| (a) | 本規則により発行される任意の株式は、各方面において、自社発行時の他の株式と平等である(例えば、会社の清算時に投票権、配当金、その他の分配権を有する)が、 |
| (1) | 当該株式等に付随するいずれかの権利に関連し、当該等の権利は、当該株式の発行日前の記録日を意味する |
| (2) | 規則14.1条の規定に従う |
| (b) | 当社が上場した場合、当社は上場規則に規定されている 期間内に本規則に基づいて発行された株式見積を申請します |
| 20.2 | 参加者の権利と義務 |
| (a) | これらの規則により、合格した従業員は採用通知を受ける権利がない |
| (b) | 雇用契約に明文の規定がない限り、任意の 参加者が自グループとの職、雇用または契約条項の下での権利および義務は、その参加要約によって影響を受けない |
| (c) | 参加要約は、いかなる参加者にも未来に雇用される権利を与えるものではなく、当グループのいかなるメンバー会社が任意の参加者の採用を終了するいかなる権利にも影響を与えない |
| (d) | 疑問を生じないために、本規則は、任意の参加者(当グループ従業員であるか否かにかかわらず)の任意の契約の一部を構成することはなく、いかなる参加者と過去または現在のグループ会社との間の任意の雇用契約も格納しない |
| (e) | 任意の年に特定の基準で奨励証券または現金金額を付与することは、任意の来年度に同じベースに基づいて、または報酬証券または現金金額要約を全く付与しない任意の権利または予想を生成しない |
| (f) | 任意の参加者は、 を含む本ルールまたは契約に関連する任意の損害賠償を得る権利がない |
| (1) | 任意の場合、または任意の理由(合法的または不法な雇用または雇用関係の終了を含む)によって、本規則下の任意の権利または期待または要約を喪失または減少させること； |
| (2) | 奨励証券または要約現金金額または本規則に関連する任意の適宜決定権の行使または決定、または本規則に従って情動権を行使できなかったいかなる行為； |
| (3) | 本規則または任意の要約の実施、一時停止、終了または修正；または |
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| (4) | 無効または没収(場合によっては)任意の奨励証券または現金金額 |
| (g) | 参加者は、任意の必要なことをするために、会社のすべての会社の秘書(または取締役会がそのために許可した他の会社の上級管理者)を彼らの代理人として撤回することができない |
| (1) | 本規則に従って参加者に株式を割り当てる； |
| (2) | 本規則(ルール10または要約条項を含む)に従って株式を没収し、および |
| (3) | 本規則に従って株式譲渡を実行し， |
参加者たちはこの撤回できない許可が価値のある代価で与えられたとみなされることを認めた
| (h) | いかなる条項や規則の無効または実行不可能性は が残りの条項や規則の有効性または実行可能性に影響を与えず，これらの条項や規則は完全に有効であり続けるであろう |
| (i) | 本規則には任意の規定があるにもかかわらず、当社が要求するように、帰属時の株式譲渡は、参加者が株式の合法的な所有権を所有するために合理的に必要な文書を代表する任意のbr}が発行されることを容易にするために必要な文書であり、お客様のクライアントプログラムまたはグローバル汎用報告プログラムを理解することに関連する任意の文書を含むことができる参加者が締結(および参加者の締結に延期することができる)ことを条件とする |
| 20.3 | 管理局が本規則を施行する権力 |
| (a) | このルールは取締役会によって管理され、取締役会には権利があります |
| (1) | 限定的な株式の付与または権利の付与またはオプションの行使時に参加者に代わって株式を交付および保有するために、従業員株式信託を実施する(または持株ロックを設定する)ことを含む、本規則を決定する管理プログラム |
| (2) | 任意の1人または複数の者に転任し，転任期限および条件はその決定によって本規則による任意の権力または適宜決定権を行使する |
| (b) | 当該等の規則には別に明文の規定があるほか、取締役会は絶対的及び制限されない情動権を有し、当該等の規則に基づいて行動するか又は行動しないか、及び当該等の規則の下でのいかなる権力又は適宜決定権を行使することができる |
| 20.4 | 取締役会の情状決定権を凌駕する |
本規則第4.3条(E)条、上場規則及び任意の他の適用法律の規定の下、及びそのような規則の任意の他の条文又は要約条項が別に規定されていても、取締役会は、絶対的な情動権を行使して、帰属する現金金額又は権利、株式購入権、単位及び/又は制限された株式の数を決定することができ、これらの規則及び適用要約条項が本資格に帰属すべき現金金額又は権利、オプション、単位及び/又は制限された株式の数よりも多く又は下回るであろう
| 20.5 | 条項および条件の免除 |
本規則には、任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、参加者に付与された任意の現金金額または報酬証券または株式に関連する任意の条項または条件(任意の帰属条件を含む)を任意の時間に全部または部分的に免除することができる
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| 20.6 | “会社規約”“会社法”“上場規則”およびその他の適用法 を適用する |
| (a) | これらの規則の下の要約は、会社定款、会社法、上場規則、その他の適用される法律および法規(EU市場乱用条例(EU)596/2014を含む)に従ってイギリスの法律でイギリスMARとして保持されなければならない) |
| (b) | 本規則には他の規定があるにもかかわらず、本規則に基づいて奨励証券および株を分配、発行、買収、譲渡、または他の方法で処理することはなく、本規則に基づいて他の利益を渡すことはない |
| (1) | 会社定款、会社法、上場規則、または任意の他の適用法(任意の適用外国法を含む)に違反する |
| (2) | 会社または任意のグループ会社に対して不合理なコストまたは規制要件を発生させる；または |
| (3) | 会社または任意のグループ会社が、会社法第2部第2 D.2部分に従って株主の承認を必要とする任意の金銭または福祉を参加者に支払い、提供または促進することを要求する |
| (c) | 疑問を生じないように、当社は株主承認を求めて、本規則の下で株主の承認を受けていないと提供できないいかなる利益 を提供する義務はありません |
| 20.7 | 分配誤り |
| (a) | 本規則に従って任意のインセンティブ証券が予期される受信者ではない人(誤ったbr}受信者)に誤って提供された場合、誤った受信者には権利または利益がなく、インセンティブ証券およびインセンティブ証券に対していかなる権利または利益を有していないとみなされ、インセンティブ証券およびインセンティブ証券は直ちに無効になるか、または によって没収される(場合に応じて適用される) |
| (b) | この規則に従って、予期されていない受信者(誤った受信者)に任意の現金支払いを誤ってまたは誤って支払した場合、誤った受信者は、現金支払いを保留する権利がなく、会社は、その現金支払いを債務として返済することを要求する合理的に必要と考えられる任意のステップをとることができる。 |
| 20.8 | 為替レート、為替レート |
本規則により支払われた金はオーストラリアドル以外の通貨で支払うことができ、この場合、支払金額は取締役会が合理的に決定した基準で他の通貨に両替される
| 20.9 | 争いや食い違い |
取締役会の決定は、そのようなルールの解釈またはしたがって、これらのルールによって引き起こされるまたは関連する任意の問題または権利、またはそのようなルールによって付与された任意の奨励証券、現金金額または株式に係争、分岐または不確実性があり、取締役会の決定が最終的な決定であり、拘束力がある
| 20.10 | コミュニケーションをとる |
本ルールまたは本ルールに関連して参加者に提供される任意の通知または他の通信は、直接配信するか、または郵送または電子メールで参加者に送信するか、または会社のSイントラネットに掲示されることによって発行することができる
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| 20.11 | データ保護 |
| (a) | 任意の適用法律の規定の下で、参加者は、参加者が本グループ、計画管理者または受託者に提供する要約に記載されている個人データまたは他の類似事項を保有および処理することに同意し、本ルールの実施に関するすべての目的を実現する。これらは含まれているが、これらに限定されない |
| (1) | 参加者記録の管理と維持 |
| (2) | 受託者、登録業者、仲介人、印刷業者または第三者計画管理人に情報を提供する； |
| (3) | 法律の要求に基づいて、任意の規制機関(オーストラリア税務局を含む)に情報を提供する；および |
| (4) | グループ会社や参加者のいる企業の将来の購買者に情報を提供します |
| (b) | 要約条項を制限することなく、要約に参加することにより、会社が本規則に従って証券または現金報酬金額を奨励することを許可し、参加者： |
| (1) | 本グループ、計画管理人、および/または受託者が、税法を含むことに基づいて、要求または許可される可能性があることを確認する“1953年税務管理法”(Cth)および“会社法”は、株主に関する限られた詳細を一般に請求することができる |
| (2) | プライバシーポリシーが検討されていることを確認し、プライバシーポリシーがSグループの個人データの処理に適用されることを認め、個人データが開示される可能性のある国/地域、個人データへのアクセスおよび更新を要求し、どのようにクエリおよび関心を提示するかに関するより多くの詳細情報を含むことを確認し、 |
| (3) | 彼らの個人データがオーストラリア以外の国の第三者に開示された場合、本グループはオーストラリアプライバシー法 に基づいて受信者がその個人データに関連する行動に責任を負うことはなく、参加者はオーストラリアプライバシー法に基づいて救済を求めることができない可能性がある |
| (c) | ルール20.11(A)または20.11(B)を制限しない場合、会社が本ルールに従って報酬証券または報酬現金金額を付与することを許可することにより、参加者は、ルール20.11(D)に適合する場合： |
| (1) | 当グループ従業員(適用される場合)として、任意の計画管理人、当社代理人、本規則管理人に提供されるオーストラリア税務プロファイル番号(TFN)または海外同等税務識別番号(TIN)；および |
| (2) | 彼らのTFNまたはTINは、法律要件および許可された外国司法管轄区を含むオーストラリア税務局および任意の他の規制機関に提供される |
| (d) | ルール20.11(C)は自発的であり，参加者がそのルールに対する合意を随時撤回したい場合は，会社に通知しなければならない.ルール20.11(C)から合意を撤回した参加者は、“1953年税務管理法”(Cth) |
| (e) | 参加者の個人データ処理がEU条例 2016/679(EU GDPR)、イギリス一般データ保護条例(UK GDPR)、または2018年イギリスデータ保護法の制約を受けない場合、各参加者は、本ルール20.11に記載された個人データの保有および処理に同意する。 |
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| (f) | ルール20.11(E)その個人データの処理がEU GDPR、イギリスGDPR、または2018年イギリスデータ保護法によって管轄されている任意の参加者には適用されず、そのような参加者の個人データを処理する法的根拠(任意の特定の処理事例の性質および目的に依存)は、以下のとおりである |
| (1) | 当社とお互いのグループ会社が上級管理者と従業員を激励し、本規則の合法的な利益を実行するためには、このような処理が必要である |
| (2) | 任意の関連データ制御者にとって、このような処理は、その法的義務を履行する個人データに必要である |
| (3) | この処理は，本ルール項で生じる契約義務を履行するために必要である. |
この目的のためにこのような個人データを収集して処理することは， 本ルールに参加する契約要求である.本規則第20.11(F)条に記載されている個人資料処理の詳細、および当該処理に関連する参加者S権利の詳細については、任意のグループ会社がその参加者によって実行される“全世界従業員プライバシー通知”(または任意の従業員プライバシー政策または従業員マニュアルの任意の同様の条項)について時々参照することができ、これらの任意の参加者は、その雇用会社からその等の通知または保険書を取得することができる
本規則第20.11条に記載されている処理すべき個人データは、開示または転送および/または処理することができる：(I)任意のグループ会社の任意の専門コンサルタント、任意の収入、規制または政府機関、(Ii)受託者、任意の登録者、仲介人、他の第三者管理人(または同様の人員)、任意のグループ会社が運営する任意の従業員株式またはインセンティブ計画に関連する任意の人、または(参加者または任意のグループ会社によって指定されているにもかかわらず)参加者を代表する(または同様のサービスを提供する)著名人としての任意の人；(Iii)適切に秘密にされている場合 当社または当社グループの業務の全部または一部の潜在的な買い手および/または制御権を取得する任意の人；または(Iv)任意のグループ会社およびそのグループ会社の上級職員、従業員または代理人。
本規則20.11(F)条では，個人データとデータ制御者はそれぞれEU GDPRまたはイギリスGDPRで与えられた適切な意味を持つ
| 20.12 | 税収 |
法律の別の規定に加えて、どのグループ会社も、任意の奨励証券の付与、現金金額の支払い、任意の株式または任意の奨励証券または任意の株式取引の割り当てによる、またはbr}任意の奨励証券の付与、現金金額の支払い、任意の株式または任意の株式の割り当てによって参加者によって支払い可能な任意の税金を担当しない
| 20.13 | これらのルールを管理する法律 |
本規則および提供と付与された任意の現金金額、付与された奨励証券、およびこれらの規則に基づいて割り当てられた株はビクトリア州とオーストラリア連邦法律によって管轄されている
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D部分
| 21 | 定義と解釈 |
| 21.1 | 定義する |
| 用語.用語 |
意味がある | |
| 会社を買収する | 規則第12.4(A)条に与えられる意味を持つ | |
| ASX | オーストラリア証券取引所有限会社ACN 008 624 691またはオーストラリア証券取引所は状況によります | |
| BHP Malus と Clawback ポリシー | Sグループは，奨励証券と現金金額の返還·回収に関する政策を，時々改訂している | |
| サーフボード | 本規則の目的のために、当社の取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は取締役会は、その権力又は一部の権力を個人又は団体に転任した | |
| 現金金額 | 適用条件(任意の帰属条件または帰属期限を含む)が満たされた場合、本規則に適合する合資格従業員が受け取ることができる現金ボーナス額 | |
| 制御イベントの変更 | a があるところ ：
1 株式の買収入札； または
2 他の取引、イベントまたは 事態、
取締役会では’会社の経営の変更をもたらす可能性のある、または として扱われるべき | |
| “行動規範” | 当社’s 行動規範 （ または同等のもの ） は、随時修正または置き換えられます。 | |
| 会社 | BHP Group Limited ACN 004 0 28 0 7 7 | |
| 競合他社 | グループまたはグループ会社と競合する事業 | |
| 制御する | 法人法第 50 AA 条に規定されている意味を持ち | |
| “会社法” | 2001年“会社法”（Cth） | |
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| 用語.用語 |
意味がある | |
| 現在の市場価格 | 過去 10 取引日間に ASX で取引された全株式の 1 日取引量の加重平均市場価格 （ 最寄りセントに丸め ） の算術平均、または取締役会が決定したその他の計算 | |
| 保管人 | ルール15で与えられた意味を持つかどうか | |
| 取引や取引 | インセンティブ証券または株式については、(場合に応じて)、任意の取引は、含まれるが、これらに限定されない
1売却、譲渡、譲渡、財産権負担、オプション、交換、またはインセンティブ証券または株式のすべてまたは任意の一部の権利に付加された任意の他の譲渡；
2当社のS証券取引ポリシーに定義されている任意の取引を示します
3上記第1項に掲げる任意の行動を実行しようとする任意の行為；
4インセンティブ証券に関連する利益をロックすることが意図された任意のヘッジ(派生商品との任意の取引を含む)、およびインセンティブ証券の保有に関連する経済的リスクを制限することを目的とした任意の他の金融商品取引 | |
| ディレクター | A社の役員 | |
| 条件に合った従業員 | グループ従業員(役員として雇用された取締役を含む)または取締役会は、本規則に従って報酬証券または現金を取得する資格があると発表した他の任意の人 | |
| 執行主任 | “ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節に示された意味がある | |
| 行権価格 | 要約(本規則に従って調整または改訂)に記載されている帰属後にオプションを行使するために支払うべき金額 | |
| 財務誤報状況 | 1グループ会社の財務諸表の重大なエラー陳述または漏れ；
2取締役会は、Sグループの財務が堅調であるか、またはSグループの財務諸表の任意の他の状況またはイベントに再報告する必要があるか、または影響を及ぼす可能性があると考えている
誤った陳述、誤り、漏れ、または不注意を含むが、これらに限定されない
グループ会社の財務諸表中の重大なミスまたは漏れ、または取締役会がSグループの財務が穏健であるか、またはSグループの財務諸表を再報告する必要がある他の状況またはイベントに影響を与える可能性があると考えているか、または虚偽の陳述、エラー、漏れ、または不注意を含むがこれらに限定されない | |
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| 用語.用語 |
意味がある | |
| 集団化する | 当社及びその各関連法人団体は、取締役会が本規則についてグループ会社の任意の他の会社又は実体に指定することを含み、その中には必和必拓三菱連合石炭運営有限会社を含む | |
| グループ会社 | 本規則の目的のために取締役会によってグループ会社のグループメンバー或いは任意の他の会社或いは実体として指定され、その中に必和必拓三菱連合石炭運営有限会社が含まれている | |
| 奨励的報酬 | “ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節に示された意味がある | |
| 安全を激励する | 制限された株式、権利、引受権及び/又は単位(どの場合によりますか) | |
| 上場規則 | オーストラリア交易所および当社が上場する任意の他の取引所の正式な上場規則は時々当社に適用される | |
| 新聞盤 | 会社はルール1.1に基づいて合資格従業員への申請、参加または受け入れ(場合によっては適用)奨励証券または現金奨励の招待 | |
| 選択権 | 適用条件(任意の帰属条件を含む)および適用可能行権手続(任意の適用行権価格の支払いまたは取締役会の適宜承認を遵守する任意の無現金行権手配を含む)を遵守することを前提として、株式を取得する権利、または場合によっては現金支払いを得る権利 | |
| 参加者 | 本規則の条項によれば、時々現金金額を獲得したり、奨励証券又は株を分配したりする者 | |
| “停止後条約” | 参加者にとっては
1参加者Sがグループに雇われたため、グループまたはグループ会社の制限または約束を欠いていた；または
2グループに雇われた参加者Sの終了に関する任意の妥協または契約スケジュール | |
| プライバシーポリシー | 時々改訂されたSグループのプライバシーポリシーは、Sグループのサイトで見つけることができます。サイトはhttp：//www.bhp.com/Privacy-Policy、あるいは時々適用されるプライバシー法に関する他のグループポリシーです | |
31
| 用語.用語 |
意味がある | |
| 関連法人団体 | “会社法”第50条に与えられた意味を持つ | |
| 販売制限株 | 第4.1条に従って割り当てられた、取引制限、帰属条件及び/又はその他の制限又は条件により制限された株式 | |
| そうだそうだ | 適用条件(任意の帰属条件を含む)および任意の適用された行使手続を遵守することを前提として、株式に対する権利、または場合によっては、現金支払いの権利を取得する | |
| ルール | 本文書に規定されている条項と条件は，時々修正される | |
| 証券取引政策 | 証券取引に関するグループ政策(時々改訂または交換される)または株式取引または取引に時々適用される他のグループ政策 | |
| シェア | 会社の配当金で十分に入金された普通株。株式への引用には制限された株式への引用が含まれている | |
| 子会社 | “会社法”第46条に与えられた意味を持つ | |
| 買収要項 | “会社法”9条に与えられた意味がある | |
| 税収 | 世界のどこの政府または任意の政府、半政府または司法実体または当局によって評価(または評価とみなされる)、徴収、徴収または行われた任意の税金、課税、徴収、貨物およびサービス税、控除、課金、差、従業員社会保険支払い、他の支払い、関税または控除、および上記の任意のまたはすべての事項について評価(または評価とみなされる)、徴収、徴収または決定された任意の利息、罰金、課金、費用または他の金額を含む | |
| 税法 | THE 1997年所得税評価法（Cth） | |
| 信託契約 | 約的に言えば，会社が要約の目的のために信託契約書に指名した任意の信託契約書または信託契約書は，時々br時間に改訂される | |
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| 用語.用語 |
意味がある | |
| 受託者 | 信託証文の下の受託者及び/又は信託契約者の下の受託者(何者の適用に応じて定める) | |
| ユニット | 適用可能なbr条件(任意の帰属条件を含む)を満たすことを前提として、指定された数の株式の現在の市場価格に等しい現金支払いの権利を取得する権利は、一般に幻影株式単位とも呼ばれる | |
| 帰属または帰属 | インセンティブ証券保有者は、以下の権利を獲得する権利を有するプロセス：
1権利の場合、 は、ルール2.2および2.3に従って権利を行使する(適用される場合)、または株式が割り当てられる(または同値な現金支払い)；
2オプションの場合、ルール3.2および3.3に従ってオプションを行使します
3制限された株式の場合、制限された株式を販売または他の方法で処理するすべての制限は、規則4.3(取締役会がルール7(C)に従って適用される任意の追加制限を除く)に従って終了し、
4単位の場合、 は、すべての適用された帰属条件を満たした後、ルール5.2および5.3により現金支払いを取得し、
および/またはルール6.1および6.2に従って参加者に現金金額を付与して支払うプロセス | |
| 帰属条件 | 本規則によれば、取締役会は、ルール1.2に従って、参加者が満たさなければならない業績、サービスまたはその他の条件、または証券ベストまたは現金金額を奨励する前に存在しなければならない場合を通知する | |
| 帰属期間 | 取締役会は、ルール1.2に基づいて、参加者の転帰条件が満たされた所定期間を通知する | |
| 21.2 | 意味.意味 |
反対の意図がない限り、以下の規則が適用される
| (a) | タイトルは便宜上のみであり、文脈が別の要求がない限り、本規則の解釈に影響を与えない |
| (b) | 本規則における任意の法規または法定文書への言及は、この法規または時々改正され、総合的に、再制定または置換された法定文書の言及を含む |
| (c) | 任意の協定または文書に言及することは、時々修正、更新、補足または修正されたこの協定または文書を言及することを含む |
| (d) | 単数を表す語はいずれも複数を含み，複数を表す語は単数を含む， |
| (e) | 本規則が任意の単語または文節に明確な意味を与える場合、その単語または文節の任意の品詞または他の文法形式は、対応する意味を有する |
| (f) | “任意の形を含む”という言葉は制限語ではなく； |
| (g) | 取締役会の任意の決定、決定、あるいは権力の行使は絶対的な裁量権を持つ。 |
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付録1
アメリカの納税者に適用される条項
本付録1は、米国の課税を受けた任意の参加者に適用される特定のルールおよび定義を含み、米国ソース補償を受けた任意の米国税務住民または非米国人住民を含む。本付録1に示した条項や条件は，このような米国納税者に適用され，本付録1に示すように，本規則のある条項や条件は，そのような米国納税者には適用されない.本規則の条項が本付録1の米国納税者に関する条項と何か衝突した場合は，本付録1の条項を基準とする
乙部の規則第2節(権利.権利)
| 2.2 | 帰属.帰属 |
米国納税者の場合、その権利の行使が取締役会によって決定または延期されることができる場合、行使日の決定または延期は、適用範囲内で“国税法”(“税法”)第409 a節の規定に適合しなければならない。行使日は，付与された日の10周年又は権利の早期満期日よりも遅れてはならない
乙部の規則第3節(オプション)
| 3.2 | 帰属.帰属 |
米国納税者の場合、取締役会が選択権の行使を決定または遅延することができる場合、行使日の決定または遅延は、適用範囲内で規則第409 A節の規定に適合しなければならない。行使日は，付与日の10周年又はオプションの比較的早い満期日より遅れてはならない
米国納税者に付与されたオプションについては、行権価格は付与された日における株式の公平な時価を下回らなければならない
乙部の規則第5節(職場.職場)
| 5.2 | 帰属.帰属 |
米国納税者の場合、単位帰属の補償が取締役会によって決定または遅延することができる場合、単位帰属の代償の決定または遅延は、適用範囲内で第409 A条の規定に適合しなければならない
C部11節の規則(雇われを打ち切る)
409 a節の場合、米国納税者の参加者である任意の報酬が繰延補償を構成する場合、 参加者が離職したとき(定義は409 a節参照)、本規則の場合、参加者は、当グループに雇われた任意のメンバーを停止するとみなされる
C部の規則第12条(統制権の変更)
参加者が米国納税者である場合は，既存株式を分配しなければならず，株式分配の代わりに現金を支払わなければならず，既存単位について を支払わなければならず，適用範囲内で第409 a条に従って現金金額を支払わなければならない
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C部規則第十三条(権利、オプションおよび/または単位を調整し、価格を行使する権力 )
米国納税者に付与されたオプションについては，第409 A条に規定されている範囲内で，行権価格 は付与日株の公平な市価を下回らなければならない
C部の規則 16節(源泉徴収する)
さらに、会社は、本規則に基づいて米国の納税者に支払われるべき任意の金額の中から、任意の適用法律または法規に基づいて源泉徴収すべき連邦、州、地方、または外国税を源泉徴収しなければならない
C部第17条の規則(修正)
| 17.1 | 改訂された権力 |
規則又は計画のいずれかの修正は，適用される場合は，適用範囲内で第409 a条の要件に適合しなければならない
C部の規則第20条(雑類)
| 20.12 | 税収 |
さらに、本規則は、第409 a節の規定を免除または遵守して、任意の米国納税者が第409 a節に基づいて追加の税金および利息を支払うことを回避することを目的としている。この意図を促進するために、これらの規則の解釈、実施、および管理は、これらの意図と一致しなければならず、第409 a条に基づいて発表された任意の規則、法規または他の指導意見が、米国納税者が第409 a条に基づいて追加的な所得税または利息を支払うことを招き、取締役会は、第409 a条の許容範囲内でそのような税金または利息が適用されることを回避するために、これらの規則を修正することができる
このような規則には逆の規定があるにもかかわらず、本規則の下で第409 a節繰延補償を構成し、米国納税者Sが当グループでの仕事を終了することにより対応となる支払いまたは割り当てを終了することは、米国納税者Sが雇用構成離職を終了しない限り、当該米国納税者にbrを行わないであろう(この言葉は、第409 A条に基づいて発行された財務省条例によって定義される)。本規則の場合、409 a節の場合、各支払うべき金額または提供されるべき福祉は、個別に決定された支払いと解釈されるべきである。いずれの場合も、米国納税者の参加者として、支払いのカレンダー年度を直接または間接的に指定することはできない。本規則には逆の規定があるが、規則409 a(A)(2)(B)節の指定従業員への支払いに関する制限(定義は409 a節参照)を遵守する必要がある場合には、参加者Sの離職により支払われる退職後6ヶ月以内に支払うべき任意の金は、参加者Sがサービスを終了した後(または早い場合、参加者Sが亡くなった場合)後7ヶ月目の最初の営業日までに遅延し、最初のこのような支払いには、その日までに支払われた任意の金額の累積金額が含まれる
D部第21.1条の規則(定義する)
| 21.1 | 定義する |
統制権変更事件-規則第409 A(A)(2)(A)(V)条及び関連法規により、延期賠償を構成する任意の裁決について、当社の所有権又は実際の制御権又は当社の大部分の資産の所有権の変更
本規則では，会社の制御権変更または制御権変更または会社へのすべての引用が得られる[ING.ING]適用範囲内では，制御は“規則”第409 A(A)(2)(A)(V)節に従って解釈すべきである
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付録2
国際参加者に適用される条項
本増編2には、以下のいずれかの参加者に適用されるいくつかのルールおよび定義が記載されている
| (i) | オーストラリアには住んでいません |
| (Ii) | 付録1によるとアメリカは課税されません |
| (1つ) | “国際参加者”) |
本付録2に規定する条項および条件は、このような国際参加者に適用され、本付録2で述べたように、本規則のいくつかの条項および条件は、このような国際参加者には適用されない
本規則の条項が本付録2の国際参加者に関する条項と何か衝突した場合は，本付録2の条項を基準とする
C部規則第七条(禁止取引)
規則7(A)は、付与前にインセンティブ証券に関連する任意の取引を禁止するように修正される。疑問を生じないために，本規則第7(A)条は，参加者Sの遺産エージェントが亡くなった後にインセンティブ証券を伝達することに制限されていない
C部規則第二十二条(参加者の権利と義務)
ルール20.2に新たなルール20.2(J)と20.2(K)を追加すると以下のようになる
| (j) | 本規則での福祉は、参加者Sがいかなる目的でも報酬の一部を構成するものではなく、年金に課税されるものでもない |
| (k) | 本計画に参加することによって、参加者は、任意の過去または現在のグループ会社の職務または雇用関係が任意の理由で終了したために補償または損害を得るすべての権利または任意の権利を放棄し、合法であるか否かにかかわらず、これらの権利が“規則”の下での権利(もはや選択権を行使する権利を有しないことを含む)を終了することによって生成されるか、またはそのような権利または権利の損失または減少に起因して、“ルール”の実施によって生成されることを含む限り、取締役会は、“規則”又は税務関連法規又は法律規定の適宜決定権に基づいて任意の決定を行う |
D部21.1節のルール(定義する)
規則 21. 1 の 適 格 従業員 の 定義 は 、 次のように 修正 されます 。“グループの 従業員 （ 執行 役 員 を含む 。 ）”
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