EX-2.1

添付ファイル2.1

各種証券の権利説明

1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録

必和必拓集団有限公司(必和必拓)の両普通株を代表する米国預託株式(米国預託株式)は、ニューヨーク証券取引所に上場及び売買され、取引所法令第12条(B)に基づいて登録される。本展示品では，(I)株式保有者と(Ii)米国預託株式保有者の権利を紹介した。米国預託証券関連株はシティバンクが信託として保有しており、米国預託証明書保有者は株式保有者とはみなされない

株

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

必ず開拓しなければならないS株には額面がない。2024年6月30日までの財政年度の最終日に発行された株式数は、2024年6月30日現在の財政年度財務諸表20−F表に付記17株式( 表20−F)に掲載されている。必和必拓S株式は認証されていない記名株式であり，その上場している証券取引所で電子取引により譲渡することができる.必和必拓“S定款”によると、以下の場合、取締役会は任意の証券譲渡の登録を拒否する権利がある：いかなる適用法律又は豪交所有限会社の上場規則(豪交所上場規則)に違反(又は遵守できない)、必須和必拓は証券に対して留置権を有する；証券は没収される；譲渡は4人以上の共同受益者を受益者とする；又は澳門取引所の上場規則が許可される場合

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

適用されません

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

必和必須規約株式権利をどのように制限または限定するかの説明は、第9.4節“株式に付加された憲法権利”と第9.4節“憲法償還優先株”表格20-Fで提供される

その他の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません

株式権利(表 20-F 10.B.3項)

9.4節付加情報第9.4章“憲法”、第9.5節株式所有権付加情報第9.6節、第9.6節配当表20-Fを参照されたい

改訂要件(表格20-F第10.B.4項)

9.4節“付加情報”“憲法”と“階級権利の変化形式” 20-Fを参照されたい

株式所有権に対する制限(表 20-F 10.B.6項)

第9.4節付加情報第9.4節憲法および第9.8節付加情報第9.8節証券所有の権利制限と第9.8節政府法規第9.8節表格20-Fの持株制限を参照

制御権の変更に影響を与える条文(表格20-F第10.B.7項)

適用されません

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

必須及び必須のS定款では、株主が持株を開示しなければならない持株敷居は規定されていない。しかしながら、株主は、2001年“オーストラリア会社法”(Cth)、2001年“オーストラリア会社条例”(Cth)、および英国金融市場行動監視局の“開示ガイドラインおよび透明性規則”に基づいて株主所有権を開示することを要求されるであろう

管轄区域別の法的差異(表格20-F第10.B.9項)

上記を参照してください。株式権利と株式所有権利の制限を参照してください

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

適用されません

アメリカ預託株 (表格20-F第12.D.1および12.D.2項)

シティバンクはホスト銀行として，株を代表する米国預託証券を発行する.シティバンクは、信託銀行、米国預託証明書保持者と必須と必須との間の預金協定(改訂された預金協定)に基づいて、ホスト銀行に指定されている。各アメリカ預託株式は2つのbr株を代表する。アメリカ預託証明書を預けるSの主な事務所はニューヨークグリニッジ街388番地、New York 10036にあります

あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていたら、信託銀行の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託証明書を登録して、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、あなたがアメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。あなたの米国預託証明書は、預託機関の帳簿上に簿記形式で発行されることができ、この場合、あなたの米国預託証明書は、これらの米国預託証明書の所有権を反映するホストSによって直接登録システムによって所有されるか、またはあなたの米国預託証明書は、1枚以上の米国預託証明書(ADR)によって証明される可能性があります

米国預託株式の保有者として、必ず和必拓はあなたをその株主の一つとすることはなく、あなたは株主の権利を持つこともありません。受託管理人またはその代名人はあなたのアメリカ預託証明書関連株の記録保持者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。必ず米国預託株式保有者及び米国預託株式所有者である他の所有者と実益所有者と締結しなければならない預託協定は、米国預託株式保有者の権利及び受託者の権利及び義務を規定している。ニューヨーク州法律は預託協定とアメリカの預託証明書を管轄しています。預託者またはその代の有名人は実際に株式の記録所有者になるので、あなたは株主の権利を行使するためにそれに依存しなければなりません

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.より完全な情報については、預金プロトコルとADRテーブルを読んでください。保証金協定は、2021年9月2日と2022年7月29日に改訂されたbr}を、F-6表登録声明(文書番号333-259259)の証拠品として米国証券取引委員会に提出した。米国預託証明書表は2022年7月29日に登録声明の証拠として米国証券取引委員会に提出された

投票権

どうやって投票しますか

あなたのアメリカ預託証明書関連株に投票するようにホスト機関に指示することができますが、必ず管理機関に指示を求めなければならないことが前提です。そうでなければ、あなたが株式を撤回しない限り、あなたは投票権を行使できないだろう。しかし、あなたはあなたの投票権を行使するために株式をタイムリーに撤回するために十分な会議事前通知を持っていないかもしれない

必和必拓要求係があなたの指示を求める場合は、担当者はこれから行われる投票を通知し、必須と必須の投票材料を受け取った後、必須と必須の投票材料をお送りするように手配します。これらの材料は、(1)投票すべき事項を説明し、(2)あなたの指示に従ってあなたのアメリカ預託証明書に関連する株式または他の預金証券に投票するようにホスト機関にどのように指示するかを説明する。指示を有効にするためには，保存者は投票材料で規定された日付または前にこれらの指示を受けなければならない.信託機関は、法律、信託契約、信託証券の条項および必須および必須S定款が適用される限り、信託機関は、あなたの指示に従って投票を試みたり、その代理人に株式または他の信託証券に投票させたりすることに同意している。ホスト機関はあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ

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このような指示を提出することが決定された日または前に、受託者が、米国預託証券に代表される任意の既存証券についての投票指示を受信しなかった場合、受託者は、そのような既存証券に対して投票を行わないであろう。米国預託株式保有者から受け取った投票指令がまとめられ，ホスト機関はこれらの投票指令に基づいて投票を試みたり，保管されている証券への投票を促したりする

必須および必須は、あなたがアメリカの預託証明書関連株に投票するようにホスト機関に指示することができることを確実にするために、brを保証することができません。また，保管人およびその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるが，このような不正や行動は善意でなければならない.これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたのアメリカ預託証明書関連株があなたの要求通りに投票されなかった場合、あなたは何もできないかもしれません

配当金とその他の分配

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか

受け取った任意の現金をドルに両替し、すべての場合、その手数料および支出、および源泉徴収を必要とする任意の税金を差し引いた後、受託者は、株式または他の保管証券から受け取った現金配当金または他の分配をあなたに支払うことに同意した。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう

現金それは.受託者は、必須和必須株式に支払わなければならない任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、brに合理的に基づいてそうし、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定は、そうすることが可能な米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、何の利息も負担しません。

分配を行う前に、支払われなければならないどんな源泉徴収税も控除されるだろう。また、任意の配信を行う前に、ホスト機関の費用および支出が差し引かれる。それはドル全体とセントだけを配布するだろう。信託機関で外貨を両替できない間に為替レートが変動した場合、分配価値の一部または全部を損失する可能性があります。

株価それは.受託者は、追加の米国預託証明書を割り当てることができ、必須および必須配当金として、または株式分配を無料で分配する任意の株式に相当する。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。米国預託証券は、株式または米国預託証明書を公開または私的に販売し、散発的な米国預託証明書を提供するのではなく、現金と同様の方法で純収益を分配する。もし信託機関に追加のアメリカ預託証明書が割り当てられていなければ、発行されたアメリカ預託証明書も新株を代表するだろう

追加株式を購入する権利それは.もし必須ピアがその証券所有者brに任意の追加の株式を引受する権利を提供する場合、以下の場合、管理者は、(I)必須および必須拓は、そのような権利を提供することを直ちに要求し、(Ii)必須および必須拓は、管理契約に従って満足できる書類を受託者に提出し、(Iii)受託者は、このような割り当てが合理的で実行可能であることを決定しなければならない。受託者が権利brを提供することが合理的で実行可能ではないと考える場合、必須拓は、前条(I)または(Ii)項の要求に適合していないか、またはいかなる権利も行使されておらず、間もなく失効するように見えるが、販売権利は合法的で実行可能であり、委託者は権利を売却し、現金と同じ方法で収益を分配するであろう。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう

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その他の発行バージョンそれは.受託者は、提出された証券によって割り当てられた任意の財産をあなたに分配するが、現金、株式、および権利を除く。条件は、(I)必須および必須拓がこのような分配をあなたに提供することを要求することであり、(Ii)必須および必須拓は、預金契約に従って満足できる書類を提出し、br}(Iii)受託者は、そのような分配が合理的に実行可能であることを決定しなければならない。保管者たちはそれが可能だと思う方法でこのような分配をするだろう。必須および必須拓があなたに割り当てるべき財産をあなたに分配すると決定できない場合、それは実行可能だと思う任意の方法でそのような財産を販売し、現金と同じ方法で純収益を分配します

もし必須和必須拓または信託銀行がいかなるアメリカ預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると認定した場合、必ず拓あるいは信託銀行と責任を負わなければならない。証券法によると、必ず米国預託証明書、株式、権利またはその他の証券の登録義務がない。必和必須brも他の行動をとる義務はなく、米国預託株式保有者に米国預託証明書、米国預託証明書、株式、権利、または他の何かを配布することを許可する。これは、必須和必須があなたにこれらの株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは必須和必須拓によるこれらの株の分配またはそれらのいかなる価値も得られないかもしれないということを意味する。保管人が所定の為替レートでいかなる通貨に両替することができるか、または所定の価格で任意の財産、権利または株式または証券を売却することができる保証はなく、いかなる種類の取引も所定の時間内に完了することができる保証はない

通告と報告

受託者は、その主要事務所において、(A)既存証券保有者としてこれらの通知、報告、および通信を受信したことを条件として、必須および必須拓から受信した任意の通知、報告および通信を、その主要事務所で米国預託株式保有者に提供する。(B)必須および必須拓は、これらの通知、報告、および通信を既存証券保有者に一般的に提供する。必須および必須が預金プロトコルに従ってこのような報告を提供する場合、ホスト銀行はまた、このような報告のコピーを米国預託株式保有者に提供する。また、必須和必須は、取引法の定期報告要求を遵守し、それに応じて米国証券取引委員会に何らかの報告を提出しなければならない。このような報告およびファイルは、米国証券取引委員会Sサイト(www.sec.gov)から検索することができる

再分類、資本再編成、合併

必須および必須拓が、(I)既存証券の任意の額面変化、分割、ログアウト、合併、または他のbrの再分類を含む、既存証券に影響を与えるいくつかの行動をとる場合、または(Ii)任意の影響および必須および必須またはその参加資産の資本再編、再編、合併、合併または販売を含む場合、受託者は選択することができる：

•

追加の米国預託証明書の発行と交付は、株式配当の場合と同様である

•

預金契約とアメリカ預託証明書を修正します

•

米国証券取引委員会に提出された米国預託証明書に関するF−6表に適用される登録説明書を修正する

•

返済されていないアメリカの預託証明書を渡して、新しいアメリカの預託証明書と交換するように要求します

•

必和必拓の合理的な要求または受託者として、必和必須拓と協議した後、適切と思われる他の任意の行動をとって、取引状況を反映する

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか

必ず必ず拓と受託者と必要または適切だと思う場合は、あなたの同意を必要とすることなく、受託者と預金契約およびアメリカ預託証明書の形式を修正することを合意することができます。修正案が費用または料金(外国為替管理条例に関連する費用、および税収および他の政府の料金、配信および他のそのような費用に関連する費用を除く)、または米国預託株式保有者の実質的な権利に重大な損害を与えた場合、修正案の通知を受けて30日後に未償還の米国預託証明書は発効しない。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の形式の制約を受けたとみなされます

どうやって手付金契約を終了しますか

信託銀行は，必須および必須Sの指示に従って，通知で決定された終了日前に少なくとも90日前に，その時点で満期になっていない米国預託株式保有者に終了通知を配布し，預金プロトコルを終了する.もし信託銀行がいつでも必和必拓にその選択辞任の書面通知を提出した場合、あるいは必和必拓は必ず信託銀行に必和必拓選択Sがホスト銀行を撤回した書面通知を提出し、後任のホスト銀行はまだ指定されておらず、その任命を受けており、ホスト銀行は終了日前に少なくとも90日前に必和必拓および当時履行していなかった米国預託証明書所有者にホスト契約終了の通知を出して、ホスト契約を終了することができる

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終了後、ホスト機関およびその代理人は、ホストプロトコルに従って、信託証券の配当および割り当てを受け取り、ホスト証券に関連する権利および他の財産を売却し、米国の預託証明書のログアウト時に株式および他のホスト証券を交付し、適用法律に基づいてそのホスト役に関する行動をとる行動をとるが、他のことはしない。終了後の任意の時間に、係の者は、任意の残りの既存証券を公開またはプライベートに販売することができる。その後，信託機関は，売却から得られた資金と，預金契約に基づいて保有する任意の他の現金を持ち，米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者に比例して恩恵を受ける.受託者はこのお金を投資することもなく、利息の責任も負いません。受託者の唯一の義務は、このお金と他の現金を説明することと、法律が要求する可能性のある預金協定の終了に関する他の義務を適用することです。終了後，必須和必拓対Sの唯一の義務は，賠償受託者と支払必和必須支払いに同意した委託者の手数料と支出となる

ダイヤル帳簿検査

受託者は、その主要な事務所にアメリカの預託証明書の登録と譲渡帳簿を保存し、すべてのbrの合理的な時間にあなたの閲覧のために開放します。しかしながら、このような検査は、他の米国預託証明書所有者とのコミュニケーションを目的としてはならず、必須業務以外の業務又は対象の利益のためではなく、預金契約又は米国預託証明書に関連する事項以外の他の事項のためでもない

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を保管するか、または株式を受け取る権利の証拠を発行する場合、受託者は、米国預託証明書を発行し、委託契約に基づいて費用および支出および任意の税金または料金を支払い、委託者に支払われるべき株式譲渡登録料を支払う。受託者に保管されている株式brには、株式入金譲渡および記録を確認する書類、またはこのような撤回不可能な指示が発行され、任意の必要な政府の承認を得た文書を含む一定の交付書類が添付されていなければならない。受託者は、株式の入金、関連する受け渡し書類の受信、および預金契約を遵守する他の規定、受託者の費用およびbr費用、ならびに任意の納付すべき税金または他の費用または料金を含む場合、受託者は、権利のある者の名義または命令で米国預託証明書の発行を命令する

発行されたすべての米国預託証明書は、ホストS直接登録システムの一部となり、登録所有者は、当該保有者S名義で登録された米国預託証明書の数を示すホスト銀行の定期的な声明を受け取る。米国預託株式保有者は、ホストSを介さずに直接登録システムを介して米国預託証明書を保有することを要求し、米国預託証明書の発行を要求することができる。受託者は、断片的な米国預託証明書が発生する断片的な株式または一定数の株式の預金を受けない

受託者は受託者の口座に入金されたすべての株式を保有します。したがって、米国預託株式の保有者は、これらの株式に対して直接所有権権益を持たず、預金協定に含まれる権利のみを所有する。受託者はまた、入金された株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。入金された株式とそのような追加項目のいずれかを預託証券と呼ぶ

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約して株式を取得しますか

Brは、米国預託証明書をホスト機関S総事務所に渡すことができます。または、米国預託株式を直接登録する場合、米国預託証明書を無効にするための適切な説明とファイルを提供することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、株式譲渡登録料)を支払った後、信託機関は、該当する金額の米国預託証明書または米国預託証明書に代表される株式、および米国預託証明書または米国預託証明書に関連する任意の他の既存証券を、あなたの注文に従って指定された者に交付します。このように交付された預金証券が保有する任意の配当金または他の現金は、係の事務室であなたに交付されなければならないか、またはあなたの要求、リスクおよび費用に応じて、管理者は、(法律で許容される範囲内の)任意の現金または他の財産(証券を除く)をその主要事務所に渡すように指示する

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受託者は一株以下のアメリカ預託証明書の払い戻しを受けてはいけません。これに交付される米国預託証明書の数が株式総数でない場合は、受託者は、預託契約に従って適切な全株式の所有権を交付することを手配し、br受託者の適宜決定権の下で、(I)任意の残りの断片的な株式を代表する米国預託証明書の数を当該米国預託証明書を提出した者に返還するか、又は(Ii)このように提出された米国預託証明書に代表される断片的な株式を売却又は手配し、売却によって得られる収益を免除する(A)適用される費用及び料金を控除し、それによって生じる支出)。(B)源泉徴収税)米国預託証明書を提出した者に

信託訴訟の要求について

受託者が何らかの行動をとる前に、米国預託株式の交付または登録、米国預託株式への流通または株式脱退の許可を含む、受託者は、必要な場合がある

•

任意の税金または他の政府料金およびそれに関連する株式譲渡または登録料を支払い、ホスト機関に適用される任意の費用および料金を支払うこと；

•

預金協定によって規定される任意の署名または任意の他の事項の識別および真正性の満足できる証明；

•

任意の法律または政府法規、または委託者および必須brが預金協定と一致する可能性がある合理的な規定を遵守する

受託者または必須および必須S譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または委託者または必須および必須が、法律または法規、任意の政府機関または委員会または株式または米国預託証券の上場のための任意の証券取引所の任意の要求、任意の政府または政府機関または委員会または任意の証券取引所、または信託契約または米国預託証明書の任意の規定に基づいて、または既存証券の任意の規定に基づいて、または提出された証券を管轄する任意の条項、または必須S株主総会または任意の他の理由により、ホスト機関または必須および必須拓が、そのような行動を必要とするか、またはそのような行動をとることが必要であると考え、または米国預託証明書または米国預託証明書の譲渡登録譲渡を拒否することができる。どんな場合でも、アメリカ証券法を守らなければならない

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

アメリカの預託証明書をいつでもキャンセルして関連株を撤回する権利がありますが、以下の場合は除外します

•

一時的な遅延の原因は、(1)受託管理者が譲渡帳簿または必ず拓を閉じて譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)必須和必拓が株式のために配当金を支払っていることである

•

株式を脱退することを求める他の米国預託株式保有者が、費用、税金、および同様の費用を支払うお金を不足している場合；または

•

米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合

義務と法的責任に対する制限

保証金協定は必須と必須Sに対する義務と保管人の義務を明確に制限している。また，必須和必須Sに対する責任とbr委託者の責任も制限されている.必ず必ず拓和信託銀行と

•

もし法律、法規、いかなる他の政府機関或いは監督管理機関或いは証券取引所、必和必須S定款、任意の預金証券の任意の規定或いは管轄、いかなる天災或いは戦争行為或いは必和必須S制御範囲外の他の状況がいかなる一方が必和必須S預金協定項の下の必ずと必須S義務を履行したかを阻止或いは延期した場合、必ず及び必ず拓S義務を履行しなければならない

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•

預金契約、br信託証券または必須および必須S規約の規定によって許可された裁量権を行使または行使していない場合は、いかなる責任も負わない

•

法律顧問、保管のために株式を提出する任意の人、任意の所有者、任意の実益所有者またはその許可代表、会計士、またはそのような提案を提供する資格があると心から考えている任意の他の人のアドバイスまたは情報に基づいて取られるいかなる行動または取られない行動または非作為については、いかなる責任も負わない；

•

米国預託株式保有者が預金証券保有者に提供することから利益を得ることができないが、米国預託証明書保持者に提供される預金契約条項に適合しない任意の配布、要約、権利、または他の利益については、私たちは一切責任を負わない

•

預金契約条項に違反するいかなる行為に対しても、相応または懲罰的賠償責任を負わない；

•

預金契約または米国預託証明書に明確に規定された行動；およびのみが義務である

•

あなたを代表して、または他の当事者を代表して、保管されている証券、米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

必須および必須拓および受託者は、それが真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の書面通知、請求、または他の文書によって取られた行動によって保護されなければならない

必須および必須拓および委託者は、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券を採決するか、または任意の採決方法または採決効果に対していかなる責任も負わず、任意のこのような行為または誠実かつ預金合意に適合する条項としない限り、または任意の配布またはbr行動が合法的または合理的に実行可能であるかどうかを決定できない限り、または既存証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、既存証券の有効性または価値、または米国預託証明書の所有権によって引き起こされる可能性のあるいかなる税務結果を決定できない限り、必ず拓および保管人は責任を負わない。株式又は預金証券、又は任意の第三者の信用。必須および必須拓が保持者に配信される任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文の任意の不正確な点、または預金契約の条項に従って失効する権利を許可するか、または必須および必須の任意の通知が失敗または適時に発生することを可能にする場合、ホスト銀行はいかなる責任も負わないであろう

保証金協定では、必ず必ず拓と信託銀行と場合によっては相互賠償に同意しなければならない

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