予備持分購入協定第1修正案

2024年8月29日に施行された予備株式購入協定の第1改正案(“第1修正案”)は、ネバダ州のアプリケーションデジタル会社(“会社”)とケイマン諸島免除株式会社(“投資家”)のYA II PN，Ltd.の間で締結されている。

初歩的な陳述

A.当社が投資家と2024年8月28日に締結したいくつかの予備持分購入協定について言及する(この協定は、時々書面で修正、修正および再記述、延長、補足、または他の方法で修正することができ、本第1の修正案、“既存の合意”、および本第1の修正案によって改正された既存の合意(“改訂された合意”)の発効前に発効することができる)。

B.双方は、本第1の修正案に明確に規定されている既存の合意のいくつかの条項及び条項を修正することを望んでいる。

C.本第1の修正案に規定されている条件及び陳述に基づいて、双方は既存の協定を修正する準備ができている。

そこで，本契約に記載されている前提と相互契約，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1節で定義した用語本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての大文字の用語は、前置きおよび本プロトコルの予備的な陳述を含み、既存のプロトコルでこのような用語が付与されているという意味を有するべきである。

2節で既存のプロトコルの修正を行う.現在、現行協定を以下のように修正する

(A)現在、既存の協定の第1段落の全文を改正し、以下のように再記述する

双方の希望に鑑み、本協定に記載されている条項に基づいて、本協定の規定に適合する条件の下で、当社は本合意の規定に従って時々投資家に発行·販売する権利があり、投資家は当社から最大25，000万ドルの会社普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を購入しなければならない

(B)現在、既存の協定第1条で定義されている“承諾額”という言葉を以下のように修正し、再説明する

“承諾額”とは、250，000，000ドルの普通株式を意味する。

第三節第一改正案、その他の協定等の効力

(A)第1修正案の効力。本第1修正案が発効した後、修正された合意は、その条項に基づいて十分に有効かつ継続的に有効であり、ここで各方面の承認と確認を得る。本第1修正案の実行、交付および履行は、既存の合意の下でのいずれか一方の権利、権力、または救済措置を放棄するものとみなされてはならない。すべての当事者は、本第1の修正案が発効した後、その所属する既存の合意の下でのすべての義務および責任、このような義務および責任が本第1の修正案によって改正されたことを認め、同意し、完全に有効であることを維持する。既存の協定に関連する任意の文書または文書における既存の協定へのすべての言及は、修正された協定を指すものとみなされるべきである。本プロトコルに含まれるいずれの内容も，既存のプロトコル項における未履行義務の更新と解釈することはできず，本プロトコルによって修正されない限り，これらの義務は完全な効力と役割を維持すべきである.

(B)効力が限られている.第1の修正案は、本プロトコルが明示的にカバーする具体的な事項のみに関連し、既存の合意または適用法に従って任意の当事者が所有する可能性のある任意の権利または救済措置の修正または放棄とみなされてはならず、また、取引プロセスを作成するか、または他の方法で任意の態様で一方が将来同じまたは同様または他の場合に同様または他の修正または免除を実行するか、または任意の修正または免除を付与するとみなされてはならない。

第四節その他。

(A)タイトル。本第1の修正案における章タイトルがここに含まれているのは、便宜上、前の条項の意味に影響を与えない。

(B)分割可能性.本第1の修正案または任意の他の修正案文書の任意の条項が無効または実行不可能であると認定された場合、その全部またはその範囲または特定の場合に適用されるために、この条項は、特定の状況に有効または適用されないために必要な範囲内でのみ修正されたとみなされるべきであり、場合によっては、本第1の修正案または他の修正文書から削除され、本第1の修正案および他の修正文書は、このような修正の範囲または適用範囲に含まれているか、または本明細書またはその中に含まれていない(場合に応じて決定される)とみなされるべきである。

(C)拘束力がある.この第一修正案は各党の後継者たちに拘束力を持ち、利益を得ることができる

(D)法律を適用する。第一修正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、法律衝突の原則を考慮しない。双方はまた、双方間のいかなる訴訟はニューヨーク州ニューヨーク県で審理すべきであり、ニューヨーク最高裁判所がニューヨーク州ニューヨーク県で開廷する管轄権と場所及びアメリカ地区裁判所に明確に同意することに同意した

ニューヨーク州南区、ニューヨーク州に位置するニューヨーク州は、第一改正案に基づいて提出されたいかなる民事訴訟に対しても裁決を行う。

(E)対応物で実行される。本第1の修正案は、複製に署名することができ、各副は、同じ合意とみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに発効することができる。電子メール添付ファイルを含むファクシミリ又は他の電子スキャン及び交付された署名は、本第1の修正案の全ての目的の原本とみなされるべきである。

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上記第1修正案の日から、双方が本第1修正案に署名し、交付したことを証明した。

アプライド · デジタル株式会社

作者：王菲/S/David：王菲、王菲

名前：CEOデヴィッド·レンチ

タイトル： 最高財務責任者

    

YA II PN，Ltd.

投稿者 ： ヨークビル · アドバイザーズ · グローバル LP

その ： 投資マネージャー

作者：ニューヨーク·ヨークビルコンサルタントGlobal II LLC

ITS：CEO兼一般パートナー

作者：/S/マシュー·ベックマン；

名前：マシュー·ベックマン最高経営責任者

肩書：首席財務官