添付ファイル10.60

予備持分購入協定

本予備株式購入協定(“本協定”)の日付は2024年8月28日であり、ケイマン諸島免除株式会社(“投資家”)YA II PN，Ltd.がネバダ州の法律登録に基づいて設立された会社(“当社”)と締結された。

双方の希望に鑑み、本協定に記載されている条項に基づいて、本協定の規定に適合する条件の下で、当社は本合意の規定に従って時々投資家に発行·販売する権利があり、投資家は当社から最大20000万ドルの会社普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を購入しなければならない

普通株がナスダック株式市場有限責任会社に上場して取引されていることを考慮すると、コードは“APLD”である

この協定の下で普通株式を発行可能な要約及び売却は、1933年証券法(改正)第4(A)(2)節及びその公布された規則及び法規(“証券法”)、又は証券法に基づいて本協定に従って行われる任意又は全ての取引の登録要求に対して提供される他の免除に基づくことになる。

投資家が本協定に署名·交付する代償として、当社は12.04節に基づいて投資家に承諾株を発行する

そこで，現在双方は以下のように同意している

第1条：いくつかの定義

“増発株式”は，第2.01(D)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない.

“調整された前金”は、第2.01(D)(I)節に規定される意味を持たなければならない。

“前払金”とは、会社が本協定第2条に基づいて投資家に前払株式を発行及び売却することを意味する。

“前払い日”とは、前金毎の適用価格期間が満了した後の最初の取引日を意味する。

“事前通知”とは，当社の高級社員が添付ファイルAの形で投資家に発行した書面通知であり，当社が投資家に発行·売却したい普通株数を列挙する。

“事前通知日”とは、本契約条項を満たすことを前提として、会社が(第2.01(B)節により)投資家に予め通知された日毎とみなされることを意味する

“前払い株式”とは、会社が本協定条項に基づいて発行した通知に基づいて投資家に発行及び売却しなければならない普通株をいう

“連属会社”は、3.07節で与えられた意味を持つべきである

“プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきである。

“適用法律”とは、法律の効力を有するすべての適用法律、法規、規則、条例、命令、法令、裁決、禁止、行政命令、指令、政策、ガイドラインおよび規則を含むが、これらに限定されないが、(I)マネーロンダリング、テロリスト融資、金融記録保存および報告に関するすべての適用法、(Ii)1977年の“米国反海外腐敗法”、および(Iii)任意の制裁法を含む、反賄賂、反腐敗、帳簿および記録および内部統制に関するすべての適用法を意味する。

“平均価格”とは，1株あたりの価格が(I)投資家が本プロトコルによって購入したすべての株式に等しい総購入価格を(Ii)本プロトコルによって発行された株式総数で割った商数である.

「ブラックアウト期間」は、セクション 6.01 （e） に定める意味を持つものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国における連邦祝日、またはニューヨーク州の銀行機関が適用法により閉業することが認可または要求されている日を除く日を意味します。

“終了”は2.02節で与えられた意味を持つべきである.

「コミットメント金額」は、 2 億ドルの普通株式を意味する。

“承諾料”は12.04節で規定された意味を持つべきである.

“承諾期間”とは，発効日から本協定終了日までの期間を指し，第10.01条の規定によるものである。

「コミットメント株式」は、セクション 12.04 に定める意味を持つ。

“普通株式”は、本プロトコルの要約に規定された意味を有するべきである。

“会社”は、本協定の前文に規定されている意味を持たなければならない。

“会社の賠償を受ける側”は、第5.02節で規定された意味を持たなければならない。

“条件充足日”は7.01節で規定した意味を持つべきである.

「毎日の取引量」とは、ブルームバーグ L. P. が報告する通常取引時間における主要市場における普通株式の毎日の取引量を意味します。

「開示報告書」は、第 6.12 項に定める意味を持つ。

「施行日」とは、 2024 年 9 月 30 日を意味する。

環境法は4.13節に規定する意味を持たなければならない。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法、及び同法に基づいて公布された規則と条例をいう。

“取引所上限”は，2.01(C)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである.

“除外日”は，2.01(D)(I)節で規定した意味を持つべきである.

“公認会計原則”は、4.06節で与えられた意味を持たなければならない。

“危険材料”は，4.13節で与えられた意味を持つべきである.

“賠償責任”は，5.01節で与えられた意味を持つべきである.

“投資家”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“投資家受償者”は、5.01節で与えられた意味を持つべきである。

“市場価格”とは、代替案1の市場価格または代替案2の市場価格(場合によって決まる)を意味する

重大な悪影響“とは、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、イベントまたは状況、(Ii)会社およびその子会社の全体的な運営、資産、業務または状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)任意の重大な態様でその義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“イベント以外の重大事項”は，6.08節で規定した意味を持つべきである.

“最高前金”とは、予告日前の5取引日内の1日平均取引額の100%を意味する

“最低許容価格”または“最低許容可能価格”とは、オプション2の価格期間(ある場合)を選択した企業が、毎回事前通知において投資家の最低価格を通知することを意味する。

ナスダック系とは、ナスダック証券市場有限責任会社を指す。

“OFAC”は，4.30節で与えられた意味を持つべきである.

“オプション1市場価格”とは，オプション1定価期間の普通株のVWAPである.

“オプション2市場価格”とは，オプション2定価期間の普通株の1日最低VWAPである.

オプション1価格決定期間“とは、オプション1の価格決定期間(I)(午前9：00までに投資家に提出される場合)を選択する適用日が予め通知されている期間を意味する。取引日の東部時間は、取引日の開始時間、または(Ii)午前9：00以降に投資家に提出される場合。取引日の東部時間には、投資家が当該等の予め通知された書面確認(電子メールであってもよい)を受信した後(または正常取引時間の開市時間(後))、この確認は開始時間を指定する必要があり、いずれの場合も午後4：00に終了する。ニューヨーク市の時間は適用される事前に日付を知らせています

“シナリオ2価格決定期間”とは，予告日時から連続した3つの取引日である.

“所有権制限”は，2.01(C)(I)節で規定した意味を持たなければならない.

“当事側”又は“当事当事者”は，本合意の当事側又は当事当事者を指し，文脈が別でない限り要求する。

個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。

“分配計画”とは、登録説明書に株式分配計画が開示されている部分をいう

価格決定期間“は、オプション1の価格決定期間またはオプション2の価格決定期間(場合によって決まる)を指すべきである。

“主要市場”は“ナスダック”の全世界精選市場を意味する；しかし、普通株がナスダック資本市場、ナスダック全世界市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所に上場または取引したことがある場合、“主要市場”は、その他の市場または取引所が普通株の主要な取引市場または取引所である限り、当時普通株がその上に上場または取引していた他の市場または取引所を指すべきである。

“目論見書”とは、会社が登録説明書で使用する任意の目論見書(そのすべての改訂および補足を含むが、これらに限定されない)を意味する

“目論見書補充書類”とは、証券法第424条(B)条に基づいて米国証券取引委員会に時々提出される目論見説明書補充書類を意味し、引用方法により組み込まれた文書を含み、本定款第6.01節に提出された任意の目論見書補充書類を含むがこれらに限定されない。

“買い取り価格”とは、1株当たりの前売り株の価格を意味し、市場価格に、(I)オプション1の価格決定期間を有する先行販売通知の96%または(Ii)オプション2の価格期間を有する前売り通知の97%を乗じる方法である。

登録可能証券“とは、(1)株式および(2)交換、株式配当、株式分割または株式との組み合わせ、資本再編、合併または他の組換えまたは他の方法で発行または発行可能な任意の証券を意味する。

“登録制限”は，2.01(C)(Ii)節で規定した意味を持たなければならない

“登録声明”とは、S-1表又はS-3表又は米国証券取引委員会が公布した当社の当時有資格及び当社の代表弁護士が適切と考えた他の表の登録声明を採用し、当該表は証券を登録しなければならない投資家が証券法に基づいて転売登録を行うことができ、この登録声明は株式の転売について時々規定することができる。

“条例D”とは、証券法により公布された条例Dの規定をいう

“必要な承認”とは、(I)6.01節に記載された書類と、(Ii)合意要件の時間および方法に従って登録可能な証券を発行および販売し、登録すべき証券を上場して取引するための通知および/または申請(S)と、適用される州証券法に従って提出されることを要求する文書とを含む本プロトコルの要求または提出される文書を意味する

“制裁”は4.30節で与えられた意味を持つべきである

“被制裁国”は4.30節に規定する意味を持たなければならない

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“米国証券取引委員会文書”は、4.05節で示された意味を持たなければならない。

証券法“は、本プロトコルの要約で与えられた意味を有するべきである。

“和解文書”は，2.02(A)節で規定された意味を持つべきである.

“株式”とは，承諾株と本契約項の下で随時前払金によって発行される普通株を意味する。

付属会社“とは、当社が直接または間接的に(X)当該者の大部分の発行済み株式を所有しているか、またはその者の大部分の持分または同様の権益を保有しているか、または(Y)当該者のすべてまたは実質的にすべての業務、運営または管理を制御または経営している任意の者を指し、上記の各項目を総称して”付属会社“と呼ぶ

“取引日”とは、メインボード市場が開放されて営業するいずれかの日を指す。

取引伝票“は、4.02節に規定する意味を持たなければならない。

出来高敷居“とは、普通株式数が(A)会社が事前通知で要求した前払い株式数を(B)0.30に等しい商数に等しいことを意味する。

“VWAP”は任意の取引日の普通株が正常な取引時間内に主要市場の毎日出来高加重平均価格を指し、Bloomberg L.Pからなる。

第二条前払

第2節：先進性；力学.本契約の条項と条件によると、承諾期間内に、当社は権利があるが次の条項で投資家に事前通知を送信する義務はなく、投資家に前払い株を発行·売却し、投資家は自社から前払い株を購入しなければならない

(A)事前に通知する.承諾期間内のいずれかの場合、会社は、以下の規定により、投資家が第7.01節に規定する条件を満たしているか、または放棄したことを前提として、投資家に事前通知を送信することにより株を購入することを要求することができる

(I)当社は、事前通知毎に投資家に発行及び売却したい前売り株式数(最高前払い額を超えない)、その提供希望毎に予め通知された時間及び使用する定額期間を適宜選択しなければならない

(2)承諾額又はそのいかなる部分も使用せず，強制最低立て替え金を徴収しなければならず，非使用料も徴収しない

(B)あらかじめ通知された交付日.事前通知は本契約添付ファイルA底部に規定された説明に従って送達しなければならない。前払金

オプション1の価格決定期間を選択する通知は、取引日にのみ送信され、電子メールで通知を受けた当日に送達されるものとする。オプション2の価格決定期間を選択する事前通知は、(I)投資家が通知を受信した日(通知が午前9：00または前に電子メールで受信された場合)とみなされるべきである。ニューヨーク時間(または投資家が自ら同意を決定するより遅い時間)、または(Ii)午前9：00に電子メールで受信された場合、それに続く翌日である。ニューヨーク時間です。投資家は、事前通知を受けた後、直ちに(代替案1の価格決定期間を選択する事前通知に対して、いずれの場合も受信後30分を超えてはならない)書面確認(電子メールであってもよい)を提供し、当該事前通知を受信し、代替案1の価格決定期間を選択する事前通知である場合、その確認は、代替案1の価格決定期間の開始時間を具体的に説明すべきである。

(C)あらかじめ制限する.先行販売通知において先行販売株式の数を要求する会社にかかわらず、先行販売通知に基づいて発行及び販売される前売り株式の最終数量は、以下の各制限に応じて減少しなければならない(あれば)

(一)所有権制限；承諾額。当社の要求に応じて、投資家は、当社投資家が実益して所有する株式数を通知しなければならない。本協定に相反する規定があっても、投資家は本合意に基づいて購入または買収する責任がなく、任意の普通株を購入または買収することはできず、当該普通株が投資家およびその連合会社の実益が所有する他のすべての普通株式(取引所法案第13(D)条および当該規則に基づいて公布された第13 d-3条に基づいて計算される)と合計した場合、投資家およびその共同会社の実益が所有する普通株数(合計)は、その時点で発行された投票権または普通株数の4.99%を超える(“所有権制限”)投資家の書面の要求に応じて、当社は速やかに(ただし、普通株譲渡代理開業の次の営業日に遅くはない)当時発行された普通株式数を投資家に口頭または書面で確認しなければならない。当社が発行した各事前通知については、(I)投資家が所有権限度額を超えたり、(Ii)本合意に従って投資家に発行および売却された株式の総数が承諾額を超えた前払部分を自動的に撤回させることを招くことになるが、当社はさらに行動する必要はなく、この事前通知は、要求された前金株式数を減少させるために自動的に修正されるべきであり、減幅はその撤回部分に相当するが、いずれの場合も、投資家は速やかに当該事件を当社に通知するであろう

(Ii)登録制限.いずれの場合も、前払金は、その際有効な登録声明(“登録限度額”)に基づいて本定款の下で行われる取引登録に関する普通株式金額を超えてはならない。各事前通知については、登録限度額を超えた下敷き部分は自動的に撤回されるが、当社はこれ以上の行動をとる必要はなく、この事前通知は、要求された下敷きの総額を当該撤回部分に相当する金額に減少させるための自動修正とみなされるべきであるが、このような自動撤回及び自動修正が発生した場合、投資家は速やかに当該事件を当社に通知する

(Iii)エージェント市場ルールを守る.本協定に相反する規定があっても、当社は本合意に基づいていかなる売却も行うべきではなく、投資家は本協定に基づいて普通株を購入する義務はないが、当該等の購入及び売却が発効した後に限り、投資家と当社が本協定に従って発行した普通株式総数及び2024年3月27日現在の何らかの前払い契約、及び投資家と当社の2024年5月24日のある前払い合意は24，471，329株(3月26日現在の発行及び発行済み普通株総額の19.99%に相当)を超える。主要市場の規則に基づいて計算する場合、主要市場規則に基づいて計算される任意の株式分割、組合せ、または類似事項の最高株式数(株式に対して計算する)は、主要市場適用規則と本プロトコルとの取引合計による任意の取引または一連の取引に基づいて発行または発行可能な普通株式数(当該等の最高株式数、“取引所上限”)を減算しなければならないが、当社株主が主要市場規則に従って取引所上限を超える発行を承認した場合、取引所上限は適用されない。各事前通知については、取引所の上限を超える下敷き部分は自動的に撤回されるが、当社または投資家はこれ以上の行動をとる必要はなく、この事前通知は、要求された下敷きの総額を抽出された部分毎に予め通知された金額に相当するように減少させるための自動改訂とみなされるべきである

(4)音量閾値。前売り通知については、適用定価期間中に主要市場で取引される普通株式総数が出来高閾値未満である場合、当該先行販売通知に基づいて発行及び販売される前売り株式数は、(A)取引量の30%以上に減少しなければならない

(B)投資家がこの定価中に販売する普通株式数であるが、いずれの場合も予め通知された額を超えてはならない。

(D)最低許容価格

(I)選択案2の価格決定期間の毎に、会社は、当該事前通知に地図を明記することにより、当該予め通知された地図について投資家に通知することができる。事前通知に地図が指定されていなければ，その事前通知に関する地図は有効にならない.オプション2価格決定期間内の取引日ごとに，(A)地図付き事前通知ごとに，普通株のVWAPがその事前通知に関する有効地図よりも低い場合，または(B)VWAP(当該等日ごと，“除外日”)がなければ，その事前通知に規定された前売り株数が自動的に3分の1(1/3)減少し(1/3)(前金あたりの結果金額は“調整後前金”)となり，除外日ごとにオプション2価格期間から除外され，市場価格を決定する.

(Ii)任意の除外日(S)の各パッドについて(調整された下書き金額に達するまでの)前払い株式の総数は、いくつかの普通株式(“追加株式”)を自動的に増加させなければならず、数は、(A)投資者が当該除外日(S)に販売する普通株式の数(ある場合)および(B)投資者が承認を選択した当該数の普通株に等しく、1株当たりの追加株式の引受価格は、予め通知された有効な地図に97%を乗算することに等しい。ただし、この増加は、前払い株式総額が適用される前払い通知に規定されている金額又は第2.01(C)節に規定するいかなる制限を超えてはならない

(E)無条件契約。本合意には他の規定があるにもかかわらず、当社及び投資家が確認及び同意し、投資家が自社の有効な事前通知を受けた後、双方は無条件契約を締結したとみなされ、本協定の条項及び(I)適用法律及び(Ii)条項の規定の下で、投資家は、当該予め通知された価格決定期間内に普通株(当該定価期間の規定を受けた任意の事前株式を含む)を売却して、当該予め通知された売買適用数の前売り株式を通知することができる。

第2節2は結審する.各下敷きおよび各下敷き株式の売買(各“決算”)は、実行可能な場合には、できるだけ早く次の手順に従って、各下敷きの日付の当日または後に行わなければならない。双方は，事前通知が出された場合，購入価格は不明である(その際に投資家は撤回不可能な制約を受けている)ことを認めているが，普通株の1日価格に基づいて決定し，普通株の1日価格は以下にさらに述べる買い取り価格決定の投入である.各取引において、会社と投資家はそれぞれの義務を履行すべきであり、具体的には以下の通りである

(A)各前金日に、投資家は、投資家が購入する最終株式数(第2.01節の任意の調整を考慮することを考慮する)、市場価格、購入価格、投資家が自社に支払う総収益、およびBloomberg，L.P.の報告を添付ファイルb(“決算文書”)に提出し、定価期間中の各取引日のVWAPを説明する(または、Bloomberg，L.P.が報告されていなければ、各当事者が合理的に同意する別の報告サービス)。それぞれの場合、本協定の条項と条件に基づいて。

(B)各前金に関する決済ファイルを受信した後(いずれの場合も、前金を受信した後の取引日よりも遅くなってはならない)、当社は、投資家が購入した前払い株式(決済ファイルに掲載する)をその譲渡エージェントに配置するか、投資家又はその指定者の信託会社の口座に預金をその信託引き出しシステムの貸手又は本契約当事者が共同で合意した他の交付方法で投資家の口座に入金し、当該等の株式譲渡の請求を投資家に通知する方法である。投資家は、この通知を受けた後、直ちに自社に株式購入総価格(決済書類に記載されているような)を現金形式で自社指定の書面口座に支払い、資金移転請求に関する通知を当社に送信しなければならない。断片的な株式を発行してはならない。そうでなければ、前金と共に発行された任意の断片的な株式は、次の高い整数株に四捨五入されなければならない。投資家が普通株を譲渡するのを便利にするために、このような普通株の転売をカバーする有効な登録声明があれば、普通株はいかなる制限的な図例も持たない(投資家の理解と同意は、制限的な図例はないが、投資家は適用登録声明に掲載された募集定款に掲載された分配計画及びその他の証券法の規定(任意の適用募集定款交付規定を含む)あるいは既存の免除に基づいて当該等の普通株を売却することしかできない)。

(C)前金当日又は前に、当社と投資家は、それぞれ、提出を明確に要求したすべての書類、文書、文字を相手に交付しなければならない

双方は、本プロトコルで想定される取引を実行および実現するために、本プロトコルのいずれかに基づいて、本プロトコルのいずれかに基づいて、本プロトコルで想定される取引を実行および実現する

(D)本契約に相反する規定があっても、価格決定期間内のいずれかの日に、(I)当社が投資家に重大な外部イベントが発生したことを通知するか、または(Ii)当社が投資家に重大な外部イベントが発生したことを通知する場合、双方は、前払終了時に投資家が購入した最終前払い株式数は、当社が重大な外部イベントまたは禁止期間を通知する前の適用定価期間中に投資家が販売する普通株式数に等しくなければならないことに同意する。

第2節3.厳しい

(A)投資家が事前通知を受けた後に普通株を売却し、会社が第2.02節に規定する義務を履行できなかった場合、会社は、本契約第5条に規定する権利および義務をいかなる方法でも制限しないこと、および投資家が法律または衡平法上で獲得する権利を有する任意の他の救済措置(特定の履行に限定されないが含む)に同意するほか、投資家に発生した任意の損失、クレーム、損害または費用(合理的な法的費用および費用を含む)を損害から受けないようにする。当該等の違約により発生又は当該等の違約に関連する損害が発生し、当該等の違約のいずれかの場合には補うことができない損害が発生する可能性があることを認める。したがって、双方は、投資家は、このような本合意に違反する行為を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、債券または他の証券を掲示したり、実際の損害を証明することなく、本協定の条項および規定を明確に実行する権利があることに同意する。

(B)当社が事前通知を出し、投資家が第2.02節に規定する義務を履行できなかった場合、投資家は、本規約第V条に記載されている権利及び義務をいかなる方法で制限しないこと、及び当社が法律又は衡平法上有する権利を有する任意の他の救済措置(特定の履行に限定されないが含む)を含むが、投資家が違約により招くいかなる損失、申索、損害又は支出(合理的な法律費用及び支出を含む)は当社に損害を与えることはなく、当該等の違約が発生した場合、補うことのできない損害が発生する可能性があることを認める。したがって、双方は、当社は、本協定に違反する行為を防止するために1つ以上の禁止を得る権利があり、保証金又は他の証券又は実際の損害を証明することなく、本協定の条項及び規定(証券法及び主要市場の他の規則の制約の下で)を具体的に実行する権利があることに同意する。

第2節4“登録説明書”に従って転売を完了する。投資家が全承諾額を購入し、登録声明に基づいてその後の全額承諾額の転売を完了した後、投資家は当社に通知します

すべての後続転売が完了したことを書面(電子メールで可能)で確認すると、当社は登録声明の有効性を維持する義務はなくなります。

第三条投資家の陳述及び担保

投資家は、発効日から、各予告日と各予告日付ごとに、以下のように会社に表示し、保証する

第三節組織と権限。投資家はケイマン諸島の法律に基づいて組織、有効な存在及び信頼性が良好であり、本合意項の下の責任を締結及び履行するために必要な会社の権力及び許可、及び本協定条項に基づいて株式を購入又は買収することを有する。投資家が下した投資決定及び本協定の署名と交付、投資家が本協定項の下での義務を履行し、投資家が行う予定の取引を完成することはすべて正式な許可を得ており、投資家は他の訴訟手続きを行う必要がない。以下の署名者は、投資家又はその株主を代表して本協定及びその他のすべての文書に署名及び交付する権利、権利及び権限を有する。本協定はすでに投資家が正式に署名及び交付し、本協定の調印及び交付及び当社が本協定を受け入れると仮定して、投資家の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて投資家に対して強制的に実行することができる。

第三節第二節リスク評価。投資家の金融、税務及び商業問題に関する知識と経験は、投資本会社の普通株の利点とリスクを評価するのに十分であり、そして資本会社の普通株による経済リスクを負担し、及び行いたい取引に関連する利益を保障する。投資家は当社での投資が高度なリスクに関連していることを認め、同意し、投資家はその投資の全部または一部を損失する可能性がある

第三節当社はいかなる法律、投資、または税務提案も提供していません。投資家は、それが自分の法律顧問および投資および税務コンサルタントと共に本合意および本合意の予想される取引を検討する機会があることを認める。投資家はこのような法律顧問及び顧問のみに依存し、当社又は当社の任意の代表又は代理人が投資家が本プロトコル項の下の普通株を買収すること、本合意が行う予定の取引又は任意の司法管轄区の法律、税務、投資又はその他の提案について行った任意の陳述又は陳述ではなく、投資家は投資者がその全部又は一部の投資を損失する可能性があることを認める

第三節第四節投資目的。投資者が普通株を買収するのは、証券法による登録または免除登録の販売でない限り、株式の公開または流通のための自己口座のための投資目的ではなく、普通株を公開または流通するためのものであり、ただし、ここで陳述することによって、投資家はいかなる陳述または担保にも同意せず、任意の最低または他の特定の期間内に任意の普通株を保有し、提出された登録声明に基づいて株式を随時処分する権利を保持することが条件である

本協定または証券法によって規定された適用免除。投資家は現在、任意の株式の売却または割り当てについて、直接的または間接的にいかなる合意や了解を得ているわけではない。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が転売可能な登録可能証券の販売に関連する範囲内で、各登録説明書およびその中に記載されている任意の募集説明書において“引受業者”および“売却株主”として開示されることを認めている

第三節第五節投資家を認める。投資家は、D規則第501(A)(3)条で定義された“認可投資家”である。

第3節.6情報.投資家及びその顧問(あれば)はすでに当社の業務、財務及び運営に関連するすべての資料を提供し、及び投資家は賢明な投資決定に対して重大な意義を持つと考えている資料を提供した。投資家とそのコンサルタント(あれば)は、自社とその経営陣に質問する機会があり、そのような質問に対する答えを受け取っている。このような調査またはその投資家またはその顧問(および弁護士)またはその代表が行った任意の他の職務調査は、投資家が本合意に記載された当社の陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。投資家は、本合意に含まれる会社の陳述および保証を除いて、会社は投資家にいかなる陳述および保証も行わず、投資家は、会社、その従業員、または任意の第三者のいかなる陳述および保証に依存していないことを認め、同意する。投資家たちはその投資が高い危険と関連があるということを理解している。投資家は進行しようとする取引についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた

第三節第七節は付属会社ではありません。投資家は、主管者、取締役、または1つまたは複数の仲介を通じて、当社または当社の任意の“連合会社”(証券法の下で公布された第405条の規則を定義する)を直接または間接的に制御する者、または当社またはその任意の“共同経営会社”によって制御または共同制御される者ではない

第三節第八節事前空売りは禁止されています。本合意日前に、投資家、その唯一のメンバー、彼などのそれぞれの任意の上級職員、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティは、任意の方法で、それ自体の主要アカウントのために、任意の(I)普通株式の“空売り”(取引所法案SHO規則第200条に従って定義される)または(Ii)ヘッジ取引に従事または達成してはならず、いずれの場合も、本合意日に依然として有効な普通株式純空頭に確立されてはならない。

第3節.9一般的に意見を求める.投資家、その任意の共同会社、またはそれまたは彼などを代表して行動するいかなる者も、投資家が提出した任意の普通株式要約または普通株の売却について任意の形態の一般募集または一般広告(D規約による意味)を行っていない。

第三節投資者が株式を引受·売却する場合。投資家は、証券法に基づいて当該等の株式を転売する登録声明に基づいて、当該登録声明中の“割り当て計画”の項に記載されている方法で、又はすべての適用法律に適合する方法で、当該等の株式を転売するだけであることを宣言し、保証する。投資家は、登録声明が無効であるか、または任意の立て替えに基づいて普通株を発行することが主要市場のいかなる規則に違反するかを知って認め、当社は本合意に基づいて立て替えを要求することはできない。

第四条会社の陳述及び保証

米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外に、当社は投資家に声明し、保証し、発効日まで、各予告日付および各予告日付(特定の日付までの事項の陳述および保証は含まれておらず、特定の日付の書面上で真実であるべきである)

第4節.1組織と資格。当社及びその付属会社は，それぞれの管轄区域の法律に基づいて組織及び有効に存在する実体であり，その財産及びその経営が現在業務を行っているために必要な権力及び権限を有している。当社及びその付属会社はいずれも業務を運営する正式な資格を有しており、その経営業務の性質には、その資格を備えている各管轄区が良好な信用(適用範囲内)を有する必要があるが、上記の資格や信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は例外である

IV.2節では，他の文書を許可，実行，遵守する.当社は、本協定及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行し、本合意及び本合意条項に基づいて株式を発行するために必要な会社権力及び権限を有する。当社は、本契約及びその他の取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引(普通株式の発行を含むが、限定されない)が当社取締役会の正式な許可を得たか、又は(完了に関連して)当社、その取締役会又はその株主がこれ以上の同意又は許可を必要としなくなる。本契約及び当社が当事側である他の取引文書は、当社が正式に署名及び交付したもの(又は署名及び交付の際には、当社が正式に署名及び交付する)であり、その署名及び交付が投資家によって受け入れられると仮定して、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社を強制的に実行することができるが、このような強制執行は、持分の一般原則又は適用される可能性のある破産、再編、一時停止、清算又はその他の関連又は一般的な影響を受ける可能性のある法律の制限である。適用債権者権利及び救済方法の強制執行及び賠償及び分担権以外の権利としての強制執行は、連邦又は州証券法によって制限されることができる。“取引文書”とは，本プロトコル及び本プロトコルのいずれか一方が締結又は交付する他の各プロトコル及び文書を意味する

予想された取引と関連があるので、時々修正されるかもしれない。

第四節第三節株式権。本協定に基づいて発行される株式、又は投資者が事前通知に基づいて購入する株式は、当社取締役会又はその正式許可委員会又は正式許可実行委員会によって承認された条項に従って発行及び交付される場合には、本協定に規定された支払い、正式及び有効に許可及び発行され、かつ十分かつ評価できず、任意の法定又は契約上の優先購入権、転売権、優先購入権又は他の同様の権利を含むいかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又は他の申立もなく、取引所法令第12条に基づいて登録される。この等の株式は発行されると、株式募集定款に記載されているか、或いは株式募集定款の記述に符合する。

第4節.4衝突なし.当社の取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社がここで行う取引(普通株式の発行を含むがこれらに限定されない)を完了することはない(I)当社又はその付属会社の定款又は他の組織文書(完了については、本協定で行われる任意の取引が完了する前に改訂することができる)、(Ii)は、他人に任意の終了権利を与えるか又は付与されたいかなる違約(又は通知又は時間の経過時に違約となるイベント)と衝突又は違約を構成するか、又は他人にいかなる終了権利を与えるか、契約者としての当社またはその付属会社の任意の合意、契約または文書の改正、加速または廃止、または(Iii)必要な承認を受けた場合、当社またはその付属会社に適用される任意の法律、規則、規則、命令、判決または法令(連邦および州証券法律および法規を含む)の違反を招き、または、当社またはその付属会社の任意の財産または資産が制約または影響を受けることをもたらすが、上記(Ii)または(Iii)条に記載されている場合を除き、これらの違反行為が合理的に大きな悪影響を与えない限り、重大な悪影響を及ぼすことはない。

第四項第五節証券取引書類；財務諸表。先の投資家への開示を除いて、2022年8月1日から、当社は直ちに提出した(取引所法案の下で第12025規則に基づいて許容される延期発効)取引所法案に基づいて、米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告、付表、表、声明及びその他の文書は、開示報告に限定されないが、時々改訂可能な登録声明、その中に記載されている目論見及びその各目付説明書の副刊を含む。および、これらの届出文書に含まれるすべての情報と、参照によって将来的に組み込まれる可能性があるすべての文書および開示内容とを含む(これらのすべての文書は、以下、“米国証券取引委員会文書”と呼ばれる)。当社は、米国証券取引委員会ウェブサイトを介して、米国証券取引委員会文書の真の完全コピー(例えば、適用される)を投資家に交付または提供している。米国証券取引委員会文書の修正案または後続届出文書に開示されている場合を除いて、その届出日まで(または、本出願日前に届出が修正または置換された場合、その改正または置換された届出の日)には、各米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で“取引法”または

(B)取締役は、“米国証券取引委員会”文書及びその下で公布された“米国証券取引委員会”規則及び法規に記載されている重大な事実についていかなる陳述もなされておらず、当該等の重大な事実に関する陳述を見落としていないか、又は当該等の陳述に係る状況に基づいて当該等の重大な事実の陳述を見落としておらず、当該等の陳述が誤解されていないことを保証する

第4節.6財務諸表。アメリカ証券取引委員会文書に参考方式で収録或いは組み込まれた当社の総合財務諸表は、関連付記及び付表とともに、すべての重大な面で公平に当社及びその付属会社が示した日付の総合財務状況、及び当社の指定期間中の総合経営業績、現金流量及び株主権益変動を提示し、すでに証券法及び取引法の要求及び一致に基づいて適用されたアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された(ただし、以下の会計基準及び実務の調整は除く)。(Ii)監査されていない中間財務諸表の場合、関連する期間内に、これらの財務諸表は、公認会計基準によって要求される脚注を含まない場合があり、または簡明または要約報告書である可能性があり、(Iii)重大な調整(個別または全体にかかわらず)；“米国証券取引委員会”文書に記載または参照されている当社および子会社に関連する他の財務および統計データは、当社の財務諸表および帳簿記録と一致した上で正確かつ公平に報告および作成され、“米国証券取引委員会”文書に記載されている財務諸表(歴史的報告書または備考報告書)への登録または参照が要求されておらず、要求に応じて引用または組み込まれた財務諸表もなく、当社およびその子会社には、米国証券取引委員会文書に記載されていない直接的または重大な負債または義務(いかなる表外負債を含む)もない(その証拠を含まない)。また、米国証券取引委員会文書に含まれているか、または引用的に格納されている“非公認会計基準財務措置”(米国証券取引委員会の規則および法規によって定義される)に関するすべての開示は、適用される範囲内で、すべての実質的な点で証券取引法規則Gおよび証券法S-k規則第10項の規定に適合している。米国証券取引委員会文書に含まれているか、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての実質的な態様で必要な情報を公平に提示し、米国証券取引委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成されている

第IV.7節登録説明書と目論見書。ここで提出された各登録声明及び株式の要約及び売却は，提出された場合，証券法第415条の規則の要求に適合し，すべての重大な点で上記の規則に適合する。登録説明書または目論見説明書またはその任意の修正または補足に記載される必要がある場合、または登録説明書の証拠品として提出される必要がある場合、任意の法規、法規、契約、または他の文書は、このように説明または提出されている。本合意の日付または前に証監会に提出された各登録説明書、任意の目論見およびその任意のこのような修正または補足文書のコピー、および引用方法でその中に組み込まれたすべての文書は、投資家およびその弁護士に交付されたか、またはEDGARを介して請求することができる。当社は発送しておりませんので、毎回の前売り日及び株式の発送が完了するまで、発売材料は何も発送しません

株式の発行或いは売却と関係があるが、登録書、目論見及び互いの株式募集規約の副刊は除外する

第IV.8節は誤った陳述や見落としをしてはならない.各登録説明書は、発効または発効時、および任意の募集定款またはその任意の改正または補充の日において、すべての重大な点において、証券法の要求に適合し、適合するであろう。各事前支払日において、登録宣言及び募集説明書は、すべての重要な点で証券法の要件に適合するであろう。各登録声明は、発効または発効時に、重大な事実の非真実な陳述を含まないこと、または陳述しなければならない重要な事実を記載しないこと、または陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を含まない。各株式募集規約は、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述を行う場合に基づいて、誤解することなく、そのような陳述を行うために必要な重要な事実を陳述することを見落としている。株式募集規約又は任意の募集定款補編において引用方式で組み込まれた文書は、委員会に提出する際に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、又はその文書の中に記載されなければならないか、又はその文書の中で陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならない他の任意の文書を含まず、これらの文書に誤解性はない。前述の規定は、当該等の文書内の陳述又は漏れには適用されず、当該等の文書は、根拠及び投資者が当該等の文書を作成するために特に当社に提供する資料である。

第IV.9節は証券法と取引法と一致する.各登録声明、各目論見書、またはその任意の修正または補足、および各登録声明、目論見書、またはその任意の改正または補足された文書を参照することによって、これらの文書が証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出されるか、または証券法に基づいて発効する場合(場合によって決定される)とき、すべての実質的な態様において、証券法および取引法の要件に適合するか、または適合するであろう(場合によって決まる)

第四節.10持分資本化。本報告の発表日までに、会社の法定株式は3.05億株であり、その中の3億株は指定普通株であり、1株当たりの額面価値は0.001ドル、500万株は優先株である。本文の発表日までに、会社はすでに普通株157，438，246株を発行し、すでに優先株301，673株を発行した。

普通株は取引法第12条(B)条に基づいて登録され、現在一級市場に上場しており、取引コードは“APLD”である。当社は通常株の取引所法令による登録を終了し、普通株を主要市場から取得することを目的または可能性がある行動をとっていません。当社も監査委員会や主要市場がそのような登録または上場を終了することを検討している通知を受けていません。当社の知る限り、主要市場のすべての適用上場規定に適合しています。

第4節11.知的財産権。当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての重要商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および権利(ある場合)を使用するのに十分な権利または許可を有しているが、重大な悪影響を与えないものを除外する。当社及びその子会社は、当社又はその子会社が商標、商標権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録又は商業秘密を侵害する書面通知を受けていないが、重大な悪影響を与えないものを除く。当社の知る限り、当社またはその付属会社は、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービス商標、サービス商標登録、商業秘密または他の侵害行為によって、任意の請求、訴訟または法的手続きを提出または提出していないか、または当社の知る限り、上述した任意の事項を引き起こす可能性のあるいかなる事実または状況も知られていない

第4節.12従業員関係。当社或いはそのいかなる付属会社もいかなる労使紛争にも触れておらず、当社或いはその任意の付属会社の知る限り、このような紛争が脅かされていることもなく、各ケースは重大な不利な影響を与える可能性がある

第4節.13環境法。当社及びその付属会社(I)は、各重大な面ですべての環境法律(定義は以下参照)を遵守できなかったことに関する書面通知を受けておらず、(Ii)適用環境法律規定により、彼等がそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可証、ライセンス又はその他の承認を受けておらず、(Iii)当該等の許可証、許可証又は承認を遵守できなかったというすべての条項及び条件を示す書面通知を受けていないが、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれも合理的に予想されており、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことになる。環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての適用可能な連邦、州および地方法律を意味し、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称する)を環境への排出、排出、放出または脅威の放出に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要件または要件を含むがこれらに限定されない。禁止、判決、許可証、通知、またはその発行、登録、公表または承認に基づく通知手紙、命令、許可証、計画または条例

第IV.14節タイトル.重大な不利な影響を与えない以外に、当社(或いはその付属会社)はその所有する物件及び重大な資産に対して実行不可能な簡単な料金或いは賃貸所有権を持っており、当社業務に重大な影響を与えないいかなる質権、留置権、担保権益、財産権負担、申索或いは衡平法権益の影響を受けない。当社とその付属会社が賃貸方式で保有しているどの不動産や施設も彼らが根拠に基づいて有効である

既存及び強制執行可能な賃貸借契約であるが、当社及びその付属会社が当該等の物件及び建築物に対して作成又は作成しようとする用途を妨害しない限り例外的な場合を除く。

第四節.十五保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社は、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

第IV.第16節規制許可。重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその付属会社は、それぞれの業務を有するために必要な適切な連邦、州または外国の監督管理当局によって発行されたすべての重要な証明書、許可および許可を有しており、当社またはそのような付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関するいかなる訴訟の書面通知も受けていない

第4節17.内部会計制御。当社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持している：(I)各取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することができるように必要に応じて記録され、(Iii)管理職の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産への接触が許可され、(Iv)記録された資産問責と既存資産とを一定の合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることができるが、管理層はいかなる重大な弱点も知らないが、これらの弱点は必要に応じて米国証券取引委員会文書に開示されていない。

第4節.18放棄訴訟。いかなる裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または団体は、当社、普通株または当社の任意の付属会社に対していかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査を提出しておらず、いかなる不利な決定、裁決または裁決に重大な悪影響を及ぼすことになる。

第4節.19附則.以前に投資家に開示されたことを除いて、当社は現在、任意の他の会社、共同企業、協会、または他の商業エンティティの任意の権益を直接または間接的に所有または制御していない。

第IV.20節税収状況。当社及びその各付属会社(I)はすでにその所属司法管轄区の規定に従って、すべての外国、連邦及び州収入及びすべての他の税務申告書、報告及び声明を適時に作成又は提出し、(Ii)当該等の申告、報告及び声明の中で表示又は確定すべきすべての税金及びその他の政府の評価及び課金を直ちに支払ったが、誠実に異議を提起したものを除いて、及び(Iii)は無効にした

その帳簿上で、当該等申告書、報告又は声明が適用された期間後の期間内にすべての税額を納付するために、合理的で十分な準備を提供する。当社は、管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額の未納税金の書面通知も受けていませんが、当社及びその付属会社の高級社員は、税金を納付できないことが重大な悪影響を及ぼすことを知っていません。

第IV.21節ある取引。適用される法律に基づいて開示する必要がない、または投資者に開示する必要がない者を除いて、当社の高級職員または取締役は、現在、当社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)にも関与していない(従業員、高級職員および取締役サービスは除く)、任意の高級職員または取締役にサービスを提供するか、レンタル料を任意の高級職員または取締役に提供するか、または任意の高級職員または取締役に支払いまたは支払いを要求するか、または任意の高級職員、取締役、受託者またはパートナーが重大な権益を有するか、または高級職員、取締役受託者またはパートナーである任意の会社、共同企業、信託または他の実体を含む。

第4節.22優先購入権。当社は、当社の現株主または前任株主、引受業者、ブローカー、代理人、または他の第三者に本契約項で発売された普通株を含むが、これらに限定されない優先引受権でいかなる第三者にも責任がありません

IV.23節で希釈する。当社は、本合意により普通株を発行することが既存株主に希釈される可能性があり、発行済み普通株の数を大幅に増加させる可能性があることを知って認めている

第IV.24節投資家の株式購入に関する確認。当社は、本協定及び本協定の項で行われる取引については、投資家は独立投資家としてのみ行動することを認め、同意している。当社はさらに、本プロトコル及び本プロトコル項の下で行われる取引について、投資家は当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似身分)を担当しておらず、投資家又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び本プロトコル項の下で行う取引所について提供するいかなる意見も、投資家が本プロトコル項の下の株式を購入する付帯事項に属することをさらに確認した。当社は、登録声明が無効である場合や、任意の立て替えに基づいて普通株を発行することが主要市場のいかなる規則に違反するかを認め、当社は本合意に基づいて立て替えを要求することはできません。当社は、その能力評価と理解を認め、同意し、本合意で行われる取引の条項、リスク、条件を理解し、受け入れる

第IV.25支払人の費用。Northland Securities，Inc.に関連する取引に加えて、会社または任意の子会社は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の発見者費用、ブローカー手数料、または同様の支払いの任意の責任を負わない

第4節.26当事者間の関係.当社またはそのいかなる付属会社、連属会社、または当社またはその代表を代表して行動する者は、投資家またはいかなる者でもない

また、投資家またはその任意の連属会社は、当社またはその任意の連属会社、その付属会社、またはそれまたは彼などを代表して行動する任意の者に任意のサービスを提供することはない。投資家と会社の関係は取引文書に規定されている投資家のみである

第IV.27節[保留します。]

第IV.28節前向き陳述。登録声明または株式募集明細書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されていない

第4節.29法律を遵守する。当社及びその各付属会社は現在及びいつでも適用法律を遵守している；当社は適用法律に違反する通知を受けていないし、知られていないし、当社または任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者または従業員を知っているか、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連属会社または他の人はすでに、適用法律を遵守しない、または適用法律を遵守しない通知を招く可能性があり、いかなる適用法律または法規または政府の立場を表す任意の変更または予想変更を知らない；すべての場合、これは実質的な悪影響を及ぼすだろう。

第4節。30キャンセルが重要です。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役の任意の役員または制御関連会社、または取締役の任意の役員または任意の子会社の幹部は、以下の個人ではないか、または以下の個人によって所有または制御されている：(I)米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁の対象となるが、これらに限定されない。OFACの特定国民および封鎖された人員リストまたはOFACに登録された外国制裁回避者リストまたは他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)、または(Ii)は、制裁対象となる国または地域に位置し、組織または居住している(ウクライナのクリミア、ザポリヒヤおよびヘソン地域、ウクライナのドネツク人民共和国およびルガンスク人民共和国(“制裁を受けた国”)を含むがこれらに限定されない)。当社またはその任意の付属会社は、(A)任意の国または地域での任意の活動または業務を援助または便宜するための任意の方法で、または(B)任意の他の方法で(本契約に記載された取引に参加する者を含む)制裁または法律の適用に違反する任意の他の方法で、そのような収益を提供するために、(A)任意の国または地域での任意の活動または業務を援助または間接的に使用することはない。コンサルタントや投資家や他の人)。過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、いかなる人または任意の国または地域とも取引または取引を行っていない

取引や取引の際には制裁対象または制裁を受けた国の領土であったか。当社またはその任意の子会社、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、または制御された関連会社は、OFACの懸念によって米国銀行または金融機関によって一時的に凍結またはその他の方法で資金を凍結されたことはない。

第五条賠償

投資家と当社はそれ自体について相手に次の事項を述べた

第五節会社賠償。投資家が本協定に署名し、交付し、本協定項の下の株式を買収すること、および本協定の下での当社の他のすべての義務を考慮すると、当社は、投資家およびその投資マネージャーヨークビル顧問グローバル有限公司およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員および代理人(本協定に予想される取引に関連する者を含むが、これらに限定されないが含まれる)および投資家を制御する各人(総称して証券法第15節または取引所法第20節と総称される)を弁護、保護、賠償、無害化しなければならない。投資家被補償者“)任意及びすべての訴訟、訴訟理由、訴訟、請求、損失、コスト、罰金、費用、法的責任及び損害賠償、及びこれに関連する合理的及び証拠的に調査可能な支出(いずれも投資者が当協定に基づいて弁済を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、投資家が弁済者又はそのいずれか一方が次の理由により招く又は生じた合理的な弁護士費及び支出(”弁済法的責任“)を含む。または(A)元に提出された株式登録説明書またはその任意の修正、または任意の関連募集規約またはその任意の修正または補足文書に記載されている重大な事実に関連する任意の不実陳述または不実陳述、または漏れまたは指摘漏れのために、その中の陳述が誤解されないように説明しなければならない重大な事実を説明しなければならないために引き起こされ、または基礎されている。しかしながら、いずれの場合も、当社は、(A)どのような不実陳述または指摘された失実陳述、漏れ、または指摘された漏れまたは漏れ、またはそのような失実陳述または指摘された失実陳述、漏れまたは指摘された漏れに基づいて生じ、これらの失実陳述、申索、損害または責任は、そのような失実陳述または指摘された失実陳述、漏れ、または指摘された漏れに基づいて生じるものであり、このような失実陳述、申索、損害または責任は、投資家またはその代表が当社に提供する書面資料に基づいて行われる重大な保証、または他の重大な証明書、または重大な証明書または他の重大な証明書または任意の重大な証明書に基づいて行われる、またはそのような場合、当社は、責任を負わないであろう。または(C)本プロトコルに記載されている当社の任意の重大な契約、重大な合意または重大な義務、またはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書に実質的に違反する。会社の上記約束が適用法律下で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律が適用可能な範囲内ですべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

第五節投資家の賠償責任。会社が本協定に署名·交付すること、および投資家の本協定の下でのすべてのその他の義務を考慮する

本協定によれば、投資家は、投資家が保護、保護、賠償会社及びそのすべての高級職員、取締役、株主、従業員及び代理人(本協定に係る取引に係る者を含むがこれらに限定されないが含まれる)及び証券法第15条又は取引法第20条の規定に従って会社を制御する者(総称して“会社損害者”と呼ぶ)、会社が損害を受けた者又はそれらのうちのいずれか又は次の理由により生じた任意及びすべての賠償責任から保護しなければならない。または(A)元に提出された株式登録説明書またはその任意の修正、または任意の関連募集規約またはその任意の修正または補足文書に記載されている重大な事実に関連する任意の不実陳述または不実陳述、または漏れまたは指摘漏れのために、その中の陳述が誤解されないように説明しなければならない重大な事実を説明しなければならないために引き起こされ、または基礎されている。しかしながら、投資家は、投資家またはその代表が当社に提供する投資家に関する書面にのみ責任を負い、これらの資料は、投資家またはその代表によって当社に提供され、特に前述の弁済で示された文書に含まれ、いかなる場合においても、そのような任意の損失、申告、損害または法的責任が、そのような任意の非真実な陳述または指摘された真実の陳述または漏れ、または指摘された漏れによって引き起こされるか、またはそのような非真実な陳述または指摘された漏れまたは漏れに基づいて生じるか、またはそのような非真実な陳述または指摘された漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされるか、またはそのような非真の陳述または指摘された漏れまたは漏れに基づいて責任を負わない；(B)投資家が、本プロトコルまたは投資家によって、またはそれによって署名された任意の文書または文書中で行われた任意の陳述または担保の任意の不実陳述または違反、または(C)本契約または投資家によって署名された任意の他の証明書、文書または文書に記載されている投資家の契約、合意または義務に違反する任意の行為。投資家の上記約束が適用法律の下で強制的に執行できない可能性がある範囲内では、投資家は、適用法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

第五節請求項の通知。投資者の弁済被保険者又は会社の弁済者が、弁済責任に係る任意の訴訟又は法的手続(任意の政府行動又は法律手続きを含む)を受けた通知を受けた後、投資者又は会社の弁済受償者は、本細則第V条に基づいていずれかの弁済側に弁済責任に関する申立を提出しなければならない。このようにして、当該投資者が弁済者又は会社の弁済者(何者に適用されるかに応じて)は、その開始に関する書面通知を直ちに弁済側に提出しなければならないが、このように通知できなかった者は、この細則第V条の下での責任を解除しない。補償側は参加する権利があり、補償側が希望する範囲内で、任意の他の同様に注目している補償側と共同でその弁護に対する制御権を負担し、双方の合理的に満足している弁護士が共同で賠償側と投資家が補償を受ける側或いは会社の補償側(状況に応じて)に満足する。しかし、投資家の被弁済者或いは会社の弁済者は自分の弁護士を保留し、1人の弁護士の実際と合理的な第三者費用と支出を支払う権利があり、補償者が支払うが、補償者が招聘した弁護士が合理的に判断すれば、投資家の被弁済者或いは会社の補償者と補償者の間の実際或いは潜在的な利益が異なるため、その弁護士の代表は適切ではないだろう

そして法律手続きで弁護士によって代表される他のいずれかの当事者たち。投資家は補償者または会社の被弁済者と補償者と任意のこのような訴訟またはクレームの任意の交渉または抗弁について十分に協力すべきであり、補償側に投資家に補償者または会社の被弁済者が合理的に獲得した当該などの訴訟またはクレームに関連するすべての情報を提供しなければならない。賠償側は投資家又は会社の弁明又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を合理的に通報しなければならない。賠償側は、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続のいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は無理に拒否、遅延又は条件を付加してはならない。投資者被弁済者又は会社被弁済者が事前に書面で同意しない場合、いかなる賠償者もいかなる判決を下したり、任意の和解又は他の妥協を達成することに同意してはならないが、無条件条項は、申立人又は原告が当該投資家被弁済者又は会社被弁済者に当該等の申立又は訴訟に関連するすべての責任を免除することを含まない。この条項の規定に従って賠償を行った後、賠償側は投資家の被弁済者又は会社の被弁済者がすべての第三者、商号又は会社が賠償事項に関連するすべての権利に対する代位権を享受しなければならない。本条第5条に規定する賠償は、調査又は弁護過程において為替手形を受け取り、金を支払う場合には、定期的に支払う方法で支払わなければならない。

第五節救済措置。本条第5条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる保障者が法律又は平衡法上享受可能ないかなる権利又は救済方法を制限してはならない。本協定の満了又は終了後、双方が本第5条に基づいて負担する賠償又は貢献の義務は引き続き有効でなければならない

第五節責任制限。上記の規定にもかかわらず，いずれも他方に懲罰性，間接性，偶然性あるいは後果性損害を補償する権利はない.

第六条。
聖約

承諾期間内に、当社が出資者と締結した契約と、当社の出資者との契約は、一方の契約が他方の利益のために締結された

第VI.1節登録宣言

(A)登録説明書を提出する。会社は、登録証券の投資家転売を供給するために、米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を作成し、提出しなければならない。当社はそのような登録声明をいつ提出するかを自ら決定することができますが、登録声明が発効する前に、当社はいかなる立て替えも要求する権利がありません。

(B)登録宣言書を保存する.会社はその合理的な最大の努力を尽くして、申告された任意の登録声明の有効性を維持しなければならない

承諾期間内のいかなる時間でも有効であり、もし当社が第2.04節に通知を受けた場合、投資家が登録声明に基づいてすべての承諾金額について転売を完了したことを示した場合、当社はこれ以上の責任がなく登録声明の効力を維持する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、各登録説明書(そのすべての改訂および補足を含むが、これらに限定されない)および目論見説明書(すべての改訂および補足を含むが、これらに限定されない)は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれてはならないこと、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を記載すること、またはその中で陳述するために必要な陳述(募集説明書については、このような陳述がなされた場合によれば)が誤解されないことを保証しなければならない。承諾期間内に、当社は、(I)証券法に基づいて、登録宣言が有効であることを停止すること、(Ii)普通株が第1市場への上場を許可されなくなること、(Iii)普通株が取引所法令第12(B)節又は第12(G)節に登録されていないこと、又は(Iv)当社が報告会社として必要なすべての報告及びその他の書類を直ちに提出できないことを投資家に通知しなければならない。

(C)届出手順.会社は、(A)投資家の弁護士が、米国証券取引委員会に書類を提出する前に、少なくとも3つの取引日審査およびコメント(I)各登録声明のすべての改訂および補足(それに含まれる目論見書を含むがこれらに限定されない)を可能にすべきである(Form 10-k年次報告、Form 10-Q四半期報告およびForm 8-k現在の報告を除く)。(B)投資家及びその法律顧問は、当該等の登録声明又はその改訂又は補充書類又はその中に記載されている任意の株式募集規約に対して提出された任意の意見は、米国証券取引委員会に提出される前の合理的な日数内に合理的に考慮しなければならない。会社は直ちに投資家に無料で提供しなければならない(I)米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員は、各登録説明書を会社またはその代表の任意の手紙の電子版(これらの手紙は、関連会社またはその任意の子会社の任意の材料および非公開情報を排除するために編集すべきである)、(Ii)は、米国証券取引委員会を作成して提出した後、投資家の要求に応じて、各登録書およびその任意の修正案(S)および補編(S)の電子版1部を提供しなければならないが、財務諸表および添付表に限定されないが、投資家の要求に含まれるすべての文書を参照することができる。および(Iii)各登録説明書の効力に基づいて、(1)登録説明書およびそのすべての修正および補足文書の電子コピーを提供すること；および(Iii)各登録説明書の有効性に基づいて、(1)登録説明書およびそのすべての修正および補足文書の電子コピーを提供すること；しかし，EDGAR上に何かファイルがある限り，会社はそのファイルを提供する必要はない).

(D)修正案とその他の届出。会社は(I)当該改正案(発効後の改正案を含む)及び補充書類を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない

登録説明書及び当該登録説明書に関連して使用される目論見書は、証券法に基づいて公表された第424条に基づいて提出され、当該登録説明書が承諾期間内に常に有効であり、証券法に従って登録すべきすべての登録すべき証券を登録転売するために米国証券取引委員会に作成及び提出され、(Ii)関連募集説明書の任意の必要な目論見書の付録からの改訂又は補充(本合意条項に適合することを前提として)、このように補充又は改正された後に証券法に基づいて公表された第424条に提出される。(Iii)米国証券取引委員会が登録声明に関連するすべての手紙の写しを投資家に提供する(ただし、当社は、中に掲載されている重大な非公開資料を構成する任意の資料を除外することができ、および(Iv)証券法の登録声明に関する規定を遵守することができる。本合意(本第6.01(D)節を含む)に基づいて提出を要求した登録説明書の改訂及び補充の場合、会社は、取引法に従って、取引法に従って、表格10-k、表格10-Qまたは表格8-kの報告または任意の同様の報告を提出したので、会社は、適用される場合、証券法第424条の規則に従って提出された目論見補足文書に報告書を提出しなければならない。または取引所法案報告書が当社に登録説明書の改訂または補充を要求した日(実行可能であれば)、またはその後速やかに米国証券取引委員会にその等の改正または補充を提出しなければならない。

(E)青空。当社は、法的要件を適用する場合には、(I)投資家が合理的に要求する米国司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる普通株の登録及び資格審査を行うこと、(Ii)承認期間内にその有効性を維持するために必要可能な改正(発効後の改正を含む)及び当該登録及び資格の補充を行うために必要な他の行動を行うことができるように、(Iii)承諾期間内に当該等の登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとるべきである。及び(Iv)すべての合理的で必要又は適切な他の行動を取り、普通株が当該等の司法管轄区で販売される資格に適合するようにする。しかしながら、会社は、(W)会社又はその任意の子会社の会社登録証明書又は定款又は任意の他の組織書類を任意に変更することを要求されてはならない。(X)任意の管轄区で業務を行う資格があり、本項6.01(E)条がなければ、いかなる司法管轄区で業務を行う資格がないか、(Y)そのような任意の管轄区で一般税を納付する資格があるか、又は(Z)このような管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出することができる。当社は、米国の任意の司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて任意の普通株の登録又は売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたことを投資家に迅速に通知するか、又は当社がこの目的のために任意の法律手続を開始又は脅した実際の通知を受けたことを速やかに通知しなければならない。

第VI.2節は登録宣言を一時停止します

(A)禁止期間を設ける.承諾期間内に、当社が登録声明又は募集定款の使用を一時停止することを誠実に決定することは、登録声明又は募集定款の改訂又は補充に必要であり、当社は時々書面通知(電子メールで十分な)で登録声明の使用を一時停止することができ、このような登録声明又は募集規約は、重大な事実に対する不実陳述を含むべきではなく、又は漏れた場合には、当該等の声明を行うために必要な重大な事実を発表し、誤解しないようにすることができる(“禁止め期間”)

(B)投資家は販売禁止期間内に販売してはならない.この引受禁止期間内に、投資家は、当該登録声明に基づいて当社のいかなる普通株も売却しないことに同意する

(C)禁止期間の制限.当社は、20日を超える販売禁止期間を実施してはならない、または、当社がその取締役および上級管理者に当社の株式証券を譲渡する可能性がある同様の制限よりも限定的である(ただし、持続時間に限定されない)方法で実施してはならない。また、会社はどんな停電中にも事前通知を出してはいけない。このような重大で非公開情報の開示が禁止期間内に行われる場合、禁止期間は午前8：59に終了しなければならない。ニューヨーク時間、会社は直ちに投資家に販売禁止期間が終了したことを通知しなければなりません。

第六節普通株が上場する。当社が常時販売する株式は、前売り日ごとに取引所法令第12条(B)に基づいて登録され、主要市場への上場が許可されますが、正式な発行通知に制限されなければなりません

第六節弁護士の意見。当社が最初の事前通知日を出す前に、投資家は弁護士が当社に出した意見書を受け取ったはずであり、この意見書の慣用的な形式と内容は投資家を合理的に満足させる。

第六節取引法登録。承諾期間内に、当社は、“取引所法”に基づいて報告会社に要求されたすべての報告及び他の文書を直ちに提出し、“取引所法”又はその下の規則が許可されているか否かにかかわらず、いかなる行動又は提出も行わず、取引所法の下での報告及び提出義務を終了又は一時停止する。

第VI.6節振込代理説明。承諾期間内(または本協定第2.04節で許可されるより短い時間内)には、適用法律に適合する場合には、会社は普通株式譲渡エージェントに普通株式から制限図例を削除するように促すべきである(必要があれば、会社の法律顧問による意見発表を含む)

投資家は、本プロトコルに従って株式を購入するが、当社の弁護士は、意見を提出したり、譲渡代理要求の陳述を行うことができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明することができるように、または本プロトコルに記載されている任意の契約、義務または条件の履行状況を証明することができるように、彼らが必要とする可能性のある文書を提供しなければならない。

第六節会社の存在。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、承諾期間内に当社の存在を維持·継続します。

第六節登録に影響を与えるいくつかの事件を通知する；前金を中止する権利。第6.12節の投資家との材料、非公開情報の共有の制限を遵守した場合、会社は、登録声明又は関連募集説明書に関連する以下のいずれかの事件が発生したことを知った後、直ちに投資家に通知し、書面で確認する(電子メールに準じて)(いずれの場合も、投資家に提供される情報は厳格に秘密にされる)：(I)米国証券取引委員会調査に関する請求を除いて、米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の有効期間内に、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意の補足情報要求、または登録声明または関連募集説明書の任意の修正または補足要求を受信する；(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦政府当局は、“登録声明”の効力を一時停止するか、またはそのために任意の手続きを開始する任意の停止命令を発行する；(Iii)任意の司法管轄区域内の任意の販売すべき普通株の資格または免除資格の停止に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の手続きまたは書面で脅威を開始する任意の通知を受ける；(Iv)任意の事件が発生し(ただし、その事件自体の実質的な内容は含まれていない)、この事件は、登録陳述書または関連募集規約または引用方法で設立された法団として成立し、またはその中に組み込まれた任意の文書内で行われた任意の陳述がいかなる重要な事項でも真実ではないとみなされ、または登録陳述書、関連募集定款または文書の変更を要求し、登録陳述書については、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述も記載されないように、またはその中の陳述が誤解されないように説明され、または説明されなければならない重要な事実を記載しなければならない。重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で陳述を要求するいかなる重大な事実または陳述に必要ないかなる重大な事実も漏れず、陳述された状況が誤解されないことを考慮するか、または証券法または任意の他の法律に適合するために登録声明または補充関連目論見書を修正する必要がある(当社は関連する株式募集説明書の任意のこのような補充または修正を直ちに投資家に提供するであろう)。(V)当社は、適用法律に基づいて、発効後に登録説明書を改訂しなければならない。(Vi)普通株は、主要市場への上場を停止しなければならない。または(Vii)当社は、申告会社と規定されているすべての報告その他の書類を取引所法令に速やかに提出することができなかった(第120条第25条の施行)。当社は、投資家にいかなる事前通知を交付してはならず、かつ、当社は、いかなる係属中の事前通知(第2.02(D)節に規定するものを除く)に基づいて、いかなるものでもなければならない

前述のイベント(前条(I)~(Vii)項に記載の各イベントは、“重大な外部イベント”を含む)

第六節合併。投資家に送付されたことを予め通知した場合は、当該事前通知が行う予定の取引が本細則第2.02節により完了する前に、当社は自社を他のエンティティと合併したり、当社の全又はほぼすべての資産を他のエンティティに移転したりすることができず、投資家は当該等の予め通知されたすべての株式を受信している。

第六節当社普通株の発行。本協定項の下で普通株の発行及び売却は、証券法第4(A)(2)節及び任意の適用される州証券法の規定及び要求に適合しなければならない。

第6節11.費用。本プロトコル項目で予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)登録説明書の準備、印刷および提出、およびそれらの各修正および補足、各目論見およびその各修正および補足を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払う。(Ii)本契約に従って発行された任意の株式の準備、発行及び交付、(Iii)会社弁護士、会計士及び他のコンサルタントのすべての費用及び支出(ただし、疑問を免除するための投資家の弁護士、会計士及び他のコンサルタントの費用及び支出を除く)、(Iv)本協定の規定に基づいて証券法による株式の資格について、これに関連する届出費用を含む株式の資格、(V)任意の目論見書の写し及び投資家が要求する株式募集説明書の任意の改訂又は補充を印刷及び交付する。(Vi)株式のマザーボード市場への上場またはマザーボード市場での売買資格取得に関する費用および支出、および(Vii)米国証券取引委員会およびマザーボード市場の届出料

第六節報告書を開示する。会社は午後五時三十分より遅くないはずです。ニューヨーク市時間、本合意日後の第4営業日に、会社および投資家が本合意に署名した場合(その中の任意の証拠品、すなわち“開示報告書”を含む)を開示する8-Kフォームの最新報告を米国証券取引委員会に提出するか、またはそのような開示を10−Kフォームに含める。米国証券取引委員会に開示報告書を提出する前に、会社は、投資家およびその法律顧問に合理的な機会を提供し、開示報告書草稿に含まれる本合意の任意の記述についてコメントさせ、提出されるべき任意の証拠を含み、そのようなすべてのコメントを合理的に考慮しなければならない。米国証券取引委員会に開示報告書を提出して以来、当社は、自社又はその任意の子会社、又はそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人又は代表(例えば、ある)が取引書類について意図した取引について投資家(又は投資家の代表又は代理人)に提供するすべての重大、非公開情報を公開開示しなければならない。当社は、その各子会社及びそのそれぞれの高級職員、役員、従業員及び代理人にいかなる材料を提供することを促進してはならない。投資家が事前に書面で同意しない(投資家が任意の子会社の承認または不承認を全権的に決定することができる)関連会社またはその任意の子会社に関する非公開情報；通知だけであることは言うまでもない

第6.08節(Iv)項の要求に応じた投資家自身は、重要な非公開情報とみなされてはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、開示報告書において開示または他の方法で、当社または当社に代表される取引文書について投資家に伝達される任意の資料を開示または開示すべきであることに明確に同意し、これらの資料は、発効日後に当社またはその付属会社に関する重大な非公開資料を構成する。当社は、投資家が登録声明に基づいて株式転売を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。さらに、開示報告書を提出してから、当社、その任意の付属会社または彼などのそれぞれの高級社員、取締役、共同会社、従業員または代理人と投資家またはその任意の高級社員、取締役、共同会社、従業員または代理人との間の任意の書面または口頭合意の下で取引文書で行われる取引に関連する任意のおよびすべての秘密または同様の責任が終了することを確認し、同意する

第VI.13節事前通知制限。株主総会又は会社行動、又は任意の株主総会又は任意の会社行動の記録日が、当該事前通知交付日前二取引日開始から当該事前通知終了後二取引日終了までの期間内に、当該会社は、当該事前通知を交付してはならない

第六節収益の使用。当社が投資家に株式を売却して得られた金は、当社が本契約に基づいて提出した任意の登録説明書(及びその発効後の任意の改訂)及び任意の募集説明書副刊に掲載されている募集定款に記載されている方式で使用されます。当社または任意の付属会社は、本プロトコルに記載された取引の収益を直接または間接的に使用することなく、またはそのような収益を貸し出し、貢献、促進または他の方法で以下の誰にも提供しない：(I)OFAC保守を直接または間接的に援助する特定の国民およびロック者リスト上の任意の人または任意の国または地域の誰との任意の活動または業務であり、この活動または業務は、資金を提供する際に制裁または制裁計画の対象であるか、またはその政府が制裁または制裁計画の対象であるか、または(Ii)任意の他の方法で制裁または適用法の違反をもたらす

第六節法律を守る。承諾期間内に、会社はすべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守しなければならない

第六節市場活動。承諾期間内に、当社、任意の付属会社または彼などのそれぞれの高級社員、取締役または持株者は、普通株の売却または転売を支援するために、直接的または間接的に(I)通常株の売却または転売を支援するために、または結果的に、または構成または構成または可能性をもたらすことを目的としたいかなる行動をとることなく、または(Ii)m条に違反して普通株を売却、競合または購入するか、または株式を購入することによって得られた任意の補償を任意の者に支払うであろう。

第六節取引情報。会社の要求に応じて，承諾期間内に，投資家は会社に取引報告を提供することに同意し，投資家が前の取引週に売却した普通株の数量と平均販売価格を列挙する

第六節販売制限。以下の文明的な規定を除いて、投資家は、本協定の発効日から本協定の満了または終了後の次の取引日(“制限期間”)(“制限期間”)から、投資家、その任意の高級管理者、または投資家によって管理または制御される任意のエンティティ(総称して“制限者”と呼ばれる)から、直接または間接的に普通株に従事してはならない任意の“空売り”(取引所法案SHO規則200によって定義されている)を直接または間接的に従事してはならないと約束した。それ自体の主なアカウントまたは任意の他の制限された人の主なアカウント。上記の規定があるにもかかわらず、明確な理解および同意があり、本プロトコルは、制限された期間中に制限された者を販売することを明文するものではない：(1)“多くする”(SHO規則の下で公布された第200条の規則を参照)株式の売却または(2)売却数は、当該制限された者が保留通知に従って無条件に責任を持って購入することを事前に通知することに等しいが、本プロトコルに従って当社または名義変更代理から受信した前払い株式数の普通株を提供していない。

第6節19.譲渡。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、本プロトコルの任意の違約または違約について任意の請求を行う権利または義務を全部または部分的に譲渡する権利または部分的に譲渡する権利、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引に従って任意の損害賠償要求を提出する任意の権利を含むが、本プロトコルの任意の違約または違約について任意のクレームを提起する任意の権利、または譲渡者が本プロトコルの下の義務を履行するといわれるいかなる権利にも限定されず、本合意に違反する任意のこのような譲渡は無効であり、いかなる効力または効果もない。投資家の同意なしに、当社は、その任意の権利を譲渡または譲渡する権利、または当社の権利を制限または義務を提供する権利を提供して、事前通知または本プロトコルの下での前払いを達成する権利を提供する。

第七条。
あらかじめ通知された条件を提出する

当社は事前に通知された前例条件を渡す権利があります。当社が事前通知を交付する権利及び投資家が本契約項目の下で下敷きに関する義務を負うことは、当社が各事前通知日(“条件充足日”)において以下の条件を満たすか又は放棄するかに依存する

(A)会社の陳述と保証の正確性。当社の本契約における陳述と保証はすべての資料の中で真実で正しいことです

事前に通知された日付の声明および保証を除いて、これらの陳述および保証は、ある特定の日の事項のみに関連し、その陳述および保証は、その特定の日に書かれた内容が真実かつ正しいべきであることを保証する)。

(B)承諾株を発行する。当社は、第12.04条に基づいて投資家が指定した口座に承諾株を発行しなければならない。すべての承諾株は、本合意に基づいて事前通知を発行または決済するか否か、または本合意のその後のいかなる終了にもかかわらず、すべての利益を獲得して返還しないべきである。

(C)米国証券取引委員会に普通株式を登録する。有効な登録声明があり、この声明によれば、投資家は、株式募集説明書を用いて(すべての承諾株式が適用条件の履行日前に販売されていない限り)すべての承諾株式を転売することを許可され、この事前通知に基づいて発行可能なすべての普通株を発行することができる。先に投資家に開示した資料を除いて、当社は適用条件が満たされる日の十二ヶ月前の間、直ちにアメリカ証券取引委員会に取引所法令及びアメリカ証券取引委員会適用条例に規定されているすべての報告、通知及びその他の書類を提出しなければならない。

(D)主管当局。当社は、すべての承諾株(適用条件の終了日前に販売された場合を除く)と、発行可能なすべての普通株を事前に通知するために必要なすべての許可及び資格とを取得しなければならない。売却及び発行承諾株(すべての承諾株が適用条件終了日までに販売されていない場合を除く)及び当該等の普通株の売却及び発行は、当社が受けたすべての法律及び法規の法律の許可を受けなければならない。

(E)活動以外に重大な事項はない.どんな重大な外部事件も発生してはいけないし、続いて進行されてはいけない

(F)取締役会。(I)当社取締役会は、取引文書によって意図された取引を正式かつ有効に承認しなければならず、(Ii)この等の承認は、修正、撤回または修正されてはならず、適用される条件が満たされた日にも十分な効力および効力を有し、(Iii)当該承認の真、正確および完全な副原本は投資家に提供されるべきである

(G)会社の表現。会社はすでにすべての方面で当社の合意を履行し、満たし、遵守しなければならない。適用条件が期日または前に履行、満たされ、または遵守されるすべての契約、合意、条件を会社に要求しなければならない。

(H)禁止令はない.いかなる法令、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、いかなる裁判所または政府によって公布、登録、公表または裏書きされてはならない

本協定で想定される任意の取引に実質的かつ悪影響を及ぼす主管司法当局を禁止または禁止する。

(I)普通株式不停止札または退市。(I)普通株の売買は、米国証券取引委員会、マザーボード市場または金融監督局によって一時停止されてはならず、(Ii)当社は、メインボード市場への普通株の上場またはオファーがある特定の日に終了する最終的および控訴不可能な通知を受けてはならない(普通株がその後の任意のマザーボード市場に上場またはオファーされていない限り)、通常株の追加預金、電子取引または簿記サービスの受け入れを継続的に一時停止または制限していない。および(Iii)当社は、DTCが普通株式に関する追加預金、電子取引または簿記サービスの受け入れを一時停止または制限することを示すDTCからのいかなる通知も受信しないであろう(一時停止または制限の前に、DTCがこのような一時停止または制限を適用しないことを書面で通知している限り)。

(J)許可されています。発行可能なすべての株式を発行するために、十分な数の許可がなければならないが、発行されていないおよび他の方法で保持されていない普通株式は、この事前通知に従って発行可能なすべての株式を発行するために使用される

(K)署名の事前通知.適用条件が満たされた日から，適用の事前通知に含まれる陳述はすべての重要な点で誤りがないものとする.

(L)連続事前通知.最初の事前通知を除いて、当社は以前の前払いに関連するすべての株式を納入しなければなりません

第八条
非排他的プロトコル

本プロトコルには任意の規定が含まれているにもかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルの下で投資家に付与される権利は非排他的であり、当社は、本プロトコルの有効期間内およびその後の任意の時間に、任意の株式および/または証券および/または変換可能な手形、債券、債権証、購入株式または他の証券、および/または当社の普通株式または他の証券に変換することができる他の施設、ならびに任意の債券および/または債権証を延長、更新および/または回収することができ、および/または、その既存および/または未来の株式に関連する任意の権利を付与することができる。

第九条。
法律·司法管轄権の選択

本プロトコル、および本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連して生じる任意およびすべてのクレーム、手続き、または訴因を含む、本プロトコル

しかし、これらの法律は、侵害クレーム、法定クレーム、および契約クレームに基づいて、ニューヨーク州の実体法およびプログラム法のみに基づいて解釈、解釈、管轄、強制実行されるべきであり、いずれの場合も、これらの法律は、時々発効し、時々改正可能な法律であり、ニューヨーク州内で完全に締結された協定に適用される。双方はまた、双方間の任意の訴訟はニューヨーク州ニューヨーク県で審理されるべきであり、ニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所が本協定に基づいて提起された任意の民事訴訟の管轄権および場所を審理することに明確に同意する

適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引、本プロトコルの履行、または本プロトコルによって予期される融資(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)いずれの他方の代表、代理人、または代理人も明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めないことを証明し、(B)本プロトコルの各々は、他の事項を除いて、本項における相互放棄および証明が本プロトコルの他方と本プロトコルを締結することを誘惑したことを認めている

第十条中止

X.1節で終了する

(A)本プロトコルの規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルは、(I)発効日36ヶ月後の次の月の初日または(Ii)投資家が本プロトコルに従って承諾額に相当する普通株式前払いを支払った日から自動的に終了する

(B)当社は、5取引日前に投資家に書面通知を出した後に本合意を終了することができるが、(I)まだ発行されていない事前通知、すなわち発行されていない普通株、及び(Ii)当社は本契約により投資家に不足しているすべての金を支払っていることを前提としている。双方の書面による同意が別途規定されていない限り、本協定はいつでも双方の書面で同意して終了することができ、双方の書面による同意の日から発効することができます

(C)有効な終了前に、本条項10.01のいずれの規定も、本契約の下での会社または投資家のいかなる違約行為の責任を免除するとみなされてはならない

または、本プロトコルの有効終了前に、当社および投資家が本プロトコルの下で義務を履行する権利を具体的に履行することを他方に強制することを損害する。第五条に記載された賠償条項は、本協定の終了後も引き続き有効であるが、本協定当事者が行った又は同意の陳述及び保証及びその他の契約は、終了時に自動的に失効し、これ以上の行動、通知又は行為はない

第十三条.注意事項

第2.01(B)節の規定により書面で送達されなければならず、第2.01(B)節に規定された日に送達されたとみなされる事前通知を除いて、本プロトコル条項の要求又は許可による任意の通知、同意、免除又はその他の通信は、書面で送信されなければならず、(I)受信したときは、直接送達されたとみなされる。(Ii)受信したときは、取引日に送信された場合は、電子メールで送信されるか、又は取引日に続く取引日に送信されない場合は、送達されたとみなす。(Iii)米国書留郵便で発送されてから5日後、受領証明書を受け取ることを要求するか、または(Iv)国が認可した隔夜配達サービスから1日後に、それぞれの場合、受領書を受信した側に適切に領収書を送る。このような通信のアドレス(本契約添付ファイルAに従って配信されるべき事前通知を除く)は、以下のようにすべきである

または変更が発効する3営業日前に、受信者は、相手に書面通知を行うことによって指定された他のアドレスおよび/または電子メールおよび/または他の人に通知する。受信した書面確認(I)は、その通知、同意、棄権または他の通信の受信者によって発行され、(Ii)は、時間、日付、および受信者の電子メールアドレスを含む送信者の電子メールサービスプロバイダによって電子的に生成される、または(Iii)

国が認可した隔夜送達サービスは，それぞれ上記(I)，(Ii)または(Iii)条に規定されている個人送達の覆すことのできる証拠としなければならない。

第十二条雑項

第12節1対応項.本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。ファクシミリまたは他の電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comがカバーする任意の電子署名のような他の適用法を含む)は、電子メール添付ファイルを介して、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効であるべきである

第12節“全員協定”；修正案。本協定は投資家、当社、そのそれぞれの連属会社及びそれを代表する者の間で本合意の検討事項について締結したすべての他の口頭又は書面合意の代わりに、本協定がカバーする事項に対する各当事者のすべての了解を含み、本合意が別途明確な規定がある以外、当社及び投資家はこの等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。本協定の各当事者が署名した書面文書を除いて、本協定のいかなる規定も放棄または修正してはならない。

第十二節普通株式報告実体。本プロトコルの場合、任意の特定の取引日の普通株式の取引価格または取引量を決定するために依存する報告エンティティは、ブルームバーグまたはその任意の継承者でなければならない。他の報告書の実体を雇用するには投資家と会社の書面同意を得なければならない。

第12節4.委託費及び建造費。各当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する費用および支出(任意の弁護士、会計士、評価士または他の人の費用を含む)を支払わなければならないが、会社は、投資家の子会社YA Global II SPV、LLCまたは投資家が指示する可能性のある他の人に25，000ドルの構造費を支払っている。一方、当社は承諾料を支払う必要があり、金額は、本契約日が投資家にその数の普通株を発行する承諾額(“承諾料”)の0.85%に相当し、(I)承諾料を(Ii)本契約日の前の3取引日の普通株の毎日VWAPの平均値(総称して“承諾株”と呼ぶ)で割ることに相当する。承諾料について断片的な株式を発行してはならず，必要であれば，本協定により発行された承諾株を次の全株式に四捨五入して，承諾料について断片的な株式を発行しないようにしなければならない

第十二節5仲買業務。本契約の当事者は、相手に任意の費用または手数料の支払いを要求する任意の発見者または仲介人と取引していないことを示している。一方、当社及び投資家は、他方の賠償に同意し、他方が本契約又は本協定について予定されている取引について補償側が提供するサービスを代表すると主張することなく、仲介手数料又は請求手数料を要求する任意の者に任意及びすべての責任を負担し、他方が損害を受けないようにする。

[ページの残りをわざと空にする]

本予備持分購入協定は署名者が署名し、正式な許可を経て、上述の期日に発効することを証明し、この声明を発表した。

添付ファイルA
前もって知らせておく

応用デジタル株式会社

日付 ： ________ 事前通知番号 ： ____

下記署名者、 ________ は、 APPLIED DIGITAL CORPORATION の普通株式の売却について、ここに証明します。（ 以下「当社」といいます ） 2024 年 8 月 28 日付の特定スタンバイ株式購入契約に基づき、本事前通知に関連して発行される（ 「本契約」 ） 、以下のように （ 本契約で指定されているものと同じ意味を持つ定義なしで本契約で使用される大文字の用語 ） ：

1. 下記署名者は、正当に選出された当社の __________ です。

2.登録宣言に記載されている情報は根本的に変更されていません。これは、会社が登録声明の発効後に登録声明を修正することを要求します

3.当社がすべての態様で本契約を履行したことを確認して、事前通知日または前に当社によって履行されなければならないすべての契約および合意を履行します。本予告の日から，本予告を渡す条件はすべて満たされている.

4.当社が要求する前払い株式数は__です。

5.今回の前金の定額期間は[オプション1価格決定期間]/[代替案2価格決定期間].

6.前払い(オプション1の価格決定期間に追加：)今回の前払いの数量敷居は__です

7.前金(オプション2の価格決定期間に追加：)この前払い通知の最低許容価格は_

8.報告によると、本公告日までに、当社が発行した普通株式数は_である。

署名者は、上記の日付に本を実行して事前に通知した。

アプライド · デジタル株式会社

以下の担当者により提供されます：*

添付ファイルB

決 済 書類 の 形式

電子メールで

応用型デジタル会社

Attn：

Eメール：

除外日がある場合は、以下を追加します。

投資家に支払われる先行株式の数は、以下のとおり投資家の口座に発行してください。

投資家の DTC 参加者番号 ：

口座名：

アカウント：

アドレス：

都市 ：

国 ：

連絡先 ：

番号および / または電子メール：

誠に、

株式会社ヤ II PN

                        

アッププライドデジタル株式会社による同意 · 承認 ：

__________________________________

名前：

タイトル：