登録権協定

本登録権協定(“合意”)は2024年6月7日にネバダ州のアプリケーションデジタル会社(その任意の後続エンティティ“会社”と一緒に)及びデラウェア州の有限責任会社CIM APLD LLC(“投資家”)によって締結及び締結された。

考えてみると、米国デラウェア州の有限責任会社APLD Holdings 2 LLCが2024年6月7日に投資家を受益者とした本票(“本票”)について、当社は本票に掲載された条件に基づいて投資家に株式証明書を発行することに同意した(定義は以下参照)

考慮すると、本協定の署名は、本チケットによって予想される取引終了の条件である

株式承認証の発行については、当社は本契約で規定されている登録権を提供することに同意しています。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約および他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，当社と投資家は以下のように同意する

1.定義します。本プロトコルで用いる以下の用語の意味は，本プロトコルの1節で与えた意味と同じであり，他の用語は本プロトコルで定義する

“増発承認持分証”系とは、(一)本票で定義された増発承認株式証、又は(2)本券第4項(L)に基づいて持分承認証を増発することをいう。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する他の日以外の日を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“発効日”とは，登録声明に対して，委員会がその登録声明の発効を初めて宣言した日を意味する。

“発効締切日”とは、このような追加株式証明書発行後90日目または前(委員会が登録声明を審査していない場合は30日目)を意味する。

有効期間“とは、本合意の規定に従って提出されなければならない任意の登録声明について、当該登録声明が発効した日から(A)登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の所有者が、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を公開販売する日まで、または(B)当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が公開販売された日までの期間を意味する

登録声明は，所有者が当社弁護士が書面意見書に基づいて決定した第144条に制限されずに売却することができ，意見書の住所は当社の譲渡代理及び影響を受けた所有者であり受け入れられる。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“所有者”または“所有者”とは、投資家を除く場合、本条例第7条に基づいて本協定項目の下の権利を適切に譲渡した者を指す。

“損失”は5(A)節で与えられた意味を持つ.

ニューヨーク裁判所“とは、ニューヨーク市、マンハッタン区、ニューヨーク州に設置された州裁判所、連邦裁判所を意味する。

訴訟“とは、開始されたものであっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、有効な登録説明書の一部として以前に発行された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された目論見書から漏れた任意の情報を含むが、株式募集説明書に限定されないが、任意の目論見書の付録によって改訂または補充された株式募集説明書を意味し、有効な方法で組み込まれたか、または参照方法でこのような入札説明書に組み込まれたとみなされるすべての材料を含む。

登録可能証券“とは、(I)任意の普通株式(引受権証の行使時に発行可能な普通株式を含む)および増発承認株式証で買収された任意の株式証明書、および(Ii)任意の株式分割、配当金または他の分配、資本再編または同様の事件によって発行または発行可能な任意の証券、または上記(I)項に記載の証券の任意の株式分割、逆株分割または同様の事件に起因する任意の価格調整を意味し、各場合において、現在所有または後に所有者によって買収される。上記の規定にもかかわらず、本協定については、証券所有者が規則第144条に基づいて当該証券を制限なく転売することができる時間から後、当該証券はもはや登録証券ではなく、当該規則は当社の弁護士がその旨を示す書面意見書に基づいて決定し、当社の譲渡代理人及び影響を受けた所有者に送付し、受け入れられるものとする。

登録声明“とは、証券法に基づいて証券法に基づいて証監会に提出されるか、または本協定の規定に従って登録可能な証券を転売することに関連する任意の会社登録声明を意味し、募集説明書、その登録声明または入札説明書の改訂および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によって登録声明に組み込まれるとみなされるすべての材料(ある場合)を意味する。

“必要所持者”とは、行使時に未弁済株式証の大部分を保有する所持者をいう。

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則、又は証監会がその後通過した規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似規則又は条例をいう。

規則415“は、証監会が証券法に基づいて公布した規則415を意味し、この規則は、時々修正することができ、または証監会がその後に通過する任意の類似の規則または条例は、規則と実質的に同じ効力を有する。

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正することができ、または証監会がその後に通過する任意の同様のルールまたは条例は、ルールと実質的に同じ効力を有する。

取引市場“とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、または任意の他の国の証券取引所、または場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの取引市場の任意の継承者)を意味する。

“株式承認証”とは，本票が期待する増発株式証又はアコーディオン承認株式証によって発行された普通株の引受証である。

2.登録します。

(A)株式証を発行するたびに、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く作成及び提出するか、又は秘密方式で証監会に登録説明書を提出し、規則第415条に基づいて継続的に発売される既存及び有効な登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券の転売(“転売棚登録説明書”)をカバーしなければならない。転売棚登録説明書は、S-1表(又はこの目的に適用される他の表)で提出され、記載されており(証監会が転売棚登録説明書を審査した後に受け取った書面意見に基づいて別途要求がある場合を除き、いかなる所有者を引受業者とするかは含まれていない。このような定性的が販売保持者アンケートで提供されている書面情報と一致しない限り)、その実質的な形態は、添付ファイルAに添付された“流通計画”であるべきである。会社は、転売棚登録説明書が合理的に実行可能な場合には、速やかに証券法による発効を宣言するように促すべきである。そして、その合理的な最大の努力を尽くして、各転売棚登録声明をその有効期限内に持続的に有効にすべきである。午後五時まで(ニューヨーク市時間)転売棚登録声明発効日直後の第2営業日には、当社は、転売棚登録声明に基づいて販売する際に使用するために、証券法第424条に基づいて証券及び先物事務監査委員会に最終入札説明書を提出しなければならない(この規則が技術的に当該書類を提出する必要があるか否かにかかわらず)。

(B)当社がS-3表登録声明を用いて転売すべき証券の任意の日を登録する資格がある場合には、当社は、規則415条(“S-3転売棚登録声明”)に従って連続発売するために、当時登録すべき証券とみなされていたすべての証券(又は当時有効な登録声明S-3表の発効後改訂)を対象とし、規則415条(“S-3転売棚登録声明”)に基づいて連続的に発売し、当該S-3転売棚登録声明を商業的に合理的な場合に早急に提出し、その後速やかに証券法により有効と宣言しなければならない。S-3号転売棚登録声明には、(証監会がS-3転売棚登録声明を審査する際に受信した書面意見に別途要求がある場合を除き、いかなる所有者を引受業者と特定しない限り、販売所有者アンケートで提供された書面資料と定性的に一致しない限り、発生してはならない)。当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、当該S-3転売棚登録声明を証券法全体の有効期限内に継続的に有効にすべきである。午後五時まで(ニューヨーク市時間)S-3転売棚登録声明発効日直後の次の営業日において、当社は、証券法第424条に基づいて、S-3転売棚登録声明による販売に関する最終入札説明書を証券法第424条に基づいて証券及び先物事務監査委員会に提出しなければならない(この規則が技術的に提出すべきか否かにかかわらず)。

(c)[保留されている].

(D)当社は、転売棚登録説明書の提出予定日の少なくとも10(10)営業日前に所有者に通知を行い、転売棚登録説明書を提出する意向を示す。各所有者は、少なくとも転売棚登録声明の予想提出日の5(5)営業日前に、本プロトコル添付ファイルbに添付された形態で、完全な調査アンケート(“販売保持者アンケート”)を会社に提出することに同意する。もし所有者が当社が合理的に要求する可能性のあるこのようなすべての情報(“規定を遵守しない所持者”)を提供できなかった場合、その所有者は募集説明書で売却証券所有者とされることはなく、転売棚登録声明に基づいてその証券の売却を許可されることもない。“転売棚登録声明”の発効日以降、当社は、規定を遵守しない保持者が前2文に要求した情報を提供した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な最大の努力をとるべきである：(I)法律要求が適用されれば、“転売棚登録声明”の発効後の改正を証監会に提出し、また、当社が“転売棚登録声明”の発効後の改正を提出すべきであれば、その発効後の改正をできるだけ早く証券法に基づいて発効させるように合理的な最大限の努力をすべきである。又は(Ii)関連募集規約の補充書類又は引用方式で組み込まれた任意の書類の改訂又は補充書類の作成及び提出(法律の許可又は要求など)の作成及び提出、又は規定を遵守しない所有者が転売棚登録声明及び関連募集規約において販売証券保有者として指名され、適用法に基づいて登録可能証券の購入者に株式募集規約を交付することを許可させるための他の必要な書類を提出しなければならない。ただし、当社は、本条(B)に基づいて1つ以上の発効後の改正を提出しなければならない。

3.プログラムを登録します。当社の本契約項における登録義務について：

(A)当社は、登録説明書、任意の目論見書、またはその“売却株主”部分が、その売却株主アンケート(改訂または補足)によって開示された内容と大きく異なる任意の修正または補足文書を提出してはならない。当社は、(I)いかなる所有者を引受業者とするかを決定するために、登録説明書、いかなる募集規約、又はその改正又は補充書類を提出してはならない。(I)当該所有者が売却所有者アンケートで提供された書面と定性的に一致しない限り、(Ii)ある所有者が引受業者として指名されることを拒否したため、その保持者を除外し、証監会が提供する意見書に基づいてそうでなければ、又は(Iii)所有者が明確な書面許可なしに、当該所有者が登録可能な証券の数を減少させる。当社はまた、各登録説明書(その中に記載されているいかなる改正又は補充文書及び募集規約を含む)には、いかなる重大な事実に関する不実陳述を掲載してはならないこと、又はその中で説明された重大な事実の陳述を見落としてはならないこと、又はその中の陳述(募集定款に属する場合には、募集定款に基づいて行われた場合)を誤って説明するために必要な陳述を見落としてはならないことを保証しなければならない。

(B)当社は、(I)その有効期間内に適用される登録証券に対して継続的に有効であることを維持するために、発効後の改正を含む、各登録説明書及び関連使用に関する目論見の作成及び監査委員会への提出に必要な改正を含む。(I)これらの追加登録説明書を監査委員会に作成及び提出しなければならない。このように補充又は改正された登録説明書は、転売のためにすべての登録証券を登録する。(Ii)は、任意の必要な入札定款補充書類の改訂又は補充に関する入札を手配しなければならない。このように補充又は改正された登録説明書は、第424条に基づいて提出される。(Iii)各登録声明又はその任意の改正について提出された任意の意見に、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く応答し、(Iv)すべての重大な点において、証券法及び取引法に関する登録声明(S)及び各登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の処分に関する規定を遵守する。

(C)当社は、合理的で可能な範囲内でできるだけ早く所持者に通知しなければならない：(I)(A)募集規約又は任意の募集規約の副刊又は登録説明書の発効後改訂を提出すること；及び(B)各登録説明書又は任意の発効後改訂について、その発効時に保持者に通知する；(Ii)監査委員会は、任意の又はすべての登録可能な証券をカバーする登録説明書の効力を一時停止し、又はこの目的のために任意の法律手続を開始するいかなる停止命令を発行するか。(Iii)当社は、任意の司法管区において売却すべき登録証券の資格又は免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受け、又はその目的のために任意の法律手続きを展開又は脅した通知を受ける。(Iv)登録報告書に記載されている財務諸表が登録報告書に登録されている資格に適合していないか、又は登録報告書又は募集規約に組み込まれている任意の陳述、又は登録報告書又は募集規約に組み込まれている任意の陳述に該当しないように、任意のイベント又は時間が発生する

(B)登録声明、株式募集規約又はその他の文書については、当該等の登録声明、目論見又はその他の文書(どのような場合に応じて)は、重大な事実に関する不実な陳述又は漏れたいかなる陳述も含まれず、その中で陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実は含まれておらず、誤った伝導性はない。

(D)当社は、任意の司法管轄区域において任意の停止命令又は他の方法で登録声明の効力を一時停止することを阻止し、又は任意の登録可能な証券の売却資格を一時停止し、そのような命令又は一時停止命令を発行する場合には、速やかに命令を撤回し、又は一時的にこれらの命令を取り消し、その命令の発行及びその決議、又はその目的のために任意の法律手続きの実際の通知を開始又は脅迫したことを保持者に通知するために、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。

(E)当社は、保有者の合理的な要求に応じて、各部又は複数の株式募集規約(各形式の募集定款を含む)及び各改正又は補充書類の写しを無料で迅速に所持者に送付しなければならない。当社は各販売保有者が当該等の募集規約及びその各改訂又は補充資料を使用して、当該等の募集規約に含まれる登録可能な証券及びその任意の改訂又は補充資料を発売及び販売することに同意する。

(F)任意の登録可能な証券を公開発行する前に、会社は、任意の所有者の要求に従って、米国内のすべての司法管轄区域の証券または青空法律に基づいて、そのような登録可能な証券を登録または売却資格を取得して、各登録または資格(または免除)を有効期間内に有効にし、登録声明に含まれる司法管轄区域内で登録すべき証券を処置するために、任意の他の必要または適切な行動またはことを行わなければならない。しかしながら、当該等の登録又は資格については、当社は、(I)いかなる管轄区域で業務を運営する資格に適合するか、(Ii)当該等の管轄区域において一般税を納付するか、(Iii)任意の司法管区に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出するか、又は(Iv)当社の定款の細則又は付例に任意の変更を行うことを要求されてはならない。

(G)登録可能証券が信託会社の施設又は当社譲渡代理の簿記システムを介して簿記形式で譲渡される資格がない限り、会社は所有者と協力して、登録可能証券を代表する証明書の作成及び交付を支援し、登録説明書に従って譲渡者に交付しなければならない(S)。適用される連邦証券法の許容範囲内で、このような簿記証券または証明書は、すべての限定的なインスタンスの制限を受けず、そのような登録可能な証券を、そのような所有者が要求する可能性のある任意の額面および名前で登録することができるようにする。

(H)第3(C)(Iv)条に記載のいずれかの事件が発生した後、会社は、発効後の改訂を含む影響を受けた登録声明の追加または改訂をできるだけ早く作成しなければならない、または

関連する入札規約または参照方法で組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書は、その後の交付時に、任意の登録説明書または任意の募集規約が重大な事実の不実陳述を含まないか、またはそのような陳述を行うために必要なまたはそのような陳述を行うために必要な重大な事実を見落として、これらの陳述が誤解されないことを保証するために、任意の他の必要な文書を提出しなければならない。

(I)登録説明書に基づいて登録しなければならない登録証券が依然として登録すべき証券である限り、会社は任意の事件を知った後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で所有者に任意の事件の発生を通知しなければならないが、この事件は当時有効な登録説明書に含まれる募集規約が重要な事実の不真実な陳述を含むことであり、又は説明を漏れた場合には、募集規約内で説明したり、募集説明書内で陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならないが、このような事実は誤解されていない(ただし、この通知はいかなる重要な非公開資料も記載されてはならない)。また、非真実な陳述または漏れを是正するために、登録説明書を補充または修正する準備がタイムリーに準備されなければならない。当社も、募集説明書又は任意の募集定款副刊又は発効後に改訂提出した後、及び登録説明書又は当該等の登録証券に関連する任意の発効後に改正が発効したときは、登録説明書に基づいて書面で登録しなければならない登録証券保有者に速やかに通知しなければならない。

(J)適用される証券法律によれば、任意の所有者は、登録声明において引受業者として記述されなければならず、保持者の合理的な要求をすべきであり、当社は、登録声明の発効日およびその後、保持者が時々合理的に要求する可能性がある日に当該保持者に提供しなければならない：(I)当社の独立公認会計士は、独立公認会計士が通常、パッケージ販売公開発売中に引受業者に提供する形態および実質的な手紙で、保持者に提出し、(Ii)その日までの意見、この登録声明については、当社を代表する大弁護士の形式、範囲及び実質内容は、この大弁護士の合理的な受け入れを必要とし、通常、公開発売方式で保証人を提供する。

(K)当該所有者が登録声明に組み込むために所有者に関する資料を当社に提供する以外は、当社は、(I)当該資料の開示が連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、当社に提供された所有者に関するいかなる資料も開示しないことを秘密にしなければならない。(Ii)これらの資料の開示は、任意の登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であり、(Iii)裁判所又は司法管轄権を有する裁判所又は政府機関から発行された伝票又はその他の抗告できない最終命令に従って、当該資料の公表を命令する。または(Iv)このような情報は、本プロトコルに違反する開示に加えて一般的に提供されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で所持者に関する情報の開示を要求したことを知った後、直ちに当該所持者に書面通知を行い、当該所持者が当該等の情報の開示又は保護令の取得を防止することを許可し、費用は当該所持者が負担することを許可しなければならない。

(L)当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が、当時当社によって発行された同一種類又は系列の証券が上場する毎に(ある場合)、当該等の登録すべき証券が当時当該売買市場の規則に基づいて上場を許可されることを前提とすべきである。会社は、本第3項に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出(L)を支払わなければならない。

(M)当社は、発売中の登録可能証券を保有する保有者と協力し、適用される範囲内で、登録声明に基づいて発売された登録可能証券の証明書又は簿記証券(連邦証券法の許容範囲内に限定的な図例を有しない)の製造及び交付に協力し、当該証明書又は簿記証券の額面又は金額を、保持者が合理的に要求する額面又は金額(場合により定める)に応じて、所持者が要求する名称で登録することができるようにしなければならない。

(N)所有者が要求を提出し、法律で所有者が登録可能な証券の発売及び販売を要求する範囲内であれば、当社は、確実な範囲内でできるだけ早くしなければならない：(I)募集説明書の副刊又は発効後の改正には、発売又は販売に関する登録可能証券の数、支払われた購入価格、及びこの発売中に販売される登録可能証券の発売に関する任意の他の条項の資料を含むが、これらに限定されないが、所有者が合理的に要求する登録可能証券の発売に関する資料を格納する。(Ii)募集規約の増刊又は発効後の改訂事項に関する通知を受けた後、当該募集規約の補充又は発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)任意の登録可能な証券を有する所持者が合理的な要求を提出すれば、任意の登録声明に対して補充又は改訂を行うことができる。

4.登録料。当社が本契約を履行又は遵守することにより生じるすべての費用及び支出は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。前述の文で言及された費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(これらに限定されないが、(A)普通株がその後に上場または取引される任意の取引市場の届出に関する費用および支出、(B)FINRA規則5110に従ってFINRA規則5110に従ってFINRAに提出される賠償審査の届出、および(C)適用される州証券または青空法律に適合する)、(Ii)印刷料(ただしこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。(I)登録証券印刷証明書及び印刷募集規約の費用(例えば、持株者が印刷募集規約を合理的に要求する)、(Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用、(Iv)会社弁護士の費用及び支出、(V)証券法責任保険、及び(Vi)会社が本合意で予想される取引を完了するために採用した他のすべての者の費用及び支出。さらに、会社は、本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての内部費用(その高級管理者および法律または会計義務を実行する従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用および

本条例の規定により、任意の取引市場への証券の上場に関する費用を登録しなければならない。いずれの場合も、当社は、いかなる所有者によって生成された任意の仲介人又は同様の手数料に責任を負うこともなく、取引協定が規定する範囲を除き、所有者が本合意に関連するいかなる法的費用又は他の費用にも責任を負わない。

5.賠償します。

(A)会社が賠償を行う。本協定がいかなる終了であっても、当社は、法律で許容される最大範囲内で、各所有者、それぞれの上級管理者、取締役、代理人、投資顧問、パートナー、メンバーおよび従業員、これらの所有者を制御するすべての人(証券法第15条または取引法第20条に規定する)およびそのような各統制者の上級職員、取締役、代理人および従業員を、任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務、費用(合理的な準備費用および合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ぶ)から保護しなければならない。任意の登録説明書、任意の募集定款または任意の形態の募集定款、その任意の修正または補充文書、または任意の予備募集定款に記載されている重要な事実のいずれかの不真実または非真実と呼ばれる陳述によって引き起こされる、またはその等の陳述に関連する招く、または任意の漏れまたは指定漏れがその内で説明されなければならない場合、またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実によって引き起こされる、またはそのような陳述に関連するもの(任意の募集定款、募集定款またはその形態の入札定款またはその補編については、そのような陳述を行う場合)は誤解されないが、以下の範囲内で除外する。このような非現実的な陳述または漏れは、その中で使用するために、またはその所有者または所持者が提案した登録可能な証券を割り当てる方法に関連して、その所有者またはその代表が書面で当社に明示的に提供することに基づいており、これらの資料は、登録声明、株式募集規約または株式募集定款またはその任意の修正または補充使用のために当社に明示的に提供される。会社は、当社が了承した本契約に予想される取引に関連する任意の手続きの機関、脅威、または主張を保持者に通知しなければならない。

(B)所持者の代償.各株主は、法律の適用によって許容される最大限に、会社、その役員、高級社員、代理人および従業員、制御会社のすべての人を共同で賠償および保護するのではなく(“証券法”第15条および取引法第20条に示される)、およびこれらの統制者の取締役、上級職員、代理人または従業員は、任意の登録声明、任意の募集説明書または任意の形態の目論見書またはその任意の改正または補足に含まれる重大な事実の不真実陳述によって引き起こされるすべての損失を回避するようにしなければならない。または純粋に、その中で説明すべき重要な事実が規定されているか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要があることによって引き起こされるが、これらの真実の陳述または漏れは、その所有者またはその代表が書面で当社に提供する明示的に使用される当該保持者に関する資料のみに基づいて、またはそのような資料が、保持者または所持者によって提案された割り当てに登録すべき証券の方法に関連し、その所有者またはその代表によって書面で提供されて登録のために明示的に提供される場合に限定される

声明、当該等の募集定款又は当該等の形式の株式募集定款又はその任意の改訂又は補充。いずれの場合も、本契約項における投げ売り所有者の責任は、賠償義務を生じた登録可能な証券を販売する際に当該所有者が受信した純利益のドル額を超えてはならない。

(C)弁済訴訟を行う.本合意に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“被補償者”)に対して訴訟又は訴訟を提起した場合、当該補償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“補償者”)に通知すべきであり、補償者は、補償側が合理的に満足している弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含む弁護を負担すべきである。しかし、いかなる補償者も上記の通知を出さず、補償を受けていない側が本協定に従って負う義務または責任を解除することはなく、管轄権のある裁判所が最終的に判断しない限り(この裁定は上訴またはさらなるカバーを許さない)、その通知が補償されていないことは補償を受ける側に直接的かつ重大な悪影響を与えると考えられる。

補償者は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がどのような訴訟においても迅速に弁護を負担することができず、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、補償者が負担すべきである。または(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(関連するいずれか一方を含む)は、補償された当事者および補償された当事者を含み、補償された当事者は、同じ弁護士によって補償された側と補償された当事者を代表する場合、利益衝突が存在する可能性がある(この場合、補償された当事者が単独で招聘された弁護士を選択したことを補償側に書面で通知した場合、費用は補償された側が負担する場合、補償者は弁護の権利を負担する権利はなく、その弁護士の費用は補償者によって負担されるべきである)。しかし、賠償側はすべての保障されたすべての当事者に2セット以下の異なる弁護士費用を支払わなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意のこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、書面同意は無理に拒否されてはならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、いかなる補償者がその当事者の未解決訴訟についていかなる和解を達成することもできない。

補償された側のすべての費用及び支出(本項の規定に適合しない方法で訴訟に対抗するための調査又は準備に関連する合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後の10取引日以内に被補償者に支払われなければならない(補償された者が本条項に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に確定されたか否かにかかわらず、ただし、補償者は当該被補償者の承諾を要求することができる

このような費用と支出をすべて返済するが、司法が最終的に当該補償を受ける側が本契約の下での賠償を得る権利がないと判断することを限度とする)。

(D)供出。第5(A)または5(B)条に基づいて提出された賠償要求が(公共政策または他の理由による)補償者に適用されない場合、各補償者は、補償者がそのような損失によって支払うか、または対応する金額を適切な割合で支払い、補償者および被補償者のこのような損失をもたらす行為、陳述または不作為、および任意の他の関連平衡法の考慮上の相対的な過ちを適切に反映して、補償者の賠償の代わりにしなければならない。他の事項に加えて、重大な事実の任意の不真実または指摘された不真実な陳述、または重大な事実の漏れまたは指摘された漏れ、またはそれが提供された資料に関連するもの、またはその提供された資料に関連するもの、ならびに当事者の相対的な意図、知識、資料を取得する方法、およびそのような行動、陳述または漏れを是正または防止する機会を含む任意の関連行動は、補償者および被補償者の相対的な過ちを決定することができる。一方の当事者が任意の損失のために支払う又は対応する金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の合理的な費用又は支出を含むとみなされるが、第5(C)節に規定する制限の制限を受けなければならず、当該当事者がその条項に基づいて本節の規定による賠償を受けることができる限り、当該当事者が任意の訴訟で発生した任意の合理的な弁護士費又は他の合理的な費用又は支出は賠償されるべきである。

双方は、第5(D)条に規定する納付が、前項で述べた公平性を考慮しない他の分配方法で比例的に分配または考慮されない場合、不公正かつ公平であることに同意する。第5(D)節の規定にもかかわらず、(I)登録可能証券の販売に関与している者は、そのような販売に関連する詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条に示される)を犯した場合には、登録可能な証券の売却に関与している誰からも未犯詐欺性失実陳述罪の貢献を得る権利はない。および(Ii)任意の所有者が法的手続きにおいて登録可能な証券の販売から実際に徴収した収益の総額は、当該所有者がそのような非真実または指定された不真実な陳述または漏れ、または指定された漏れのために支払うべき任意の損害賠償の金額を超える必要はない。

本節に含まれる補償および貢献契約は、補償当事者が補償当事者に対して有する責任に加えてあります。

6.“取引所法令”に基づく報告。所有者に規則144または証監会の他の同様の規則または条例の利益を享受させるために、この規則または条例は、所有者が登録することなく、会社の登録可能な証券を随時公衆に売却することを可能にすることができ、会社は同意し、登録可能な証券がまだ決済されておらず、かつ所有者が保有している限り、会社は同意する

(A)これらの用語の理解、定義、および要求は、規則144条に従って提供され、公共情報が保持される

(B)当社が現在もこのような要求を受けている限り、規則第144条の適用規定に基づいて、このような報告及びその他の文書を提出する必要がある限り、証券法及び取引法に基づいて当社に提出することを要求するすべての報告書及びその他の文書を直ちに委員会に提出する

(C)所有者毎に登録可能な証券を有する限り、登録することなく、ルール第144条に従って当該証券等を売却することを可能にするために、合理的かつ慣用的に要求される資料を当該所持者に迅速に提供することを要求すべきである。

7.登録権の譲渡。以下の場合、投資家は、本契約項の下の権利を、投資家登録可能証券の全部または任意の部分の任意の許可譲渡者に自動的に譲渡することができる：(I)投資家は、譲受人または譲受人と書面でそのような権利の譲渡に同意し、譲受人は本合意条項の制約を受けることに同意し、譲渡後5(5)の営業日以内に契約のコピーを会社に提供する。(Ii)会社は、譲渡又は譲渡後5(5)の営業日内に書面通知を受け、(A)当該譲渡者又は譲渡者の名称及び住所、及び(B)当該等の登録権が譲渡又は譲渡に係る証券を説明し、(Iii)当該譲渡又は譲渡の直後、当該等の証券に対する譲受人又は譲受人のさらなる処分が“証券法”又は適用される州証券法の制限を受ける。及び(Iv)当社が本文中(Ii)項で発行しようとする書面通知を受けたとき又は前に、譲受人又は譲受人は、当社書面に記載されているすべての条文の制約を受けることに同意する。

8.雑項。

(A)救済措置。会社または所有者が本協定の下での彼らの任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は、法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含む他に、本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社と各所有者は、金銭損害賠償は、本協定のいかなる規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではないことに同意し、さらに同意し、その違約行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起すれば、会社は法的救済を放棄すれば十分な抗弁を放棄すべきである。

(B)コンプライアンス。各所有者は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するための目論見書交付要求に適合することを承諾し、証券法に適用されることに同意する。

(C)財産権処分を中止する。各所有者は，当該等の登録すべき証券を買収する際に同意し，第3(C)節に記載した事件の発生に関する当社の通知を受けた後，当該所有者が補充募集定款及び/又は改訂登録声明の写しを受信するまで，又は当社の書面通知が適用された募集規約の使用を再開できるまで，当該登録声明に基づいて当該証券の処分を直ちに停止し，いずれの場合も，当該所有者は，次のいずれかの追加又は補充書類の写しを受領した

この目論見又は登録説明書に引用方式で登録が成立するか、又は登録成立とみなされる。当社はこの段落の規定を実行するために適切な停止令を発行することができる。

(D)バックパック登録。有効期間内のいずれかの場合、すべての登録可能証券をカバーする有効な登録説明書がなく、会社は、証券法に従って自分または他人の口座のためにその任意の持分証券の登録説明書を発行することを決定しなければならないが、S−4表またはS−8表(いずれも証券法に従って公布された)またはそのときの等価物、または任意の実体または業務または発行可能な株式オプションまたは他の従業員福祉計画に関連する持分証券の買収に関連する等価物は除外される。当社は、各所有者にこの決定に関する書面通知を出さなければならない。いずれかの当該等所有者が当該通知を受けてから15日以内に書面要求を提出しなければならない場合は、当社は当該登録声明に当該所有者の全部又は任意の部分登録要求を含まなければならないが、すべての登録権所有者に適用される慣行引受業者の削減及び当該発行引受業者に必要な他の慣例条件及び書類に規定された制限を受けなければならない。

(E)改正と免除。本協定に別途規定がある以外は、本協定の条項を修正、修正または補充することができず、本契約の条項を含み、かつ、当社及びその必要な所持者の書面の同意を得ていない、又は当社及び必要な所有者の書面の同意を得ていない場合は、本協定の条項を改訂、修正又は補充することはできない。しかし、本第8(E)条については、当社又はその任意の付属会社が直接又は間接的に所有する登録可能な証券は未償還とみなされてはならない。修正案がすべての所有者に統一的に適用されない限り、効果的とはみなされない。上記の規定があるにもかかわらず、登録声明に基づいて証券の所有者の権利を売却することができ、直接または間接的に影響を与え、損害、制限、または他の所有者の権利を損害することがない事項については、当該所有者は、本条例の規定を放棄、同意または逸脱することができるが、この段落の第1の文および第2の文の規定に従っていない限り、本文の規定を改正、修正、または補足することはできない。

(F)通知.本プロトコルで規定または許可されているすべての通知および他の通信は、書面で作成され、電子メール(確認された受領書)、隔夜宅配便、書留または書留、請求証明書または電報交付を通過しなければならない

(I)(所有者宛)株式の譲渡代理人及び登録官は、会社の最新住所を与える

(Ii)当社に送信すれば、当社の事務所に郵送すれば、住所はTurtle Creek Blvd.，Suite 2100、Dallas，75219、宛先：Wes Cummins，David Ritchである。

(G)相続人と譲り受け人。本プロトコルは、本プロトコル当事者の相続人と譲受人の利益に適用され、限定されず、明示的な譲渡や仮定を必要としない後続所有者を含むが拘束力がある。当社は、所有者は、本合意の双方が本合意項の下で締結した合意の第三者受益者であり、かつ、本合意項の下での権利を保護するために必要又は適切であると考えられる範囲内で、各所有者が当該等の合意を直接実行する権利を有することに同意する。

(H)プログラムの実行と対応.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。任意の署名がファクシミリまたは電子メール送信によって配信される場合、署名は、ファクシミリまたは電子メール署名がその正本であるように、有効かつ拘束力のある義務を生成し、署名(または署名に代表される)に対応する。

(一)法による国家統治。本協定の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、他の州の法律の適用を要求する任意の原則または規則を考慮することなく、ニューヨーク州の国内法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。双方は、本プロトコルの予期される取引に関するすべての解釈、実行、および弁護に関する訴訟(本合意の一方またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、または代理人のいずれか)がニューヨーク裁判所で開始されることに同意する。本プロトコルの各々は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで計画または議論された任意の取引に対するニューヨーク裁判所の判断を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟において、その本人がニューヨーク裁判所の司法によって管轄されていないことを主張することに同意するか、または不適切または不便な法廷で開始されることに同意する。本プロトコル当事者は、ここで、対面で法的プログラムファイルを送達することを撤回することを放棄し、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを郵送することに同意し、このような送達が法的プログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟において、任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回することができない。いずれか一方が本合意のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟を開始した場合、その訴訟の勝訴の一方は、その弁護士費およびその訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を他方によって補償しなければならない。

(J)累積修復。ここで提供される救済措置は累積的であり、法的に規定されたいかなる救済措置も排除されない。

(K)プロトコル全体.本プロトコルと本チケット(またはその署名時に，本チケットの代わりに長いフォーマットの信用状ファイルと呼ぶ)(総称して取引プロトコルと呼ぶ)および本プロトコルと本プロトコルで言及したチケットは，本プロトコル当事者間の本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルを構成する.本文書および文書に記載または言及されている以外に、制限、承諾、保証、または約束は存在しない。本プロトコルと本プロトコルで言及した文書は，本プロトコル当事者間の本プロトコルの標的と本プロトコルの標的に関するすべての先行プロトコルと了解の代わりになる.

(L)分割可能性.本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所が無効、不法、無効、または実行不可能であると判断した場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本協定の当事者は、その条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その合理的な努力を尽くして代替方法を採用しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

(M)当社又はその共同経営会社が保有する登録可能証券。本条例で特定の割合の登録可能証券保有者の同意又は承認が必要であると規定されている場合は、当社、その付属会社又は当社の管理職メンバー及び当社取締役会が保有する登録可能証券は、当該等の同意又は承認が当該規定のパーセントを有する保有者によって同意又は承認されたか否かを決定する際に計算してはならない。

(N)ヘッダ.本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。

(O)所有者義務と権利の独立性。各所有者の本プロトコル項の下での義務は複数であり、他の所有者の義務とは連携されておらず、いかなる所有者も、本合意項の下での他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の取引プロトコルに含まれる任意の内容、および本プロトコルに従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者が共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティを構成するとみなされてはならない、または、所有者が本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルについて予期される義務または取引、または任意の所有者がその登録可能な証券の実益所有権について、任意の方法で一致またはグループとして行動するという仮定を確立してはならない。各所有者は、本プロトコルの下での権利を実行する際に、その所有者の代理人として他の所有者はいないことを認めている。各所有者は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有しており、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。その会社はすべての所有者が獲得したことを認めた

同一の登録権協定の目的は、いかなる所有者もそうすることを要求したり、要求したりするためではなく、複数の所有者との取引を完了することである。

[署名ページは以下のとおりである]

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する。

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する。

添付ファイルA

配送計画

株式を売却する株主及びその質権者、譲受人及び利益相続人は、株式取引又はオファーの任意の証券取引所、市場又は取引施設、又は個人取引の方法で、その保有する普通株の全部又は全部を随時売却することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる

·一般仲買取引と自営業業者が投資家を誘致する取引；

·取引業者は代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有·転売して取引を促進することができる大口取引

· ブローカー · ディーラーが元本として購入し、ブローカー · ディーラーがその口座のために転売すること。

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·内々交渉の取引

·株にオプションを書くことで；

·本登録声明が委員会によって発効された日以降に行われた空売り取引を補完する

·ブローカーは、株式を売却する株主と合意し、一定数のこのような株を1株当たり所定の価格で売却することができる

·このような販売方式の組み合わせはいずれも。

株式を売却する株主は、改正された1933年に発行された証券法(“証券法”)によって公布された第144条の規則又は他の免除(ある場合)に基づいて、本募集説明書に基づくものではなく、株式を売却することもできる。株式を売却する株主は、買収価格が特定の時間に満足できないと考えた場合、唯一及び絶対的な情動権があり、いかなる買収要約やいかなる株式の売却も受け付けない。

株式を売却する株主又はその質権者、譲受人、譲受人又は他の利益相続人は、依頼者である市商及び/又はその本人又はその顧客の代理人である仲買業者に直接株式を売却することができる。これらのブローカーは、株を売却する株主および/または株式購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、ある特定のブローカーについては、通常の手数料を超える可能性がある。市商や大口の買い手としてこれらの株を購入することは責任を負い、リスクは自負する。一度に投げ売りする可能性がある

株主は大口取引において当時の既存市場価格よりも低い1株価格で市販業者または他の購入者に普通株を売却しようと試みるだろう。本募集明細書に提供されている株式の全部又はいずれかが株式を売却する株主に発行されるか、又は株式を売却する株主が売却することを保証することはできません。株式を売却する株主および任意のブローカー、取引業者または代理人は、本募集明細書に提供された任意の株式を売却した後、証券法、取引法、およびそのような行為の規則および条例によって定義された“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した株式を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。

株式を売却する株主に法律顧問の費用及び費用を支払うことを含む株式登録に関連するすべての費用及び支出の支払いを要求されているが、ブローカー手数料や引受業者割引は含まれていない。

あるいは、株式を売却する株主は、本募集明細書に提供された株式の全部または一部を引受業者を介して売却することができる。株式を売却する株主は、将来の引受業者と何の合意も締結しておらず、このような合意を締結する保証もない。

株式を売却する株主は、顧客合意の保証金条項に基づいてその株式をその仲介人に質すことができる。株式を売却する株主が保証金ローンを滞納している場合、仲介人は不定期に質の高い株を提供·売却することができる。株式を売却する株主および株式の売却または分配に参加する任意の他の者は、m条例を含むが、これらに限定されない“取引法”の適用条項およびこの法律の下の規則および条例によって制限される。これらの条項は、売却株主または任意の他のそのような者の特定の活動を制限し、任意の株式の購入および売却の時間を制限することができる。株を売却する株主がmルールが指す関連購入者または流通参加者とみなされている場合、株式を売却する株主は、普通株の空売り活動に従事してはならない。また、条例mによれば、特定の例外状況又は免除を除いて、証券流通に従事する者は、流通開始前の一定期間内に、同時に、このような証券に関する市活動及び何らかの他の活動に従事してはならない。また、空売りが安定した活動であると考えられる場合、売却株主は我々の普通株の空売りに従事することを許可されない。このようなすべての制限は株の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある。

株式売却の株主から通知された場合、取引業者が普通株の転売について重大な手配を達成した場合、募集説明書に属する登録説明書の修正を要求され、株式を売却する株主と取引業者との間の合意を記述する目論見書付録を提出する。

添付ファイルB

証券売却所持者通知とアンケート

以下に署名したネバダ州社は，デジタル会社(“当社”)普通株(“普通株”)の実益所有者を適用して，当社が2024年6月7日の登録権協定(“登録権協定”)(“登録権協定”)の条項に基づいて，登録及び転売可能証券に関する登録声明を証券取引委員会(“委員会”)に提出又は提出する予定であることを明らかにしている。当社は下記の住所で“登録権契約”の写しを請求することができます。ここで使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、“登録権プロトコル”に用語を付与する意味を有するべきである。

以下の署名者は、以下の資料を当社に提供し、これらの資料が正確であることを宣言し、保証する

アンケート調査

以下の署名者は、本登録声明の発効日の後及び発効日の前に、本登録声明が提供する資料に不正確又は変更があれば、直ちに当社に通知することに同意する。

登録声明および関連募集説明書で証券保有者として指名されると、何らかの法的結果が生じる。したがって、署名者は、登録説明書および関連募集説明書において、証券保有者として指名されたか、または指名されなかった結果について、それ自体の証券法律顧問に相談することを提案する。

以下の署名者が署名した後、すなわち、第1~6項の回答に記載されている資料の開示に同意し、当該等の資料を登録声明及び関連募集規約に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書及び関連募集規約を作成又は改訂する際には、当該等の資料に依存することを理解している。以下の署名者は、上記第3項(第3項に別段の規定がない限り)の登録可能証券を登録説明書に格納することを選択する。

以下の署名者は、本通知およびアンケートに署名し、本通知およびアンケートを交付することを証明するために、自らまたはその正式な許可代理人によって、またはその正式に許可された代理人によって署名され、本通知およびアンケートに交付される。

完成した通知および質問票のコピーを以下宛に電子メールでお送りください。

ミルクバンクLLP

ハドソン55ヤード

ニューヨーク市、郵便番号：10001

注意：ブレット·D·ナドリッチ

メールボックス：bnadritch@milbank.com