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Snowflake(“雪花”)取締役会(“取締役会”)の各雪花会社の非従業員取締役メンバー(各メンバーは“非従業員取締役”)は、取締役会の職務を担当することにより、本改正および再改訂された非従業員役員報酬政策(“政策”)で述べた補償を受ける。本政策は、取締役会または取締役会の報酬委員会によって任意の場合に適宜修正することができる。

(A)予備委任持分補助金を提供する。取締役会メンバーに任命された後、取締役会または取締役会報酬委員会はこれ以上の行動をとる必要がなく、委任当日の勤務時間が終了したとき、非従業員取締役は、授与日関連A類普通株に基づく公平市価(計画参照)価値1，000，000ドルの制限株単位をSnowflakeのA類普通株(“A類普通株”)に自動的に授与する。各初期RSUは3年以内に付与され、初期RSUの3分の1は、付与日の第1、2、および3周年に帰属する。本明細書で用いられるように、各非従業員取締役に適用される用語“初期例年”とは、その非従業員取締役初期RSUに付与されたカレンダー年度を意味する

(B)自動配当金をサポートする。取締役会や取締役会報酬委員会がこれ以上行動しない場合には、毎回雪花株主年次総会(“年次総会”)の営業時間が終了すると、取締役非従業員となった各者(初期西暦年度が当該株主周年総会と同じ非従業員取締役を除く)は、制限された株式単位賞を自動的に獲得し、A類普通株を奨励し、その価値は、授出日の前10(10)取引日から授与日終了までの10(10)取引日に関するA類普通株の平均公平市価(定義は計画参照)、300，000ドルに基づく。各年度役員単位は、(I)来年度株主周年総会日(又は非従業員取締役が再選されなかったか、取締役が再選できなかったため、関係会議で取締役サービスを終了した場合は、次の年次総会の前日)、又は(Ii)許可日1周年の日は、早い日を基準とする。

(C)帰属解除；制御権の変更。すべての帰属は、取締役会におけるサービスとは無関係であっても、非従業員董事が各適用日の“継続的サービス”(本計画の定義参照)によって規定されなければならない。上記の帰属スケジュールがあるにもかかわらず、雪花会社で引き続き“会社取引”(計画を参照)が完了する直前の非従業員取締役までサービスを継続する各株式については、その時点で持分報酬を行使していなかった株式は、当該会社の取引が完了する直前に全て帰属する。

(D)残り任期を廃止する。各制限株式単位報酬は、Snowflakeの標準制限株式単位奨励プロトコルに従って、取締役会または取締役会報酬委員会が時々採用する形態で付与される

非従業員役員の給与限度額(定義は以下を参照)の規定の下で、非従業員取締役は初期例年以降の毎年、取締役会の在任により以下に列挙した現金補償を受ける。年間現金補償額は四半期均等額で分割払いになり、サービス発生の四半期ごとの終了後に滞納し、割合でサービスの任意の部分月に計算される。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます

Snowflake 2020持分インセンティブ計画第4(C)節によると、雪花が当該非従業員取締役に付与された持分奨励および支払われた現金費用を含む任意の例年の非従業員取締役に付与または支払われたすべての報酬総額について、総価値は、(I)合計750，000ドルを超えてはならない、または(Ii)当該非従業員取締役が当該カレンダー年度に初めて取締役会メンバーに任命または当選された場合、総価値は1，000，000ドルを超えてはならない。いずれの場合も、付与日に基づいて計算される任意の持分報酬の価値は、財務報告目的のために、そのような持分報酬の公正価値(“非従業員役員報酬限度額”)が計算される。

Snowflakeは、非従業員取締役が自ら取締役会および委員会会議に出席するために必要な正常、必要、および合理的な自己出張費用を精算し、非従業員取締役がSnowflakeによって時々有効になる出張および費用政策に基づいて、これらの費用を証明する適切な書類をタイムリーに提出することを前提とする。