全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
（改正案 第1号）
| 証券取引法第13条または第15(d)条に基づく年次報告書 | |
|
| |
| または | |
| 証券取引法第13条、または15(d)条に基づく移行報告書 | |
委員会
ファイル番号
（本店所在地の州または支配管轄地域） （主たる事務所の所在地または国） |
(I.R.S. 職員 身分証明番号) （IRS雇用主識別番号） |
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスのタイトル | 取引シンボル（s） | ® | ||
| なし |
証券取引法第12（g）条に基づく登録済み証券:
なし
セキュリティ・アクトの規則405により定義される、一般的に周知された熟練発行者である場合はチェック・マークを付けてください。はい☐
セクション13またはセクション15（d）に基づく報告書の提出が義務付けられていない場合は、チェックマークをつけます。はい ☐
証券取引法第13条または15(d)条によって、登録者が前の12か月間（または登録者がそのような報告書を提出する必要があった短い期間）に提出する必要があるすべての報告書を提出したかどうか（1）、および過去90日間にそのような報告書の提出要件があったかどうか（2）をチェックマークで示します。
ルール405に従い、12か月以内にすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうか、マークで示してください。（規制S-Tの§232.405による）。ただし、申請者がそのようなファイルを提出することが必要な期間よりも短い期間である場合は、その期間を指定してください。
取引所法第1202条で「大規模早期申告者」、「早期申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照し、登録者が大規模早期申告者、早期申告者、非早期申告者、小規模報告会社または新興成長企業であるか確認するために、チェックマークで示してください（1つ選択）：
| 大規模な加速されるフィラー ☐ | 加速フィラー ☐ | 小規模報告会社 | |
| 新興成長企業 |
新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
内部統制に関する管理者によるアセスメントの効果に関して、内部統制遵守のレポートを公開しているかについて、管理された公開会計事務所から報告されたか、またはその監査報告書を作成または発行されたかについて、チェックマークで示してください。 Sarbanes-Oxley法（15 U.S.C.7262(b)のセクション404(b)に基づく財務報告の内部統制の効果に関する報告書と証言を行っていますか。
もしも証券法第12(b)条に基づいて証券が登録されている場合、登録者の財務諸表が以前に発行された財務諸表の誤りの修正を反映している場合、チェックマークを付けてください。
修正すべき誤りが当該回復期間中に登録者の役員のいずれかが受け取ったインセンティブ報酬の回復分析を必要とする再表示であったかどうかをチェックマークで示してください。 §240.10D-1(b)による。
書式に従い、登録者が大規模加速提出者、加速提出者、非加速提出者、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。策定法12b-2の「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、参照してください。
クライド・W・ヒューレットは2020年12月以来、当社の取締役会に参加しています。ヒューレット氏は、40年以上のオフショアエンジニアリングの設計、製造、運営の経験を持っています。ヒューレット氏は、Seismic City, Inc.の取締役会のメンバーとして2000年4月以来務めています。2015年から2019年まで、ヒューレット氏はOceaneering International, Inc.の最高オペレーティングオフィサー（COO）として務め、オフショアエネルギー産業やディフェンス、エンターテイメント、航空宇宙産業向けのエンジニアリングサービスおよび製品をグローバルに提供している企業でした。COOとして務める前は、ヒューレット氏はOceaneering International, Inc.でプロジェクトのシニアバイスプレジデント（2007年から2015年）およびプロジェクトマネージャー（1988年から2007年）を務めました。Oceaneeringに参画する前は、ヒューレット氏はVetco Gray, Inc.（1987年から1988年）、Hughes Offshore（1985年から1987年）、CanOcean Resources, Ltd.（1979年から1984年）、Esso Canada（1978年から1979年）でさまざまなプロジェクトエンジニアリングおよびプロジェクトマネジメントの役職で働いていました。ヒューレット氏は1978年にカナダのニューファンドランドメモリアル大学で機械工学の学士号を取得しました。オフショア環境での意義深いエンジニアリング、製造、運営の経験から、ヒューレット氏が当社の取締役会に参加する資格があると考えています。.
| ピーター・E・スライビーは2020年12月以来、取締役会のメンバーとして活動しています。スライビー氏は、ロイヤル・ダッチ・シェルを含む石油およびガス業界で40年以上の経験を持ち、37年以上にわたり同社で勤務してきました。また、スライビー氏は、グレーシャーオイルアンドガスの取締役会およびテキサス州ヒューストンのハリススクールの取締役会（2017年以降）にも在籍しています。以前はアラスカオイル&ガス協会の取締役会（2009年から2014年まで）に在籍し、その中でも議長（2014年）を務め、アラスカ大学アンカレッジ校の学長諮問委員会（2010年から2013年）にも参加していました。スライビー氏は、クォーツアップストリームのマネージングディレクター（2017年以降）およびフロリスエナジーのマネージングパートナー（2020年4月以降）として活動しています。また、2019年から2020年には、ノバラエナジーの共同設立者でもありました。1980年から2017年まで、スライビー氏はシェルでさまざまな役職を務めました。それには、解体および修復の副社長、シェルアラスカの副社長、およびブルネイおよびイギリスのシェル石油の資産マネージャーが含まれます。スライビー氏は、シェルの子会社であるベクテンとも協力し、カメルーンの技術マネージャーやブラジルのプロジェクトおよび技術マネージャー、シリアのプロジェクトマネージャーなどの役職を務めました。スライビー氏の職業経歴は、1980年にシェルオイルカンパニーでメキシコ湾のさまざまな生産業務を行うことから始まりました。スライビー氏は、1980年にヴァンダービルト大学で機械工学の学士号を取得しました。私たちは、スライビー氏の豊富な石油およびガス業界での経験が、様々な役職を務めることを資格付けています。私たちの取締役会での役割に就くことができると考えています。 | 監査人名 | 監査人の所在地 | ||
オーシャンパワーテクノロジーズ株式会社
目次
| ページ | ||
| PART III | ||
| アイテム10。 | 1 | |
| アイテム 11． | 役員報酬 | 4 |
| アイテム 12． | 15 | |
| アイテム 13． | 16 | |
| アイテム 14． | 17 | |
| アイテム 15． | 付表、財務諸表スケジュール | 18 |
® ® ® ® ® ®
| i |
注釈
$
ピーターE.スライビー
| ii |
PART III
項目10。取締役、執行役員および企業統治
取締役
EXECUTIVE COMPENSATION
弊社の報酬委員会は、当社の指名された経営幹部（NEOs）の報酬を監督し、すべての報酬プログラムの設計、審査、承認、実施を担当しています。報酬委員会の目標は、報酬体系が当社のビジネス戦略と目標と一致し、各指名された経営幹部に支払われる総報酬が公正で合理的かつ競争力のあるものであることを確保することです。2024会計年度には、弊社には4人のNEOがいました：（1）社長兼最高経営責任者（CEO）；（2）上級副社長兼最高財務責任者（CFO）；（3）最高会計責任者、コントローラ、および会計財務担当官（2024年4月30日時点で雇用されていません）、および（4）最高商業責任者。
| 名前 | 年齢 | 会社の役職 | ● 設定された目標と目的を踏まえて、NEOの業績を評価し、その評価に基づいてNEOの報酬を決定および承認する。 | |||
| 62 | ||||||
| Philipp Stratmann | 45 | 2023年に、当社はNYSE AmericanおよびSECの要件に準拠した報酬クローバックポリシーを採択しました。このポリシーでは、OPtが会計の再報告を行う必要がある場合、その誤りを修正した場合または修正しなかった場合に重大な誤表示となる誤りを含む場合、OPtは、その再報告が必要とされる日の前三年間に誤って付与されたいかなる現職または元役員のインセンティブベースの報酬を回収することを決定できます。回収可能な金額は、再評価された財務指標に基づいて決定された場合に受け取るべき金額を超えたインセンティブベースの報酬の金額です。これは、役員が不正行為に関与していなかった場合や誤りの責任を負っていなかった場合でも適用されます。報酬委員会は、このポリシーに基づくすべての判断を行うための完全かつ最終的な権限を持っています。 | ||||
| 69 | 報酬委員会のメンバー （取締役会） | 2020 | ||||
| 58 | 報酬委員会のメンバー （取締役会） | 2020 | ||||
| 66 | 報酬委員会のメンバー （取締役会） | 2020 | ||||
| 61 | 報酬委員会のメンバー （取締役会） |
テクノロジーの進歩
| 1 |
●
| 2 |
役員
%
| 名前 | 年齢 | |||
| 53 | 役員および報酬委員会は引き続き、特定の目標に対するNEOの業績向上に焦点を当て、経営陣と株主の利害関係が適切に整合していることを確認することに注力しています。そのため、ガバナンスプロセスの一環として、株主とより適合するエクイティベークル、およびガバナンスポリシーに加えて、報酬プログラムを絶えず見直しています。 | |||
| 41 |
監査委員会
New Bookings
| 3 |
コーポレート・ガバナンス
行動規範
ITEM 11. EXECUTIVE COMPENSATION
取締役報酬
| 名前 |
現金支払い または ($) | 株式報酬 ($) | オプション付与 ($) | 総計 ($) | ||||||||||||
| テレンス・J・クライアン | $ | 202,000 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 277,000 | ||||||||
| $ | 取得価格： | $ | 75,000 | $ | — | $ | 165,000 | |||||||||
| $ | 116,000 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 191,000 | |||||||||
| $ | 110,000 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 185,000 | |||||||||
| Financial | $ | 78,000 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 153,000 | ||||||||
| 4 |
役員報酬
Year
Salary
($) (2)
Stock Awards
| 5 |
($) (5)
| 6 |
$
360,000
$
$
| ● | 301,392 | |
| ● | 96,961 | |
| ● | 155,868 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
172,290
| 賛成 | 反対 | 棄権 | ||||||||||
| $ | 63 | % | $ | % | 6 | % | ||||||
| 70 | % | ニック・ジョンソンとアダンナ・アレキサンダー | % | 8 | % | |||||||
| 78 | % | % | 10 | % | ||||||||
| 8 |
| カテゴリー | メトリクス | 測定 | ||||||
| 金融 | 新規受注 | 以下の表には、2024年4月30日時点での指名執行役員の持っている株式報酬に関する情報が含まれています。 | 25 | |||||
| 金融 | 新規受注 | 25 | ||||||
| 金融 | 新規受注 | 10 | ||||||
| オペレーション | 製造業 | 10 | ||||||
| オペレーション | 10 | |||||||
| オペレーション | 10 | |||||||
| 858,696 | 5 | |||||||
| 5 | ||||||||
| 総計 | 100 | |||||||
| カテゴリー | メトリクス | 測定 | ||||||
| 金融 | 新規受注 | 10 | ||||||
| 金融 | 新規受注 | 15 | ||||||
| 金融 | 新規受注 | 指名された役員との制限付き株式ユニット契約によれば、資格ある退職の場合、未発行の株式の50％がすぐに発行されます。 「資格ある退職」とは、受取人が（A）55歳に達し、かつ（1）会社での雇用期間が少なくとも10年かかっているか、または（B）受取人の年齢に雇用期間を加算した合計が75歳以上である場合を指します。加えて、Stratmann氏、Powers氏、およびBurdyny氏の契約は、授与されたオプションが任意の終了イベントの後90日間行使可能となります。 | 15 | |||||
| 金融 | 新規受注 | 5 | ||||||
| オペレーション | 製造業 | |||||||
| オペレーション | テクノロジー | 10 | ||||||
| オペレーション | 「サイバー」は、サイバー犯罪の問題に対して時間が重要であることを理解した請求担当者が、銀行口座を空にされた小規模事業主の物語を語ります。 | 5 | ||||||
| 5 | ||||||||
| 181,871 | 5 | |||||||
| 総計 | 100 | |||||||
*
| 9 |
| カテゴリー | メトリクス | 測定 | ||||||
| 金融 | 新規受注 | |||||||
| 金融 | 売上高 | 40 | ||||||
| 金融 | 調整後の営業収益 | 15 | ||||||
| 将来の発行のために利用可能な株式報酬計画の株式数（第一欄に反映されていない株式を除く） | 5 | |||||||
| 株主が承認した株式報酬計画: | 10 | |||||||
| 総計 | 100 | |||||||
| 10 |
報酬概要表
N/A
名前と
| 年 | 給料
| ボーナス 株主に承認されていない株式報酬計画は、2018年の従業員誘致インセンティブ奨励計画です。 | 株式報酬
| オプション付与 適用されるNYSE Americanの規則の下では、取締役は、当該取締役が当社の役員または従業員ではなく、かつ当該取締役が独立した裁量を行使する上で妨げとなる関係を有していないと、当社の取締役会の意見によると、“独立した取締役”としての資格を持つものとなります。 | 私たちの取締役会は、フィリップ・ストラットマンを除くすべての現在の取締役が、NYSE Americanの適用基準に基づく“独立した取締役”であると判断しました。フィリップ・ストラットマンは当社の社長兼最高経営責任者です。
| 総計 ($) | |||||||||||||||||||||
| Philipp Stratmann | 2024 | $ | $ | $ | $ | — | $ | 17,444 | $ | |||||||||||||||||||
| 社長兼最高経営責任者 | 2023 | $ | 360,000 | $ | $ | $ | — | $ | 21,175 | $ | ||||||||||||||||||
| 普通株式の見本 （参照のため、提出者の10-Kフォームに添付された展示4.1を参照）。 | 2024 | $ | $ | $ | $ | — | $ | 17,787 | $ | |||||||||||||||||||
| 10.5 | 2023 | $ | Eni S.p.A.と会社の間の契約（2018年3月19日にSECに提出されたForm 8-kに参照のために組み込まれる)。+ | $ | 2018年6月27日付けでハーバーエナジーUKリミテッドと会社の間の契約（2018年7月17日付けでSECに提出されたフォーム10-kの展示10.27に参照として組み込まれています）。＋ | $ | 2019年2月11日付けで米国海軍と会社の間の契約（2019年3月11日付けでSECに提出されたフォーム10-Qの展示10.2に参照として組み込まれています）。 | $ | — | $ | 8,736 | $ | 会社とEmpresa Electrica Panguipulli S.A.との間で締結された2019年9月19日の供給およびサービス契約（2019年9月23日に提出された8-kフォームの展示10.1から参照） | |||||||||||||||
| オーシャンパワーテクノロジー株式会社とアダムスコミュニケーション・エンジニアリングテクノロジー株式会社との2020年10月20日付効力のあるサブ契約（2020年10月27日提出の8-kフォームに記載された展示10.1を参照）。 | 2024 | $ | 250,000 | $ | $ | $ | — | $ | 15,613 | $ | ||||||||||||||||||
| 最高商業担当者の役職 | 2023 | $ | 245,000 | $ | 110,250 | $ | 59,300 | $ | — | $ | 1,225 | $ | EisnerAmper LLPの同意書。++ | |||||||||||||||
| 2024 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,911 | $ | ||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 190,000 | $ | $ | 30,659 | $ | — | $ | 3,325 | $ | 2024年8月28日 | |||||||||||||||||
ダイアナ G.パーセル
| |
雇用契約
| オプション報酬 | 株式授与 | ||||||||||||||||||||||
| 4. | 申請者の他の認定役員と私は、財務報告に関する内部統制の最新の評価に基づいて、申請者の監査人および監査委員会（または同等の職務を行う他の者）に開示しました。 | Any fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a significant role in the registrant’s internal control over financial reporting. |
(#) |
($) | ||||||||||||||||||
| Philipp Stratmann | 9,333 | — | $ | 2.93 | 日付： 2024年8月28日 | (1) $8.2 | |||||||||||||||||
| 社長兼最高経営責任者 | (2) | $ | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | (3) | $ | ||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | $ | ||||||||||||||||||
| 最高商業担当者の役職 | |||||||||||||||||||||||
| 13 |
| 14 |
| 所有者の名前 | 有益に所有している株式数 | |||||||
| * | ||||||||
| * | ||||||||
| * | ||||||||
| * | ||||||||
| * | ||||||||
| * | ||||||||
| 61,832 | * | |||||||
| 56,426 | * | |||||||
| 1 | % | |||||||
| 15 |
株式報酬プランの情報
| ストックオプション | $ | — | (1) $8.2 | |||||||||
| 制限付き株式ユニット | 該当なし | |||||||||||
| ストックオプション | — | — | — | |||||||||
| 制限付き株式ユニット | — | 該当なし | ||||||||||
アイテム13. 特定の関係および関連する取引、取締役の独立性
| 16 |
| $ | $ | 319,000 | ||||||
| 監査関連料 | — | — | ||||||
| 税金料金（2） | — | 3,000 | ||||||
| 全てその他の料金 | — | — | ||||||
| 総費用 | $ | $ | 322,000 | |||||
事前承認方針と手順
| 17 |
| 説明 | ||
| 3.1 | ||
| 3.2 | ||
| 3.3 | ||
| 3.4 | ||
| 億勝生物は、数年にわたり2つの権威あるランキングに連続して入選し、順位が着実に向上したことを誇りに思い、やる気をもっています。これは珠海億勝の医薬品産業分野での開発成果に対する業界からの高い評価や、大勢の医師や患者がベフシューを眼科治療で認めていることを示しています。億勝生物は卓越を追求し、革新を迎え、この部門の先駆的な同クラス（First-in-class）及び最適な同クラス（Best-in-class）製品の革新的な研究開発を継続して推進し、将来の医療および商業化の需要に対応していきたいと考えています。 | ||
| 3.7 | ||
| 4.1 | ||
| 4.2 | ||
| 4.3 | ||
| 10.1 | ||
| 10.2 | ||
| 10.3 | ||
| 10.4 | ||
| Proposed | ||
| 10.6 | ||
| 10.7 | ||
| 10.8 | ||
| 10.9 | ||
| 10.10 | ||
| 10.11 | ||
| 10.13 | ||
| 10.14 | ||
| 10.15 |
| 18 |
| 第10.16条 | ||
| 10.17 | ||
| 第10.18条 | ||
| 第10.19条 | ||
| ARC Global Investments II LLCへの約束手形（2023年4月21日付、Digital World Acquisition Corp.が2023年4月26日に提出した年次報告書10-Kの展示品10.17に参照出展あり） | ||
| 10.21 | ||
| 10.22 | ||
| 10.24 | ||
| 10.25 | ||
| 10.26 | ||
| 10.27 | ||
| 10.28 | ||
| 10.29 | ||
| 13.63 | ||
| 23.1 | ||
| 31.1 | ||
| 31.2 | ||
| 32.1 | ||
| 32.2 | ||
| 101 |
| 19 |
署名
証券取引法第13条または15条(d)の要件に従い、申請者はこの報告書に署名するために、担当者によって正当に引き受けられました。
| オーシャンパワーテクノロジーズ株式会社 | ||
| 日付： 2024年8月28日 | ||
| /s/フィリップ・ストラットマン | ||
| 署名: | Philipp Stratmann | |
| 社長兼最高経営責任者 | ||
| 署名 | タイトル | デート | ||
| /s/フィリップ・ストラットマン | ||||
| Philipp Stratmann | （主要経営責任者） | |||
| （主要財務責任者） | ||||
| 取締役 | ||||
| 取締役 | ||||
| 取締役 | ||||
| 取締役 | ||||
| 20 |