展示10.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

2024年8月23日

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（ラーデンバーグ・タルマン・アンド・カンパニー）

^階階

ニューヨーク、NY 10019

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

（a）

健全性。決算日現在の会社の合併財務状況に基づき、ここでの証券の売却による会社への受取額の影響を考慮して、(i) 会社の資産の公正な売却価値は、成熟する会社の既存債務およびその他の負債（既知の不測負債を含む）の支払いまたは支払いを必要とする金額を上回っており、かつ (ii) 会社の資産は、現在の経営および提案されている事業を遂行するための過度に小さい資本を構成しておらず、会社が運営する事業の特定の資本要件、連結および予測される資本要件、および資本の入手可能性を考慮に入れています。付表3.1 (aa) には、本日の時点で、会社または任意の子会社が保有しているまたはその約束をしているすべての有担保および無担保の負債が記載されています。本契約では、「負債」とは、(x) 当該事業の通常業務における取引債務以外の借金または支払いの責任超過額を指すものであり、(y) 他の借金に対するすべての保証、裏書き、およびその他の連帯債務を指し、それが会社の連結貸借対照表（またはその注釈）に反映されているかまたは反映すべきであるかどうかは問わないが、通常業務における預金または集金のための譲渡または保証である場合を除くものであり、(z) 会計基準（GAAP）に準拠して資本化が必要なリース支払いの現在価値を指します。会社または子会社は、いずれの債務にもデフォルトしていません。

税務状況。会社および関連会社は、そのいずれかが個別および集計して実質的な不利益を生じさせるものではない事項を除き、以下のことをすべて満たしています。（i）アメリカ合衆国連邦、州および地方の所得税、およびすべての外国の所得税および事業税の申告書および報告書を作成または提出しています。（ii）これらの申告書に示され、または確定された金額が証明されている場合に支払われるべきすべての税金およびその他の政府の評価および料金が支払われています。（iii）これらの申告書が適用される期間に続く期間のすべての重要な税金の支払いに合理的に十分な予備金が帳簿に設定されています。支払い期限が過ぎた税金で、いかなる規模の金額も存在しません。また、会社の役員または関連会社の役員は、そのような請求に基づく根拠を知りません。

（iii）

外国腐敗行為の禁止。会社または関連会社、または会社または関連会社に代表される代理人またはその他の者が、（ｉ）直接または間接的に、違法な政治活動に関連した寄付、贈り物、エンターテイメント、またはその他の違法な経費に資金を使用していないこと、（ｉｉ）違法な支払いを法人の資金から外国または国内の政府関係者または従業員、外国または国内の政党またはキャンペーンに行っていない （ｉｉｉ）法律に違反する会社またはそれらの代替物の貢献の全面的な開示を怠った、または、（ｉｖ）外国腐敗行為におけるいかなる条項も本質的に違反していないこと、会社もしくは関連会社、または会社が知っている範囲のいかなる者またはその代理人によってなされる貢献。

（b）

会計士。会計士会計事務所はBaker Tilly US, LLPです。会社の知識と信念によれば、その会計事務所は(i) 《証券取引法》の規定による登録公認会計士であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を述べるでしょう。

セクション2。

（a）

（b）

(jj)

(c)

(kk)

（d）

マネーロンダリング。会社およびその子会社の運営は、いつでも該当する金融記録保存および報告要件、通貨及び外国取引報告法（以下、「マネーロンダリング法」と総称される）の該当するマネーロンダリング法規および関連規則に対し、実質的な順守が行われています。また、会社または子会社とマネーロンダリング法に関連した裁判所、政府機関、機関、仲裁人、または任意裁定人による訴訟または手続きは、会社または子会社の知る限りでは、保留または脅威がありません。

(e)

プライベートプレースメント。セクション3.2に規定されている購入者の表明と保証の正確性を仮定すると、有価証券法の下での要件登録は、本契約に基づき当該企業による購入者へのワラントまたはワラント株の譲渡に対して必要ありません。

(f)

一般的な募集はありません。会社または会社を代表して行動する者は、ワラントまたはワラント株を一般的な勧誘または一般的な広告の何らかの形式で提供または販売していません。会社は、ワラントおよびワラント株を、証券法第501条の規定に基づく一部の「公認投資家」および購入者にのみ限定して販売しています。

(g)

ノー・ディスクァリフィケーション・イベント。証券法第506条の規定に基づいて、本契約に基づき提供および販売されるワラントおよびワラント株式に関して、会社、その前身会社、関連会社、本契約に参加する会社の役員、執行役員、その他の役員、会社の発行済み株式の議決権に基づいて計算された20%以上の所有者、および会社と関連するいかなる地位でも活動していた促進者も、証券法第405条の定義に基づく「発行者関連者」として、「悪質な行為者」の一部にも該当していない（第506(d)(1)(i)～(viii)条に記載されている「ディスクァリフィケーション・イベント」）。ただし、第506(d)(2)または(d)(3)に当てはまるディスクァリフィケーション・イベントを除く。会社は合理的な注意を払って、いかなる発行者関連者もディスクァリフィケーション・イベントの対象になっていないかを判断しました。会社は、該当する場合、規定に従って開示義務を果たし、購入者に提供した開示内容のコピーを提出しました。

(h)

他の関係者。プレイスメント・エージェント以外に、会社は（発行者関係者を除く）有価証券の販売に関する購入者の勧誘に対して、直接または間接的に報酬を支払われることがあるまたは支払われたという人物について把握していません。

不合格なイベントの通知。会社は、（i）発行体関係者に関連する不合格イベント、および（ii）時間の経過とともに合理的に予想される発行体関係者に関連する不合格イベントについて、締切日前に購入者に書面で通知します。なお、会社はそれらの事案について認識しています。

（j）

サイバーセキュリティ。 (i)(x) 合弁会社または子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー及び当該会社または合弁会社が保有する第三者のデータを含む）機器またはテクノロジー（以下、「Itシステムおよびデータ」という）にセキュリティ侵害またはその他の妨害はなく、(y) 当該会社または合弁会社は、Its Systems and Dataへのセキュリティ侵害またはその他の妨害が予想されるようなイベントまたは状況について通知を受けておらず、そのような知識もないことを通知されている. (ii) 当該会社および合弁会社は、プライバシーおよびセキュリティに関連する内部ポリシーおよび契約上の義務、またはItシステムとデータの保護に関する適用法令や判決、命令、規制裁決、各裁判所、仲裁裁判所または政府機関からの命令を含む全ての適用法および命令、判決、規則および規則に遵守しており、それに対して全ての適切な法令または条文、命令、判決、裁判所または仲裁裁判所または政府または規制当局の命令を含むすべての適用法令および命令、判決、ルールおよび規則に従っており、それに対する全ての適切な法令および条文、命令、判決、内部ポリシーおよび契約の義務に関連する、It SystemおよびDataのプライバシーおよびセキュリティを維持・保護するための商業的に合理的な保護策を実装および維持している. (iv) 当該会社および合弁会社は業界基準および慣行に従ってバックアップおよび災害復旧技術を実装している.

(k)

第3条

(tt)

第4条

（a）

（b）

(d)

(c)

本書に記載されている取引を完了することを除き、本取引についての本買手またはこの本買手を代表するかその本買手に代わって行動する任意の者は、本買手が当該本買手が初めて本書またはその他の本書に基づいてした交渉を受け取った時点から本契約の締結までの期間、当該本社の証券を直接的または間接的に売買する（空売りを含む）ことはしていません。ただし、複数のポートフォリオマネージャーが本買手の資産の個別部分を管理し、各ポートフォリオマネージャーが他のポートフォリオマネージャーが行った投資決定に直接的な知識を持っていない多様化投資車両である買手の場合、この表明は、本契約でカバーされる有価証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に対してのみ適用されるものとします。本買手は、本契約の当事者またはその本買手の代理人、含むがこれに限定されない、その役員、取締役、パートナー、法律およびその他の顧問、従業員、代理人および関係会社に対して以外に、本取引に関連して当該本買手に開示されたすべての情報の機密性を維持しています（本取引の存在および内容を含む）。ただし、明示または黙示のいかなる表明または保証を構成するものでも、将来の空売りまたは類似の取引のために株式を探し出すまたは借用することを防止するものでもないことに関しては、明確にしておきます。

（d）

当該買手は、新聞、雑誌、類似のメディアで公開された広告、記事、告知その他のWarrantsまたはWarrant Sharesに関する何らかのコミュニケーション、テレビ、ラジオで放送されたもの、セミナーで発表されたもの、または当該買手の知識によれば、その他の一般的な勧誘または一般的な広告の結果としてWarrantsまたはWarrant Sharesを購入していません。

(e)

(f)

4.1

(g)

価格の操作は行いません。WarrantsおよびWarrant Sharesは、州および連邦の証券法に準拠してのみ処分することができます。有効な登録声明書またはRule 144に従ってでない場合、WarrantsまたはWarrant Sharesの譲渡に関連して、その譲渡者が選んだ弁護士によって提供され、かつ会社が合理的に受け入れると見なされる意見を会社に提供することができる、PurchaserのAffiliateまたは4.1(b)の規定に従った質権に関連して、その意見の形式および内容が会社に合理的に満足できるとされる効果を持たせることを会社に要求することがあります。その意見は、その譲渡されたWarrantの登録を必要としないことを効果的に証明するものでなければなりません、証券法の下で。

(h)

買い手は、セクション4.1によって必要とされる限り、以下の形式で任意のワラント株式に対するレジェンドの印字に同意します。

（j）

(k)

第5条

（a）

（b）

(c)

（d）

rd

(e)

（iii）

（iv）

(f)

(g)

第6条

第7条

第8条

第9条

送信先：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

アメリカ大通り1345号、11階

ニューヨーク、ニューヨーク10105

送信先：

th

第10条

第11条

第12条

第13条

（a）

（b）

[このページの残り部分は意図的に空白にされています。]

LADENBURG THALMANN & CO. INC.

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