全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール １４Ａ情報
証券取引法第14(a)条に基づく委任状申請書
『証券取引法』に基づく
（修正番号）
| 登録者によって提出 ☒ | |
| 登録者以外の他の当事者によって提出 ☐ | |
| 適切なボックスを確認してください: | |
| ☐ | 暫定委任状書 |
| ☐ | 機密扱い、証券取引委員会にのみ使用許可されています（規則14a-6(e)(2)による） |
| ☒ | 最終委任状書 |
| ☐ | 最終的な追加資料 |
| ☐ | §240.14a-12に基づく勧誘資料 |
| （規約で指定された登録者名） |
| （報告義務者以外の）提出者の名前 |
| 申請料の支払い(適切な項目にチェックを入れてください): | |
| ☒ | 料金は必要ありません。 |
| ☐ | 取引所法14a-6(i)(1)および0-11に基づき表に示された手数料の計算: |
| ☐ | 事前資料で既に支払った手数料。 |
2024年5月31日
尊敬する（株主名）様へ
2) 定款の修正（「承認された株式修正」）をし、資本株式の認可済株式の総数を五億株から、普通株式の四億九百五十五万株（1株当たり$0.0001の割額（「普通株式」）および優先株式の五百万株（1株当たり$0.0001の割額（「優先株式」）を含む）から、合計百億五百万株（百億株の普通株式と五百万株の優先株式（「承認された資本増加提案」）に増加すること階
そして、あなたはブローカーまたは他の媒介者を通じて特別総会の通知を受け取ることがありますので、オンライン投票、電話投票、または投票指示書の記入と返送によって、そのブローカーまたは他の媒介者によって提供された指示に従って投票してください。そうしたブローカーや他の媒介者によってあなたに発行された代理人によって特別総会に出席し、直接投票するためにブローカーに直接連絡してください。前述のいずれかを行わない場合、あなたの株式は特別総会での投票資格がない可能性があります。
| 敬具 | |
|
N2OFF、株式会社 |
N2OFF、Inc。
株主の 特別総会の通知
会社の執行部は、HaPardes 134（Meshek Sander）、Neve Yarak、4994500、イスラエルに位置しています。
2024年5月31日
尊敬する（株主名）様へ
特別株主総会の通知書、委任状、委任状の形式、および2023年の株主報告書は、2024年5月31日頃から株主に提供されています。これらの文書は、証券取引委員会（“SEC”）による全文公開も行われており、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）およびwww.proxyvote.comで電子的にアクセスできます。特別株主総会で投票権を有する株主の完全なリストは、特別株主総会の前10日間、イスラエル、ネヴェ・ヤラクのハパルデス134（メシェク・サンダー）の当社事務所で、通常の営業時間中に目的に応じて閲覧できます。th
(1)
| 取締役会の決定に基づき | |
| (2) | |
| 議長 |
委任状報告書
賛成
この代理書は、株主総会で投票するために、当社の取締役会による委任状の募集に関連して提供されています。通常の株主総会とは異なり、この株主特別会合は、2024年4月15日午前10時（現地時間）に、当社の法律顧問であるBarnea Jaffa Lande＆Co Law Officesの事務所で、イスラエルのテルアビブ市のHaRakevet St.58にて開催されます。代理取締役のための準備物は、2024年3月ごろに株主に郵送されます。
委任状とは何ですか？
プロキシー声明とは何ですか？
| (1) $8.2 |
| (2) | ||
| (3) |
書面委任状または投票指示書による
役員会は特別総会のために、最高経営責任者であるデビッド・パラッハを委任状として指名しました。
満了にサインをし、プロキシカードを提出しますが、提案の一部または全部について指示を提供しない場合、指定プロキシはそれらの提案に関して株式を投票するかしないかを決定し、以下の「株式の投票方法を指定しない場合はどうなるのか？」で説明します。特別株主総会では他の事項は予想されていませんが、適用法に従って指定プロキシが該当する場合、その他の事項が適切に提出される場合、指定プロキシは株式を投票します。
複数の投票資料、例えば複数のプロキシカードまたは投票指示フォームを受け取った場合は、それぞれのブローカー口座に別々の投票指示フォームを受け取ることができます。同様に、記名株主かつストリートネームでも、名義で保有する株式についてはプロキシカード、ストリートネームで保有する株式については投票指示フォームがそれぞれ送信されます。全ての株式が投票されるように、通知書と各プロキシカードまたは投票指示フォームに記載された指示に従ってください。
特別会合に出席予定の場合でも、後で出席しないことを決定したり出席できなくなった場合にも、電話またはインターネットで投票するか、プロキシカードを返送するか、上記に説明されているように投票手続きを行っていただくことをお勧めします。これにより、ご投票は数えられます。
特別株主総会において投票権を行使できる株主を決定するための記録日は、2024年5月22日の営業終了時である（「配当基準日」という）。「配当基準日」は、ネバダ州法により求められるように、取締役会によって確定されます。記録日において、当社発行済みの___株の普通株式が発行され、未払いの株式はありません。
Broadridge Financial Solutions社の代表者である選挙管理人は、投票を集計し認定します。
配当基準日の営業終了時に普通株式を保有している株主が特別株主総会で投票することができます。
株式分割の案件（提案1）、資本増加の案件（提案2）、および延期の案件（提案3）に関して、株主は提案に賛成する、提案に反対する、または投票しないことができます。
株主の議決権は何ですか？
取締役会は、逆株式分割提案について株主が賛成の投票をすること、承認資本増加提案について株主が賛成の投票をすること、そして延期提案について株主が賛成の投票をすることを推奨します。
議決権行使に必要な議決権行使会の要件は何ですか？
●
もし、あなたが書面の委任状資料をリクエストし、受け取った場合、後日付きの新しい有効な委任状を完成して提出してください。
どのようにして自分の株式を投票すればよいですか？
| ● | このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。 | |
| ● |
| ● |
誰が投票を数えますか？
自分の投票を変更できますか？
記録保有者の場合、次の手段のいずれかでいつでも委任状を取り消すことができます。
| ● |
| ● | ||
| ● | % | |
| ● |
*
| ● | 提案1 | |
| ● | アサフ・イツハイク | |
| ● |
特別総会で投票される事項に関して、異議申立権または評価権はありますか？
%
御社は委任状取得の費用を負担するのですか？
Less than 1%.
特別総会で扱うべき他の事項はありますか？
誰が私の質問に答えてくれますか？
セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理
| オーナー | 有益所有株式数 | 所有権の割合 | ||||||
(1) $8.2
| 6.48 | % | ||||||
| 取締役： | ||||||||
| 100,000 | 2.91 | % | ||||||
| 14,500 | * | |||||||
| 18,546 | * | |||||||
| 14,500 | * | |||||||
| 逆株式分割の有効性 | 14,500 | * | ||||||
| - | * | |||||||
| - | * | |||||||
| 経営幹部： | ||||||||
| Reverse Stock Splitにより、低価格の株式で取引しないブローカーと投資家に魅力的な、株式ごとの価格が生じます。 | 100,000 | 2.91 | % | |||||
| 42,857 | 1.25 | % | ||||||
| 全役員及び執行役員のグループ（9人） | もし株主が逆株式分割に承認し、取締役会が実施する場合、発行済み普通株式の数は逆分割比率に応じて減少します。逆株式分割は、当社の普通株式を保有する全株主に一律に影響を与え、通常の予想では、取締役会によって逆分割比率が決定されるものの、株主の所有割合には影響を与えません。ただし、「単位未満株」の下で説明されているように、逆株式分割の結果、逆分割比率で均等に割り切れない数の株を所有している当社の普通株式の保有者は、単位未満株の代わりに1株の整数株を受け取ります。さらに、逆株式分割は、株主の持分比率（単位未満株の処理には影響がある）を変えません。 | 8.86 | % | |||||
| * | 1%未満 |
| (1) $8.2 |
イントロダクション
| ● |
| |
| ● |
| |
| ● |
将来の発行用に予約されたが未発行・未発行の普通株式(1)(2)
65,453
| ● |
| |
| ● |
| |
| ● | 取締役会は、当社の株主に、当社の定款の提案された修正（以下、「承認された資本増加の修正」といいます）を承認することを推奨し、採用しました。当社の認定資本株式は現在、（a）普通株式4億9500万株と（b）優先株式5百万株、株式の額面は1株当たり$0.0001です（以下、「優先株式」といいます）。承認された資本増加の修正では、普通株式の議決権株式数を4億9500万株から100億株に、資本株式の総議決権株式数を5億株から10億500万株に増やします。この修正では、優先株式の総議決権株式数は変更されません。株主による承認が得られた場合、普通株式の承認された議決権株式数の増加（およびそれに伴う資本株式の総議決権株式数の増加）は、臨時株主総会後、取締役会が合理的な実施時期を決定し、承認された資本増加の修正をネバダ州州務長官に提出することによって効力を生じます。 |
| ● |
| |
| ● | 現在、Purchase Agreementと関連して、現在のおよび将来の資本報酬計画の下での割当、未払いの可変債券の転換または未行使のワラントの行使によって無関係な第三者への普通株式の発行義務を除き、追加の株式証券の発行予定はありませんが、取締役会は、このたび提案された承認された資本増加の修正において、Purchase Agreementによる取引および未払いのノートの転換および未行使のワラントの行使による普通株式の発行義務を超えて、将来的に迅速な行動が必要となる機会が生じ、取締役会は、追加の承認された普通株式の遅れと費用が会社と株主の利益を効果的に享受する能力を奪い取ると考えているため、現時点で承認を求めています。 | |
| ● | 提案された承認済み資本増加によるポテンシャルな企業買収防止効果 | |
| ● |
| |
| ● | 一般的な市場および経済状況 |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | (a) 会社の役員または取締役は、彼または彼女の役割に関してのみ、会社の株主、役員または取締役としての立場を除き、対象となる事項に対して重要な利益を有していません。 |
ARTICLES OF INCORPORATION
（NRS 78.385 / 78.390に基づくネバダ特許修正書の添付資料）
普通株式の有益所有者
単位未満の株数
会計関係の事項
| 現在の任期 | June 28, 2024 | 郵便で投票（提供された送料無料、送付元が記載された返信用封筒に代理カードにマークをし、サイン、日付を入れ、投函してください） | ||||||||||
| 我々の普通株式の発行済みおよび未払い株式の逆分割（「逆分割」とする）を1対2以上35対1未満の比率で実施する逆分割修正案を承認し、逆分割範囲内で逆分割の正確な比率を決定する裁量権を取締役会に与え、逆分割修正案を取締役会の独自の裁量により決定された日時において実施する場合、すべてを決定する。 | 2. | |||||||||||
| ☐ | 32,726 | 1,870 | ||||||||||
必要な投票
取締役会の推薦
賛成 |
その他 その他の事項
必要な投票。
取締役会の推薦
賛成
|
概要
必要な投票。
取締役会の推薦
賛成
|
その他の業務
株式転換届け
改正証明書の形式
継
設立登記書
継
付属書B
改正証明書の形式
継
設立登記書
継
第IV章
階
（裏面に続く）署名する必要があります。
2024年6月28日
賛成 |
反対票 |
棄権 |
|||||||
| 1. | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 2. | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 日付 | 日付 |
| 注意： |