ルール424(b)(5)に基づく提出

登録番号333-279753

目論見書補足

（2024年5月28日付目論見書に基づく）

（登記上の名称）

2025年到着予定の未担保約束手形の元本額28,000,000ドル

」「Crime Cam 24/7」

未担保転換手形に基づく普通株式

本目論見書別冊において、（i）未担保転換手形（「手形」といいます）の一連のシリーズの総元本額28,000,000ドルを、ある投資家（「投資家」といいます）に提供し、普通株式に転換可能にし、また（ii）手形の転換に伴って、時期を問わず一定数の普通株式を提供しています。

当社の普通株式の発行を登録したからといって、投資家が社債を普通株式に転換することを必ずしも意味するものではありません。当社は転換に伴う当該株式の売却益を受け取ることはなく、また米国証券取引委員会（SEC）に当該株式の登録に関する特定の登録費用の支払いをすることに同意することになりました。詳細については、この目論見書補足の「配当計画」の項を参照してください。

当社の普通株式は、シンボル「HOLO」としてナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年4月22日、前60日間の当社の普通株式の最高終値は、4月2日に1株当たり3.88ドルであり、非関係者保有の当社の総発行済み普通株式の市場価値は、非関係者保有の発行済み普通株式が24,052,561株であることに基づき、約93,323,936ドルでした。従って、当社は2024年12月31日までの会計年度終了時まで、F-3フォームの一般指示I.b.5の制限の対象となっていません。

本目論見書による証券の調達には高度のリスクが伴います。本別冊のP-16ページに掲載された「補足リスク要因」および当該目論見書の13ページに掲載された「リスク要因」、および当社の他の提出書類に掲載されたリスク要因をご確認ください。これらは、当社のこれらの証券に投資する前に考慮すべき内容について説明しています。

2022年9月16日、ケイマン諸島特別目的買収会社であるGolden Path Acquisition Corporationは、ケイマン諸島ホールディング会社であるMC Hologram Inc.との事業統合を完了しました。事業統合後、当社は社名をMicroCloud Hologram Inc.に変更しました。ここで、"MicroCloud"、"the Company"、"we"、"our"、"us"とは、文脈によっては当社のケイマン諸島ホールディング会社、その前身の法人および子会社を指します。

当社は主に子会社を通じて中国でビジネスを展開しています。当社は直接株式所有を通じて子会社を所有し管理しています。それでも、当社の持株構造を考慮すると、投資家はケイマン諸島の持株会社の普通株式に投資することは、当社の中国での事業を持つ実体の株式取得とは異なることを認識すべきです。代わりに、投資家は、主に当該子会社が運営する事業から派生する収益を得るケイマン諸島の持株会社の株式取得を行っています。詳細は、この目論見書の概要セクションの「企業情報」と題されたセクションをご参照ください。

当社は、中国における事業の複雑さや変化に関連する法的および運営上のリスクおよび不確実性に直面しています。当社の2023年度に提出された20-Fフォームにおいては、「I部、項目3.中国でビジネスを行うことに関するリスクファクター」としてこれらの関連するリスクを説明しました。例えば、中国政府は最近、証券市場における違法行為の取り締まりに取り組むとともに、海外に上場している中国企業の監視強化、サイバーセキュリティ審査範囲の拡大、反トラスト執行の併存強化を図るなど、ビジネス運営を規制するための一連の規制措置を打ち出しています。つまり、中国政府はいつでも当社の中国内の事業に介入または影響を与える可能性があり、これは当社の事業および/またはあなたが保有する証券または当社が本目論見書に記載した販売用証券の価値に重大な変化をもたらす可能性があります。

特筆すべきは、PRC政府が最近、当社のような海外証券公開や他の資本市場活動、および当社のような中国企業への外国投資についての監視・制御を強化する意向を示していることです。下記の小見出しおよび「リスク要因 - 後日の有価証券の発行が完了した後、CSRCに報告を提出する必要があり、関連手続きを履行しない場合、警告または罰金を科せられる可能性があります。クロスボーダー調査や法的請求に関する厳しい要件に対するより強化された要件の対象になる可能性があります。」上記のような措置がPRC政府によって実施される場合、当社が投資家に証券を提供する能力を著しく制限または完全に妨げ、そのような証券の価値を著しく低下させる、または極端な場合、無価値にする可能性があります。

私たちの証券募集に影響を与える中国証券監督管理委員会によって実施された規制措置

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、国内企業による海外証券募集および上場の試行管理規定（「試行管理規定」）を公表し、同年3月31日に発効しました。試行管理規定は、（1）中国に設立された企業または直接の中国国内企業と（2）中国国内企業における事業価値に基づいて評価される海外に設立された企業、または間接的な調達による海外募集および上場に適用されます。試行管理規定は、（i）特定の条件の下でPRC国内企業が海外募集および上場計画の届け出をCSRCに提出すること、および（ii）一定の条件の下で証券発行会社または調達代行業者の届出と、定められた期限内にCSRCに対する年次報告の提出を求めています。その日に、国内企業が海外募集および上場を求める場合、直接的または間接的に、および政府機関の機密情報または機密情報を開示し、国家安全および公益に損害を与えることのないよう、中国は資本調達事業に関与する証券会社および証券サービスプロバイダーを含む企業が秘密情報を開示しないことを定めた「海外証券募集上場の機密性とアーカイブ管理に関する規定（機密性とアーカイブ管理規定）」が発効しました。また、国内企業が有価証券発行および上場に関する記録またはそのコピーを証券会社、証券サービスプロバイダー、海外規制機関、個人を含むいかなる団体に提供する場合、当該国内企業は、該当する規制に従った手続きを遵守する必要があります。本書の提供には、政府機関の機密情報または機密情報の開示を伴うものはなく、国家安全または公益に損害を与えるものではありません。ただし、当社は会計アーカイブの提供に関する追加手続きを実施する必要がある場合があります。これら手続きの具体的な要件は現在不明であり、実行できることを保証することはできません。

2023年2月17日に公表された中国証券規制委員会（CSRC）による『国内企業の海外証券発行および上場の管理措置に関する通知（海外上場措置通知）』によれば、2023年3月31日、試験措置が発効された日までにすでに海外市場に上場していた発行者は、即時申請を提出する必要がなく、フォローオン・オファリングを行う際には試験措置の申請要件に従う必要があるため、ナスダックを含む海外市場に証券を発行する場合は、試験措置に従ってCSRCの申請手続きを行わなければなりません。なお、本目論見書または添付の目論見書補足に基づくオファリングが完了した後、CSRCの申請手続きが完了するまでに3営業日以内に申請手続きを行わなければなりません。弊社と弊社のPRC子会社は、弊社のPRC法律顧問である法綸（Fawan Law Firm）からアドバイスを受けて（1）CSRCから許可を得る必要はなく、（2）本目論見書または添付の目論見書補足に基づき証券を提供する可能性がある場合、また、現時点では、PRCの法律、規制、ルールに従って、CSRC、CAC、PRC政府当局からその他の許可を取得する必要に迫られることもなく、これらの許可を取得せずにまたは拒否されずに済んでいます。

PRC当局からの許可が必要なビジネスについて

本目論見書の日付時点では、弊社及び弊社のPRC子会社は、PRC規制当局により開始された調査や審査に関与していないほか、PRC規制当局による運営や投資家への証券発行に関する問い合わせ、通知、制裁を受けていない。しかしながら、全国人民代表大会常務委員会（SCNPC）やPRC規制当局は、将来的にPRC規制当局の許可が必要になる法律、規制、実施規則を制定する可能性があり、弊社と傘下のPRC子会社が中国でビジネス活動を行うためにPRC規制当局から許可を取得する必要があることがある。

また、会社のPRCの法律事務所であるFawan Law Firmのアドバイスに基づき、本目論見書の日付現在、当社の中国子会社は、ビジネスライセンス、商務行政当局への外国投資情報報告、外国為替登録または届出以外に、当社持株会社および中国の子会社のビジネス運営において重要な必要なライセンスおよび許可をPRC政府機関から取得する必要はありません。ただし、関連法令の解釈および施行の不確実性や政府機関の執行実務により、将来提供する機能およびサービスに関して特定のライセンス、許可、届出または承認を取得する必要がある場合があります。

HFCA法

また、当社の普通株式は、保有外国企業に対する説明責任法（HFCA法）により、パブリック・カンパニー監査監督委員会（米国）（PCAOB）が2年間にわたって弊社監査人を検査できない場合、国内取引所または店頭市場での取引が禁止される可能性があります。弊社現在の監査人であるアセントシュアPAC（「Assentsure」）および2022年の当社の年次報告書の前監査人である独立登録会計事務所のマーカムLLPは、PCAOBに登録されています。PCAOBは、該当する専門基準に適合していることを評価するために定期的な検査を実施しています。AssentsureおよびMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨークに本部を置いています。2021年12月16日、PCAOBは、本土中国および香港に本社を置くPCAOBに登録された公認会計士事務所を完全に検査または調査できないとの決定をSECに通知する報告書を発行しました（「PCAOB決定」）。報告書には、PCAOBが完全に検査または調査できない、中国本土および香港に本社を置く登録公認会計士事務所を明示するリストが示されており、本目論見書の発行時点では、AssentsureおよびMarcum LLPは、2021年12月16日に発行されたPCAOB決定のPCAOB識別企業リストに含まれていません。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、中華人民共和国財務省（「MOF」）、およびPCAOBは、中国および香港に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する声明プロトコル（「プロトコル」）に署名しました。プロトコルにより、PCAOBは、独自の裁量で監査対象企業を選択し、その情報を米国証券取引委員会に提供することができます。2022年12月15日、PCAOBは、中国本土および香港に本社を置く登録公認会計士事務所を完全に検査、調査することができたと発表し、2021年12月に発行されたPCAOB決定を取り消しました。したがって、当社は2022年12月31日終了の会計年度の「委員会指定発行体」として識別されることはないと予想しています。ただし、PCAOBが引き続き本土中国および香港に本社を置く会計事務所の検査と調査を完全に実施できるかどうかは不確実であり、その点は、当社や当社の監査人の制御範囲外のいくつかの要因に依存します。PCAOBは、将来も引き続き中国本土および香港に本社を置く会計事務所の検査、調査に完全なアクセスを要求し、2023年初頭以降も定期的な検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。PCAOBは、HFCA法に基づき、一部の会計事務所の検査と調査について、中国本土および香港に拠点を置く会計事務所が完全に検査または調査できるかどうかについて、年次評価を行う必要があります。PCAOb決定においては、当社の監査人の完全な検査が不可能であることが決定されたことが明示されており、不検査により、当社の証券がNasdaq Stock Marketから上場廃止される可能性があります。また、PCAOBが引き続き中国本土または香港において検査および調査に妨害を受けることがある場合、PCAOBは適当な措置を講じます。2022年12月29日、Holding Foreign Companies Accountable Act（加速化版）が成立し、外国企業に対する保有責任法を改正し、監査人が2年連続でPCAOB検査の対象にならない場合、発行体の証券を米国の株式取引所で取引できなくするようにSECに命令することが規定されました。 「リスク要因－中国でのビジネスに関連するリスク－HFCA法に基づきPCAObが当社の監査人を検査できなくなった場合、SECは弊社株式の取引を禁止します。弊社株式の取引またはその脅威により、投資額の価値が重大に損なわれる可能性があります。また、PCAObが検査できなくなることがあれば、当社の投資家はそのような検査の利益を受けることができません。」- 本目論見書の「リスク要因」参照。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。本目論見書別冊内の「リスク要因」セクションおよび本目論見書別冊に取り込まれた文書（2024年4月2日にSECに提出された当社の20-F年次報告書を含む）をご確認いただき、これらの証券に投資する前に考慮すべき内容について確認してください。

米国証券取引委員会や州証券委員会は、これらの証券に承認または非承認を行っておらず、本プロスペクタス補足または添付のプロスペクタスが真実であるか完全であるかを確認していません。これらの証券に対する上記の表明は、刑事罰を課す可能性があります。

米国証券取引委員会や州証券委員会は、これらの証券に承認または非承認を行っておらず、本プロスペクタス補足が真実であるか完全であるかを確認していません。これらの証券に対する上記の表明は、刑事罰を課す可能性があります。

目次

目論見書補足

目論見書

本プロスペクタス補足について

本書は2部構成であり、本目論見書の補足書面および本目論見書の両方が、当社が「棚卸し」登録手続きを使用して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3（ファイル番号333-279753）の登録声明書の一部です。

本文書の2つの部分は次のとおりです。(1) このプロスペクタス補足書は、このオファリングの具体的条件を記載し、また、添付の基本プロスペクタスおよびこのプロスペクタス補足書およびこれらの文書に取り込まれる書類中の情報を補足および更新するものです。 (2) 基本プロスペクタスは、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供するものであり、すべてがこのオファリングに適用されるわけではありません。これらの文書を併せて「プロスペクタス」と言及する場合、一般的には両方の文書を意味します。本プロスペクタス補足および添付の基本プロスペクタスに記載された情報のみを信頼すべきです。私たちは、他の誰かにあなたに追加または異なる情報を提供するように許可していません。本プロスペクタス補足と基本プロスペクタスの記載内容が一致しない場合は、本プロスペクタス補足に依るべきです。 「詳しい情報はどこで得られるか」および「特定の書類の取込」の見出しの下に説明されている追加情報を合わせてお読みください。

本目論見書サプリメントまたは本目論見書サプリメントに組み込まれたまたは組み込まれたと見なされる文書内に示されるすべての記述は、この目論見書サプリメントの目的に従って、この目論見書サプリメントに含まれるまたは参照される他の文書に含まれる記述がこれらの記述を変更したり、取り扱ったりする場合は、変更または取り扱われたとみなされます。変更または取り扱われた文などの記述は、変更または取り扱われた範囲を除き、この目論見書サプリメントの一部を構成しないと見なされます。さらに、本目論見書サプリメント内の記述と、本目論見書サプリメントに参照された先行する報告書内の同様の記述との間に矛盾がある場合は、この目論見書サプリメント内の記述がこれらの先行する記述を変更して上書きしたと見なされます。

本目論見書サプリメントに含まれる、この目論見書サプリメントによって提供される証券に関する追加情報を含む、本登録書の展示物と参照される情報が、下記「さらに情報を見つける場所」の見出しの下でSECのウェブサイトまたはSECの事務所で読むことができます。

当社が準備または承認した、この目論見書サプリメント、添付のベース目論見書、および関連するフリーライティング目論見書に含まれる、情報に責任があります。権限を付与した者以外は、異なるまたは追加情報を提供することを承認していないため、その他の情報に対して責任を負いません。他の情報を受け取った場合は、それに頼らないでください。

私たちは、許可されている場所でのみ、この目論見書サプリメントおよび添付のベース目論見書に記載されている証券に直接投資家に変換可能なノートを提供しています。この目論見書サプリメントと添付のベース目論見書は、本目論見書サプリメントに関連する登録済み証券以外の証券を売買するオファーまたはオファーの勧誘を構成せず、また、この目論見書サプリメントと添付のベース目論見書は、そのようなオファーや勧誘を行うことが違法な人に対して、任意の管轄区域で証券を売買するオファーや勧誘を構成しません。アメリカ以外の任意の管轄区域で公開したり、本目論見書サプリメントまたは添付のベース目論見書を所有または配布することを許可するために、アクションは取られていません。米国以外の管轄区域で本目論見書サプリメントまたは添付のベース目論見書を入手した人は、その管轄区域に適用されるこのオファーと本目論見書サプリメントおよび添付のベース目論見書の配布に関する制限について自己を知らせ、その制限を守る必要があります。

本目論見書サプリメントおよび添付のベース目論見書に含まれる情報が、表紙ページに示される日付以外の日付に正確であるとは限らず、参照に基づいた情報が後の日付に正当であるとは限りません。当社の事業、財務状態、事業成績、または見通しはその日以降に変化する可能性があります。

本オファリングに関連して当社が提出した契約書の中の任意の表明または保証の正確性またはその有効性に基づく領域は、別の開示スケジュールに含まれる例外および限定を含むことがあり、特定のトランザクションにおける適用当事者のリスク配分を示す場合があります。また、証券法の目的と見なされる概念と異なる重要性基準によって限定される場合があります。または、いずれかの日付以降には真実でなくなることがあります。

将来の見通しに関する注意事項

本目論見書の補足書面および本目論見書、および文書に注文書面およびそこに組み込まれた文書には、フォーワードルッキングステートメントが含まれています。これらは、当社の経営陣の現在の信念、期待、仮定および現在当社に利用可能な情報に基づいて、将来のイベント、状況および結果に関するものであり、これらのフォワードルッキングステートメントを含む議論は、「目次」、「マテリアル」または「リスクファクター」などの部分、「補足書の概要」、「募集資金の使用方法」、またはこの補足書の「リスクファクター」、補足書の関連書類、および2024年4月2日にSECに提出された当社の2023年度報告書などにあります。また、SECに提出された当該報告書の修正などもあります。

場合によっては、未来に関する声明に、以下の用語が含まれる場合があります。「may」「will」「should」「could」「would」「predicts」「potential」「continues」「expects」「anticipates」「future」「intends」「plans」「believes」「estimates」および、ネガティブまたはそれらの用語の複数形、および未来形の文言で、未来についての記述を特定できます(しかし、「すべての前向きな声明がこれらの言葉を含むわけではないことに注意してください)。これらの記述には、当社の実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または成果が、これらの前向きな声明で表現された情報と異なる可能性があることを示唆する、すべてのリスク、不確実性、および他の要因が含まれます。

この目論見書サプリメント、添付の目論見書、またはここで参照された書類に含まれる当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来事象またはパフォーマンスに関する声明は、歴史的な事実ではなく、前向きな声明です。証券法第27A条および取引所法第21E条に従って、これらの前向きな声明には、次のうちのいずれかが含まれます。

これらの前向きな声明の最終正確性は、多数の既知および未知のリスクと事象に依存する場合があります。当社の実際の結果が、これらの前向きな声明で表現された情報と異なる可能性があります。そのため、これらの前向きな声明に過度に依存しないでください。さらに、私たちは、各要因が当社の事業に及ぼす影響または実際の結果がどの程度異なる可能性があり、何らかの要因、またはこれらの要因の組み合わせが、前向きな声明に含まれる実際の結果から実質的に異なる可能性があるため、私たちの前向きな声明の各影響を評価できません。

これらの前向きな声明は、それらが作成された日にのみ有効であり、法律によって要求される場合を除き、その文書が参照された日以降の出来事または状況を示すために、いかなる前向きな声明も更新する義務を負いません。

この目論見書の補足リスク要因と添付の目論見書と2022年度報告書Part I、Item 1Aについて、参照する必要があります。これらでは、前向きな声明として表明されたことと相違が生じることの可能性がある重要な要因について議論されています。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因を考慮すると、これらの前向きな声明が正確であることを保証できず、これらの前向きな声明に過度に頼るべきではありません。さらに、もし私たちの前向きな声明が不正確である場合、その不正確さは本質的に重要なものになる可能性があります。こうした前向きな声明の重大な不確定性を踏まえると、これらの声明を私たちまたは他の人物の代表または保証としては見なすべきではありません。私たちの前向きな声明とは相違が生じることがあることを理解して、本目論見書の補足、添付の目論見書および参照となるSECに提出された文書を完全に読んでください。私たちの前向きな声明すべてをこの警告声明で説明します。本補足書、付随する目論見書、および当社2023年度報告書のパートI、項目3の主要情報-リスクファクターに記載されている本目論見書、引用文書における重要な要因の議論を参照してください。これらのフォワードルッキングステートメントに関する事実を述べた上で、これらのリスク、不確実性、その他の要因があるため、多くの場合、当社がこの補足書、付随する目論見書またはここにおいて引用されている文書のフォワードルッキングステートメントが正確であることを保証できません。また、これらのフォワードルッキングステートメントが正確でない場合、その不正確さが重大である可能性があります。こうした重大なリスクが存在するため、これらのフォワードルッキングステートメントを、当社または他の何らかの人物による、特定の時間枠内またはすべての目的および計画を達成する保証であるとは見なさないでください。

この概要は、当社、このオファリング、および他の選択された情報について、より詳細な説明が他の場所に示される、または参照される、この目論見書サプリメントに含まれる、または参照される情報の一部を強調表示します。投資する前に、私たちが提供している証券に投資する前に、歴史的な財務諸表およびその注記、ここに記載された添付のベース目論見書を含む、この目論見書サプリメント全体を慎重に読んでください。軽視したいかなわない重要なリスクに関する情報については、この目論見書サプリメントの「サプリメンタル・リスクファクター」を参照してください。

本目論見書サプリメント、添付の目論見書、およびここで参照される書類には、業界の予測および市場データが含まれていることがあります。これらのデータにはいくつかの仮定と制限が含まれるため、そのような推定に過度に重きを置かないでください。これらの情報には、私たちが一般に信頼が置ける市場の位置、市場機会、および市場規模の情報が含まれますが、このような情報は本質的に不正確です。

リスクファクター

以下は、当社の本プロスペクトおよび添付プロスペクトに含まれる、念入りに検討すべき一定のリスクの要約です。以下のリスク要因をよく検討し、当社2023年度の年次報告書に記載されたリスク要因と一緒に、本プロスペクトおよび添付プロスペクトに含まれるすべての情報と、中間報告書に反映されるそれらの更新または改定、および有価証券取引法の提出後の当社の後続報告書により、更新された情報に基づいて慎重に検討してください。当社が直面するリスクおよび不確定要素はこれらのものだけではありません。不明なリスクおよび不確定要素も存在する可能性があります。これらのリスクの発生は、提供された証券に関して、全部または一部の損失を被る可能性があります。

この募集に関連するリスクファクター

大量の普通株式がノートの条項に基づいて発行される可能性があり、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

ノートは、発行直後に最低市場価格の70％で普通株式に転換可能です。投資家がいつ普通株式に変換されるか、また投資家が株式をいつ、どのように売却するかを予測することはできません。

当社の普通株式の投資家による大量売却は、当社の普通株式の市場価格に重大な影響を与える可能性があります。また、この登録声明に記載されているすべてまたは一部の株式を投資家が売却する可能性という公的市場における認識自体も、当社の普通株式の市場価格に重大な影響を与える可能性があります。これらの普通株式の市場での売却または販売可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。

本公開による収益の使途については幅広い裁量権があるため、お客様の意見と異なる使途で収益を使用する可能性があります。

当社は、この公開による純益を一般企業目的および運転資本として使用する予定です。そのため、当社の経営陣は、この公開の純収益の配分と使用において広範な裁量権を保持し、投資家はこの純収益の配分と使用について、当社の経営陣の判断に依存することになります。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使わなかった場合、当社の事業に重大な悪影響をもたらし、当社の普通株式価格を下落させ、当社の発展を遅らせる可能性があります。

売却対象となっている株式数は、取引出来高において重要な数値です。

登録されている債券に基づく普通株式はすべて投資家が所有しています。所有制限にもかかわらず、そのような株式がすべて一度にまたはほぼ同時に市場に出回ると、登録声明が有効な期間中に当社の株式の市場価格を抑制することがあり、資本調達の能力にも影響を与える可能性があります。

ノートは担保のない債務であり、全ての担保済債務の後債務に優先しない地位にあります。

ノートは担保のない債務であり、全ての担保済債務の価値範囲内で優先的に後位につきます。ノートは、担保債務を確保する資産の価値範囲内で有効に後位につくため、担保付き債務を含む追加の債務の負担を課す制限はありません。私たちが支払うのは債務のみであり、どの債務者のノートの債務に対しても優先性はありません。万一、当社が倒産、破産、清算、再編成、解散または清算の対象となった場合、担保付債務に対する債務を先に支払わなければなりません。

本公開でオファーされるノートには、確立された公開取引市場がありません。

本公開でオファーされるノートには、確立された公開取引市場がありません。加えて、当社は、ノートを任意の証券取引所に上場すること、またノートを自動報告システムに含めることはありません。市場がない場合には、証券の流動性が制限される可能性があります。

ノートの投資家は、当社の普通株式に関する権利はありませんが、当社の普通株式に対する全ての変更には従う必要があります。

ノートの投資家は、当社の普通株式に関する権利（議決権、配当、その他の配当金または配分を含むが、これらに限定されない）を受ける権利を持たず、当社の普通株式に影響を与える全ての変更に従わなければなりません。一部の条件を満たせば、ノートの変換時に当社の普通株式を受け取る権利が付与されます。当社の定款および規程の修正案が提出され、ホルダーの変換が行われる前に株主の承認が必要とされる場合、ホルダーは修正案の承認権を持ちませんが、該当の修正案によって当社の普通株式の権限、優先度または権利に変更があった場合には、それに従う必要があります。

当社株式の今後の売却、当社自身または株主による売却が、株価の下落を引き起こす可能性があります。同様に、投資家が当社株式購入に難色を示す場合、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。普通株式価格の下落は、追加の普通株式または株式への換金可能証券の発行および売却によってさらに普通株式の保有部分が希薄化し、その結果、当社株式を通じた将来の株式売却が不可能となる場合があります。

もし、我々の現在の株主が公開市場において大量の普通株式を売却する意向を示した場合、我々の普通株式の取引価格が大幅に下落する可能性があります。同様に、当社の株主が当社の普通株式を売却する可能性があるという公開市場の見解は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。普通株式価格の下落が、当社が追加の普通株式またはその他の株式を発行することによる資本調達の能力を阻害する可能性があります。さらに、当社が発行し売却する普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な証券の発行、または当社がそのような証券を発行する可能性があるという見解は、当社の普通株式の取引価格を低下させる可能性があり、今後の株式証券販売を当社にとってより魅力的にし、または不可能にします。当社が既に認めたオプションやワラントの発行によって引き続き普通株式の保有が希薄になる可能性があります。

今後、株式資本金の増資その他の株式の発行が原因で、自身の資本金が希薄化する可能性があります。

当社は将来、追加の普通株式または当社の普通株式に換えられるまたは交換可能なその他の債券を発行することがあります。将来の取引で、当社が追加の普通株式または当社の普通株式に換えられるまたは交換可能なその他の証券を販売することができる価格は、このオファーでの株価と同等またはそれ以上であるか、以下である可能性があります。

当社の普通株式価格が大きく変動したり、下落する可能性があります。そのため、投資家が自己の満足する価格で当社の普通株式を再度販売する際に困難が生じる可能性があります。

当社の普通株式の売買価格は、多くの要因により大きく変動する可能性があります。また、株式市場は多数の会社の株式の市場価格や取引高に影響を与える価格変動の影響を受けることがあります。こうした広範な株価変動は、当社の普通株式価格に悪影響を与える可能性があります。当社の株価に影響を与える可能性がある要因は、次のとおりです。

最近株式市場は大きな変動を経験しています。そのため、普通株式の市場価格は変動し得ます。さらに、普通株式の取引量がいつもよりも変動するため、価格変動が大きく生じる可能性があります。私たちの普通株式やその他の証券の取引価格は、私たちの財務状況、業績、信用力、見通し、株式または株式に関連する証券の将来の売却など、多くの要因に依存します。上記の内のその他の要因を含み、これらの要因は変化する可能性があります。「将来を見据えた声明」を参照してください。

したがって、証券を購入した投資家が、この公募であるか二次市場で購入した場合でも、それらの証券を購入した価格より低い価格で取引される可能性があります。同様に、私たちの他の証券の価値も減少する可能性があります。現在の市場変動水準は前例のないものです。資本市場および信用市場は、1年以上にわたり変動し混乱しています。場合によっては、市場は、その発行体の基盤的な金融力に関係なく、特定の発行体の株価および信用供給に下圧力をかける場合があります。

私たちの株価の大きな減少は、個々の株主に大きな損失をもたらすことがあり、費用のかかる証券訴訟を引き起こす可能性があります。

私たちの普通株価における変動性は、証券訴訟に直面する可能性があります。

当社の普通株式市場では、既存の発行者と比較して、価格の変動が大きく、当社の株価は、短期間には既存の発行者よりも不安定であると予想されます。過去に、原告たちは、当社の証券の市場価格が変動した期間に、当社を訴えて証券集団訴訟訴訟を開始してきました。 私たちは将来、同様の訴訟の標的にされる可能性があります。証券訴訟は、莫大なコストや責任を伴う場合があり、経営層の注意とリソースを分散させる可能性があります。

中国におけるビジネスのリスクに関するリスク。

もし、将来的にPCAOBが私たちの監査人を完全に検査または調査できないと判断した場合、私たちの普通株式は米国取引所から上場廃止となり、カウンター取引が禁止される可能性があります。普通株式の上場廃止または取引停止、またはこれらの廃止または取引停止の脅威は、あなたの投資価値に対して実質的に悪影響を与える可能性があります。また、PCAOBが検査を行っていない登録された公認会計士事務所から発行された監査報告書を提出したことに関して、SECが私たちに対し、2021年から2年間、2年連続で、完全な検査を受けたことがない登録された公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出した場合、SECは米国の国立証券取引所またはオーバーザカウンター取引市場での私たちの普通株式の取引を禁止する義務があります。

HFCAAは2020年12月に成立し、2022年12月に改正されました。HFCAAでは、SECが2021年以降、PCAOBによる検査を受けていない登録された公認会計士事務所による監査報告書を提出したと判断した場合、SECは私たちの普通株式を米国の証券取引所で取引停止またはカウンター取引市場での取引を禁止しなければなりません。

2021年3月24日、SECはHFCAAの特定の開示および文書化要件の実施に関する暫定最終規則を採択しました。2021年9月22日、PCAOBはHFCAAを実施するための最終規則を採択し、HFCAAで想定されるように、PCAOBが外国管轄機関のいずれかの当局が採る立場により、外国管轄内にある登録された公認会計士事務所の完全な検査または調査を完了できない場合、その措置を決定する枠組みを提供します。2021年12月2日、SECは開示および文書化措置の実施を最終的に改正し、当社の20-Fフォームの中で（1）当社の財務諸表に意見を提出した監査人、（2）監査人の報告が発行された場所、および（3）監査を実施した監査法人または支店のPCAOB ID番号を識別することが求められます。

2022年8月26日、CSRC、中国財務省、及びPCAOBは、PCAOB-governedの会計事務所を中国本土と米国で調査するための特定の枠組みを確立するためにプロトコルに署名しました。2022年12月15日、PCAOBは、中国本土と香港に本拠を置くPCAOB登録公認会計事務所に完全なアクセスを得ることができたと発表し、PCAOBの規定に従って、PCAOBが中国本土と香港に本拠を置く登録済み公認会計事務所を完全に調査できないという以前の決定を取り消しました。しかし、PCAOBが中国本土と香港に本拠を置くPCAOB登録公認会計事務所を満足に調査し続けることができるかどうかは、私たちや監査人のコントロールを超えた多くの要因に依存します。PCAOBは、今後も中国本土と香港で完全なアクセスを要求し、既に2023年初め以降に定期的な調査を再開し、必要に応じて継続的な調査を行う計画を立てています。PCAOBは、必要に応じてHFCAAに新たな決定を発行する必要があるかどうかをすぐに検討すると示唆しています。

上記にもかかわらず、PCAODがインスペクションおよび調査対象の監査人、特に監査作業に関連する監査作業紙を保持するだけでなく、米中規制当局の関連する立場に依存する場合があります。将来的に、SECによって、中国の1つ以上の当局が採用した立場により、PCAOBが完全に調査または調査できない「委員会指定の発行者」として2年連続で特定された場合、SECは当社の株式またはADSがアメリカ合衆国の全国証券取引所または店頭取引市場で取引されないようにする可能性があります。また、上記の規則に関連するSECの実施プロセスや、SEC、PCAOB、ナスダックがこれらの問題に対処するために取る可能性のあるさらなる行動、およびこれらの行動がアメリカの証券取引所（全国証券取引所または店頭取引市場を含む）に上場し、中国に重要な事業を有し、証券を上場している企業に及ぼす影響は不明です。私たちは、当局が私たちの監査人の監査手続きや品質管理手続きの効果、人材および訓練の充実度、資源の十分性、地理的広がりや財務諸表の監査に関連する経験に対して追加的かつより厳格な基準を適用するかどうかを保証できません。HFCAAで指定された新しい上場基準を満たさない場合、当社はナスダック株式市場から除外される可能性があり、店頭市場での取引が停止される可能性があり、SECからの登録抹消および/またはその他のリスクに直面する可能性があり、これらのリスクがADsの取引価格を物質的に不利にする可能性があります、またはADsの取引がアメリカ合衆国で終了する可能性があります。

さらに、PCAOBによる中国での監査が過去になかったことから、過去の独立した登録公認会計事務所の監査および品質管理手続きを完全に評価することができませんでした。そのため、私たちや投資家はそのようなPCAOBの検査の利点を得ることができませんでした。中国に存在する監査人による検査の欠如により、過去における独立登録公認会計事務所の監査手続きまたは品質管理手続きの有効性を、PCAOB検査の対象となる中国外の監査人と比較して評価することがより困難になりました。これにより、当社の証券に対する投資家や潜在的な投資家が、当社の監査手続きおよび報告された財務情報、および当社の財務諸表の品質に対する信頼を失う可能性があります。

資金使途

当社は、この公募によって受け取る見込みの純収益は、当社が支払う見込みの手数料を差し引いた25,740,000米ドルであると見込んでいます。

当社は現在、この目論見書に記載された証券の売却による正味受取額を運転資金および一般的な事業目的に使用することを意図しています。また、当社は、補完的な事業、資産、または技術を買収または投資するために、この目論見書に記載された証券の売却による正味受取額の一部を使用することがありますが、そのような取引に関する現在の契約または合意はありません。

純受け入れ資金の使用量および使用タイミングは、当社の事業の生産した現金の量及び当社の事業が成長する場合、それに伴い異なる場合があります。このため、我々は受領した純受入金の使用タイミングおよび割当に関して広範な裁量を有します。また、この目論見書補足書の日付までに、いかなる合意または約束または理解に基づいても重要な取引に関連するものについて、我々は純受入金の一部を、買収、合弁企業、およびその他の戦略的取引に利用する場合があります。

資本構成と借入金

次の表は、2024年6月30日時点の当社の総資本を示しています。このような情報は以下の基準で示されています。

”および、財務諸表および関連注釈、および本目論見書付属書および添付目論見書に参照されるその他の情報を参照する必要があります。資金調達の利用プロフォーマの如く調整

配布計画

当社は、プレースメント・エージェント、アンダーライター、ブローカー、ディーラーなしで投資家に直接ノートを提供し、本オファリングでの証券の価格を投資家と交渉しました。 従って、ノートを購入し、ノートの転換に伴い発行される普通株式に同意する投資家と直接CNPAsを締結しました。 また、本案件の目論見書補足日付の後において、ノートの転換に伴い発行される当社の普通株式を時々登録する予定ですが、当社は、投資家からの当該株式の発行の収益のいかなる部分を受け取りません。

当社は、本目論見書補足書に基づくノートの販売から得られる純収益は、当社が支払う見込みの発行費用を差し引いた約25,740,000ドルと見積もっています。当社の見積もりによる、本オファリングで支払われる総発行費用は、法的，会計，証券発行費用，印刷費用を含む20,000ドルであることが判明しています。

当社がノートの転換に伴い発行される普通株式を発行する義務は、ノートおよびCNPAsに記載された条件に従うものとされます。

当社は、ノートを取引所に上場する意向はありません。また、自動化ディーラーの見積もりシステムにおいても、引用の手配をする予定はありません。

当社の普通株式は、NASDAQ Capital Marketの“HOLO”というシンボルで上場しています。

法的事項

当社の普通株式の妥当性とケイマン諸島法に関する法的問題については、Maples and Calder (Hong Kong) LLPによって承認されます。

専門家

当社の2023年12月31日の20-F年次報告書に掲載された当社の連結財務諸表は、公認会計士組織Assentsure PACによって監査され、その報告書が含まれている当該報告書の中に明示され、本文書にも取り込まれています。そのような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて与えられた報告書に依存して、当社はこれを参照して本文書に取り込みます。

Assentsure PACのオフィスはシンガポールの80 South Bridge Road, #06-02 Golden Castle Building, 058710に位置しています。

特定の文書の参照による組み込み

SECは、当社が情報を別途SECに提出している文書に言及することで情報を開示できるとしています。言及された情報は、本目論見書に直接含まれる情報によって上書きされていない限り、本文書の一部と見なされます。当社は次の文書をここに参照に取り入れます。

本目論見書の提出前に提出された書類に含まれる記載事項は、本目論見書に含まれる書式に対して修正または更新される場合があります。修正または更新された記載事項は、修正または更新された部分を除き、本目論見書の一部ではないものとみなされます。当社が本目論見書の提出後開示する情報は、自動的に本目論見書並びに過去に参照された書類における情報を更新し、本書の情報を置き換えるものとします。

以下の住所または電話番号に書き込みまたは電話で連絡することで、これらの文書のコピーを無償でリクエストすることができます。

（登記上の名称）

中国広州市南沙区岳東六路中科納能产業園A座302室
中華人民共和国518000

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

+86 (0755) 2291 2036

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

詳細な情報の入手先

本プロスペクタス補足書は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に申請する証券登録書の一部を構成する書類として申請します。なお、本プロスペクタス補足書は、当社が証券を発行し、または売却する許可を得た書式の一部であり、当社の証券に関する詳細情報については、登録書式及び関連書類の記載事項、証券の配版計画等に関しては、当社のウェブサイト上の情報をご確認下さい。登録書式に記載されている契約やその他の書類の内容に関する記述は、必ずしも完全なものではなく、当該契約または書類のコピーについては、登録書式で提出されています。当社は、外国のプライベート発行者に適用される適期報告及びその他の情報要件に照らして、SECに報告書その他の情報を提出する必要があります。従って、当社は、年次報告書（20-F書式）書類その他の情報を含め、SECに報告書書類その他の情報を提出する必要性があります。SECのウェブサイトには、電子書類を提出する会社を含む発行体に関する公式情報、投資家向け情報書類などが掲載されています。

当社は、外国私募発行者に対して適用される定期報告およびその他の情報提供要件の対象となります。従って、当社は、年次報告書（Form 20-F）、その他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。お客様は、当社のSEC提出物、登録声明を含むこれらの文書をSECのウェブサイトwww.sec.govでインターネット経由で閲覧することができます。当社はまた、企業ウェブサイトを維持しています。www.viyialgo.com電子的に申請書を提出または提供した後、無料でこれらの資料にアクセスできるようになる取引所の一つであるSECに電子的に申請されたときに、当社のウェブサイトに含まれる情報及びアクセス可能な情報は、本目論見書補足書には含まれず、その一部を構成しません。

本目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される場合があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで販売されてはならず、この目論見書はこれらの証券を売るためのオファーをするものではなく、このようなオファーが許可されていない州でこれらの証券を買うことを勧めていません。

2024年5月28日時点で未定である。

草案目論見書

3億ドルに達する最高額の

普通株式、優先株式、債券・債務証券、ウォーラント、権利、ユニット

および

以前に発行されたワラントに基づく最大28,7500株の株式を含む

（登記上の名称）

当社は、本目論見書に記載されているように、複数回にわたって、当社の普通株式、割当保有金額が米国1セントの普通株式（以下「普通株式」）、優先株、債務証券、ワラント、権利、およびユニットの任意の組み合わせを最高3億ドルまで、共にまたは別々にオファーおよび販売することがあります。本目論見書では、「証券」という用語は、当社の普通株式、優先株、債務証券、ワラント、権利、およびユニットを総称しています。証券の各オファリングのための目論見書補足は、そのオファリングに対する流通計画について詳細に説明しています。

このプロスペクタスは、これらの証券の一般的な条件およびこれらの証券の一般的な提供方法について説明しています。私たちは、このプロスペクタスに付属する証券の特定の条件を追加の書面により提供します。提供される証券のプロスペクタス補足は、これらの証券が提供される方法を説明し、また、本プロスペクタスに含まれる情報の追加、更新、または変更を行う場合があります。投資する前に、このプロスペクタス、添付のプロスペクタス補足、および参照に含まれる書類を注意深く読む必要があります。

当社は2023年9月22日にSECにForm F-3（File No.333-274650）で登録声明を提出し（「2023 F-3」）、その後2024年1月24日、3月14日、4月23日、5月9日、5月22日にSECに目論見書補足書を提出しました（総称して「目論見書補足書」）。2023 F-3に基づき、2023年10月20日に有効となりました。当社は、当社の普通株式、優先株、債務証券、ワラント、権利およびユニットの合計1億ドルまでの販売を時折行うことができました。さらに、2023 F-3は、Golden Path Acquisition Corporation IPOで販売されたユニットに含まれる5,750,000のワラント（本申請書の有効になった日から10対1の株式統合が成立した2月2日、287,500株の普通株式に対応）を行使して当社が発行することができる2,875,000株（本申請書の有効になった日の287，500株の普通株式に対応する287,500株）の普通株式の発行に関するものです。

目論見書補足書による販売後、「シェル」証券の残高は、2023 F-3で販売可能な残高と併せて約200万ドルです。また、本登録声明の日付時点ですべてのワラント株式を発行していません。

当社は、新しいシェル登録声明として本登録声明を提出し、この「期限切れ」登録声明の下で未販売の証券と支払われた手数料を引き継いでいます。

本目論見書に基づくすべての証券の総募集価格は3億33062万5000ドルを超えてはならず、本目論見書に基づいて発行された証券は、下手人、代理店または販売代理店を介して直接オファーされることがあります。いかなる下手人、代理店または販売代理店の名前は、本目論見書の補足書に含まれます。詳細については、「流通計画」の節をご覧ください。

2024年5月24日時点で、非関係者が保有する当社発行の普通株式の総市場価値は、当該日時点で保有されている81,162,643株の普通株式に基づき、当社の普通株式がNasdaq Capital Marketで1.65ドルで取引されたことを考慮して、約1億3391万8360.95ドルです。

私たちの普通株式とパブリックワラントは、Nasdaq Stock Market LLC（「NASDAQ」）の下で「HOLO」および「HOLOW」という取引記号で上場しています。2024年5月24日、パブリックワラントの終値はNasdaqで0.05ドルでした。

2022年9月16日、ケイマン諸島特別目的買収会社であるGolden Path Acquisition Corporationは、ケイマン諸島ホールディング会社であるMC Hologram Inc.との事業統合を完了しました。事業統合後、当社は社名をMicroCloud Hologram Inc.に変更しました。ここで、"MicroCloud"、"the Company"、"we"、"our"、"us"とは、文脈によっては当社のケイマン諸島ホールディング会社、その前身の法人および子会社を指します。

当社は、中国でのビジネスを主にPRCの子会社を通じて行っています。当社は、直接の資本参加を通じてPRCの子会社を所有し、支配しています。しかし、当社の持株構造により、投資家はケイマンの持株会社の普通株式に投資することと当社の中国の事業組織に対する持分投資を同一視するべきではありません。代わりに、投資家は、主にPRCの子会社により行われる事業から収益を得るケイマン諸島の持株会社に対する持分投資を行っています。したがって、複雑で変動するPRCの法律や規制に関連する法的および業務上のリスクや不確実性に加えて、当社のPRCの子会社は当社への配当支払い能力が制限される可能性があります。これにより、流動性要件の充足、業務の遂行、当社の普通株式の保有者への配当支払いが制限される可能性があります。詳細については、本目論見書の「企業情報」と「リスクファクター」セクションの「PRCの子会社による配当支払いやその他の支払いに制約が課せられており、流動性要件を充足し、業務を遂行し、当社の普通株式の保有者への配当支払いを制限する可能性があるリスクファクター」をご参照ください。

PRCの子会社を有するケイマン諸島の持株会社として、当社は、複雑で進化し続けるPRCの法律および規制に関連するさまざまな法的および事業上のリスクと不確定性に直面しています。中国政府は、当社の事業の運営に重要な監督と裁量を行使します-当社は、これらの関連リスクを、「Item 3. Key Information——D. Risk Factors——Risk Factors Relating to Doing Business in China.」で説明しています。例えば、PRC政府は、証券市場での不正行為の取り締まりを強化し、海外に上場した中国企業の監督を強化し、サイバーセキュリティの対象範囲を拡大する新しい措置を採用し、独占禁止措置の実施を拡大するなど、中国のビジネス運営の規制に関する一連の規制措置や公的声明を発表しました。要するに、中国政府は、当社のPRC事業にいつでも介入または影響を与える可能性があり、これにより、当社の事業やあなたの証券または本目論見書で販売される証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。詳しくは、「Summary」および「Risk Factor」の節の「Corporate Information」と「Risk Factors Relating to Doing Business in China.」をご覧ください。

特筆すべきは、PRC政府が最近、当社のような海外証券公開や他の資本市場活動、および当社のような中国企業への外国投資についての監視・制御を強化する意向を示していることです。下記の小見出しおよび「リスク要因 - 後日の有価証券の発行が完了した後、CSRCに報告を提出する必要があり、関連手続きを履行しない場合、警告または罰金を科せられる可能性があります。クロスボーダー調査や法的請求に関する厳しい要件に対するより強化された要件の対象になる可能性があります。」上記のような措置がPRC政府によって実施される場合、当社が投資家に証券を提供する能力を著しく制限または完全に妨げ、そのような証券の価値を著しく低下させる、または極端な場合、無価値にする可能性があります。

私たちの証券募集に影響を与える中国証券監督管理委員会によって実施された規制措置

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、国内企業による海外証券募集および上場の試行管理規定（「試行管理規定」）を公表し、同年3月31日に発効しました。試行管理規定は、（1）中国に設立された企業または直接の中国国内企業と（2）中国国内企業における事業価値に基づいて評価される海外に設立された企業、または間接的な調達による海外募集および上場に適用されます。試行管理規定は、（i）特定の条件の下でPRC国内企業が海外募集および上場計画の届け出をCSRCに提出すること、および（ii）一定の条件の下で証券発行会社または調達代行業者の届出と、定められた期限内にCSRCに対する年次報告の提出を求めています。その日に、国内企業が海外募集および上場を求める場合、直接的または間接的に、および政府機関の機密情報または機密情報を開示し、国家安全および公益に損害を与えることのないよう、中国は資本調達事業に関与する証券会社および証券サービスプロバイダーを含む企業が秘密情報を開示しないことを定めた「海外証券募集上場の機密性とアーカイブ管理に関する規定（機密性とアーカイブ管理規定）」が発効しました。また、国内企業が有価証券発行および上場に関する記録またはそのコピーを証券会社、証券サービスプロバイダー、海外規制機関、個人を含むいかなる団体に提供する場合、当該国内企業は、該当する規制に従った手続きを遵守する必要があります。本書の提供には、政府機関の機密情報または機密情報の開示を伴うものはなく、国家安全または公益に損害を与えるものではありません。ただし、当社は会計アーカイブの提供に関する追加手続きを実施する必要がある場合があります。これら手続きの具体的な要件は現在不明であり、実行できることを保証することはできません。

2023年2月17日にCSRCが公表した『国内企業による海外証券発行および上場の管理規定に関する通知（海外公募上市管理办法）』によると、2023年3月31日、試行規定が施行された日にすでに海外市場に上場していた発行体は、即時の申請をする必要はなく、後続の公募を行う際に試行規定の基本規則に従う必要があります。したがって、当社は、本目論見書または関連する目論見書補足書に基づく当社証券の今後の米国市場（Nasdaqを含む）での公募のために、当社がこの目論見書に基づいて行った申請手続きを行わなければならず、その他の証券の募集については、当社と当社のPRC子会社は、Chong Li Law Firmという当社のPRC法律顧問のアドバイスに従って、（1）CSRCから権限を取得する必要がなく、（2）いかなる許可も関連する規制も、本目論見書の公開時点で必要とされておらず、もちろん拒否されていないことを明確にしました。

PRC当局からの許可が必要なビジネスについて

本目論見書の日付時点では、弊社及び弊社のPRC子会社は、PRC規制当局により開始された調査や審査に関与していないほか、PRC規制当局による運営や投資家への証券発行に関する問い合わせ、通知、制裁を受けていない。しかしながら、全国人民代表大会常務委員会（SCNPC）やPRC規制当局は、将来的にPRC規制当局の許可が必要になる法律、規制、実施規則を制定する可能性があり、弊社と傘下のPRC子会社が中国でビジネス活動を行うためにPRC規制当局から許可を取得する必要があることがある。

HFCA法

さらに、米国証券取引委員会（SEC）の公認公認会計士（PCAOB）が2年連続で監査人を検査することができない場合、当社の普通株式はHolding Foreign Companies Accountable Act（HFCA法）に基づき、国内取引所または店頭取引で禁止される可能性があります。当社の現在の監査人であるAssentsure PAC（「Assentsure」）および2021年，2022年の年次報告書に先立つ監査人であるMarcum LLPは、PCAOBに登録されています。PCAOBは適用可能な専門基準の遵守を評価するために定期的な検査を実施しています。AssentsureとMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨークに本拠を置いています。2021年12月16日、PCAOBは、中国本土および香港に拠点を置くPCAOBに登録された公認会計士事務所を完全に検査または調査できないことを通知する報告書を発行しました（「PCAOB調査」）。報告書には、PCAOBが完全に検査または調査できない中国本土および香港に拠点を置く公認会計士事務所を識別するリストが示されており、この目論見書の日付現在において、AssentsureとMarcum LLPは2021年12月16日に発行されたPCAOB DeterminationsのPCAOb Identified Firmsリストに含まれていません。2022年8月26日には、中国証券監督管理委員会、中華人民共和国財政省、およびPCAOBが、中国と香港に拠点を置く監査事務所の監査および調査に関するプロトコルを締結しました（「プロトコル」）。プロトコルに基づき、PCAOBは、独自の裁量により、任意の発行者監査を選択でき、米国証券取引委員会に情報を自由に転送することができます。2022年12月15日、PCAOBは、中国本土および香港に拠点を置くPCAOB登録の公認会計士事務所を完全に検査および調査することができるようになったことを発表し、2021年12月に発行されたPCAOB Determinationsを撤回することが決定されました。したがって、当社は、2023年12月31日および2024年12月31日における「Commission-Identified Issuer」として指定されることがなく、HFCA法の対象にならなかったと予想しています。ただし、もしもPCAOBが私たちの監査人を完全に検査または調査できない場合、当社の証券をNasdaq Stock Marketから上場廃止に追い込む可能性があります。さらに、中国本土または香港でのPCAOBによる監査事務所の検査および調査について、PCAOBが完全に満足できるように継続して行うことができるかどうかは不確実であり、私たちや私たちの監査人がコントロールできない多数の要因に依存します。この問題について、PCAOBは、将来にわたって中国本土および香港に拠点を置く会計事務所に対して、完全に検査および調査するに足るアクセスを求め続けることが予想されており、2023年初頭以降、定期的な検査を再開する計画を既に立てていると述べています。PCAOBはHFCA法に従い、本土中国および香港に拠点を置く会計事務所の検査と調査に、年次で決定を下す必要があります。なお、PCAOBによる監査事務所の検査および調査に支障が生じた場合は、必要に応じてHFCA法に基づく決定を行います。2022年12月29日、「加速外国企業の説明責任を負わせる法」が成立し、外国企業による提出規制のため、その監査人が2年連続でPCAOBの検査対象にならない場合、米国株式市場での取引が禁止されるようHFCA法が改正されました。「リスクファクター — 『中国におけるビジネスのリスク』の節を参照してください。普通株式の取引がSECによって禁止される場合、弊社の株式の取引禁止または取引禁止の脅威は、貴方の投資の価値に対して実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、PCAOBが監査人を検査または調査できない場合は、当社の投資家にとって、そのような検査の利益がなくなります。」の目論見書を参照してください。

私たちの証券に投資することにはリスクが伴います。これらの証券への投資について検討する前に、当社の「リスク・ファクター」のセクション、本目論見書の関連プロスペクタス補足書、および本目論見書に参照される文書、特にSECに提出された当社の2023年度の20-F年次報告書を読んでください。

私たちは、一定期間、固定価格、市場価格、または交渉価格で、アンダーライター、他の購入者、エージェントを通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、継続的または遅延させて証券を提供および販売することができます。 「配給計画」を参照してください。いずれのアンダーライター、販売業者、またはエージェントが証券の販売に関与している場合、その名前、および彼らの間の適用可能な購入価格、手数料、手数料、または割引条件が証券の提供に記載されるか、或いは算出可能であるべきです。

この目論見書を使用して証券を提供または販売することはできません。別途、補足書が必要です。

本目録には、提供や証券の条件に関する特定の情報を含む補足書が添付されていない限り、いかなる証券の提供または販売も行われないことにご注意ください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券を承認または認可していません。この目論見書の適当性または正確性について審査していないため、反対の主張は違反行為になります。

この目論見書の日付は 、2024年です。

目次

本目論見書について

本書及び該当する目論見書追加記載事項と合わせて、「当社に関する追加情報を入手する場所」と「書面による参照」に関する情報を確認してください。

本目論見書において別段の定めがない限り、または文脈上別に定めがある場合を除き、

本書は、米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されたF-3フォームに記載された登録声明書の一部であり、証券法の許可下で行われた発行登録制度を利用しております。発行登録声明書を利用することにより、本目論見書と該当する目論見書追加記載事項に従い、当社の証券を継続的または遅延された方法で一度または複数回にわたって販売することが可能です。本書はこれら証券の簡易的な説明のみを提供しております。証券の販売の度に追加証券を提供し、提供する証券の内容と販売条件の詳細を盛り込んだ本書追加記載事項書を提供致します。本追加事項書は、本書に記載された情報を追加、更新又は変更する場合があります。本書内の情報と本書追加記載事項との不一致がある場合は、本書追加記載事項を優先してご確認ください。

情報収集にあたっては、本書と該当する目論見書追加記載事項に含まれる情報のみに基づいて判断されるようお願い致します。当社は、異なる情報を提供する他の者を認めたり、提供者から提供された不正確な情報に基づく投資判断はしないようお願い致します。当社は、販売又は販売が許可されていない司法管轄区域で証券を販売することはありません。本書及び該当する書類に記載される情報は、各カバーページに記載している日付時点で正確であるとされ、参照書類に含まれる情報は、特別に表記がある場合を除き、参照書類の日付時点での正確性が保証されます。当社のビジネス、財務状況、業績及び見通しがこれら日付以降に変更されている場合があります。

リスクファクター

私たちの証券への投資は高度なリスクを伴います。投資判断を行う前に、下記のリスクを慎重に考慮する必要があります。これらのリスクに加えて、2024年4月2日にSECに提出され、2024年5月21日に修正された弊社の2023年の20-Fフォーム中の「リスクファクター」セクションに記載されているリスク、また私たちが本目論見書の日付をまとめた概要セクションに記載されているリスクも、弊社のビジネス、見通し、財務状況、または業績に有害な影響を与える可能性があります。弊社の証券への投資を検討する前に、私たちの証券に関する情報を十分に考慮してください。これらのリスクによって、弊社の証券価格が下落し、その結果、投資金全額または一部を失う可能性があります。この目論見書にはまた、リスクおよび不確定性を伴う前向きな声明が含まれています。私たちの実際の結果は、本目論見書で説明されているリスクを含む、ここで言及されている会社の事業に関するテキストおよび言及されている文書によって異なる可能性があります。 「前向きな声明」を参照してください。

以下の開示は、公開書類に記載されている当社にかかるリスク要因を強調、更新または補完することを目的としています。これらのリスク要因は、SECへの当社のその他の提出書類で識別されたリスク要因とともに注意深く検討する必要があります。

中国におけるビジネスのリスクに関するリスク。

弊社の事業は全て中国にあり、このため法律および規則が複雑かつ急速に変化する中国政府によって事業を監視され、実質的な取り締まりや介入を受ける可能性があります。その結果、当社の事業および普通株式の価値が重大に変化する可能性があります。

中国で事業を行う企業として、我々はPRCの法律および規制に従う必要がありますが、これらは複雑で急速に変化することがあります。PRC政府は、我々の事業の監視および取り締まりに重大な権限を持ち、当社にとって再審査・判定および実施についての不確実性が存在しています。また、これらの法律と規則は、さまざまな機関や当局によって解釈され、適用される可能性があり、また、現行の方針や実践と矛盾して解釈および適用される可能性があります。PRCでの新法律、規則、その他の政府の指示が、コンプライアンスにはコストがかかる場合があります。そのコンプライアンス行為やこれに関連する問い合わせ、調査その他の政府の行動により、当社のビジネスのみならず、現在または過去の事業に対して評価される罰金などのタイミング、またはビジネスプラクティスを変更するように求められる注文が発生する場合があります。

すべての中で、当社が事業を行うための能力または方法を制限するまたは不利に影響する新しい法律または規則、または既存の法律および規則の新しい解釈が制定された場合には、当社の製品への需要が低下し、収入が減少し、コストが増加し、新しい許可証、許可、承認、または証明書を取得する必要があり、また追加の責任と直面することになります。新しい法律、規則、およびその他の政府の指示に対するコンプライアンスにより、当社のビジネス、財務状況、および業績に重大な影響を及ぼす可能性があり、普通株式の価値が実質的に減少する可能性があります。

その後の証券公募が完了した後、当社は3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。関連する申請手続きを行わない場合は、警告または罰金の対象となる可能性があります。クロスボーダーの調査および法的請求の執行に関するより厳格な要件に対応する必要がある場合があります。

その後の証券公募が完了した後、当社は3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。関連する申請手続きを行わない場合は、警告または罰金の対象となる可能性があります。規制当局の解釈および実施に関する不確実性があるため、当社のオペレーションが現在または将来の法律または規制によって直接的または間接的に、影響を受ける可能性があります。

海外上場試行規定によると、次の条件を満たす場合、当該発行者が実施する海外証券発行および上場は間接海外証券発行と見なされ、海外上場試行規定に定められた届出手続に従う必要があります。(i)その最新会計年度の監査済み連結財務諸表に記載されている、発行者の経営収益、純益、総資産または純資産の50％以上が、発行者の国内企業によって計上されたこと。(ii)発行者のビジネス活動が本土で実質的に行われている場合、または発行者の本社所在地が中国国内であり、ビジネスオペレーションおよびマネジメントを担当するシニアマネージャーが主として中国市民であるか、または中国本土に居住している場合。国内企業による海外証券発行および上場が間接的かどうかの査定は、実質的な形式主義に基づいて行われます。

同日、CSRCは海外上場試行規定を発表するための記者会見を開催し、当社が「在庫企業」と呼ばれる、すでに海外での発行および上場を完了した国内企業が、海外上場試行規定に定めるところのファイリング手続の一環として、海外上場後3営業日以内にCSRCに申請する必要があることを明確に示した「海外取引公開発行と株式上場に関する管理規定による届出手続の通知」を発火しました。当社は、証券公募が完成した後3営業日以内に、CSRCに申請する必要があります。海外上場試行規定に規定された届出手続きを履行しなかった場合、CSRCは是正勧告、警告、罰金の発行を命じることがあります。

そのような規制指針の解釈と実施については、まだ不確実性が存在するため、将来の海外資本調達活動に関する新しい規制要件に常に遵守できる保証を提供できません。クロスボーダーの調査および法的請求の執行に関するより厳格な要件に対応する必要があり、より厳格な要件が課せられる可能性があります。

当社は、CSRCまたはPRC当局からの承認（追溯的にも）、および当社に対して課せられた年次データセキュリティレビューまたはその他の手続きの必要性に関する中国の法的環境の発展を注視しています。実際に何らかの承認、レビュー、または手続きが必要な場合、当社はその承認を取得すること、あるいはそのようなレビューや手続きを完了することができる保証を提供することはできません。当社が取得できる承認は取り消される可能性があり、その発行条件は当社のオペレーションや有価証券に関連する発行条件を緩和することができます。

当社の株式に投資するリスク

大量の普通株式を売却することが冷静な市場価格に対して負の影響を与える可能性があります。

追加の普通株式の発行および売却により、当社の普通株式の市場価格が低下し、証券公募によるさらなる株式の販売が魅力的でなくなる可能性があります。また、我々が発行する特定のワラントが行使されることによって、我々の既存の株主の保有比率がさらに薄められる可能性があります。

一定の株主が、我々の共通株式を再販できるようにする登録権を有しているため、当社の普通株式の市場価格に負の影響を与える可能性があります。

当社のビジネス統合のクローズ時に彼らと締結された登録権協定に基づき、特定の株主は当社の普通株式を再販するために登録を要求する権利を有しています。この再販に加え、この登録声明や目論見書に含まれる他の証券のオファーおよび販売により、当社の普通株式の市場価格に負の影響を与える可能性があります。

当社の既存株主が、公開市場で大量の当社の普通株式を売却した場合、当社の取引価格は大幅に減少する可能性があります。同様に、当社の株主が当社の普通株式を売却する意向があると認識されると、当社の株式の市場価格が低下する可能性があります。当社の普通株式の価格の低下は、当社の追加の普通株式またはその他の証券の発行による資本調達能力に影響を与え、将来の株式公開が魅力的でなくなる可能性があります。さらに、債務証券の転換、または既存のワラントの行使による普通株式の発行および売却が行われた場合は、当社の既存の株主の保有比率がさらに薄められる可能性があります。

当社の一部のワラントにはキャッシュレス行使があります。

以前に発行した認証券には、再販売をカバーする登録声明文が効力を持たない場合や再販売や行使をカバーする有効な登録声明文が存在しない場合に、認証券保有者がキャッシュレスな行使の権利を持つことができるように規定が含まれています。もし、何らかの理由で登録声明文が有効に続けられず、かつ当社の株価が関連行使価格より高い場合、現金の対価を受けとらずに株式を発行する必要が生じます。全公開認証券の行使に基づく287,500株の普通株式が発行可能なことから、私たちはこれらすべての普通株式を発行する可能性がありますが、約3,306,250,000ドルを受け取ることができず、株主の持分希薄化につながり、当社の株価を低下させる可能性があります。

私たちの普通株式の市場価格は、これまで極めて変動し、今後も変動し続ける可能性があります。このような変動によって、当社の普通株式の市場価格が下落して投資家が一部またはすべての投資額を失うことがあります。

一般的な株式市場および特にナスダック上の普通株式の市場価格は変動し、これらの価格の変化は当社の営業成績とは無関係である可能性があります。当社の事業結合完了以来、当社の普通株式の市場価格は大幅に変動し続け、普通株式の価格は今も変動しています。私たちは、当社の株価が広範囲な変動にさらされると予想しています。当社の株価は、以下の要因によって大幅に変化する可能性があります：実際のまたは予想される売上高およびその他の営業成績の変動、当社が一般に公開する財務予測、これらの予測の変更またはこれらの予測または投資家の期待を満たさないことに対する証券アナリストの取引行動、当社または競合他社が重要な製品、機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業または資本コミットメントを発表すること、株式市場全体の価格および出来高の変動、経済全体の動向によるとされるものを含む私たちに対して起こされる予告されたまたは提起された訴訟およびその他のイベントまたは要因、戦争やテロ事件に起因するものまたはこれらの事件への対応など。これらの要因が私たちの株価に深刻な影響を与え、私たちの投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

これらの要因が私たちの株価に深刻な影響を与え、私たちの投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

私たちは、普通株式に関して過去に配当を支払っておらず、今後も配当を支払う予定はありません。

私たちは、設立以来、普通株式に対して配当を支払っておらず、将来的に普通株式に対して配当を支払う予定はありません。私たちは、今後も収益があれば、その収益を事業の開発、拡大に再投資する予定です。そのため、投資額の回収には、価値が上昇することがない可能性もある売却後の普通株式の売却に頼る必要があります。

希釈

必要に応じて、私たちは目論見書補足書に、本目論見書に基づくオファーにおいて有価証券を購入する投資家の出資持分の重大な希釈に関する以下の情報を記載します。

証券の記載事項

私たちは、1つまたは複数のオファーで、以下に詳述される普通株式、優先株式、債務証券、認証券、一時株券、および単元を発行、提供、および販売する場合があります。

以下に、この目論見書を用いて提供および売却可能な証券の条件と規定の概要を示します。これらの概要は、各証券の完全な説明ではありません。私たちは、本目論見書に基づく普通株式の説明を該当する目論見書補足書に記載します。各証券の募集条件、募集価格、私たちの正味収益の条件が、目論見書補足書やその他の募集資料に記載されています。補足書はまた、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書とその付属書は各証券の重要な条件と規定を含んでいますので、証券に投資する前に、よくお読みください。

MicroCloud Hologram Inc.は、ケイマン諸島で設立された免税会社であり、その事業は修正を受けたり, 再修正されたりすることがあるメモランダムおよび規約、、下記の「Companies Act（改訂法）」、およびケイマン諸島の一般法によって規定されます。

現在当社には1種類の普通株式しかありません。すべての株式は、あらゆる点で同一の権利を有し、同等にランキングされます。2024年2月2日に、当社は10対1の株式合併を行い、これにより、現在有効な当社のメモランダムおよび規約により、当社の権限株式は、1株あたりの名目または額面値が0.001米ドルの500,000,000株から0.001米ドルの50,000,000株に減少しました。

当社普通株式

以下には、当社普通株式の条件に関する概要が示されており、当社のメモランダムおよび規約およびケイマン諸島法に基づいています。

一般的な情報この目論見書の日付に基づき、当社は81,992,848株の普通株式を発行しており、すべての発行済みの普通株式が完全に支払われ、非課税です。当社発行の普通株式の株券は記名式で発行されています。当社は、株式を不特定所有者に発行することはできません。ケイマン諸島に非居住の当社株主は、自由に普通株式を保有および譲渡することができます。

配当。当社の普通株式の保有者は、社債および会社法によって定められた当社のメモランダムおよび会社規程に従って、当社取締役会が定める配当を受ける権利を有しています。さらに、通常の決議により、株主は配当を宣言することができますが、配当額は取締役が推奨する金額を超えることはできません。配当は、当社法に従って、利益または株式のプレミアム口座からのみ支払われ、すべて支払い直前に、会社が、業務を通常の方法で行っていくうえで、支払う借金が支払われる能力があると、当社の取締役が判断し、その目的に法律で合法的に利用可能な資金があることを判断した場合にしか宣言および支払われることはできません。

議決権。株主投票の対象となるすべての問題については、1普通株式につき1票が与えられます。株主総会での投票は、議決権投票によって行われ、手を上げるだけではありません。

株主総会の開催に必要なクォーラムは、発行済みかつ投票権を有する普通株式の過半数を保有する1人以上の株主が、本人または代理人によって出席した場合、または法人その他の非自然人が正当に認可された代表によって出席した場合でなければなりません。ケイマン諸島を除く当社の株主は、年次総会を開催することが義務付けられていません。当社のメモランダムおよび会社規程により、ナスダックの上場規定に従う限り、当社は毎年、取締役が決定する時期と場所において、年次総会としての総会を開催しなければなりません。当社は、毎年他の総会を開催することができますが、(適用法令またはナスダックの上場規定により義務付けられる場合を除き)開催することはありません。年次総会および他の株主総会は、当社の取締役の過半数、または非自然人の場合、当該株主総会で投票権を持つ権利の少なくとも10%を有する1人以上の株主の書面による請求によって開催することができます。この場合、取締役はそのような会議を招集し、そのような会議で要求された決議を投票するよう義務付けられます。ただし、会社のメモランダムおよび会社規程は、当該株主による年次総会またはその他の株主総会に何らの提案を行う権利を与えていません。当社の年次総会およびその他の株主総会は、当社の会社規程に応じて通知期間が少なくとも5営業日必要であり、この期間は当社の会社規程によって繰り返しを受けることができます。この目的のため、清算期間を除く日数（通知期間）とは、(a)通知が行われたまたは通知が効力を発生する日を除き、(b)通知された日または有効となる日を除いて、その期間を意味します。

株主投票により可決される通常決議には、株主総会に出席する個人または代理人によって投票され、普通株主の議決権の総数の過半数が賛成にする必要があります。一方、特別決議は、株主総会に出席する個人または代理人によって投票され、普通株主の議決権の総数の2/3以上が賛成にしなければなりません。

普通株式の譲渡。当社のメモランダムおよび会社規程で規定されている制限に従う限り、当社の株主のいずれかは、通常または慣行的な形式または当社の取締役会が承認した他の形式による株式の譲渡書によって、自己の株式のすべてまたは一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、権利、オプション、またはワラントと一緒に発行された任意の普通株式の譲渡登録を拒否することができます。これは、取締役会がそのようなオプションまたはワラントの同様の転売の証拠となることを受け取った場合に限ります。

登録の閉鎖日や期間は、当社の取締役会が時折決定したとおりに、登録の完了後のナスダックからの通知に従って一時停止し、登録を中止することができます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。年間30日を超えるように、当社の登録を中止することはできません。

清算。当社が清算される場合、株主は、特別決議を可決して、次のようなことを行うことができます。

普通株式の償還、買戻し、および引き渡し。当社は、(a)当社の取締役会がその株式の発行前に決定する条件に従って、株式が引き換えになることがある条件で株式を発行する場合、または(b)当社の株主の特別決議の承認を得た場合、特定のクラスの株式を発行し、当社が時期を決定した条件で償還するか、または償還される可能性があるとすることができます。媒介的であれば、当社は自己の株式を買い戻すことができますが、その買い戻しの方法と条件が取締役会によって承認された場合、または当社のメモランダムおよび会社規程によって承認された場合に限ります。株式取得の償還または買い戻しについては、当社が事業を通常の方法で支払うためにすべての負債を支払う能力がある場合、当社の収益、新しい株式の発行の収益、または資本を含む(株式のプレミアム口座および資本償還準備金を含む)から支払われることになっています。さらに、当社は、そのような償還または買い戻しのためにすべての株式を償還または買い戻しする場合、(a)完全に支払われた株式でなければなりません。(b)それによって発行済みの株式がなくなってしまう場合、または(c)会社が清算を開始した場合、そのような株式は償還または買い戻すことができません。加えて、当社は、対価なしで完全に支払われた任意の株式の引き渡しを受け入れることができます。

株式の権利の変更もし当社の株式資本が異なるクラスの株式に分けられる場合、(そのクラスの株式が発行された条件が異なる場合を除き)任意の株式クラスの権利は、そのクラスの発行条件が異なる場合を除き、そのクラスの発行済み株式の2/3を保有する株主の書面による同意なしに変更することができます。または、そのクラスの株式の株主の別々の会合で可決された特別決議によって承認されたものとし、当社が発行するまたは発行する予定の株式が不変であっても株式クラスに付随する権利を変更することができます。pari passu。そのクラスの既存の株式と同じランクを持つさらなる株式の新規作成または発行によって、発行されたクラスの株式の所有者に与えられた権利は、それ以外に明示的に定められていない限り、変更されたものとはみなされません。

書籍や記録の検査。ケイマン諸島法において、普通株式の保有者には、当社の株主リストや法定記録（メモランダムと会社規程、抵当流れ登録簿、および当社の株主の特別決議を除く）を調査または複製する一般的権利はなく、ただし、当社は株主に対して年次監査済み財務諸表を提供します。も参照してください。情報を追加する場所。

追加株式の発行。当社の会社規程およびメモランダムは、当社の取締役会が決定する限り、利用可能な発行されていない株式の範囲内で、追加の普通株式を時折発行することを認可しています。

また、当社の会社規程およびメモランダムは、当社の未発行株式を対象とする方法の下で、(a)プレミアムまたは額面で、(b)好み、延期またはその他の特別な権利や制限を伴うことができます(配当、議決権、資本還付、その他)。

当社の取締役会は、承認されたか未発行の限度額の範囲内で、株主の承認なしに優先株を発行することができます。これらの株式の発行は、普通株式の保有者の議決権を希薄化する可能性があります。

買収防止策。会社の定款や規約の一部には、株主が好ましいと考える経営陣または出資者の変更を妨げ、遅らせるまたは防止する可能性がある条項が含まれる場合があります。これには、会社の取締役会が1つまたは複数のシリーズで優先株式を発行し、その優先株式の価格、権利、優先権、特典および制限を株主の追加の投票または行動なしに指定することを許可する規定が含まれます。

非公開会社。当社は、カイマン諸島の会社法に基づく有限責任を負う非公開会社です。会社法は、一般的な居住会社と非公開会社の区別をします。カイマン諸島に登録されていても、主にカイマン諸島外で事業を行う会社は、非公開会社として登録することができます。非公開会社の要件は、概して通常の会社と同じですが、非公開会社は、次のような特別な事項を除いて、通常の会社と同様です。非公開会社は：

「有限責任」とは、株主ごとに未払い株式金額に限定される責任を意味します。

会員登録簿

カイマン諸島法によると、当社は株主名簿を保持する必要があり、以下が記載されます。

この目的のため、「投票権」とは、株主に対して、全てまたは事実上全ての事項について会社の総会で投票する権利を与える権利を指します。投票権が条件付きの場合は、その投票権が特定の場合にのみ発生する場合を指します。

カイマン諸島法によると、当社の株主名簿は、その中に記載された事項に関して原 facie 証拠となります（つまり、証拠に反論しない限り、株主名簿は同じ意見を引き起こす）。株主名簿に登録されたメンバーは、株主名簿に記載されている名前に対して、カイマン諸島法の事項として法的所有権を有するものと見なされます。ここでの公開調達が終了すると、メンバー名簿は、当社によって発行された株式を反映するように即座に更新されます。当社の株主名簿が更新された後、株主名簿に記録された株主は、自分の名前に対して設定された株式の法的所有権を有するものと見なされます。ただし、カイマン諸島の裁判所には、株主名簿が正しい法的立場を反映しているかどうかを決定するための申請ができる限定的な状況があります。さらに、カイマン諸島の裁判所には、株主名簿が正しい法的立場を反映していないと判断された場合、会社によって維持されている株主名簿を修正するように命令する権限があります。効力のある株式に関して、当社の株主名簿の修正のための命令の申請がなされた場合、その株式の有効性はカイマン諸島の裁判所によって再審査される可能性があります。

未決済ウォランツ

この目論見書の日付現在、当社には6,020,500のワラントが発行されており、そのうち5,750,000はGolden Path Acquisition Corporation IPOの一部として発行されたパブリック・ワラントであり、270,500は当社のパブリック・ワラントを投資したGolden Path Acquisition CorporationのスポンサーであるGreenland Asset Management（「Gr

当社の発行済ワラントの一部条件および規定の要約は以下のとおりであり、完全ではなく、Warrant Agreementの規定に従うものであり、Form 8-kの現行報告書の展示物として参照されます。

パブリック・ワラント

この目論見書の日付現在、5,750,000の公開ワラントが未決済です（「Public Warrants」）。当社の10対1の株式併合を実施した後、各Public Warrantsは、1株の20分の1を1本の完全な株式に対して115ドルの価格で行使できます。公開ワラントは、整数の普通株式のみの行使が可能です。ワラントは、（i）事業統合の完了から5年以内、または（ii）当社によって公開ワラントが完全に償還された日のいずれか早い時期に失効します。公開ワラントは、「HOLOW」のNASDAQ Capital Marketに上場しています。適用法に従い、当社の同意なしに公開ワラントを販売、売却、譲渡または譲渡することができます。公開ワラントまたは普通株式の所有権者として、公開ワラントの特定条件または所有権者の権利と特権を除き、公開ワラントの所有者には普通株式の所有者としての権利または特権はありません。

プライベートワラント

この目論見書の日付現在、270,500のプライベート・ワラントが未決済で、事業統合の完了から5年以内、または当社によって公開ワラントが完全に償還された日のいずれか早い時期に、それぞれ1株の20分の1を1本の普通株式の裏書きとして行使できます。完全な株式に対して1株あたり115ドル。

プライベート・ワラントには公開ワラントと同じ条件が適用されます。

優先株式

当社の修正済みおよび再発行された規約では、優先株式を1つまたは複数のシリーズで発行できるようになっています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される、投票権がある場合はそれらの権利、設計、権限、優先権、相対的な、参加する、任意の特別な権利および任意の資格、制限および制限を取得する権限を確定します。株主の承認なしに、当社の取締役会は、普通株式の所有者の投票力およびその他の権利に不利に影響を与える投票権およびその他の権利を有する優先株式を発行することができ、M＆Aプロセスを遅らせ、先送りまたは防止する効果をもたらす可能性があります。当社の取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行する権限は、当社の経営陣の改変、あるいは株式の変更を遅らせ、先送り、または防止する可能性があります。現時点では、当社には発行済みの優先株式はありません。優先株式を発行する予定がないとは限りませんが、現在のところにおけるその予定はありません。この公開調達で優先株式は発行されず、また登録もされません。

譲渡代理店

当社の普通株式の登記および譲渡代理店は、Transfer Online Inc.です。Transfer Online Inc.の住所は1512 SE Salmon St、Portland、OR 97214で、電話番号は+1（503）227-2950です。Transfer Online Inc.は、当社のワラント代理人としても機能します。

上場

当社の普通株式と公開ワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットの「HOLO」と「HOLOW」のシンボルで取引されます。

当社の優先株式に関する記述

株主の承認を得ることなく、当社の議決権の権限を害することがある配当、清算、換金、償還、投票権その他の権利を持つ優先株式のシリーズを、当社の許可株式のうち未発行の株式の範囲内から制定し、数、デザイン、優先、権能およびその他の権利を決定することができます。このため、当社の取締役会は、MicroCloud Hologram Inc.の統制変更を減らし、遅らせ、または防止する方法として優先株式を使用することができます。当社が提供する優先株式のシリーズの重要事項およびそれに関連する重要な米国連邦所得税上の考慮事項は、プロスペクタス補足書に記載されます。

債券・債務証券の説明

概要

当社は、当社の普通株式または優先株式に変換されるかどうかを問わず、債務証券を発行することがあります。当社は、債務証券を単独で発行する場合と、基礎となる証券と一緒に発行する場合があり、債務証券は基礎となる証券に付随する場合と別々の場合があります。債務証券の発行に関連して、当社は、信託契約法のセクション304(a)(8)に頼って債務証券を発行するつもりはありません。

当社が発行する債務証券に関する選ばれた条項の概要を以下に記します。この要約には、すべての債務証券に適用される一般条項の範囲と、将来債務証券が提供される場合、プロスペクタス補足書、参照によって組み込まれた情報、または該当する場合はフリー・ライティング・プロスペクタスが、それらの証券の特定の条件を説明し、これらの一般条項が適用されるかどうかを説明します。必要に応じて、債務証券の具体的な条件については、プロスペクタス補足書、参照によって組み込まれた情報、あるいはフリー・ライティング・プロスペクタスに記載され、この節で説明されている一般条件を補足し、また、適用される場合は変更または置き換えます。

この要約と該当プロスペクタス補足書、参照された情報、またはフリー・ライティング・プロスペクタスの債務証券に関する記述は、特定の債務証券文書または合意のすべての規定を参照することで有効となります。このように、適用される場合には、当社はそれらのドキュメントの各々をSECに提出し、これらの証券のシリーズの発行が行われる前に、当社のこのプロスペクタスの一部である登録声明書に展開して参照として組み込むことになっています。債務証券のドキュメントのコピーの入手方法については、「追加情報の入手先」および「文書の組み込み」を参照してください。

債務証券シリーズとは、該当する信託契約に従って発行される一連の債務証券全体を指します。

利用規約

該当プロスペクタス補足書、参照によって組み込まれた情報、またはフリー・ライティング・プロスペクタスには、次の項目の記述が含まれる可能性があります。

形式、取引所、および譲渡

債券・債務証券を登録形式またはベアラー形式で発行することができます。 登録形式で発行された債券・債務証券、つまり、ブックエントリー形式である債券・債務証券は、デポジトリーの名前で登録されたグローバルセキュリティによって表されます。これらのグローバル債券・債務証券に対する利益権を所有する投資家は、デポジトリーのシステム上の参加者を通じて所有し、これらの間接所有者の権利は、デポジトリーとその参加者の適用手順によってのみ規定されます。さらに、債券・債務証券を非グローバル形式、つまり、ベアラー形式で発行することができます。債券・債務証券が非グローバル形式で発行された場合、債券・債務証券証明書は異なるデノミネーションの新しい債券・債務証券証明書と交換可能であり、所有者は債券・債務証券代理店または適用目論見書、参考文献に記載されているその他のオフィスでそれらの債券・債務証券を交換、譲渡、または転換できます。

普通株式または優先株式に転換可能な債券の保有者は、優先株式または普通株式の保有者としての権利を有しません。また、配当金、投票権も持ちません。

債券・債務証券の転換

債券・債務証券は、その債券・債務証券で示された換金価格で、債務の清算と引き換えに証券を購入することができます。債券・債務証券は、その債券・債務証券の条件に規定された有効期限終了時刻までいつでも転換することができます。有効期限切れ後、未行使の債券・債務証券は、その債券・債務証券の条件に従って支払われます。

債券・債務証券は、適用オファリング資料に記載されているように転換することができます。債券・債務証券のデポジタリー、有する場合は譲渡委託者等に正しく記入・署名された転換の通知書が到着した場合、当社は必要に応じて、できるだけ迅速に、その証券を購入可能なようにします。その証券で表される未転換の債券・債務証券がある場合は、新しい債券・債務証券が残りの債券・債務証券に発行されます。

warrantsの説明

証券を購入するためのワラントを発行することがあります。これらのワラントは、対象証券と単独で発行される場合や、対象証券と一緒に発行される場合があり、ワラントは対象証券から分離することも、一緒にされることもあります。当社とワラント代理人の間に独自のワラント契約書を締結して、ワラントのシリーズを発行する場合もあります。ワラント代理人は、このシリーズのワラントについてのみ、当社の代理人として行動し、ワラントの保有者または有益な所有者に対する義務または関係を引き受けることはありません。

当社が発行するワラントに関する選択的出資条件の要約については、この要約は完全ではありません。今後、ワラントが提供される場合は、目論見書補足書、参考文献に組み込まれた情報によって、それらの証券の特定の条件と、これらの一般的な規定がどの程度適用されるかが説明される。目論見書補足書、参考文献、フリーライティング目論見書に記載されるワラントの特定の条件は、本節で説明されている一般的な条項を補足し、修正または置き換える場合があります。

この要約と、目論見書補足書、参考文献、フリーライティング目論見書でワラントを説明する場合は、適用される特定のワラント文書または契約書のすべての条項に従い、すべての規定が適用されます。当社は、ワラントシリーズを発行する際に、適用される場合は、これらのドキュメントの各々をSECに提出し、本目論見書の一部として記載した上で参照設定します。これらのドキュメントが提出された時点でコピーを入手する方法については、「追加情報の入手先」、「文書の参照による取り込み」を参照してください。

ワラントシリーズを指している場合、該当シリーズに含まれるすべてのワラントを意味します。

利用規約

当社が提供する場合は、適用される目論見書補足書、参考文献には、次の条件が記載されている場合があります。

株式獲得権契約

当社は、ファイナンシャルインスティテューションズの一つ以上をワラント代理人として契約を締結することにより、一つ以上のシリーズでワラントを発行することがあります。当社は、ワラント代理人を追加、置換、または解約することがあります。また、当社自身がワラント代理人として行動することを選択することもあり、その場合は子会社の一つを選択することもあります。

ワラント契約の下のワラント代理人は、当該契約の下で発行されるワラントに関して当社の代理人としての役割のみを果たします。ワラントの保有者は、その取引条件に従ってワラントを行使する権利を、他の者の同意を要することなく、自己のために適切な法的手段によって強制することができます。

形式、取引所、および譲渡

当社は、登録証明書または不特定所有証券を発行することができます。登録証明書で発行されたワラント、即ち、ブックエントリ形式で発行されたワラントは、券売処理機関としての名義でグローバル証券を保有し、グローバル証券で表される全てのワラントの保有者で保有されます。グローバル証券で所有する利益を持つ投資家は、券売処理機関とその参加者の適用手続きによってこれによって行います。また、当社は、不特定所有証券、即ち、券売処理機関の事務所または関連目論見書、参照文書、または自由文書に記載されているその他の事務所で、不特定所有証券を発行することもできます。これらの保有者は、自己のワラントを譲渡、処分、または行使することができます。

当社の普通株式または優先株式を行使する権利を持つワラントの保有者は、ワラントの行使前に普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません。そのため、当該ワラントの保有者は、普通株式または優先株式の配当や投票権を持ちません。

ワラントの行使

ワラントは、当社が証券の購入を支払うために使用することができる購入価格が記載された行使価格の下で現金で購入できる権利を保有者に与えます。ワラントは、適用の募集資料に記載された有効期限までいつでも行使できます。有効期限の締め切り後、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、適用の募集資料に記載された内容に従って償還することができます。

ワラントは、適用の募集資料に記載された内容に従って行使することができます。当社は、代金とワラント証明書を正確に記入し、適切に実行されたワラント証明書をワラント代理人の法人信託事務所または適用の募集資料に記載されたその他の事務所に受領した場合、そのような行使によって購入可能な証券をできるだけ早く提供します。保有されるワラントのうち、全部が行使されない場合、残りのワラントのために新しいワラント証明書が発行されます。

権利の記述

当社は、有価証券の購入権を発行する場合があります。 これらの権利は、購入または受領する個人によって譲渡可能または譲渡不可能な場合があります。 権利募集に関連して、当社はスタンバイアンダーライタリングまたは他の手続きを、1つ以上のアンダーライターまたは他の人物と結ぶ場合があります。 その後、アンダーライターや他の人物は、その権利募集後に未購読のオファー証券を購入することがあります。 各権利シリーズは、別個の権利代理人契約の下で発行され、当社と一つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関の間で締結されます。 有効な目論見書補足書に当社が指名する権利代理人が権利代理人として単独で当社の代理人として行動し、権利証券の保有者や権利の被益者との代理関係や信託関係を引き受けることはありません。

当社が提供する権利に関するプロスペクト補足書には、次の事項を含め、オファーに関する具体的な条件が記載されています：

各権利は、該当するプロスペクト補足書で提供される権利の有効期間内に、行使価格でその証券の原資本額を購入する権利を保有者に与えます。権利は、権利の提供期間中に営業終了までいつでも行使できます。権利の提供期間が満了する営業終了時点以降、未行使の権利はすべて無効になります。

募集権利が完全に販売されない場合、当社は、当社の証券保有者以外の者に直接未販売の資産を提供することができます。そのためには、代理人、引受人、またはディーラーを通じて、もしくはこれらの方法の組み合わせで行います。それは、適用の募集資料に記載されます。

ユニットの説明

当社は、当社の普通株式、優先株式、債務証券またはワラントのいずれかの組み合わせから構成されるユニットを発行することができます。当社は、各ユニットを発行して、当該ユニットの保有者が、当該ユニットに含まれる各証券の保有者の権利および義務を持つようにすることです。その結果、ユニットの保有者は、各保有される証券の保有者の権利および義務を持ちます。当社は、各ユニットの単位協定書を発行し、券売処理機関や適用の目論見書で指定された他の法人信託代理人との間に締結することがあります。単位協定書には、当該ユニットに含まれる証券を別々に保持または譲渡できない場合があることが記載されています。

以下はユニットに関する選択された条項の概要です。このサマリーは完全ではありません。未来において、ユニットを提供する場合、適用される特定の証券の条項と一般条項が説明された適用の募集資料、参照文書、または自由文書に従うものとします。本セクションで説明された一般条項は、適用の募集資料、参照文書、または自由文書で説明されるユニットの特定の条項を補足し、必要に応じて変更または置換するものとします。

このサマリーおよびサプリメント、参照文書、または自由文書でユニットについて説明する記述は、必要に応じて担保配置および預託配置に関する単位協定書に従うことで、完全に反映され、または修正または置換されます。後者の各ドキュメントは適用可能であれば、当社がユニットシリーズを発行する前に、当社はこれらの資料をSECに提出し、この目論見書の一部である登録声明書の展示物としてこれらの資料を参照することにします。その送付方法については、「追加情報入手場所」と「当社の情報を参照することによる組み込み」を参照してください。

該当する募集資料、参照文書または自由文書には、以下が記載される場合があります。

本セクションおよび「株式資本の説明」、「優先株式の説明」、「債務証券の説明」、および「ワラントの説明」に記載された適用規定は、各単位およびそれに含まれる各証券に適用され、それぞれが引き続き履行されます。

配布計画

当社は、以下の方法の一つ以上で、この目論見書に記載された証券を時々販売または配布することがあります。

募集証券に関する目論見書補足は、以下が該当する場合には、募集条件を記載します。

証券を以下の1つまたは複数の方法で取引所に出すことがあります。

代理店によって

代理店を指定して購入を募集するために合理的な努力を行うことに同意する代理店を指定することがあります。この場合、関係する目論見書補足に代理店の名前が記載され、当社が代理店に支払うコミッションが記載されます。

引受人または販売代理店によって

証券の販売に引受人を使用する場合は、引受人は当社との引受、購入、有価証券貸借または返却契約を通じて自己の口座に証券を取得します。引受人は、公開価格または売却時に決定された価格を含む様々な取引の1つまたは複数の取引で証券を定期的に転売することができます。目論見書補足に別段の規定がない場合、引受人の責任には様々な条件が適用され、引受人は、そのような証券のいずれかを購入する場合は、対象の募集で検討されるすべての証券を購入する責任を負います。各初期公開価格、販売代理店への許可または再許可にかかる割引または特典は、随時変更される可能性があります。特定の引受証券の引受人または引受証券シンジケートが使用される場合、目論見書補足のカバーに示されます。

販売代理店を使用する場合、目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は代理店に対して証券を自己の責任で売却することになります。代理店は、当該転売時に決定することができるさまざまな価格で一般市場に対して証券を再販売することができます。

直接販売

証券取引所で現金で引き換えられることを前提として、代理店、引受人、または販売代理店を使用せずに直接証券を売却することがあります。

概要

証券の販売に使用される引受人、販売代理店、および代理店は、証券法によれば引受人として定義され、当社から受け取った割引や手数料およびそれらによって証券が転売された利益は、証券法に基づく引受人の割引や手数料として扱われる可能性があります。証券のオファーまたは販売に使用される引受人、販売代理店、または代理店は、対象の目論見書補足で特定され、その謝金について説明されます。

課税

当社の普通株式への投資の主な中国、ケイマン諸島、およびアメリカの連邦所得税の状況に関する以下の議論は、本目論見書の発行日に有効な法律およびそれらの解釈に基づいています。これらはすべて変更される可能性があります。この議論には、ケイマン諸島、中華人民共和国、およびアメリカの税法のような、いくつかの可能な税金の影響に対するすべての論述は含まれていません。

ケイマン諸島の課税

現在、ケイマン諸島は、利益、所得、利益の増加、または評価に基づく個人または法人に課税することはありません。相続税または相続税のような関連する税金は存在せず、ケイマン諸島政府によって当社に課税される可能性のあるその他の税金はなく、ケイマン諸島の管轄権で実行または実行後に実行された書類に対して適用される可能性があります。ケイマン諸島には為替管制規制または通貨規制はありません。

普通株式に対する配当および資本支払いについては、ケイマン諸島で課税されることはなく、上場会社の証券に対する配当または資本金に関して財務省が必要と判断した場合、ホルダーに対する支払いについて源泉徴収される必要はありません。また、普通株式の譲渡から生じる利益についても、ケイマン諸島の所得または法人税の対象にはなりません。

中国の課税

所得税および源泉徴収税

SA税務通知82では、中国の支配する海外の法人が中国に「事実上の経営機関」を有し、次の全条件が満たされる場合のみ、中国の法人所得税の対象となり、世界中の所得に対して課税されます：（i）企業の上級管理職および日常的な生産、運営、管理に責任を負う上級管理部門が業務を行う場所が主に中国の領土内にある場合、（ii）金融的な決定（借入金、貸出金、融資、金融リスク管理など）および人事の決定（任命、解任、給与）が主に中国の領土内にある組織または人物によって決定されるか、または決定する必要がある場合、（iii）企業の主要な資産、会計帳簿、法人の印鑑、取締役会および株主総会の議事録のファイルが中国の領土内に位置しているか保存されている場合、および（iv）投票権を有する取締役または上級管理職の半数以上が通常、中国の領土内に居住している場合。

中国が管理する海外に設立された居住企業の所得税に関する管理規定（試行版）または第45号通知は、納税者の居住地の地位の決定に関連する特定の問題をさらに明確にしています。第45号通知には、中国が管理する居住企業の所得税納税地位を認識する書類の写しを提供された場合、支払者は、そのような中国が管理する海外に設立された企業に対して配当金、利息、ロイヤルティなどの特定の中華人民共和国源泉所得を支払う際に、10％の所得税を源泉徴収する必要はありません。

PRC法律事務所であるChong Li法律事務所の助言に従い、ケイマン諸島の会社であるMicroCloudは、PRC税務目的ではPRC居住企業ではありません。MicroCloudは中国国外に設立された会社です。持株会社として、その主要な資産は子会社への所有権であり、その主要な資産は中国国外に位置し、その記録（取締役会および株主総会の決議を含む）は中国国外で保全されています。そのため、当社は上記の条件をすべて満たしていないと考えており、PRC税務目的のためのPRC居住企業ではないと考えています。同様の理由で、当社が中国国外にある他の関連会社もPRC居住企業ではないと考えています。ただし、企業の税居住地はPRC税務当局による判断によりますし、「事実上の経営機関」という用語の解釈には不確実性が残っています。PRC政府が最終的に私たちの立場と一致する見解を示す可能性は保証されませんし、PRC税務当局が当社をPRC居住企業と見なすリスクもあります。なぜなら、当社の経営陣の大多数が中国に所在しているからです。その場合、私たちは世界の所得に対して25％のEIt税率が課される可能性があります。ケイマン諸島の持株会社がEItの目的で「居住企業」と見なされると、多くの不利なPRC税務上の結果が生じる可能性があります。

一つの例は、中国以外の企業株主に対して私たちが支払う配当に10％の源泉税が課され、私たちの普通株式の譲渡による利益に関しても課されるというものです。私たちが中国の居住企業と見なされる場合、中国と他の国や地域の間で締結された所得税条約や協定の恩恵を私たちの普通株式保有者が受けることができるかどうかは明確ではありません。

基礎7の規定によれば、以下のすべての状況を満たす転送は、次の場合には合理的な商業的目的がないと直接的に見なされます。

具体的には、循環37号は、源泉徴収対象となる譲渡所得が非中華人民共和国居住企業によって分割された場合、分割払いはまず前回の投資のコスト回収として扱われることが規定されています。全コストの回収後、源泉徴収すべき税額が計算され、引き抜かれます。

円周7号および円周37号の適用については不確定性があります。もし税務当局がこれらの取引が合理的な商業目的を欠いていると判断した場合、非居住者投資家が関与する株式の譲渡に円周7号および円周37号が適用される可能性があります。

その結果、私たちと非居住者投資家は、このような取引において『第７号』および『第３７号』に基づく課税のリスクにさらされる可能性があります。また、『第７号』および『第３７号』に準拠するか、あるいはEIT法の一般的な税制回避規則に基づいて課税されるべきではないことを示す必要があるかもしれません。この過程は費用がかかる可能性があり、私たちの財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす場合があります。

付加価値税

従来、円周３６号によれば、当社の中国子会社は顧客から受け取った収益に対して６％から１７％の税率で付加価値税（VAT）の対象とされ、購入した商品に既に支払われたまたは負担されたVATに対して払い戻しを受ける権利を有し、それらが商品の生産またはサービスの提供を行い、売上総収益を生み出している場合には、そのVATを利用することができます。

米国連邦所得税の重要な税務上の結果

米国の連邦所得税に関する考慮事項についての以下の議論は、アメリカの個人投資家（以下で定義される）が当社の普通株式を取得し、米国内国歳入法典（1986年改正）（以下、税法）に基づき「資本資産」として保有している場合に一般的に適用されるものです。この議論は、解釈の違いや変更の可能性を含む、既存の米国連邦税法に基づいています。また、内部歳入庁（以下、IRS）に対していかなる米国の連邦所得税の影響に関しても判断を求めておらず、IRSまたは裁判所が対立する立場をとらない保証はありません。さらに、この議論は、米国の連邦相続、贈与、メディケア、最低課税額に関する考慮事項、源泉徴収または情報報告の要件、および当社の普通株式の所有または処分に関連する州、地方および非米国の税務上の考慮事項には言及しません。以下の要約は、個別の状況に応じて重要な可能性がある特定の投資家や特殊な税務状況を持つ人々にとって重要な米国の連邦所得税に関するすべての側面を扱っていません。

以下に示す議論は、この公開募集で普通株式を購入する米国の株主にのみ対応しています。購入を検討中の方は、米国連邦所得税規則が自身の状況にどのように適用されるか、および普通株式の取得、所有、譲渡に伴う州税、地方税、外国税およびその他の税の影響について、独自の税務顧問に相談するように強く勧められます。

概要

この議論の目的のために、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的で当社の普通株式の有利益所有者を指すものとします:

もしパートナーシップ（またはその他の税務上の目的でパートナーシップとみなされるエンティティ）が当社の普通株式の実質的な所有者である場合、パートナーシップのパートナーの税務処理は一般的にパートナーの地位とパートナーシップの活動に依存します。 当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのパートナーは、投資に関して税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

被動的外国投資会社（「PFIC」）

受動的な所得は一般的に、配当、利子、賃料、特許料（ビジネスの活動による賃料や特許料を除く）および受動的な資産の譲渡による利益を含みます。私たちは、株式の25％以上（価額に基づく）を直接または間接的に所有している他の法人の資産の比例し、収益の比例分を所有するものと見なされます。PFIC資産テストの目的で、私たちの資産の価値と構成を決定する際には、（1）当社のオファリングで調達した現金は一般的に受動的な所得の生産のために保有されるものと見なされます。 （2）私たちの資産の価値は、随時私たちの普通株式の市場価値に基づいて決定する必要があります。これにより、資産テストの特定の四半期のテスト日において、私たちの非受動的な資産の価値が私たちの全資産（このオファリングで調達された現金を含む）の50％未満になる可能性があります。

当社の運営および資産の構成に基づいて、現行のPFICの規則に基づいてPFICとして扱われることはないと予想されます。ただし、年々、私たちがPFICであるかどうかの別個の判断を行わなければならず、当社の現在の課税年度または将来の課税年度におけるPFICとしての地位については保証はできません。この提供によって調達される現金の額と、受動的所得の生産のために保持されるその他の資産と共に、当社の現在の課税年度または将来の課税年度の私たちの資産の50％以上が受動的所得の生産のために保持される資産である可能性があります。私たちは特定の課税年度の終了後にこの判断を行います。また、資産テストの目的での当社の資産の価値は一般的に普通株式の市場価格に基づいて決定され、現金は一般的に受動的所得の生産のために保持される資産と見なされるため、当社のPFICの地位は主に普通株式の市場価格とこの提供によって調達される現金の額に依存します。したがって、普通株式の市場価格の変動は私たちがPFICになる原因となる可能性があります。また、PFICの規則の適用はいくつかの点で不確定要素にさらされ、当社の所得および資産の構成は、この提供で調達した現金をどのように、どれくらいの速さで使用するかによって影響を受けます。私たちはPFICと分類されるリスクを低減する措置をとる義務はありませんし、前述のように、当社の資産の価値の判断は私たちの制御の範囲内にない場合があります（時折の普通株式の市場価格やこの提供で調達した現金の額を含む重要な事実に基づきます）。もし当社が普通株式を保有している間のいかなる年度においてもPFICの場合、普通株式を保有している間はその後のすべての年度にわたりPFICとして扱われます。ただし、もし当社がPFICでなくなり、あなたが事前に説明した「時価評価」の選択を行っていなかった場合、あなたは普通株式に関して「浄化選択」（以下で説明する）を行うことにより、PFIC制度のある種の不利な影響を回避することができるでしょう。

もし普通株式を保有している期間中にPFIC（被投資会社）であった場合、特別な税金規則が適用されます。"超過配当" または普通株式の売却またはその他の処分（担保を含む）から得られる利益に関して、特別な税金規則が適用されます。ただし、以下で説明されているように、「マーク・トゥ・ マーケット」 の選択が行われている場合を除きます。税制上、あなたが受け取る課税年の配当が、前の3つの課税年の平均年間配当の125％を超えた場合、超過配当とみなされます。以下の特別な税金規則によって:

譲渡年以前の年に割り当てられた金額に対する税務負担または「超過配当」の場合、その年の純利益控除額で相殺することはできず、普通株式の売却で得た利益（ただし損失ではない）も資産として保有している場合であっても、資本利益として扱われることはできません。

マーク・トゥ・マーケット選択肢は、「市場性のある株式」のみ利用可能であり、それは毎カレンダー四半期において少なくとも15日間取引が行われる（「定期的に取引される」ということ）合格取引所またはその他の市場（適用される米国財務省の規制に定義される）で取引される株式である、ナスダックを含む。もしOrdinary Sharesがナスダックで定期的に取引されていて、あなたがOrdinary Sharesの保有者である場合、マーク・トゥ・マーケット選択肢はあなたに利用可能になりますもし私たちがPFICである、またはなる場合。

もしも、適時の「マーク・トゥ・マーケット」の選択を行わなかった場合（上述の説明に記載されている）、私たちが保有の期間中にいつかPFICであった場合、その普通株式は将来のある年にPFICでなくなっても、あなたに対してはPFICの株式として扱われ続けます。ただし、私たちがPFICでなくなる年に「浄化選挙」を行うことで、その普通株式は公正価値に基づいてその最終日に「擬似売却」されます。浄化選挙で認識される利益は、上述の特別税金および利息課税ルールに基づき、利益を超過分配として扱います。浄化選挙の結果、税務上であなたの普通株式の新しい基準（PFICとして扱われる最終日の普通株式の公正価値と同額）および保有期間（この新しい保有期間は、この最終日の翌日から開始されます）が生じます。

私たちの普通株式への投資に関するPFICルールの適用および上記で説明されている選挙については、税務顧問にご相談いただくようお勧めいたします。

普通株式の配当およびその他の配分の課税

上記で述べたPFIC規則に基づき、当社が普通株式に関連してあなたに支払う配当の総額（源泉徴収された税額を含む）は、受領日におけるあなたの総所得に一般に配当所得として含まれますが、配当が当社の現行又は累積の所得および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定されるもの）から支払われた分に限ります。米国法人保有者にとって、その他の米国法人から得た配当に対する法人が受け取った配当控除は適用されません。

米国の法人以外の株主、個人を含む米国の株主に関しては、配当は、（１）当該普通株式がアメリカ合衆国の確立された証券市場で円滑に売買可能であるか、または米国と所得税に関する承認された優遇税条約の恩恵を受ける権利があり、情報交換プログラムを含んでいる場合に適用される、資格のある配当所得に適用される低い資本利得税率で課税されます。（２）当該配当が支払われる課税年または前の課税年のいずれかにおいて、当該普通株式はPFICでなく、（３）一定の保有期間要件を満たすことが要求されます。米国とケイマン諸島との間に所得税条約がないため、上記の事項（１）は、普通株式がアメリカ合衆国の確立された証券市場で円滑に売買可能である場合のみ満たすことができます。米国内国歳入庁の権限により、普通株式は、現在、nyseおよびnasdaq株式市場を含む特定の取引所に上場されている場合、上記の事項（１）の目的を考慮して、アメリカ合衆国の確立された証券市場で円滑に売買可能であると見なされます。本目論見書の日付後に法律の変更があった場合など、当社の普通株式に関する配当に関して低い税率の適用可能性について、税顧問にご相談いただくようお勧めします。

配当は外国税額控除制限の目的で外国源の所得となります。配当が上述のように資格のある配当所得として課税される場合、外国税額控除制限の計算のために考慮される配当の金額は、配当の総額に、割り引かれた税率を最高の通常の配当税率で割ったものを乗じたものに制限されます。クレジット対象となる外国税額の制限は、特定の所得のクラスごとに個別に計算されます。この目的のために、当社の普通株式に関連して当社によって配当が支払われる場合、それは「受動的なカテゴリーの所得」となりますが、特定の米国保有者の場合、「一般的なカテゴリーの所得」となる場合もあります。

分配額が現在および累積の利益と利益剰余金（米国連邦所得税原則によって決定されるものとします）を超える場合、まずOrdinary Sharesに対する税額控除として扱われ、分配額が税額控除を超える場合は超過分がキャピタルゲインとして課税されます。当社は米国連邦所得税原則に基づいて利益と利益剰余金を計算するつもりはありません。したがって、米国保有者は、分配が資本の非課税扱いまたはキャピタルゲインとして扱われるべきであるとされる規則に従っても、分配が配当として扱われることを期待すべきです。

普通株式の譲渡に関する課税

以下で議論される被動的な外国投資会社の規則に基づき、シェアの売却、取引所またはその他の課税対象処分により、シェアの額（米ドルで）と普通株式の課税根拠（米ドルで）の差額により課税される利益または損失を認識します。利益または損失は、キャピタルゲインまたはキャピタルロスとして処理されます。普通株式を1年以上所有している非法人の米国保有者、個人の米国保有者を含む場合、一般的に減税税率の対象となります。キャピタルロスの控除には制限があります。認識されるこのような利益または損失は、外国税額控除の限度を目的とするため、通常、外国税額控除の利用可能性を制限します。

情報報告とバックアップ控除源泉徴収

バックアップ控除は追加税ではありません。バックアップ控除として控除された金額は、米国連邦所得税の負担額に充当され、米国内国歳入庁に正当な返金請求を提出し、必要な情報を提供することにより、余剰な控え控除金額の返金が可能です。個別の株主に対して税金を控除する意図はありません。ただし、特定のブローカーまたはその他の仲介者を通じて行われる取引は、源泉徴収税（バックアップ控除を含む）の対象となる場合があり、そのようなブローカーや仲介者は法律により税金の控除を行う義務がある場合があります。

費用

以下の表は、当社によるこの募集に関連する総費用を示しており、すべて当社が負担します。 SEC登録手数料を除く、すべての金額は見積もりであり、事前に訂正される可能性があります。

アメリカ合衆国証券法の下での民事責任の強制執行

ケイマン諸島

会社は次の利点を享受するためにケイマン諸島で設立されました。

ただし、ケイマン諸島での設立には、次のような欠点があります。

会社の会社規程には、会社、会社の役員、取締役、株主間の紛争、アメリカの証券法に基づく紛争を含む、仲裁が義務付けられている規定は含まれていません。

会社のほとんどすべての業務はアメリカ国外で行われており、資産はすべてアメリカ国外にあります。会社の取締役および役員の過半数は、アメリカ国外の管轄権を持つ国の国民または居住者であり、彼らの多くの資産はアメリカ国外にあります。そのため、株主がこれらの者に対してアメリカ国内で訴状を送達すること、またはアメリカ国内の裁判所が言及された証券法の民事責任規定に基づく判決などを私たちまたは彼らに強制することは困難になる可能性があります。

当社は、証券法に基づくアクションがアメリカ合衆国の証券法において起こされた場合、Puglisi＆Associatesを代理人として任命します。

Maples and Calder（香港）LLPは、ケイマン諸島法に関する会社の法律顧問であり、Chongli Law Firm（「Chongli」）は、PRC法に関する会社の法律顧問として、それぞれ、ケイマン諸島と中国の裁判所は、それぞれ次のようなことをしない可能性が高いと助言しています：

会社のケイマン法律顧問は、アメリカ連邦または州の裁判所での判決の統治が法的に認められていないと知らせているが（ケイマン諸島はそのような判決の相互執行や承認に関する条約の当事国ではない）、ケイマン諸島の裁判所は、原則的に外国の裁判所による外国の金銭判決を認識し執行する。ごく限られた例外を除き、裁判所では原則として、判決の債務者に対して支払い債務を課し、当該判決がなされた固定金額を支払う義務を負わせるものとして利益相反を再検討しません。ただし、そのような判決は、（a）外国の管轄権を持つ裁判所によってなされ、（b）判決の債務者に対して支払い債務を課し、（c）最終的かつ決定的であり、（d）税金、罰金、罰金に関してでないこと、（e）同じ問題に関するケイマン諸島の判決と矛盾しないこと、および（f）詐欺の理由で攻撃されず、自然正義またはケイマン諸島の公共の政策に反するような手法で取得されていない判決の執行は、必ずしも認められるものではありません。ただし、Cayman Islandsの裁判所は、Cayman Islandsの裁判所が支払い義務を負うための責任を生じさせると判断された場合、Cayman Islandsの裁判所はU.S.裁判所での民事責任規定に基づく判決を執行しない可能性があります。Cayman Islandsの裁判所は、他の場所で同時に訴訟手続きが行われている場合、執行手続きを停止させることがあります。

中華人民共和国

中国の法務顧問であるFawanによると、アメリカの裁判所やケイマン諸島の裁判所が、米国連邦および州の証券法に基づいて我々やこれらの人物に対して得た判決を中国の裁判所が認めるかどうかには不確定性があるとのことです。 Fawanは、外国の判決の認識と強制執行は中華人民共和国民事訴訟法で規定されているとも助言しています。 中華人民共和国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約または各管轄区域との相互承認に基づいて、中華人民共和国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認識し、強制執行する場合があります。中国は、中華人民共和国と米国またはケイマン諸島との間で外国の判決の相互承認と強制執行を規定する条約またはその他の相互承認方法を持っていません。さらに、中華人民共和国民事訴訟法によれば、中華人民共和国の裁判所は、判決が中華人民共和国の法律の基本原則または国家主権、安全保障、公共の利益に違反すると判断した場合、会社またはその取締役や役員に対する外国の判決を執行しません。その結果、中華人民共和国の裁判所が米国やケイマン諸島の裁判所によって下された判決をどのような根拠で執行するかについては不確定です。

法的事項

専門家

財務情報

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日に終了した当期の財務諸表は、2023年12月31日に終了した年次報告書（Form 20-F）に含まれており、2024年4月2日に提出され、2024年5月21日に修正されました。これらは本目論見書に参照として組み込まれています。

私たちについての詳細情報はどこで見つけることができますか？

全情報がSECに提出され、SECのウェブサイトでインターネットで入手できます。 www.sec.govまたは、SECがワシントンD.C. 20549の100 Fストリートに維持する一般参照施設で検査およびコピーができます。これらの文書のコピーを取得するには、重複料金を支払ってSECに書面で申し込むことができます。一般参照室の種類に関する詳細情報については、SECに電話コールして、またはSECのウェブサイトを訪れてください。

この目論見書は、私たちがSECに提出した登録声明書の一部です。この目論見書には、SECの規則と規制に従って、登録声明書に含まれる一部の情報が省略されています。私たちと私たちが提供している証券に関する詳細な情報や付属資料は、登録声明書の情報や付属資料を確認する必要があります。この目論見書および目論見書補足において、登録声明書の付属資料として提出した文書や、それ以外にSECに提出した文書に関する記載は網羅的なものではありません。これらの記載は、これらの提出文書への参照によって制限されます。これらの記載を評価するために、完全な文書をご確認ください。

特定の文書の参照による組み込み

SECは、当社が情報を別途SECに提出している文書に言及することで情報を開示できるとしています。言及された情報は、本目論見書に直接含まれる情報によって上書きされていない限り、本文書の一部と見なされます。当社は次の文書をここに参照に取り入れます。

本目論見書の提出前に提出された書類に含まれる記載事項は、本目論見書に含まれる書式に対して修正または更新される場合があります。修正または更新された記載事項は、修正または更新された部分を除き、本目論見書の一部ではないものとみなされます。当社が本目論見書の提出後開示する情報は、自動的に本目論見書並びに過去に参照された書類における情報を更新し、本書の情報を置き換えるものとします。

以下の住所または電話番号に書き込みまたは電話で連絡することで、これらの文書のコピーを無償でリクエストすることができます。

（登記上の名称）

中科纳能大厦A座302室 粤兴六道，南山区，深圳市，中华人民共和国518000
中国・広東省深セン市南山区乙莎星六路
中華人民共和国 518000

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

+86 (0755) 2291 2036

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）