2024年8月20日に証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォームS-1

登録声明書

1933年証券法

1933年証券法

(登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく)

デラウェア 7372
設立または組織の州または管轄区域
設立または組織)
(主要 標準産業
(主要標準産業分類コード番号)
(IRS雇用者の番号)
 

社長兼最高経営責任者

949,310株 シェア

(代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号(エリアコードも含む))

複写:

レスリー・マーローエスク

この説明書は、当社と販売株主との間の契約上の義務を果たすために、Form S-1に基づく登録書を提出しています。この登録書には、この説明書が一部となっており、販売株主による当社のクラスA普通株式の転売を提供しています。詳細については、この説明書の16ページから始まる「販売株主」をご覧ください。この説明書に関連するクラスA普通株式の登録によって、販売株主は当社のクラスA普通株式のいずれも売却する必要はありません。

ニューヨーク、ニューヨーク10020

本資料に記載されている売出株式の譲渡者である、またはその譲渡者、譲渡受領者、譲受人、譲渡相手の各々の正当な後継者は、時折、直接または引き受け人、代理人またはブローカーディーラーを通じて、流通している相場価格、相関した価格、または非公開交渉価格で保有している株式を売り出すことがあります。詳細については、本資料の「売出し計画」をご覧ください。本資料の18ページ以降で、売出株主が所有する当該Aクラス普通株式をどのように売却するかについてのさらなる情報が記載されています。なお、売出株主は、証券法第2条(a)(11)項の定義に基づき、「引受人」とみなされる場合があります。

この目論見書における公開販売の開始予定日:この登録申請が有効と宣言された後、できるだけ早く

この書類で登録される価値証券のいずれかが、1933年の証券法下のルール415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがSECURITIES ACTのルール462(d)に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの有効な登録声明のSecurities Act登録声明番号をリストしてください。☐

DIVIDEND POLICY

大規模な加速度を持つ

加速ファイラー
非加速 申告者 報告書提出会社としての規模が小さい
新興成長企業

新興成長企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づく新しいまたは修正された財務会計基準の遵守のための延長期間を使用しないことを示すチェックマークを付けてください。☐

暫定目論見書 記載中

リスク因子

本目論見書の日付は、2024年です。

目次

ページ
本目論見書について ii
業種および市場データ iii
将来予測に関する特別注記 iv
目論見書要約 1
公開 5
リスクファクター 6
資金使途 8
配当ポリシー 8
8
資本株式の説明 9
14
売り手株主 16
配布計画 18
法的事項 19
専門家 19
追加情報の場所 19
参照情報の取り込み 19

i.

この目論見書について

もし私達が迅速に高品質の製品を提供しなければ、私たちの事業運営、財務パフォーマンス、財務状況、流動性、キャッシュフロー、および/または業績に否定的な影響がある可能性があります。

消費者支出の減少や経済のその他の不利な変化は、当社の事業、財務状況、流動性、キャッシュフローおよび/または業績に実質的な不利な影響を及ぼす可能性があります。

ii.

業種およびマーケットデータ

iii.

将来にわたる見通しに関する特記事項

私たちは主に1つの第三者流通パートナーに依存してゲームを小売チャネルで販売しており、そのようなパートナーと有利な条件での交渉と彼らのゲーム購入への意欲は、私たちの事業にとって重要です。

iv.

目論見書の概要

私たちの会社

知的財産、技術、機密情報を十分に保護しない場合、弊社の事業および業績に損害を与える可能性があります。

最近のビジネス動向

もし私たちがもはやDriven Lifestyle Group LLCの制御を受けていない、または関連付けられていない場合、私たちはその関係からの利益を継続することができない可能性があり、それは私たちの運営に悪影響を与え、私たちの財務パフォーマンス、財務状態、流動性および/または現金流に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

1

Nasdaqの適用可能なリスト規定に違反した場合、当社のクラスA普通株式がNasdaqから上場廃止される可能性があり、その結果当社のクラスA普通株式の時価と流動性に影響する可能性があります。

223,215

THE OFFERING

売り出し株主によって提供されるAクラス普通株式の株式

当社の株式Aの普通株式949,310株、つまり、(i) シリーズAワラントの全額行使により発行される460,830株(「シリーズAワラント株式」)、(ii) シリーズBワラントの全額行使により発行される460,830株(「シリーズBワラント株式」)、および(iii) 配転代理人ワラントの全額行使により発行される27,650株(「配転代理人ワラント株式」)で構成されています。

2

3

私たちは追加の証券を発行することが可能であり、発行される場合は、当社の株主に対する権利に悪影響を与える可能性があります。
将来の資金調達の必要性により、追加の証券発行が生じ、投資家が希薄化を経験する可能性があります。
もし、株式のクラスの持ち株者に不利な影響を与えるような特別な権限、特権、または特典を変更するような方法で、私たちの定款を修正しようとする場合、そのクラスの持ち株者は個別に投票して提案された修正を承認する必要があります。

4

公開

優先株式は債券に交換可能であるかどうか、および、該当する場合は交換価格、または計算方法、および交換期間について記載してください。
(1) $8.2
譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限;
収益の使用目的
配布計画 発行制限なし 優先株式クラスまたはシリーズの配当権および解散または清算時の権利に関して、優先株式シリーズと同等または上位の地位を持つ優先株式クラスまたはシリーズの発行に制限はありません。
リスクファクター Anti-Takeover Provisions

5

リスクファクター

デラウェア州法人は、その設立証明書に明示的な規定があるか、最低でも過半数の発行済み株式が承認した修正によって設立証明書または定款に明示的な規定がある場合、これらの規定から「選択的に除外」されることができます。私たちはこの規定から除外されていません。その結果、私たちに対する合併や他の企業の買収または支配の変更の試みが抑制されるか防止される可能性があります。これらの規定により、企業の統制の変更が遅れたり、先延ばしされたり、防止される可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

設立登記簿と社内規則には、次のような数多くの規定が含まれており、敵対的な買収を防ぐか、取締役会や経営陣の構成の変更を遅らせたり妨げたりすることができます:

デュアルクラス株

さまざまな時期に株式の購入が行われるため、投資家はそれぞれ異なる価格で株式を購入する可能性があります。

各A類普通株式の1株には1票の権利があり、各B類普通株式の1株には10票の権利があります。 Driven Lifestyleは、当社のB類普通株式の株式の唯一の所有者であり、当該B類普通株式に関して譲渡、換金、登録または経済的権利を持っていません。 Driven Lifestyleまたはその関係者が、DL初期のA類株式のいずれかの株式の有益所有権をいつでも放棄した場合、Driven Lifestyleまたはその関係者によって有益所有されていない各DL Initial Class A Sharesにつき、Driven Lifestyleが保有しているB類普通株式の1株が取り消されます。 Driven Lifestyleまたはその関係者によるDL Initial Class A Sharesの担保は、その有益所有権の放棄にはなりません。 Driven Lifestyleが保有するDL Initial Class A SharesおよびB類普通株式は、会社による株式配当、株式分割、または同様の取引が行われた場合に均等に調整されます。

取締役の欠員

当社の設立証明書および社則によれば、空席の取締役職を含む新たに作成された役職を埋める権限は、取締役会のみが持つことができます。さらに、当社の取締役会を構成する取締役の数は、当社の全取締役の過半数の賛成によってのみ設定することができます。これらの規定により、株主は取締役会の規模を拡大して自らの指名者でその空席を埋めることによって取締役会を支配することを防ぎます。これにより、当社の取締役会の構成を変更することがより難しくなり、経営の継続性が保たれます。

株主行動;株主臨時株主総会

私たちの設立証明書と社内規則によると、株主の特別会合の招集は取締役会の過半数、取締役会の議長、最高経営責任者または社長によってのみ行われることができ、株主による特別会合の招集は禁止されています。これらの規定により、提案の検討や取締役の解任を含むどのような措置も、株主が我々の株主の多数を保有することによる遅延が生じる可能性があります。

株主提案と取締役候補者への事前通知要件

私たちの規約では、株主が株主総会で事業を提起するための事前通知手続きや、株主総会での取締役候補者の指名に関する手続きが定められています。また、株主の通知の形式と内容についても特定の要件が規定されています。適切な手続きが行われない場合、これらの規定により、株主が株主総会で事項を提起したり、取締役候補者を指名することができなくなる可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者が自身の取締役のリストを選挙するためにプロキシを募ること、または当社の統制を取得しようとする試みを抑制または阻止する可能性もあると予想しています。

6

Removal of Directors

私たちの設立証明書では、取締役はただし事由がある場合に限り、当社の資本株式の過半数の肯定的な投票によってのみ解任することができると規定されています。

No Cumulative Voting.

純収益の使用

配当ポリシー

8

資本株式の説明

概要

投票権

私たちの希望の純実物純資産価値は、(i)2024年7月29日に登録直接引受けにおいて3,519,280株のAクラスコモン株と純利益$750,000を受け取ったこと、(ii)未決済のプリファンドウォランツの行使により108,902株のAクラスコモン株を発行したことを考慮し、2024年6月30日時点で株当たり約¥(1,000,000)、または¥(0.32)となる予定でした。

9

配当

清算

2024年6月30日現在の調整後の純実態帳簿価値に基づく株式一株当たりの値

(0.33

その他 その他の事項

優先株式

Placement Agent Warrant Sharesを購入する投資家に対する株式あたりの希釈

タイトルと指定額;

株式あたりの清算優先度;

10

配当が累積的であるか非累積的であるか、累積的である場合は、配当に蓄積される日付;

シリーズAワラント、シリーズBワラントおよび配置代理人ワラントの契約条件に基づき、売出し株主は、その売出し株主、関連会社および帰属当事者が、その行使で当該クラスA普通株式の株式数が行使後当該時点の当該クラスA普通株式の発行済み株式のうち4.99%を超えるようにすることがないよう、シリーズAワラント、シリーズBワラントまたは配置代理人ワラントを行使することはできません。ただし、この決定の目的のためには、行使されていない当該ワラントの行使により発行される当該クラスA普通株式の株式を除外します。第二および第三列の株式数にはこの制限が反映されていません。売出し株主は、この公開において全て、一部、またはその一切の株式を売却してもよい。『配布計画』を参照してください。

償還または買い戻しの規定がある場合は、それらの規定が行使される可能性がある。その優先株式に関して、物事が解散または清算となった場合の権利に関しても、制限があるかもしれない。

上場している場合は、どの証券取引所または市場に上場しているかを確認してください。

(5)

普通株式が完全に転換された場合のシリーズの優先順位及び優先利権、当社が清算、解散、または整理する場合に優先株式が有する権利;

In connection with the sale of the securities or interests therein, the Selling Stockholders may enter into hedging transactions with broker-dealers or other financial institutions, which may in turn engage in short sales of the securities in the course of hedging the positions they assume. The Selling Stockholders may also sell securities short and deliver these securities to close out their short positions, or loan or pledge the securities to broker-dealers that in turn may sell these securities. The Selling Stockholders may also enter into option or other transactions with broker-dealers or other financial institutions or create one or more derivative securities which require the delivery to such broker-dealer or other financial institution of securities offered by this prospectus, which securities such broker-dealer or other financial institution may resell pursuant to this prospectus (as supplemented or amended to reflect such transaction).

アンチ・テイクオーバー 規定。

デラウェア法

EXPERTS

WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL INFORMATION

この情報書に含まれる任意の記述、添付の基本情報書、およびここに編入または編入されたことがあると見なされる文書に記載されているすべての記述は、ここに含まれる記述またはその後の情報書またはそれに続く文書にも編入または編入される場合、それによって変更または取り消されたとみなされます。変更または取り消された記述は、変更または取り消されていない限り、この情報書の一部を構成するものとは見なされません。

これらの文書のいずれか(ただし、これらの文書の付録(付録が明示的に参照されるか、またはこの説明書に具体的に組み込まれる場合を除く)を含む)は、当社のウェブサイト(

取締役の解任

累積投票は行われません。

取締役会分類

2024年7月26日、会社は一部の投資家との証券購入契約(以下「購入契約」という)に調印した。購入契約は、会社による以下の株式の売却および発行を定めていた:(i)会社のクラスA普通株351,928株、(ii)クラスA普通株の合計108,902株の事前調達済みウォラント、および(iii)同時の非公開実施(以下「非公開実施」という)において、会社は2024年7月29日に、クラスA普通株最大460,830株を購入するためのAシリーズウォラント(以下「Aシリーズウォラント」という)およびクラスA普通株最大460,830株を購入するためのBシリーズウォラント(以下「Bシリーズウォラント」、およびAシリーズウォラントとの合わせて「購入ウォラント」という)を発行した。非公開実施に伴い、2024年7月29日に、H.C.Wainwright&Co. LLCに対して、クラスA普通株最大27,650株を購入するための引受業者ウォラント(以下「引受業者ウォラント」という)も発行した。購入ウォラント、購入ウォラントの行使により発行されるクラスA普通株、引受業者ウォラントおよび引受業者ウォラントの行使により発行されるクラスA普通株は、証券法第4(a)(2)条および/またはその下で制定された規制Dに提供された証券法の登録要件からの例外に基づいて提供された。

独占的フォーラム

Item 16. Exhibits and Financial Statement Schedules.

転送 エージェントおよび登録機関

Item 17. Undertakings.

上場

「オファーや販売が行われている期間中に、この登録声明書への後効力修正を提出すること:

13

however

14

希釈

$
2.1 $
$(0.33))
株価1株あたりの実質純帳簿価額の増加 $0.67
公開募集後の調整後の一株当たりの純有形帳簿価 $0.34
2.3 $1.83
$

15

売り出し元

16

売却株式保有者の名前 株数
株式数
普通株式数

有益所有権者
保有
先行して
提供(1) $8.2
最大の

株式数
普通株式数

売却数
この目論見書の中で
提供(2)
株式数
普通株式数

有益所有権者
売却後の所有数
提供
パーセンテージ
株式数
有益所有権者
所有後
提供(3)
Armistice Capital, LLC証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 230,000ドル 9.6%
イントラコースタル・キャピタル社(5) 490,296 490,296 0 *
マイケル・ヴァシンケヴィッチ(6) 39,259 17,730 *
ノアム・ルビンスタイン(6) 16,097 8,710 7,387 *
クレイグ・シュワーブ(6) 5,255 933 4,322 *
チャールズ・ワースマン(6) 613 277 336 *

*

(1) $8.2

(2)
(3)
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。
(5)
(6) rd

17

配布計画

001-39868

通常の仲介取引と、証券の購入者を募集するために仲介業者が取引を行う取引
ブローカーは、トランザクションのために証券を商人として売却することを試みますが、トランザクションを容易にするためにブローカーはブロックの一部を取り立て再販売することができます。
ブローカー・ディーラーによる主体となった買収およびそのブローカー・ディーラーによる再販売;
該当する取引所の規則に従った交換販売;
非公開交渉取引;
空売りの決済
指定された価格で指定株式数を売却することに合意したブローカー業者を介した取引。
オプションまたは他のヘッジ取引を書くか決済するか、オプション取引所またはそれ以外の方法で、その他のヘッジ取引を作成することがあります。
これらの販売方法のいずれかの組み合わせ、あるいは
適用法に従って許可される、その他の方法。

適用される登録不要の議定書(「セキュリティ法」)のルール144またはその他の例外中、または本規則書の下ではなくして、各売却者は証券を売却することができます。

証券またはその権益の販売に関連して、売却株主は、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関と対立する取引に入る場合があります。その他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジするために、証券の空売りを行う場合があります。売却株主は、証券を空売りし、これらの証券を配備するために証券を貸し出すか抵当にする場合があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプション取引またはその他の取引に入ることがあり、これらの証券の未決済分をヘッジする場合があります。また、上記の金融機関は、このプロスペクタスに記載されている証券を配備することができ、その証券を引き受けてこのプロスペクタス(その他の加筆修正を反映する)に従ってそれらの証券を再販売することができます。

18

法的事項

専門家

追加情報の場所

これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。 www.motorsportgames.com

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

www.motorsportgames.com

英国承認企業株式オプションプランの形式(モータースポーツゲームズ株式会社2021年株式インセンティブプランのサブプラン)

担当:企業秘書

19

目論見書

, 2024

第II部

目論見書には不要な情報

発行および配布に関するその他の費用。

数量
SEC登録手数料 $181
会計費用と経費 10,000
法律費用と経費 30,000
その他 4,819
総費用 $45,000

アイテム 14. 取締役および役員の賠償

II-1

アイテム 15. 未登録証券の最近の発行

アイテム 16. 展示および財務諸表のスケジュール

Item 17. 誓約。

証券法第10(a)(3)条で必要とされるプロスペクタスを含めること。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、これらの段落(i)、(ii)および(iii)は、登録声明書に取り込まれた、または登録声明書に取り込まれた、または証券取引委員会に対して提出された、あるいは登録された発行送信者によって提供される書類、それらによって参照された、またはこれらの段落で必要とされる情報が含まれている場合、その登録の有効期間中にSubしている場合には、適用しないことに注意してください。

取引が真正である場合はその証券のオファリング

公開期間が終了した時点で登録された証券のうち、未販売のものを、追加有効化修正を通じて登録から削除すること。

II-2

10.18*

自動車クラブ・ド・ロエストとル・マン・エスポール・シリーズ株式会社との有効なライセンス契約。2021年1月25日をもって発効。取引が真正である場合はof fering thereof. ただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

取引が真正である場合はその証券のオファリング

1/27/21

II-3

展示索引

参照に編入された展示
2023年8月17日に株式の売り出しを制御するための取引契約は、ゴリラとキャンターフィッツジェラルド&Coの間で締結され、Form F-3(ファイル番号333-274054)に関する登録声明書において、2023年8月17日にSECに提出された書類1.2で言及されています。
番号
説明 フォーム ファイル番号

展示

番号

提出日
2.1 S-1/A 2.1
2.2 S-1/A 2.2
2.3 S-1/A 2.3
2.4 S-1 2.4
2.5 8-K 2.1
3.1.1 S-1/A 3.3
3.1.2 8-K 3.1
3.2.1 S-1/A 3.4
3.2.2 8-K 3.2
3.3 8-K 3.1
4.1 S-1 4.1
4.2 10-K 4.2
4.3 8-K 4.1
4.4 8-K 4.1
4.5 8-K 4.2
4.6 8-K 4.3
4.7 + 8-K 4.4
5.1 Blank Rome LLPの意見 X
10.1 10-K By: 10.1.1
10.2 Purchase Warrants S-1 配置エージェントワラント株 10.3
10.3 S-1 Proposed Unit
10.4 949,310株 8-K $ 10.1
10.5* S-1 10.9
10.6* S-1
10.7 S-1
10.8+ 8-K 10.1
10.9+ S-1/A 12/31/20

II-4

10.10+ S-1/A 12/31/20
10.11+ S-1 第10.16条
10.12+ S-1 10.17
10.13* S-1 ARC Global Investments II LLCへの約束手形(2023年4月21日付、Digital World Acquisition Corp.が2023年4月26日に提出した年次報告書10-Kの展示品10.17に参照出展あり)
10.14* S-1 10.21
10.15* S-1 10.22
第10.16条 S-1 10.26
10.17 S-1 10.28
10.18* 8-K 10.2
8-K 10.3
10.20* 8-K 10.4
8-K 10.1
10.22 8-K 10.1
8-K 10.1
8-K 10.1
8-K 10.2
10.26 8-K 10.1
10.27+ 8-K 10.1 10/14/22
10.28+ 8-K 10.1 11/18/22
10.29+ 8-K 10.1
8-K 10.1
10.31 8-K 10.1
10.32 8-K 10.1
10.33 8-K 10.1
10.34 8-K 10.2
10.35 8-K 10.1

II-5

10.36 8-K 10.1
10.37 8-K 10.1
8-K 10.1
10.39 8-K 10.1
10.40* 8-K 10.2
8-K 10.3
10-Q 10.4
S-1 10.11
8-K 10.1
8-K 10.1
10.46 8-K 10.1
10.47 8-K 10.2
122,138,545 8-K 10.1
10.49 8-K 10.1 07/29/2024
13.63 10-K 13.63
23.1 X
23.2 X
10-K
107 申請手数料表 X
101.INS インラインXBRLインスタンスドキュメント:インスタンスドキュメントは、インタラクティブデータファイルに現れないため、そのXBRLタグはインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれています。 X
101.SCH インライン XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント X
101.CAL インライン XBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント X
101.DEF インライン XBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント X
101.LAB インライン XBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント X
101.PRE インライン XBRLタクソノミ拡張表示リンクベースドキュメント X
104 X

*
+ 管理契約または報酬計画を示します。

II-6

署名

署名:
最高経営責任者兼社長 ジャン・ホール

署名 タイトル 日付
署名: 最高経営責任者兼社長 ジャン・ホール 2024年8月20日
(主要経営責任者)
署名: 最高財務責任者 2024年8月20日
(主要財務および会計責任者)
署名: 取締役 2024年8月20日
署名: 取締役 2024年8月20日
署名: 取締役 2024年8月20日

II-7