展示99.1

カイシン・ホールディングス

5

（Nasdaq: KXIN）

会社の臨時株主総会の修正通知

KAIXINホールディングス

1.2.

2.

3.通常決議として承認すること

a）特別議決として、現在発効中の会社の第五次修正された及び改訂された定款と規程を削除し、代わりに追加された第六次修正及び改訂された定款と規程（付録に記載の形式に大部分準拠したもの）で置き換える（以下「定款規定の第六次修正」）。

Q:

b)会社のいかなる取締役または役員も、以下の社名を代表して、株式統合を実施し、履行し、効力を生じさせるために必要または望ましいとされるその他の行為や文書（適用される場合、封印付き）を実行するのに、ここに受託する。

4.それは普通の決議として解決されます

a)

A：EGmの記録日は2024年8月13日です。記録日の営業終了時点で、会社のAクラス普通株式およびBクラス普通株式を保有している株主だけが、EGmまたはそれの継続または延期における通知および投票の権利を有します。あなたが保有しているAクラス普通株式1株につき、1票、Bクラス普通株式1株につき、20票の投票権を有します。

Q: What constitutes a quorum for the EGM?

取締役会による指示により
/s/明潤 林
Mingjun Lin
取締役会長
日付：2024年8月23日

登録事務所：

c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited

ハーバープレイス、4階

サウスチャーチストリート103番地

PO Box 10240

Grand Cayman KY1-1002

ケイマン諸島

ノート

スタンディングプロキシを実行している場合、ノート2以下で示される通り、スタンディングプロキシが投票されます。ただし、EGmに直接参加するか、特定のプロキシを送信しない限り、そのまま有効となります。

1会社の株主である必要はありません。EGMに出席して投票権を持つ株主は、自身の代わりに一人または複数の代理人を指名することができます。

2会社に預託された株主の立会人委任状は、EGMで提案される決議に賛成の投票が行われます。ただし、EGM前に取り消されるか、株主がEGMに出席するか、特定の委任状を行使するまで。

3EGMで使用するための委任状が添付されています。EGMに出席するかどうかに関わらず、委任状の資料を確認し、オンラインで完了した委任状を提出することを強くお勧めします。

ステップ1：https://www.transhare.com にアクセスし、Vote Your Proxy タブをクリックします。

ステップ2：会社の委任状資料を表示またはダウンロードするには、表示またはダウンロードしたい資料を説明するリンクをクリックします。例えば、委任状カードを表示またはダウンロードするには、「委任状カード」リンクをクリックしてください。

会社の承認を受けて、株式公称資本額を「各0.00075ドルの660,461,733株のAクラス株式（a）、同じく6,000,000株のBクラス株式（b）、同じく0.0001ドルの6,000株のAシリーズの転換可能株式（c）、同じく0.0001ドルの6,000株のDシリーズの転換可能株式（d）、同じく0.00005ドルの50,005株のFシリーズの転換可能株式（e）、同じく0.00075ドルの50,000株のGシリーズの転換可能株式（f）、同じく0.00075ドルの50,000株のHシリーズの転換可能株式（g）、同じく0.00075ドルの50,000株のIシリーズの転換可能株式（h）、同じく0.00075ドルの50,000株のJシリーズの転換可能株式（i）および各0.00075ドルの8,660,461,733株のAクラス株式（a ）、同じく6,000,000株のBクラス株式（b）、同じく0.0001ドルの6,000株のAシリーズの転換可能株式（c）、同じく0.0001ドルの6,000株のDシリーズの転換可能株式（d）および各0.00075ドルの50,005株のFシリーズの転換可能株式（e）、同じく0.00075ドルの50,000株のGシリーズの転換可能株式（f）,同じく0.00075ドルの50,000株のHシリーズの転換可能株式（g）および各0.00075ドルの50,000株のIシリーズの転換可能株式（h）および各0.00075ドルの50,000株のJシリーズの転換可能株式（i）」から「各0.00075ドルの追加8,000,000,000株のAクラス株式（the “Share Capital Increase”）」を含むことで、企業の株式公称資本額を「US$500,000(各0.00075ドルの660,461,733株のAクラス株式（a ）、同じく6,000,000株のBクラス株式（b）、同じく0.0001ドルの6,000株のAシリーズの転換可能株式（c）、同じく0.0001ドルの6,000株のDシリーズの転換可能株式（d）および各0.00075ドルの50,005株のFシリーズの転換可能株式（e）、同じく0.00075ドルの50,000株のGシリーズの転換可能株式（f）、同じく0.00075ドルの50,000株のHシリーズの転換可能株式（g）、同じく0.00075ドルの50,000株のIシリーズの転換可能株式（h）および各0.00075ドルの50,000株のJシリーズの転換可能株式（i）」から「US$6,500,000(各0.00075ドルの8,660,461,733株のAクラス株式（a）、同じく6,000,000株のBクラス株式（b）、同じく0.0001ドルの6,000株のAシリーズの転換可能株式（c）、同じく0.0001ドルの6,000株のDシリーズの転換可能株式（d）および各0.00075ドルの50,005株のFシリーズの転換可能株式（e）、同じく0.00075ドルの50,000株のGシリーズの転換可能株式（f）,同じく0.00075ドルの50,000株のHシリーズの転換可能株式（g）および各0.00075ドルの50,000株のIシリーズの転換可能株式（h）および各0.00075ドルの50,000株のJシリーズの転換可能株式（i）」に増加します。

4オンラインで委任状を提出しない場合は、それに印刷された指示に従って enclosed 委任状の書式を完成させて署名し、それを（委任状が署名された力添えまたはその他の権限の公証された写し、またはその力添えまたは権限による他の権威の、を含む） 代理人またはその他の権威により、48時間前までにEGmの開催予定時刻、または以降のEGmにそれが延期または再予定された場合、Clearwater FL 33764, USA にある Transhare Corporation, Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140 に注意を払って預けることができます。完成した委任状を返却しても、もしそう希望するなら、EGmに出席して個人で投票することができます。 またはフォローイングのコピーを電子メールで送信してください。akotlova@bizsolaconsulting.comあるいは、その場合はに注意して, 2人以上の共同所有者が株式の所有者として登録されている場合、投票する年長者が投票を行うと、他の共同所有者の投票は認められません。この目的のため、年長者は、関連する株式について、会社の株主名簿に記載されている順序に従って決定されます。年長者はこの用紙に署名する必要がありますが、その他の共同所有者の氏名は、指定されたスペースに記載する必要があります。EGmまたは延期または再予定されたEGmの開催予定時刻の48時間前までに、会社の第5の改定および修正された定款および会社の章程に従って、EGmまたは会社によって指定された者に預けてください。完成した委任状を返却しても、個人での出席と投票を希望する場合、それは妨げられません。

52人以上の者が株主として登録された場合、投票権を行使する上位の者の投票が受け入れられ、他の共同所有者の投票は除外されます。この目的のために、優先順位は、関連する株式に関する会社の株主名簿における名前の順序によって決定されます。

6EGMに出席し投票する資格を有する複数の株を保有する株主は、いずれの決議についても同じ方法で投票する必要はありません。そのため、株またはそれらの株の一部またはすべてを決議に賛成または反対するか、投票を棄権することができます。また、任意の委任状を指定する契約条件に基づいて、1つまたは複数の委任状によって指定された委任状は、指定された株またはそれらの株の一部またはすべてについて決議に賛成または反対するか、投票を棄権することができます。

EGmのための法定議決権は、EGmで審議される議案に投票する権利を持つ、互いに関連する1/3を下回らない、発行中の会社の株式の過半数を代理人または直接投票する1人以上の株主が出席することです。

建設業

株主臨時総会

2024年10月1日

北京時間午前10時

訂正された委任状声明書

(1)

登録株主および適切に指名された代理人は臨時株主総会に参加し、投票することができます。株主名義で株式を保有する有益な株主は、ブローカー、投資会社、銀行、信託会社、管理者、ノミニー、その他の中立者を通じて株式を保有している場合、自己を適切に指名していない代理人として臨時株主総会に出席することができますが、参加または投票することはできません。

EGmに出席および投票する権利を有する全ての株主は、その株主の代理人を任命して出席および投票する権利を有します。代理人は会社の株主である必要はありません。会社の普通株式の保有者は、配当基準日時点で保有する各普通株式につき1票を行使する権利を有します。

投票対象案件

EGmで以下のような決議が提案されます:

1.

2.

3.これは通常の決議として解決されます。

a）

b)株式の統合を実施し、実施するために必要なすべてのその他の行為や事項、必要または望ましいと認められる場合には、必要な文書、必要な文書（適用される場合には封印を持つ）、会社の代表（役員または取締役会員）の1人が、会社のために実施・実施することができる。

4.

総会で投票する権利を有する株主は、総会でその株主のために投票することができます。総会または中断後の会合に出席できない株主で、自分の普通株式が投票されることを確認したい場合は、委任状を完成させ、日付を記入し、署名し、本通知と共に添付された委任状の説明書に従って、（i）www.transhare.comでオンライン投票する、（ii）akotlova@bizsolaconsulting.comで電子メールで投票する、または（iii）Anna Kotlova氏、Transhare Corporation、Bayside Center 1、17755 North US Highway 19、Suite＃140、Clearwater FL 33764に郵送または預けることをお願いします。

Please Print Address(es)www.transhare.com

株主に対する年次報告書

ir.kaixin.comA：この議決権行使通知書に含まれる情報を慎重に読んだり考慮したりした後、できるだけ早く株主として投票していただき、株主総会であなたの株式が代表されるようにしてください。あなたの株式がブローカーまたは他の譲渡人の名前で保有されている場合は、議決権行使通知書に記載された手順をまたは記録保持者から提供された投票指示書の指示に従ってください。

株主臨時総会に関する質問と回答

以下の質問と回答は、EGmに関する一般的な質問について簡潔に説明することを意図しています。これらの質問と回答は、株主として重要なかもしれないすべての質問に対応しているわけではありません。これらの事項をよりよく理解するためには、この修正された代理出席通知書全体を注意してお読みください。

A: なぜ私はこの修正済みの委任状通知書を受け取っているのでしょうか？

会社はこの修正された委任状書にEGmに関する重要な情報を含めました。この情報を注意深く、その全体を読む必要があります。同封された投票資料により、出席せずに株式の投票が可能です。あなたの投票は非常に重要であり、会社はできるだけ早く委任状を提出するようお勧めします。

質問:株主にはどのような提案が求められていますか？

A：株主に対して、次のようにお願いしています:

1.

Anna Kotlova

2.

3.通常決議として承認すること

a）Any standing proxy previously deposited by a shareholder with the Company will be voted in favour of the resolutions to be proposed at the EGm unless revoked prior to the EGm or the shareholder attends the EGm in person or completes and returns this form appointing a specific proxy.

3

b)株式の統合を実施し、実施するために必要なすべてのその他の行為や事項、必要または望ましいと認められる場合には、必要な文書、必要な文書（適用される場合には封印を持つ）、会社の代表（役員または取締役会員）の1人が、会社のために実施・実施することができる。

4.

質問:取締役会の推奨事項は何ですか？

EGmはいつどこで開催されますか？

質問：EGMで投票権を持っているのは誰ですか？

EGMの議決権を構成するのは何ですか？

賛成の提案を承認するためには何票必要ですか？

6,500,000米ドルは、(a) 172,328,200株のクラスA普通株式（額面6,000米ドル）、(b) 1,000,000株のクラスB普通株式（額面6,000米ドル）、(c) 6,000株のシリーズA変換可能優先株式（額面6,000米ドル）、(d) 6,000株のシリーズD変換可能優先株式（額面6,000米ドル）、(e) 50,005株のシリーズF変換可能優先株式（額面6.0005米ドル）、(f) 50,000株のシリーズG変換可能優先株式（額面0.00075米ドル）、(g) 50,000株のシリーズH変換可能優先株式（額面0.00075米ドル）、(h) 50,000株のシリーズI変換可能優先株式（額面0.00075米ドル）、(i) 50,000株のシリーズJ変換可能優先株式（額面0.00075米ドル）,および(j) 51,733株のシリーズK変換可能優先株式（額面0.00075米ドル）に分割されます。

Q: 株主はどのように投票しますか？

A：株主は3つの投票オプションがあります。次の方法のいずれかを使用して、完了した委任状を提出することができます: - 方法1 - 方法2 - 方法3

(1) $8.2 インターネット経由で、会社ではインターネットにアクセスできる場合はお勧めです、 www.transhare.com;

(2)Eメールakotlova@bizsolaconsulting.comへの送信；または

(3)

EGMに参加する方法は？

means Class A普通株式またはClass B普通株式を指します;

Q: もし私の株式が証券会社または他の代理人によって「ストリートネーム」で保有されていた場合、株式を代理人が代理投票してくれますか？

Q: 提案された事項に投票しなかった場合はどうなりますか？

1.完了した委任状を送信し、元の委任状よりも後の日付を持つ委任状を添えて、EGMの2日前までに受け取られるよう郵送してください。

2.EGmへの参加は、中国浙江省杭州市蕭山区北幹コミュニティ、奇地道198号B2-303-137室にて、対面で行い、投票してください。

出席だけではプロキシは無効になりません。

もし株式が証券会社または他の代理人によって保有されている場合は、投票を変更するためには、証券会社または他の代理人に連絡する必要があります。

Q: プロキシ資料や投票手順に関する質問がある場合、誰に電話すべきですか？

Q: 今何をすべきですか？

22.

改訂された委任状の準備および郵送にかかる経費は誰が負担していますか？

あるクラスまたはシリーズの株主の別々の総会は、(i) 取締役会の議長、または (ii) 全取締役会の過半数によって招集される場合があります（該当クラスまたはシリーズの株式の発行条件に特に定めがある場合を除く）。第24条の何らかの規定によって、いかなる会員にもクラスまたはシリーズの総会の開催権利を与えるものと見なされることはありません。

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

株式資本増加

NOTICE OF GENERAL MEETINGS

議案1を承認するために必要な賛成数

(a)

概要

取締役会は、会社および株主の最善の利益にかなうと考え、会社の株式資本増加を行うために、ここに株主の承認を求めています。

株式資本増加の目的

会社は、ビジネスに必要な権限のある普通株式を持っている必要があります。提案されたシェアキャピタルの増加により、将来においても権限のある普通株式が十分であることを確実にします。

決議

株式増資に関する臨時株主総会で検討および投票するために提案される決議は以下の通りです:

取締役会は推奨します。

プット賛成

株式資本増加

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

シェア資本調整

議案2を承認するには、決議に対して投票された普通株式の少なくとも2/3が賛成である必要があります。

共同所有者の場合、上級所有者（下記の注4を参照）が署名する必要があります。 他のすべての共同所有者の氏名を提供してください：_____________________________

概要

取締役会は、会社と株主の利益に最も合致し、株式の資本調整が会社にとって最善であると考えており、株主の承認を求めるために、資金調整を行うこととします。

郵送で提出する場合: 署名と日付をして郵送してください

決議

株主に検討および投票することを目的とした株式資本調整に関連する株主総会での採択決議案は以下の通りです：

authorise a person to enter (on behalf of all the Members concerned) an agreement with the Company providing for either:

取締役会は推奨します。

プット賛成

シェアキャピタルの調整

提案3号

株式統合

次の提案を検討して承認すること。

a）

(ii) シェア統合に関連して単位未満株は発行されず、シェア統合により株主が単位未満株を受け取る権利がある場合、その株主が受け取る株式数は単位未満株の代わりに1株に切り上げられます。

b)会社を代表して、いかなる役員や取締役も、株式統合を実施し、遂行し、効力を与えるために必要なその他の行為や事項を行うことができる。これには、該当する場合には封印を含む、一切の文書の作成も含まれる。

提案3の承認に必要な投票

5

概要

取締役会は、会社と株主の最善の利益になり、株主の承認を奉仕するため、会社の株式を統合することが最善だと考えています。

決議

株主に検討し、総会で審議・投票するために提案される株式統合に関する決議案は次の通りです:

これは通常の決議として解決されます。

取締役会は推奨します。

プット賛成

株式の合併

第４議案

改訂された株式会社の第6次改訂及び再改訂定款及び定款草案は、この再改訂準備資料の付録bに添付されています。 株式会社の第5次改訂及び再改訂定款及び定款への提案された改正は、付録bの注釈で示されています。

提案4を承認するための投票

INTERPRETATION

決議

取締役会

推奨 投票をお勧めします 賛成

その他の事項

取締役会の指示による
日付：2024年8月23日
Mingjun Lin
取締役会長

付録A

カイシン・ホールディングス

（以下「当社」という）

私/私たちは

氏名を印字してください

の

住所を印刷してください

_________________________の_________________________

また、彼/彼女が失敗した場合は、

_________________________の_________________________

議案 賛成 反対 棄権

2.

3.

4.特別決議として、現在有効な会社の第五次改正と改定された社内規約を、その全文を削除し、代わりに第六次改正と改定された社内規約に置き換えることが解決されました。

各決議に対して、投票の選好を示すために、上記のボックスに✓をつけるか、賛成または反対または棄権の株式数を入力してください。このセクションを記入しない場合、あなたの代理人は自己の裁量により投票または棄権します。また、EGMで提起される他の業務についても同様です。

あなたが複数の代理人を任命した場合は、各代理人が関連する投票権を行使する権利がある株式の数を上記の投票ボックスに明示する必要があります。この情報を入力しない場合、最初にリストされた人物が関連する決議に関するすべての投票権を行使する権利があります。複数の代理人を任命した場合は、最初にリストされた人物が拍手の投票権を行使する権利があります

別個の書式で手を挙げて投票するために別の代理人を指名した場合は（この場合、この書式で指名された代理人は手を挙げて投票することはできません）、このボックスにチェックを入れてください。

もし別の委任状を使って拍手での投票の代理を指名した場合（その場合、この委任状で指名された代理は拍手での投票を行えません）、このボックスにチェックを入れてください：☐

署名:
名前:
2024年5月10日（金曜日）

共同名義の場合、上位の名義人（下記の注記4を参照）が署名する必要があります。

その他の共同保有者の氏名をご記入ください: _____________________________

2人以上の共同所有者が株式の所有者として登録されている場合、投票する年長者が投票を行うと、他の共同所有者の投票は認められません。この目的のため、年長者は、関連する株式について、会社の株主名簿に記載されている順序に従って決定されます。年長者はこの用紙に署名する必要がありますが、その他の共同所有者の氏名は、指定されたスペースに記載する必要があります。

Transhare Corporation

Bayside Center 1

17755米国ハイウェイ19 N、スイート140

Clearwater FL 33764

米国

ノート

1

2株主が会社に事前にデポジットしたいかなる立会人委任状も、EGMで提案される決議に賛成の投票がなされます。ただし、EGM前に取り消されるか、株主がEGMに出席するか、このフォームに記入して特定の委任状を任命する場合を除きます。

3EGmで使用するための委任状が添付されています。 EGmに参加するかどうかに関係なく、委任状の資料を確認し、オンラインで完了した委任状を提出することを強くお勧めします。

ステップ1：https://www.transhare.com にアクセスし、Vote Your Proxy タブをクリックします。

ステップ2：会社の委任状資料を表示またはダウンロードするには、表示またはダウンロードしたい資料を説明するリンクをクリックします。例えば、委任状カードを表示またはダウンロードするには、「委任状カード」リンクをクリックしてください。

4オンラインで委任状を提出しない場合は、それに印刷された指示に従って委任状の添付書類を記入しサインし、それ（署名された委任状または権限の公証されたコピーまたはその他の権限の下で）を入金してください。 またはフォローイングのコピーを電子メールで送信してください。akotlova@bizsolaconsulting.com 2人以上の共同所有者が株式の所有者として登録されている場合、投票する年長者が投票を行うと、他の共同所有者の投票は認められません。この目的のため、年長者は、関連する株式について、会社の株主名簿に記載されている順序に従って決定されます。年長者はこの用紙に署名する必要がありますが、その他の共同所有者の氏名は、指定されたスペースに記載する必要があります。EGmの開催日時の48時間前までに、それぞれの場合に、注意された人のもとに、またはその後のEGmの場合は、その第五次修正完全会社定款に基づいてエンと会社へ提出してください。完成した委任状を返送しても、希望すればEGmに出席し直接投票する権利を制限するものではありません。

5シェアの共同登録者が2人以上いる場合、投票権を行使する上位の者の投票が受け付けられ、他の共同所有者の投票は受け付けられません。この目的のために、シニアリティは、関連する株式の当該会社の株主名簿における名前の順序によって決定されます。シニアの保有者はこのフォームに署名する必要がありますが、他のすべての共同所有者の名前は、提供されたスペースにフォームに記載される必要があります。

6このフォームが投票方法を示さずに返された場合、代理人は自己の裁量によって投票の有無および方法を決定します。

この委任状は株主のみが使用するものです。もし委任人が法人である場合、この委任状はその印鑑の下でなければなりません。またはその目的のために正当に権限を持つ役員または代理人の手である必要があります。

8このフォームに行われた変更は、自分で受け入れた上でサインされたものでなければなりません。

9議決権行使代理人は、手を挙げての投票または投票によって投票することができます。

付録B

会社法（改訂版）

ケイマン諸島の

株式会社

第六次改訂成立規約

メモランダムおよび規約

継

建設業

ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）

ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES

株式有限会社

第六次改訂成立規約

会社定款

継

建設業

1.

2.

3.なお、本章程の以下の条項に準ずることにより、会社が設立される目的は制限されず、会社はカイマン諸島の法令（改正されたもの）またはそれと同じくらい頻繁に改訂されるその他の法令によって禁止されていない任意の目的を実現するために、完全な権限と権限を持つものとする。

4.この定款によって、カイマン諸島の法律において許可が必要な業務を行うことはできません。

5.会社は、ケイマン諸島内で会社のビジネスを進めるために除く全セクターの人、企業、法人と取引を行ってはならない。ただし、この条項によって、ケイマン諸島内で契約を締結し、同諸島内で会社のビジネスを行うために必要な権限を行使することは妨げられない。

6.各メンバーの責任は、当該メンバーの株式に未払いの残高額に限られます。

7.会社の承認済株式資本は

8.会社は、会社法（改正後）、定款に定められた条件に従って、株式の取り消しまたは買い戻し、資本の増減、および原資、買い戻し、増資を伴うかつ伴わないかにかかわらず、好まれるかどうか、優先順位、特典、権利の後回しの条件または制約に従って株式の発行が可能です。ただし、発行条件が明示的に異なる場合を除き、優先株式であるかそれ以外であるかを問わず、すべての株式の発行は前述の権限に従うものとします。

9.会社はケイマン諸島外の任意の管轄地の法に基づき、株式有限会社として登録する権限を持ち、ケイマン諸島での登録を抹消することができます。

10.本定款に定義されていない大文字の用語は、会社の定款で定義されている意味と同じです。

ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）

ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES

株式有限会社

第六次改訂成立規約

NFT リミテッド (2024年3月18日特別決議により採択)

継

建設業

（特別決議により採択）

TABLE A

会社法の第1附表の表Aに記載または組み込まれた規則は、会社に適用されず、以下の条項が会社の定款を構成します。

1.これらの記事では、次の定義された用語は、主題または文脈と矛盾しない限り、それに割り当てられた意味を持つことになります。

「提携会社」 特定の者に関して、直接または間接に1つ以上の仲立ち者を通じて、その特定の者を制御したり、制御されたり、あるいは共同で制御されたりしているその他の者。この規約においては、ここで明示的に別に定められていない限り、特定の者に関して使用された場合、「制御」とは、議決権を所有すること、契約によるものなど、直接的または間接的に、その者の経営や方針を指揮する権限を意味し、「関連会社」「親会社」「子会社」はこれに対応する意味を持つものとする。
「適用法」 本法と規則、指定株取引所の規則および規定、米国証券取引委員会が会社に適用される場合の同取引所での取引、または会社が証券を募集している他の管轄区域の規則および規定を含む。
「規約」 会社の第五・第六の修正を経て再発行された定款の定款を、随時改定されたものとして含む。
「理事会」「理事会および役員」「役員」 当該時点の会社の取締役、あるいは場合によっては、その取締役が理事会またはその委員会として集合しているものを指す。
「営業日」 週末を除く一般的な銀行業務の営業時間中に、香港、北京、上海、ニューヨークの銀行が営業する日
「資本」 当該会社の時期によって変動する株式資本
「会長」 取締役会の議長
「経営権の変更イベント」 人に対して、次のいずれかの事象が発生すること（単一の取引または関連する一連の取引において）：（A）合併、手続、合併、統合、取り決めスキームまたは類似の取引で、（i）その人が生き残る実質的な法人でない場合、ただし、主目的がその人が組織されている管轄権を変更することである取引を除く、（ii）その人の議決権の保有者が生き残る実体の議決権の総計の50％以上を保有しないか、（B）その人の資産の全部または実質的に全部が販売、譲与または他の処分の対象（清算、解散または類似の手続で限定せず）
「A類普通株式」 「クラスB 通常株式」とは、会社の資本金において、それぞれの株式の額面が1株あたりUS$0.0375である通常株式を指し、これらの定款において規定される権利、利益および特権を有しているものを意味します。 「クラスA 通常株式」とは、会社の資本金において、それぞれの株式の額面が1株あたりUS$0.0375である通常株式を指し、これらの定款において規定される権利、利益および特権を有しているものを意味します。
「B類普通株式」 「クラスB 通常株式」とは、会社の資本金において、それぞれの株式の額面が1株あたりUS$0.0375である通常株式を指し、これらの定款において規定される権利、利益および特権を有しているものを意味します。 「クラスB 通常株式」とは、会社の資本金において、それぞれの株式の額面が1株あたりUS$0.0375である通常株式を指し、これらの定款において規定される権利、利益および特権を有しているものを意味します。

「クリアリングハウス」 そのジョリスディクションで上場されている企業の株式（またはその預託証書）が上場または株式間取引システムで引用される場合、そのジョリスディクションの法律で認められているクリアリングハウス
「委員会」 アメリカ合衆国証券取引委員会またはその他の連邦機関（現在のところ証券法を管理しているもの）
「法人団体法」と「法律」 ケイマン諸島の会社法（改訂版）およびそれにおける任意の法令改正または再制定。会社法の規定を参照する場合、その規定は現在有効な法によって修正されたものを指す
100％所有の625 kmのタイイ・クリティカル・メタルズ・プロジェクトに関する投資家への探査進捗について カイシン・ホールディングス、株式有限会社（ケイマン諸島の免税会社）
会社のウェブサイト 会社のウェブサイトは、メンバーに通知された住所またはドメイン名であり、その取引所の規則で定義された。
債務証券と債務証券の所有者 指定された取引所のルールで定義されている通りの債務証券および債務証券保有者
指定取引所 ナスダック証券取引所またはその他の取引所
配当 会社の株主が法令で許可された配当の範囲内において、株式又はその他の証券のボーナス配当を含めることができる。
電子的 カイマン諸島の電子取引法（改正版）で定められる意味、および現行の修正や再制定による修正;
電子通信 取締役会の3分の2以上の議決によって決定され、会社のウェブサイトへの電子投稿、任意の番号、アドレス、インターネットウェブサイトへの送信、又はその他の電子配信方法で配信することができる。
月 カレンダー月;
普通決議案 決議:
(a) そうしたメンバーによる投票の多数決で可決されたもので、個人として投票権を有するメンバーが投票し、または組織である場合は、適切に認可された代表者による投票、もしくは代理人による総会で;
(b) 会社の総会で投票権を有するすべてのメンバーが1つまたは複数の書面で承認し、各メンバーの1人または複数人によって署名されたそれぞれの文書、および採択された決議の有効な日付は、その文書が作成された日、または複数である場合は、最後の文書が作成された日となります。

普通株式
「普通株式」とは 普通株式、それら全体またはいずれかの株式を指します。
「実入金」とは 普通株式の発行に関する割引金を含む、割引金を除く名目額に対する支払済分以外の残額を含むことで充足されるもので、支払済分が入金期間のように扱われることを含むこと。
「人物」とは 自然人、法人、合弁事業、パートナーシップ、法人団体、団体またはそれらのいずれか（単独の法的性格を有しているかどうかに関係なく）、またはそれらのいずれかと必要に応じて指します。
「株主名簿」とは 同社が株式会社法に従って保持する登記簿；
「印章」とは 同社の公式印章（採用されている場合）およびその写し；
「秘書」とは 取締役会が定期的に任命する同社秘書；
「証券法」とは 米国1933年証券法、およびそれに修正が加えられた場合、または合衆国証券取引委員会の規則と規制、それらの有効な時点で効力を持つもの
「証券取引法」とは アメリカ合衆国の1934年証券取引法、修正後、または同時に効力を持つ連邦法とその下での委員会の規則および規制全て;
「Aシリーズ優先株式」とは 米国1株当たり0.0001米ドルの割合での各社の資本におけるシリーズA転換優先株で、取締役会によって承認された指定証明書に定められた権利、利益および特典を有する意味です;
「シリーズD優先株式」とは 米国1株当たり0.0001米ドルの割合での各社の資本におけるシリーズD転換優先株で、取締役会によって承認された指定証明書に定められた権利、利益および特典を有する意味です;
「シンボルF優先株式」とは 米国1株当たり0.00005米ドルの割合での各社の資本におけるシリーズF転換優先株で、取締役会によって承認された指定証明書に定められた権利、利益および特典を有する意味です;
「シンボルG優先株式」とは 会社の株式の資本金US$0.00075（1株）のシリーズG可換優先株式であり、取締役会により承認された指定証明書に規定された権利、利益および特権を有しています。
「シンボルH優先株式」とは 会社の株式の資本金US$0.00075（1株）のシリーズH可換優先株式であり、取締役会により承認された指定証明書に規定された権利、利益および特権を有しています。
「シンボルI優先株式」とは 会社の株式の資本金US$0.00075（1株）のシリーズI可換優先株式であり、取締役会により承認された指定証明書に規定された権利、利益および特権を有しています。

「シンボルJ優先株式」とは 「シリーズJの優先株式」とは、会社の資本金における一株当たりの額面がUS$0.00075ドルであるJシリーズの転換可能な優先株式であり、取締役会によって承認された指定証明書に規定された権利、利益、特典を有するものを意味します。
「シリーズKの優先株式」とは、会社の資本金における一株当たりの額面がUS$0.00075ドルであるKシリーズの転換可能な優先株式であり、取締役会によって承認された指定証明書に規定された権利、利益、特典を有するものを意味します。
「シェア」とは 会社の資本金におけるいかなる株式であろうとも、クラスに関係なく、株を含む;
「署名された」とは

機械的手段で取り付けられた署名、あるいは電子通信に添付された記号やプロセス、または論理的に関連付けられた電子通信に対して実行または採択された意図を持って行われた電子署名を含む

株式会社が開催する総会において、特別決議を提案する意向が記載された通知が正当に行われ、個人、または法人（代理人を介して）」が投票できる資格を持つ株主の2/3以上の投票により承認された決議; 会社の定時株主総会（または、株式持ち分を保有する会員の会議である場合、特定の場合は）において2/3以上の多数で可決された決議（または、投票権を持つすべての会員の同意により可決された書面の決議）を指します。
「法令」とは ケイマン諸島の立法府の法律および規制（当時の会社の会員の株式を含む）に関する会社にかかわり、その会社、目的条項および/またはこれらの規約に影響を与えるケイマン諸島の会社法とその他の法律規制を意味します。
「子会社」とは 関係者の意味で、直接または1人以上の仲介者を介してそのような者によって直接または間接的に制御されているいずれかまたはすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、協会およびその他の組織を指します。
転送 販売、譲渡またはその他の譲渡に関して、有価または無価であっても、いずれかを指します。
「米国ドル」または「US$」 アメリカ合衆国の法定通貨であるドル
"年" カレンダー年を指す。

2.以下に示す場合を除き、これらの規定はそのまま適用されます:

（a）単数形の単語には複数形も含まれ、逆も同様です。

（b）男性のみを意味する単語は、女性も含めている

(c)個人のみを対象とする言葉には、企業や団体、法人であろうとなかろうと、人々の結集体が含まれます。

（d）「may」は許可的に解釈され、「shall」 は命令的に解釈されます。

(e)法令の言及は、現在有効な修正または再制定を含むものとします。

(f)「including」、「include」、「in particular」もしくは似た表現で導入されたフレーズは、語の前にあるこれらの言葉の意味を制限せず、具体例と解釈されます。

(g)

3.前記の２つの前文に準拠するものを除き、会社法で定義された用語は、対象または文脈と矛盾しない限り、本文書でも同じ意味を持ちます。

PRELIMINARY

4.会社の業務は、法律に基づいて、取締役が適切と判断する範囲で行われます。

5.会社の登記事務所は、取締役会が時折決定するケイマン諸島の所在地において設置されます。また、取締役会が時折決定する場所において、会社は他の事務所、営業所、および代理店を設立および維持することができます。

株式の発行

6.これらの条項に従い、当座に未発行の全株式は取締役の管理下に置かれ、彼らは絶対的な裁量により、株主の承認を得ることなく、会社に次のことをさせることができる。

（a）そのような人々に、そのような方法で、そのような条件で、そのような権利を持ち、そのような制約があることと、そのような株式（株式証券または非株式証券）を発行し、割り当て、処分すること（特に制限されない場合）

（b）発行される1つまたは複数のクラスまたはシリーズの株式またはその他の証券に関する権利を付与し、判断により必要または適切と認めるようにデザイン、権限、特典、優先権、特典およびその他の権利、配当権、議決権、換金権、償還条件、清算優先権を含むこれらの株式または証券に付随する権利を決定し、その中でも前に発行されている株式に関連する権限、特典、特権および権利を上回るものとしてもかまわない時期とその他の条件において、適切と判断したときに。

(c)株式に関するオプションを付与し、それに関連してワラントまたは類似の手続きを発行します。

7.取締役は未発行株から優先株のシリーズを提供することができます。そのようなシリーズの優先株が発行される前に、取締役は優先株の以下の条項を決議によって定めなければなりません。

（a）そうしたシリーズの指定、そのシリーズを構成する優先株式の数、およびその購読価格、その株式の帳簿価額と異なる場合；

（b）当該シリーズの優先株式には、法律によって定められた投票権に加えて、投票権を有するかどうか、そして、その投票権の条件は一般的または限定的であるかを規定する場合、その条件;

(c)そのシリーズにおける配当金（もしある場合）、その配当が積立配当である場合はその積み立て方法と日付、配当金の支払条件と日付、その配当金が他のクラスの株式または優先株式の他のシリーズの配当金との関係または優先順位

（d）会社による当該シリーズの優先株式の取得に関して、取得が行われる場合は、その取得の時期、価格、その他の条件について

(e)そのシリーズの優先株式に対する支払額または支払額、および会社の任意または強制的な清算、解散または清算、または資産の分配におけるそのシリーズの保有者の権利。

(f)当該シリーズの優先株は、退職または債務償還基金の手続きの対象となるか、さらにそうである場合には、その退職または債務償還基金が優先株の取得または償還にどのように適用され、退職またはその他の企業目的のための取得または償還のために当該シリーズの優先株に関する規定と一緒に運営される方法と範囲について規定があるかどうか、およびその運営に関する条件および規定。

(g)当該シリーズの優先株が他のクラスまたはその他のシリーズの優先株またはその他の証券に転換可能であるか、または交換可能であるか否か、その場合には転換または交換の価格またはレート、およびそれらの調整方法の有無、および転換または交換のその他の条件など

(h)そのシリーズの優先株が発行されている場合、その制限や制約の有無、株主配当の支払いやその他の配当の実施、および会社による既存の株式または他の株式クラスの株式、または他の優先株シリーズの取得時、優先株式が有効となる制限および制約。

（i）会社の負債の創設に関する条件または制約、追加株式の発行に関する条件または制約、このシリーズまたはその他の株式クラスまたはその他の優先株式シリーズの追加株式を含む

（j）その他の力、優先および関連する参加、オプションおよびその他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、および制約。

上記を制限することなく、かつ条項に従って、好実資本の何シリーズの投票権には、当該好実資本の発行を定める決議で指定された状況において、1人または複数の取締役を選出する権利が含まれる場合があります。当該取締の任期および投票権は、当該好実資本の発行を定める決議で記載されるものとします。

8.各シリーズの優先株の権限、選好事項および相対的、参加、任意その他の特別な権利、およびその資格、制限または制約は、必要に応じて、いつでもその他の全シリーズと異なる場合があります。優先株の1シリーズのすべての株式は、その他の同じシリーズの株式とすべての点で同一でなければなりませんが、異なる時期に発行された優先株の株式は、その配当開始日に差異がある場合があります。

普通株式に関連する権利と制限

9.

（a）純実現短期キャピタルゲイン

普通株式の保有者は、取締役が時折法律に則って絶対の裁量で宣言する配当を受ける権利を有します。

（b）2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。

普通株式の所有者は、株式の換算、償還、または購入以外の場合に、会社の清算、解散または解散によって資本金を返還する権利がある（株式の全てまたは実質的に全てを売却しない株式資本金の調達または一連の資金調達）。

(c)コントロールの変更イベント

各普通株式は、会社における自身の権利と利益に関して、株式単位で同一の考慮を受けることになります。

（d）株主総会への出席および投票

(e)（1）

（i）

（iii）

株主名簿および株式証明書

10.会社は株主名簿を管理し、株式証券を受け取る権利は株主にのみ与えられます。役員が株式証券を発行することを決議しなければ、株式証券は発行されません。株式証券（存在する場合）には、その人が保有する株式または株式の数量と購入済みの金額が記載されます。ただし、共同で保有される株式については、会社は1つ以上の証明書を発行する義務を負わないものとします。また、共同保有者の一人に証明書が渡されると、他の共同保有者にも十分な納品と見なされます。株式証券は、当該株式に権利を有するメンバーの登録住所に直接渡されるか、郵便で送付されます。

11.全セクターの株式証券には、証券法を含む適用される法律の要件に基づいた表示が必要です。

12.会員が要求した場合、同一クラスの複数の株式を表す2枚以上の証明書は、（取締役が求める場合）1.00ドルまたは取締役が判断するより小さい額を支払うことで取り消され、その株式に対して1枚の新しい証明書が発行されます。

13.シェア証明書が損傷または汚損された場合、または紛失、盗難、破壊されたと主張された場合、旧証明書の返却を条件として、同一の株式を表す新しい証明書を関係する会員に要求に応じて発行することができます。または（紛失、盗難、破壊された場合）証明および補償に関する証拠および実費予算の支払いに関する条件として、理事が適切と判断する要求に関連する会社の費用を支払うことができます。

14。複数の人が共同で株式を保有している場合は、共同の一方がいかなる依頼をしても、それが行われれば、それはすべての共同保有者に拘束力が生じます。

株式の譲渡

15.会社の株は譲渡可能です。ただし、取締役会は独自の裁量で、完全に支払われていない株や会社が抵当権を有している株の譲渡登記を拒否することがあります。

（a）取締役会は、次の場合には株式の譲渡登録を拒否することがあります：

（i）譲渡手続き書類は、関連する株券の証明書と、譲渡権利を示すために取締役会が合理的に要求するその他の証拠と共に、会社に提出されます。

譲渡される株式には会社に対する抵当権がありません。

（iii）譲渡証書は、1つの株式クラスに関するものでなければならない。

（iv）譲渡書類に必要な場合には適切にスタンプが押されています

（v）共同名義者への譲渡の場合、譲渡されるシェアの共同名義者の数は4名を超えないこと; 取引所が決定する最大の料金、または取締役会が必要に応じて指定するよりも少ない料金が会社に支払われること。

（b）取締役が譲渡登録を拒否した場合、譲渡登録書類が提出された後2ヶ月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれに拒否の通知を送付しなければなりません。

16.譲渡の登録は、広告で14日前に通知されることにより、新聞または電子手段によって中断され、登録簿は理事会が判断する時期と期間にわたって閉鎖される場合があります。

17.株の譲渡手続きは、譲渡人またはその代理人によって書面で行われなければならず、（取締役が要求する場合は譲受人によって署名されなければなりません）。前項の規定に優先して、取締役会は要請を受けた場合、機械的に実施された譲渡を受け入れることもできます。譲渡人は、譲受人の名前が株主名簿に登録されるまで株の保有者とみなされます。

18.全セクターに登録された譲渡証を会社が保持する。

自己株式の償還および買戻

19.会社は、規約およびこれらの条項に従って、次のことができる場合があります:

（a）株式は、会社または会員の選択により償還されるか、償還される可能性がある条件で発行され、株式の償還は、そのような条件と方法で行われます。株式発行前に取締役会が決定します。

（b）自己の株式（償還可能な株式を含む）を、取締役会または会員総会によって承認された条件および方法で購入することができます（ただし、取締役会が推奨した条件または方法に反する取引は行えません）。または、これらの定款によって別途認可されたものです。

(c)会社は、法令で許可されている方法により、自己株式の償還または取得に関して支払いを行うことがあります。 その中には資本金からの支払いも含まれます。

20.指定された証券取引所に上場している株式の購入：会社は以下の購入方法に従って、指定された証券取引所に上場しているどの株式でも購入することができます。

（a）自己株式の買い取り可能な最大数は、発行済みの普通株式から1株を差し引いた数と等しくなります。そして

（b）その再購入は、取締役会が独自の裁量で決定および合意した時点、価格、およびその他の条件で行われます。 ただし、次の通り：

（i）

返済時点では、会社は通常の業務遂行中に債務の支払いが可能です。

20A.上場されていない株式の取引所外での購入：会社は次の購入方法に従って、取引所に上場されていない株式を購入することができます。

（a）会社は、取締役会で承認された形式の買い戻し通知を株式が買い戻される会員に対して、買い戻し日として指定された日の少なくとも2営業日前に提出するものとする。

（b）株式の買い取り価格は、取締役会と該当するメンバーの間で合意された価格となります。

(c)買い戻しの日付は買い戻し通知に指定された日付とします。そして

（d）償還は、取締役会および該当する会員の単独裁量に基づいて、回収通知に明示されるその他の条件で行われるものとする。

21.いかなる株の引き渡しまたは購入も、他の株の引き渡しまたは購入を招くものとみなされるものではなく、会社は適用法によって義務付けられた株以外の他の株を購入する義務はありません。また、会社の契約上の義務に従う限りにおいてのみ他の株を購入することができます。

22.

株式に付随する権利の変更

23.株式がいかなる時でも、異なるクラスやシリーズに分割された場合、そのクラスやシリーズの株式の発行条件によって異なることがない限り、これらの定款に従って、当該クラスやシリーズの発行済み株式の過半数を有する者たちの書面による承諾によって当該クラスやシリーズの権利を変更または撤廃することができる。または、当該クラスやシリーズの株主総会において特別決議によって当該クラスやシリーズの株主たちの承認を得ることができる。

24.株主の全体会議に関するこれらの条項は、次の例外を除いて、一つのクラスまたはシリーズの株主の全体会議に適用されます。

（a）

（b）必要な定足数は、少なくとも発行済み株式の三分の一を保有または代理で代表する一人以上の者でなければならず、そのクラスまたはシリーズの株式を保有する者または代理で出席している者は、投票を要求することができます。

25.あるクラスまたはシリーズの株式を保有する者に与えられた権利は、そのクラスまたはシリーズの株式の発行条件で明示的に定められていない限り、それ以外の特約がない限り、そのクラスまたはシリーズの株式の発行または発行により変更されたと見なされません。 pari passu。 それにより 得されることとしないです。

株式売却手数料

26.会社は、定款が許可する範囲内で、会社の株式に絶対的にまたは条件付きで購読したり購読することに同意したりした者に、手数料を支払うことができます。このような手数料は現金の支払いまたは全額または一部が支払われた株式の預託、またはその他の方法と組み合わせて満たすことができます。また、会社は株式の発行に際して、法律で認められる仲介手数料を支払うこともできます。

信託の不承認

27.会社は、信託において株式を保有していると認識することはありません。会社は、株式に関して株主名義人に全権を有する絶対的権利以外の株式に関する権利、株式のあらゆる一部分に関する権利、および（これらの定款または章程で別途定められている場合を除き）株式に関するその他の権利について、信託的、不確定的、将来的、一部の利益を含む利益につき、またはそれについて通知を受けている場合であっても、これらを認識する必要はありません。

シェアに対する先頭および最大の質権権利

$28. 百万ドル会社は、会員（単独または他の人と共同で）によって現在支払い可能または不可能かかわらず、会社またはそのメンバーまたはその遺産に対するすべての債務、負債、または契約について、その会員の名前（完全に支払われているかどうかにかかわらず）に登録された株式（完全に支払われているかどうかにかかわらず）に第一位および最優先の担保権と質権を持ちます。ただし、取締役会はいつでもこの条項の規定から何らかの株式を完全または一部免除することができます。そのような株式の譲渡の登録は、会社の担保権（あれば）に対する免除となります。株式に対する会社の担保権（あれば）は、それに関連して支払われるすべての配当金その他の金銭にも及びます。

29.当社は取締役が適当と考える方法で、当社が担保権を有する株式を売ることができますが、担保権が存在する金額についての支払いがただちに行われるかつ、その株式の登録所有者またはその死亡または破産によりそれに権利を有する者に対して、現在の支払い可能な金額の一部に関して通知書を書面で送付し、それから14 日のカレンダー日数が経過しない限り、売却を行ってはなりません。

30。そのような売却を実現するために、取締役は該当する株式の譲渡を許可することができます。購入者は、その譲渡に含まれる株式の保有者として登録され、購入金の使用について調査する義務を負わず、売却に関する手続きの中の不正確さや無効性によって株式の権利が影響を受けることはありません。

31.売却代金は会社が受領し、現在支払可能な金額の一部に充てられ、残金は（現在支払可能でない金額に対する同様の抵当権を有するものとして、売却前に株式に存在したものと同様に）売却時点で株式の権利を有する者に支払われます。

株式に対するコール

32.株式割当の条件に従い、取締役は時折株式保有者に対して未払いの出資金についてコールを行うことがあります。各株式保有者は（少なくとも14日間前にその支払い時期を明示した通知を受け取った場合を除き）所定の時期に、株式に対してコールされた額を会社に支払わなければなりません。コールは、そのコールを承認する取締役会の決議が行われた時をもって行われたものとみなされます。

33.株式の持分権を共同所有する場合、2人以上の持分権者は、株式に対して呼び出しに対して共同して責任を負います。

34.これらの条項による連名保有者の責任および利息の支払いに関する規定は、株式の発行条件によって支払期限となる任意の金額の不払いの場合に適用されます。これは、シェアの金額に関連している場合であっても、プレミアムの支払いの場合であっても、コールの正当な通知によって支払期日が到来した場合と同様に支払われたものと見なされます。

35.取締役は、会員間または特定の株式間の出資の金額や出資の時期において、株式の発行に関する取り決めを行うことができます。

36.取締役は、適切と判断した場合、彼らが同意する会員から未払いの資金のすべてまたは一部を前もって受け取ることができます。このような前払いがあった場合、その前払いを行った会員は、その支払いによって現在すぐに支払われるはずのその金額を支払うことによって、その前払いを行った日以前の期間に宣言された配当金のいかなる部分にも権利を持つものとはなりません。

株式の没収

37.もしメンバーが支払い期日に任意のコールまたはコールの分割払いのどれかを支払わなかった場合、ディレクターはその後いつでも未払いのコールまたは分割払いの一部が残っている期間中に、支払いの通知を彼に送付することができます。彼に対して未払いのコールまたは分割払いの金額の支払いを要求します。

38.通知書は、通知の日から14日以内であるという条件のもとで、通知書で要求された支払いが行われる期日を示し、支払いが指定された期日までに行われない場合、キャッシュコールが行われた株式は没収の対象になる旨を明記する必要があります。

39.もし前述のお知らせの要件が満たされない場合、お知らせが行われた株式に関しては、お知らせにより求められている支払いが行われる前に、取締役会の決議により没収されることがあります。

40.没収されたシェアは、取締役会が適切と判断した条件と方法で売却または処分されることがあります。売却または処分前に、没収を取り消すことができます。取締役会が適切と判断した条件で取り消すことができます。

41.株式の没収を受けた者は、没収された株式に関して会員ではなくなりますが、株式に関して没収された日の時点で、彼が会社に支払う必要のある全額の金額について、会社に対して支払いを行った場合を除き、責任を負うものです。

42.会社の取締役の書面による証明書は、証明された日付にシェアが没収されたことを証明するものであり、その中に記載された事実は、そのシェアの権利を主張する全ての者に対して、それ相当の根拠となります。会社は、シェアに対する支払い、もしあれば、またはそのシェアの販売や処分に対する対価を受け取ることができ、そしてそのシェアを購入されたり処分された方のために転記を行い、その方はそのシェアの保有者として登録され、購入金の使途を問われず、ある場合には購入金に問題があっても、没収、販売、または処分に関する手続きの違法性や無効性によって、そのシェアの権利が影響を受けないことになります。

43.株式の発行条件に基づき、支払い期日になった場合、シェアの金額またはプレミアムに応じて、未納金が発生した場合、没収の定めはコールの適正な通知と同様に適用されます。

株式の伝承

44.故人の株主の合法的な個人代理人は、その株に対して唯一認められる人物とされ、一人以上の所有者の名義で登録された株の場合、生存者または生存者の故人の代理人のみがその株に対して唯一認められる人物とされます。

45.会員の死亡または破産の結果、シェアの権利を得るすべての者は、取締役が適切と判断するときに適切に求められる証拠を提出した場合、シェアに関して会員として登録される権利があるか、代わりに彼自身が登録される代わりに、死亡した者または破産者が行うことができたシェアの譲渡を行うことができる権利がある。権利を有することになった者が自らが保有者として登録されることを選択する場合は、その旨を述べた書面による通知を会社に提出する。

46.死亡、破産または清算により株式の権利を有するようになった者は、株主として登録されている場合と同じ配当およびその他の利益を受ける権利を有します。ただし、株式の会員として登録される前に、その株式に関連する会社の会議に関する会員権に基づいて付与されたいかなる権利も行使する権利を有しません。ただし、取締役会はいつでも通知を行い、そのような者が自分自身を登録するか株式を転売するかを選ぶよう求めることができます。通知に対して90カレンダー日以内に遵守しない場合、取締役会はその通知の要件が遵守されるまで、その株式に対して支払われるすべての配当金、ボーナス、その他の支払いを保留することができます。

資本の変更

47。

（a）そのような金額で株式のクラスと金額に分割されるように、決議が定めるように、その株式資本を増額する。

（b）株式の合併と分割は、現存の株式の額面よりも大きな額面の株式にすることができます。

(c)既存の株式またはそれらのいずれかを、会社の定款に定められたより小さい発行価額の株式に細分化すること（ただし、法律に従うこと）ができます。細分化において、各減少した株式に対して支払われる金額と未払いの金額についての比率は、元の株式から減少した株式の場合と同じである必要があります。

（d）シェアの取得または合意がない場合、決議の可決日時点で取得または合意がないシェアをキャンセルし、キャンセルされたシェアの数に応じて株式資本を減少させます。

第48条定款およびこれらの条項に基づいて、普通議決事項に関する事項を扱うという点で、会社は特別決議によって、法律で許可された方法で自己株式の資本を減少させ、自己株式の償却準備金をいかなる方法でも減少させることができます。

49。以下の新株は、元の株式資本の株式と同様の条件で、呼び出し料金、抵当権、譲渡、変速機、喪失およびその他に関しても同様に適用されます。

会員の登録を終了し、記録日を決定することにより、会員またはその他の目的でどのメンバーがその通知を受け取る権利があるか、またはどのメンバーが株式に対して支払いを受け取る権利があるかを決定するために、役員はすべての場合で30日以内に移転を停止するためにメンバーの登録簿を閉鎖することができます。

50. 議事の通知を受け取る資格がある会員、出席または投票する資格がある会員、または配当を受け取る資格がある会員を決定するため、あるいはその他の目的で、取締役は会員名簿の譲渡を閉鎖することができますが、いずれの場合もカレンダー30日を超えてはなりません。会員名簿が会員の議事の通知を受け取る資格がある会員、出席または投票する資格がある会員を決定する目的で閉鎖された場合、その名簿は会員の会議の直前のカレンダー10日間は閉鎖され、その決定のための配当基準日は会員名簿の閉鎖日となります。

51。会員登録締切りを行わずに、取締役は会員の通知を受け取る権利、出席権、投票権を有する会員の決定に先立って、 または配当の支払いを受ける権利を有する会員の決定に先立つ日付を事前に設定することができます。取締役は、該当の配当が宣言された30日前または その前後に、その決定のための記録日付として別の日付を設定することができます。

52。会員名簿が閉鎖されず、配当の通知、出席、投票権を持つ会員または配当金を受け取る権利のある会員の判定のために配当基準日が設定されていない場合、会員の判定のための配当基準日は、会員会議の通知が掲示される日または取締役会が配当を宣言する決議が採択された日となります。本条項で定められた通知、出席、投票権を持つ会員の判定が行われた場合、その判定はそれに続く再延期に適用されます。

決議会

53。会社の定例株主総会以外の全セクターは臨時株主総会として呼び出されるものとする。

54。会社は毎年総会を開催することができ、その通知においてそのように指定する。年次総会は、役員が判断する時間と場所で開催される。

（a）この会議では、ディレクターの報告（あれば）が提出されます。

（b）会社が法令で定める免除対象である場合、年次総会を開催することができますが、義務付けられることはありません。

55。会社のメンバーが要求し、預金の時点で会社の総議決権の1/5以上を保有している要求の日付から、どの指導者も、そして指導者は開催されることができます 会社の総会を招集します。

（a）会議の目的を明記した請求書は、請求者によって署名され、会社の登記事務所に提出されなければならず、1人または複数の請求者によって署名された同様の文書が複数含まれる場合があります。

（b）もし入金の日付時点で役員がいない場合、または役員が請求書の入金の日から21日以内に総会を開催しない場合、請求人またはそれぞれが全セクターの総投票権の過半数を代表する場合、彼ら自体が総会を招集することができますが、そのような招集された会合は、上記の21日間の期限後の3か月後に開催されてはなりません。

(c)

（d）

一般会議の通知

56。

（a）全てのメンバー（またはその代理人）が出席し、投票を行う権利を持つ場合の定期総会の場合;

（b）臨時株主総会の場合、出席および投票権を有する会員（またはその代理人）の多数が賛成の場合、賛成する株式のパーバリューが90％以上を保有していること。

56A。会員に対する会議の通知の誤った省略または会議の通知の受領のない場合でも、任意の会議の手続きは無効にはなりません。

株主総会の議事録

57. 取締役がいない場合、議決権を有する株主2名（株主が1名の場合は1名の株主）、本社の取締役が開催する場合に近い方法で株主総会を招集することができます。取締役は、第54条に従って請求を受けた日から45日以内に株主総会の招集通知を送信しない場合、株主がそのような株主総会を開くことができます。総会においては、会長の指名以外のビジネスは行われません。会員の議決権の三分の一を下回らない全発行済み株式の議決権の総量の少なくとも一人の会員が出席し、かつ本人または代理人として投票権を有する会員がある場合に限り、会員の議決権の三分の一以上が出席した場合に、総会は全ての目的のための議決権を持ちます。

59. 株主の誤って通知されていない会合に対する通知、または通知を受け取っていない場合でも、会議の手続きを無効にすることはできません。取締役会の決定および定められた場合、総会には、参加者が互いにコミュニケーションを取ることができるかの他の通信機器（電話会議を含む）により参加することができる。この方法での参加は、その会議に出席していることと同様に処理される。

60. 承認金、会計報告書、取締役または会社の監査役による報告、会社の監査役に報酬を付けることを決定することを除き、総会で行うことができるビジネスは、このようなビジネスが合法であることを理事会の会議の通知または会議の前に会社のメンバーに提供するその他の通知で明示的にしているか、またはこの条項60に基づき通知を提供し、参加して投票する資格がある株主の合意により、より短い通知または通知なしで招集することができます。 議定予定時刻から30分以内に定足数が不在の場合、会議は同日の翌週、同じ時刻と場所において中断されます。また、中断後の会議でも議定予定時刻から30分以内に定足数が不在の場合、会議は解散となります。

60. 承認金、会計報告書、取締役または会社の監査役による報告、会社の監査役に報酬を付けることを決定することを除き、総会で行うことができるビジネスは、このようなビジネスが合法であることを理事会の会議の通知または会議の前に会社のメンバーに提供するその他の通知で明示的にしているか、またはこの条項60に基づき通知を提供し、参加して投票する資格がある株主の合意により、より短い通知または通知なしで招集することができます。

61.議長がいない場合、または会議の開始時刻から15分後までに議長がいない場合、または議長が議長を務めたくない場合、出席している役員はその中から会議の議長を選出する。または、選出された役員が議長を務めることを望まない場合、出席しているメンバーは会議の議長を選出する。

62.議長は、議決権が存在するすべての会議の同意を得て（かつ、会議からの指示がある場合はそうする必要があります）、時間と場所を変更しながら会議を適宜休会することができます。ただし、適時の休会会議においては、休会前の未了事項のみが処理され、他のビジネスは処理されません。会議が10日間以上のカレンダー日数のために休会される場合、休会会議の7ビジネスデイ前までに通知がなされる必要があります。それ以外の場合、休会または休会会議のビジネスの通知は行われる必要はありません。

63.

64.適切に要求された場合、投票は議長の指示に従って行われ、投票の結果は投票が要求された会議の決議とみなされます。投票の要求は取り下げることができます。

65.投票が同数の場合、議長は手を挙げて行う投票または諮問投票が要求された会議において、2番目または決定的な投票権を有する権利があります。

66.議長の選挙または休会の問題に関する投票は直ちに行われなければならない。その他の質問に関する投票は、会議の議長が指示する時間に行われなければならない。

66A.現在、通知を受け取り、総会に参加し、投票する権利があるすべてのメンバーまたは代表者の代わりに署名された（1つまたは複数のコピーで）書面による解決（特別な解決を含む）は、会社の総会において開催されたかのように有効です。

会員の投票

67.共同保有者の場合は、名簿に記載されている名前の順序で決定される年長者が、個人または代理人によって投票を行う場合、共同保有者の投票を排除するために、その株主（または代理人が代表する株主）の投票が受け入れられます。

68.判断能力の欠如したメンバー、または精神錯乱のために裁判所からの命令を受けたメンバーは、委員会によって、手を挙げる投票あるいは無記名投票を行うことができます。その委員会、またはその他の委員会によって指名された人物は、投票用紙による投票もできます。

69.全ての株主は、会社に対して現在支払われるべきすべての呼び出しまたは他の金額が支払われるまで、全会員総会で投票権を有することはできません。

70.投票では、投票は個人的に行うか、代理で行うかのいずれかを選択することができます。

71.代理人を指名するための書面は、指名者または指名者の正当に委任された代理人の手によって書面によるものでなければならず、指名者が法人である場合は、封印または正当に委任された役員または代理人の手によるものでなければなりません。 代理人は、会社のメンバーである必要はありません。

72.代理人を任命するための文書は、通常の形式または役員が承認するその他の形式であればなんでもよい。代理人を任命する文書は、投票を要求する権限を付与するものとみなされる。

73.委任状を指定場所に預託しなければなりません。これは、会議の通知に記載された登記事務所やその他の指定された場所、または会社が送付する任意の委任状に記載されています。

（a）会議または提案書で指名された人が投票する予定の時間の少なくとも48時間前

（b）48時間以上経過した後に行われた投票の場合は、投票が要求された後に当該書類を提出し、 投票が行われる予定の時間の24時間前までに提出されること。

(c)投票が即座に行われない場合でも、要求されてから48時間以内に行われる場合は、投票結果は提案が行われた会議で議長または書記または任意の理事に提出されます。

議長は、会議の通知書や会社から送付される委任状において、委任状を提出できる場所を会議の登録事務所またはその他の場所に指定することができます（会議または中断された会議の開催時刻までに）。また、議長は自己の裁量により、委任状が正しく提出されたものとみなすことができます。許可された方法で提出されなかった委任状は無効です。

74.委任状に従って行われた投票は、元本の死亡または精神異常、または委任状または委任状の実行権限の取り消し、または委任状の対象とするシェアの譲渡にかかわらず、総会または休会された総会の開始前に、そのような死亡、精神異常、取り消し、または譲渡の書面による通知が会社に受領されなかった限り、有効とみなされます。

代表者による法人法に基づく会合

75.会員または取締役である企業は、その取締役またはその他の統治機関の決議により、その企業を代表して会社または会員のいかなるクラスの会議においても適任と思われる個人を代理人として任命することができます。そして、そのように認められた個人は、代表する企業の代わりに同じ権限を行使する権利を有します。もし企業が個別会員である場合、その企業がもし個人である場合に行使できる権限を行使することができます。

クリアリングハウス

76.クリアリングハウス（またはその代理人）が会社のメンバーである場合、その取締役会またはその他の統治機関の決議または委任状により、その思うところによって代表者として任意の株主総会または会社の任意のメンバーのクラスの株主総会に出席するための個人または個人を特定することを承認することができるものとする。ただし、2人以上の場合、その承認は各個人が特定された株式の数およびクラスを指定しなければならない。この規定に基づき承認された個人は、そのクリアリングハウス（またはその代理人）を代表し、その承認に指定された株式の数およびクラスを保有する個々の会社の個別の権限を行使することができるものとする。これには拍手の投票に個別に投票する権利も含まれる。

役員名

77.

（a）

（b）

(c)

78．

79．ディレクターは、資格要件として会社の株を保有する必要はありません。 会社のメンバーでないディレクターも、会社の総会およびすべてのクラスの株主に対する通知を受け取る権利があり、出席して発言する権利を有します。

取締役は、理事会が決定する報酬を受け取ることができます。理事会は、彼らが理事会の会議、委員会、一般会員会議、またはCompanyまたは債券の別々の会員クラスの別々の会議に出席した場合に合理的にかかる旅費、ホテル費用、付帯費用をすべて償還する権利があり、また時々これらの費用に対する固定手当を議決する権利を有します。

80．取締役は、該当の取締役会が判断するところにより、報酬を受ける場合があります。取締役は、取締役会の会議、委員会の会議、株主総会または株式または社債の別々の会議への出席、または役員としての義務の履行に関連するさまざまな旅費、宿泊費、雑費などを合理的に支払われるべきです。取締役は、該当の取締役会が判断するところにより、そのための固定手当、またはその他の方法の組み合わせの一部を受け取ることができます。

代替ディレクター

81．どのディレクターも、書面で別の者を代理人として任命することができ、任命書に別段の定めがない限り、その代理人は任命したディレクターに代わって書面による決議に署名する権限を有しますが、任命したディレクターによって署名された場合には署名する必要はありません。また、任命したディレクターが出席できない取締役会において、その代理人はそのディレクターの代理として行動する権限を有します。そのような代理人は、任命したディレクターが自ら出席していない場合において、取締役会の会議に出席し、投票する権利があり、そしてそのディレクターを代表して独自の投票権を持つことができます。ディレクターはいつでも書面で代理人の任命を取り消すことができます。そのような代理人はすべての目的で会社のディレクターと見なされ、任命したディレクターの代理人と見なされることはありません。その代理人の報酬は、任命したディレクターの報酬から支払われ、その割合は彼らの間で合意されます。

82。任意の取締役は、その取締役であるかどうかに関係なく、指示に従い、または指示がない場合は代理人の裁量により、直接出席できない取締役を代理人として任命することができます。代理人の指定は、指定する取締役の署名がある文書で行われなければならず、通常のフォームまたは取締役会の承認を得ることができる他のフォームでなければなりません。また、そのような代理人が使用される会議の議長に提出されなければなりません。

取締役の権限と義務

83.会社法の規定及びこれらの定款に従い、株主総会で決議された事項に従って、会社の業務は取締役によって管理されます。取締役は、会社の設立および登記に係るすべての費用を支払い、会社のすべての権限を行使することができます。株主総会で決議された事項によって会社に対する取締役の事前の行為が無効にならないことに注意してください。

84.これらの規約に従い、CEOは時折、会社の役員であろうとなかろうと、CEOが会社の運営に必要と判断する人物を任命して、会社の管理に必要な職務（包括的には、最高執行責任者、最高財務責任者、最高技術責任者などの役職）を担当させることができます。また、CEOは、その任期や報酬（給与、手数料、利益への参加などのいずれかの方法で支払われる）や権限や職務を、自身が適切と判断する範囲で定めることができます。取締役は、自らのメンバーの中から（代理取締役ではなくて）常務取締役の地位に一人または複数のメンバーを任命することができますが、そのような任命は、もし常務取締役が何らかの原因で取締役ではなくなる場合や、会社が定足数決議によって彼の任期を終了することを決議した場合には自動的に終了します。

85.理事会は、必要であれば、秘書（および必要に応じてアシスタント秘書またはアシスタント秘書）を任命することができます。これらが適合する場合は、適切な報酬で指名されたすべての秘書またはアシスタント秘書は、彼らが適切と判断する条件に従って、理事会またはディレクターによって解任されることができます。

87.取締役は、自身が適切と判断する委員会にその権限のいくつかを委任することができます。 そのように組織された委員会は、委任された権限の行使において、取締役によって課せられる規則に従わなければなりません。

88.取締役は、必要に応じて、会社、企業、または個人、または取締役によって直接または間接的に指名された人または団体を、任意の時点で委任状によって会社の代理人として指名することができます。これには、これらの定款に基づく取締役の権限を超えない範囲で、目的と権限と裁量を有し、適切と思われる期間と条件で行うことが含まれます。また、そのような委任状には、取締役が適切と思うそのような代理人との取引の保護と便宜のための規定を含めることができ、また、そのような代理人に、彼に委任された権限、権限、および裁量のすべてまたは一部を委任することができることも承認することができます。

89.取締役は、適切と判断した方法で会社の業務を管理するために、随時規定することができる。この段落に含まれる規定は、本文によって付与される一般的な権限に対して影響を与えないものとする。

90.取締役は、随時およびいつでも、会社の業務を管理するための委員会、現地の委員会、または機関を設立することができ、そうした委員会や現地の委員会のメンバーを任命することができ、会社のマネージャーや代理人を任命することができ、前述のいずれかの報酬を定めることができます。

91.役員は、定期的にまたはいつでも、そのような委員会、地方委員会、管理者、または代理人に、役員に委ねられた現在の権限、権限、決定を委任することができます。また、そのような地方委員会の現在のメンバー、またはそのいずれかに、そのいずれかの空席を埋める権限を与え、空席にもかかわらず行動することを承認することができます。そのような任命または委任は、役員によって適切と認められる条件および条件の下で行われる可能性があり、役員はいつでもそのような指名された人物を解任し、そのような委任を取消または変更することができますが、善意で取引し、そのような取消や変更の通知を受けていない者はこれにより影響を受けません。

92.上記のような代表者は、取締役によって許可され、現在彼らに与えられているすべてまたは任意の権力、権限、および裁量を再委任することができます。

役員の借入権

93.取締役は、会社の権限を行使して資金を調達したり借り入れたりし、事業、財産及び資産(現在および将来)及び未収資本若しくはその一部を抵当権設定したり担保にしたりできます。債権、債権株、債券及びその他の証券を発行することができます。当事者もしくは第三者の借金、責任または義務のために直接または担保品としてその他の証券を提供することができます。

取締役の資格喪失

94.これらの記事にかかわらず、取締役の職務は次の場合に空席となります。

(e)倒産したり、破産したり、債権者との取り決めや債務の整理をする場合、

(f)精神的に不安定になったり、理性を失ったりします。

(c)取締役は、書面での通知により辞任することができます。

（d）取締役会の特別な休暇許可なしに、3回連続で取締役会の会議を欠席し、取締役会が彼の役職を空席とすることを決議する。

(e)

理事会の態勢

95.理事は、ビジネスの処理のために集まり、休会し、その他について、ケイマン諸島内外を問わず、自分たちが適切と思うように会合や手続きを調整することができます。

96.

97.取締役会の会議の通知は、投稿、ケーブル、テレックス、テレコピー、ファクシミリ、電子メール、または他の印刷体の言葉を表す方法で、この適用のために取締役が会社に提供する最後の知られている住所またはその他の住所に、取締役に口頭で（直接または電話で）伝達されるか、他の方法で通知されるかまたは送信される場合、取締役に適切に通知されたものとみなされます。

98.取締役またはその他の取締役は、取締役会またはその他の取締役会が任命した委員会の会議に、その取締役が委員である場合、電話会議、ビデオ会議、またはその他の通信機器を通じて参加することができ、その会議に参加するすべての人が互いに話すことができる手段である。その参加は、そのような会議における出席と見なされるものとする。

99。

100。

101。

102。票が同数の場合、議長は再投票権または決定投票権を有します。

103。会社の統治方針によって要求される以外は、取締役会のメンバーが直接的または間接的に会社との契約または提案された契約に利害関係がある場合には、取締役会の会議でその利害の性質を開示しなければならない。取締役の一人が特定の会社または企業のメンバーであり、その会社または企業とその後に行われる契約に利害関係があるという旨の警告を取締役に一般的に通知した場合、その後の契約に関しては、その利害の開示に充分なものと見なされる。取締役は、関係する契約または提案された契約または取り決めについて投票することができ、その場合であっても彼がそれに利害関係を持っていたとしても、彼の投票は有効とされ、取締役会の議題として契約または提案された契約または取り決めが議論される会議の議決権に含まれ、また議事においてコーラムの一員として数えられることができる。

104。会社は、登録住所宛に個人的に通知するか、郵送、テレックス、または電気通信によって会員に通知することができます。また、登録された住所を持たない場合は、会員が通知を受けるために会社に提供した住所に送付します。取締役は、監査役以外の会社の役職または利益を伴う任意の他の職場を、取締役の職と併せて、取締役会が決定した期間および条件（報酬およびその他）で務めることができ、また、いかなる取締役または予定取締役も、自身の他の役職または利益または売り手、買い手、その他に関して、契約を締結することにより会社との条件を契約のために解約できない。また、取締役が何らかの方法で関与する会社によって締結されるそのような契約や取り決めは無効にならず、そのような契約や関心を持つ取締役は、その職務を行うことにより実現された利益について、会社に対して説明責任を負う必要はない。取締役は、自身の利益に関わらず、いかなる会議においても、任意の他の役職または利益を持つために任命または任命の条件が整い投票することができる。

105。取締役は自身または自身の会社が会社の専門職として行動することができ、彼または彼の会社は役員でないかのように専門サービスの報酬を受け取る権利があります。ただし、ここに含まれる内容が会社の監査人として取締役または彼の会社が行動することを認めるものではありません。

106。取締役は、以下の記録を目的のために提供された書籍またはフォルダに記録するために、議事録を作成するようにする必要があります。

（a）理事によるすべての役員の任命

（b）

(c)

107。取締役会議の議長がその議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に集まっていない場合や手続きに技術的な欠陥がある可能性があっても、同会議は正当に開催されたものと見なされる。

108。全セクターの役員または委員会の通知を受ける権利を持つ役員または委員会の全メンバーが署名した決議（代行役員は、任命状の条件で別に定められている場合を除き、任命者を代わってそのような決議に署名する権利を有する）は、正当に招集され、組織された役員会または委員会の会議において採択されたかのように妥当で効力を有し、署名された決議は、1人または複数の役員が署名した複数の文書から成る場合があります。

109。現在の取締役は、そのメンバーに欠けがある場合でも行動することができますが、これらの規約に基づいて設定された必要な取締役の議決権の数を下回る場合は、現在の取締役は、取締役の数を増やすか、会社の総会を招集する目的でのみ行動することができます。他の目的で行動することはできません。

110。取締役会は、その権限、権限、および裁量を、それが適切と思う取締役またはその他の者で構成される委員会に委任することができ、これらの委員会には、必要に応じて、その委任を取り消すか、または委員会の任命を全部または一部撤回することができます。たとえば、人々。作成された委員会は、所定の権限、権限、および裁量を行使するにあたり、取締役会によって課される規定に従わなければなりません。取締役によって任命された委員会は、その会議の議長を選出することができます。そのような議長が選ばれない場合、または会議の予定時間の5分後に議長が出席していない場合、出席しているメンバーは、その会議の議長を選ぶことができます。

取締役は氏名簿冊子またはフェローシステムに任命された役員、取締役および役員が出席した役員会または役員会の委員会を記録する目的で提供された書籍または抜き型のファイルに記録するため、諸決定を作成する必要がある。取締役が任命した委員会は、適切と判断されるまで会合を開催したり、中断することができます。会議で発生した質問は、出席している委員会のメンバーの投票の過半数によって決定され、票数が同数の場合は、議長が2度目または決定的な票を持つことになります。

113. 取締役会の決議2 （1）取締役会で取り扱うために必要な議案の承認には、常任ディレクター数の半数以上が必要であることがあります。ただし、特別な場合を除き、常任ディレクターの半数以上は、議長を含めなければなりません。準拠ディレクターがいる場合は、当該準拠ディレクターが欠席している場合を除き、代理ディレクターとして勘定されます。 （2）議事録は、会議の詳細な記録を記載する必要があり、その議事録は書面で調達しなければなりません。取締役会議の議事録は、会議を開催したものまたはすべての取締役に提供されます。全セクターの理事会または理事会委員会によって行われた行為、または理事として行動する者によって行われた行為は、後でそのような理事または該当する該当者の指名に欠陥があったことが判明したとしても、または彼らまたはそれらのいずれかが不適格であったとしても、それぞれの人物が正当に指名され、理事であるために資格があるものとして有効である。

承諾の推定

（1）取締役会が議決するために必要な最低限の参加者数は、法律に従い固定されるか、任意に設定することができます。参加する理事の数が2人以上であり、常任理事の半数以上で構成されており、議長を含んでいればいつでも議決することができます。代理理事は、代表理事対象の代替理事として数えられます（または理事として数えられます）。取締役会の会議に出席している取締役は、会社の事項に関する行動が採択される場合、その行動に同意したものと見なされます。彼の異議が会議の議事録に記載されるか、または会議の議長または書記として行動している者に会議が終了する前にその異議を書面で提出するか、会議が終了した直後にその異議を記載した文書を郵便で送信するまで、その異議が提出されたものと見なされます。そのような異議権利は、その行動に賛成票を投じた取締役には適用されません。

配当、分配、および準備金。

114. 現在発行されている株式およびこれらの規定に付随する株式クラスに関連する権利および制限を除き、取締役は時折、配当（中間配当を含む）およびその他の配当を宣言し、法的に利用可能な会社の資金から払い出しを許可することができます。取締役が配当を宣言するたびに、普通株式はその配当において同一の権利を有します。

115. 株式が帯びる権利や制限に関する事項及び本規程によるクラスの株式には、会社は株主総会決議により配当を宣言することができますが、配当金は取締役によって推奨された額を超えてはなりません。

116. 取締役は、配当を勧告または宣言する前に、法的に利用可能な資金から、必要と思われる額を予備金または積立金として設定することができます。これらの予備金は、取締役の裁量によって異常事態への対応、配当の平均化、その他の適切な目的に適用できます。その適用まで、業務に使用するか、取締役が適切と判断する投資（会社の株式以外）に投資することもできます。

117. 利益配当金は、会員または該当する者の登録住所または共同名義者の場合、その共同名義者の1人の登録住所、または会員または該当する者、または共同名義者によって指示されたその他の者およびその住所に、小切手または電信送金により支払われる場合があります。そのような小切手は、それが送られる相手または会員または該当する者、または共同名義者によって指示されるその他の者の順序を示すものとなります。

2人以上の委員からなる委員会のミーティングと手続きは、証券取引所によって課せられた規則により規定されます。当該会議と手続きについて、この規約に定められた取締役会の会議を規制する規定は、適用があり、前項の規定によって規制されていない限り、適用されます。取締役会によって最近の委員会憲章が採択された場合、その金额も示します。 前述の規定に従い、取締役は配当をキャッシュまたは実物で支払うことができます。

119. 配当は、取締役が不要と判断した利益、実現済または未実現のもの、または利益から設定されたいかなる準備金からも宣言および支払われる可能性があります。配当は、会社法に準じてこの目的で認可されるシェアプレミアム口座またはその他のファンドまたは口座からも宣言および支払われる可能性があります。

120. 理事会、任意委員会または理事または委員会のメンバーとして行われたすべての行為は、後に理事会または当該委員会の任命に欠陥があったことが判明した場合でも、当該行為は有效であるものとみなされます。彼らまたは彼らのいずれかが資格を有していなかったか、役職を退いていた場合でも、「善意に基づいて行動した」理事会、委員会、または理事または委員会のメンバーが行動したすべての行為は、正当かつ効力を持ったものと見なされます。

122. 監査委員会の構成および責任は、指定された取引所のルールおよびSECのルールおよび規制に従うものとします。複数の人が株式の共同保有者として登録されている場合、そのうちのどの人でも、その株式に関する配当金その他の支払いについての有効な受領を行うことができます。

124. (1) 会社の役員は、理事会議長、理事、理事が決定した追加役員（理事である必要はない可能性があります）から構成されます。会社の役員以外にも、理事会は、時折、マネージャーを任命し、同じように権限と職務を委任することができます。会社には配当に利子は付かないことがある。

(3) 役員は、理事が定める報酬を受け取ります。配当金が支給された日から6年間六カレンダー年を経過しても未収の場合、取締役会はそれを失効させることができ、失効した場合は会社に取り戻されます。

会計帳簿

124.　社債会社の役員は、取締役会長、取締役および取締役会が時期を決定し、取締役であるかどうかにかかわらず追加の役員（追加の役員であってもいなくてもよい）から構成されるものとする。これらのすべては法律およびこれらの定款の目的において役員と見なされる。会社の役員に加えて、取締役会は、時折マネージャーを決定し、彼らに取締役会が定めた権限と職務を委任することができる。%

125.　（1）秘書及び追加で任命される役員の場合、取締役会により任命され、取締役会が決定する期間、および条件の下で職務を担当する。適切と思われる場合、2人以上の者が共同秘書として任命されることがあります。取締役会はまた、必要に応じて、補助的または副秘書の1人以上をその期限内で任命することができる。会計帳簿は、取締役が適切と判断する場所に保管され、常に取締役の検査の対象となります。

126。取締役は定期的に判断し、会社の口座や書籍がいつ、どの程度、どの場所で、どの条件や規制のもとでメンバー（取締役でないもの）の検査に公開されるかを決定し、法律による規定または取締役または会社の普通決議によって認められる場合を除き、会社の口座や書籍、文書を検査する権利はメンバー（取締役でないもの）にはありません。

127。理事または書記によって行われることを求めたり認めたりする法律またはこれらの章程の規定は、理事または書記が同じ人物として行うことによって満たされることはない。

年次報告と申告

128。企業は法律に必要とされるまたは理事が決定するその他の詳細が記載された、一つまたは複数の登録簿を事務局で作成するものとする。企業は、当該登録簿のコピーをケイマン諸島の会社登録所に送付するとともに、法律に必要とされるか、理事によって要求される場合には、該当する理事および役員に関する変更をその登録所に時折通知しなければならない。取締役会は会社法に従って必要な年次申告およびその他の必要な申告を行います。

監査

130。取締役は、中立な会社の監査役を任命することができ、取締役会の決議によって解任されるまでその職に就かせ、その報酬を決定することができる。

130。会社のすべての監査役は、常に会社の帳簿、勘定、領収書にアクセスする権利があり、監査役の職務を遂行するために、取締役および役員から必要な情報や説明を要求する権利を有する。

131. 取締役または秘書、または取締役会が指名したその目的のために任命された者は、会社の憲章に影響を与える文書、および会社または取締役会または委員会で採択された決議、およびビジネス関連の書類、記録、文書、および勘定に関する書類、記録、文書、および勘定に関する書類、記録、文書、および勘定を認証し、それらの写しまたは抜粋を真実な写しまたは抜粋として証明することができます。場合によっては、書類、記録、文書、または勘定が事務所または本社以外の場所にある場合、その管理を担当する現地支店長またはその他の役員は、取締役会によって任命された者とみなされます。このように認証された会社または取締役会またはその委員会の議事録の抜粋または会議の議事録のコピーであることを証明する文書は、会社と引き合いを持つすべての人にとって決定的な証拠となります。そのような決議が正当に採択されたか、またはそのような議事録または抜粋が正確であることが、信頼できる公式記録であることを、全ての人が受け入れることができます。監査人は、取締役会の要請により、会社の会計に関する報告書を作成し、通常の会社として登記された会社の場合は、会社設立後の次回の定期株主総会で、特例の会社として登記された会社の場合は、任命後の次の特例総会で、その任期中であれば、取締役会の要請により、株主総会で随時報告しなければならない。

印章

以下の文書を、それぞれの指定された期間が経過した後に廃棄することができます。会社の印章は、取締役会の決議の権限によらない限り、いかなる文書にも押印してはならない。ただし、その権限は印章の押印の前または後に与えられる場合もあり、後で与えられる場合は印章の押印の回数を確認する一般的な形式であってもよい。印章は、取締役または秘書（または秘書補佐者）の前で押印され、取締役が目的のために任命した1人以上の者の前でも押印されなければならない。前述の全ての者は、会社の印章が押印された全ての文書に自分の署名をするものとする。

133.会社は取締役が指名する国や場所に、そのシールの複製を保管することができ、その複製のシールは取締役会の決議の権限に基づいて、いかなる書類にも取り付けられるべきでありますが、 常にその権限は、その複製のシールの取り付け前または後に与えることができ、後に与えられた場合は一般的な形式で、その複製のシールの数回の取り付けを確認することができます。その複製のシールは、取締役がその目的のために指名する者またはその者たちの立ち会いのもとで取り付けられ、前述の者または者たちは、会社の複製のシールがその立ち会いのもとで取り付けられたすべての書類に署名しなければならない。

134.尽管前述，董事有权将公司印章或印章副本盖于任何文件，以证实文件内容的真实性，但该文件不得对公司产生任何约束义务。

利益の資本化

135.定款およびこれらの条項に基づき、取締役会は通常決議の権限を持ち、次のことができる:

（a）準備金（株式満期報奨金口座、資本償還準備金口座、損益口座を含む）に記載された金額を大文字にすることを決定する。それが配当のために利用可能であるか否かにかかわらず。

（b）株式の名義総額に比例して、メンバーに資本化されるべき金額を適切に配分し、その金額を彼らの代わりに以下のいずれかに使用する

（i）それぞれの保有株式に対して現在未払いの金額（あれば）を支払う。

その金額に等しい名目金額の未発行の株式または社債で全額支払うこと

そして、アロットされた株式または社債を会員に割り当て（または彼らの指示に従って）その比率で、または一部は一方の方法で、一部は他方の方法で、ただし、シェアプレミアム口座、資本償還準備金、および配当に使用できない利益は、この条項の目的のためにのみ、未発行株式を完全に払込済みとして会員に割り当てるために適用されることができます。

(c)分配された資本準備金に生じた困難を解決するために、理事会は適切と判断する任意の手続きを行うことができます。特に制約なく、株式または社債が分配可能な分数である場合、理事会はその分数に対して適切と判断する処理を行うことができます。

（d）全セクターの関係者を代表して、会社との合意に入ることを許可する

（i）

会社がメンバーの代わりに支払いを行い（これによって彼らの既存の株式に未払いの金額または一部が資本化される予定である場合）、権限の下で行われた合意が、すべてのメンバーに対して有効かつ拘束力のあるものとなります。

(e)決議に実行するために必要なすべての行為を行うこと。

136.これらの条項にかかわらず、取締役は、準備金（株式プレミアム口座、資本償却準備金、利益剰余金口座を含む）の残高または分配可能な他の金額を資本化して、発行可能株式に対して払込を完全に行い、次に割り当てて発行することを決議することができます。

（a）株主または会員によって採用または承認された、株式報奨金計画、従業員福利厚生計画、またはその他の取り決めに関連するオプションや受賞の行使または発行により、当社またはその関連会社の従業員（取締役を含む）またはサービスプロバイダ。

（b）当社が取締役または会員によって採用または承認された、当社の株式報酬計画または従業員福利厚生計画に関連する、株式を割り当てて発行するために株主名義に記載された信託または株式報奨金計画または従業員福利厚生計画を管理する管理人に。

(c)会社の目的のため、会社またはその関連会社の従業員（取締役を含む）またはサービスプロバイダーによって、どのデポジタリーにも問題のための発行、割り当て、および配布が行われ、または行われたオプションまたは報酬の一部が行使されるか付与されるために、「株式報奨金制度」または「従業員福利厚生制度」またはその他の関連する取り決めが取締役またはメンバーによって採択または承認されている場合、その目的でその残金を預託しています。

通知

137.これらの規定に別段の定めがない限り、会社または通知を行う権利を有する者は、会員に個人的に、ファクシミリ、郵便で事前に料金を支払った手紙でまたは認識された宅配業者を通じて通知、会社または会員登録簿に記載されている会員の住所宛て、または適用されるすべての法律および規制によって許可される範囲内で、会員が会社に提供した電子番号またはアドレスまたはウェブサイトに送信することにより電子的手段で通知を行うことができます。株券の共同所有者の場合、通知は共同保有に関する登録簿で最初に記載されている共同者に送付され、送付された通知はすべての共同保有者への十分な通知と見なされます。

138。

139.会社の会議に個人的にもしくは代理人を介して出席するすべてのメンバーは、その会議の通知を受けたものとみなされ、必要に応じて、その会議が開催される目的についても通知を受けたものとみなされます。

140.書面で提供される通知またはその他の文書は、次の場合は実施されたと見なされる：

（a）投稿されたものは、その内容が投函された時から5日のカレンダー日後に送達されたものとみなされる（そのような送達を証明するには、通知または文書が適切に送達され、適切に配達されるように投函されたことを証明することが十分である）;

（b）電送は、受領の確認をもって受領したものとみなされます。

(c)認識された宅配業者への送達は、その宛名付きの手紙が宅配業者に配達された時点から48時間後とみなされます。そのような送達の証明においては、通知または文書が適切に宛名を記載し、宅配業者に正しく配達されたことが証明されれば十分です。

（d）本データの提供方法によって提供および配信された電子手段は、正常に送信された翌日または該当する法律や規制で指定される後の時期に配信されたとみなされます。

141.これらの規定に従ってメンバーに届けられた通知または書類は、そのメンバーが死亡、破産、清算中である場合でも、及び会社が彼の死、破産、清算を知っているかどうかに関わらず、当該メンバー名義で登録された株式については正当に送達されたこととみなされます。ただし、通知または書類の送達時点で当該メンバーが株主名簿から削除されている場合を除きます。また、この送達は、当該株式に関心を有するすべての者（彼によるものであるかどうかを問わず）に対する十分な通知または書類の送達とみなされます。

142.全ての定時株主総会についての通知は、以下の者に行われなければなりません：

（a）全ての会社に通知を受け取るための連絡先を提供したメンバー

（b）会員の死亡または破産の結果として、会議の通知を受ける権利を持つすべての人は、彼の死亡または破産以外の場合、会議の通知を受ける権利を持っている。

(c)各ディレクターおよび代理ディレクター。

その他の人は一般会議の通知を受け取る権利を持ちません。

情報

143.メンバーは、会社の取引に関する詳細情報や、取引の秘密や秘密プロセスと思われる情報、および会社の業務に関連するかもしれない情報は、公に伝えることが会社のメンバーの利益にならないと、取締役会の意見により、開示を求める権利を有しません。

144.取締役会は、会社またはその業務に関する会社の役員を含む会員に対して、所有、管理、または制御している情報を開示または公開する権利を有します。これには、会社の会員名簿および譲渡帳簿に含まれる情報を含むものとします。なお、これは法令により規定されます。

保証

145.

保護された人は次の場合には責任を負いません:

（a）その他の取締役、役員、または会社の代理人の行為、受領、怠慢、不履行、または遺漏について

（b）会社の資産のタイトルの欠陥による損失；または

(c)会社の資金が投資される証券が不十分であるために、またはそのために

（d）銀行、ブローカー、またはその他の類似する人を介して発生した損失；または

(e)任意の損失が、保護された人の怠慢、債務不履行、義務違反、信頼違反、判断ミスまたは見落としによって生じた場合、責任を負いません。

(f)その保証された者の職務、権限、権限、または裁量の執行または履行によって生じる、またはその関連する如何なる損失、損害、または不運についても

同じことが保護対象者の不正、故意の不履行、または詐欺による場合を除き、生じないものとします。

財政年度

147.

清算

148.これらの規定に基づいて、会社が清算される場合、清算人は会社の特別決議による裁可を得て、会社の資産の全部または一部（同種の財産であるかどうかを問わず）を会員に対して種別または種類ごとに分割することができ、その目的のために分割される資産の価値を清算人が適当と判断する価値を定め、その分割が会員または異なるクラスの会員間でどのように行われるかを決定することができます。清算人は同様の裁可を得て、そのような資産の全部または一部を、清算人が適当と判断する寄与者の利益のための信託に信託人に譲渡することができますが、このような投資家が負担を負う株式またはその他の証券を受け入れることを強制されることはありません。

149.会社が清算される場合、メンバーに分配可能な資産がなく、株式の全部の価値を返済することができない場合、その資産は、可能な限り、株主に保有する株式の割合で損失が補償されます。もし清算において、メンバーに分配可能な資産が株式の全部の価額を返済するだけある場合、その余剰は、未払いの通知料その他の負債を一括して差し引いた後、メンバーに保有する株式の割合に応じて分配されます。この記事は、特別な条項と条件に発行された株式の所有者の権利に影響を与えることはありません。

定款および会社の名称の変更 会社は、第9（d）条に従い、全文または一部を変更することができます。また、特別決議により会社の名称を変更することができます。

150.

継続登録

151.

開示

152.取締役または任意のサービスプロバイダー（取締役会員、事務局長および登記された住所代行などの会社のサービスプロバイダー）は、取締役によって明示的に認可された場合、会社の事業に関する情報を含む会社の登録簿および書籍に含まれる情報を含め、規制機関または司法機関に開示する権利を有します。