アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

☐1934 年の証券取引法第 12 条 （ b ） または （ g ） に従う登録声明

OR

☒1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告

本年度までの4 月 30 日, 2024

OR

☐1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告

OR

☐1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された幽霊会社報告

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

移行期間中から トゥ

依頼書類番号：001-41752

株式会社アーリーワークス株式会社

（ 憲章に記載された登録者の正名 ）

適用されない

(登録者氏名英文訳)

日本語

(登録成立または組織の司法管轄権)

5-7-11, 上野, 泰東区

東京です, 日本語110-0005

（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ）

小林聡， 最高経営責任者および代表取締役

電話：+8103-5614-0978

Eメール：satoshi-k@e-arly.works

上 記の 会社の 住 所 にて

(名前、電話、Eメールおよび/またはファックス番号 および会社の連絡先アドレス)

同法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券。

法第 12 条 （ g ） に従って登録または登録される有価証券。

なしです

(クラス名)

法第 15 条 （ d ） に基づいて報告義務 がある証券。

なしです

(クラス名)

年次報告に記載されている期間終了までの発行者の1種類当たりの資本または普通株の流通株数：15,076,900普通株です。

登録者が証券法第 405 条に定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。

はい — 違います。 ☒

この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、登録者が 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づいて報告書を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。

はい。☐違います。 ☒

（ 1 ） 登録者が 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） によって提出されるすべての報告書を、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することを要求されたそれより短い期間 ） に提出したかどうか、および （ 2 ） 過去 90 日間そのような提出要件の対象になっているかどうかをチェックマークで示します。

はい☒ありません。☐

登録者 が、規則 S—t の規則 405 （ 本章の § 232.405 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。

はい↓ No ↓

登録者 が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または新興成長企業かどうかをチェックマークで示します。「大手加速型ファイラー」、「加速型ファイラー」、および「新興成長企業」の定義は、取引法第 120 億 2 条を参照してください。

もし新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守するために選択された☐

登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明書を提出したかどうかをチェックマークで示します。7262 （ b ） ） 監査報告書を作成または発行した登録会計事務所による。 ☐

有価証券が同法第 12 条 （ b ） に基づいて登録されている場合は、申請に含まれる登録者の財務諸表が、以前に発行された財務諸表に対する誤りの訂正を反映しているかどうかをチェックマークで示します。 ☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す：

前の質問の回答 で「その他」をチェックした場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。項目 17 項目 18

年次報告書の場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェック マークで示します （ 取引法規則 120 億 2 で定義されています ） 。はい — いいえ ☒

目次ページ

序言：序言

フォーム 20— F に関するこの年次報告書では、文脈で別段の要求がない限り、以下を参照します。

このForm 20-F年度報告書には、2024年4月30日現在、2023年4月30日現在、2022年4月30日までの財政年度監査済み財務諸表が含まれています。私たちの本位貨幣と報告通貨 は円です。本年度報告に含まれる円対ドルレートは、2024年4月30日の米連邦準備委員会(“FRB”)理事会が報告した2024年4月30日の為替レートJPY 157.54=1.00で行われた。レートの履歴と現在の情報については、以下のサイト：https：//www.Federal alReserve ve.gov/ease/h 10/hist/data 00_ja.htmをご覧ください

私たちは本年度報告書に含まれているいくつかの数値を四捨五入した。したがって、いくつかのテーブルにおいて合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性がある。

前向き情報

本年度報告書には，将来の出来事に対する我々の現在の期待や見方を反映した前向きな陳述 が含まれており，これらはリスクと不確実性の影響を受ける。前向き 陳述は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたは以下の事実によってこれらの陳述を識別することができる：それらは歴史的または現在の事実に厳密に関連していない。本年度報告では、“近似”、“信じる”、“希望”、“期待”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“予定”、“計画”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”などの他の類似した表現を用いることにより、多くの(すべてではないが)このような陳述を見つけることができる。このような声明は私たちの成長戦略、財務業績、そして未来の発展計画と関連があるかもしれない。あなたはこのような陳述のすべてを慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際のbr結果をもたらす可能性があり、私たちの前向きな陳述とは異なることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知を含む不正確な仮定および様々な他のリスクおよび不確実性を含むことができる。どんな展望的な陳述も保証されず、未来の実際的な結果はこれとは大きく違うかもしれない。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

私たちは、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性 と仮説を説明したリスク要因“我々の前向きな陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、これらの信念と仮定は、経営陣が当時得られる情報 に基づいている。私たちはあなたに、実際の結果と結果が、私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。したがって、あなたはどんな前向きなbr陳述を慎重に使用しなければならない。連邦証券法に別の規定がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、仮説の変化、 または他の理由によるものであっても、本年度報告の発表後に任意の前向き陳述を公開更新する意図または義務はない。

第I部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

第二項見積統計及び予想スケジュール

適用されません。

第3項：重要な情報

A. [保留されている]

B. 資本化と負債化

該当しない。

C. 収益を提供し使用する理由は

該当しない。

D. リスク要因

私たちの業務に関わるリスク

ブロックチェーンは新興かつ迅速に変化する技術 であり、ブロックチェーン技術の商業市場における使用は比較的に少ない。ブロックチェーン技術の開発や受け入れ速度の減速や停止は，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

ブロックチェーンは新しい技術であり、 の新しい機能を提供している。ブロックチェーン技術の発展は新しい、迅速に発展する業界であり、高度な不確定性の影響を受けている。ブロックチェーン技術の能力はまだ十分に実証されていない.ブロックチェーン技術の使用は市場の一部の参加者の反対に直面する可能性があり、彼らはブロックチェーン技術の処理速度が遅い、リアルタイムデータ処理能力が悪い、重い学習コストなどを批判するかもしれない。また，ブロックチェーン技術は分岐などの技術的リスクにも支配されている.多くのブロックチェーンネットワークは何らかの形のオープンソースソフトウェアに基づいて動作している.オープンソースコードプロジェクトは公式組織或いは権威機関の代表、維持或いは監督ではない。オープンソースソフトウェアプロジェクトの性質のため、発行元とは無関係なサード·パーティは、ブロックチェーンネットワークのコアインフラストラクチャ要素に弱点またはエラーを導入することが容易である可能性がある。これは、オープンソースコードの破損を招く可能性があり、ブロックチェーン資産の損失や盗難を引き起こす可能性がある。

ブロックチェーン産業の更なる発展に影響を与える要素は、これらに限定されない

私たちのビジネスモデルはブロックチェーン業界と関連技術の持続的な投資と発展に依存する。ブロックチェーン業界への投資が投資家、イノベーター、開発者に対する吸引力が低下した場合、またはブロックチェーンネットワークおよび資産が公衆に受け入れられていない場合、または大量の個人、会社、および他のエンティティに採用されて使用されていない場合、私たちの将来性および運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックチェーンに基づく解決策で技術を効率的に適用することで顧客の価値を創出できなければ、我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は、私たちの独自のブロックチェーン技術グリッド分類システム(GLS)を適用し、新しいサービスを開発し、既存サービスの性能とコスト効果を高めることができるかどうかにかかっており、すべての場合、現在と予想される顧客需要、業界需要と未来の傾向を満たすことができる。この成功は、技術効率、機能、競争力のある定価、許可、既存と新興技術との統合を含むいくつかの要素に依存する。ブロックチェーン産業の特徴は迅速な技術変化だ。技術、業界標準、顧客選好の変化に追従するために、技術解決策と技術専門知識を開発·実施できなければ、私たちの価値主張は不利な影響を受ける可能性がある。私たちはこれらのbrの発展をタイムリーに、経済的に効率的に予測したり、応答することができないかもしれませんが、私たちの考えは市場に受け入れられないかもしれません。私どもの業務では技術の専門知識の獲得と新技術の開発への努力に巨額の費用がかかるかもしれません。さらに、GLSは、従来のブロックチェーン よりもGLSが優れていると考えられるにもかかわらず、より成熟した従来技術によって主導された市場で受け入れまたは認められない可能性がある。もし私たちの競争相手が未来に似たような技術を発明すれば、私たちがGLSによって創造した独特の優位性は市場競争の激化によって脅かされる可能性がある。これらの事件のいずれも、我々の運営結果、顧客関係、および業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちが開発したNFTプラットフォームに関連するリスクを十分に評価できないかもしれない。

NFTまたは代替不可能トークンは、ブロックチェーン上の暗号化資産であり、一意の識別子およびメタデータを有し、それらを互いに区別する。NFTは、暗号化通貨と同様に、ブロックチェーンネットワーク上で発行、格納、および取引を行う。暗号通貨と異なり，NFTは唯一無二であり， の他の同種の資産に置き換えることはできない.従来のデジタル製品は、その真正性を決定することなく、容易に複製および配信することができる。 対照的に、NFTは唯一無二であり、その真正性および所有権を証明することができる場合に配信および取引を行うことができる。たとえば，我々はHakuhodo DY Music&Pictures Inc.(“Hakuhodo”)によってAnimapというプラットフォームを開発し，そのプラットフォーム上でそのNFTを販売する.白虎島はAnimapの唯一の所有者であり，Animapの日常運営を独立して管理している.Hakuhodoは著作権所有者から許可を得て，著作権保護された作品をNFTに変換し，問合せ，クレーム，購入キャンセル，返金，br}要求を処理し，Animapユーザに他のクライアント支援を提供する.我々はAnimapを開発するためのシステムに何らかの知的財産権を持っている.我々はAnimapを所有，運営，維持しておらず，Animap上で販売されているNFTには保護権，所有権権益，知的財産権 も持たない.私たちはまた他のビジネスパートナーのための別のNFT取引プラットフォームを開発した。このようなビジネスパートナー はプラットフォームを運営し，プラットフォーム上で販売されているNFTを生産している.私たちはプラットフォームの知的財産権と私たちが開発して作成したNFTを持っている。

非自由貿易の市場が比較的新しいため、非自由貿易をめぐる法律や規制の枠組みがどのように発展し、これらの発展が私たちにどのように影響するのかを予測することは難しい。また， 市場のNFTに対する受容度は，買手がデジタル資産を処理し，NFTの価値を評価することに不慣れまたは不快を感じる可能性があるため，まだ確定していない.私たちが開発した取引プラットフォームにもサイバーセキュリティの危険がある。例えば、犯罪者は、NFTを有するデジタル財布に関連する秘密鍵を取得して、有効な許可なしにNFTにアクセスおよび販売するためにbr}を求めることができ、ブロックチェーン取引および一般的なネットワーク犯罪の性質のため、NFTの所有者は限られた追跡権を有する可能性がある。また， 不正者は，ユーザアカウントにアクセスするために必要な証明書を取得する可能性がある.我々がすでに実施しているか、将来実施可能なネットワークセキュリティ脅威を防ぐための保障措置は十分ではないかもしれない。これらのリスクの発生は、私たちの名声およびビジネスに重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。

私たちが開発したNFTプラットフォームは私たちを法律と規制の危険に直面させるかもしれない。

最近、米国の規制機関 は、制裁はデジタル取引に適用可能であり、暗号化通貨とデジタル資産口座に関する法執行行動を取っていると述べている。2023年8月28日、米国証券取引委員会は、ロサンゼルスに本社を置くメディア·エンターテインメント会社Impact Theyを告発し、LLCは、未登録の暗号化資産証券発行をNFT形式で行うといわれている。影響理論の結果として、有限責任会社は合計610万を超える返還、判決前の利息、民事罰金の支払いを命じられた。多くのNFT取引の性質は，匿名性，主観評価，仲介機関の使用，透明性の欠如，ブロックチェーン技術に関する権限委譲など，潜在的な違反リスクが高い場合に関連しており，これらは広範な責任問題に影響を与える.NFT取引は、仮想通貨または通貨転送を管理する法律によって制約される可能性がある。 NFT取引はまた、外国司法管轄区域の法律適合性に関連する問題を引き起こし、多くの法律には複雑なコンプライアンス問題 が存在し、互いに衝突する可能性がある。NFTプラットフォームは私たちを上述のリスクに直面させ、その中のいかなるリスクも私たちの業務、財務状況、運営結果、名声と将来性に実質的かつ不利な損害を与える可能性がある。

我々の技術は，電気通信インフラとブロックチェーンを備えた装置の性能に依存する.

我々のブロックチェーンベースのサービスの成功は、必要な速度、データ容量、および安全性を有する安定した電気通信インフラの持続的な発展、信頼できるインターネットアクセスおよびサービスを提供するための高速ネットワークデバイスなどのセット製品、およびブロックチェーンを備えた他のデバイス に依存する。関連するインフラおよびデバイスがブロックチェーン技術の成長に対する要求をサポートし続けることができる保証はない。ブロックチェーン技術を支援するために必要なインフラや補完製品やサービスがタイムリーに開発される保証もなく，このような開発が変化する技術に適応することで大きなコストが生じない保証はない.これらのプラットフォームや設備の故障やその開発は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

サイバーセキュリティ事件は私たちの業務に実質的で否定的な影響を及ぼすかもしれない。

ブロックチェーン技術が発売されて以来、セキュリティホール、コンピュータマルウェアとコンピュータ ハッカー攻撃はずっと普遍的に注目されている問題である。セキュリティ配慮を低減するために，GLSはブロックチェーンネットワークを構成し実際の取引を処理するノードとは独立した中間処理ノードを採用している.中間処理ノードが停止してもトランザクションを改ざんすることはできない.中間処理ノードおよび任意の不正アクセスに対する攻撃の影響を低減するために、GLSは、ファイアウォールおよび他の手段を使用してネットワーク攻撃を阻止することを可能にし、 セキュリティを提供する。しかし，我々のセキュリティシステムや運営インフラは，外部人員の行為，誤りや従業員の汚職やその他の理由で破られる可能性がある.許可されていないアクセス、無効化、またはサービス劣化、またはシステム破壊を取得するための技術は、しばしば変更され、所定のイベントが発生する前に休止状態を維持するように設計される可能性がある。外部機関はまた、私たちのインフラにアクセスするために、私たちの従業員に敏感な情報を開示させるために、私たちの従業員を詐欺的に誘導しようと試みるかもしれない。このような違反や不正アクセスは、重大な法的および財務的リスクをもたらし、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが提供するサービスに自信を失い、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々はオペレーティングシステムの障害 や割込みに遭遇する可能性があり，これは我々が操作する能力を大きく損なう可能性がある.

私たちは第三者システムとソフトウェアの容量、信頼性、セキュリティに依存して運営を支援しています。本年度の報告日 までの情報は、Google Driveを用いて処理、転送、保存します。第三者プロバイダのシステムは、自然災害、電気通信障害、従業員または顧客エラーまたは誤用、指向性攻撃、許可されていないアクセス、詐欺、コンピュータウイルス、サービス拒否攻撃、テロ、ファイアウォールまたは暗号化障害、および他のセキュリティ問題を含む、様々な我々が制御できない様々なイベントによって重大な中断または障害が発生する可能性があります。もしどんなシステムが正常に動作していない場合、損傷したり、無効にしたりすることができなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。

私たちはお客様のために技術システム を設計、アップグレード、メンテナンスします。より多くの資本と資源を持ち、より広い製品やサービスを提供する実体からの競争を含む、私たちの業務で競争に遭遇することが予想されます。私たちの多くの競争相手は、私たちよりも多くの財務、マーケティング、技術、人的資源を持っているかもしれませんし、より広いバンドルサービスを提供し、より広い知名度を持ち、私たちよりも大きな顧客群を持っているかもしれません。

私たちが競争優位の能力 を発展させるには、GLSを絶えず改善し、私たちのサービスを強化し、私たちのサービスの開発、および追加のマーケティング活動に投資する必要があります。我々の技術を速やかに変更する保証はなく，我々が我々のサービス開発に十分な投資を行うことは保証されず，我々の競争相手が競争サービスにより多くの資源を投入しない保証はなく，市場シェアの開発に成功する保証もない.競争相手が優れたサービスを提供したり、よりタイムリーで費用効果的な方法でbr変更を実施したりすれば、私たちの市場シェアが影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

競争相手は私たちのサービスと技術を模倣しようと努力するかもしれない。もし私たちが私たちの所有権を保護したり維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

私たちの業務が拡大するにつれて、私たちの競争相手 は私たちのサービスや技術に倣う可能性が高い。私たちのビジネスライン運営で使用されている知的財産権は一部しか特許を申請できないため、私たちは商標とサービス商標、著作権、商業秘密、その他の形態の知的財産権保護に依存しています。私たちはまた、従業員、コンサルタント、第三者サービスプロバイダ、他の人と締結されたセキュリティ協定によって、私たちの知的財産権と独自の権利を保護しています。

しかし、私たちの知的財産権と固有の権利を侵害や他の侵害から保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。他の が、我々が依存する任意のノウハウと同じまたは同様の機能を有する技術を独立して開発しない保証はない。私たちは私たちの知的財産権と独自の権利を不正に使用することを効果的に制限することに困難に直面するかもしれない。私たちは訴訟を通じて私たちの知的財産権と独自の権利を強制的に執行する際に、巨大なbrコストと管理気晴らしが生じる可能性がある。もし私たちがどんな理由でも私たちの知的財産権と独自の権利の価値を保護または維持できなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

否定的な宣伝は私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちの名声を発展させて維持することは顧客と投資家を引き付けて維持するために必須的だ。私たちの成功はお客様の機能、性能、信頼性、速度の要求を満たすために、私たちの技術とシステムの維持と改善に成功できるかどうかにかかっています。私たちの会社、私たちの技術、私たちのキーパーソンあるいはブロックチェーン技術の負の宣伝は、事実、告発あるいは見方 に基づいても、合理的かどうかにかかわらず、名声リスクを招き、それによって私たちの業務の将来性を深刻に損なう可能性がある。

もし1つ以上の競争相手が私たちの業務運営に重要な技術をカバーする特許を取得した場合、私たちは他人の知的財産権を侵害する可能性がある。

1つまたは複数の他の個人、会社、または組織が、私たちの業務運営に重要な技術をカバーする有効な特許を所有または取得した場合、エンティティ が許容可能な価格で、またはそのような技術を全く許可しないかどうかを保証することはできず、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックチェーン技術の根本的なオープンソースの性質のため、私たちは保護された情報やソフトウェアを使用しているか、アクセスしているかを常に決定できないかもしれない。さらに、特許出願は、特許が発行されるまで秘密にされている場合がある。科学または特許文献で発見された発表は、通常、基礎発見や特許出願の提出日よりもはるかに遅い。特許は発行するのに何年もかかるかもしれないので、現在私たちが知らない未定の出願が存在する可能性があり、これらの出願は、私たちの製品やサービスが発行された特許を侵害する可能性がある。

私たちは、特許侵害や他の知的財産権クレームから保護するために多くの資源を使うかもしれません。これは、私たちが運営資源を移転する必要があるかもしれません。私たちが支払うべき任意の損害賠償または、このようなクレームを解決する際にこのような知的財産権を使用し続けることを禁止する禁止は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが技能のある人材を発見、採用、維持することに成功できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

私たちの成長はある程度私たちが高技能の専門家とソフトウェアエンジニアを誘致し、維持する能力に基づいている。私たちの目標は合格した職員たちを激励して維持することだ。しかし，他社からの競争により，我々の業務戦略に適合した優秀な従業員を募集·維持することは困難になる可能性がある。私たちの従業員が私たちが提供するサービス、例えば給与待遇や労働環境に満足していない場合、私たちは比較可能なコストで合格した従業員を維持したり、適切なスキルと個人的な属性を持つ人で彼らの代わりにすることができないかもしれません。この場合、私たちは適切な従業員を維持または交換するために追加の資源を必要とするかもしれない。

本年度の報告日まで、私たちは雇用に関するクレームの影響を受けません。しかしながら、工数、労働基準または医療·福祉問題に関連する個人訴訟や政府の法執行行動など、雇用関連の様々なクレームの影響を時々受ける可能性がある。私たちにこのような訴訟を提起し、全部または部分的に勝訴すれば、私たちの業務または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

重要な人員の流出は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの成功は、キーパーソンの持続的なサービス、特に私たちの経営陣と上級管理者に完全に依存しており、彼らは広範な市場知識と長期的な業界関係を持っています。私たちの管理チームは、異なる業界の異なる運営規模の会社と協力した経験を共有しています。私たちの重要な顧客における名声と私たちとの関係は、私たちの経営陣が高度に専門化された業界で信頼を築くために多くの時間と精力を投じた結果です。どんな経営陣のメンバーがサービスを失っても、私たちの業務、成長機会、そして私たちと重要な顧客との関係を減らすことができます。

私たちは職員たちの不適切な行為の犠牲者になるかもしれない。

私たちの従業員または請負業者は、詐欺、利益衝突、機密情報の不正開示、または他の不適切な行為に参加し、それによって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの従業員は、顧客のための取引を記録したり、実行したりする際にエラーになる可能性があり、これは、顧客が決済を拒否し、拒否する可能性のある取引を行うことになります。常に従業員の不正を阻止できるわけではなく， 不正行為を防止·発見するための予防措置はすべての場合に有効ではない。私たちが私たちと業務をしているエンティティとのミスや不正を検出して防止する能力はより限られているかもしれない。このような不正行為は私たちに財務損失を被り、私たちの名声、財務状況と経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。

もし私たちのサプライヤーと第三者サービスプロバイダ が困難な場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

私たちはいくつかの運営活動をアウトソーシングし、サプライヤーと第三者サービスプロバイダとの関係に依存している。例えば、我々は、いくつかのアウトソーシングシステムの開発および保守プロジェクトのために外部エンジニアを招聘する。もし私たちのサプライヤーと第三者サービスプロバイダ、 さらにはそのようなサプライヤーと第三者サービスプロバイダのサプライヤーが運営または他のシステム困難に遭遇し、彼らのサービスを終了し、規定を遵守し、価格を向上させることができなかった場合、または当社に販売または許可されたまたは当社のために開発された重要な知的財産権について論争が生じた場合、私たちの運営は中断または中断される可能性がある。このような事件が発生した場合、私たちはサプライヤーやサービスプロバイダをタイムリーに交換できないか、またはサービスプロバイダーを交換することができず、私たちの運営が中断される可能性があります。中断が長く続くと、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。サプライヤーと第三者プロバイダを交換することができても、より高いコストがかかる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入は限られたbr大顧客の数に依存して、どのような顧客の流失やどのような顧客が私たちに満期金を支払うことができなくても、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年4月30日現在の事業年度では、3人の顧客がそれぞれ総販売収入の10%以上を貢献しており、それぞれ総販売収入の42.6%、27.2%、21.5%を占めています。2023年4月30日現在の会計年度では、3人のお客様が総販売収入の10%を超え、それぞれ総販売収入の42.9%、24.1%、10.5%を占めています。2022年4月30日現在の事業年度については、私たちには二人の顧客がいて、各顧客は私たちの総販売収入の10%以上に貢献して、それぞれ私たちの総販売収入の47.4%と25.9%を占めています。私たちの収入の大部分はどの顧客にも深刻に依存していませんが、私たちの収入は、私たちの契約が約束した生産能力の大きな割合を占める限られた数の顧客に依存しています。もし私たちの1つ以上の重要な顧客が私たちに支払うことができなかった場合、または契約の約束を履行しなかった場合、私たちの収入と運営結果は実質的かつ不利な影響を受けることになります。

また，我々の任意の重要なクライアントへの依存 は，これらのクライアントが契約やサービス条項を交渉する際にある程度の価格設定優位性を獲得する可能性がある.私たちの主要な顧客を失ったり、彼らが私たちにアウトソーシングしてくれたサービス範囲や私たちが提供した価格レベルが大幅に低下したり、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのどの顧客も業務低迷 を経験する可能性があり、さらに彼らは私たちとの契約に基づいて適時に私たちに支払うことができない、あるいは支払うことができない可能性があります。もし顧客が約束を破ったら、私たちの流動性は不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちの主要顧客が私たちと締結した契約で業務や違約の悪影響を受けたら、これらのリスクは特に深刻になるだろう。

私たちは私たちの成長戦略を実行して私たちの成長を効果的に維持することが難しいかもしれない。

私たちの成長は、人員、施設、情報技術インフラ、財務と管理システム、制御に追加投資する必要があり、これは私たちの管理と資源に大きな圧力を与えるかもしれない。私たちの成長戦略はまた私たちにもっと多くの法律、コンプライアンス、そして規制義務を負わせるかもしれない。 は私たちの成長努力が成功することを保証できない。私たちは私たちの予想通りに重要な戦略計画を実施できないかもしれません。戦略計画を含めて追加の意外なコストを招く可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成長が私たちの収入増加を私たちの成長に関連するコスト増加に比例させない限り、私たちの将来の収益性は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは買収、他の投資、そして戦略連合を探索するつもりだ。私たちは機会や統合買収の業務を識別することができないかもしれません。 このような取引は私たちの予想した結果を生むことができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの業務を強化し、将来的に私たちの会社を発展させるために、買収、戦略的パートナー関係、合弁企業、その他の連合を探索し、求めていきたいと思います。 買収と戦略機会市場競争が激しい。また、これらの取引は多くの運営と財務リスクに関連しているが、これらに限定されない：被買収企業に対する評価の困難、人員と会社文化の結合、被買収製品、サービスと運営を統合し、私たちの推定仮定に固有の予想協同効果を実現し、未知の重大な負債に暴露され、買収された会社の主要なサプライヤー、顧客或いは従業員の潜在的損失、買収のために支払われた巨額の債務或いはbr}希釈して株式証券を発行し、予想以上の買収或いは統合コスト、br資産或いは減値費用の減記、償却費用の増加、処分による収益、収入又はキャッシュフローの減少。

もし私たちが追加的な融資を求める必要があるが、商業的に許容できる条件で融資できなければ、私たちの流動性と財務状況は不利な影響を受けるだろう。

本年度報告の日までに、金融融資機関と融資·信用協定を締結しました。私たちの銀行の借金の詳細については、“をご覧ください”プロジェクト 5.経営と財務回顧と展望−b.流動資金と資本資源−“私たちの業務の生存能力は私たちの業務を発展させ維持するのに十分な資金があるかどうかにかかっています。予測可能な未来に、私たちは私たちの業務計画を実行するために、私たちの運営 に投資し続ける必要があるだろう。もし私たちが顧客を引き付けることができず、予想される運営結果に達しなければ、追加の融資を求めたり、私たちの業務計画を修正したりする必要があります。私たちが追加資金を借り入れる能力は、金融融資機関が商業的に受け入れ可能な条項で私たちに融資を提供する能力や意思の影響を受ける可能性がある。もし私たちが将来運営キャッシュフローレベルが低く、資本或いは信用を獲得するルートが限られていれば、私たちが資本要求を満たし、私たちのソフトウェアとインフラに投資し、戦略計画を実施し、他の会社への買収或いは戦略投資、絶えず変化する経済と業務状況に反応したり、未返済債務を返済する能力に影響を与える可能性がある。このような結果は，我々の業務，財務状況，経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

操作リスクは私たちの業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

運営リスクとは、内部プロセス、人員、システムまたは外部イベントが不十分または失敗したために不利な結果を招くリスクである。我々が直面している運営リスクは，重大なシステム故障や法律や法規の問題など，通常の処理ミスや特殊な事件に起因している.我々のビジネスラインは技術と人的専門知識および実行に依存するため、人為的エラー、処理および通信エラー、第三者サービスプロバイダ、取引相手または他の第三者のミス、失敗または不十分なプロセス、設計欠陥と技術またはシステムの故障および故障を含む様々な要素によって引き起こされる重大な運営リスクに直面している。br}運営ミスまたは重大な運営遅延は、私たちの業務を展開したり、お客様にサービスを提供する能力に重大な負の影響を与える可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある。

私たちは潜在的な損失とクレームをカバーするのに十分な保険がないかもしれない。

我々は現在，火災，落雷，爆発，騒乱，車両衝突，盗難，洪水による財産損失リスク に保険を提供している。私たちはまだbr地震保険を維持している。保険範囲不足により損失，破損，責任を負わざるを得ない状況は発生していないと考えられるが，将来的にはこのような状況が生じる可能性があり，逆に我々の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々法律や他のbr訴訟手続きに巻き込まれる可能性があり、したがって重大な責任や他の損失を負う可能性がある。

当社のある株主は、当社のCEOであり、小林聡さん取締役を東京地裁に提訴しています。起訴状の日付は2023年12月18日で、2024年1月12日に当社と小林さんに届けられた。原告は、小林さんが日本民法第709条に違反し、故意に株式売却に必要な手続を先延ばしたり歪曲したりして、原告が会社初公募(IPO)後にナスダック市場でその株をより高い価格で売却する機会を不公平に剥奪したとして、会社対小林さんが会社法第350条に基づく会社代表取締役の職務遂行による損害賠償責任を請求した。原告は合計2，925，747ドルの賠償を求めた。サービスや業務や運営の他の側面を提供することにより，従業員との労使紛争 や顧客との契約紛争など，他のトラブルに巻き込まれる場合がある.これらの紛争は、法律や他の訴訟手続きを招く可能性があり、巨額の費用および資源や管理職の注意の移転を招く可能性がある。紛争や法律や他の手続きは解決するために多くの時間と費用を必要とする可能性があり、これは、管理時間や運営資金、私たちが計画しているプロジェクトを延期し、コストを増加させるなどの貴重な資源を移転する可能性があります。私たちに責任があると認定された第三者は、私たちが発生したコストやbr}損害を補償する資源がないかもしれません。もし私たちがこのような紛争や訴訟で勝つことができなければ、私たちはまた巨額の費用と損害賠償を要求されるかもしれない。

全体的な経済、政治と市場状況 は私たちの経営業績、経営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は、一般的な経済と商業状況、法律、法規、政治発展を含む、私たちがコントロールできない一連の要素の影響を受ける。挑戦的な世界経済状況は時々情報技術業界全体の減速を招く可能性がある。経済的疲弊は、私たちの業務、運営、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があり、br}収入と運営キャッシュフローの低下、および商業合理的な条項で未来の株式と債務融資を引き付けることができない。また、下り周期の経済環境において、ブロックチェーン技術の使用鈍化の負の影響 を経験する可能性がある。ロシアとウクライナの間で続く衝突や、イスラエルとハマス率いるパレスチナ過激派組織間の武力衝突など、世界的な事件の影響は、わが社にも悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務はコロナウイルス、他の流行病または流行病、天災、戦争、反乱、騒乱、インフラ故障、その他の不可抗力事件の影響を受ける可能性がある。

公衆衛生疫病や疫病は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、テロ行為、労働過激主義または騒乱、および他の地政学的動揺は、企業、パートナーの企業、または経済全体に妨害を与える可能性がある。大地震、吹雪またはハリケーン、または火災、停電、電気通信障害などの壊滅的な事件を含む自然災害が発生した場合、私たちは運営を継続できず、システム中断、名声被害、システム開発遅延、サービス長時間中断、データセキュリティの破壊、および重要なデータ損失を受ける可能性があり、これらはすべて未来の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックチェーン技術の監督管理制度は不確定であり、新しい法規或いは政策はブロックチェーンの発展に実質的な悪影響を与える可能性がある。

最初に、ブロックチェーン技術 及びこのような技術を使用する企業と活動が現在の政府規制ネットワークにどのように適応するかは不明である。ブロックチェーン技術の普及と市場規模の拡大に伴い、国際、連邦、州、地方監督機関はすでに自分の立場を明確にし始めている。アメリカと他の国の様々な立法と実行機関は、立法 を通じてブロックチェーン技術を規範化するつもりであることを表明している。しかし、私たちの日本の法律顧問によると、今年度の報告日まで、日本にはブロックチェーン技術自体を制限したり規制したりする法律や法規はありません

新しいまたは変化する法律法規または既存の法律法規の解釈は、ブロックチェーン技術の発展および成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。ブロックチェーンに制限 を加えることは，我々のトラフィックに悪影響を与える可能性がある.

私たちのコンプライアンスとリスク管理計画は無効になる可能性があり、私たちの名声、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある結果を招く可能性があります。

私たちが適用される法律と規則を遵守する能力は、私たちのコンプライアンス、審査、報告システムの構築と維持、および合格コンプライアンスと他のリスク管理者を引き付け、維持する能力に大きく依存する。私たちのコンプライアンス政策と手続き が常に有効であることは保証されず、私たちがリスクを監視したり評価したりすることが常に成功する保証はない。適用された法律または法規に違反すると告発された場合、私たちは調査および司法または行政訴訟を受ける可能性があり、これは、顧客が要求する損害賠償を含む実質的な処罰または民事訴訟を引き起こす可能性があり、これは重大である可能性がある。これらの結果のいずれも、私たちの名声、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、私たちの運営経験は限られている。

上場企業として、私たちが業務を展開した経験は限られている。上場企業として、私たちは運営、管理、戦略上の困難に直面するかもしれない。これは、業界の変化に対する私たちの反応が私たちの競争相手よりも遅くなり、私たちの経営陣の業務運営に対する注意をそらすことや、他の方法で私たちの運営を損なう可能性があります。また、上場企業として、当社の管理チームは、上場企業に適用される多くの法規や他の要求に適合するために必要な専門知識を育成する必要があり、コーポレート·ガバナンスや投資家関係問題に関する要求を含めて、私たちの経営陣は、新たな重要性のハードルを使用して、私たちの内部制御システムを評価し、私たちの内部制御システムを必要に変更することが可能である。私たちは私たちがタイムリーで効果的な方法でそうすることができるということを保証できない。

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらすかもしれません。

上場企業として、私たちは“取引法”、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法”、ナスダック上場要求、その他の適用される証券規則と法規の申告要求を守らなければならない。JumpStart私たちの“2012年創業法案”(改正された)または“雇用法案”は最近改革されたにもかかわらず、これらの規制のコンプライアンスはまだ向上しており、brは引き続き私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコストおよび投資家関係と広報コストを増加させ、brのある活動をより困難にし、時間やコストを増加させ、特に私たちのシステムと資源に対する需要を増加させ、特に私たちが新しい成長型会社ではなくなった後である。その他の事項のほか、取引法は、外国人個人発行者に、我々の業務及び経営実績に関する年次報告書及び報告書、委託書の提出を要求している。

Br}Form 20-Fと上場企業が要求する届出文書に情報が開示されているため、我々の業務や財務状況はより顕著であり、競争相手や他の第三者を含む脅威や実際の訴訟が発生する可能性が増加する可能性があると考えられる。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を引き起こさないか、または私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間および資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、br}ブランドと名声、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株と取引市場に関するリスク

株式は私たちの管理職に集中していて、彼らは私たちに直接的または間接的な統制影響を加えることができる。

本年度報告日までに，我々の役員と役員の合計実益は15，076，900株を超える発行済み普通株の大部分を持っている。これらの株主は共同行動し、取締役選挙や重大な会社取引の承認を含む、我々の株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響力を持つ。他の株主が反対しても、会社は行動するかもしれない。このような所有権集中 はまた、他の株主が有益であると考えられる当社の制御権変更を遅延または阻止する可能性がある。

大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、米国預託証明書の市場価格に悪影響を与える可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。本年度報告日までに、発行され発行され、発行された普通株15，076，900株、発行され、発行され、自由に取引可能な米国預託証券1，025，740株(5，128，700株普通株に相当)である。 我々の主要株主または任意の他の株主が保有する証券の市場売却またはこれらの証券が将来売却可能な場合が米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告書を発表していない場合、または米国の預託証明書に関する負の報告を発表した場合、米国の預託証明書の価格および取引量が低下する可能性がある。

米国預託証券の任意の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した我々または私たちの業務に関する研究および報告にある程度依存する可能性がある。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの格付けを引き下げたら、アメリカの預託証明書の価格は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、これは米国預託証明書の価格や取引量の低下を招く可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、アメリカ預託証券の市場価格は変動したり、低下したりする可能性があります。

アメリカ預託証明書の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことを含む

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない方式で変動している。過去、株主は一定期間の市場変動を経験した後、証券集団訴訟を起こしていた。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源や経営陣の注意を私たちの業務から移し、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

有効な内部統制制度を実施·維持できない場合、報告義務を履行できない場合や、私たちの経営結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができず、投資家自信や米国預託証明書の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性があります。

米国の上場企業として、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を守らなければならない。2002年“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条(“第404条”)は、Form 20-Fの年間報告書に、私たちの財務報告書の内部統制に関する管理職報告書を含むことを要求した。また、私たちbrがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”でなくなると、私たちの独立登録公共会計会社は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を証明して報告しなければなりません。私たちの経営陣は結論を出すかもしれない： 私たちは財務報告書の内部統制に無効だ。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、もし私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの制御記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、 は合格した報告を出す可能性があります。また，予見可能な未来には，我々の報告義務 は我々の管理，運営，財務資源，システムに大きな圧力を与える可能性がある。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の 内部制御プログラムを記録·テストする過程で，404節の要求を満たすために，内部財務報告制御における弱点や不足が発見される可能性がある.また、財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるため、404条に基づいて財務報告を効率的に内部統制したという結論を継続的に得ることができない可能性がある。もし私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告を無効にする内部統制は、私たちが直面している詐欺や会社の資産乱用のリスクを増加させ、ナスダックからの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。参照してください“第 15 話。管理と手順もっと情報を知っています。

外国の個人発行者として、私たちはナスダック社の管理規則に基づいているにもかかわらず、私たちは“制御された会社”とみなされているが、これは私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があるbr自国のやり方に従っている。

本年度報告日現在、取締役CEO兼代表の小林聡さん氏は、発行済み普通株式の多数投票権を有しております。ナスダック社の管理規則によると、個人、グループ、br、または他の会社が50%を超える投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、いくつかのナスダック社の管理基準を守らないことを選択することができ、以下の要求を含む

しかし、外国の個人発行者として、ナスダック社のガバナンス規則は、取締役会や委員会のメンバーを任命する上で、我が国の日本のコーポレート·ガバナンスに従うことを可能にしています。私たちは、コーポレートガバナンス規則に依存した“制御された会社”の例外 ではなく、ナスダックが許可する母国のやり方に従った。会いましょう“-私たちは外国の個人発行者で、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック会社の管理基準の免除を利用しているので、あなたが獲得した保護は私たちが国内発行者の時より少ないです“したがって、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約されている会社の株主と同じ保護を得ることができません。

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない。

私たちは現在、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と未来の収益を維持し、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供するつもりで、したがって、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表または支払うことはないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する価格を維持することさえできます。アメリカの預託証明書への投資は見返りが得られないかもしれませんし、アメリカの預託証明書へのすべての投資を失うかもしれません。

日本の法律で規定されている株主権利 は、他の司法管区の株主権利とは異なる可能性がある。

私たちが改正した会社定款と日本会社法(2005年第86号法案、改正)または“会社法”は私たちの会社事務を管理している。日本の法律で規定されている会社手続の有効性、役員及び役員の受託責任及び義務及び株主権利等の事項に関する法律原則は、任意の他の司法管区に登録されている会社に適用される法律原則とは異なる場合があり、又は定義がそれほど明確ではない可能性がある。日本の法律で規定されている株主権利は他の国の法律で規定されている株主権利ほど広くないかもしれません。例えば、“会社法”によると、私たちの総投票権の3%以上または私たちの流通株の所有者だけが、私たちの会計帳簿や記録をチェックする権利があります。また，ある日本株式会社の取締役が自主的な買収申し出に応じる際に負う可能性のある責任については，ある程度の不確実性があり，この不確実性は他の管轄区のbrよりも顕著である可能性がある

アメリカ預託証明書の所有者として、あなたが持っている権利は私たちの普通株式の所有者よりも少ない可能性がありますので、あなたは信託機関を通じてこれらの権利を行使しなければなりません。

日本の法律によると、株主が行動する権利は、その株の投票、配当金と割り当ての徴収、派生訴訟の提起、私たちの会計帳簿と記録の検査、評価権の行使を含み、登録されている株主にのみ適用される。米国預託株式保有者は 記録の株主ではない。ホスト機構は，そのホストエージェントにより，米国預託証明書に関する普通株の記録保持者となる.米国預託株式保有者は信託機関を通じてデリバティブ訴訟を起こし、我々の会計帳簿や記録を検査したり、評価権を行使したりすることはできない。

アメリカの預託証明書所持者は預金協定の規定に基づいてその投票権を行使することしかできません。もし私たちが信託機関に投票指示を要求するように指示した場合、アメリカ預託株式保有者が預金合意に規定された方式で投票指示を受けた後、ホスト機関は米国預託株式保有者の指示に従って米国預託株式に関する普通株を投票する。ホスト機関とそのエージェント は，米国預託株式保有者に投票コマンドをタイムリーに送信したり，その投票コマンドを実行したりすることができない可能性がある.さらに、保管人およびその代理人は、任意の投票指示、投票方法、または任意のそのような投票を実行できなかった効果には一切責任を負わない。したがって、アメリカの預託証明書保持者たちは彼らの投票権を行使できないかもしれない。

米国預託証明書の代わりに我々の普通株を直接買収するには、日本の“2019年外国為替·対外貿易法改正案”および関連法規の事前届出要求を守らなければならない。

2019年に改正された“日本外国為替·対外貿易法”(1949年第228号法案、改正)(FEFTA)及び関連法規によると、外国投資家はADSの代わりに我々の普通株を直接買収する(以下の定義を参照)項目10.付加情報−D. 為替制御“)FEFTAが規定している事前届出要求の制約を受ける可能性があり、いくら株を買収しても。米国預託証明書の直接所有権ではなく、私たちの普通株を獲得したい外国投資家は、日銀を介して関連政府当局に事前届出を提出し、適用される政府当局の買収承認を待つことを要求され、承認には30日に及ぶ可能性があり、さらに延長される可能性がある。そのような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収することは許されないだろう。

自己信託銀行が2023年6月に私たちのアメリカ預託株式関連普通株を買収することを承認した後、米国預託証明書を買収または取引することは、上述した事前届出要求をトリガしていない。また、米国預託証明書を渡した後に私たちの普通株受け渡しを受けることを期待している外国投資家は、受け渡しを受ける前に適用される日本政府当局の事前承認を得なければならず、この承認は30日に及ぶ可能性があり、さらに延期される可能性がある。一旦信託機関が関連する普通株の預託許可を得ると、アメリカ預託証明書を取引する際にこのような事前届出要求をトリガすることはありませんが、私たちの普通株を買収したい他の外国投資家あるいはそのアメリカ預託証明書を渡し、関連する普通株を買収したいアメリカ預託証明書所持者が取引を遅延させないことを保証することはできません。また、適用される日本政府当局がこのような許可をタイムリーにまたは全く承認しないことを保証することはできません。

以上の議論は、特定の投資家に適用されるすべての可能な外貨規制要求のすべてではなく、潜在投資家は、彼ら自身の顧問に相談することによって、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の全体的な外貨規制結果を買収、所有、処分することを提案している。“外国為替条例”における事前通知の要求及び手順に関するより詳細な議論については、“を参照されたい”項目10.補足情報−D.為替制御.”

米国預託株式保有者は、預金協定によって提起されたクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、brのいずれかのこのような訴訟において原告(S)に不利な結果をもたらす可能性がある。

我々の普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預金協定は、法律が適用可能な最大範囲内で、米国預託証明書のすべての人および所有者は、私たちの普通株式、米国預託証明書または預金協定(米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む)によって、私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームの陪審裁判権利を撤回することができない。

しかし、米国預託株式保有者が預金協定に同意する条項は、米国連邦証券法およびその公布された規則や条例を遵守することを放棄したとはみなされない。実際、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法とそれに基づいて公布された規則と法規を遵守する義務を放棄したり、委託したりすることはできない。もし私たちまたは保管人が上記陪審裁判免除に依存して陪審裁判を行うことに反対する場合、裁判所は適用される州と連邦法律に基づいて、事件の事実とbrの状況を考慮して、その免除が強制的に執行できるかどうかを決定する。

もしこの陪審裁判免除条項が法律で禁止されている場合、訴訟は依然として陪審裁判の保証金合意条項によって行われることができる。私たちの知る限り、連邦証券法によると、陪審裁判の免除の実行可能性はまだ連邦裁判所またはアメリカ最高裁判所によって最終的に裁かれていない。それにもかかわらず、陪審員裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行できると考えられる。Brが陪審裁判免除条項を執行するかどうかを決定する際、ニューヨーク裁判所は、一方の当事者が知っている限り、陪審員裁判の権利を放棄するために、br協議における陪審裁判免除条項の可視性が十分に突出しているかどうかを考慮するであろう。私たちはこれが預金協定とアメリカの預金証明書の状況だと思う。さらに、ニューヨーク裁判所は、詐欺または債権者の不注意に基づく実行可能な相殺または反クレーム、すなわち保証人の要求に応じて清算担保を要求することができなかった場合、または故意に権利侵害請求を行うことができなかった場合には、預金契約または米国預託証明書の場合には適用されないと考えられるbr中の陪審員裁判免除条項を強制的に執行しない。あなたまたは米国預託証明書の任意の他の所有者または所有者が、預金協定または米国預託証明書によって引き起こされた事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む、私たちまたは管財人にクレームを出す場合、あなたまたはその他の所有者または所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちまたは委託者に対する訴訟を制限し、阻止することができます。預金協定に基づいて私たちまたは信託機関に訴訟を提起した場合、適用される裁判裁判所の裁判官または裁判官のみが審理を行うことができ、これは、陪審裁判と比較して、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む異なる結果を有する可能性がある。

しかし、陪審裁判免除条項が執行されない場合、法廷訴訟が継続される限り、それは陪審裁判の保証金合意の条項に従って行われる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。

米国預託証明書保持者に普通株式またはその任意の価値を提供することが不正または非現実的である場合、保有者は私たちの普通株の割り当てを得ることができない。

預金契約条項に適合する場合、ホスト機関は、その費用および支出、ならびに任意の税金または他の政府料金を差し引いた後にbrから受信された普通株または他の保管済み証券の現金配当金または他の割り当てを、米国預託証明書保持者に支払うことに同意している。米国預託証明書保持者 は，このような米国預託証明書に代表される我々の普通株数の割合でこれらの分配を得る。しかしながら、米国の預託証明書保持者に配信を提供することが不正または非現実的である場合、ホスト銀行は、そのようなお金の支払いまたは配信を担当しない。例えば、米国預託証明書所有者に配布された証券には、証券法に基づいて登録が必要な証券が含まれているが、適用される登録免除に応じて適切に登録または配布されていない場合は、違法行為である。管理機関が合理的な努力をした後、配信に必要ないかなる政府の承認や登録を得ることができない場合、ホスト機関は、米国預託証明書保持者に配信を提供する責任を負わない。私たちは私たちの普通株をアメリカ預託証明書所有者に割り当てることを許可する他の他の行動を取る義務はありません。これは，米国預託証明書保持者に普通株割当を提供することが違法または非現実的であれば，その保有者は我々が普通株式で行った割り当てを得られない可能性があることを意味する.このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に減少させるかもしれない。

米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある。

米国預託証明書は、受託者の帳簿に譲渡することができる。ただし、受託者は、職責履行に関連していると考えられる場合には、その譲渡帳簿を随時または随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿またはbr委託者の帳簿が閉鎖されている場合、または私たちまたは委託者が、法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。

吾らは、米国預託証明書保持者の同意なしに預託協定を修正することができ、このような保持者が吾等の改正に同意しないなど、彼らの選択は、米国預託証明書の売却またはbrの抹消および関連する普通株の撤回に限定される。

私たちはアメリカの預託証明書所持者の同意を得ることなく、信託機関が預金協定を修正することに同意するかもしれない。修正案が米国預託株式保有者に徴収する費用を増加させ、または米国預託株式保有者の重大な既存権利を損害した場合、この修正案は、米国預託株式保有者修正案をホスト銀行に通知してから30日以内に発効する。改正案が発効したとき、米国預託株式保有証を継続的に保有することにより、米国預託株式保有者は修正案 に同意し、改正された預金協定の制約を受けているとみなされる。米国預託証明書保持者が預金協定の改正に同意しない場合、彼らの選択は、米国預託証明書の売却または解約し、関連する普通株を抽出することに限られる。この場合アメリカ預託証明書を所持者が満足できる価格で販売できる保証はありません。

私たちは日本で登録して成立しましたが、日本以外の裁判所で判決を執行することはもっと難しいかもしれません。

私たちは日本で有限責任株式会社に登録しています。私たちのすべての取締役はアメリカ人ではありません。私たちの大部分の資産と役員と役員の個人資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国の会社と比較して、投資家は、米国連邦または州証券法の民事責任条項または日本以外の他の裁判所で得られた同様の判決に基づく米国で、私たち、私たちの役員または幹部に米国の法律手続きを執行するか、または米国裁判所から得た判決を執行することが難しいかもしれない。日本の裁判所，原告訴訟あるいは米国裁判所が判決を執行する訴訟では，米国連邦や州証券法に完全に基づく民事責任の実行可能性に疑問がある。

配当金支払いとあなたが私たちの普通株またはあなたが持っているアメリカ預託証明書を販売する時に現金化される可能性のある金額はドルと円の為替レートの変動の影響を受けます。

米国預託証券に代表される我々の普通株br株の現金配当金(あれば)は円でホスト機関に支払い，ホスト機関またはその代理人が何らかの条件や預金契約条項に基づいてドルに両替する.そのため、円とドルの為替レートの変動は、米国預託証明書所持者が信託機関から獲得した配当金、米国預託証明書所持者が日本で私たちの普通株を売却して得た収益のドル価値、米国預託証明書の二級市場価格などに影響する。この変動はまた私たちの普通株式保有者が受け取った配当金と販売収益のドル価値に影響を及ぼすだろう。

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちはアメリカ国内の発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することが要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう。

外国の個人発行者として、私たちは“取引所法案”における委託書の提供と内容に関する規定を受けず、私たちの幹部、取締役、主要株主も“取引所法案”第16節に記載された報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、米国内発行者が開示しなければならないすべての情報を我々の定期報告書で開示する必要もない。私たちは将来、外国の個人発行者になる資格がないかもしれません。この場合、私たちは多くの追加費用を発生させ、私たちの運営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは外国の個人発行者 であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しているので、あなたが得られた保護は私たちが国内発行者の場合より少ないです。

ナスダック上場規則は上場企業が独立した取締役会の多数のメンバーを持たなければならないことを要求している。しかし、外国の民間発行業者として、私たちはこのような要求ではなく、母国のやり方に従っていることが許可されている。私たちの母国日本のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立取締役で構成されることを要求しません。そのため、取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず、独立して判断する取締役会のメンバーが減少する可能性があり、取締役会のわが社の経営陣に対する監督が低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国国内発行者に監査委員会、報酬委員会、完全に独立取締役からなる指名/会社管理委員会、および少なくとも3人のメンバーの監査委員会を設置することを要求している。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。日本のコーポレート·ガバナンスと一致して、我々の取締役会には独立した報酬委員会や指名やコーポレートガバナンス委員会はありません。このような免除のため、投資家が得た保護は私たちが国内発行者である状況より低いだろう。

もし私たちがナスダックの継続発売の要求と他の規則を満たすことができなければ、アメリカの預託証明書はカードを取られる可能性があり、これはアメリカの預託証明書の価格とあなたの販売能力にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちのナスダックでの上場を維持するために、私たちはナスダックの持続的な上場要求と他の規則を守らなければならない。もし私たちがナスダック基準を満たして私たちの上場を維持できなければ、これらのアメリカの預託証明書はカードを取られるかもしれません。もしナスダックがその後アメリカの預託証明書を取引から外したら、私たちはbrの重大な結果に直面するかもしれません

私たちは証券法が指す“新興成長型会社” であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用しており、私たちの業績を他の上場企業と比較することが困難になります。

私たちは“雇用法案”で改正された“証券法”が指す“新興成長型会社” です。JOBS法案第102(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の発効を宣言していない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別を有する企業)が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型会社 が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 選択脱退も撤回できない。私たちは、このような延長された移行期間から撤退することを選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいbrまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、我々の財務諸表 を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することになり、使用する会計基準に差がある可能性があるため、移行期間を延長することは難しいか、使用しないことは不可能である。

私たちは“新興成長型会社”なので、私たちは他の上場企業の要求を受けないかもしれません。これは私たちとアメリカの預託証明書に対する投資家の自信に影響を与える可能性があります。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件を利用したいくつかの免除を選択します。brに限定されませんが、404条の監査人認証要件を遵守しなければなりません。私たちの定期報告書では、役員報酬に関する開示義務を減らし、株主承認前に承認されていない任意の黄金パラシュート支払いの要求を免除します。これらの緩和された規制要求により、私たちの株主は他の上場企業の株主が利用できる情報や権利を得ることができないだろう。一部の投資家がそのため、アメリカ預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、アメリカ預託証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、アメリカ預託株式の価格は更に変動する可能性がある。

もし私たちが受動的外国投資会社に分類されれば、アメリカ預託証明書や私たちの普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を生む可能性がある

我々のような非米国会社は、いずれの課税年度においても受動型外国投資会社(“PFIC”)に分類され、この年度が以下の条件のうちの1つを満たしていれば、

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的資産の収益を処分することが含まれる。

米国預託証明書または私たちの普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担する必要がある可能性があり、追加の報告要件を遵守する必要があるかもしれない。

我々の業務や資産構成から，2024納税年度にPFICであるとは考えられない。しかし、私たちの2025納税年度またはその後のいずれかの年に、私たちの資産の50%以上が受動的な収入を生み出す資産である可能性があり、この場合、私たちはPFICとみなされ、株主であるアメリカの納税者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。私たちは任意の特定の納税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。

私たちのいくつかの収入を能動的または受動的収入に分類し、私たちのいくつかの資産を能動的または受動的収入を生成するように分類するので、私たちがPFICになるかどうかは、ある米国財務省法規の解釈と、br資産が能動的または受動的収入を生成するように分類されることに関連するいくつかのアメリカ国税局指導に依存する。そのような規制と指導意見は違う解釈を受けるかもしれない。もし がこれらの法規と指導の異なる解釈によって、私たちの受動的収入のパーセンテージまたは私たちが受動的収入を生成するとみなされる資産の割合 が増加した場合、私たちは1つ以上の納税年度にPFICになる可能性がある。

アメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問 にPFIC規則、これらの規則の現在と未来の会社への潜在的な適用性、および会社がPFICであれば、彼らの申告義務 について相談すべきである。

第4項：会社事情

A. 会社の歴史と発展

会社の歴史と構造

日本の法律によると、2018年5月1日に日本で株式会社として登録設立されました。本年度報告日まで、私たちには何の子会社もありません

企業情報

私たちの主な実行事務室は日本の東京都台北区上野5-7-11、郵便番号110-0005で、私たちの電話番号は+81 03-5614-0978です。私たちのサイトはhttps：//e-arly.works/です。当社のウェブサイトまたは任意の他のウェブサイトが、当社のウェブサイトまたは任意の他のサイトから取得可能な情報を含むか、または取得することができる情報 は、本年度報告の一部を構成しません。私たちのアメリカのProcessサービスエージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。

SEC は ウェブサイト を 運営 しています 。www.sec.govレ ポート 、 代理 、 情報 ステ ート メント 、 および ED GAR システム を使用して SEC に 電子 的に 提出 する 発行 者 に関する その他の 情報 が含まれ ています 。

私たちの主要資本支出に関する情報は、“を参照してください”プロジェクト5.経営と財務審査と展望−b.流動資金と資本資源.”

B. 業務の概要

概要

私たちはブロックチェーンに基づく技術会社で、日本に登録して設立しました。我々は、広告追跡、オンライン訪問者管理、および代替トークンの販売を含む様々なビジネス環境においてブロックチェーン技術を利用するために、当社独自のGLSに基づいてサービスおよび開発ソリューションを提供します。当社のお客様は、情報技術、メタバース、広告、不動産、電気通信、娯楽など、様々な業界をカバーしています。我々の収入は，(I)ソフトウェアおよびシステム開発サービス，(Ii)コンサルティングおよびソリューションサービス，および(Iii)販売NFTからのものである.2024年、2024年、2023年、2022年4月30日までの会計年度では、私たちの総収入はそれぞれ約17940万(ドル万)、4660万と46370万であり、ソフトウェアとシステム開発サービスによる収入はそれぞれ私たちの総収入の70.0%、47.0%と50.6%を占め、コンサルティングと解決サービスによる収入はそれぞれ私たちの総収入の約1.6%、48.2%、49.4%を占めている。一方、NFT販売による収入はそれぞれ私たちの総収入の28.4%， 4.8%と0%を占めている。同じ財政年度では，我々の純損失はそれぞれ約33020円万(210ドル万)，38230円万，60250円万であった。

私たちの使命は私たちのアイデアとブロックチェーン技術を使って業務運営を最適化することです。データを中心とした未来には，ブロックチェーン技術はその効率性，安全性，信頼性に不可欠であり，広く応用されると信じている.

業界背景

分散台帳は，共有ネットワークにおける各当事者間の取引記録 を含む台帳である.ネットワーク内の一方が取引を台帳に追加すると、取引はコンセンサスアルゴリズムを介してネットワーク内の他の当事者と同期する。Consensusアルゴリズムは，中央権威点を必要とせずに取引を検証し を確認する.検証されたトランザクションは永久的で不変な方法でネットワークに追加される。ネットワークの各々は、暗号化機能を使用することによって保護された情報に同時にアクセスして閲覧することができる。

ブロックチェーンは、分散型台帳であり、取引データは、特定のタイムスタンプ付きセットにグループ化される。データがセットに入ることについて合意に達すると、そのセットは暗号化署名を用いてカプセル化 され、カプセルブロックが生成される。そしてこのブロックを数学的に分類帳の前のブロックに紐付けてチェーンを形成する.

ブロックチェーン技術の潜在的な利点は、以下のことを含む

ブロックチェーンには様々な利点があるが，従来のブロックチェーンはビジネス環境では広く利用できないと考えられる.従来のブロックチェーンに関する問題は、以下のとおりである

私たちの技術は

2018年5月の設立以来、私たちはブロックチェーン技術とシステム開発に集中してきて、私たちの独自のGLSを将来のインフラ技術にすることを期待しています。本年度報告日まで、GLSは私たちのCTO山本博樹によって開発され、パートナーは以下のbr}パートナーを含みます

GLSは従来のブロックチェーン より優れていると考えられる.従来のブロックチェーンは高い安全性を提供しているが，処理データの読み書き速度が遅いことから批判されており，特にネットワークにおける参加者数がある程度増加した場合である.我々がGLSを開発したのは，安全性と利便性のトレードオフ のためであり，GLSはセキュリティ性能と処理速度の面で要求を達成していると信じている.

GLSは混合型ブロックチェーンであり、ブロックチェーン技術とデータベース技術の技術優勢を結合した。データベース技術は，データの蓄積，収集，組織，処理に従来のインフラを提供し，システムの構築を可能にしている.GLSは以下の機能を示した

GLSは統合された 分散計算管理システムとして設計·開発されており，人工知能，ビッグデータ，モノのインターネットなどの最新技術のインフラとなると信じている.GLSが提供するサービスは、現在の電気通信インフラの範囲とブロックチェーンを備えた装置の能力に限られており、将来の電気通信インフラおよびブロックチェーン装置の進歩は、GLSの潜在的価値をさらに向上させると信じている。

我々は，日本にはブロックチェーンを扱えるエンジニア が不足していることを認識し，GLSの用例数を増やし，GLSに適した汎用システム開発キット(SDK)の開発に投資する予定である.私たちはWeb 3に着目した会社です。そのため，我々のブロックチェーン技術を用いた様々なアプリケーションが開発され，業界全体が発展することが望まれる.

私たちのサービス

我々の収入は，(I)ソフトウェアおよびシステム開発サービス，(Ii)コンサルティングおよびソリューションサービス，および(Iii)NFT販売からのものである.

私たちのソフトウェアやシステム開発サービスを通じて、デジタル資産を持ち、これらの資産を利用して新しい業務や新しいシステムを作成しようとしている会社にサービスを提供しています。お客様ごとの特定の需要量をカスタマイズしたシステムを開発しています。

我々のコンサルティングサービスを通じて，既存のデータやデジタル技術を更新し，そのシステムに付加機能を付加し，その業務，br}運営，プロセスを転換する会社を求めることを支援している.私たちのソリューションサービスを購入した会社は通常、私たちがシステムを開発したリピーターです。彼らは私たちに戻ってより多くのサービスを求めます。

NFTの販売は，我々が業務パートナーのために開発したNFT取引プラットフォームによって実現されている.このようなビジネスパートナーはプラットフォームを運営し，プラットフォームユーザに顧客サービス を提供する.このようなビジネスパートナーたちは主にマーケティングと販売活動を担当している。マーケティングと販売活動は主に日本市場に集中しており、今年度の報告日まで、このプラットフォームには米国からのNFTバイヤーはいない。 我々はNFT取引プラットフォームを開発し、そのプラットフォーム上で販売されているNFTを作成し、必要に応じて技術支援を提供することで技術専門知識を提供する。NFTの作成は，我々が独立して制御するのではなく，業務パートナーとの交渉によって決定される.私たちはプラットフォームと私たちが開発して作成したNFTの知的財産権を持っている。本年報が発表された日から、プラットフォームユーザーは純利益を購入することができるが、プラットフォーム上の純利益を譲渡または転売することはできない。このようなユーザ はOpenSeaなどの二次市場でNFTを転売することができる.プラットフォーム上のNFT買手は異なる背景から来ており，その中に一定数の がNFTコレクターである.私たちはまた、業務パートナーの販売エージェントとして販売活動を強化する副次的な役割を果たしています。 このような副次的な役割を果たす際には、私たちの業務パートナーを代表してNFTを販売します。我々がNFTを持っているのは投資目的 ではないが，我々は時々NFTを販促目的に持っている可能性がある.私たちのマーケティング活動はNFTを投資機会とは思わないだろう。我々は販売収入の一定の割合を得ており，NFTは通常暗号通貨を用いて取引を行うため，暗号通貨を支払いとして受け取る.

我々はHakuhodo DY Music&Pictures Inc.(“Hakuhodo”)のために別のNFT取引プラットフォームAnimapを開発した.当社と白虎島との合意により，白虎島はAnimapの唯一の所有者であり，Animapの日常運営を独立して管理している.Hakuhodoは著作権所有者から許可を得て，許可範囲内で著作権保護された作品をNFTに変換し，Animap上でNFTを販売し，問合せ，クレーム，購入キャンセル，br}返金と要求を処理し，Animapユーザに他のクライアント支援を提供する.我々は，我々の技術特集を用いてパブリックブロックチェーン以太に基づくAnimap を開発した.我々はAnimapを開発するためのシステムに一定の知的財産権を持っている.我々は2022年6月にAnimapを発売する前に圧力テストを行い、少なくとも6ヶ月ごとにAnimapの圧力テストを行った。私たちはAnimapを持って、運営したり、維持したりしません。 Animapで現在利用可能なNFTはTatsunoko Production、Big Hat MonkeyとMentoriのような流行の日本IPを代表します。 これらのNFTはAnimapユーザーが彼らが選択した方式で保存されており、その中で最も一般的なのはMetamaskである。著作権所有者は依然としてNFTによって代表される基礎コンテンツの知的財産権所有者である.HakuhodoはAnimapで提供されているNFTの印税権益や知的財産権を維持している.NFTが販売されている場合，NFTの所有権と知的財産権は白虎島からNFT買手に転送される.我々はAnimap上のNFTに対して保護権，所有権あるいは知的財産権 利益は何もない.非特許協定に関する知的財産権紛争が発生すれば，当社がこのような紛争の一方になる可能性は低いと考えられる.本年度報告発表日からAnimapユーザはNFTを購入することができるが，Animap上のNFTを譲渡，配布，転売することはできない.AnimapユーザはOpenSeaやRaribleなどの二次市場で彼らのNFTを転売することができる.NFT販売収入が所定レベルに達したことを前提として、NFT販売収入の一定パーセントに相当するシステム使用料を得る権利がある。私たちはデジタル 資産形式のサービス支払いも受け入れないつもりはありません。本年度報告日現在，AnimapでNFTを販売している収入は何も受け取っていない.

商業モデル

私たちが収入を実現する過程は以下の通りです。

ビジネスチャンスを発見する

私たちは私たちの販売チームと取締役会のメンバーと株主の個人関係を通じてお客様に私たちを紹介します。私たちはまた、他のマーケティングチャネルを使用して、例えば、br業界のオンライン計画や活動に参加します。私たちは毎月少なくとも一度は私たちの販売戦略と進捗を評価します。

我々は通常，ブロックチェーンに興味を持ち，その内部データベースをデジタル化したいクライアントから注文を受ける.注文を受けるかどうかを決定する際には，プロジェクトが利益を上げているかどうか，顧客が信頼できるかどうか，信頼できるかどうか，顧客と長期的な業務関係を構築するかどうかを考える.

ビジネス協力を形成する

顧客が私たちに注文した場合、注文したシステムが顧客の将来の収益に貢献する潜在力があるかどうか、 が顧客のコストを下げるかどうか、および顧客のシステムへの投資が合理的であるかどうかを考慮するように顧客を招待する。私たちは顧客 が賢明な業務決定をするのを助ける。

2024年4月30日現在の事業年度では、3人の顧客がそれぞれ総販売収入の10%以上を貢献しており、それぞれ総販売収入の42.6%、27.2%、21.5%を占めています。2023年4月30日現在の会計年度では、3人のお客様が総販売収入の10%を超え、それぞれ総販売収入の42.9%、24.1%、10.5%を占めています。2022年4月30日現在の事業年度については、私たちには二人の顧客がいて、各顧客は私たちの総販売収入の10%以上に貢献して、それぞれ私たちの総販売収入の47.4%と25.9%を占めています。私たちの販売収入の大部分は限られた数の顧客から来ていますが、私たちの収入の大部分はどの顧客にも大きく依存していません。

プロジェクトの 企画

計画段階では、私たちは顧客と議論し、役割と役割を分ける。我々はチームの専門家を選び，提案の設計，解決策の開発，顧客への他の支援を担当させた.私たちの顧客は連絡先を指定し、提案書の審査を担当させ、プロジェクト中のコミュニケーションを促進し、プロジェクトが完了した後に解決策をチェックします。

我々は，個々のクライアントのニーズに応じてブロックチェーンに基づく解決策を開発した.顧客の問題を理解するために、顧客にインタビューし、業界を超えた専門家を招聘し、顧客の業務フローを研究し、注文したシステムが問題を解決できる分野があるかどうかを検証します。そして、利用可能なアドバイスを評価し、顧客と開発する解決策を検討します。

このプロジェクトで働いている

プロジェクト過程では，プロジェクト進捗とプロジェクト目標との差異を解消するために努力した。私たちは顧客と密接なコミュニケーションを維持し、プロジェクトの進展状況を適時に理解する。私たちは月に少なくともお客様と定期会議を開催して、プロジェクトの進展と未来の計画を検討します。私たちはまた、お客様がその機能需要をすぐに変更する必要がある場合など、必要に応じて追加会議を開催します。

私たちは外部エンジニアに仕事をアウトソーシングすることがあります。 アウトソーシングするかどうかを決定するためには、リソースの可用性、アウトソーシング費用構造、および発注システムの技術的要求 を考慮します。外部エンジニアはより重要な役割を果たすのではなく、私たちのチームに支援を提供する責任がある。委任外仕事の品質をコントロールするために、私たちのチームは毎日委任外仕事の品質を評価し、外部エンジニアに毎月1つの仕事報告書を提出することを要求して、私たちのチームは委任外仕事がプロジェクトの進度に応じて効率的に実行できるようにする。

プロジェクトを完成する

プロジェクトが終わった時、私たちは顧客に仕事完了報告書を提供します。私たちの顧客は検査中に報告書をチェックします。私たちの顧客が私たちの製品やサービスに異議がない場合、彼らは報告書に自分の名前を押して、プロジェクトが完了したことを確認するために報告書を提出します。我々のbr}クライアントが検証期間終了前に報告書に署名せず，異議を提出していなければ，項目も完了したとみなされる.

競争と優位性

市場参入

ブロックチェーン業界への参入は技術的ハードルが高いため，多くの会社がこの業界への進出を迷っている。ブロックチェーン産業のもう一つの挑戦は、速度、安全、および透明性の間でバランスを取ることが難しいことだ。他社はこのトレードオフをバランスさせるための解決策の開発を求めているが、このような開発過程は長くて高価かもしれない。また，従来のブロックチェーン速度は遅すぎて，プレゼンテーションテストの分野を超えることができず，ビジネス環境では貨幣化できないと考えられる.従来のブロックチェーンを備えた会社は限られたビジネス価値しか創出できない。わが社は従来のブロックチェーンの技術的問題 を克服し，独自のGLSを開発しようとしており，様々なビジネス環境に広く活用できると信じている.

市場競争

私たちは、ブロックチェーン技術を商業化できる日本のごく少数の会社の一つだと信じています。しかし，ブロックチェーン技術の市場が発展しており，我々はこの市場に新たな参入者が出現し，将来的に競争が激化することを予想している.私たちの将来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれません。私たちが業務計画を実行し、競争相手との競争に成功するために必要な財務と運営資源を持っている保証はありません。

私たちの強みは

私たちは次の競争優位性が私たちの成功に必須的で、私たちを競争相手と区別すると信じている。

ブロックチェーンの変革技術に基づいています

GLSは我々のコア実力を構成しており，従来のブロックチェーンと比較して以下のような優位性を示している

敬業の人材チーム

我々の強力な研究開発チームのメンバー はブロックチェーンの研究、運営と開発に力を入れ、ブロックチェーン技術の改善を支持している。我々は，ブロックチェーン技術の最新の進展や技術問題を理解し，学術的観点をシステム開発に応用するために学術界と協議することがある.私たちの専門管理チームは、異なる業界の異なる運営規模の会社と協力した経験を共有しています。私たちの経営陣は、販売、業務計画、コンサルティング、会計、プログラミングを含む異なる職を務めることで、業務知識と専門知識を育成しています。私たちはまた第三者会社と契約を締結し、br外部エンジニアを招聘し、その中の一部の人はベトナムの大手IT専門学校ハノイ工業大学を卒業し、情報技術を専攻している。

業務パートナーと信頼できる関係を築く

私たちは、私たちの顧客や業務パートナーとの信頼を重視し、彼らは私たちと一緒に提案、共同研究、システム開発を提供しています。私たちのいくつかのシステム開発クライアント は、追加の問い合わせとシステム保守サービスを求めて戻ってきます。私たちの顧客はベンチャー企業から多国籍企業まで異なる経営規模を持っている。当社のお客様は、情報技術、メタバース、広告、不動産、電気通信、娯楽など、様々な業界をカバーしています。私たちは引き続き私たちと協力する会社の信頼と専門知識を利用することで成長を実現していきます。

成長戦略

2021年2月、GLSの広範な適用性により、私たちはマイクロソフト に創業会社に選出されました。本年度報告日までに、各分野におけるGLSの適用性を検証したが、これらに限定されない

将来的には，GLSを以下のドメイン名に適用することで収入を実現したい

これらの目標を実現するために，GLSの研究と開発に投資し，人材資源を確保し，パートナー会社との同盟を積極的に求め，世界インフラの一つの役割を果たす会社になることを目標としている。

研究と開発

私たちは自主開発を行い、革新に取り組んでいる。私たちの研究開発チームのメンバーは外部エンジニアと協力してGLSを改善した。

私たちは完全な規則を設計し、実施し、審査して、私たちの独立研究開発プロジェクトを管理します。研究開発プロジェクトを開始するためには、発明者は申請 を提出しなければならず、その中で、発明者は、開発する内容、開発スケジュール、交付日、必要な資源、および推定された収益性を含むいくつかの情報を指定しなければならない。関連部門の責任者はプロジェクトを評価する。このプロジェクトを承認するか否かを決定する際には、リソース利用可能性や収益性などを考慮する。彼らがプロジェクトを承認した後、彼らはbrプロジェクトマネージャーを選択して任命した。プロジェクトマネージャーはプロジェクト進捗を監督し、少なくとも月に1回は関連部門の担当者に報告する。プロジェクト終了時に、関連部門の担当者が最終製品の審査と検査を行う。製品が 検査に合格した場合、プロジェクトは完了とみなされる。

自主研究開発以外に、著者らは学術界と商業パートナーと共同研究開発プロジェクトを展開した。共同プロジェクトの1つは“SmokeDb”という超高速 次世代ハイブリッドデータベースの開発であり，ブロックチェーンの非金融 分野への導入が促進される見通しである.ブロックチェーンは非金融分野に応用されており，処理速度が遅く，開発と保守技術の難度が高いなどの問題がある.我々の目標は，我々のブロックチェーン技術と我々の業務パートナーのネットワーク専門知識を組み合わせることで，これらの課題を解決することである.

知的財産権：

私たちは日本の知的財産権法と契約措置によって私たちの知的財産権を保護しています。我々のやり方は，従業員や請負者と秘密，秘密，br，発明譲渡契約を締結し，他の 第三者と秘密および秘密協定を締結し，我々の機密情報やノウハウへのアクセスを制限することである.これらの契約措置に加えて、私たちは商標、登録ドメイン名、特許権の組み合わせによって私たちのブランドと知的財産権を保護します。今年度の報告日までに、私たちは2つの特許、14の商標、9つのドメイン名を登録しました。私たちが扱っている知的財産権出願は1つの特許を含む。“情報処理装置とプログラム(GLS)”特許は我々の業務に重要であると考えられる.次のグラフは、私たちが登録または申請したいくつかの知的財産権の情報を提供する。

タイプ		名前.名前		発文機関		申し込み締め切り		状態.状態		締め切り：
商標				日本特許庁		2022年8月12日		登録する		2033年4月28日
		データキャナル		日本特許庁		2021年10月14日		登録する		2032 年 4 月 4 日
		データチャンネル		日本特許庁		2021 年 10 月 13 日		登録する		2032 年 4 月 4 日
				日本特許庁		2021 年 2 月 25 日		登録する		2031 年 8 月 12 日
		APO		日本特許庁		2020 年 2 月 27 日		登録する		2031 年 6 月 22 日
		SmokeDB		日本特許庁		2020 年 1 月 22 日		登録する		2031 年 1 月 28 日
				日本特許庁		2019 年 11 月 25 日		登録する		2030 年 12 月 15 日
		アーリーワークス		日本特許庁		2019 年 11 月 25 日		登録する		2030 年 12 月 15 日
				日本特許庁		2019 年 7 月 01 日		登録する		2030 年 6 月 23 日
		グリッド元帳システム		日本特許庁		2019 年 5 月 14 日		登録する		2030 年 6 月 25 日
特許		情報処理機器 · プログラム		日本特許庁		2022 年 10 月 31 日		進行中です		適用されない
		情報処理機器 · プログラム		日本特許庁		2020 年 12 月 2 日		登録する		2040年12月2日
		情報処理機器 · プログラム （GLS）		日本特許庁		2020年10月27日		登録する		2040年10月27日

財産と設備

私たちの主な実行オフィスは日本の東京 にあります。当社のオフィススペースは、2019年10月1日から独立第三者機関からレンタルしており、面積は184.12平方メートルです。 当社のCEOで代表取締役の小林聡さん取締役社長は、リース契約の保証人です。レンタルプロトコル は、いずれか一方が現在のレンタル期間の満了前6ヶ月以内にその意向を他方に通知しない限り、自動的に2年間継続する。レンタル契約は、終了の意向を出した6ヶ月の通知後に終了することができます。賃貸契約の現在の期限は2024年9月30日で、私たちはこの賃貸契約を更新するつもりです。私たちは他の物件、工場や設備の所有権や権益を持っていません。

現在のオフィス施設 は一時的に十分であると考えられる.私たちの業務が成長するにつれて、もっと多くの事務空間を確保する必要があるかもしれない。

従業員

私たちは私たちの給与と福祉計画及び職業発展を支持する学習と発展機会を通じて人材を誘致、採用、維持するために努力している。給料のほかに、ボーナス、交通手当、通勤手当、残業手当、雇用保険、健康保険、従業員年金などの補充福祉を提供します。

チームメンバーを選択する際には，候補者が我々との使命やビジョンを否定することと，候補者が急速に発展する環境で変化に柔軟に耐えることができるかどうかを考える.エンジニアを選ぶ時、私たちは候補者が十分なデータベース設計経験を持っているかどうかを考慮するつもりだ。

私たちは私たちのすべての職員たちと雇用協定を締結した。雇用協定には、通常、雇用終了後1年の競業禁止条項、情報秘匿期間中の秘密制限、その他の条項が含まれる。雇用協定は一般的に無期限だ。私たちのどんな職員たちも含まれていない労働組合や集団合意 はない。

今年度の報告日までに、日本の主要執行オフィスには全従業員15名(役員や会社監査役は含まれていません)があります。次のグラフ は2024年，2023年，2022年4月30日までの従業員数を示している。

私たちは時々外部エンジニアとアウトソーシング契約を締結して、必要に応じてより多くのエンジニアを得ることができます。

保険

私たちは現在、火災、落雷、爆発、騒乱、車両衝突、窃盗、洪水、いくつかの他の破壊事故による財産損失リスク に保険を提供しています。私たちはまた地震保険のカバー範囲を維持している。私たちは役員と上級管理職責任保険を購入しました。私たちは毎年私たちの保険料、保険範囲、その他の保険条項を審査して再協議します。私たちは主な有形資産を持っていないし、私たちの資産は主に無形資産と知的資産だ。私たちの保険カバー範囲は私たちの業務実践を満たすのに十分で、日本の業界慣例と一致していると信じています。

季節性

私たちの業務は季節的な変動の影響を受けません。 私たちは年間を通じて顧客と業務契約を結んでいます。

条例

知的財産保護法

日本には、特許法(1959年4月13日第121号法、改正)、“実用新案法”(1959年4月13日第123号法、改正)、“意匠法”(1959年4月13日第125号法、改正)、“商標法”(1959年4月13日第127号法、改正)、“著作権法”(1970年5月6日第48号)など、様々な知的財産権法律がある。特許法は特許権を規定し，発明の保護と使用を規定している。 実用新案法は実用新案権利を規定し，設備の保護と使用を規定している。“設計法”は設計 権利を提供する.商標法は商標権を規定する。著作権法は著者の権利と隣接権を規定する。

私たちの日本の法律顧問によると、本年報が発表された日までに、日本に2つの特許、14の商標、9つのドメイン名が登録されています。私たちが日本で処理すべき知的財産権出願は1つの特許を含む

労働法

日本には労働基準法(1947年4月7日第49号法、改正)、“工業安全·健康法”(1972年6月8日第57号法、改正)、“労働契約法”(2007年12月5日第128号法)など、様々な労働に関する法律がある。その他、労働基準法では、勤務時間、休暇期間、休暇日数などの労働条件の最低基準が規定されている。“工業安全と健康法”は、他にも、従業員の安全保障と職場労働者の健康保護措置を実行することが求められている。労働契約法では，他にも，雇用契約条項や勤務規則の変更，および解雇·懲戒処分が規定されている。

私たちの日本の法律顧問によると、今年度の報告書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています

リース契約に関する規定

我々の賃貸協定は、一般に民法(1896年4月27日法律第89号改正)と“土地·建築賃貸法”(1991年10月4日法律第90号改正)に拘束されている。

私たちの日本の法律顧問によると、今年度の報告日 まで、私たちのレンタル契約の条項や条件はこれらの法律に適合しており、これらの合意の規定に従って有効かつ実行可能です

プライバシー保護条例

個人情報保護法(2003年5月30日法律第57号改正)は、個人の権益を保護することを目的とし、個人情報処理企業経営者が果たすべき義務を規定している。

私たちの日本の法律顧問によると、今年度の報告書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています

通報者保護に関する規定

2004年6月18日“通報者保護法”(2004年6月18日第122号法令、改正)は、通報者を理由に通報者への不利な待遇、及び企業経営者及び行政機関がとるべき通報者保護に関する措置を禁止することが規定されている。

私たちの日本の法律顧問によると、今年度の報告書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています

C. 組織構造

参照してください“-A社の歴史と発展.”

D. 財産·工場·設備

参照してください“-b.ビジネスの概要-不動産とデバイス.”

プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見

該当しない。

プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望

以下では、当社の財務状況と経営業績の検討に基づいて、本年度報告に含まれる財務諸表とその関連付記に基づいて読むべきである。この報告書には展望的な陳述が含まれている。私たちの業務を評価する時、あなたはタイトルの下で提供される情報を慎重に考慮しなければならない“と述べたプロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因本年度報告では、私たちの業務と財務業績が重大なリスクと不確定要因の影響を受けていることを注意します。

A. 経営実績

以下の表は、当社が選択した期間における絶対金額および総収益に占める割合の両方の損益データを示しています。

収益

以下の表は、カテゴリー別の売上高の内訳を示しています。各カテゴリーの売上高総額に占める絶対額と割合の両方です。

2024年4月30日現在の事業年度の総収入は、2023年4月30日現在の事業年度より約13280円、または285.1%増加している。2023年4月30日までの事業年度の総収入は、2022年4月30日現在の事業年度と比較して約41720万円減少し、減少幅は90.0%であった

2024年4月30日まで，2023年4月，2023年4月，2022年4月，2022年4月までの会計年度では，ソフトウェアとシステム開発サービスによる収入はそれぞれ我々の総収入の70.0%，47.0%，50.6%を占めている.2024年4月30日までの事業年度は，ソフトウェア·システム開発サービスからの収入が2023年4月30日現在の事業年度より10370万円増加し，474.3と増加した。この成長は主に我々が昨年開発してきたGLS SDKの完成によるものである。これにより、私たちは顧客のニーズに応じたサービスを提供することができます。また、ナスダック資本市場への上場は私たちの業界影響力を増加させ、他社の信頼を高め、私たちの収入増加に貢献しました。また，日本では，上場企業自身がブロックチェーン技術を開発しておらず， は必要な技術力を持つブロックチェーンパートナーを見つけることは困難である.これは私たちの技術に対する人々の関心を集めた。また，ブロックチェーン技術への興味の増加も我々の収入増加に貢献している.2023年4月30日までの会計年度のソフトウェア·システム開発サービスからの収入 は，2022年4月30日現在の年度に比べて21290万減少し，減少幅は90.7%であった。減少の主な原因は、私たちは2022年度にいくつかの契約を締結し、私たちは大量の資源を研究開発活動に投入できないためであり、これらの契約の期限は1年以下であり、2023年に満期になることが多い。2023年4月30日までの事業年度では，契約締結やプロジェクト展開に難癖があり，我々の資源を投入しており，我々が従事している研究開発プロジェクトは将来的に収入が生じる予定である。

2024年4月30日、2023年4月、2022年4月までの会計年度では、コンサルティング·ソリューション·サービスによる収入は、それぞれ私たちの総収入の1.6%、48.2%、49.4%を占めています。2024年4月30日現在の会計年度では、コンサルティング·ソリューション·サービス収入は、2023年4月30日現在の事業年度と比較して1960万円減少し、減少幅は87.5%となっています。この低下は，主に我々の企業クライアントのブロックチェーン技術に対する理解が向上し し，ブロックチェーンを用いて特定のシステムを開発する需要が増加したためである.しかしながら、これはまた、ブロックチェーンをどのように使用するかの問い合わせおよび解決策サービスの減少をもたらす。2022年4月30日現在の事業年度と比較して、2023年4月30日現在の会計年度のコンサルティング·ソリューションサービスからの収入は20660万円低下し、低下幅は90.2%であった。減少の原因は、2023年度には、私たちは大量の資源を研究開発活動に投入することができないため、いくつかの契約を締結し、これらの契約の期限は1年以下であり、2023年に満期になることが多いからである。2023年4月30日までの事業年度では、契約締結やプロジェクト展開に難癖があり、将来的に収入が生じると予想される研究開発プロジェクトに参加しています。彼は言いました

NFT販売による収入は、2024年4月30日、2023年4月、2022年4月30日までの会計年度で、それぞれ私たちの総収入の28.4%、4.8%、ゼロを占めています。2023年4月30日までの事業年度と比較して，2024年4月30日までの事業年度販売NFTの収入は4870万円増加し，2，154.9%増加した。この増加は主にNFTsに対する販売支援が増加したためである。当社は2023年4月30日までの会計年度にNFTの販売から収入を得ています。

収入コスト

以下の表は、絶対金額および収入コストに占める割合を含む、カテゴリ別の期間の収入コストを示す

収入コストは、主に、(1)アウトソーシング従業員コスト、(2)従業員コスト、(3)電気通信コスト、(4)レンタル料支出、(5)その他のコストを含む。2023年4月30日現在の事業年度と比較して、2024年4月30日現在の事業年度の収入コストは約710万元、または23.2%増加している。この増加は主にアウトソーシング従業員コストが1720円増加したが、従業員コストと電気通信コストが940円減少した分で相殺された。2023年4月30日までの事業年度の収入コストは、2022年4月30日までの事業年度に比べて約7790万円低下し、減少幅は71.9%だった。これは主に従業員コスト、アウトソーシング従業員コスト、電気通信コストが7750円万減少したためだ。

総損益

収入·収入コストの変化により、2023年4月30日現在の前期の毛利比は、2023年4月30日現在の前期より12570円、または782.4ポイント増加し、2022年4月30日現在の前期と比較して、2023年4月30日現在の前期の毛利は33930円、または95.5%減少した。次の表は、2024年4月30日、2023年4月、2022年4月30日までの財政年度に提供されるサービスの毛利益の内訳を示しています

運営費

以下の表は、当該期間における当社の営業費用を、絶対額および営業費用総額に占める割合の両方で示しています。

販売とマーケティング費用

販売およびマーケティング費用には、(1)販売およびマーケティング担当者の賃金および福祉、および(2)広告費用および販売およびマーケティング担当者の他の関連支払いなどの他の費用が含まれる。2024年4月30日現在の前期の販売·マーケティング費用は、2023年4月30日現在の事業年度に比べて40万円低下し、減少幅は0.7%となった。この低下は主に役員報酬の減少、私たちの人員構造の簡素化、従業員の賃金の審査と調整によるものです. 2022年4月30日までの事業年度と比較して、2023年4月30日までの会計年度の販売·マーケティング費は2590万円増加し、87.3%増となった。この増加は主に広告費用が2990日元増加したためだ。次の表は、期間中の販売およびマーケティング費用の絶対額および販売およびマーケティング費用の総額に占める割合を示している

一般と行政費用

管理費用には，(1)専門サービス費用，(2)管理，財務，運営および他の従業員とアウトソーシング行政者の賃金と福祉，(3) 保険料，(4)運営事務費用，(5)税費と関税，(6)交通費，(7)アウトソーシング従業員コスト，(8) レンタル料費用，(9)その他，減価償却や償却，招待費用が含まれる。2023年4月30日現在の事業年度と比較して、2024年4月30日現在の会計年度の一般·行政費は15030万円、または62.6%増加している。この成長は主にナスダック上場とD&O保険コストに起因する。2022年4月30日現在の事業年度と比較して、2023年4月30日現在の会計年度の一般·行政費 は3800円、または18.8%増加している。この増加は主に従業員の賃金と福祉、アウトソーシングスタッフ費用の増加によるものだ。以下の表に示した各期間の一般費用と行政費用の絶対額と一般費用と行政費用総額に占める割合を示す

株式報酬費

2019 年 7 月 1 日、当社株主および取締役会は、 2019 年 7 月 4 日から 2029 年 7 月 3 日までの 10 年間の行使期間を有する 2019 年信託型株式オプション計画 （ 以下「 2019 年信託型計画」 ） を承認しました。当社は、「 2019 年信託型計画」に基づき、普通株式 200 万株を発行することを約束します（ 2019 年 7 月 16 日及び 2021 年 10 月 25 日にそれぞれ 50 対 1 及び 100 対 1 の株式分割の影響を含めて遡及的に再算 ） 適格な従業員、役員、取締役または取締役会が決定したその他の個人。株式報酬費用は、 2024 年 4 月 30 日の会計年度 （ 1 億 6 千万円 ） 、 2023 年 4 月 30 日の会計年度 （ 0 億 6 千万円 ） 、 2022 年 4 月 30 日の会計年度 （ 6 億 7 千万円 ） でした。詳細については、本年次報告書の財務諸表および関連注記をご覧ください。

研究開発費 

研究開発費には、(1)研究開発者の給料と福祉、(2)アウトソーシング開発コスト、(3)電気通信料金やレンタル料、公共事業費などの我々の研究開発部門の他の雑費が含まれる。2023年4月30日までの事業年度と比較して，2024年4月30日までの会計年度の研究開発費 は3270円減少し，減少幅は30.1%であった。この減少は，主にGLS SDKの完成による研究開発コストの低減と，従業員を内部に導入することでアウトソーシング従業員コストを削減したためである。2022年4月30日までの事業年度と比較して，2023年4月30日までの会計年度の研究開発費は8310万円増加し，232.6%増加した。この増加は主に人件費、アウトソーシング人件費、電信費の増加によるものだ。

所得税の規定

所得税割引は2024年4月30日まで20円万円であるが、2023年4月30日現在の事業年度は920円万円となっている。所得税優遇の減少は主に2023年4月30日までの財政年度の所得税優遇が約930万であるためであり，これは2022年4月30日までの財政年度に納められた所得税が還付されたためである。所得税は2023年4月30日現在で920円 (10ドル万)となっているが、2022年4月30日現在の会計年度の所得税支出は2890円である。この減少は主に私たちの収入の減少によるものだ。

純損失

以上のような理由から，2024年4月30日までの財政年度純損失33620円円，2023年4月30日現在の財政年度純損失38230万円と，2022年4月30日現在の財政年度純損失60250円万を報告した。

B. 流動性と資本資源

私たちの主要な流動資金源はずっと私たちの業務運営によって生まれた現金、銀行ローン、私たちの株主の株式貢献と借金であり、歴史的に見ると、これらの資金は私たちの運営資本と資本支出要求を満たすのに十分である。

次の表に2024年4月30日現在，2024年4月，2023年4月と2022年4月までの我々の未済借入内訳とbr条項を示す。

私たちの現在の現金と現金等価物 と予想される運営キャッシュフローに加えて、私たちの初公募株の純収益は、私たちの今後12ヶ月と今年度の報告日から今後12ヶ月と今後12ヶ月の予想現金需要を満たすのに十分であると信じています。しかし，運営·拡張計画のための適切な収益額は，運営によって生じる現金の数と，拡張計画を変更する可能性のある任意の戦略決定と，これらの計画に資金を提供するために必要な現金の数に依存する。しかし、私たちは、追加の資本と財務資金によって、私たちの流動性状況を強化したり、将来の投資に備えて現金準備を増加させることを決定するかもしれません。もし私たちが業務状況の変化や他の発展に遭遇した場合、あるいは私たちが を発見し、投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を求めることを望むなら、私たちは将来追加の現金資源を必要とするかもしれません。もし私たちの現金需要が私たちの当時の現金と現金等価物を超えていると確信すれば、私たちは株や債務証券の発行や信用手配を得ることを求めるかもしれない。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちが運営する経営契約を制限する可能性があります。私たちは私たちが受け入れられる金額や条項で融資を受けることを保証することはできません。

売掛金、その他の資産や負債、および負債を含む運営資金を管理する能力は、我々の財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

以下の表に、2024年4月30日現在、2023年4月30日現在、2022年4月30日現在の会計年度のキャッシュフローデータを示す

経営活動

2024年4月30日までの財政年度，経営活動で使用されている現金純額は39390円万(250万ドル)であり，これは主に我々の純損失33620円万(210ドル万)を反映しており，主に円4090万円の外貨両替収益(30万ドル)とbr}運営資金の変化に応じて調整されている。運営資金変動の調整には，(1)4040日円万(30万ドル) 契約資産の増加，(2)1900日円万(10万ドル)所得税純額の増加，および(3)1820日円万(10万ドル) の他の対応金と負債の増加がある。

2023年4月30日までの財政年度，経営活動で使用されている現金純額は39970円万(250ドル万)であり，これは主に運営資本の変化に応じて調整されている我々の損失38230円万(240ドル万)を反映している。運営資本変動の調整には，(1)売掛金純額が4130円万(30万ドル)減少することと，(2)課税税が5760万円減少すること(40万ドル)が主に含まれる。

2022年4月30日までの財政年度，経営活動が提供する現金純額はJPY 10030万(60万ドル)であり，これは主に我々の損失JPY 60250万 (380万ドル)を反映しており，(1)株式による給与JPY 67000万(430ドル万)，(2)繰延所得税 JPY 1600万調整(10ドル万)と運営資本変化により調整されている。運営資金変動に対する調整は，(1)売掛金純額の3160円減少(20ドル万)，(2)売掛金増加28.1百万円(20ドル万)，および(3)計上すべき負債やその他の未払い増加2400円(20万)である。

投資活動

2024年4月30日までの財政年度，投資活動のための現金純額が10，030円万(60ドル万)であったのは，30万円の財産や設備(0ドル万)の購入と，10，000円万万の定期預金(60ドル万)を購入したためである。

2023年4月30日までの財政年度の投資活動のための現金純額は160万円(10万ドル)であり、160円万の財産と設備(1ドル万)の購入によるものである

2022年4月30日までの財政年度，投資活動が提供する現金純額は380万円(0.2億ドル)であり，主に財産と設備100万(0.1億ドル)の購入と460万円(3ドル万)の長期投資を処分するためである。

融資活動

2024年4月30日までの財政年度，融資活動が提供する現金純額は6.449億円(410万)であり，主に2023年7月27日の初公募時に株主に株式証券を発行した収益によるものであり，金額は78310万(500ドル)であり，一部は初公募株コスト支払い 11420万(70ドル万)と返済融資額2410万(20万ドル)によって相殺されている。

2023年4月30日までの財政年度では，融資活動のための現金純額はJPY 7840万(50万ドル)であり，主に融資収益がbr}JPY 15000万(100万ドル)であり，一部は融資1630万(10ドル万)の返済と繰延IPOコストJPY 21220万(130ドル)によって部分的に相殺されている。

2022年4月30日までの財政年度、融資活動が提供する現金純額は18910万(120万ドル)であり、主に株主への株式証券発行による収益20010万(130ドル)と長期融資1100万(10ドル万)の返済によるものである。

為替レートの影響

2024 年 4 月 30 日期における為替レート効果は、米ドル建ての現金による為替利益による 4090 万円 （ 30 万米ドル ） でした。2023 年 4 月 30 日期における為替レートの効果は、米ドル建ての現金による為替利益による 20 万円 （ 0 万米ドル ） でした。2022 年 4 月 30 日期における為替レートの影響はゼロでした。

資本支出

設備投資額は、 2024 年 4 月 30 日期、 2023 年 4 月 30 日期、 2022 年 4 月 30 日期にそれぞれ 30 万円、 160 万円、 100 万円となりました。この会計年度における設備投資は、主に事務設備の調達やリース改修に充てられました。

契約義務と約束

以下の表は、 2024 年 4 月 30 日時点の契約上の義務を示します。

表外手配

2024年4月30日まで、2024年4月、2023年4月と2022年4月30日まで、私たちのbr}はいかなる重大な表外財務手配に参加していません。これらの手配は合理的に私たちの財務状況或いは経営業績に現在或いは未来の影響を与える可能性があります。私たちは、表外手配または他の契約の狭隘または限られた目的を促進することを目的とした、合併されていない実体または金融パートナーシップ企業とは何の関係もない

C. 研究開発、特許、ライセンスなど。

参照してください“第4項 会社情報−b.業務概要−研究開発“と”プロジェクト4.会社情報−b. 業務概要−知的財産権.”

D. トレンド情報

以下および本年度報告Form 20-Fに開示されている場合を除いて、私たちは、2023年5月1日から2024年4月30日までの間の任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントを理解しておらず、これらの傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントは、私たちの純売上または収入、持続的な経営収入、収益能力、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または報告をもたらす財務情報は、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らない。

私たちの運営結果に影響を与える要素と傾向

私たちは以下の重要な要素が私たちの財務状況と運営結果に影響を及ぼす可能性があると考えている

ビジネス市場におけるブロックチェーン技術の発展または受容度

私たちのビジネスモデルはブロックチェーン業界と関連技術の持続的な投資と発展に依存する。ブロックチェーン業界への投資が投資家、イノベーター、開発者に対する吸引力が低下した場合、またはブロックチェーンネットワークおよび資産が公衆に受け入れられていない場合、または大量の個人、会社、および他のエンティティに採用されて使用されていない場合、私たちの将来性および運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは技術を効率的に応用し、ブロックチェーンに基づく解決策を通じて顧客に価値を創造することができます

私たちの成功は、私たちが独自のブロックチェーン技術GLSを適用し、新しいサービスを開発し、既存のサービスの性能とコスト効果を向上させることができるかどうかにかかっています。すべての場合、現在および予想される顧客ニーズ、業界ニーズ、および将来の傾向を満たすことができます。この成功は、技術効率、機能、競争力のある定価、許可、および既存技術および新興技術との統合を含むいくつかの要素に依存する。ブロックチェーン産業の特徴は迅速な技術変化だ。技術、業界基準、顧客選好と同期して変化する技術的解決策や技術専門家を開発·実施できなければ、私たちの価値主張は悪影響を受ける可能性がある。私たちはこのような発展をタイムリーかつ経済的に効率的に予測したり応答することができないかもしれないし、私たちの考えは市場に受け入れられないかもしれない。また，我々の業務における技術専門知識の獲得や新技術の開発への努力には，巨額の費用が必要となる可能性がある.これらのイベントのいずれも、我々の運営結果、顧客関係、および業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

電気通信インフラストラクチャ及びブロックチェーンを備えた装置の性能

我々のブロックチェーンベースのサービスの成功は、必要な速度、データ容量、および安全性を有する安定した電気通信インフラの持続的な発展、信頼できるインターネットアクセスおよびサービスを提供するための高速ネットワークデバイスなどのセット製品、およびブロックチェーンを備えた他のデバイス に依存する。関連するインフラおよびデバイスがブロックチェーン技術の成長に対する要求をサポートし続けることができる保証はない。ブロックチェーン技術を支援するために必要なインフラや補完製品やサービスがタイムリーに開発される保証もなく，このような開発が変化する技術に適応することで大きなコストが生じない保証はない.これらのプラットフォームや設備の故障やその開発は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

競争力を発揮する力

私たちはお客様のために技術システム を設計、アップグレード、メンテナンスします。より多くの資本と資源を持ち、より広い製品やサービスを提供する実体からの競争を含む、私たちの業務で競争に遭遇することが予想されます。私たちの多くの競争相手は、私たちよりも多くの財務、マーケティング、技術、人的資源を持っているかもしれませんし、より広いバンドルサービスを提供し、より広い知名度を持ち、私たちよりも大きな顧客群を持っているかもしれません。

私たちが競争優位の能力 を発展させるには、GLSを絶えず改善し、私たちのサービスを強化し、私たちのサービスの開発、および追加のマーケティング活動に投資する必要があります。我々の技術を速やかに変更する保証はなく，我々が我々のサービス開発に十分な投資を行うことは保証されず，我々の競争相手が競争サービスにより多くの資源を投入しない保証はなく，市場シェアの開発に成功する保証もない.競争相手が優れたサービスを提供したり、よりタイムリーで費用効果的な方法でbr変更を実施したりすれば、私たちの市場シェアが影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは大顧客を引き留めて新しい顧客を得る能力を持っています

私たちの収入の大部分はどの顧客にも大きく依存していませんが、私たちの収入は限られた数の顧客に依存しており、これらの顧客は私たちの契約が約束した生産能力の大きな割合を占めています。もし私たちの1つまたは複数の重要な顧客が私たちに支払うことができなかった場合、またはその契約約束を履行しなかった場合、私たちの収入および運営結果は大きな悪影響を受けるだろう。

また、私たちと契約やサービス条項を交渉する際に、どの個人の重要な顧客への依存は、その顧客が私たちの価格設定にある程度悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの主要顧客の流出、あるいは彼らが私たちにアウトソーシングしてくれたサービス範囲や私たちが提供した価格レベルの大幅な低下は、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのどの顧客も業務低迷 を経験する可能性があり、さらに彼らは私たちとの契約に基づいて適時に私たちに支払うことができない、あるいは支払うことができない可能性があります。もし顧客が約束を破ったら、私たちの流動性は不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちの主要顧客が私たちと締結した契約で業務や違約の悪影響を受けたら、これらのリスクは特に深刻になるだろう。

E. キー会計試算

私たちの財務諸表は米国公認会計原則 に基づいて作成されており、これは、財務諸表中の報告書の金額および開示に影響を与えるいくつかの推定および仮定を要求する。これらの推定および仮定は、財務諸表日に報告された資産および負債額、ならびに有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与える。私たちの会計見積もりと仮定は歴史的経験と私たちはこのような場合には合理的な他の要素だと思います。しかし、実際の結果はこのような推定とは異なるかもしれない。私たちの重要な会計政策は、私たちの財務諸表に大きな影響を与え、私たちの経営陣の複雑な判断を受ける政策です。

所得税

繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と、税務目的で確認されたこのような金額と繰越の税収損失との一時的な違いの影響を反映している。当該等繰延税項は、予想される一時的差額又は税項損失繰越及び税項相殺により、返送された年度の現行税率で計量される。

税金優遇が実現されない可能性が高い場合、繰延税金資産に対して評価免税額が提供される。当社は見積準備が必要かどうかを決定する際に、すべての既存の証拠(プラスおよびマイナスを含む)を考慮し、過去の経営業績、ここ数年の累積損失の有無、および最近の課税収入に対する予測を重点的に考慮する。

項目6.役員、上級管理職、従業員

A. 役員brと上級管理職

本年度報告日までの我々の取締役会メンバーと役員に関する情報を以下に示す。

小林聡取締役が発足して以来、私たちの最高経営責任者と代表を務めてきました。彼は2018年5月に他人と共同で私たちの会社を設立した。小林聡さん聡は2017年7月から2018年12月まで、FEELO.Co.の代表取締役を務めています。同社の販売業務全体を監督する。2013年1月から2015年12月まで、Pasona Inc.のマネージャーを務め、臨時社員管理やコンサルティングを担当した。

山本博樹私たちは設立以来私たちの最高技術官と取締役を務めてきました。2018年5月、山本博樹さんと小林聡さんとともに、当社を創業いたしました。2015年8月から2018年5月まで、ARL-Y Officeでソフトウェア開発を担当した。2013年4月から2015年7月まで、Sunplan Soft Co.でソフトウェア開発者を務めた。ロボット創造を学び、2013年3月に名古屋Kogakuin理工学部で副学士号を取得した。

実田小林2024年5月以来、私たちの最高財務官を務めてきました。小林は2023年12月からHotaru Inc.の共同創業者兼CEO長を務めており、同社は賃貸契約に応じて保証人が必要なテナントに賃貸料保証を提供している。2018年11月以降、スポーツ産業会社やスタートアップ企業の創業者兼最高経営責任者を務め、スポーツ業界の会社やスタートアップ企業に資金支援や管理コンサルティングを提供してきた。2018年4月から2018年11月までみずほ証券株式会社でアナリストを務め、2017年4月から2018年3月までみずほ銀行でアナリストを務めた。2016年、米カンザス州本篤会学院で金融学学士号を取得した。

富永昌弘2019年7月から私たちの独立役員を務めてきました。2016年1月より、管理コンサルティングやネットワーク関連コンサルティング業務に従事するDizzy Co.の取締役代表を務める。2003年1月から2015年12月まで、デジタルイノベーションに取り組むUnimedia Inc.で実行副総裁 を務めた。彼は経済学を学び、2001年3月に武蔵大学で学士号を取得した。

清らかな高山2021年2月以来、私たちの独立取締役を務めています。2023年9月以来、Josys Inc.のCROを務めてきた。2020年11月以来、製品管理会社Pend.io Japanの社長を務めてきた。2014年2月から2020年10月まで、デジタルソリューションプロバイダBox Japan，Inc.の役員兼販売社長を務めた。彼は工商管理を学び、1999年に青山学院大学で学士号を取得した。

小田正吉2023年11月以来、私たちの独立取締役として働いてきました。2017年8月よりJWS日本白伝播の代表取締役を務める。2020年3月、Canvas登録社会保険と労働コンサルタント会社を設立し、現在コンサルタントを務めている。彼は2022年7月にCreate Management Association会長兼最高経営責任者に任命された。2021年6月にPeer Presence LLCを創設し、代表メンバーを務めた。また，2021年9月以来Waybe Inc.の独立取締役であり，2022年12月以来WeCapital 有限会社の取締役である。経済学を専攻し、2003年3月に和歌山大学で学士号を取得した。

新ペ·オゴス2023年11月から私たちの監査員を務めています。2014年4月から2017年10月まで、安永新日本有限責任会社のパートナーで、2018年8月から2021年10月まで、トリー社のマネージャーだった。2021年11月、Ogose CPA事務室を設立し、現在ここに在任している。2022年7月、彼はIn Co.Ltdを設立し、同社の最高経営責任者を2024年3月まで務めた。2023年7月、東京国大会コンサルティング会社を設立し、同社の最高経営責任者を務めてきた。彼は経済学を学び、2014年3月に日本立交大学の学士号を取得した。

青野正明2022年9月からわが社の監査役を務めます。2009年12月から2022年3月まで米国長島大野法律事務所と2015年9月から2016年7月までMayer Brown で勤務していた。2022年10月以来、取締役の外部取締役や、日本上場企業Halmek Holdings Inc.(TYO：7119)の監査·監督委員会のメンバーを務めてきた。2022年4月以来、日本のCrosover法律事務所のパートナーだった。2008年3月東京大学法学部とシカゴ大学法学部(LL.M.)を卒業。2015年6月。

後藤光一2019年7月からわが社の監査役を務めています。2020年7月以来、KakaoPiccoma Inc.の監査役を務め、KakaoPicoma Inc.は電子漫画や小説サービス“Piccoma”を運営している。2023年6月から2024年6月まで、日本の上場企業である早稲田株式会社で取締役を務めている(TYO：5869)。2016年4月から2024年1月まで、和庫社で監査役を務め、プラットフォームの改造に従事している。2014年8月から2018年12月までSPRIX Inc.で取締役を務めた。1990年3月に慶應義塾大学経済学科を卒業。

いかなるbr取締役，会社監査役，上級管理者の間には家族関係はない.当社の役員及び上級管理者又はその他の者の間には当社の役員及び上級管理者に委任するための手配や了承はありません。

取締役会の多様性

次の表は，本年度報告日までの取締役会の多様性に関するいくつかの情報を提供している。

制御会社

本年次報告書の発行日現在、当社最高経営責任者兼代表取締役である小林中志氏は、発行済普通株式の議決権の 50% 以上を実質的に保有しています。その結果、当社はナスダック上場規則の意味において「統括会社」です。管理会社として、当社は、以下の要件を含む特定のコーポレート · ガバナンスの要件を遵守する義務の特定の免除に依存することを選択することが許可されています。

しかし、外国の個人発行者として、ナスダック社のガバナンス規則は、取締役会や委員会のメンバーを任命する上で、我が国の日本のコーポレート·ガバナンスに従うことを可能にしています。私たちは、コーポレートガバナンス規則に依存した“制御された会社”の例外 ではなく、ナスダックが許可する母国のやり方に従った。参照してください“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの普通株や取引市場に関連するリスク-私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しているため、あなたが獲得した保護は私たちが国内発行者である場合よりも少ないです“ したがって、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができません。

B. 補償

補償する

“会社法”によると、私たち取締役の報酬 は、ボーナス、退職手当、奨励株式オプションを含み、私たちの株主総会で承認されなければなりません。私たちの改正会社規約に別途規定されていない限り。株主承認は賠償総額の上限または計算方法を規定することができるが、賠償に実物利益が含まれている場合、株主承認 はその利益の記述を含まなければならない。取締役の報酬は取締役会が私たちの内部の規定と慣例に基づいて決定され、退職手当については、通常、役員の退職時のポストや役員としてのサービス年限、私たちの業績への貢献を反映しています。

2024年4月30日までの財政年度では，役員と役員に報酬として合計45，554，611円(289，162ドル)を支払った。2024年4月30日現在の会計年度では、株式オプションを付与したり、適宜ボーナスを提供したりしていません。我々は以下に述べるように，ある個人に株式オプション を割り当てた.私たちは私たちの役員や上級管理者に年金、退職、または他の同様の福祉を提供するために何の金額も残したり蓄積したりしていない。

株式オプション：

株式オプション計画と2019年7月1日の信託タイプ計画によると、2019年2月5日と2019年7月1日に株主の許可に基づいて、私たちの普通株を購入する株式オプションを付与しました。これらの贈与の目的は、私たちの役員、上級管理職、従業員が私たちの成功を共有し、従業員の利益と株主の利益を一致させる企業文化を強化することです。私たちの株式オプション付与は通常 譲渡オプションを禁止します。株式オプション所有者が取締役、会社監査役、brまたは当社従業員でなければ、通常このような株式オプションを失うことがありますが、限られた場合や当社取締役会が別途決定しているものは除外します。株式オプション保有者 は、当社の普通株がどの金融商品取引所に上場している場合にのみ、株式オプションを行使することができる。次の表は私たちが発行した株式オプションをまとめています。

メモ：

上記助成金により付与された株式オプションのうち、当社普通株式の合計 6 万株の株式オプションは消滅し、当社普通株式の合計 298 万株の株式オプションは、 2024 年 4 月 30 日現在発行中です。

以下の表は、当社が取締役および経営陣に付与した当社普通株式の発行済株式オプションの概要です。

C. 取締役会の慣例

取締役会

私たちの取締役会は私たちの問題を管理することに最終的な責任がある。会社法と私たちが改正した定款によると、私たちは3人以上の取締役を持つことを要求されています。役員は株主総会で選出された。いずれかの取締役の正常任期は、同社の監査役が当選してから2年以内に前期が終了した年次株主総会終了時に満了する。

取締役会はそのメンバーの中から1人以上の代表取締役を任命し、彼らは単独で私たちを代表して私たちの事務を処理する権利がある。小林さんはわが社の重役の代表です。取締役会は、取締役会メンバーの中で会長1人、総裁1人、または取締役会副総裁、上級管理者、執行マネージャー1人以上を指定することができる。

私たちの取締役会は5人の取締役で構成されています。私たちの取締役会は、私たちの外部取締役の富田雅弘、高山清美、小田正美が ナスダック社の管理規則とアメリカ証券取引委員会規則の“独立性”の要求に適合することを決定しました。これは大きな問題です

会社核数師(カンサヤ庫)

私たちは現在3人の会社監査員を持っている。“会社法”が許可された場合、取締役会委員会で構成された会社ではなく、当社のコーポレートガバナンスシステムを会社監査委員会で構成される会社として構築することを選択します。“会社法”と私たちが改正した定款によると、少なくとも3人だが5人以下の会社監査員が要求されている。会社監査役は株主総会で選出された。いずれの会社の監査役の通常任期は、同社の監査役が当選してから4年以内に前会計年度に行われた年次株主総会終了時に満了する。しかし、わが社の監査役は任意の数の任期を連続して務めることができます。会社監査師は株主総会の特別決議で免職することができます。

私たちの会社の監査人は公共会計士に登録する必要はありません。わが社の監査役は、同時にわが社の取締役、従業員、会計コンサルタント(Kaikei Sanyo)であることはできません。

会社監査役の機能は、監査委員会のメンバーを含む米国会社の独立取締役と類似している。各会社の監査人は法定のbr職責を持って私たちの事務主管の管理を監督し、取締役の代表が株主総会で提出する財務諸表と業務報告を審査し、監査報告を準備します。彼らは取締役会会議に参加する義務があり、必要であれば取締役会会議で意見を述べる義務があるが、投票する権利はない。私たちの会社監査人は、私たちの取締役会が株主総会で株主に提出する提案、書類、他の任意の材料をチェックしなければなりません。会社監査人が法定法規または私たちが改正した会社定款、brまたはその他の重大な不当事項を発見した場合、この監査人はこれらの発見を株主総会に報告しなければならない。

また、会社監査人が、取締役が不正行為や重大な不正行為に従事している可能性がある、または法定法規または私たちの改正された会社定款に違反する行為があると考えている場合、会社監査人は、(I)この事実を我々の取締役会に報告しなければならない；(Ii)取締役会会議の開催を要求することができ、(Iii)このような会議の開催を要求すべきでなければ、会社監査師の要求に応じて会議を開催することができる。取締役が当社の目標範囲を超えた活動に従事しているか、又はその他の方法で法律又は法規又は当社が改正した定款に違反し、そのような行為が当社に重大な損害を与える可能性がある場合、監査役は、このような活動を停止するように取締役に要求することができる。

当社監査委員会には、個別会社監査人が発行した監査報告書に基づいて監査報告を作成し、関連する取締役や当社の独立監査人に毎年このような監査報告を提出する義務があります。当社監査委員会が発行した監査報告に意見を明記することができます。もし同社監査人個人監査報告書で表現されている意見が当社監査委員会が発行した監査報告書の意見と異なる場合、当社監査委員会は、監査原則、会社監査師による私たちの事務や財務状況の審査方法、わが社監査師の職責履行に関する他の事項を策定する権利があります。

また、わが社の監査役は、(I)当社と取締役との間の任意の訴訟を処理すること、(Ii)株主が取締役に自社に対して責任を負うことを要求する責任を処理すること、および(Iii)派生訴訟の処理において、取締役が当社に対して責任を負うことを求める訴訟および和解通知を処理することを代表しなければならない。会社監査人は、わが社の監査役の許可範囲内で、わが社の登録、株式発行または合併を撤回したり、株主総会でbr決議を取り消したりするなど、わが社に関する訴訟を提起することができる。

役員の法的責任を制限する

当社は、会社法および改正定款に基づき、取締役会の決議により、適用法令で定める範囲内で、当社の取締役が誠実かつ重大な過失なしに職務を遂行しなかったことに関連して生じる当社に対する責任から免除することができます。さらに、当社の改正定款では、当社の取締役 （ 執行役員を除く ） と、誠実かつ重大な過失なしに職務を遂行しなかったことに関連して生じる当社の責任を法令で定める金額に制限する契約を締結することが定められています。当社は、当社の取締役または執行役員としての行動に関連して発生する費用を上限としてカバーする取締役責任保険を取得しています。

D. 従業員

参照してください“4項： 会社情報−b.業務概要−従業員.”

E. 株式所有権

次の表は2024年4月30日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示し、“取引法”第13 d-3条の規則の規定に符合し、具体的には以下の通りである

実益所有権は普通株式に対する投票権または投資権を含む。以下に示す以外に、コミュニティ財産法の適用規則の下で、表中のbrという人は、その実益が所有するすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を有する。上場者1人当たりの実益所有権百分率 は、15，076，900株の普通株式と2，980，000株の普通株とに基づいているが、 は行使可能なオプションに支配されている。

所有権の利益に関する情報brは、指定された各役員、取締役、または5%以上の普通株式を所有する利益を有するすべての人によって提供されている。実益権属 は米国証券取引委員会規則に基づいて決定され，一般にその人が証券に対して投票権や投資権を持つことが要求される.以下の者の実益が所有する普通株式数およびその者の持株量パーセントを計算する際には、本年報日から60ヶ月以内に行使または変換可能な引受権、株式承認証または交換可能証券の普通株は発行されたとみなされるが、任意の他の者の保有量パーセントを計算する際には発行されたものとはみなされない。

メモ：

2024年5月16日、米国預託証券と普通株との比率を、1(1)米国預託株式代表1(1)株式普通株から(1)米国預託株式代表5(5)株普通株に変更した。この変化は、米国預託株式保有者の同社における比例株式に影響を与えない。

2024年4月30日現在、私たちが発行し、発行された普通株の約34.02%は、米国で記録保持者であるニューヨーク·メロン銀行が保有している。

私たちの知る限り、当社は、他の会社(S)、任意の外国政府、または任意の他の自然人または法人(S)によって単独または共通の直接的または間接的に所有または制御されているわけではありません。当社の各大株主はその普通株に対して何の違いも特別投票権を持っていません。私等は何の予定も後日当社の支配権変更につながる可能性があることを知りませんでした。

F. 開示登録者が誤って判断した賠償を取り戻す行動

該当しない。

プロジェクト七、大株主及び関連側取引

A. 大株主

参照してください“第六項役員、上級管理者及び従業員−E株式所有権.”

B. 関連する 側取引 

係り先 取引の関係と性質の概要は以下のとおりである

2019年10月1日、当社は第三者とオフィススペースレンタル契約を締結し、この合意に基づき、当社は毎月696，250円(5，120ドル)を支払うことを約束しました。小林さんは家賃の保証人です。賃貸契約の満期日は2025年9月30日。

2019年11月13日、当社はKiraboshi Bankと融資協定を締結し、これにより、当社は年利1.6%で35，000，000円(222，166ドル)を借金した。小林聡はこのローンの保証人です。このようなローンの満期日は2024年11月12日です。2024年4月30日現在、同ローンの未返済元金残高は4，101，000円(26，031ドル)である。本年度報告日現在、このようなローンの未返済元金残高は2，352，000円(14，930ドル)である。

2020年4月16日、当社はKiraboshi Bankと2回目の融資契約を締結し、これにより、当社は年利1.6%で50，000，000円(317，380ドル)を借り入れた。小林聡はこのローンの保証人です。このようなローンの満期日は2030年3月31日です。このような融資の未返済元金残高は2024年4月30日現在で29，567，000円(187，679ドル)である。本年度報告日までに，このような融資の未返済元金残高は28，316，000円(179，738ドル)であった。

2022年8月31日、弊社はResona Bank，Ltd.とbr貸越契約を締結しました。最高借入金金額は10，000円万(634，759ドル)です。私たちは2022年9月29日に1.475%の年利で10，000円の万を借り入れた。このようなローンの満期日は2023年4月28日で、2024年7月31日まで延長されている。小林聡はこのローンの共同保証人です。本年度報告の日までに、ローンは返済されました。

C. 専門家と弁護士の興味

該当しない。

第8項：財務情報

A. 合併 レポートとその他の財務情報

本年度報告書の一部として提出された財務諸表を添付しました。参照してください“プロジェクト18.財務諸表.”

法律訴訟

当社のある株主は、当社のCEOであり、小林聡さん取締役を東京地裁に提訴しています。起訴状の日付は2023年12月18日で、2024年1月12日に当社と小林さんに届けられた。原告は、小林さんが日本民法第709条に違反し、故意に株式売却に必要な手続を先延ばしたり歪曲したりして、原告が会社初公募(IPO)後にナスダック市場でその株をより高い価格で売却する機会を不公平に剥奪したとして、会社対小林さんが会社法第350条に基づく会社代表取締役の職務遂行による損害賠償責任を請求した。原告は合計2，925，747ドルの賠償を求めた。私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生する様々な法律や行政クレームと訴訟の影響を受けるかもしれない。どんな訴訟や他の法律や行政手続きも、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間や注意を含めて、巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性があります。

配当政策

私たちは現在、未来のいかなる収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。設立以来、私たちはどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。将来配当金を派遣するかどうかの任意の決定は多種の要素の影響を受け、私たちの財務状況、経営業績、私たちの留保収益レベル、br}資本需要、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連すると思われる他の要素を含むかもしれない。したがって、私たちは未来にどんな配当金を発表して支払うことができるかを保証することはできない。

株式の発行日またはそれに続くいかなる株式譲渡も考慮することなく、配当記録日に我々流通株を保有する者は、発表された全ての配当金を得る権利があると発表された場合。特定年度(ある場合)に発表された年次配当金については、株主が株主周年総会で承認した後、来年度にbrを支払うが、当社の改訂された会社定款細則及び会社法のいくつかの規定により制限されなければならない。預金協定の条項によると、我々が発表した任意の配当金は、口座開設銀行によって米国預託証明書保持者に支払われ、法律及び法規が適用される許容範囲内で、私たち株式保有者と同じ範囲で、預金協定項の下で支払われるべき費用及び支出が差し引かれる。

B. 重大な変化

本年報の他の地方開示以外に、本年報が財務諸表を掲載した日から、私たちは何の重大な変動も経験していない。

第9項.見積もりとリスト

A. 割引と詳細をリストします。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に発売され、コードは“ELW”です。私たちアメリカ預託証明書の保有者はそのアメリカ預託証明書の現在の市場オファーを得なければなりません。

B. 配送計画

該当しない。

C. 市場

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に発売され、コードは“ELW”です。私たちアメリカ預託証明書の保有者はそのアメリカ預託証明書の現在の市場オファーを得なければなりません。

D. 売却株主

該当しない。

E. 薄めにする

該当しない。

F. 発行費用

該当しない。

第10項：補足情報

A. 資本金

該当しない。

B. 覚書と会社規約

当社の定款説明(添付ファイル3.1)と、我々が最初に2022年12月30日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明(文書番号：3333-269068)に含まれる会社定款の説明と会社法の違いの説明を引用して本年度報告に盛り込みます。本年度報告書添付ファイル2.3を別途参照されます。

C. 材料 契約

正常業務過程および次の条項で述べた以外に、実質的な契約は何も締結されていません第四項当社の資料“ または本年度報告の他の場所。

D. Exchange 制御

“外貨管理条例”

FEFTAと関連法規規範は、外国投資家の“内向き直接投資”と、日本が外国または日本住民に非日本住民に支払う金を含む“非日本住民”または“外国投資家”のいくつかの取引に関連する。

“非日本住民”は、日本住民ではない個人や日本国外に本部を置く会社と定義されている。通常、日本国外に位置する日本会社の支店やその他の事務所は非日本住民とみなされ、日本国内に位置する非住民会社の支店やその他の事務所は日本住民とみなされる。

“外国人投資家”の定義は

(A)組合企業の50%以上の出資は、(I)非日本住民の個人から、(Ii)外国の法律により設立された実体又はその主要事務所が日本国外に位置する実体、(Iii)その投票権の50%以上が非日本住民個人が保有する会社及び/又は外国の法律により設立された又はその主要事務所が日本国外に位置する会社、(Iv)その上級管理者が多数を占める実体。または代表権を有する官僚が日本住民ではない個人であるか、または(V)執行パートナーの多くは、上記(1)~(4)項に記載の共同企業に属する。そして

(B)組合員の大部分の執行パートナーは、(A)(I)~(V)項の範囲内に属する任意の個人又はエンティティであり、(B)上記(I)~(V)の範囲に属する個人又はエンティティが50%以上出資する任意の組合企業であり、又は(C)執行パートナーの多くは、非日本住民の有限共同体に属し、(A)項又は(B)項(B)の範囲内の個人又はエンティティに属する。または(A)項または(B)項に列挙されたエンティティに属する任意の役人；そして

FEFTAや関連規定によると、非日本住民が持っている株が日本で支払う配当金や売却株の収益は一般的に任意の外貨 に両替して海外に送金することができる。

FEFTAによると，他のトリガーイベントにおいて，外国投資家が日本のどの証券取引所にも上場していない日本企業の株を買収したい場合，その日本会社が国家安全に関するある業界の業務に従事している場合には，買収した株式数にかかわらず，事前届出の要求を守らなければならない。他にも、これらの業界には、武器、飛行機、宇宙、原発、農業、漁業、採鉱、公共事業に関連する製造業が含まれている。また，現在ネットワークセキュリティに対する認識が高まっているため，FEFTAの最近の修正案は先の届出要求の範囲を拡大し，データ処理業務や情報や通信技術サービスに関連する業界を広くカバーしている.私たちのソフトウェアサービスはbrカスタマイズソフトウェアサービスと雑固定電気通信に関連する可能性があるため、外国投資家はアメリカ預託証明書ではなく、直接に私たちの普通株を買収し、FEFTAの事前届出要求を遵守する必要があるかもしれない

我々の普通株を直接買収または保有したい外国投資家は、日銀を介して関連政府当局に事前届出を提出し、関連政府当局の買収承認を待つことが求められる。このような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収または保有することは許されないだろう。承認されると、外国投資家は、申請後6ヶ月以内の任意の時間に、申請中に指定された金額でbr株を買収することができる。許可を得た基準待機期間は30日であるが，国家安全への潜在的影響の程度に応じて，適用する政府当局が適宜待機期間を2週間に短縮することができる。