この2024年6月6日に施行された第2号改正案(“改正案”)は，Take-Two Interactive Software，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)と，行政代理であるモルガン大通銀行(JPMCB)(“JPMCB”)と本プロトコルの借方とが締結されている

考慮すると、借り手、貸手の側である金融機関および行政エージェントは、2022年5月23日までのクレジット協定(本合意の日付前に時々修正、追加、または他の方法で修正された“既存のクレジットプロトコル”および本修正された“クレジット協定”)のいずれかである(本明細書で使用される未定義の大文字用語は、既存のクレジットプロトコル付与の意味を有する)

考慮すると、借り手、行政エージェント、および必要な貸手を構成する貸手は、本プロトコルに規定されている条項に従って既存のクレジット協定を修正することに同意した

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提とプロトコル，条項，チェーノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

1節で定義した用語本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有する

二節の現在の信用協定の修正。修正案第2号が発効した日から発効し(以下のように定義される)、現在、削除テキスト(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示される)を削除し、本契約添付ファイルAに示される条件に適合するクレジットプロトコルのコピーで説明されるように、二重下線テキスト(以下の例と同じ方法でテキスト上に表示される：二重下線テキスト)を追加する。第2号改正施行日が発生した場合、第1号改正施行日(借主と行政代理との間で既存の信用協定が2024年5月14日の第1号改正で定義されている)は、添付ファイルAに記載されている改訂の効力に影響を与えず、同等改正は、第1号改正施行日以降も有効である。

第3節第2号改正案施行日。本修正案は、行政エージェントが、借り手、行政エージェント、および必要な貸手を構成する貸手によって正式に署名された本修正案の対応署名ページの最初の日(“修正案第2号施行日”)を受け取ってから発効しなければならない。

第四節の陳述と保証。行政代理による本改正案の締結を促すために、借り手は第2号改正案の発効日に本改正案の他の当事者に声明を行い、保証する

(A)：(I)借り手の署名、交付及び履行本修正案は、借り手の会社権力の範囲内であり、借り手のすべての必要な会社行動の正式な許可を得た；及び(Ii)本改正案は、借り手が正式に署名及び交付されたものであり、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、債務不履行、再編成、執行猶予又はその他の影響を受けなければならない

債権者の一般的な権利は、平衡法の手続きにおいて考慮されても法律的に考慮されても、均衡法の一般原則の制約を受けている

(B)借入者が本修正案を実行、交付及び履行する場合(I)本修正案のいかなる政府当局の同意や承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要としない場合、(Ii)借主の定款、定款または他の組織文書に違反することはない。または(B)借り手またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または法規、および(Iii)借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの資産に拘束力のある任意の契約または他の合意または文書による違約を生じさせないか、または借り手またはその任意の付属会社に任意の金の支払い、買い戻しまたは償還を要求する権利を生成するか、または権利を生成するか、またはその下の任意の義務の終了、キャンセル、または加速をもたらす；そして

(C)既存の信用協定第3条に記載されている借主の陳述及び保証は、改正第2号の発効日当日及びその日まで、すべての重要な態様で真実かつ正確である(ただし、重大または重大な悪影響のために制限された任意の陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものである)が、上記の陳述および保証がより早い日付に特に言及されている場合、この陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な態様で真実および正しいものであることを保証する(ただし、重大または重大な悪影響で制限された任意の陳述および保証はすべての態様で真実および正しい)

第五節改正案の効力

(A)本協定が明文で規定されていることに加えて、本改正は、既存の信用協定または任意の他の融資文書における貸金人または行政エージェントの権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、既存の信用協定または既存の信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、すべての条項、条件、義務、契約、契約または合意は様々な点で承認および確認されており、引き続き全面的に有効でなければならない。類似または異なる場合、本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に借主が同意する権利があるか、または放棄、修正、修正、または他の変更を行う権利があるとみなされてはならないが、本プロトコルで明確に規定されているものは除外される

(B)第2号の改正発効日から後、信用協定の中で“本合意”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉、および任意の他の融資文書における“信用協定”の各言及は、修正された信用協定への言及とみなされるべきである

(C)信用協定及び他の融資文書については、本修正案は“融資文書”を構成すべきである。

(D)本改正条項にはいかなる規定も記載されているが、本改正条項は、既存の信用協定または任意の他の融資文書の更新を構成すべきではなく、既存の信用協定下の未償還責任または保証または担保などの責任の文書を更新することも意図せず、これらの文書は十分な効力を維持し、有効性を継続するであろう。本契約は双方が既存のものを中止するつもりはないことを明らかにした

信用協定。代わりに、本契約双方の明確な意図は、既存の信用協定の下で発生した債務を再確認することである。既存の信用協定(改正された)と各ローン文書はまだすべての効力と効力を持っている。

第六節費用。(A)借主は、行政エージェントの弁護士Latham&Watkins LLPの合理的かつ記録された費用、課金、支出を含む、本改正案に関連する合理的かつ記録された自己負担費用を行政エージェントに返済することに同意する。

(B)信用協定第9.03節の規定は、必要に応じて他の方法で本明細書に組み込まれる

第七節修正可能性(A)本改正案が発効すると、信用協定第9.02節の規定に基づく以外は、修正することができず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。

第(2)項の規定は，本改正案のいずれかの条項が不正，無効又は実行不可能と認定された場合，本改正案の残りの条項の合法性，有効性及び実行可能性は，そのために影響を受けたり，損害を受けたりすることはない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない

第8節は法律を適用する；陪審裁判を放棄する；管轄権。本改正案と双方の本改正案項の下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。信用協定第9.09節および第9.10節の規定は、必要に応じて改正されて本明細書に組み込まれる

第9節見出し。ここに含まれる章タイトルは参考に便利であるだけであり，本修正案の解釈に影響を与えるべきではない

第十節対応物。本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。ファクシミリ又は他の電子イメージング手段により本修正案署名ページの署名品を交付し、本修正案を交付した元の署名品と有効でなければならない。“署名”、“交付”および本改訂に関連するまたは本改訂に関連する同様の意味の言葉および/または本改訂および本改訂に関連する任意の取引は、電子署名(以下、定義を参照)、電子交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、任意の契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

[ページの残りをわざと空にする]

上記で初めて明記された日から、本改正案はそれぞれ正式に許可された役人が署名して交付されたことを証明した。

第 1 条定義 1

セクション 1.0 1 。定義される用語 1

セクション 1.02 。貸借金の分類 35

セクション 1.0 3 。概要 35

セクション 1.0 4 。会計基準、 GAAP 、形式計算 35

セクション 1.05 。金利； ベンチマーク通知 36

セクション 1.0 6 。信用状の金額 37

セクション 1.07 。部門 37

第 2 条クレジット 37

セクション 2.0 1 。コミットメント 37

セクション 2.02 。ローン · 借入 37

セクション 2.03 。借入の申請 38

セクション 2.04 。ドル金額の決定 39

セクション 2.05 。 [保留されている]    39

セクション 2.06 。信用状 39

セクション 2.07 。借入金の資金調達 44

セクション 2.08 。利息選挙 45

セクション 2.09 。コミットメントの終了と削減 46

セクション 2.10.借入金の返済、債務の証拠 47

セクション 2.1 1 。ローンの前払い 47

セクション 2.12 。手数料 48

セクション 2.13 。利子 49

セクション 2.14.代替金利 50

セクション 2.15 。コストの増加 53

セクション 2.16 。ブレイクファイナンス支払い 54

セクション 2.17.税金 55

セクション 2.18 。一般的な支払い； プロ · ラタ待遇； 相殺の共有 58

セクション 2.19 。緩和義務； 貸し手の交換 59

セクション 2.20 。拡張オプション 60

セクション 2.21 。判決通貨 61

セクション 2.22 。デフォルト貸し手 61

セクション 2.23 。拡張オプション 63

第 3 条申告及び保証 65

セクション 3.0 1 。組織 · 権限 · 子会社 65

セクション 3.02 。認可； 執行可能性 65

セクション 3.0 3 。政府の承認； 紛争なし 66

セクション 3.04 。財務状況重大な悪影響なし 66

セクション 3.05 。プロパティ 67

セクション 3.06 。訴訟 · 環境 · 労働問題 67

セクション 3.07 。法令および契約の遵守 67

セクション 3.08 。投資会社の状況 67

セクション 3.09 。税金 67

セクション 3.10. ERISA 68

セクション 3.1 1 。開示 68

セクション 3.12 。連邦準備制度規制 68

セクション 3.13 。デフォルトなし 68

セクション 3.14.腐敗防止法と制裁 68

第 4 条条件 68

セクション 4.01 。発効日 68

セクション 4.0 2 。各クレジットイベント 70

第 5 条肯定的契約 71

セクション 5.01 。財務諸表およびその他の情報 71

セクション 5.02 。重要イベントのお知らせ 72

セクション 5.0 3 。存在； 事業の遂行 73

セクション 5.0 4 。債務の支払 73

セクション 5.05 。財産の維持管理、保険 73

セクション 5.0 6 。書籍 · 記録、検査権 73

セクション 5.0 7 。法律の遵守 74

セクション 5.0 8 。収益の利用 74

セクション 5.09 。閉店後の債務 74

第 6 条ネガティブ · 契約 74

セクション 6.01 。子会社債務 75

セクション 6.02 。利権 76

セクション 6.0 3 。売却 · リースバック取引 78

セクション 6.04 。基本的変更と資産売却 78

セクション 6.05 。金融契約 79

第 7 条デフォルトの事象 79

第 8 条行政代理人 81

第 9 条その他 85

セクション 9.01 。お知らせ 85

セクション 9.02 。免除； 修正 87

セクション 9.0 3 。費用； 責任の制限； 補償； 等 88

セクション 9.04 。後継者 · 任命 90

セクション 9.05 。サバイバル 94

セクション 9.06 。対岸； 統合； 有効性； 電子実行 94

セクション 9.0 7 。分離性 95

セクション 9.0 8 。瀬戸の右 95

セクション 9.09.準拠法； 管轄； プロセスのサービスへの同意 96

セクション 9.10 。陪審裁判の放棄 96

セクション 9.11 。タイトル 97

セクション 9.12 。機密保持 97

セクション 9.13 。アメリカ合衆国愛国者法 98

セクション 9.14 。金利制限 98

セクション 9.15 。顧問 · 受託責任なし 98

セクション 9.16 。影響を受けた金融機関の救済の承認及び同意 99

セクション 9.17 。特定の ERISA 事項 99

セクション 9.18 。サポートされている QFC に関するお知らせ 100

スケジュール ：

スケジュール 2.01 — コミットメント

スケジュール 2.06 — 既存の信用状

スケジュール 3.01 — 組織； 権限； 子会社

スケジュール 3.03 — 政府の承認； 競合なし

スケジュール 6.01 — 既存債務

スケジュール 6.02 — 既存債権

展示品：

付属書 A — 譲渡と仮定の形式

付属書 b — 貸し手補足金の増額形態

付属書 C — 貸し手補足の増額形式

資料 D— 閉会書類一覧

付属書 E — 適合証明書

添付書類 F—1 — 米国税務証明書 （ パートナーシップではない外国貸し手 ）

添付書類 F—2 — 米国税務証明書 （ パートナーシップではない外国人参加者 ）

書類 F—3 — 米国税務証明書 （ パートナーシップである外国人参加者 ）

添付書類 F—4 — 米国税務証明書 （ パートナーシップである外国貸し手 ）

資料 G—1 — 借入申込書

表紙 G—2 — 利益選択申請書

資料 H— 形式の注記

クレディット契約 （ 本契約 ） は、 2022 年 5 月 23 日付で、 TAKE—TWO INTERACTIVE SOFTWARE， INC. 、貸し手は随時ここに当事者、および JPMORGAN CHASE BANK ， N. A.（ 「 JPMCB 」 ） 管理代理人。

双方の合意は以下のとおりである

第一条
定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“ABR”が任意のローンや借金に使われる場合は、1つのローンやそのような借金を構成するローンを指し、予備の基本金利を参考にして決定された金利で利息を計算します。

“買収済みEBITDA”とは、任意の期間の任意の被買収エンティティ又は業務について、当該被買収エンティティ又は業務の当該期間の合併調整EBITDAの金額(“総合調整EBITDA”という言葉の定義における借主及び付属会社に対する引用は、当該等の被買収実体又は業務及びそれが付属会社の財務定義の引用となる)であり、借り手が誠実に特定する公認会計原則に従って当該等の被買収実体又は業務の総合基準に従って決定することを意味する

“被買収エンティティまたはビジネス”は、“総合調整後EBITDA”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“調整後の毎日の簡単な金利”とは：(1)いかなるポンド建ての人民元レート借金についても、年利は(A)ポンドの毎日の簡単な為替レートプラス(B)0.0326%に等しい；(Ii)いかなるドル建ての人民元レート借金についても、年利は(A)ドルの毎日の簡単な人民元為替レートプラス(B)0.10%に等しい；および(3)何元建ての無線周波数借款に就任する場合、年利は(A)カナダ元の毎日の簡単な金利プラス0.2547%に等しい。しかしながら、このように決定された調整された毎日の単純RFRレートは下限を下回るであろうので、本協定の場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである

“調整後の欧州銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の期限基準で借金する場合、年利率は(A)その利息期間の欧州銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後の欧州銀行同業借り換え金利が下限を下回る場合、本協定の場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後定期CRRA金利“とは、任意の計算において、年金利が(A)この項で計算された定期CORA金利に(B)1ヶ月利息期間0.29547%または3ヶ月利息期間0.3238%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後定期CORA金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借金である場合、年利率は(A)その金利期間の期限SOFR金利に(B)0.10%を加えたものであるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，本プロトコルの下の貸手であるモルガン大通銀行(その支店や関連会社を含む)を指す行政エージェントである.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェントに関係する人”は9.03(B)節で与えられた意味を持つ.

総承諾額“とは、すべての貸主が本契約条項および条件に応じて時々減少または増加する承諾額の合計を意味する。施行日まで、総約束額は5億ドルだった。

“協定通貨”とは、(I)ドル、(Ii)ユーロ、(Iii)ポンド、(Iv)カナダドル、(V)発効日後に借り手、貸手、開証行、行政エージェントの双方の合意によって決定された任意の追加通貨(各通貨はすべて“合意通貨”)を意味するが、各通貨はすべて合法通貨であり、随時入手、自由譲渡が可能であり、制限されず、ドルに両替することができる。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1%の1/2を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)に公表された1ヶ月間の利息期間の調整期間Sofrに1%を加えた最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。この日のシカゴ時間(またはSOFR参照レート方法という用語では、SOFR管理者によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.14(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

“反腐敗法”とは、(I)改正された1977年の米国“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例、並びに(Ii)イギリスを含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその付属会社に適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。2010年に改正された反収賄法とその下の規則と条例。

“適用割合”は、任意の貸主にとって、その貸主の約束が総約束のパーセンテージを占めることを意味するが、第2.22節において違約貸主が存在する場合、“適用割合”は、総約束の割合を占める貸手の約束(いかなる違約貸金者の約束も考慮しない)を意味するべきである。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意の期限基準ローン、RFRローン、または任意のABRローン、または本プロトコルの下で支払うべき承諾料(場合によって決まる)について、その日に適用される信用格付けに基づいて、“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”または“承諾料金利”(具体的な場合に応じて)というタイトルで以下に示す適用年利率を意味する

上記の目的に関して、(X)ムーディーズおよびSが確立されたか、または確立されたとみなされる信用格付けが異なるカテゴリに属する場合、承諾料率、期限基準利益差、無線周波数利差および資産負債比率利差は、それぞれより高い格付けが属するカテゴリに基づくべきであるが、信用格付けに1つ以上のカテゴリの分裂が存在する場合、比較的に高い信用格付けのカテゴリの下位レベルのカテゴリが適用されるべきであり、(Y)借り手がない場合は、比較的に高い信用格付けのカテゴリが低いクラスが適用されるべきである

(Z)ムーディーズまたはSが確立されたか、または確立されたとみなされる信用格付けが変化した場合(ムーディーズまたはSの格付けシステムが変化した場合を除く)、この変化は、変更された日付および借り手またはその任意の付属会社が変更された書面通知を受けた日よりも早い日に発効する。承諾料率，期限基準価格差，RFR価格差，ABR価格差の各変化は，その変化が発効した日から次の変更発効日までの期間に適用されなければならない

ムーディーズまたはSの格付け制度が変化した場合、またはいずれかの格付け機関が発行者または長期債務格付けの業務を停止した場合(状況に応じて)、借り手と行政エージェントは、格付け制度の変更または格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、“適用金利”の定義を修正することを誠実に協議しなければならず、このような改正が発効する前に、承諾料金利、期限基準価格差、RFR利差、ABR利差は、このような変化または終了前に最近発効した格付けに基づくべきである。

最初に，施行日から適用される料率は，第3種に適用される信用格付けに基づいていなければならない。

“承認された電子プラットフォーム”は、9.01(D)節で与えられた意味を有する。

承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“手配人”とは、モルガン大通銀行、富国証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社とフランスパリ銀行それぞれの共同牽引手配人と連合簿記管理人のことである。

譲渡および負担“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および負担協定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって行政エージェントによって添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

“債務を占有すべき”は、任意の販売後レンタル取引について、当該等販売後レンタル取引所に含まれる賃貸残り期間(レンタルが延長された任意の期間を含む)、テナントがレンタル料を支払う全債務の現在値(当該等リース条項に記載されているまたは暗黙的な金利で割引される)を意味する(ただし、税収、メンテナンス、修理、保険、評価、公共事業、運営および労働コスト、および財産権支払いを構成しない他の項目に基づいて支払わなければならない金額を除く)。もし任意のレンタル契約が罰金を払った後にテナントによって終了することができる場合、債務を占めるべきは、そのレンタル契約が初日に終了したと仮定して決定すべき債務(この場合、債務を占めるべきは罰金額も含まれるべきであるが、このようにレンタル契約がこのように終了することができる初日以降、そのレンタル契約に基づいてレンタル料を支払うべきであるとみなされてはならない)、またはそのレンタル契約が終了しないと仮定して決定された占有すべき債務のうち小さい者である。

“拡張貸手”の意味は，2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである.

監査された財務諸表“は、3.04(A)節に付与された用語の意味を有する。

利用可能期間“とは、発効日から期限日および承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

利用可能な承諾額“とは、任意の貸手にとって、その時点の承諾額が、融資者の当時の循環クレジットの開口を実際に減算したことを意味する。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日に、任意の合意通貨のときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：2.14節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、(A)商業顧客に提供されるクレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカードおよび(C)金庫管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品、貸越および州間ホストネットワークサービスを含むが、これらに限定されない)を、任意の貸金者またはその付属会社が借り手またはその付属会社に提供する以下の各銀行サービスを意味する。

“銀行サービス協定”とは、借り手または任意の付属会社が銀行サービスについて締結した任意の合意を意味する。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したことを意味し、または行政代理人によって善意で決定され、その同意または黙認または任命を促進または表明するための任意の行動をとっているが、破産事件は、任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされてはならない。政府当局またはその道具によるその人の所有権、そのような所有権の権益が、米国内の裁判所の管轄を受けないように、またはその資産上で判決または差し押さえ令を強制的に執行するか、またはその人を許可することができないか、またはその人に免除を提供することが条件である(または

政府の権威または道具)は、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定する。

“基準”とは、最初は、任意の(I)任意の合意通貨に対する定期基準融資、その合意通貨の関連金利、または(Ii)任意のプロトコル通貨に適用されるRFRローンを指し、任意のプロトコル通貨の関連金利に適用される；基準変換イベントまたは条項Corra再任イベントおよび関連基準置換日が適用された関連金利または任意のプロトコル通貨の当時の基準が発生した場合、“基準”とは、基準置換が第2.14節(B)項の規定に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、行政エージェントが適用される基準置換日について、以下の順序に列挙された第1の置換を決定することができるが、外貨建ての任意の融資(任意の加元建て融資を除く)である場合、”基準置換“は、以下の(2)項に記載の置換を意味する

(1)ドル建てのいずれのローンであれば、(X)調整後の毎日簡単RFRとし、(Y)カナダドル建ての融資であれば、カナダドルの調整後の毎日簡単RFRとする

(2)以下の合計を提供する：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時合意された通貨建て銀団信用手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整を提供する

ただし、本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があっても、定期CORA再任イベントが発生すると、適用された基準交換日に定期CORA通知を交付し、“基準交換”は調整後の定期CORAレートに回復すべきであり、調整後の定期CORAレートとみなされる。

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用される基準置換日に適用される未調整基準で当該基準及び/又は(Ii)のいずれかの発展において又は当時盛んに行われていた市場を置換することに関する

そのような基準をそのような基準の代わりに、適用された通貨建て銀団クレジット手配の適用された未調整基準で置き換えるための、利差調整の条約を決定するか、またはそのような利差調整を計算または決定する方法。

ドルまたはカナダドル建ての任意の基準置換および/または任意の期限の基準ローンについては、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、および他の技術的変更を含む。行政エージェント決定は、この基準の採用や実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその基準を管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合、(A)公開宣言又は公開された情報の日付と、(B)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限との日

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に継続して提供される場合であっても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されることである

(3)定期CORA再選イベントの場合は，第2.14(C)節により貸手と借り手に定期CORA通知(ある場合)を提供した日後30(30)日を指す.

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)基準(または基準の公表の構成要素を計算するための)管理人の監督機関の公開声明または情報公表について、連邦準備委員会、NYFRB、SOFR管理人という言葉、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、それぞれの場合、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下の全ての目的及び第2.14節のいずれかの融資文書に従って当該当時の基準を置換するまでの期間をいう

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”とは、Take-Two Interactive Software，Inc.，デラウェア州の会社または6.04節で要求された任意の後継者を意味する。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続して発行される同じタイプのローンのことであり、定期基準ローンについては、1つの利子期間しかないローンのことである。

借用要求“とは、第2.03節の添付ファイルG-1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態に従って借入者が提出した借用要求を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市またはシカゴ銀行が営業する任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。ただし、条件は、(A)ポンド建てのローンについては、銀行がロンドンで営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味し、(B)ユーロ建てのローンについては、EURIBORの計算または計算に関連する任意の日を目標日とし、(C)その日がカナダドル建ての融資または支払いまたは購入カナダリングおよびカナダドルの計算または計算または計算に関連する場合は、銀行がカナダで営業している任意の日(土曜日、日曜日を除く)、および(D)RFRローンおよび任意の金利設定、基金、基金、および(D)とRFRローンおよび任意の金利設定、基金、およびカナダドルを計算または計算することを意味する。任意のそのようなRFRローンの支払い、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの適用可能な合意通貨で行われる任意の他の取引は、任意のそのような日付はRFR営業日のみである。

カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。

“カナダ最優遇レート”とは、任意の日に、管理エージェントによって決定された為替レートが、午前10：15ブルームバーグ画面に表示されたPRIMCAN指数レートに等しいことを意味する。この日のトロント時間(または、PRIMCAN指数がブルームバーグによって発表されていない場合、その合理的な適宜決定権で行政エージェントによって時々発表される他の情報サービス機関)があるが、いずれかの上述したレートが0%未満である場合、本プロトコルの場合、このレートは0%とみなされるべきである。PRIMCAN指数の変化によるカナダの最優遇為替レートの任意の変化は、PRIMCAN指数のこのような変化の発効日から発効し、含まれなければならない。

“CBRローン”とは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンを指す。

CBR利差“とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用金利を意味する。

“中央銀行金利”とは、(A)ポンド建ての任意の融資について、(A)イングランド銀行(またはその任意の相続人)が時々公表するイングランド銀行(またはその任意の相続人)のS“銀行金利”を意味し、(B)ユーロは、行政代理人がその合理的な決定権に基づいて以下の3つの金利の中から選択することをいう。(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、またはその金利が公表されていないような、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利；(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)限界融資ツールの金利

)、又は(3)欧州中央銀行(又はその任意の継承者)が時々公表する参加加盟国中央銀行システムの預金金利、(C)カナダドル、カナダ最優遇金利及び(D)発効日後に決定された任意の他の代替通貨は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定した中央銀行金利及び(Ii)下限に加え、(B)を適用する中央銀行金利調整を行う。

“中央銀行金利調整”とは、いずれの日においても、ユーロ建ての任意の融資について、(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までの直近5営業日の調整後EURIBOR金利の平均値(この5営業日に適用される最高および最低調整後EURIBOR金利を含まない)から、その期間内の最後の営業日に有効な中央銀行ユーロ金利を減算(Ii)することを意味する。金利は、(I)SONIAが取得可能な最近5つのRFR営業日のポンド借入1日調整単純RFRの平均値(この平均値には、5つのRFR営業日中に適用される最高および最低の調整毎日単純RFRは含まれていない)から(Ii)期間内の最後のRFR営業日に発効するポンドの中央銀行金利を減算し、(C)発効日後に決定された任意の他の代替通貨、および(C)行政エージェントが合理的な情動権で決定される中央銀行金利調整に等しい。本定義については、(X)中央銀行金利という用語は、用語定義(B)項を考慮せずに決定されなければならず、(Y)いずれの日のEURIBOR金利は、その日のEURIBOR画面金利に基づくべきであり、時間は、用語定義で示される期限が1ヶ月である適用される通貨預金の時間とほぼ同じである。

“支配権変更”とは、任意の個人又は団体(1934年証券取引法及びその下の米国証券取引委員会規則に適合し、本協定が発効した日に発効する)が直接又は間接的に、実益方式又は登録された方式で、借り手が発行及び未償還の持分に代表される総一般投票権の多数以上の持分所有権を取得することをいう。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要件または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本合意の日(または任意の貸手の場合、その貸手が貸手になる日よりも遅い場合)のいずれかの場合を意味する。しかしながら、本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要件および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、ルール、ガイドライン、要件および命令は、いずれの日に公布、可決、発行または実施されても、法的変更とみなされるべきである。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“合併”とは、(I)ZyngaがZyngaと合併し、Zyngaが存続する会社として存在すること、(Ii)ZyngaがZebra MS II，Inc.と合併し、Zyngaがデラウェア州の会社と借り手の直接完全子会社であり、Zebra MS II，Inc.が存続する会社および借り手の完全子会社であることを意味する。

承諾“とは、各貸手の場合、本信用状の下で融資を提供し、参加を得る約束を意味し、本契約項の下での融資者の循環信用リスク開放の最高総額として表され、この約束は、(A)第2.09節に従って時々減少または終了し、(B)第2.20節に従って時々増加し、(C)第9.04節に従って貸手または貸手への譲渡によって貸主によって時々減少または増加する可能性がある。各貸主承諾の初期金額は、別表2.01に記載されているか、または本契約によって想定される譲渡および仮定または他の文書に列挙されており、これらの文書に基づいて、貸手は、状況に応じて、その承諾を負担しているべきである。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”という語の意味は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

コンプライアンス証明書“とは、借り手の財務官が添付ファイルEの形で発行した証明書を意味する

“計算日”は2.04節で定義する.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“貸手同意”は、2.23節でこの用語を付与する意味を有する。

総合調整後EBITDA“とは、任意の期間において、その期間の総合純収入に(重複がない場合、その期間の総合純収入を決定する際に控除される範囲内)以下の合計を意味する：(A)連邦、外国および州収入、特許経営権および同様の税収を含む収入、利益または資本に応じて支払われるまたは計算すべき費用、(B)利息支出、債務割引および債務発行コストおよび手数料の償却または解約、(C)減価償却および償却費用、(D)無形資産の償却(ただしこれらに限定されない。(E)任意の非常に、まれ、非常にまたは非日常的な費用、費用または損失、(F)非現金株式オプションおよび他の持分ベースの補償費用、(G)借り手または任意の付属会社がその期間中に有する任意の他の非現金費用、非現金費用または非現金損失(通常の業務中に発生する任意の将来の期間の現金費用を構成する任意の計算または準備金を構成する任意のそのような費用、費用または損失を含まない)、(H)債務の早期除去による任意の損失。(I)スワップ契約の任意の未達成損失(または任意の未実現収益を減算)、(J)任意の為替損失(または任意の外国為替収益を減算)、(K)実際に現金で償還される範囲内で、任意の合意における任意の買収に関連する賠償条項に含まれる費用、(L)買収に関連する費用(無形資産、営業権、または対価格に限定されないが含まれるが、買収が成功したか否かにかかわらず、(M)取引費、コスト

そして、任意の株式証券発行に関連する費用は、成功するか否かにかかわらず、(N)再編、統合および関連費用(疑問を免れるために、保留、解散費、システム構築コスト、将来の賃貸約束、および施設の統合および従業員の再配置のコストを含む契約終了コスト)、(O)非日常的な訴訟費用、(P)戦略投資損失(または収益)、(Q)ライセンス知的財産権承諾の終了損失、(R)米国証券取引委員会S-X条例に適合する他の調整、排除、および補充を含むべきである。(S)モデルに提案された他の増分および調整、ならびに(T)借り手が、買収、資産処理(そのような業務を構成する活動の終了または終了を含む)および/または発効日後に取られた他の経営改善、再編、コスト節約措置、または他の同様の措置のいずれかの“稼働率”相乗効果、運営費用削減および他のコスト節約および統合コストの金額、これらの措置は、借り手が最近完了した4四半期連続の会計四半期内に完了し、その財務諸表が第5.01(A)または(B)節に従って提出された。適用時(形式的に計算すると、このような協同作用、費用減少、コスト節約は、EBITDAの合併が決定された期間の初日に実現され、その間にこのような行動から実現された実際の利益金額が差し引かれる。(X)このような相乗効果、費用削減、およびコスト節約が合理的に識別可能であり、事実的に支持可能であり、借り手およびその子会社の運営に持続的な影響を与えることが予想され、借り手の財務官が行政エージェントに提出することができる証明書上で合理的に詳細に説明可能な任意のそのような行動が、本条項(T)に従って増加してはならないことが好意的に決定されている限り、(Y)このような金額は、他の方法で総合EBITDAの任意の費用または課金と重複する程度に増加してはならない。(Z)いかなる期間も本条(T)に基づいて増加した総額は、いずれの場合も、その期間の総合EBITDAの15%を超えてはならない(本条(T)に基づいて任意の追加を実施した後に計算される)、(1)利息収入、(2)公認会計原則に基づいて定められた任意の非常収入又は収益、および(3)任意の他の非現金収入(任意の計算すべき項目または現金備蓄を表す沖販売項目を含まない)の合計を減算し、(1)利息収入を減算する、(2)公認会計原則に基づいて定められた任意の非常収入または収益、および(3)任意の他の非現金収入(任意の任意の非現金収入(任意の課税項目または現金備蓄を代表する現金を含まない)のインパルス項目、前期の予想現金費用)は、すべて総合的に決定されている。ただし、(1)当該期間の合併調整後EBITDAを算出する際には、当該期間の繰延収入の増加をラウンドして純収入に加算すべきである、(2)当該期間の合併調整後EBITDAを算出する際には、当該期間の合併純収入から当該期間の繰延収入を減算すべきである、(3)その期間に前期間の合併調整後EBITDAの非現金費用、費用又は損失が支払われた現金を計上し、当該現金支払期間の合併調整後EBITDAを算出する際に合併純収入から減算すべき、(4)任意の期間の合併調整後EBITDAを確定する際には、含めてはならないが、重複してはならない。借り手または任意の付属会社がその期間内に買収した任意の人、財産、業務または資産の取得EBITDAは、その後、その期間内に売却、譲渡または他の方法で処理されていない(ただし、どの関係者、財産、業務または資産がそう取得されていない範囲で取得されたEBITDAを含まない)(そのような者、財産、業務または資産の各々は、発効日前に完了したが、その後販売されていない、譲渡または他の方法で処理された“被買収エンティティまたは業務”の取引に従って取得されることを含む)。いずれの場合も、買収されたエンティティまたは企業が歴史的備考に基づいて決定された期間(買収または変換の前に発生した部分を含む)の買収EBITDAに基づく。しかし、借り手が選択する際には、各被買収エンティティまたは企業がそのために支払う総対価格が1，000，000，000ドル未満である限り、任意の被買収エンティティまたは企業は、このような買収を行うEBITDA調整を行う必要がなく、(V)任意の時期の合併調整後EBITDAを決定する際に、任意の個人、財産、企業または

借り手または任意の付属会社が、その間に売却、譲渡、または他の方法で処理された資産(関係者、財産、企業または資産の処分EBITDAを含まないが、そのように処置されていない範囲)(各業者、財産、企業または資産がこのように売却、譲渡、または他の方法で処理される“処分実体または業務”)に基づいて、歴史的形態で決定されたこれらの処分されたエンティティまたは企業の処分EBITDA(売却、譲渡、処置または変換の前に発生した部分を含む)に基づく。しかしながら、借り手の選択の下で、任意の処理されたエンティティまたはトラフィックは、これに関連する総コストが500，000，000ドル未満の範囲であり、どのような処理されたエンティティまたはトラフィックに対してもそのような処置を行うEBITDA調整を必要としない。

“総合純収入”とは、借り手及びその連結子会社の任意の期間における純収益又は損失を意味し、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。

“合併総資産”とは、資産が確定した日に、借り手及びその子会社の総資産を、公認会計原則に従って当該日の合併に基づいて計算することをいう。

“総合総負債”とは、決定された日までに、以下の債務の合計を意味する：(A)借り手及びその付属会社(A)、(B)又は(G)項に記載のタイプの借り手及びその付属会社の総債務は、公認会計原則に従って計算され、重複することなく、借り手の総合貸借対照表に債務又は債務として表示され、(B)借り手又はその任意の付属会社によって保証された他の者の(A)項で示されるタイプの債務である。しかし、6.05節に記載された総合総負債と総合調整後EBITDAとの比率を計算するためには、総合総負債は、借り手またはその付属会社の総合貸借対照表に“制限”が示されていない日に最大1，000，000，000ドルの現金が減少し、借り手またはその付属会社への投資が許可されている総合貸借対照表上になければならない(このような表現が融資文書に関連していない限り)。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。用語“規制”と“規制”は関連する意味を持つ。

転換可能債務証券“とは、債務証券を意味し、その条項は、株式に変換することができること、当該持分を参照する現金、または両者の組み合わせを規定する。

「 CORRA 」とは、カナダ銀行 （ または後継管理者 ） が管理し、公表するカナダオーバーナイトレポ平均を意味します。

“Corra管理人”とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)を指す。

“Corra確定日”は，“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つ.

“Corra為替レート日”は“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“被保険者側”の意味は9.18節で与えられた意味と同じである

信用状事項“とは、借入、発行、修正、更新または延期信用状、信用状支払い、または前述の任意の事項を意味する。

“信用証者”とは、行政代理、任意の開証行、または任意の他の貸金者を意味する。

“信用格付け”とは、Sとムーディがそれぞれ借り手の長期優先無担保債務(いかなる信用増強もない)に与えた格付けを意味する。

“毎日単純Corra”とは，いずれの日(“Corra為替レート日”)に対して，(I)そのCorraレート日がRFR営業日であれば，そのCorraレート日または(Ii)当該Corraレート日がRFR営業日でなければ，そのCorraレート日直前のRFR営業日の5(5)営業日前の5(5)RFR営業日の年間レートであり，それぞれの場合，そのCorra管理者がCorra署長のサイト上で公表することに相当する.CORAの変化による毎日の簡易CORAの変化は，借り手に通知することなく，CORAのこのような変化の発効日から発効すべきである。もし午後5時前に(トロント時間)任意の所与のCorra決定日、Corra管理人のウェブサイトには、Corra決定日に関するCorraが公表されておらず、Daily Simple Corraに関する基準変更日が出現していない場合、Corra決定日のCorraは、以前の最初のRFR営業日がCorra決定日の5(5)営業日を超えない限り、Corra管理者ウェブサイト上で公表された最初のRFR営業日について公表されるCorraである。

“毎日簡易RFR”とは、任意の日(“RFR利子日”)を意味し、年率が(I)ポンド、ソニアに等しい場合、(A)このRFR利息日がRFR営業日前の4営業日前のいずれかのRFRローンの年率、または(B)当該RFR利子日がRFR営業日でない場合は、当該RFR利息日直前のRFR営業日、(Ii)ドル、Daily Simple Sofrおよび(Iii)カナダ元、Daily Simple Corra(基準移行イベントおよび基準交換日後)である。

“1日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFRレート日”)に対しても、(I)SOFRレート日がRFR営業日である場合、そのSOFRレート日がRFR営業日である場合、または(Ii)SOFRレート日がRFR営業日でない場合、そのSOFRレート日直前のRFR営業日の5(5)番目のRFR営業日前の1日(“SOFR決定日”)の年間レートに相当し、それぞれの場合、SOFR管理者がSOFR管理者のサイトで公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)上記(I)項の場合に限り、当該貸手が行政エージェントに書面で通知しない限り、任意の貸金者に資金を提供するか、または(Iii)当該融資の前提条件(特に特定の違約を含む)を好意的に決定するためである。満たされていない場合、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、または本合意の下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または履行することを意図していないことを示す公開声明が発表されている場合(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことに基づいている(特定の明示され、特定の違約を含む)、または一般にその承諾に基づいて信用を提供する他の合意である。貸手が誠意を持って行動した後3(3)営業日以内に、貸主の許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(そして財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを証明し、本合意項の下の予期されたローンおよびその時点で返済されていない信用状に資金を提供し、条件は、その貸手がもはや違約貸金者ではないことを条件とする：(C)貸主がその証明を受けた形式および実質的にそれと行政代理人を満足させるか、または(D)破産事件または(Ii)足止め訴訟の標的となっている。

“公開状”とは、借主が行政代理の書面の同意の下(または借り手が本合意条項に従って補充する)の時々に修正または補充された、期日が本協定の期日である公開状を意味し、借り手が貸手の利益のために行政代理に提出する公開状を意味する。

“処分されたEBITDA”は、任意の被処分実体又は業務について、当該処分日(ただし、それ以外)までの任意の期間内に当該被処分実体又は業務の合併調整EBITDA期間の金額(“総合調整EBITDA”という言葉の定義(及びその中で用いられる財務定義の構成要素)における借り手及び付属会社の提訴は、当該被処分実体又は業務及びその付属会社への引用であり、借り手が誠実に決定した公認会計原則に従って当該等の被処分実体又は業務の総合基準とすることを意味する。

処理されたエンティティまたはトラフィック“は、”統合調整EBITDA“という用語の定義に付与された意味を有する。

任意の日における任意の通貨の“ドル金額”は、(I)通貨の金額(通貨がドルである場合)または(Ii)ドルの同値額(通貨が外貨である場合)を意味するものとする。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された子会社をいう。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件が満たされた(または第9.02節により棄却された)日を意味する.

“有効日再融資”とは、(I)(X)既存の借り手信用プロトコルによって証明されたクレジットスケジュールおよび(Y)既存のZyngaクレジットプロトコルによって証明されたクレジットスケジュールが、上記の2つの場合に終了およびログアウトされ、その項のすべての債務が完全に返済されたこと(既存のZyngaクレジットプロトコルについては、これに関連する任意の保留権が解除される)、および(Ii)既存のZynga手形再融資を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

環境法とは、任意の政府当局が発行または公布したすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止または通知、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出または従業員の健康および安全に関連するすべての法律、法規、規則、法規、条例、法令、禁止令または通知を意味する。

環境責任“とは、借り手または任意の付属会社の任意のまたは責任(損害賠償、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む任意の責任)、または借り手または任意の付属会社に直接または間接的に関連する責任であり、その直接的または間接的な原因は、(A)任意の環境法に違反すること、(B)任意の危険材料を生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処分すること、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)任意の危険材料を環境に放出または脅威を放出すること、または(E)任意の契約に違反すること、または(E)任意の契約に違反することである。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記のいずれかの任意の株式権証、オプション又はその他の権利を購入又は買収させる権利を意味する。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、(I)本定義については、転換可能な債務証券は株式とみなされてはならない；および(Ii)本定義については、債券のヘッジを許可することは株式とみなされてはならない。

任意の通貨が任意の日に任意の額のドルについての“等値金額”は、その通貨が同値なその額のドルを、ロンドン時間午前11：00に当該別の通貨の為替レートに基づいて計算するか、またはその額を決定した日または締切日に計算し、第2.04節に規定される計算であれば、第2.04節に規定される最近の計算日またはその日を締め切る計算日を指す。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA関連側“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(A)(14)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味するか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主の任意の貿易または企業とみなされる。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表された”ERISA条例“に基づく計画に関する任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)放棄の有無にかかわらず、”最低出資基準“(規則”第412節または“ERISA”第302節で定義されたような“最低出資基準”を満たすことができなかった)、(C)“規則”412(C)節またはEIESA第302(C)節の規定に従って任意の計画を免除する最低出資基準を提出する出願を意味する。(D)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任、(E)借り手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の計画の終了または指定受託者が任意の計画を管理することに関するPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信し、(F)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画または複数の雇用主計画から任意の計画または複数の雇用主計画から撤回または部分的に撤回することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けるか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画し、借り手またはその任意のERISA関連会社に抽出責任を適用することに関し、またはERISA第4章の意味で多雇用主が破産することを決定するか、またはERISA第305条の意味に従って危険または危急状態にあることを決定する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“欧州銀行同業借り換え金利”とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金と任意の利子期間のユーロ同業借り換え金利であり、当該利子期開始前の2つの目標日のEURIBORスクリーニング金利を指す。

“EURIBOR画面金利”とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)に湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トンソンロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利を意味するか、または湯森ロイターの他の情報サービスの適切なページに表示されるユーロ銀行間同業借り上げ金利の代わりに午前11：00頃に発行される。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。そのようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“為替レート”とは、任意の外貨について、任意の外貨について適用されるトンプソンロイター(“ロイター”)情報源が、決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)合意通貨でドルを購入する為替レートを意味するか、またはサービスがもはや使用可能でない場合、または合意通貨でドルを購入する為替レートを提供しなくなる場合、ロイター通信の代わりに、通信社の代わりに、行政エージェントによって合理的に選択され、合理的かつ誠実に行動する借り手によって承認される情報サービスによって提供される他の開示可能な情報サービスによって提供される(または、サービスがもはや利用可能またはもはや提供されない場合、行政エージェントは、適切な任意の決定方法を合理的に考え、合理的かつ誠実に行動する借り手によって許可される)。しかし、もしいかなる調整を行う時に、いかなる原因でこの即時為替レートを申告しなかった場合、行政エージェントはそれが適切と思われるいかなる合理的な方法を使用することができ、そして合理的かつ誠実に行動する借り手の許可を経て、この金利を決定することができ、この決定は決定的であり、しかも明らかな誤りがない

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、融資、信用状または承諾書の適用権益について、融資者または融資者の口座に対処するために徴収される米国連邦源泉徴収税であり、その適用される法律は、(I)融資者が適用される信用証または承諾書でこれらの権益を取得する日、または融資者が以前の約束に従ってこの適用融資に資金を提供しないようにすることである。当該貸主が当該融資の適用権益を取得した日(借主が第2.19(B)項により提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更するが、第2.17条の規定により、当該貸手が融資、信用状又は承諾書の適用権益を取得する直前に、当該貸手の譲渡人又はその融資事務所を変更する直前に当該貸主に当該税項に関する金を支払わなければならない。(C)受取人が第2.17(F)及び(D)節の規定を遵守できなかったために徴収されたいかなる源泉徴収税。

“既存信用状”とは、発効日前に発行行によって付表2.06に並ぶ各信用状を発行することを意味する。

“既存の2024年変換可能手形”とは、Zyngaが発行した2024年満期の0.25%転換可能優先手形を指し、元金総額は6.9億ドル。

現在の2026年変換可能手形“は、Zynga発行の2026年満期の0.00%の変換可能優先手形を意味し、元金総額は874，500，000ドルです。

“既存の借り手信用協定”とは、借り手、貸手側と、行政代理である富国銀行全国協会との間で2019年2月8日に署名された、本契約日前に改訂、修正、追加、または再記載されたいくつかの信用協定を意味する。

“既存満期日”は，2.23(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“既存のZynga完封引受”とは、(X)Zyngaといくつかのスワップ取引相手との間で、既存の2024年交換手形についてひそかに合意された封頂引受オプションと、(Y)Zyngaといくつかのスワップ取引相手との間で、既存の2026年交換手形についてひそかに合意された封頂引受オプションを意味する。

既存のZyngaクレジット協定“とは、Zynga、保証者、融資先、および行政代理である米国銀行との間で2020年12月11日に締結された、本契約日前に修正、修正、追加、または再記載された特定のクレジットプロトコルを意味する。

既存のZyngaチケット“とは、既存の2024年変換可能チケットおよび既存の2026年変換可能チケットを意味します。

“既存Zynga Notes基本変動変換”とは、既存のZynga Notesを既存のZynga Notesに変換するために、Zynga Notesを現金、借り手の普通株式または借り手の現金および普通株式の組み合わせに変換するためのZynga Notesおよび管限に応じて既存のZynga Notesおよび管限当該などの既存のZynga上限に基づいて配当金を催促する通信プロトコルおよびその他の最終文書を含む、それぞれの所有者が既存のZynga Notesを合併して既存のZynga Notesを催促するために必要な任意の行動を終了する任意の必要な行動を意味する。

“既存Zynga Notes基本変更買い戻し”とは，ZyngaがZyngaが任意の既存Zynga手形系列所有者に発行した合併に関する任意の基本変更買い戻し通知(各系列の既存Zynga手形の契約を定義する)を受け取った後，その系列の既存Zynga手形の契約を管限する条項および条件に基づいて，それぞれの所有者にそのような既存のZynga手形を買い戻すことを意味する.

“既存のZynga Notes基本的に変化する決済日付”は、“既存のZynga Notes再融資”の定義に付与された意味を有する。

“既存Zynga Notes再融資”とは、(I)既存のZynga Notesについて任意の変換を行使し、既存のZynga Notesを終了する任意の上限の催促(必要な範囲内で、既存のZynga手形所有者に渡されるべき任意の追加の現金対価を含む)に関連する任意の現金対価を支払うことを意味する

Zynga Notesは、完全な基本的な変更(各一連の既存のZynga Notesの契約において定義されたように)、または既存のZynga上限によって催促された取引相手によって生成された任意のコスト(またはコストを含む)を交換し、各場合、既存のZynga Notesの既存のZynga Notesの基本的な変更変換および(適用される場合)既存のZynga上限通話を終了することに関連し、および/または(Ii)は、根本的な変更買い戻し通知(例えば、一連の既存のZynga Notesの契約で定義されたような)に従って行われる任意の買い戻し、既存のZynga Notes系列ごとの契約に記載されている日付(各その日付は“既存Zynga Notes基本変動決済日”であることを理解しなければならない)(既存のZynga Notes基本変動決済日は、発効日および合併日の後に発生することができることを理解されたい)。

“拡張借主”は，2.23(B)(Ii)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“延期請求”とは，借り手が第2.23節で行政エージェントに提出した要求に基づいて期限を延長する書面請求である.

FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474節(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則現在の1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意(または上記の任意の修正または後続バージョン)、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行に基づいて、規則を実行する章を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

“財務諸表”とは、借り手及びその子会社が第5.01(A)節又は第5.01(B)節の規定により交付されなければならない年度又は四半期財務諸表、並びに添付されている証明書及びその他の書類を意味する。

誰の“融資リース義務”とは、公認会計原則に基づいて、貸借対照表と損益表に同時に融資又は資本リース(及び、疑問を生じないため、経営賃貸ではない)として入金しなければならない義務である。いかなる査定を行う際にも、融資又は資本リースに関連する負債額は、公認会計原則に基づいて当該貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として反映されなければならない金額である。

“下限”とは、本プロトコルで最初に規定された基準金利下限(あればある)を意味し、調整された期限SOFR金利、調整された期限CORA金利、調整されたEURIBOR金利、各調整された毎日単純RFRまたは中央銀行金利に関する(場合に応じて)。疑問を生じないように、各調整された期限SOFR金利、調整された期限Corra金利、調整されたEURIBOR金利、各調整された毎日の単純RFRおよび中央銀行金利の初期下限は0.00%でなければならない

“外貨”とはドル以外の約束通貨のことです

“外貨信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時すべての未抽出及び未満期の外貨信用状の総金額のドル金額に、(B)当時返済されていなかったすべての外貨信用状支払いの元金総額を加えることをいう。

“外貨信用状”とは、外貨建ての信用状のことである。

行政代理人の“外貨支払所”とは、行政代理人が借り手や貸手のために時々指定する外貨の事務所、支店、支店または代理銀行を指す。

“外貨昇華”とは、(A)1億ドルと(B)約束総額のうち小さい者に等しい額を意味する。外貨昇華は補充ではなく、本協定の下で約束された一部だ。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の債務又は他の債務又は任意の他の人(”主義務者“)を担保する任意の債務又は他の義務を有する経済的効果を有する任意の義務を意味し、保証者(A)購入又は支払い(又は購入又は支払い)を含む保証人の直接的又は間接的な任意の義務、(B)購入又は賃貸財産の購入又は支払いを含む任意の保証義務、(B)購入又は賃貸財産の義務、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務または債務をサポートするために発行された任意の信用状または保証書を口座当事者として提供すること。しかし、“担保”という言葉には、正常業務過程における受託または預金の裏書きは含まれておらず、正常業務過程で締結された賠償義務も含まれていない。すべての数量の

保証は、(1)担保に関連する主要債務の説明または確定された金額、および(2)保証を含む文書の条項に基づいて、保証者が負担する可能性のある最高責任金額、または、その保証が主要債務の全金額に対する無条件保証ではなく、その最高金額が説明または確定できない場合、保証人は、当該保証人が好意的に決定した当該主要債務の最高合理的予想責任金額とみなされるべきである。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、壊れやすいアスベスト、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルまたはポリフルオロアルキル物質、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“貸手を増やす”の意味は、2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである。

誰の“負債”も、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似文書で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き販売又はその他の所有権保留契約に基づいてその取得した財産について負うすべての義務をいう。(D)当該者が、当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務((I)通常の業務運営において招かれるべき債権を含まず、及び(Ii)適切な法的手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則に従って十分な準備金の債務が割り当てられている)；(E)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって保証されている他の者の全ての債権(又は当該債務項目の所有者は、当該債務項目又は他の権利を担保として有する既存の権利を有する。)であっても、当該債務を負担しているか否かにかかわらず。(F)当該者が他人の債務に対するすべての保証を負担する。(G)当該者のすべての融資リース義務を負担する。(H)当該者が口座開設側として信用状及び保証状について負うすべての義務、(I)当該者が銀行引受について負うすべての義務、又は有又は義務、及び(J)当該者が販売及び借り戻し取引に基づいて負うすべての義務を負う。前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、借り手または本契約によって許可される任意の付属会社の任意の買収(または借り手または本協定によって許可される任意の付属会社の任意の売却、譲渡または他の処置)について、“負債”という言葉は、買収中の売り手(またはそのような売却、譲渡または他の処置における買い手、どのような場合に依存して)が獲得する権利があるか、またはペア価格を有する可能性があるか、または適用されるような売り手に生じる可能性のあるまたは賠償義務を含むべきではない。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。上記規定にもかかわらず、疑問を生じさせないためには、交換協定により生じる債務は、許可された債券ヘッジを含み、負債とみなされてはならない。上記の規定にかかわらず、負債は、経営リース又はアフターリース取引項の下又はそれに関連する非融資リース債務又は他の債務(融資リース債務の発生を除く)を含むべきではない。

保証税“とは、(A)借主の融資伝票の下の任意の義務又は借主が任意の融資伝票の下の任意の義務により支払われた任意の金に対して徴収された税(含まれていない税)、及び(B)本(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

利子選択要求“とは、第2.08節に添付ファイルG-2の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態に従って借入者によって提出された転換または継続借款の要求を意味する。

“支払日”とは、(A)任意のABRローンについて、毎年3月、6月、9月、12月の最終日と満期日を意味し、(B)任意のRFRローンについて、(1)そのローンを借り入れた1ヶ月のカレンダー月当たりの数字に対応する日付(または、その月にその数字に対応する日がない場合は、その月の最終日)と(2)満期日を意味し、および(C)任意の定期基準ローンについては、借入金に適用される各利子期間の最終日は、期限基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の初日から3ヶ月間隔で発生する利子期間の最終日までの毎日及び満期日である

利子期間“とは、任意の期限基準借入金について、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、融資に関する基準または任意の取り決め通貨に適用される約束に依存するが、カナダドル建てのローンについては、6ヶ月の利子期間があってはならない)、借主が選択することを意味する。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の営業日内でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない；および(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。本規定では、最初の借金の日は借入の日としなければならない

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、(I)モルガン大通銀行、富国銀行、国民協会、米国銀行及びフランスパリ銀行のそれぞれ、及び(Ii)借款者が本契約に基づいて“開証行”に指定された任意の他の貸手を指し、当該貸手は、その全権適宜決定権に基づいて本合意項の下で発行を要求した任意の信用状について当該指定に同意し(かつ行政代理が当該指定を合理的に受け入れる)、それぞれ信用証発行行の身分、及びその後継者が第2.06(I)節に規定する身分である。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。信用状またはその他の事項に関連する“開証行”への言及は、開証行に関する言及と見なすべきである。

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出ドル総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状を加えて支払われたドルの総額を意味する。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“信用状と統一された慣例”第2.29(A)条、国際商会出版物第600号(または適用時間に発効するより新しいバージョン)または“国際予備慣行”第3.13条または第3.14条(または適用時間に有効なより新しいバージョン)または信用証自体の類似した条項の実施により、信用状項目の下で任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、“未支払い”および“抽出されていない”残りの支払い可能金額とみなされなければならず、借り手および各貸手の義務は、開証行および貸手がいかなる場合においても、いかなる信用状についてもいかなる金または支出を支払う義務がなくなるまで完全に有効でなければならない。

“借り手提示”とは、2022年1月の日付の借主や取引に関する借主提示のことである。

“貸手に関係する者”は，9.03(B)節で与えられた意味を持つ

“借出者”とは、別表2.01に記載されている者、及び第2.20又は2.23節又は本契約に規定する譲渡及び仮定又は他の書類に基づいて、本契約の項の下で借入者となる任意の他の者を意味するが、本契約に規定する譲渡及び仮定又は他の書類に基づいて、本契約当事者ではなく、これらの者を除く。文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉は各開証行を含む。

信用状“とは、本プロトコルに従って発行された任意の信用状を指し、既存の各信用状を含むべきである。

“信用状承諾”とは、開証行が各開証行に対して本信用状項目下の信用状を発行する承諾を指す。各開証行信用状承諾の初期金額は別表2.01に記載されているか、または発行行が発効日後に譲渡および負担を締結した場合、または他の方法で信用状承諾を負担した場合、行政代理が保存している登録簿において当該開証行のために規定された信用状承諾金額を記載する。開設行の信用証承諾書は、発行行と借り手との間の合意に従って時々修正し、行政エージェントに通知することができる。有効日まで、信用状約束総額は100，000，000ドルです。

“レバレッジ率”とは、借り手の各会計四半期終了時に決定された(I)連結総負債と、当該会計四半期末までの4(4)連続の会計四半期の合併調整後EBITDAとの比率を意味し、当該会計四半期の財務諸表が第5.01(A)又は(B)節に基づいて交付された(又は、第5.01(A)又は(B)節に基づいて第1財務諸表が交付された日前であれば、第3.04(A)節に示す最新の財務諸表である)。このすべては総合的に借主とその子会社のために計算された。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売主または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目に基づく権益を意味するが、いずれの場合も、非融資リース責任は留置権とみなされてはならない。

ローン文書“とは、本プロトコル、第2.10(E)節に従って発行された任意の本チケット、任意の信用状申請、および第4.01節で決定されたすべての他の合意、文書、文書および証明書を意味し、現在または後に借主またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれを受益者とするすべての他の質権、授権書、同意書、譲渡、契約、通知および信用状プロトコルを含み、本合意または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引に関連して行政エージェントまたは任意の貸手に交付される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。

“ローン”とは、貸手が第2.01節に基づいて借り手に発行する融資のことである。

現地時間“とは、(I)ドル建ての融資、借金または信用状で支払うニューヨーク市時間、および(Ii)外貨建て融資、借金または信用証支払いの現地時間を意味する(行政エージェントが別途通知しない限り、現地時間はイギリスロンドン時間を指すべきであることはいうまでもない)。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の全体的な業務、運営または財務状態に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)借主が本プロトコル項目の任意の支払い義務を履行する能力、または(C)本プロトコルまたは任意およびすべての他の融資文書の有効性または実行可能性、または行政エージェントおよび貸主が本合意項の下での権利または救済措置を意味する。

“重大国内子会社”とは、(1)借り手の直近の会計四半期において、その時点で終了した4四半期連続の会計四半期において、第5.01(A)又は(B)節(又は第5.01(A)又は(B)節に基づいて第1の財務諸表を提出する前に、第3.04(A)節に示す最新財務諸表)に財務諸表を交付したものであり、その貢献は、当該期間の総合収入の5%(5%)を超える。(Ii)その日まで(会社間相殺を実施した後)5%以上の総合総資産に貢献した会社、または(Iii)借り手によって重要な国内子会社に指定された会社。ただし、いずれの場合も、すべての非主要国内子会社の国内子会社の連結収入又は総合総資産総額が当該等の期間の総合収入の15%(実施会社間相殺後)又は任意のこのような会計四半期終了までの総合総資産の15%(実施会社間相殺後)を超えている場合には、借り手(又は、借り手が十(10)日以内にそうできない場合は、行政代理)は、当該超過部分を除去するために十分な国内子会社を“重大国内子会社”として指定しなければならない

本協定のすべての目的については、指定子会社は重要な国内子会社を構成しなければならない。

“重大外国子会社”とは、非国内子会社の各子会社を意味し、(I)借り手が最も近い会計四半期において、その時点で終了した4連続の会計四半期の間に、その財務諸表が第5.01(A)又は(B)節(又は、第5.01(A)又は(B)節に従って第1の財務諸表を交付する前である場合は、第3.04(A)節に示す最新財務諸表)に交付されている。この期間に10%(10%)を超える総合収入(実施会社間相殺後)、または(Ii)がその日に10%(10%)を超える総合総資産(実施会社間相殺後)に貢献する。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその付属会社の元金総額が200，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又は任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又は当該付属会社が当該等スワップ協定がその時間の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“満期日”とは、2.23節に従って延長することができるので、2027年5月23日を意味するが、いずれの場合も、その日が営業日でない場合、納期は前の営業日でなければならない。

合併協定“とは、借主、Zynga、Zebra MS I，Inc.(デラウェア州の会社)とZebra MS II，Inc.(デラウェア州の会社)との間の、2022年1月9日の特定の合併協定および計画(2022年3月10日の合意および合併計画第1改正により改正される)を意味する。

“モデル”とは、モルガン大通銀行(またはその関連会社)が借り手を代表して用意した、(I)Sおよびムーディーズそれぞれに提出された格付け機関プレゼンテーション、および(Ii)潜在投資家に高級チケットの発売についてマーケティングを行うプレゼンテーションに関するそれぞれの財務モデルである。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“非拡張期間貸金人”は、2.23(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

“非融資リース債務”とは、公認会計原則に基づいて、貸借対照表及び損益表において融資又は資本リースとして財務報告を行う必要がないリース債務をいう。疑問を生じないために、(I)本プロトコル項の任意のリース責任の会計処理は、2018年12月15日に施行された公認会計原則に基づいていなければならず、かつ、レンタルを運営リースまたは資本化リースとみなすことに関連する任意の後続のGAAP変更(または任意の以前に公布されたGAAP変更の規定によって実施されることに影響を与えない)、および(Ii)借主またはその付属会社の任意の運営リースは非融資リース債務とみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計算および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償および他の債務および債務(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの未解決中に計算されるべき利息および費用を含み、法的手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、任意の借り手およびその付属会社の任意の貸金人、行政エージェント、任意の開証行または任意の支払先の義務および負債、発効日または後に生じる直接または間接、連合または複数、絶対または有期、満期または未満期、清算または未清算、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意のドロッププロトコルまたは任意の銀行サービスプロトコル下の融資者またはその任意の連属会社、または任意の信用状または他の手形について任意の時間に行われる任意の融資または償還または生成された任意の他の義務に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成された保証または無担保。上記の規定にもかかわらず、疑問を生まないためには、本協定項の下の許可保証金及び信用状融資による義務に該当しないことは義務とみなされてはならない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

“隔夜銀行資金金利”とは、ある日、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金と隔夜ヨーロッパドル取引からなる金利を意味し、この総合金利はNYFRBによって規定されて決定されるべきであるからである

NYFRBのウェブサイトで時々発表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として発表される。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額についてNYFRB金利であり、(B)外貨建ての任意の金額について、銀行業同業報酬ルールに基づいて行政代理または開証行によって決定される隔夜金利を意味する。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”の意味は，9.04節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する

“愛国者法案”は9.13節で与えられた意味を持つ。

“支払い”の意味は，8.06(C)節で与えられた意味と同じである.

“支払い通知”は，8.06(C)節で与えられた意味を持つ

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“定期用語Corra確定日”の意味は，“用語Corra”の定義でそのタームに与えられた意味と同じである

債券ヘッジ許可“とは、(任意のプレミアムまたはそれに基づいて任意の前払い金を支払った後に)借り手の現金および/または株式を交付することによって達成された任意のスワップ協定を意味し、通常の形態で締結された任意の転換可能な債務証券に関連して締結され、その目的は、このような転換可能な債務証券変換時の希薄(任意の債券ヘッジ取引、引受権証取引、または限定されない債券売買を含むがこれらに限定されない)を軽減することである。

“許容財産権負担”とは、

(A)第5.04節の規定により、法律は、期限が切れていない又は論争中の税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、修理工、大家、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に生成され、期限が60(60)日を超えないことを保証するか、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証する保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)法律で規定されているか、または正常な業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、および同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

(G)いかなる実質的な点でもレンタル者またはテナントの業務を妨害することなく他人にバッチする賃貸証書または分譲証書；

(H)予防的統一商法の届出又は経営リースに関連する類似の届出による留置権；

(I)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(J)通常の業務中の知的財産権許可、または借り手およびその付属会社の業務に実質的な妨害を与えない全体的な許可(借り手と任意の付属会社との間および付属会社との間の費用分担手配、流通、マーケティング、セット販売または他の同様の手配に関する知的財産権許可を含む)

(K)任意の不動産または非土地財産の借主または分譲人の所有権または所有権；

ただし、“許可された財産権負担”という言葉は、いかなる保証(A)項及びそのタイプの債務の留置権を定義してはならない。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務、またはその元金および利息がアメリカ合衆国またはその任意の政治部門、州または公的機関によって無条件に保証された債務(またはそのような債務がアメリカ合衆国の全ての信用および信用によって支持された範囲内、またはそのいずれかの機関によって保証された)は、各債務が当該債務を取得した日から1年以内に満了する

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了した投資であり、取得日にSまたはムーディーズが取得可能な最高信用格付けを有する

(C)アメリカ合衆国で発行された債券は、買収の日から2(2)年の満了を超えず、買収時に少なくともSのBBB格付けまたはムーディーズのBAA 2格付けを有するが、これらの債券への投資は特定の債券発行量の10%を超えてはならない

(D)預金証、定期預金又は銀行引受為替手形への投資は、取得した日から2(2)年以下であり、以下の法律により組織された任意の銀行によって発行又は担保され、又は当該銀行に保管され、その発行又は提供された通貨市場預金口座、又は(Ii)次の法律に基づいて組織された銀行：(I)アメリカ合衆国又はその任意の州、又は(Ii)アメリカ合衆国以外の司法管轄区であるが、アメリカ合衆国に事務所が設けられており、各投資が取得した日に資本及び黒字の合計が$250，000，000以下である

(E)(I)上記(D)(I)条に記載された基準に適合する任意の銀行、または(Ii)米国またはその任意の州の法律に従って組織された任意の他の銀行の預金口座は、任意の他の銀行で維持される金額が250，000ドル以下であり、連邦預金保険会社によって保証される限り、

(F)上記(D)項に記載の基準を満たした金融機関と締結された、上記(A)項に記載の証券の期限が30(30)日を超えない期限を超える完全担保買い戻し協定

(G)以下の条件を満たす通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”下の米国証券取引委員会規則第2 a-7条に記載された基準に適合すること、(Ii)SによってAaa級に評価され、ムーディによってAAA級に評価された通貨市場基金、および(Iii)そのポートフォリオ資産が少なくとも50億元であること、および

(H)借り手が以前に行政代理人に開示した投資政策が許可されたいつでも、総金額は500，000，000ドル以下の投資であり、発効日に発効する(行政代理人の同意によって(無理に拒否されてはならない)時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されるが、それによって許可された投資の主旨または品質に影響を与えない変更は行政代理人の同意を得る必要はない)。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、任意の従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度第四章又は“規則”第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならず、借り手又は従業員退職保障計画のいずれかの付属会社が(又は、この計画が終了した場合、従業員退職保障制度第(4069)節に基づいて従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“主要財産”とは、(1)借り手及びその任意の付属会社がニューヨーク10036号西44街110号に位置する不動産(及び隣接施設)及び(2)任意の建物、構築物又は他の施設、並びにその建物、構築物又は他の施設を建設する土地、並びに

建物、構築物または他の施設の一部に属し、米国に位置し、借主またはその任意の付属会社が所有、レンタルまたはレンタルする固定付着物であり、それぞれの場合、その帳簿純価値は50，000，000ドルを超えるが、借り手取締役会(または正式に許可されて取締役会を代表する任意の委員会)は、善意に基づいて、借り手およびその付属会社が企業として行う業務総額に大きな影響を与えないことを決定する決議によって、任意の土地、建物、構築物または他の施設、またはその一部はこの限りではない。

“予想財務諸表”は、3.04(B)節で与えられた用語の意味を有する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，9.18節で与えられた意味を持つ.

“合格買収”とは、借り手がその完了時に行政代理に指定された任意のこのような買収を意味し、その対価格は500，000，000ドルを超えるが、当該等の合格買収が発効した後、本契約項下の違約または違約事件は発生してはならず、継続して発生したり、それによって発生したりしてはならない。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行を意味する(場合によって)。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(シカゴ時間)設定日の2営業日前に、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00。ブリュッセル時間は、(3)当該基準のRFRがSONIAであれば、当該設定の前の3営業日であり、(4)当該基準のRFRが毎日簡易SOFRであれば、その設定の4営業日前であり、(5)基準過渡イベントと期限CORAに関する基準交換日の後、当該基準のRFRが毎日簡易CORAであれば、当該基準のRFRは当該設定前の4営業日であり、(6)当該基準が調整された期限CORAレートであれば、午後1：00である。トロント現地時間、すなわち設定日の2営業日前、または(7)この基準が期限SOFR金利、EURIBOR金利、SONIA、Daily Simple Corra、Daily Simple Corraまたは調整後期限Corra金利のいずれかでなければ、管理エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である

“登録簿”は，9.04節でこの用語に付与された意味を持つ.

“関係者”とは、任意の特定の人について、その人の関連会社、及びその人とその人の関連会社のそれぞれのパートナー、受託者、管理人、役員、高級社員、従業員、代理人及びコンサルタントを指す。

“関連政府機関”とは、(I)米ドル建ての融資の基準で置き換える場合、連邦準備委員会及び/又はNYFRB、適用される用語SOFR署長、又はFRBが正式に承認又は招集する委員会を意味する

取締役会および/またはNYFRBまたは(各場合)その任意の後継者、(Ii)ポンド建て融資の基準置換、イングランド銀行またはイングランド銀行の正式な承認または招集に関する委員会、または(それぞれの場合)その任意の継承者；(Iii)ユーロ建て融資の基準置換、欧州中央銀行または欧州中央銀行の正式な承認または招集に関する委員会、または(各場合)その任意の継承者；(Iv)人民元建て融資に関する基準置換、欧州中央銀行または欧州中央銀行の正式な承認または招集に関する委員会または(各場合)その任意の継承者；(Iv)人民元建て融資に関する基準置換(X)カナダ銀行または(Y)以下の機関によって正式に認可または招集された任意のワーキンググループまたは委員会：(A)カナダ銀行、(B)基準置換または(2)基準置換管理人を監督する任意の他の監督者、(C)カナダ銀行または任意の他のそのような監督者、または(D)金融安定化委員会またはその任意の部分、任意の場合、金融安定委員会またはその任意の後継者、および(V)任意の他の通貨建て融資に関する基準置換、(A)基準代替通貨の中央銀行または(1)基準代替または(2)基準代替管理人または(B)(1)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2)基準代替または(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督者を担当する任意の作業部会または委員会。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定化委員会またはその任意の部分

関連金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金について、調整された期限SOFR金利、(Ii)加元建ての任意の期限基準借金について、調整された期限Corra金利、(Iii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金について、調整されたEURIBOR金利、または(Iv)ポンド、ドルまたは加元で計算された任意のRFR借入金について、適用される調整された毎日単純RFRを意味する

関連スクリーニング金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、SOFR基準金利であり、(Ii)加元建ての任意の期限基準借金の場合、CRRAを意味するか、または(Iii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合、EURIBORスクリーニング金利を意味する。

“代替貸手”は、2.23(C)節で与えられた用語の意味を有する。

“必要な貸手”とは、いつでも循環信用リスクと未使用承諾を有する貸金人を指し、当時の循環信用リスクと未使用承諾総額の50%以上を占める。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

“回答日”の意味は，2.23(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである

循環信用リスク“とは、いつでも任意の貸手にとって、その時間における貸主の融資元金残高およびそのLCリスクの合計を意味する。

RFR“は、(A)ポンド、ソニア、(B)ドル、Daily Simple Sofr、および(C)カナダドル(基準移行イベントおよび基準交換日の後のみ)で毎日単純Corraで価格を計算する任意のRFRローンを意味する。

RFR管理人“は、SONIA管理人、SOFR管理人、またはCORA管理人を意味する。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

RFR営業日“とは、(A)ポンド建ての任意のローンについて、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が一般業務によって閉鎖される日、(B)ドル、米国政府証券営業日、および(C)カナダドル以外の任意の日を除いて、土曜日、日曜日、または法的許可、またはカナダ銀行の継続閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“金利日”の意味は“毎日単純金利”の定義と同じである。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易RFR金利で利上げされるローンのことである

“S”はSグローバル格付け会社及びその任意の後継者を指し、Sグローバル会社の業務である。

“売却および借り戻し取引”とは、任意の財産または資産をテナントとして所有者として行われる任意の売却または他の方法で譲渡することを意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時、いわゆるドネツクウクライナ人民共和国、いわゆるルガンスクウクライナ人民共和国、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、連合王国財務省または他の制裁当局によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、(C)上記(A)または(B)または(D)条に記載されている任意の1つまたは複数の個人が所有または制御する者、(D)それ自体が制裁目標であるいかなる政府(本協定日まで)を意味する。キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラ政府)

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又は証券法を管理する米国政府の任意の後続機関をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法又は任意の後続の連邦法規、及び同法に基づいて制定された“米国証券取引委員会”の規則及び条例を指し、これらは随時施行されなければならない。

“高級手形”とは，(I)借り手が2024年に満期になった元金総額1，000，000，000ドルの3.300の優先手形，(Ii)借り手が2025年に満期した元金総額600，000，000ドルの3.550%優先手形，(Iii)借り手が2027年に満期した元金総額600，000，000ドルの3.700の優先手形，および(Iv)借り手が2032年に満期した元金総額500，000，000ドルの4.00%優先手形を指す.

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである。

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)を引いた合計であり、この最高準備金パーセンテージは連邦準備委員会によって決定された小数であり、行政エージェントはこの小数を遵守し、適用される調整期限Corra金利または調整後のEURIBOR金利である。欧州通貨資金(現在、条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)または任意の中央銀行または金融規制機関が、約束を維持するために、または融資に資金を提供するために規定されている任意の他の準備率または同様の要件について。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。定期的な基準融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、準備金の要求によって制限されるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“付属会社”とは、任意の日に任意の人(“親会社”)が所有、制御または所有する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)その証券または他の所有権が株式の50%または一般投票権の50%以上を占めているか、または組合企業の場合、50%を超える一般的な共同権益がその日にその親会社によって所有、制御または保有されていることを意味し、(B)親会社の場合、当該親会社は制御者であるか、または他の方法でエンティティを制御する。

“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する。

“相続人会社”の意味は，6.04節で与えられた意味と同じである.

“サポートされているQFC”は9.18節で与えられた意味を持つ.

スワッププロトコル“シリーズは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する、任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味する。しかし、疑問を免れるために、以下の事項は、“交換協定”とみなされてはならない：(I)借り手またはその付属会社の現職または前任取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画(任意の株式オプション計画を含む)；(Ii)借り手の株式を購入するための任意の株式オプションまたは株式証明書プロトコル；(Iii)遅延交付契約に従って、株式買い戻しプロトコルの購入を加速する借り手の株式または債務(持分に変換可能な証券を含む)；長期契約または他の同様のプロトコル、および(Iv)上記の任意の契約は、借り手によって発行された変換可能証券に含まれる派生ツールの範囲を構成する。

シンジケートエージェントとは、本プロトコルによって証明されたクレジット手配としての富国銀行全国協会を意味するシンジケートエージェントである。

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期基準”が任意のローンや借入金に用いられる場合、当該等のローン又は当該等の借入金を構成するローンが、調整された定期SOFR金利、調整された定期Corra金利又は調整されたEURIBOR金利に応じて定められた金利で利息を計上するか否かを意味する。

“Corra期限”とは，加元建ての任意の期限基準借金について，適用利息に相当する期限のCorra参考金利である

金利期間の初日までの2(2)営業日(当該日、“定期期限CORA確定日”)は、期限CORA管理人によって公表されているが、午後1：00までである。(トロント時間)任意の定期期限Corraリッジ日に、Corra管理人は、適用ベース期間のCRRA基準金利を公表しておらず、CRRA基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、CRRA管理人は、当該期間CORA管理人が当該期間CORA基準金利の前の営業日に公表した当該ベース期間のCRRA基準金利を、当該初の営業日前の最初の営業日が当該定期CORA決定日前の5(5)営業日を超えない限り、CRRA管理人が公表する。

Corra管理者という用語は、カナダ基準管理サービス会社、トロント証券取引所会社、または任意の後任管理者を意味する。

“定期CORA通知”とは，行政エージェントがあらかじめ借り手の書面で同意を得た場合に貸手と借り手に発行する定期CORA改選事件の発生に関する通知である.

“CORRA条項再選択イベント”とは，行政エージェントが借り手と協議して決定したことである：(A)CORRA条項は関連政府機関の利用が推奨されている，(B)CORRA条項の管理は行政エージェントにとって行政的に可能であることと，(C)以前に基準変換イベントが発生したことがあり，CORRA条項ではない2.14(A)節による基準書き換えを行う.

“長期Corra参考為替レート”とは、Corraに基づく前向きな定期為替レートを意味する。

SOFR管理人“とは、通夜融資金利(SOFR)を前向きに保証する管理人(または後任管理人)としてCME Group Benchmark Administration Limitedを意味する

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借入金および適用利息期間に相当する任意の期限について、SOFR期限参照金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はSOFR期限管理者によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金、および適用利息期限に相当する任意の期限について、SOFRに基づく前向き期限金利として行政エージェントによって決定される年利率を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)において、適用期限の“SOFR基準金利”がSOFR管理人によって発表されておらず、条項SOFR金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、この条項SOFR基準金利に対する前の米国政府証券営業日に発表された条項SOFR基準金利となる

この条項SOFR決定日前の最初の営業日が5(5)営業日を超えない限り、CME条項SOFR管理者によって発行される

“循環信用リスク総額”とは、すべての貸手ローンの未返済元金金額及びその当時のLCリスク開放口の総和である。

“取引”を総称して，(A)合併完了，(B)発生発効日再融資，(C)既存Zynga Notes基本変更変換と既存Zynga Notes基本変更買い戻しが発生した場合(ある場合)，(D)優先手形の発行，(E)借主が本プロトコルや他の融資文書を署名·交付·履行し，最初の借入や他のクレジットの延期，その収益の使用，および本プロトコル項下の信用証の発行(いずれも発行を含む)と呼ぶ.(F)合併協定及び融資文書又は合併協定及び融資文書に関連して行われる他の取引、及び(G)借主又はその任意の付属会社が上記事項により発生又は対応するすべての費用、コスト及び支出を支払う。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整後の期限SOFR金利、調整後の期限CORA金利、調整後のEURIBOR金利、調整後の毎日単純RFRまたは予備基本金利を参照して決定されるか否かを意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

監査されていない財務諸表“は、3.04(A)節で付与された用語の意味を有する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す

“アメリカ市民”は，規則第7701(A)(30)節でいう“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”の意味は9.18節で与えられた意味と同じである。

“米国税務適合証明書”は、2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている随時の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正、または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

Zyngaとはデラウェア州のZynga社のことです。

1.02ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“定期基準ローン”)。借金はまた、タイプ別に分類され、指すことができる(例えば、“用語基準借金”)。

1.03節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本明細書に記載された修正、再記述、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の構文、規則または規則の任意の定義または指すものとして解釈されなければならず、時々修正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)プロトコル、文書または他の文書を指すものとして解釈されるべきである。(C)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人(本プロトコルに列挙された任意の譲渡制限の制限を受ける)を含むものとして解釈されるべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を意味するものと解釈されるべきであり、(D)“本合意”、“本合意”および“本合意の下”および同様の意味の言葉では、本合意の任意の特定の規定ではなく、本協定の全体を指すものとして解釈されるべきである；(E)本合意におけるすべての条項、節、展示品、および付表を言及する内容は、条項、節、展示品、および付表を指すものと解釈されるべきである。(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

第1.04節会計用語；公認会計原則；形式計算。(A)本協定に明文の規定がある以外は、すべての会計又は財務条項は、時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。ただし、借り手が通知した場合

行政エージェントは、借主が本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを要求する(または、行政エージェントが借主に必要な融資者にこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを通知する場合)、その通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行された場合にかかわらず、その変更の直前に有効かつ適用されたGAAPに従って解釈すべきであり、この条項は、撤回またはその条項が本プロトコルに従って修正されるべきであるが、以下の範囲に限定される。借入者、その監査役、および/またはその財務システムは、GAAPにおけるこのような変化が生じていないように、不当な負担または費用なしに、そのような規定を解釈することができる。さらに、借り手がそのような修正を要求する場合、行政エージェントと必要な貸主とは、この提案された修正を評価するために誠実に交渉しなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は、本プロトコルが指すすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)による任意の選択に影響を与えることなく行われ、“公正価値”のために、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を推定するために行われるべきである。(Ii)変換可能な債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、本明細書に記載された減少または分岐の方法で任意の均等な債務を推定し、いずれの場合も、その全額に記載された元金で推定されるべきである。

(B)本条例の規定により、任意の買収又は処分、債務の発行、債務の発生又は負担又は他の取引についての予備計算が必要であり、各場合において、当該等の備考効果を与える備考計算に従って計算しなければならない(例えば、本条例による任意の予備計算に属し、当該等の買収又は処分、又は債務の発行、招い又は負担又は他の取引が本条例による完了を許可されているか否かを決定する場合は、当該備考計算の任意の構成要素がカバーする期間の初日から、当該計算日又はその日前に完了した任意の他の当該取引)。このような取引が4四半期連続して終了した最初の日に発生したように、直近の会計四半期の財務諸表は、第5.01(A)または5.01(B)節の規定に従って交付されなければならない(またはそのような任意の財務諸表の交付前に、第3.04(A)節に記載された財務諸表に含まれる最後の会計四半期)、買収または処分に関連する資産の履歴収益および現金流量(いかなる相乗効果またはコスト節約も考慮されていない)および任意の関連債務の発生または減少を含む適用範囲内でなければならない。これらすべては証券法下のS-X条例第11条の規定に適合している。任意の債務が変動金利を有し、形態的に効力を付与されている場合、債務の利息は、決定された日の有効金利が全期間の適用金利であるとみなされるべきである(債務に適用される任意のスワップ協定を考慮する)。

第1.05節金利；基準通知。ドルまたは外貨建てのローンの金利は、1つの金利基準から導出することができ、その基準は終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準過渡イベントや定期CORA再任イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、いかなる責任も保証または受け入れず、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うか、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替金利に対して任意の責任を負うことも含まれない

任意の代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前の同じ数または流動性を有するかどうか。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

第1.06節貸方金額レター。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状がその時間に抽出可能な所定の金額のドルの金額とみなされなければならないが、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の他の合意の条項に基づいて、その利用可能な金額が1回または複数回自動的に増加することが規定されている場合、その信用状の金額は、そのような増加を実施した後、その信用状の最高金額のドル金額とみなされなければならない。

1.07節部.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第二条
単位

第2.01節委員会。本合意に記載された条項および条件に適合する場合、各貸主は、得られる期間内に時々合意された通貨で借り手に融資を提供するのではなく、各貸主それぞれに同意し、元金総額は、(A)第2.04および2.11(B)節の規定の下で、融資者の循環信用開放口のドル金額が貸主の承諾を超え、(B)第2.04および2.11(B)節の規定の下で、循環信用開放口総額が総承諾額を超えるか、または(C)第2.04および2.11(B)節の規定の下で、未返済融資総額と信用状リスクを開放したドル金額は、いずれの場合も外貨建てで、外貨上限を超えている。上記の制限範囲内で、借り手は借入、早期返済、再借入融資が可能であるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第2.02節ローンと借入金。(A)各融資は、借入の一部として、貸主がそれぞれの約束に応じて比例して同じタイプの融資を発行しなければならない。いかなる貸手も規定に基づいて融資をしていない場合は，すべきではない

本契約の下での他の貸主の義務は解除されるが、貸手の約束は複数であり、いかなる貸手も他の貸手に対して要求に応じて融資を行うことができず、責任を負わない

(B)第2.14節の規定に適合する場合、各借金は、ドルで借金する場合にはABRローンまたは定期基準ローンを完全に含むべきであり、任意の他の合意された通貨で借入されている場合には、借主が本合意によって要求される可能性のある同じ合意通貨の定期基準ローンまたは定期基準ローンまたはRFRローンを完全に含むべきであるが、各ABRローンはドルのみで発行されなければならない。各貸主は、その任意の国内または海外支店または関連会社に融資を発行させることを自ら選択することができる(第2.14、2.15、2.16および2.17節の規定は、当該支店または関連機関に適用されなければならない。その適用範囲は、貸主と同じである)、ただし、選択権の任意の行使は、本合意条項に従って融資を返済する借り手の義務に影響を与えない。

(C)任意の期限基準借金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、1，000，000ドル~5，000，000ドル以上の整数倍でなければならない(借金が外貨建てである場合、対応するドル額である)。ABR借入および/またはRFR借入を行うたびに、借入総額は1，000，000ドルおよび5，000，000ドル以上の整数倍(または、借金が外貨建てである場合は対応するドル金額)でなければならないが、ABR借金の総額は、総承諾額の全未使用残高、または第2.06(E)節に記載された償還信用状支出に必要な金額に等しいことができる。1つ以上のタイプの借金は、同時に返済することができるが、いつでも、未返済期限基準借金またはRFR借金の総数は、10(10)ペンを超えてはならない。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節借入金を申請する。借入を申請するためには、借主は、(A)(I)ドル建ての定期基準で借入した場合、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち、借入日の3営業日前に提案されたニューヨーク市時間午前11：00、すなわち、借入を提案する日の前の3営業日に、借入者は撤回できない書面通知(借入者による書面による借入請求)で通知しなければならない。しかしながら、有効日にドルで計算される任意の定期基準借金の場合、この申請は、有効日の前(1)営業日のニューヨーク市時間午前11：00よりも遅くない時間の午前11：00までに管理エージェントに提出されなければならない。(Ii)カナダドルまたはユーロ建ての定期基準借金である場合、借入日の3営業日前のニューヨーク市時間午後12：00よりも遅くない。(Iii)ポンド建てRFR借入であれば、午前11：00より遅くない。カナダドル建てRFR借金の場合、ニューヨーク市時間午後12：00より遅くない、または(B)ABR借入金であれば、提案借入日のニューヨーク市時間午後12：00よりも遅くない、または(B)ABR借金である場合、提案借入日よりも遅くないニューヨーク市時間午後1：00。しかし、2.06(E)節で想定されるABR借金がLC支出の返済に使用されるこのような通知は、借金を提案した日のニューヨーク市時間午前10時に発行されるのではない。そのような借金の要請はすべて撤回できない。このような電話および書面貸し出し申請ごとに、以下の情報を第2.02節に従って具体的に説明しなければならない

(1)請求された借入金の取り決め通貨および元金総額

(Ii)営業日である借入日

(3)この借入金はABR借入金、期限基準借入金かRFR借入金か

(4)期限基準借入金については、“利子期間”という語の定義が想定される期間であるべき期限の初期利子期間に適用される

(V)借り手は、それに資金を支払う口座の場所及び番号を、第2.07節の要求に適合しなければならない。

借金の通貨を具体的に説明していなければ、要求される循環借款はドル建てでなければならない。借入タイプを具体的に説明していなければ、要求された借金はドル建てのABR借金であるべきである。任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

第2.04節ドル金額の決定。管理エージェントは、以下の金額を決定する

(A)(I)借入日までの期限毎基準借入金及びRFR借入金、並びに(Ii)(X)任意の期限基準借入金について、定期基準借入金としての任意の借入金の転換/継続日、並びに(Y)任意のRFR借入金について、各カレンダー四半期までの最後の営業日、及び

(B)(I)各要求発行、修正(その額面を増加させる任意の修正を含む)、任意の信用状を継続または延長する日、および(Ii)各月の最初の営業日の信用状リスク

行政エージェントは、上記(A)及び(B)項に記載の決定ドル金額の毎日について、ここでは、その日又はその日までにドル金額が決定された各クレジットイベントの“計算日”として記述される。

第2.05節[保留されている].

第二.零六節信用状。(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、利用可能な期間の任意の時間及び時々に、行政代理及び開証行が合理的に受け入れる形で、開証申請者として、その又はその子会社の義務を支援するために、合意された貨幣建て信用状を発行することを要求することができる。本契約の条項および条件が、借り手が開証行に提出するか、または開証行と締結する任意の形態の信用状申請または他の合意の条項および条件と何か不一致がある場合は、本協定の条項および条件を基準としなければならない。

(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正(任意の追加額面の修正を含む)、未払い信用状の更新または延長)を要求し、借り手は、信用状の発行を要求するか、または修正、更新、または延期を要求する日付の前に合理的に事前に)信用状の発行および行政エージェントに通知を提出し、信用状の発行を要求するか、または修正、更新または延期する信用状を指定し、発行、修正、更新、または延期の日を明記しなければならない。継続又は延期(営業日とする。)、信用状の失効日(本節(C)第2項に該当しなければならない)、信用状の金額、信用状に適用される取り決め通貨、受益者の名称及び住所、並びに作成、修正、更新又は延期に必要な他の情報。もし発行銀行が要求を出した場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。信用状の発行、修正、継続又は延期は、以下の場合にのみ開設、修正、継続又は延期(かつ、各信用状の発行、修正、継続又は延期の場合は、借り手は陳述及び保証とみなされなければならない)であって、上記発行、修正、継続又は延期の発効後、第2.04条及び第2.11(B)項の規定に適合する場合には、(I)この時点で発行されたすべての未抽出信用状の未抽出ドル総額に加えて、(Y)当該開設銀行がこの時点で借り手又はその代表によって返済されていないすべての信用状によって支払われたドルの総額は、その信用状承諾を超えてはならない、(Ii)信用状リスク開放口のドル金額は、信用状承諾総額を超えてはならない、(Iii)任意の貸手の循環信用リスク開放口のドル金額は、その承諾を超えてはならない、及び(Iv)循環融資及び信用証リスク開放口の総額のドル金額を超えてはならない。いずれの場合も、外貨建ての金額が外貨昇華を超えてはならない(上記(I)~(Iv)条のいずれかの場合には、未償還信用状の金額を減少させるか、又は当該信用状の満期日を短縮する改正案がない限り)。借り手は開証行の同意を経て、いつでも発行行の信用証承諾額を減少させることができる；しかし、借り手は開証行の信用証承諾額を減少させてはならないが、減持発効後、前の文(1)~(4)の規定の条件は満たされない。

以下の場合、開証行は、いかなる信用状を開設する義務も負わない：(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、開証行の開設信用状の発行を禁止または制限することを目的としているか、または開証行に適用される任意の法律が、一般信用状または特にそのような信用状を開設しないことを禁止または要求することを目的としているか、または開証行に制限を加えることを目的としている。準備金または資本要件(発行行はこれによって補償されない)は、発効日に発効しないか、または発行行が発効日に適用されず、発行行がそれに重要な意味があると好意的に考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用、または(Ii)そのような信用状の発行は、信用状の1つまたは複数の政策に違反し、発効日から有効である。

(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状の発行日の一年後(又は継続又は延期の場合、継続又は延期の後の年)及び(Ii)満期日前五(5)営業日前の日に失効しなければならない(又は発行銀行がその受益者に発行した通知の終了の制約を受けて)、次の日の早い日を基準とする。(I)信用状の発行日の後一年以内(又は継続又は延期の後の年以内)

“信用状リスク開放口”の定義によると、借り手は第2.06(J)節の規定により現金担保品を預託しなければならず、金額は抽出可能な金額に相当する(S)。

(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、関連する開設行または融資者は、さらなる行動を取らず、関連する発行銀行は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで、関連する発行銀行から、クレジット項目の下で総金額を抽出することができる貸主の適用可能な割合に相当する参加額を得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸金者は、本節(E)第2項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手に返済する必要がある任意の返済金を、関連する開証行の口座に行政代理に支払うことに無条件に同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。

(E)精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、借り手は現地時間の午後1時前に、信用状支払いの日から計算されたドル金額に相当するドルを米ドルで行政エージェントに支払うべきである(または、発行銀行が借り手に自分で選択するように通知することによって、その信用証に基づいて支払う他の取り決め通貨)で信用証支払いを返済する。借り手が現地時間の午前10：00前に信用状支払いの通知を受信した場合、または、借り手がその日のその時間前に通知を受信しなかった場合、現地時間の午後1：00前に通知を受信することはなく、通知が通知を受信した当日のその時間前に受信された場合、その通知を受信した第2の営業日の午後1：00より遅くはない。しかし、当該信用状支出がドル1，000，000ドル以上である場合、借入者は、本文書第2.03節に規定される借入金条件に基づいて、(I)当該信用状支出ドル単位のABR借入金又は期限基準借入金を要求するか、又は(I)外貨支払の期限基準で借入金又は当該外貨借入の期限基準で借入金又はRFR借入金を当該支払に資金を提供することを要求することができ、いずれの場合も、当該借入金の金額は当該信用状支出の金額と等しく、かつ、各場合において、当該信用状の支払金額を限度とする。借り手がこのような金を支払う義務は解除され、対応するABR借入金、期限基準借入金またはRFR借入金(場合によっては)が置き換えられるべきである。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支出、借り手がその時に支払うべき金、および貸手の適用割合を各貸手に通知しなければならない。通知を受けた後、各貸手は、そのとき借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならない。その方法は、第2.07節の融資に関する規定と同じであり(第2.07節の必要な改正後、貸主の支払義務に適用されなければならない)、行政代理は、直ちに関連する開証行にその融資者から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理人は，借入者が本項の規定により支払われたいかなる金を受け取った後，直ちにその金を当該開証行に分配しなければならない，又はある程度

貸手は、本項に基づいて金を支払って開証行を支払い、その後、貸手とその利益が示す可能性のある開証行に支払いを行った。貸金人は、本金に基づいて開証行に関する任意の信用状支払いのために支払われた任意の金(上記ABR循環融資の資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、借り手が当該信用状支払いの義務を免除してはならない。任意の外貨金額に対する借り手の償還または償還義務が、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人に任意の印紙税、従価税または同様の税金を支払うようにさせる場合、そのような代償またはドルで支払うことを要求する場合、借り手は、(X)行政代理、関連開証行、または関連する融資者が要求する任意のそのような税額、または(Y)このような外貨で支払われた各信用状支出をドルで返済することを選択しなければならず、金額は、適用為替レートを使用して計算された同値な金額に相当する。当該信用状の支払いの日に、当該信用状のために支払う日。

(F)絶対義務。この節(E)第1項に規定する信用状支払の返済義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性の欠如、(Ii)信用状項目の下で提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または不正確であることが証明される。(3)信用状発行行に関する信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票を提示すれば、信用状に基づいて支払うことができ、又は(4)本節の規定がなければ、借り手の本信用状項における義務の法律上又は衡平法上の解除又は相殺権を提供する任意の他の事件又は場合を構成することができ、上記のいずれの場合に類似しているか否かにかかわらず。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(前の文で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または開証行が制御できない任意の原因によって生じる任意の結果に起因して、任意の責任または責任を負うことができない。しかし、前述の規定は、信用状確定の下で提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判定する際に、借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接的、後果的又は懲罰的な損害賠償に対して、借り手は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)と解釈してはならず、当該借り手に対する責任を免除する。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、当該開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、各発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、そのような伝票を受け取ることを自ら決定し、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合、さらなる調査の責任を負うことなく、反対の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができることに同意する。

(G)支払いプログラム.任意の信用状の開設銀行は信用状を受け取った後、法律あるいは信用状の具体的な条項が許可される時間内に適用しなければなりません

その中で、代表信用状の下の支払い要求を主張するすべての伝票をチェックします。各開証行は迅速に電話(ファックス確認)で行政代行行と借り手に支払いに関する要求を通知し、発行行がすでに又はその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか、遅延しても、このような信用状支払いについて借主が当該開証行及び貸金人に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合、借り手が信用状の支払いの日に適用される取り決め通貨で当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から(ただし、借り手がその信用状の支払いを返済する日を含まない)、その未払い金額は、当時ABRローンに適用されていた年利で利息を計算しなければならないが、借り手が本節(E)項の満了時に当該信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.13(E)節が適用される。本項に基づいて利息を計算するには開証行に関する口座に記入しなければならないが、貸金人が本節(E)項に基づいて開証行の支払を支払う日及びその後に計算しなければならない利息は当該開証行の口座に記入すべきであるが、当該支払いの範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない。

(I)開証行の後任と辞任。(I)いずれの開証行も、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間で書面合意を達成して交換することができる。行政エージェントは、任意の開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(I)その後、後続の発行行によって発行される信用状については、(I)引継ぎ開証行は、本協定の下で発行される行のすべての権利および義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及されている用語“開証行”は、その開証行または任意の以前の発行行を指すものとみなされるべきであり、またはその開証行およびすべての以前の発行行は、状況に応じて決定されるべきである。本プロトコルの下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で、置換前に発行された当時返済されていない信用状のすべての権利および義務を有するべきであるが、追加の信用状を発行すること、または延長すること、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求すべきではない。

第(Ii)条によれば、後任の開証行の指定及び受け入れに成功したことを前提として(これを条件とする)、任意の開証行は、30日前に行政代理、借り手及び貸手に書面で通知した後、随時開証行の職務を辞任することができ、この場合は、上記第2.06(I)(I)節の規定に従って当該辞職開証行を交換しなければならない。

(J)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスク開放が総LCリスクの50%を超える)の通知を受けた営業日内に、借り手は、本項の要求に応じて現金担保を格納しなければならない、または“LCリスク開放”の定義に従って任意の有効期限の信用状の下で任意の有効期限の金額を抽出した場合、借り手は行政エージェントの名義で貸手の利益を行政エージェントの口座に入金しなければならない(“LC担保口座”)。現金金額は、その日の信用状リスクを締め切るドル金額の100%に等しく、任意の課税および未払い利息を加える。ただし，条件は：(I)借り手が遅れて提出していない外貨信用状あるいは信用状の支払いを抽出していない部分である

支払は、当該等の未受取信用状及び信用状への外貨入金の実際の金額を適用しなければならない。及び(Ii)このような現金担保品への入金の義務は直ちに発効しなければならない。第7条第(H)又は(I)項に記載の借り手の違約事件が発生すると、このような保証金は、要求又は他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満了して支払わなければならない。本項については、外貨信用証リスク開放口は、現金質抵当を要求する通知が借り手に送達された日に為替計算を適用しなければならない。借り手はまた、第2.11(B)節の要求に従って、本項の規定により現金担保を入金しなければならない。この保証金は支払いと義務履行の担保として行政代理人が持っていなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは、その口座中のお金を関連開証行がまだ返済していない信用状支出の返済に使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、借入者のこのときの信用証の返済義務を満たすために保有すべきであり、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、LC開放がLC総開放の50%を超える貸金者の同意が必要)であれば、他の義務の返済に使用する必要がある。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3(3)営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。

(K)銀行プロトコルを発行する.各発行銀行は同意し、行政代行行に別の要求がない限り、発行行は行政代理行(I)毎週の最初の営業日に書面で行政エージェント行に前週の信用状の日常活動(日別に記載)を報告し、すべての発行、延期、修正および更新、すべての満期とキャンセル、およびすべての支払いと支払いを含む；(Ii)開設行の予想発行、修正、更新、または延期信用状の各営業日または前に、開設、修正、更新または延期の日、そして、発行、修正、継続または延期の発効(その金額が変化するか否かにかかわらず)後に、発行行によって発行、修正、更新または延期され、支払いされていない信用状の総額面が発行されるが、(Iii)開設銀行が任意の信用状の支払いを行う各営業日、その信用状の支払い日、および信用状の支払い金額が行政代理人の書面で確認されていない前に、信用状の発行、更新、延期、または修正が信用状金額の増加をもたらすことを許可してはならないという了解がある。(Iv)任意の借り手が、その日の開証行で必要な支払された信用状支払いを返済できなかった任意の営業日、違約日、および信用状支払いの金額および金種、および(V)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき他の情報。

(L)子会社に開設された信用状。本合意に従って開設または未履行信用状支援子会社のいかなる義務であっても、または子会社の口座を支援すること、または子会社が信用状の“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、当該子会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、衡平法または他の態様にかかわらず)が適用される場合には、借り手は(I)償還されなければならない。この信用状の下の発行銀行に対して賠償と賠償を行います(支払信用状の下の任意及びすべての引き出しを含む)

信用状は、借主のみのために発行され、(Ii)信用状についてその付属会社が負担する任意または全ての義務の保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての抗弁を撤回することはできない。借り手は、その子会社にこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

第2.07節借金の資金源。(A)各貸主は、本契約で規定された日に電信為替により各融資を発行しなければならない：(I)ドル建ての融資であれば、ニューヨーク市時間正午12：00までに、融資者に最近この目的で指定された行政代理人の口座を送金することを通知することにより、(Ii)外貨建ての各ローンであれば、現地時間午後3：00までに、行政代理人が所在する都市の外貨支払いオフィスでその通貨とその貨幣について当該外貨支払いオフィスで電信為替を行う。本協定における信用状返済に関する規定に加えて、行政代理機関は、(X)借入者が適用借入申請で指定された借り手口座(米ドル建ての融資である場合)及び(Y)借入者が関連司法管区において、借主が適用借入請求において指定された口座(外貨建ての融資である場合)に借主が当該融資を提供することにより、そのような融資を迅速に行うことができる。ただし、第2.06(E)節では、信用状支払いの返済のためのABRローンは、行政エージェントが関連開証銀行に送金しなければならないと規定されている。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示しているが、行政エージェントは、この日に貸手がこの日にシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を借り手に提供した日から行政代理に支払う日(ただし行政代理への支払い日を含まない)までの毎日、(I)当該貸手の場合、適用される隔夜金利及び行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか、又は(Ii)借主に対して、ABRローンに適用される金利、または代替通貨に適用される金利は、当該市場慣行に従ってそれぞれの場合に適用される。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

第2.08節利益選挙。(A)各借入金は、最初に借入要求に規定されたタイプ及び取り決めが適用された通貨に属するべきであり、定期基準借入金である場合は、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。

(B)本節に基づいて選択を行う際には、借り手は、第2.03節に基づいて借入請求を要求した時間(借り手がこの選択の発効日にこのような借入金を要求した場合は、電話又は取り消すことができない書面通知(ドル建ての借入金である場合)又は撤回できない書面通知(借主が署名した利息で選択請求された場合)は、その選択を行政代理に通知する。このような電話権益選択要求の各々は撤回することができず、借り手が書面権益選択要求(ファックスまたは電子メールで提出)に署名し、迅速に確認しなければならない。本条項には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本節では、借り手(I)がいかなる借金の通貨を変更することを許可するか、(Ii)第2.02(D)節に該当しない定期的な基準ローンのために1つの利子期間を選択するか、または(Iii)任意の借入金をそのような借金が備えていないタイプの借入金に変換することを解釈してはならない。

(C)各電話及び書面資本選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)利息選択要求が適用される決定された借入金通貨および元本額は、その異なる部分について異なる選択を選択する場合、各項目によって生成された借金の部分に割り当てなければならない(この場合、各項目によって生成された借金については、以下(Iii)および(Iv)条に従って示される資料を指定しなければならない)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借入金は、ABR借入金、期限基準借入金かRFR借入金か、および

(Iv)発生した借入金が定期基準借入金である場合、この選択が発効した後にその借金の利息期間に適用され、その利息期間は“利子期間”という語の定義が想定される期間でなければならない。

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者が適用される利子期間終了前に期限基準借入金について直ちに利息選択要求を提出していない場合は、当該借入金が本文の規定に従って返済されていない限り、当該利子期間終了時(I)ドル建ての借入金であれば、この借入金は期限1ヶ月の定期基準借入に変換すべきであり、(Ii)外貨建ての借入金であれば、借入金者は当該利子期間終了前の第3(3)営業日前に当該借入金について利息選択請求を提出していない。第2.11節の規定により返済されない限り、このような借入金は自動的に期限基準として借入金を継続し、同じ取り決め通貨で利子を計上し、利息期限を1ヶ月とする

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約事件が継続する限り、ドル建ての未償還借入金は期限基準借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、ドル建ての各期限基準借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならず、(Iii)償還しない限り、外貨建ての各期限基準借入金は自動的に期限基準借入として継続され、期限は1ヶ月である。

(F)本協定又は他の融資文書に何らかの逆規定があっても、改正案第1号の発効日(ある場合)の直前にカナダドルで計算されたすべての未償還定期基準融資の利息は、第1号改正案の発効日直前に発効する信用協定条項に基づいて適用される“調整されたCDOR金利”は、当該融資協定の現在の“利子期間”に適用されるまで継続しなければならない(第1号改正案の発効日直前に発効する信用協定の定義は、第1号改正案の発効日までに承認された任意の猶予期間又は延長を考慮する)(その間、元値建ての期限基準融資は、第2.08節の規定により定期基準借入金として再借入又は定期借入基準に変換することができる)。しかし、第1号改正案の発効日からそれ以降、任意の加元建ての定期基準融資に適用される適用金利は、定期基準融資の適用金利に基づいていなければならない。

2.09節で約束された終了と減少。(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない。

(B)借り手は、いつでも承諾額を終了または時々減少させることができるが、(I)毎回減少する承諾額は、5，000，000ドル~10，000，000ドル以上の整数倍でなければならない；および(Ii)借り手が第2.11節に従って任意の同時前払い融資を実施した後、循環クレジット総開放されたドル金額が総承諾額を超える場合、借り手は、承諾額を終了または減少させることができない。

(C)借り手は、本条(B)第2項の承諾の終了又は削減の有効日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本条に従って交付された各通知を取り消すことができないが、借り手によって交付された終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配または他の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政管理機関に通知することができる)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

第2.10節ローンの返済；債務証明書。(A)借主はここで、各融資満期日に当該融資の通貨で行政代理に各融資当時未払いの元金を支払い、貸主の口座に記入することを無条件に承諾する。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、合意された通貨およびそのタイプおよび適用される利子期間、(Ii)借主が本プロトコルの下で支払うべきまたは満期に対処すべき任意の元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項目の下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を記録すべき勘定を保存しなければならない。

(D)本項(B)又は(C)項によれば保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主又は行政代理人がそのような口座又はその中のいかなる誤りも保存することができず、借り手が本契約条項に従って融資を償還する義務にいかなる方法でも影響を与えない。

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、添付ファイルHに示されるように、融資者またはその登録譲受人に対応する本チケットを準備し、署名し、貸手に渡すべきである(または行政代理によって承認された他のフォーマット)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットの形態で、その中に列挙された受取人またはその登録譲受人に支払われなければならない。

第2.11節繰り上げ返済

(A)借り手は、借入金の全部または一部を随時、随時早期に返済する権利があるが、第2.11(A)節の規定に従って事前に通知しなければならない。借り手は、(I)事前支払期限基準借入金であれば、現地時間午前11：00よりも遅くない場合(ファックス又は電子メール確認)により、本プロトコルの任意の前払いを行政エージェントに通知しなければならない。3)営業日(ドル建て欧州通貨借入である場合)又は4(4)営業日(外貨建て借入である場合)、いずれの場合も、前払い日前又は(Ii)ABR借入金の前払いであれば、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くない。繰り上げ返済の日に。このような通知の各々は、取り消すことができないものであり、各借金またはその一部の前払い日および元本金額を具体的に説明しなければならないが、事前返済通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、その事前返済通知を取り消すことができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金の前払額と同じでなければならない。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金には，(I)第2.13節に要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付される.

(B)いつでも、(I)通貨レート変動以外に、(A)すべての循環信用リスク(外貨建て信用イベントについて、当該等信用イベント毎の最近の計算日までに計算される)の元金総額が約束総額を超える場合、または(B)外貨建てのすべての未償還循環信用リスクの元金総額(“外貨リスク”)の合計(これで計算)。外貨増額を超える、または(Ii)通貨レートの変動のみにより、(A)すべての循環クレジット開放(これで計算する)の元金総額が総承諾額の105%を超えるか、または(B)各このようなクレジットイベントの最近の計算日までの外貨開放が外貨増額の105%を超え、借り手はいずれの場合も直ちに借金を返済するか、LCオープンを現金担保とし、第2.06(J)節(場合によって決まる)に従って行政代理の口座に入金しなければならない。元金総額は、(X)すべての循環信用リスク総額(ここで計算する)が総承諾額以下であり、(Y)外貨リスクが外貨上限以下であるか、またはそれ以下であることをもたらすのに十分である(場合によっては)。

2.12節の費用。(A)借主は、有効日(承諾終了日を含むが、その承諾終了日を含まないが)の間の貸金者の利用可能な承諾額に基づいて、適用されるレートに従って累算された承諾料を各貸主の口座に行政エージェントに支払うことに同意する。承諾料は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および引受終了日に支払い、支払い終了日から計算しなければならないが、支払い終了日以降に発生する任意の支払いは、要求時に支払わなければならない。すべての承諾料は360日を1年として計算し、実際の経過日数(初日を含むが、最終日は含まれていない)で支払われる。

(B)借り手は、(I)信用状への参加に関する参加費を行政エージェントに支払うことに同意し、費用は各貸主が負担する。有効日から(ただし、含まれていない)貸手が承諾を終了した日および貸手がもはや信用証リスクを有さなくなった日の平均1日ドル金額(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)までの期間内(ただし、遅い日を含まない)、定期基準融資に適用される金利を決定するための同じ適用金利に基づいて計算し、(Ii)関連する開証行自身の口座に前払い料金を支払うべきである。有効日から終了日と信用状リスク停止の日の遅い者、および開設行は、任意の信用状の開設、修正、ログアウト、協議、譲渡、提示、更新または延期、または信用証に規定された引き出しの基準手数料と手数料を含む、借入者と発行銀行がそれぞれ合意した年間金利で発行すべき信用状リスクの日平均金額(未返済に起因する信用状の支払いのいずれの部分も含まない)に基づいて提示すべきである。上記の別の規定を除いて、毎年3月、6月、9月および12月の最終日およびその日を含む保険加入料および前払い費用は、その最終日以降の第3の営業日(第3の営業日)に支払わなければならないが、これらの費用は、終了を承諾した日に支払うべきであり、終了を承諾した日後に計算されるべき任意の当該費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて任意の発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料と前置費は別です

1年360日で計算され、実際の日数で計算される(最初の日を含むが、最後の日は含まれていない)。ドル建ての信用状の参加費及び前払いはドルで支払わなければならず、外貨建ての信用状の参加費及び前払いは当該外貨で支払わなければならない。

(C)借り手は、借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに(X)支払費用を支払い、(Y)借り手とJPMCbが別途合意した他の費用を支払うことに同意する。

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、期限が切れた日にドル(第2.12節に別途明確に規定されていない限り)、直ちに利用可能な資金を行政エージェント機関に支払わなければならない(それに支払う費用である場合は、承諾料および参加費の場合に貸主に割り当てるために、各開証銀行に支払わなければならない)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.13節利息。(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)期限毎の基準借入金を構成する融資は、調整後期限SOFR金利、調整後期限Corra金利または調整後EURIBOR金利(いずれが適用されるかに応じて)に当該借入金の有効利子期間に適用金利を加算しなければならない。

(C)各RFRローンの年利率は、適用される調整後の毎日単純RFRプラス適用金利に等しくなければならない。

(D)上記の規定があり、法律の許容範囲内であるにもかかわらず、第7.11(A)又は(B)条のいずれかに基づいて引き起こされる責任喪失事件が発生したとき及び継続期間中に、すべてのローンの任意の超過元金及びすべての累算及び未払いの利息(並びに任意の超過費用又は本契約に基づいて支払わなければならない任意の他の額)は、判決後及び判決前に利息を発生しなければならず、年次率は(I)に等しい任意のローンの過期間元金である。2%プラス本節の前段落に規定するこのようなローンに適用される金利、または(Ii)任意の他の金額の場合、2%プラス本節の第2.13条(A)段落に規定するABRローンに適用される金利。

(E)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日および支払い終了時に延滞形態で支払われなければならない。ただし、(I)本節(C)第1項に基づく利息は、要求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意のローン(利用可能な期末前にABRローンを除く)を償還または前払いした場合、元金の償還または前払いされた利息は、償還または前払いの日に支払われなければならない。(Iii)現在の利息期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の転換が行われている場合、そのようなローンの支払利息は、転換の発効日に支払われなければならない。

(F)基準期間SOFR金利、EURIBOR金利、または1日あたりの単純RFR計算の利息は、360日の1年に基づいて計算されなければならない。予備基本金利が最優先金利に基づいている場合、調整された定期Corra為替レート、カナダドルまたはポンドに対する毎日単純RFR、カナダ最優遇金利または予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算されるべきである。いずれの場合も，実際に経過した日数に利息を支払わなければならない

(初日を含むが、最後の日は含まれていない)。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される予備基本金利、調整後の期限金利、期限レート、調整後の期限レート、調整後の期限金利、EURIBOR金利、調整後のEURIBOR金利、調整後の毎日簡単RFRまたは毎日簡単RFRは管理エージェントが決定すべきであり、このような決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

第2.14節代替金利。

(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：

(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべきである)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用される合意通貨および利子期間について、調整された期限SOFR金利、期限SOFR金利、調整された期限CORA金利、期限CORA金利、EURIBOR金利、または調整されたEURIBOR金利(関連するスクリーン金利が利用不可能または現在ベースで公表できないことを含む)を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない、または(B)いつでも、適用可能な調整された毎日単純RFRを決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない。合意された通貨が適用される毎日単純RFRまたはRFR；あるいは…

(Ii)要求された融資者は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、合意された通貨の調整期間SOFR金利、調整された期限Corra金利、または調整されたEURIBOR金利が適用され、利子期間は、融資者(または融資者)が合意された通貨および利子期間を適用するためにその融資(またはその融資)を行うか維持するかのコストを十分かつ公平に反映することができず、または(B)任意の時間に、合意された通貨の適用の適用の調整後、毎日簡単なRFRは、そのような融資者(または融資者)が合意された通貨の発行またはその借金に含まれる融資(またはその融資)を適用するためのコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

次に、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して、(X)行政エージェントが借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知し、(Y)借主が第2.08節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借入要求を提出し、(A)ドル建ての融資、(1)任意の借金を借入または継続する任意の利息選択要求に変換することを要求しなければならない。期限基準借入金および任意の請求期限基準借入の借入要求は、(X)ドル建てRFR借入金の利子選択要求または借入金要求とみなされるべきであり、ドル借款の調整後の毎日単純RFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(Y)ドル借入の調整が毎日単純RFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題である場合は、ABR借入金とみなされ、(2)RFR借入金を要求する任意の借入金要求は、借入要求とみなされるべきである。適用される場合、ABR借入金および(B)外貨建て融資については、任意の借入金を定期基準借入金に変換するか、または任意の借入金を定期基準借入金として継続する利息選択要求、および定期基準借入金またはRFR借入を要求する任意の借入金要求は、両方の場合に無効でなければならない。前提はもし

この通知が発生した場合は、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローン又はRFRローンが、第2.14(A)節に示す管理機関が当該期限基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受信した日まで完了していない場合は、(X)管理機関が借り手及び貸手に通知し、その通知が関連基準に存在しなくなり、(Y)借主が第2.08節の条項に従って新たな利息選択請求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出するまで、(A)ドル建ての融資については、(1)任意の定期基準融資は、当該融資に適用される利子期間の最終日(又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日)に行政代理から変換され、構成されなければならない。(X)ドル建てRFR借款は、ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の標的でもない限り、又は(Y)ドル借款の調整後毎日簡単RFRも上記第2.14(A)(I)又は(Ii)節の標的である場合、ドル建てRFR借款、及び(2)任意のRFRローンは、その日から行政代理によりABRローンに変換され、ABRローンを構成し、(B)外貨建て貸出に対して、(1)任意の定期基準貸出に対して、このローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)に外貨を適用した中央銀行金利にCBR利差を加算する(カナダローンであればカナダ最優遇金利で計上)。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)外貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、いかなる外貨建てのいずれかの未償還の影響を受ける定期基準ローンは、その日までに借り手が選択すべきである：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ、任意の外貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で計算されるべきであり、(2)任意のRFRローンは、外貨プラスCBR利差が適用される中央銀行の金利で計算されるべきである(ローンがカナダドルで計算される場合は、カナダの最優遇金利で計算される)。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)外貨を適用する中央銀行金利を決定できないと判断した場合、借り手が選択した任意の外貨建ての未償還影響RFRローンは、(A)直ちにドル(その外貨のドルの同値に相当する)で価格のABRローンに変換するか、または(B)直ちに全額前払いしなければならない。

(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生し、当時の現行基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準交換日のドルおよび/または加元の基準交換の定義(1)項に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を修正し、さらに行動または同意することなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について基準を置き換える。本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)が、基準置換日の任意の合意通貨について“基準置換”規定(2)条に従って基準置換を決定する場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書の下の任意の基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(5)営業日は、本契約または任意の他の合意を修正することなく、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、または他の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を提供する

融資文書は，このとき行政エージェントが必要な貸手からなる貸手がその基準置換に反対する書面通知を受け取っていない限りである.

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、この基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があり、以下の本項に適合するが本の場合、カナダドル建ての融資については、その時点の基準設定について、基準時間前にCorra条項再選択イベントおよびその関連基準置換日が発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、この基準設定およびその後の基準設定のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、当時の基準を置換する。しかし，行政エージェントが貸手と借り手に定期CORA通知を発行していない限り，本判決は無効である.疑問を生じないように，行政エージェントは定期CORA再選イベント発生後に定期CORA通知を渡すことを要求すべきではなく，自分で決定することができる.

(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.14条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の時間(基準代替実施時を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、用語Corra RateまたはEURIBOR Rate)は、(A)この基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発行する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発表を提供しており、この基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金またはRFR借入金を行うこと、定期基準ローンへの転換、または定期基準ローンの継続、転換または継続のいずれかの要求を取り消すことができる。借り手は、(1)ドル建ての期限基準借金の任意の要求を、(A)ドル建ての期限基準借金に変換するか、または(A)ドル建てRFR借金の要求に変換するか、または(B)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準期限遷移イベントの主題である場合、ABR借入金に変換されたとみなされるか、または(Y)任意の外貨建て期限基準借入金またはRFR借入は無効であるとみなされる。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。さらに、任意の約束通貨の任意の期限基準ローンまたはRFRローンが、借り手がその期限基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の基準使用不可期限開始に関する通知を受信した日に返済されていない場合、(A)ドル建て融資については、第2.14節に基づいて合意された通貨実施基準に置き換えられる前に、(1)任意の期限基準ローンは、そのローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に行政エージェントによって変換されるべきである。(X)ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが基準転換イベントの標的でない限り、ドル建てRFR借入金を構成する、または(Y)ドル借款の調整後毎日簡単RFRが基準移行イベントの標的であれば、ABRローンを構成する；(2)その日から、行政エージェントは任意のRFRローンをABRローンに変換してABRローンを構成する；(B)外貨建て貸出に対しては、(1)任意の期限基準ローンを構成すべきである。このローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)に外貨を適用した中央銀行金利プラスCBR利差(またはローンがカナダドルであればカナダ最優遇金利)で利息を計上する。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)外貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、いかなる外貨建ての未償還の影響を受ける定期基準ローンは、その日前の選択で借り手が前払いしなければならないか、またはその定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用され、任意の外貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用されるのと同じ金利で計上されなければならない(または、カナダドルで融資を提供する場合、(2)任意のRFRローンは、外貨が適用される中央銀行金利にCBR利差を加算して利息を計算しなければならない(またはカナダドルで融資を提供する場合、カナダの最優遇金利で利する)。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)外貨を適用する中央銀行金利を決定できないと判断した場合、借り手が選択した任意の外貨建ての未償還影響RFRローンは、(A)直ちにドル(その外貨のドルの同値に相当する)で価格のABRローンに変換するか、または(B)直ちに全額前払いしなければならない。

2.15節でコストを増加させる.(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の要件(任意の強制ローン要件、保険料またはその他を含む)の適用、修正または適用とみなされる

評価)任意の貸手(調整後期限SOFR金利、調整後期限Corra金利、または調整後EURIBOR金利に反映される任意のこのような準備金要件を除く)、または任意の開証行の資産、預金、またはその口座に提供されるクレジットを担保とする

(Ii)任意の貸主または任意の開証行または合意通貨を適用する適用市場に、本契約または融資者が行った融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または

(3)任意の受給者に、その融資、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意のローンを作成、継続、変換または維持するか、またはその任意のローンを行う義務を維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が任意の信用状を発行、発行または維持する費用を増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のお金の金額(元金、利息または他の態様にかかわらず)を減少させるか、または借主は、融資者、発行銀行、または他の受取人に支払わなければならない：前記貸金人、前記開証行、または前記他の受取人(場合によっては)によって引き起こされる追加費用、または受けた欠陥を補償する1つまたは複数の追加金額が、1つまたは複数の追加金額に補償される。

(B)任意の貸金人または任意の開証行裁定のように、資本または流動資金規定に関する法律上の任意の変更は、本契約または開設行による融資または発行行に関与する信用状または発行銀行によって発行された信用状または発行銀行によって発行された信用状または発行銀行によって発行された信用状または発行銀行の資本のリターン率が、本合意または開証行による融資または発行行に関与する信用状または発行銀行によって発行される信用状によって低減される。貸金人又はその開証行又は当該開証行の持株会社が達成できるレベルが、上記の法律の変更がない場合(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本充足性及び流動性に関する政策を考慮すると)、借り手は、借入者又は発行行又は当該開証行(場合に応じて)に1又は複数の追加金を支払うことで、当該貸出者又は当該開証行又は当該開証行の持株会社が受けたこのような任意の減価を補償する。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に記載の貸手又は当該開証行又はその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1又は複数の金を借主に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合に決定的であることが明記されている。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、その証明書に表示されている満期金額を、融資者またはその開設行に支払わなければならない。

(D)任意の貸主または任意の開証行が本条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、貸手または開証行(どの場合に応じて)が費用の増加または減少を引き起こす法律変更通知が借り手に通知されるまで270日を超える時間内に、借り手は、本条に従って貸手または開証行によって発生した任意の増加または減少した費用または減少を賠償することを要求されてはならない

また、そのような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない。

第2.16節違約資金支払い。(A)定期基準融資に属する融資については、(I)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期基準融資の元金獲得弁済(違約事件又は選択可能又は強制前払い融資の結果を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の定期基準融資の転換、(Iii)借入、転換、本契約に従って交付された任意の通知において指定された日に、任意の定期基準融資を継続して支払いまたは前払いする(この通知が第2.11(B)項に従って撤回され、それによって撤回されることができるか否かにかかわらず)、(Iv)借主が第2.19条に基づく要求により、それに適用される利子期間の最後の日以外の任意の定期基準融資を譲渡するか、または(V)借主が所定の満期日に外貨建ての融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかったか、または異なる通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができない場合。いずれの場合も、借り手は、このような事件の損失、コスト、および費用に起因することができる各貸手を賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない

(B)RFRローンに属するローンについては、(I)適用された利息支払日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントまたはローンのオプションまたは強制前払いを含む)、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった(通知が第2.11(B)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)。(Iii)借主は、第2.19条に基づいて要求を提出したため、または(Iv)借主が、所定の満期日に外貨建ての任意の融資または引き出し(またはその満期)を支払うことができなかったか、または他の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかったため、そのような場合、いずれの場合も、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト、および費用に起因することを賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2.17節税金。(A)免税支払い。適用法律に別段の規定があるほか、借り手がいかなるローン伝票が負担するいかなる義務に基づいて支払われたすべての金は、いかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、任意の適用控除義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税種が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、そのような控除または源泉徴収を行った後(この2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)、各貸主(または、そのような控除または控除を行うために必要に応じて増加しなければならない。行政エージェント自身の口座のために行政エージェントにお金を支払う場合、行政エージェントが受信した金額は、このような控除や控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しい。

(B)借入者は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

(C)支払証拠。借り手は、第2.17節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項で支払われた申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払を報告する証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(D)借り手の弁済。借り手は、要求を出してから10日以内に、支払人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第2.17節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)を全額賠償し、これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(e)[保留されている].

(F)貸手の地位。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。

(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)米国人である貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその日の前(またはその日の後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて、借主および行政代理人に署名された米国国税局W-9表正本を借入者および行政代理人に交付し、貸主が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その法律上、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日またはその前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)を借主および行政エージェントに交付し、以下の項目に準ずる1つを基準として、法律上そうする資格がある範囲内でなければならない

(1)外国の貸主が締約国である米国の所得税条約のメリットを享受することを要求する場合、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの原本に署名して、この租税条約に適用される米国連邦源泉徴収税の免除または減免を確立する

(2)米国国税局W-8 ECI表の原本署名

(3)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルF−1の形態の証明書を採用し、外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する“制御された外国企業”であり、任意の融資文書項目の下の支払いは、融資者が米国で貿易または事業を行う(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−E表の原本(何者に適用されるかに依存する)とは無関係である。あるいは…

(4)外国の融資者が実益所有者でない場合(例えば、融資者が共同企業または参加融資者である)、署名されたIRSフォームW-8 IMYの正本は、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に、添付ファイルF-2または添付ファイルF-3、IRSフォームW-9の形態の米国納税証明、および/または各受益者の他の証明書類(例えば、適用される)を実質的に採用する。外国の融資者が融資に参加するのではなく共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の貸手は、直接および間接パートナー(S)を代表して、添付ファイルF−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)いかなる外国の貸主も、その法律上その資格がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となった日又は前(その後、借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の書類の署名原本を借主及び行政代理人に交付し、これらの書類は、適用法の規定に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除又は減少の根拠として、適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用(例えば、ある)を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸手は、FATCAの任意の要求(規則1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に含まれる要求を含む)を遵守できない場合、貸手は、本合意に従って貸手になる日前に、または借主および行政エージェントに送達されなければならない(その後、時々合理的でなければならない)

借り手又は行政代理人の要求)法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定された書類を含む)、並びに借り手又は行政代理人がFATCA項下での義務を履行するために合理的に要求する追加文書と、貸主がFATCA項下の貸手義務を履行したか否かを決定し、そのような支払いを控除及び差し引く金額(ある場合)を決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、以前に交付された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、文書を更新するか、または直ちに書面で借り手および行政エージェントにその法的不合格を通知しなければならない。各貸手は、この第2.17(F)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを、融資者および任意の後続の行政エージェントに渡すことを許可する。第2.17(F)節には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる書類も交付することを要求されてはならない。

(G)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受けなければならず、第2.17(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還する。第2.17(G)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、第2.17(G)節の規定によれば、補償者は補償者にいかなる金の支払いも要求されないであろう。その金の支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が置かれているよりも不利な税後純値にすることになり、控除されていない場合、差し止めされていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、その税収に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本2.17(G)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(H)生存する.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.17金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

(I)定義された用語.この2.17節では、用語“貸手”は各開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

第2.18項一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。

(A)借入者は、(I)ドル建ての場合、ニューヨーク市時間午後2：00及び(Ii)外貨建てである場合、現地時間午後2：00前(I)ドル建ての支払いである場合、及び(Ii)外貨建ての支払いである場合は、(I)ドル建ての場合、及び(Ii)外貨建ての場合は、行政代理の外貨支払オフィスが所在する都市の現地時間午後2：00までに本契約で規定された各支払い(元金、利息、手数料又は償還信用証にかかわらず、又は2.15、2.16又は2.17節のいずれかに応じて支払うべき金額又はその他の金額を支払う。いずれの場合も、満期日又は本契約で規定される任意の前払い日には、直ちに利用可能な資金で支払い、相殺又は反クレームを行うことができない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、(I)クレジット事件が発生したときの同じ通貨(またはその通貨がユーロに両替された場合、ユーロ)および(Ii)を適用して、ニューヨークマディソン通り383号にある事務所に行政エージェントに支払うか、またはクレジットイベントが外貨建てである場合、その通貨を行政エージェントの外貨支払いオフィスに支払うが、本プロトコルで明確に規定されている開証銀行への直接支払いは除外され、第2.15、2.16、2.17および9.03節の支払いは、支払いを得る権利のある者に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信された同じ通貨で価格を計算する任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。第(A)項の前述の規定があるにもかかわらず、任意の外貨で任意の信用事件を行った後、通貨発行国が通貨規制又は両替規定を実施した場合、信用事件が発生した貨幣タイプ(“元の貨幣”)が存在しなくなったり、借り手がその元の貨幣で行政代理に融資機関の口座を支払うことができない場合は、借り手は、満期時に当該貨幣で支払われるすべての金を米ドルで支払うことに変更しなければならず、その金額は支払うべきドル金額(返済日まで)に等しくなければならない。本契約双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は外国為替規制を実施する一切のリスクを負うことである

(B)行政代理が受領した資金が、本契約項の下で満期になった元金、未精算信用状支払い、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合、(I)これらの資金は、まず、本契約項の下で満了した利息及び費用を支払い、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に比例して、その金を得る権利がある当事者間で支払い、(Ii)本契約項の下で満期になった元金と未償還信用状金を支払う権利のある当事者との間で比例してこれらの資金を使用する。

(C)任意の貸主が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その融資または参加前払い金の任意の元本または利息について支払いを取得し、その融資総額および参加前払い金およびその累積利息に占める融資または参加利息の割合が、任意の他の貸主によって徴収される割合よりも大きいように、次いで、より大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および受取利息の総額に基づいて、LC支払いに参加してそのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資および参加信用状支払いに参加しなければならない。ただし，(I)このような参加を購入し，それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合，その参加を撤回し，利息を計算せずに購入価格を回収する程度に回復しなければならないこと，および(Ii)である

本項の規定は、借主が本契約に基づいて明示的な条項に従って支払う任意の金、又は貸手が、その任意のローン又は信用状支払いに参加する任意の譲受人又は参加者の対価格として譲渡又は販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならないが、借主又はその任意の付属会社又は関連会社(この規定は適用される)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。“免税”定義第(B)(I)項については、第2.18(C)節に基づいて得られた参加は、当該参加に関連する承諾(S)又は融資(S)において適用資本を獲得した比較的早い日(S)に貸金人が獲得したものとみなされる。

(D)行政エージェントが、本プロトコルのいずれかの支払いが満期になって行政エージェントに対処する日前に借り手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際にその金を支払っていない場合、各貸金人又は各開証行(場合によっては)は、このように当該貸主又は当該開証行に割り当てられた金を直ちに行政エージェントに返済し、適用される隔夜金利で、当該金が当該貸主又は当該開証行に割り当てられた日から(当該日を含む)毎日の利息を当該行政代理に返済することを要求すべきであることに同意する。

(E)貸金人が第2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)節の規定に従って何も支払わない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。(I)その後、行政エージェントが受信した任意の金額を融資者の口座に使用し、そのような未履行の債務が全て支払われるまで、融資者が条項に従って負担する義務を履行するために、行政エージェントまたは開設行の利益のために、および/または(Ii)これらのお金を現金担保として、任意の条項に従って貸主が負担する任意の将来の資金義務の担保として、個別の口座に格納すること。上記(I)及び(Ii)項のそれぞれについて、行政エージェントによって適宜決定される任意の順序。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する。(A)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を要求する場合、または借主が第2.17節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うように要求された場合、貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、そのような指定または譲渡(I)が第2.15または2.17条に従って支払われるべき金額を除去または減少させるであろう。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、融資者に不利になることもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸手が第2.15節に従って賠償を請求し、(Ii)借主が第2.17節に従って任意の貸手の口座に従って任意の貸手又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸手となった場合、借主はその貸手に通知している

行政代理は、融資者がそのすべての権利、権利(第2.15または2.17節の規定に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および融資文書項の下の義務を、そのような義務を負うべき譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に譲渡することを要求し、第9.04節に逆の規定があっても、その譲渡および転任は、貸主が譲渡および負担を行うか否かにかかわらず、融資の一人当たり有効とみなされる。しかし、(I)借り手は、無理に拒否されてはならない行政代理の事前書面の同意を受けなければならない。(Ii)借主は、その融資に相当する未返済元金および参加信用状支出、計算すべき利息、課税費用、および本契約の下でそれに対応するすべての他の金額の支払いを受けなければならない。譲受人(元金および支払利息および費用を返済していない範囲内)または借り手(すべての他の金額の場合)、および(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.17条の規定に従って支払わなければならない任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。

2.20節の拡張オプション。借り手は時々25，000，000ドルの最低増分で増加約束を選択することができ，このような増加した総額が発効後に(X)250，000，000ドルおよび(Y)総合調整後EBITDAの35%の両者を超えない限り大きい者を選択することができる。借り手は、1つまたは複数の貸手(増加承諾に同意した各貸主、“貸手を増加させる”)によって、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(そのような各新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“貸手を増加させる”)によって、状況に応じて、その既存のコミットメントを増加させるか、または延長コミットメントを増加させるために、任意の増加を提供することができる。ただし、条件は、(I)各増額貸主は、借り手および行政代理によって承認されなければならないこと、(Ii)どの増額貸主も資格を満たしていない機関ではなく、(Iii)(X)増額融資者である場合、借り手およびその増額融資者は、基本的に本契約添付ファイルBの形態で合意に署名し、(Y)増額融資者である場合、借り手およびその増額融資者は、基本的に本契約添付ファイルCの形態で合意に署名することである。第2.20節の規定によれば、任意の承諾の増加は、いかなる貸金人(増加に関与する貸金者を除く)の同意を必要としない。第2.20節に設けられた増額と新たな承諾は、借入者、行政代理と関連する増額貸主又は増額貸主が合意した日に発効すべきであり、行政エージェントはこれを各貸手に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、承諾(または任意の貸主の承諾)の増加は、本項に従って発効してはならない。(1)提案された増加の発効日において、(A)第4.02節(A)及び(B)段落に記載された条件(第4.02(A)節の第1括弧の条件に影響を与えない)は、要求された貸金人によって満たされ又は免除されなければならず、行政代理人は、日付がその日であることの証明を受け、借り手の財務官によって署名されなければならない。及び(B)借主は、(形式的に)6.05節及び(Ii)節に記載された契約を遵守しなければならず、行政代理人は、発効日に交付された書類と一致する書類を受領しなければならない。借り手がこの増加を実施した後に本合意項の下で借入する法人権力と権限について。任意の増加承諾の発効日において、(I)各関連する増加融資及び拡大融資機関は、他の貸主の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政代理機関に提供しなければならない。これらの金額を増加して使用して他の融資機関に支払いを実施した後、各貸主の未返済融資部分を提供しなければならない

すべての貸主は、その未返済融資の適用割合に等しくなければならず、(Ii)借主は、任意の増加を約束した日までに償還され、返済されたとみなされなければならない(このような再借款は、第2.03節の要求に従って借入者が提出した通知に規定された融資タイプを含むものとし、適用される場合は、関連する利息期限も含まなければならない)。前文(Ii)項による支払とみなされる場合は、前払い額のすべての当算利息を同時に支払わなければならず、支払が関連利息期間の最後の日に行われないとみなされる場合は、期限毎の基準ローンについては、借り手は第2.16節の規定により賠償しなければならない。2.20節に含まれるいかなる内容も構成されていないか、または他の方法で任意の貸手承諾とみなされ、この条項の下でのコミットメントを随時増加させる。

第2.21節通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本契約の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要がある場合、双方の当事者は可能な限り有効に同意しなければならず、使用される為替レートは、行政代理が最終的に控訴できない判決が下される前の営業日に、通常の銀行手続きに従って行政代理のニューヨーク市主要事務所でその他の通貨で指定された通貨の為替レートを購入することができる。借り手は、任意の貸手または行政代理人(どのような状況に依存するかに依存する)について、任意の貸手または行政代理人(どの場合に応じて)の任意の金が負う債務を借りて、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、その貸手または行政代理人(どの場合に依存するかに依存する)に限定され、当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した営業日内に、当該貸金人またはその行政代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、通常、合理的な銀行手続きに従って、当該他の通貨で当該指定された通貨を購入することができる。このようにして購入された通貨を指定する金額が、その指定通貨で計算されたお金よりも少ない場合、借り手は、任意の判決があっても、借り手が単独の義務として有効にそうすることができ、そのように購入された通貨を示す金額は、(A)元の融資者または行政代理人(どのような状況に応じて)に対応していたかの額を超えることができる。そして、(B)第2.18節に従って超過部分を比例しない支払いとして他の貸手と分担する任意の金額として割り当てられるので、貸手または行政エージェントは、その超過部分を借り手に送金することに同意する。

2.22節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸主が約束した資金なし部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(B)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金者の口座から受信した元金、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、期日に第7.03条または他の規定に基づく)、または第9.08節に基づいて違約融資者から行政エージェントによって受信された任意の金は、行政エージェントによって決定された1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本合意に基づいて借りた行政エージェントの任意の金額を支払うために使用され、第2に、違約貸金者が本プロトコルの下の任意の開証行のいずれかの金額を比例的に支払うこと。第三に、本第二十二節の規定により、当該違約貸金人の信用状リスクを現金に担保する。第四に、借り手が可能な場合

請求(違約または違約イベントが存在しない限り)、違約貸主が本合意に従って資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供するために使用され、行政エージェントによって決定され、第5に、行政エージェントおよび借り手が決定された場合、預金口座に保持され、比例して発行されなければならない。(X)違約融資者が本プロトコルの下で融資する潜在的な未来融資義務を履行するために、(Y)本プロトコル第2.22節に従って、違約融資者が本プロトコルの下で発行される未来信頼証のリスクを現金で担保する。第六に、任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書項目におけるその義務に違反するために得られた貸金人または開証行に対する任意の判決に違反して、貸金人または開証行に支払うべき任意の金；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借主が当該契約違反融資者が本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反したために得られた当該違約融資者に対する任意の判決が借り手に支払うべき任意の金；第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)そのような支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されている場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いを比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのためにのみ使用されなければならない。この違約貸手は、すべての融資および当該違約貸手のLCリスク開放に対応する借り手債務における資金および無資金の参加が融資者によって約束に比例して保有されるまで、融資者は以下(D)の金を実行しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.22条に従って違約貸金者に不履行金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされなければならず、各貸主は、本合意に撤回することができない。

（ c ） 当該債務不履行貸し手のコミットメント及び回転信用エクスポージャーは、本契約に基づく措置を講じたか、または講じる可能性があるかを判断する際に含まれない。（ 第 9.0 2 条に基づく修正、免除またはその他の変更への同意を含む ）；ただし、第 9.0 2 条に別段の定めがある場合を除き、本項 （ c ） は、修正の場合の債務不履行貸し手の投票には適用されない。当該貸し手またはそれにより直接影響を受ける各貸し手の同意を必要とする免除またはその他の変更；

(d)if LC エクスポージャーが、当該貸し手がデフォルト貸し手になる時点で存在する場合 ：

(I)違約貸金者の全部または任意の部分LCリスク開放口は、非違約貸金者それぞれに適用される百分率に従って各非違約貸手間で再分配しなければならないが、限定されるが、(X)すべての非違約貸金人の循環信用リスク開放口とこの違約貸金人のLCリスク開放の合計は、すべての非違約貸金者約束の合計を超えない；および(Y)当時違約発生および持続がなかった

(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、行政代理が通知を出してから2営業日以内に、各開証行の利益のために、借入者の義務を当該違約貸手の信用証リスク開放口に対応する借り手にのみ担保しなければならない(任意の部分が発効した後)

このようなLCリスクの開放が完了していない限り、上記(I)項に記載の第2.06(J)節に規定する手順に従って再分配する

(Iii)借り手が上記(Ii)条に従って違約貸主のLC露出保険の任意の部分を現金担保とする場合、違約貸主のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸金者のLC露出保険に従って違約貸金人にいかなる費用も支払う必要がない

(Iv)上記(I)条に基づいて非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.12(A)節及び第2.12(B)節に基づいて貸主に支払う費用は、当該等の非違約貸金者の適用百分率に従って調整しなければならない

(V)違約貸主の信用状リスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されていない場合、上記(I)または(Ii)項に基づいて現金で担保されていない場合、関連する開設行または他の任意の融資者が本条項に規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)節に従って違約融資者の信用証リスク開放から支払われるすべての信用証費用は、信用状リスク開放が再分配および/または現金担保されるまで、および/または現金で担保されるまで、当該信用状行に支払われるべきである

(E)貸主が違約貸金者である限り、開証行は信用状を開設、修正または増加する必要はなく、開証行信納関連リスクおよび違約貸手が当時返済されていなかった信用証リスクが100%非違約貸金者の承諾によってカバーされ、および/または借り手が第2.22(D)節に従って現金担保を提供しない限り、この限りではない。任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.22(D)(I)節に適合する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(I)任意の貸主の親会社に関連する破産事件または自己救済行動が、本信用状の日付の後に発生し、その事件が継続して発生する限り、または(Ii)任意の開証行が、融資者が信用を提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行することを実際に知っているときに違約した場合、信用状の発行、修正、または追加は要求されない。

行政代理、借り手、および各開証行が同意し、違約貸金者が約束違反貸金者になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手のLCリスク開放は、貸手の承諾を反映するために再調整されなければならず、その日、貸手は、その適用されるパーセンテージに基づいてこのような融資を保有するために、行政代理によって決定された額面に従って他の貸手の融資を購入しなければならない。

2.23節の拡張オプション。(A)借り手は、満期日(“既存の満期日”)の発効30日前に行政エージェントに延期要求を提出することができ(行政エージェントは、既存の満期日を既存の満期日の1周年まで延長することを要求するために、直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)。各貸金者は自分で決定し，書面で行政当局に通知しなければならない

延期請求日の15日目に遅れない日付、またはその日が営業日でない場合は、営業日に続く次の営業日(“回答日”)の前に行政エージェントを与え、要求された延期に同意するか否かを行政エージェントに書面で通知する。既存の満期日を延長しないことを行政エージェントに通知する各貸主は、本明細書では“非延期融資機関”と呼ばれ、回答日の前にこのような延期を要求することに同意したいかなる融資機関も、回答日に違約した任意の融資機関は、非延期融資機関とみなされることを前提とする。行政代理は，回答日後ただちに借主貸手の選択を書面で通知しなければならない。どんな貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主たちにそうすることに同意させてはいけない。2.23節の規定により、満期日は2回延長してはならない。

(B)(1)回答日前に、総承諾額の50%以上を占める承諾額を有する貸金者が延期されない貸金者を構成する場合、既存の満期日を延長すべきではなく、すべての融資の未償還元本残高及び本プロトコルの下で支払うべき他の金は、延期前に有効な既存の満期日に支払うべきであり、終了すべきであることを承諾しなければならない。

(Ii)回答日前に、総承諾額の50%を超える承諾を有する貸主が既存の満期日の延長に同意した場合(各同意した貸主、すなわち“貸手の延長”)であれば、適用される期限延長が発効した日から、このような延長貸主の満期日は既存の満期日の1周年まで延長されなければならない(第2.23(D)節に規定する条件を満たすことを前提とする)。延期の場合、各非延期貸主の約束は、延期前に非延期貸主に有効な既存の満期日に終了しなければならず、本合意に従って非延期貸手に支払われたすべてのローンおよび他のお金の未返済元本残高は、既存の満期日に満了して支払われなければならず、以下2.23(C)条の規定に従って、本契約項の下の全てのコミットメントは、既存の満期日に終了した非延期貸主の約束を減算しなければならない。

(C)第2.23(B)(Ii)節に従って既存の満期日が延長された場合、借り手は、既存の満期日または前に自費で任意の非延期借り手にそのすべての権益、権利を譲渡および譲渡する権利を要求する権利がある(第2.15節2.16節に従って支払いを受ける権利を含まず)、追加権はない(第9.04節に記載された制限に従って、第9.04節に記載された制限によって制限される)。第2.17節または第9.03節)および本プロトコルの下で、借り手が非拡張期間の貸主に指定された1つまたは複数の銀行または他の金融機関の義務は、任意の既存の貸手(各貸手が“代替貸手”である)を含むことができる。ただし、(I)当該代替貸金人(本契約項の下の貸金者でない場合)は、行政エージェントと各開証行の承認(このような承認は無理に差し押さえてはならない)を通過しなければならないが、行政エージェント又は開証行の同意を得なければ、第9.04(B)項に従って譲渡することができる。(Ii)譲渡は、借主が指定した日から発効しなければならない(この日は、非延期融資者が要求された延期発効日の前に発効した既存の満期日よりも遅くなってはならない)、および(Iii)代替貸金者は、その譲渡発効日に即時利用可能資金で、本合意に従って行われた未償還元金融資の支払日の元金および利息を非延期融資者に支払うべきであり、その日にその口座について、支払われていない、または他の方法で借りられていないすべての他のお金を計算しなければならない。

(D)第2.23(B)(Ii)，(X)項に従って既存の満期日を延長する毎に、既存の満期日を延長する毎の前提条件とする。(A)本協定に規定されている借り手の陳述及び保証は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(ただし、“重要性”又は“重大な悪影響”に関するいかなる陳述又は担保は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)及び(B)いかなる違約も発生せず、かつ継続しており、(Y)借主は、(I)借り手の財務主管によって署名された日が借り手の既存期限であることの証明を行政代理人に提出し、当該日までに、上記(X)項に記載の条件が満たされていることを証明する。(Ii)行政エージェントに(1)借り手、行政エージェント、および各延長貸主および代替貸主が締結した文書を交付し、本協定に対して行政エージェントが合理的に必要と思われる改訂を行って延期を証明することを規定し、(2)延期に参加した任意の貸主が行政エージェントによって合理的に要求される可能性のある他の承認、意見または文書、および(Iii)まず未償還の融資を前払いし、その後、未返済の信用証について必要な現金担保(または適用される開証行を満足させる他の手配)を提供する。第2.23(B)節に従って非融資者の約束を終了し、第2.23(C)節に従って任意の譲渡を終了した後、循環信用リスク総額は、そのような任意の現金担保(または他の好ましい手配)によってサポートされる任意の信用状の額面を減算し、期間中の約束総額を超えない。

(E)疑問を免除するために、(I)第2.23節の規定により満期日を延長するには、いかなる貸金者も必要としない(既存の満期日の延長に参加する既存の貸手を除く)の同意、及び(Ii)第2.23節の実施は、その条項により第9.02節に示す改正ではない。

第三条
説明と保証

いずれの場合も、借り手は、取引が発効した後に貸手に陳述し、保証する

第3.01条組織；権力；付属会社。借り手は、その組織がある司法管轄区の法律に基づいて、組織が妥当で、有効に存在し、信用が良好であり、すべての必要な権力と権限が現在行われている業務を経営しており、単独あるいは全体的に合理的に予想できない限り重大な悪影響を招くことができない限り、このような資格を要求する各司法管轄区で業務を展開し、しかも信用が良好である。発効日には、開示書簡付表3.01は、各付属会社が、その付属会社が重要な国内付属会社であるか否か、その登録設立又は組織の司法管轄区域(場合に応じて)、借入者及びその他の付属会社が所有する各種類の株式又は他の株式のうち発行された株式及び発行済み株式の割合であるか否かを明記し、この割合が100%でない場合(法律で規定されている董事資格株式又は取得著名人が借り手人又は任意の付属会社を代表して保有する株式を代表する)でない場合は、発行及び発行された各種類の株式を説明しなければならない。発効日には、各主要国内付属会社のすべての株式及びその他の権益の流通株は有効に発行され、未償還、未納及び評価不可(このような概念が存在及び/又は適用される範囲内)であり、借り手又は任意の付属会社が開示手紙添付表3.01に示す借主又は他の付属会社が所有するすべての当該株式及びその他の権益は、借り手又は任意の付属会社の実益及び登録によって所有されている

留置権(財産権負担を許可するものを除く)。手紙添付表3.01に記載されている者を開示する以外に、発効日に、重大な国内付属会社は約束或いはその他の責任を履行していないし、いかなる人もこの重大な国内付属会社の任意の種類の株式或いは他の持分の任意の株式、株式承認証或いはその他の権利を購入することもない。

3.02節の許可；実行可能である.これらの取引は、借り手の組織権力の範囲内にあり、必要に応じて、株式所有者によって行動することもできるすべての必要な組織行動の適切な許可を得ている。借り手が当事者としてのローン文書はすでに借り手から正式に署名と交付され、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予或いはその他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法手続きにおいても法律上考慮しなければならない。

第3.03節政府は承認した；衝突はない。合理的に予想されることが重大な悪影響(借主の定款、定款または組織文書に違反する場合を除く)を引き起こさない限り、取引(A)取引(A)は、いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、得られ、完全に有効であるか、または“公開状”付表3.03に記載されているように、(B)適用される法律または法規または借り手の憲章、定款または他の組織文書、または任意の政府当局のいかなる命令にも違反しない。(C)借り手またはその資産に拘束力のある任意の契約、重大な合意、または他の重要文書下での違約を違反またはもたらすことなく、または借り手に任意の金の支払いを要求する権利を生成し、(D)借り手のいかなる資産にもいかなる留置権を生成または適用することもない。

第3.04節の財務状況；重大な不利な変化はない。(A)借り手は、これまで、2022年3月31日および2021年3月31日(借主の場合)、2021年12月31日(Zyngaについて)および2020年12月31日(Zyngaについて)の監査済み総合財務諸表を行政代理および貸手に提出しており、いずれの場合も公認会計原則(総称して、Zyngaと総称する。監査財務諸表“)及び(Ii)Zynga及びその付属会社の2022年3月31日までの財政四半期(当該等適用財政年度又は財政四半期の最終日、”財務諸表日“)の未監査総合財務諸表は、当該財政年度及び当該財政四半期までの資産負債表を含み、各場合において、各重大面又は当該等の財務諸表に掲載されている者を除いて、公認会計基準に基づいて作成された収益及びキャッシュフロー表(”未経監査財務諸表“)を含む。しかし、疑問を生じないために、借り手及びZyngaは事前に米国証券取引委員会に監査財務諸表及び未監査財務諸表を公開提出している(誰が適用されるかによる)、すなわち上記陳述は本契約日に満たされているとみなされる)。当該等の財務諸表は、借り手が交付日が合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成され、各重大な面で借り手及びその総合付属会社(Zynga及びその総合付属会社を除く)及びZynga及びその総合付属会社(どの者が適用されるかに応じて決定される)までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に報告するが、年末審査調整及び上記(Ii)条に記載された報告書には付記の規定を含まない必要がある

(B)財務諸表日までに借り手が作成した未監査備考総合貸借対照表であって、取引がその日付又は適用期間の開始時に発生するように取引を発効させることを目的とする(作成する必要がない

改正された1933年証券法S-X条例(“備考財務諸表”)によると、これらの備考財務諸表の写しはこれまで行政代理と貸金人に提供されてきたが、疑問を生じないために、借り手は事前にアメリカ証券取引委員会に備考財務諸表を公開提出し、すなわち上述の陳述の要求を満たしたとみなされる。予備試験財務諸表は借り手が交付日が合理的であると考えている仮定に基づいて誠実に作成し、備考に基づいてすべての重大な方面で公平に借り手及びその付属会社の財務諸表の日付の推定財務状況及びカバー期間の推定経営業績を報告する。

(三)2022年3月31日以降、実質的な悪影響は発生していない。

3.05節の属性。借り手及びその付属会社はそのすべての業務に重大な影響を与える不動産及び動産に対して良好な所有権或いは有効な賃貸権益を持っているが、個別或いは全体の当該等の所有権或いは権益が不足し、合理的に予想して重大な悪影響を招くことがない場合は、この限りではない。

第3.06節訴訟、環境、労働問題。(A)いかなる仲裁人または政府当局によって提起された、またはその前で行われた訴訟、訴訟または手続が、借り手またはその任意の付属会社に懸案されているか、または借り手に知られている限り、借り手またはその任意の付属会社に対して書面で脅威され、それに対して不利な裁決を下す合理的な可能性がなく、不利な裁決が下された場合、その個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(B)借り手またはその任意の付属会社(I)任意の環境法に準拠できなかったか、または任意の環境法に規定されている許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の環境責任の規定の限界となっている、(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けた、または(Iv)いかなる環境責任のいかなる根拠も知らないが、個別または全体的に合理的に予測できない重大な悪影響をもたらす任意の他の事項を除外する。

(C)借り手またはその任意の付属会社は、ストライキ、停止または停止を有さないか、またはその知っている限り、任意の書面脅威は、個別または全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響をもたらすことができる。借り手及びその子会社の労働時間及びその従業員に支払われる金は、“公平労働基準法”又は任意の他の適用される連邦、州、地方又は外国の法律に違反せず、このような違反行為の限り、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することはできない。借り手またはその任意の付属会社が支払うべきすべての重大な支払い、または賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉について借り手またはその任意の付属会社に請求することができるすべての重大な支払いは、借り手またはその付属会社の帳簿上で負債として支払いまたは累積されているが、個別または合計がそうすることができなかった場合、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。取引の完了は、任意の集団交渉合意の下で任意の組合の終了または再交渉の権利をもたらすことはなく、この合意によれば、借り手またはその任意の子会社は、単独または全体的に合理的に予想される重大な悪影響をもたらす任意の権利を生じなければならない。

3.07節は法律と合意を遵守する。借り手とその子会社はすべての政府当局のすべての法律、法規、命令を遵守します

それぞれの場合を除いて、個別にまたは全体的にそうすることが実質的な悪影響をもたらすことができないことを合理的に期待することができない限り、その財産またはその財産に適用され、その財産またはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書に適用される。

第3.08節投資会社の状況。借り手およびそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義または規制された“投資会社”ではない。

第3.09節税金。借り手およびその付属会社は、提出すべきすべての申告書および報告書を直ちに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うか、または支払う必要があるすべての税金を支払うことに至っているが、以下の場合を除く：(A)借り手またはその付属会社は、適切な法的手続きによって誠実に異議を提起しており、借り手またはその付属会社(何者が適用されるかに応じて)は、公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を準備しているか、または(B)個別または合計がそうできなかった場合、合理的に予想することができず、重大な悪影響を招くことはない。

3.10 ERISA節.発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。

第3.11節で開示される。貸金人陳述書または借り手またはその代表が、行政エージェントまたは任意の融資者に提供される本プロトコル交渉に関連する、または本プロトコルに従って交付される(このように提供された他の情報が修正または補足された)任意の他の報告書、財務諸表、証明書または他の書面または正式に提出された情報(このように提供された他の情報修正または補足)、提供および全体として借り手と米国証券取引委員会に提出された文書が全体として提供された場合には、いかなる重大な事実誤り陳述も含まれず、またはその中に記載されている任意の重大な事実に基づいて、これらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、このような資料またはデータがどのような場合に提供されるかを考慮すると、そのような資料またはデータは、その時間(時々このように提供されるすべての補足資料が有効になった後)に大きな誤解を与えない。

第3.12節連邦準備条例。(I)任意のローンまたは(Ii)借り手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの役員、上級者および従業員に知られている限り、借り手またはその付属会社は、任意の信用状を直接使用して得られたお金を、連邦準備委員会の任意の規定(t、UおよびX規定を含む)に違反する任意の目的としていない。

3.13節に違約はなかった。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

第 3.14 節腐敗防止法と制裁。 借り手は、借り手、その子会社およびそれぞれの取締役、役員および従業員が腐敗防止法および適用される制裁を遵守するためのポリシーおよび手続を実施し、維持しています。 借り手およびその子会社、並びに借り手およびその子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人および関連会社の知識の範囲において、腐敗防止法および適用される制裁のすべての重要な側面を遵守しています。 借り手、子会社、または借り手または子会社の知識がある限り、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人または関連会社のいずれも、制裁対象者ではありません。

(B)いかなる借金または信用状、収益の使用または取引も、いかなる腐敗防止法または適用される制裁措置にも違反しない。

3.15節の影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

第四条
条件.条件

4.01節の発効日。貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、(I)本プロトコルの各当事者が、(A)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは(B)書面証拠(本プロトコルの署名ページのファクシミリまたは電子送信を含むことができる)、当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明し、(Ii)融資文書および添付ファイルDに添付された結案文書リストに記載された他の法的意見、証明書、文書、文書、および合意の正式な署名コピーを受信しなければならない。

(B)行政エージェントは、借り手の弁護士Willkie Farr&Gallagher LLPの習慣書面意見(行政エージェントおよび貸手への有効日を明記)を受けなければならず、その中には、借り手、融資文書、および取引に関連する習慣事項が含まれている。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします。

(C)貸手は、監査された財務諸表、監査されていない財務諸表、および備考財務諸表を受領しなければならない。疑問を生じないために、借り手及びZyngaは本プロトコル日に審査財務諸表、審査財務諸表及び予備試験財務諸表を公開提出し、すなわちこの条件に適合するとみなされる。

(D)行政代理人は、借り手の組織、存在および良好な地位、取引の許可、および借り手に関連する任意の他の法律事項、ローンファイル、または添付ファイルDに列挙された決済ファイルリストに記載された取引に関するファイルおよび証明書を受信しなければならない。

(E)行政代理人は、借り手の最高経営責任者又は財務幹事により署名された日付が有効日である証明書を受信し、本第4.01節(1)に規定する条件に適合することを確認しなければならない。

(F)貸主、行政代理及び手配者は、有効日又は有効日の前に満了して対処するすべての費用及びその他の金額を受信しなければならない。有効日の少なくとも3(3)営業日前に領収書を発行した場合には、本協定が借り手が償還又は支払うべきすべての合理的な自己負担料金を償還又は支払うことを規定する。

(G)行政エージェントは、有効日再融資が発生したか、または発生するべきであるという慣用的な証拠を受信しなければならない(既存のZynga Notesが決済日を根本的に変更する任意の有効日再融資を除く)

(H)(I)行政代理は、少なくとも施行日の5(5)日前に、借り手が有効日の少なくとも10日前に書面で要求を提出し、(Ii)借主が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある場合は、少なくとも施行日の5(5)日前に書面で要求を提出しなければならない。(Ii)借り手が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある場合は、少なくとも施行日の5(5)日前に、任意の融資者、有効日の少なくとも10日前に借主に発行された書面通知では、借主に関連する受益所有権証明は、当該受益所有権証明を受領したものとする(ただし、貸手が本協定の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たすものとみなされる)。

(I)人事を手配せずに書面で同意しなければならない(無理な抑留、遅延または追加条件に同意してはならない)、合併協定は、貸主に重大な不利をもたらす方法で変更、修正、または他の方法で変更または追加または放棄または同意してはならない(以下の基準を満たさない買収対価格のいかなる減少も含む)。(I)2022年1月9日(“元の署名日”)に発効した合併協定において、現金対価格のいかなる変化(合併協定の定義参照)が、元の署名日の発効時に支払われた現金対価格総額の10%を超えないか、または10%減少することは、融資者の利益に重大な不利益を与えることはなく、事前に手配者の書面の同意を得る必要がないとみなされることは言うまでもない。(Ii)株式対価格のいかなる増加も(合併協定では最初の署名日に発効すると定義される)貸主の利益に大きな被害を与えることはないとみなされ、事前に手配者の書面の同意を得る必要もない。および(Iii)合併コスト(最初の署名日に合併協定が発効することを定義する)の任意の減少は、融資者の利益に重大な不利はないとみなされ、現金コストと株式コストとの比率がこの減少によって、合併協定によって最初の署名日に発効する比率よりも増加しない限り、貸主の利益に大きな不利益はないとみなされるであろう。合併は、すべての重大な態様における合併協定の承諾効力と実質的に同時に達成されなければならない。なぜなら、このような条項は、前の文に基づいて変更、修正、または他の方法で変更、追加、免除または同意することができるからである。

(J)(I)が開示別表に開示されている(本条項の場合、合併プロトコルにおけるLの最初の署名日に有効であると定義されていることを除いて)。しかし、(X)ある項目のみを開示明細書に記載または保証する例外として登録することは、その項目が重大な例外または事実、事件または状況を代表することを目標として認めるべきではなく、またはその項目が合理的に会社の重大な悪影響をもたらす可能性があるとみなされるべきである((J)項については、以下のように定義される)。元の署名日に発効した合併協定において)目標及び(Y)合併協定第III条のいずれかの節についてなされた任意の開示は、(A)合併協定第III条の他の節の特別な言及又は交差引用及び(B)合併協定第III条の他の節の程度(具体的な相互参照がなくても)、開示内容の読解から、当該開示は、当該等の他の節、又は(Ii)のように適用されるものとみなされる

対象会社が2018年12月31日以降、最初の署名日前に公開提出された任意の会社の米国証券取引委員会報告書(本条項(J)については、合併協定において最初の署名日から発効すると定義される)(X)当該会社の米国証券取引委員会報告の“リスク要因”部分にのみ含まれる任意の情報および(Y)同社米国証券取引委員会報告に含まれる任意の前向き陳述または他の同様の予測または前向き陳述を除いて)影響、変化、事件、状況、条件は何もない個別または全体にかかわらず、目標に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントまたは開発が発生または発展する。

行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。

4.02節各クレジットイベント.各貸主が任意の借金の際に融資を発行する義務、および発行銀行が発行、修正、増加、継続または延長(ただし、減少または短縮しない)任意の信用状の義務(未返済信用状の金額を減少させるため、またはそのような信用状の満期日を短縮する任意の改正を除く)は、以下の条件を満たさなければならない

(A)本プロトコルに規定されている借主の陳述および担保(発効日の後の任意の時間、第3.04(B)節および第3.06節に含まれる陳述および担保を除く)は、借入の日または信用状の発行、修正、増加、更新または延期の日(場合によって決まる)は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、重大または重大な悪影響のために制限された任意の陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものでなければならない)が、各場合において、陳述および保証が明確により早い日を指す場合を除く。この場合、このより早い日まで、この宣言は、すべての重要な態様で真実で正しい(ただし、重大または重大な悪影響のために制限された任意の陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)。

(B)当該借入金又は当該等信用状の発行、修正、増加、継続又は延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したとき及びその後、違約又は違約イベントの発生又は継続はない。

(C)行政代理人は、記入された借入金申請を受けなければならない。

信用状の毎回の借用及び毎回の発行、修正、増加、更新又は延期(ただし、減少又は短縮を含まない)は、本項(A)及び第(B)項に規定する事項について借入者が信用状の日に下した陳述及び保証とみなされなければならない。

第五条
平権契約

約束が満期または終了するまで、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用状は満期または終了しなければならない(いずれの場合も未解決の引き出しはありません)、または他の方法で現金を基準とします

担保または他の合理的に行政エージェントを満足させる手配であり、すべての信用状支払いは償還されなければならず、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない

第5.01節財務諸表およびその他の情報。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない

(A)借り手毎の財政年度終了後90(90)日以内(又はその前に、“米国証券取引委員会”規則及び条例により借り手の10-K表年次報告書を提出しなければならない日には、当該規則に基づいて当該表の提出を自動的に延期できる日まで)監査された総合貸借対照表及び当該財政年度終了及び当該財政年度までの経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を比較形式で示し、前の財政年度の数字を比較する。このような合併財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って、借り手及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を総合的に公平に反映することを旨とする安永法律事務所又は他の公認国家地位を有する独立した公共会計士(“持続経営”又は同様の資格がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限もない)によって報告されている

(B)借り手の各財政年度の前3四半期の各財政四半期終了後45(45)日以内(または“米国証券取引委員会”規則及び条例規定に基づいて借り手の10-Q表四半期報告を提出しなければならない日よりも早く、この規則に基づいて当該表を提出する任意の自動延期発効の日までに使用することができる)、その総合貸借対照表及び関連する経営報告書、財政四半期終了時及び当該財政年度当時過去の一部の株主権益及び現金流量；それぞれの場合、比較の形で前の財政年度の1つまたは複数の対応する時期(または貸借対照表については、前の財政年度終了まで)の数字を列挙し、すべての数字はその1人の財務幹事によって承認され、一貫して適用される公認会計原則に従って、すべての重要な面で借主及びその合併子会社の財務状況と経営成果を公平に報告するが、正常な年末監査調整を遵守し、脚注を加えなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、借り手の財務幹事のコンプライアンス証明書(I)は、違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合には、違約の詳細を具体的に説明し、これについて講じた任意の行動を具体的に説明し、(Ii)第6.05節の規定を遵守することを証明する合理的詳細計算を示し、(Iii)このような財務諸表の提出までの適用財政四半期又は財政年度終了までの連続4(4)財政四半期のレバー率を示す

(D)借り手または米国証券取引委員会の任意の子会社または上記委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の政府当局が提出したすべての定期報告および他の報告および委託書のコピー(米国証券取引委員会または任意の関連司法管轄区の任意の同様の政府当局に秘密に提出された任意の文書を含まない)；

(E)任意の要求を出した後、(I)行政代理人または任意の貸手が、借り手または任意の付属会社の経営、ビジネスおよび財務状態に関する他の情報(任意の法律、規則を含まず、行政代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示することを禁止することを合理的に要求することができる)に関する情報、(X)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の情報。(Ii)行政代理人又は任意の貸手が、“愛国者法案”及び“実益所有権条例”を含む、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例を遵守するために合理的に要求される資料及び文書。

5.01節(A)、(B)及び(D)項に基づいて交付を要求した文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合には、当該文書が米国証券取引委員会の電子データ収集及び検索システム上で利用可能な日に公開されているとみなされるべきであるが、借り手は、要求に応じて、当該文書の電子版(すなわち、ソフトコピー又は当該文書へのアクセスのリンク)を電子メールを介して行政エージェントに提供すべきである。

第5.02節重大イベント通知。借り手は行政代理と各貸手に以下の書面通知を直ちに提供しなければならない

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)任意の仲裁人または政府当局によって提出されるか、またはその席の前に借り手またはその任意の付属会社に対して提起または展開される任意の訴訟、訴訟または法律手続きであり、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(D)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想される。

本節で提出される各通知には、借り手の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない。

5.03節に存在する；業務行為.借り手は、(I)十分に有効な合法的な存在を保存、更新、維持し、その業務の展開に重要な権利、資格、許可、許可、特権、特許経営権、政府権限及び知的財産権、並びに(Ii)その業務が展開されている各司法管轄区域でその業務を展開するためのすべての必要な許可を維持するために、各子会社に必要なすべてのことを行うように促す。ただし、第(I)項及び第(I)項のいずれも除く。そうしなければ、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。しかし、上記の規定は、第6.04節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではない。

第5.04節債務の支払い。借り手は、(A)適切な法的手続きによってその有効性または金額に誠実に異議を唱えない限り、(A)適切な法的手続きによってその有効性または金額に異議を唱えない限り、税務責任を含む税務責任を含む各付属会社に債務を支払うように促すことになり、(B)借り手またはその付属会社が公認会計基準に従ってその帳簿上で十分な準備金を準備していること、および(C)これらの論争の前に支払いができなかったことを合理的に予想できず、個別または全体的に重大な悪影響を招くことはない。

第5.05節財産の維持；保険。借り手は、(A)その業務展開に関連するすべての財産材料を保存·維持し、良好な作業状態および状況(一般損失を除く)にすることを促し、合理的に期待できない場合には、重大な悪影響をもたらすことができない限り、(B)同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営している会社が通常維持している金額およびリスクと同じ金額およびリスクと同じ金額およびリスクを提供する保険会社を提供する。

第5.06節：本と記録；検査権。借り手は、その各子会社に適切な記録と帳簿を保存させるであろう。その中で、すべての重要な側面に完全、真実、正確な分録があり、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するのに十分である。借り手は、各子会社に、合理的な事前通知の下で、行政代理が指定した任意の代表がその財産にアクセスして検査することを許可し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを促すであろう。これらは、合理的な時間および合理的な要求の下で行われる(ただし、違約事件が存在しない限り、年1回を超えない)。借り手は，行政エージェントがその検査権を行使した後，行政エージェントや貸手内部で使用するために，借り手とその子会社の資産に関する何らかの報告を作成して配布することができることを認めた.上記の規定にもかかわらず、借り手およびその子会社は、開示または議論を要求されてはならない、または以下の任意の文書、帳簿、記録または他の事項の閲覧、審査または作成を許可してはならない：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報(借主およびその子会社を含むすべての開発スタジオを含むべき疑問を生じないため)、(Ii)法律または借り手またはその子会社に拘束力を有する任意の合意を適用して、行政エージェントに開示された文書、帳簿、記録または他の事項を禁止するか、または(Iii)開示されていない文書、帳簿、記録または他の事項を弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品特権によって保護する。

5.07節は法律を遵守する。借り手は、その子会社またはその財産(環境法を含むが、これらに限定されない)に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守させ、単独または全体的に遵守できない場合には、重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想することができない。借り手は有効かつ政策と手続きを実行し、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員と代理人に反腐敗法律と適用された制裁を遵守させなければならない。

5.08節の報酬の使用.融資収益は、本協定で許可または禁止されていない範囲内で、営業資金、買収、資本支出、任意の配当または他の分配、株式買い戻しおよび債務の償還を含むが、これらに限定されない一般的な企業目的のために使用されるであろう。借り手やその子会社は融資収益の一部を直接または間接的に使用することはありません

条例t、UおよびXを含む任意の目的のために連邦準備委員会のいかなる規定にも違反する。借り手は、いかなる借金や信用状も要求せず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級職員および従業員は、借り手または任意の子会社が知っている任意の借金または信用状の収益を直接または間接的に使用してはならない：(I)支払いを促進するために、または金銭または任意の他の価値のあるものに提供するための要約、支払い、承諾支払いまたは許可。(Ii)制裁対象者または任意の制裁対象者または任意の制裁対象国または地域での任意の活動、業務または取引を援助、援助、または便利にするための任意の活動、業務または取引は、そのような活動、業務または取引が米国に登録されて設立された会社によって行われる限り、または(Iii)行政代理人、貸金人、発行銀行、手配者、シンディガ代理人、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分を含む任意の他の方法で任意の他の方法で、そのような活動、業務、または取引が制裁によって禁止されるであろう。

第5.09節取引終了後の義務。発効日から90日後に、250，000，000ドル以上の既存のZynga手形元金総額がまだ返済されていない場合、Zyngaは、90日目または前に、行政エージェントが合理的に満足する形で実質し、正式に署名し、行政エージェントに保証を交付し、借主の融資文書の下での義務、およびZyngaの組織、存在と信用、保証の許可およびその他の関連法律事項に関連する書類および証明書を保証しなければならない。形式及び実質的に合理的に行政代理人を満足させ、及び(B)行政代理人が自ら要求を決定する際に、上記(A)項に記載された事項及び行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の事項について、行政代理人に行政代理人への、貸手弁護士が上記(A)項に記載された事項について行った有利な意見の署名写しを発行する。

第六条
消極的契約

約束の満期または終了、各ローンの元金および利息が全額支払いされ、すべての信用状が満期または終了された(いずれの場合も未解決の引き出しはない)、または他の方法で現金担保または行政エージェントが合理的に満足する他の手配を受けるべきであり、すべての信用状支払いが償還されるべき前に、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない

第6.01節二次債務。借り手は、いかなる子会社の発生、発生、負担、またはいかなる債務の存在も許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)義務；

(B)本開示書簡別表6.01に記載されている本公告日に存在する債務、及び任意の当該債務の延期、更新、再融資及び交換は、その未償還元金を増加させることはないが、この等の延期、更新、再融資又は交換に関連する金額は、支払われた合理的な割増又は他の合理的な金額に等しく、当該等の延期、更新、再融資又は交換に関連する合理的に招いた費用及び支出は例外である

(C)任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する負債；

(D)任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社の債務の保証；

(E)任意の付属会社が任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するためにもたらす負債、ならびに融資リース債務、およびそのような資産を取得する前にその資産を取得するために負担または留置権で保証される任意の債務(および当該資産の任意の新規、加入、部分、改善、差し押さえおよびその所得収益)、およびその未償還金額を増加させないいかなる当該債務の延期、継続および置換；ただし、(I)この債務は、この買収又は同項の建設又は改善工事が完了してから二百七十(270)日前又は後に招いたものであり、(Ii)本条で許可された元本総額である。(E)いつでも、返済されていない債務総額は、招いた総合総資産の(X)$125，000，000及び(Y)1.25%の両方を超えてはならない

(F)口座側である任意の付属会社の貿易信用状または予備信用状、銀行保証および銀行引受為替手形に関する負債、および他の付属会社の当該債務に対する任意の保証；

(G)通常業務中の担保、控訴、賠償、履行または他の同様の債券に関する債務、または任意の買収、6.04節で許可された処分可能財産権負担定義(D)項に規定する他の用途に関連する賠償、購入価格調整、収益支払い、保証金または同様の義務の合意に関する債務；

(H)資金不足を補うために小切手、為替手形または同様の手形を現金化すること、または通常の業務中に受取手形を裏書きすることによって生じる債務；

(1)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物またはサービスの手付金および前払い；

(J)(1)保険料融資または(2)供給プロトコルに記載されている受け入れまたは支払いの義務を含む債務であって、いずれの場合も通常の業務中に発生する債務

(K)本条例の期日後に本条例により許可された買収に基づいて付属会社となる者の債務であるが、当該等の債務は、当該人が付属会社になったときに存在し、当該人が付属会社になるために構想又は当該人が付属会社になることに関係して生じたものではない

(L)元金総額の負債は、6.02(N)節で許可された留置権で担保された債務元金総額と合計して、いつでも総合資産総額の10%を超えない。

6.02節留置権。借り手は、その定義(A)項に記載された債務を保証するために、その定義(A)に記載された債務を保証するために、その現在所有または今後獲得される任意の財産または資産に、いかなる子会社も設立、招来、負担、または許可することはできないだろう

(A)財産権負担を許可する

(B)担保子会社が借り手又はその任意の子会社の債務を保証する留置権；

(C)開示書簡の添付表6.02に記載されている借入者または任意の付属会社の任意の財産または資産(およびその任意の付加物、付加物、部分、改善および付加物およびそれらの収益)に対する任意の留置権。ただし、(I)この留置権は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産(その任意の増加、加入、部分、改善および付加物およびその収益を除く)には適用されず、(Ii)この留置権は、本契約締結の日に保証された債務のみを保証し、その未償還元金の債務の延期、更新および交換を増加させない(このような債務の条項に従って支払われるべき任意の支払利息および保険料、支払う他の合理的な金額、ならびにその延期、更新、再融資または置換に関連する合理的に発生する費用および支出を加えなければならない)

(D)借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に、その財産または資産上に存在した任意の留置権(ならびにその財産または資産の任意の付加物、付加物、部分、改善および付加物およびその所得収益)、または本条例の施行日後に当該人が付属会社になる前の任意の財産または資産(ならびにその財産または資産の任意の付加物、付加物、部分、改善および付加物およびその所得収益)上に存在する任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(どのような状況に応じて定める)に関係して設定されたものではなく、(Ii)当該留置権は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産(借り手又は任意の付属会社(どの場合に応じて)の任意の付加物、付加物、部分、改善及び付加物及びその収益及び製品、並びにこれに関連する常習保証預金、関連契約権、支払無形資産及びその他の資産を除く)；及び(Iii)当該留置権は、その買収の日又は当該人が付属会社になる日(どの状況に応じて定めるかに依存する)担保債務のみを保証し、延長する。その未償還元金の継続および交換(当該債務の条項に基づいて支払われるべき任意の計算および未払い利息および保険料、ならびに支払いの他の合理的な額、およびその等の延期、更新、再融資または交換に関連する合理的に発生する費用および支出を加える)

(E)借り手または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産(およびその任意の追加、付加物、部分、改善および付加物およびその収益)に対する留置権；ただし、(I)いかなる付属会社についても、当該等担保権益保証第6.01節(E)項で許可された債務、(Ii)当該等の担保権益及びそれによって担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事が完了した後二百70(270)日前又は後に発生し、(Iii)このような固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、(Iv)このような担保権益は、借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産(ただし、借り手又は任意の付属会社の任意の増加、加入、部品、改善及び付属施設及びその収益を除く)に適用されない

(F)アメリカ合衆国またはその任意の州、領土または占有権(またはコロンビア特区)、またはアメリカ合衆国の任意の部門、機関、機関または政治地域、またはその任意の州、領土または占有権に対する留置権

(またはコロンビア特区)は、任意の契約または法規に従って部分、進行、前払いまたは他の支払いを得るか、またはそのような留置権に制約された物件の費用の全部または任意の部分購入価格を支払うか、または改善するために生成された任意の債務を保証する

(G)法律問題による発生又は正常業務過程において生じる性質：(1)銀行又は他の信託機関を受益者とする現金預金の正常及び習慣相殺権及び銀行留置権、並びに(2)銀行、証券仲介機関又は他の信託機関を受益者とするサービスが合理的かつ慣行的な費用の留置権を得る

(H)借り手または任意の付属会社が本契約に禁止されていない任意の意向書または買収協定に関連する任意の現金保証金の留置権；

(I)本プロトコルに従って禁止されていない債務に基づいて、契約または他のプロトコルに従って受託者の費用および他のお金を借りていることを保証するために、受託者に従来の留置権を付与すること

(J)付属会社又は借り手及びその付属会社が本契約を実行した日に経営するような業務に従事する業務単位及びそれに関連する合理的な業務の一部として実現された収入権を譲渡する

(K)融資保険収益の保険料を保証するための保険収益への留置権

(L)信用状、銀行担保及び銀行引受為替手形に対する償還義務を保証する現金担保品の留置権、及び交換協定項で発生した債務に対する現金担保品又は保証金の留置権の2つの場合、本協定は禁止されておらず、正常な業務過程で達成された取引に対するものである

(M)通常の業務中に現金または投資管理または信託サービスを取得するために生成される留置権；

(N)借り手及びその子会社の資産に対する留置権であるが、このような留置権に制約された債務と他の債務の元金総額とが、第6.01節(L)で許可された債務元金総額と合計した場合、いつでも総合総資産の10%を超えない。

第6.03節販売とレンタル取引。借り手は、いかなる付属会社が主要物件についていかなる売買及び借戻し取引を締結することも許可してはならないが、(I)第6.01(E)及び6.02(E)節で許可された取引及び(Ii)本6.03節で許可された債務総額がいつでも100，000，000ドルを超えない他の売買及び借入取引は含まれていない。

6.04節基本変更と資産売却。借り手は、他の人と合併または合併してはならない、または他の人がそれと合併または合併することを許可してはならない、または売却、譲渡、レンタル、または他の方法で(一回の取引または一連の取引において)すべてのまたは

借り手およびその付属会社のほとんどの資産を全体とする(アフターバックによる取引を含む)(いずれの場合も、現在所有しているか、その後に得られたものであっても)、清算または解散であるが、資産清算時に有効になった直後に責任の発生および継続はない

(I)任意の人(付属会社を含む)は、借り手が存続している法人である取引において、借り手と合併または合併することができる(借り手を新しい司法管轄区に再編することを目的とする合併を含む；ただし、借り手は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って構成または存在する実体でなければならない)

(Ii)借り手は、任意の他の人と合併または統合することができる。ただし、(I)借主は、継続的または存続している会社でなければならない、または(Ii)そのような合併または合併によって設立または生存している者(任意のこれらの者、“後任会社”)は、借り手ではなく、(A)後任会社は、米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて構成または存在する実体でなければならない。(B)後任会社は、本プロトコル及び借り手が本プロトコルによる補充文書に属する他の融資文書項目における借入者のすべての義務を明確に負担しなければならず、(C)借り手は、(I)高級職員証明書を行政エージェントに合理的に満足する形で管理エージェントに提出し、本プロトコルの上記合併又は合併及び補充が本プロトコルに適合していることを示し、(Ii)第5.01(E)(Ii)節で示されるタイプの情報及び文書；また、上記の条件を満たしていれば、後任会社は本合意項の借り手を引き継ぎ、それに置き換えられる

第6.05節財務契約。借り手は、2022年9月30日以降の各財政四半期終了時に決定されたレバレッジ率が、当該財政四半期終了時に以下の適用日と相対的に規定された比率を超えることを許可してはならない

それは.借り手は、2022年9月30日までの各財政四半期終了時に決定されたレバレッジ率が3.75%から1.00を超えることを許可してはならないが、条件は、2025年12月31日以降に終了する任意の財政四半期について、合格買収完了後の最初の4四半期終了日以内に、レバレッジ率を4.25%から1.00に増加させることである(“レバー率調整期間”)。さらに、任意の調整されたレバー比率の期間の後に限り、この比率は、少なくとも2つの会計四半期内に3.75~1.00であるべきであり、その後、この比率は、その後の合資格買収によって向上することができる

第七条
違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払を必要とする場合、ローンの満期日又は指定された前払い日又はその他の場合にかかわらず、借入者は、そのローンの元本又はいかなる償還義務を支払わない

(B)借入者が、任意の融資の利息、任意の費用、又は本協定に従って支払わなければならない任意の他の額(本条(A)第2項に示す額を除く)が満了して支払わなければならない場合は、当該金の任意の利息又は任意の費用又は任意の他の額を支払うことができず、当該等の利息又は費用又は任意の他の額(本条(A)第2項に示す額を除く)は、5(5)営業日以内に救済されない

(C)借主または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルに関連する場合になされた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄によって提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書における任意の陳述または放棄によって提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書における任意の陳述または保証は、行政エージェントが借り手に書面で通知した後5(5)の営業日以内に正しくないとみなされる

(D)借り手は、第5.02(A)節、第5.03節(借り手の合法的な存在に関する)、または第VI条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない

(E)借主は、本契約(本条(A)、(B)または(D)項)または任意の他の融資文書に規定されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが借り手に通知してから30(30)日以内に救済を継続しなければならない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)

(F)借主又はその他の会社は、任意の重大な債務が満了し、支払わなければならない元金又は利息を有し、任意の適用の猶予期間が発効した後、当該債務について元本又は利息を支払うことができない

(G)任意のイベントまたは条件が発生して、任意の重大債務が予定期限前に満了するか、または早期償還、買い戻し、償還または廃棄を要求することができるが、本条(G)第2項は、(X)満期の保証付き債務には適用されない

(Y)任意の転換可能な債務証券の任意の償還、買い戻し、転換または受け渡し(既存のZynga Notes基本変動変換を含む)を免除するために、このような償還、買い戻し、変換または受け渡しが違約または違約イベントを構成するイベントによるものでない限り、または(Z)債券ヘッジまたは他のドロッププロトコルを許可された任意の事前支払い要求または解除または終了；

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手、任意の重大な国内子会社または任意の重大な外国子会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)借主者、任意の重大な国内子会社または任意の重大な外国子会社またはその大部分の資産指定接収者、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人または同様の役人を求める必要がある。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令するために提出されなければならない

(I)借主、任意の重要な国内附属会社、または任意の重要な外国付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始しなければならない、または現在または以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求める任意の請願書を自発的に開始し、(Ii)本条(H)項に記載の任意の手続または請願書を提起することに同意し、または速やかかつ適切に異議を提起しないか、(Iii)借主者のための引継ぎ者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産管理人または同様の官僚を指定することに同意する。いかなる重大な国内子会社または任意の重大な外国子会社またはその大部分の資産も、(Iv)任意のこのような手続きにおいてそれに対する訴えの実質的な告発を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の行動をとる(上記のいずれかは、内部再編に基づいて行われ、当該内部再編に基づいて、任意の重大な国内子会社または重大な外国子会社のすべてまたは実質的にすべての資産を借り手またはこれに関連する借主の他の子会社に移転する)

(J)借り手または任意の重要な国内付属会社は、その無力さを書面で認めるか、または債務満了時に債務を返済できないことを書面で認めるようになる

(K)借入者、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、総額200，000，000(保証を拒否していない信用のある保険者がカバーする範囲を限度とする)を超える1つ以上の判決を行わなければならないが、これらの判決は、60(60)日間の控訴、解除、保留または保証を行うことができず、その間に判決を効果的に保留して実行してはならず、$200，000，000を超える判決を有する判定債権者によって合法的に行動して、借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収してはならない

(L)発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される、発生したERISAイベント

(M)制御権の変更；または

(N)融資文書の条項によれば、任意の融資文書の任意の重大な条項は、いかなる理由でも有効ではなく、拘束力があり、強制実行可能である(または借り手は、その実行可能性に疑問を提起すべきである

書面で断言するか、またはそのような断言に基づいて、いかなる行動も取らない、すなわち、いかなるローン文書の任意の規定がもはや有効ではないか、またはその条項に従ってもはや有効ではなく、拘束力および実行可能であるべきである)

次いで、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載された借り手に関連するイベントを除く)、およびそのイベントの継続中の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の同意を得ることができ、必要な貸手の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全て(または一部)を宣言することができる。この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていない元金は、その後、満期および支払すべきと宣言されることができる)、したがって、満期および支払いすべき融資の元金として宣言され、その利息および借り手が本契約および他の融資文書に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、提示、要求、拒否または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払わなければならず、借り手はこれらの通知をすべて免除し、(Iii)第2.06(J)節に従って現金担保を格納することを要求する。本条第(H)項又は第(I)項に記載の借入者のいずれかの場合には、(I)自動的に終了しなければならないことを承諾し、その時点で未償還融資の元金は、その支払利息及び本条項及び他の融資書類に基づいて計算されるすべての費用及びその他の義務とともに、自動的に満期及び支払となるべきである。(Ii)借主は、第2.06(J)条に規定する預金現金担保の義務を直ちに発効させなければならず、上記第(I)項又は(I)項のいずれか1つの場合において、この預金は、提出書を提示することなく直ちに満期及び支払をしなければならない。どんな形の抗議や他の通知、借り手はこのようなすべての通知を放棄する。違約事件の発生と持続の間、行政エージェントは融資文書または法律または衡平法が行政エージェントに規定する任意の権利および救済方法を行使することができ、必要な融資者の要求に応じてこれらの権利および救済方法を行使することができる。

第八条
管理エージェント

各貸主および開証行は、ここで撤回不可能に行政エージェントをその代理人として指定し、他の融資文書を実行し、融資文書条項を行使して行政エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を含む行動を行うことを行政エージェントに許可する。

本プロトコルの下の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸主と同じ貸手の身分の権利および権力を有し、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができ、銀行およびその関連会社は、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、借り手またはその任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れることができ、それに貸し出すことができ、一般にそれと任意のタイプの業務に従事することができる。

行政代理人は、融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。上記一般性を制限しない原則の下で、(A)行政代理人はいかなる受託責任又はその他の黙示責任を負うべきではなく、違約が発生したか否かにかかわらず継続している；(B)行政代理人は任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任を負うべきではないが、融資文書は行政代理人が行使すべき情動権及び権力を除外することを明確に規定している

必要な融資者(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数または割合の貸主)によって指示され、(C)融資文書に明確に規定されていない限り、行政エージェントは、借り手またはその任意の子会社に関連する任意の情報を開示する責任もなく、借り手またはその任意の子会社に関連するいかなる情報も開示できなかったことに責任を負い、この情報は、行政エージェントである銀行またはその任意の付属会社として任意の身分で伝達または取得されたものである。行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)の同意または要求の下で取られたまたは取られないいかなる行動にも責任を負わず、それ自身の深刻な不注意または故意の不当な行為に責任を負うこともなく、この深刻な不注意または故意の不当な行為は、管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不能判決によって決定される。借り手または貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、いかなる違約行為があるかを知らないものとみなされなければならず、行政代理人は、(I)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を担当または調査すべきではなく、(Ii)本プロトコルに従って交付または任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)有効性、(Iv)有効性。任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または(V)第IV条または任意の融資文書に規定されている他の態様で規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除外される。

行政エージェントは、実際にかつ適切な人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上記のいずれかの支店及びその関連者及びそのような任意の支店に適用され、それぞれ本規定により提供される信用の便利な銀団に関する活動及び行政代理機関としての活動に適用されなければならない。

本項に規定する任命及び後任行政代理人を受け入れることを前提として、行政代理人はいつでも貸金人、開証行、借り手の辞任を通知することができる。このような任意の辞任後、借り手の同意(第7条(A)、(B)、(H)または(I)項の違約イベントが発生し、継続していない限り)、必要な貸手は、後継者を指定する権利がある。要求された貸手がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手および開証行を代表して後継行政エージェントを指定することができ、後継者は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはそのような銀行のいずれかの関連機関でなければならない。行政代理人である者が違約貸金者である場合は，その定義(D)条項により，要求された貸金者は，法律の適用許容範囲内で，書面により借主等に通知することができる

借り手の同意(第7条(A)、(B)、(H)または(I)条に規定する違約事件が発生し、継続している限り)、ニューヨークに事務所を設置している銀行または任意のそのような銀行の付属機関であるべき後任の行政代理人を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によってこのように指定されず、30日(“移行有効日”)内に任命が受け入れられた場合、移行は、移行有効日にその通知に従って有効にされなければならない。相続人が行政代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退任または免職された行政代理人は、本条例の下での職責および義務を解除される。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。行政代理人が本条例に基づいて辞任または免職された後、本条項および第9.03節の規定は、退職または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者が、その行政代理人を務めている間に取られた、または取られていないいかなる行動においても有効であるように、引き続き有効でなければならない。

各貸手は、企業又は証券への投資ではなく、本合意項の下で提供される信用を認め、同意する。各貸主はまた、それが正常な業務過程中に商業ローンの発行、買収または保有に従事し、行政代理、任意の手配人または任意の他の貸手に依存することなく、適切と思われる文書と情報に基づいて、自分の信用分析と決定を行い、貸手として本合意を締結し、本プロトコルに基づいて融資を発行、買収または保有することを認める。各貸手は、行政エージェント、任意の手配者、または任意の他の貸主に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報(米国証券法が指す借主およびその付属会社に関する重要、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動するかどうかを自己決定し、貸手として継続するか、または本プロトコルの下での権利、利益および義務をどの程度譲渡または他の方法で移転するかを決定しなければならない。

すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルで手配者またはシンディガ代理人として指定された任意の貸手(例えば、ある)は、本協定項のいずれの権利、権力、義務、責任または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は，関連する貸手について，それぞれ手配者および/またはシンジケートエージェント(場合によっては)として，前項の行政エージェントについてと同様の確認を行う.

各貸手は、(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは返済を自ら決定した場合、以下のことに同意する。個別または集団的に)貸主に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、等支払い(またはその一部)の払い戻しを要求する場合、貸手は、その支払(またはその一部)の任意の支払額(またはその一部)を、貸手が支払い(またはその一部)を受信した日からその日までの各日の利息と共に、速やかに(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)行政エージェントに同日基金の形態で返却しなければならない

この金額は、NYFRB金利および管理エージェントが銀行業によって時々発効する銀行間同業補償ルールに従って決定された金利のうちの大きな者によって管理エージェントに返済され、(Y)法律が適用される許容範囲内で、管理エージェントが受信した任意のお金の任意の要求、クレームまたは反クレームに関連する任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を含むが、“価値別補償”または任意の同様の原則に基づく任意の弁護を含むが、これらに限定されないことを主張してはならない。行政エージェントが本項に基づいてどの貸手にも通知することは決定的であり，明らかな誤りはない。

各貸主は、ここでさらに同意し、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信された支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)が支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、各場合、貸手は、その支払いに関するエラー通知を受信しなければならない。各貸手が同意し、各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その要求が当日資金で支払われる任意のそのような支払い(または一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならない。融資者が当該等金(又は一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で管理代理人に返済した日までの毎日の利息と併せて。

借り手は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を代行しなければならず、(Y)誤支払い(行政エージェントは、誤支払いの金額のみを除いて)支払い、前払い、償還することができない。借り手が不足しているいかなる義務も解除または履行する。

行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金人が権利又は義務を移転又は置換し、承諾を終了し、又は償還、弁済又は任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、各当事者は、上記3項に基づいて負担した義務を引き続き有効にしなければならない。

貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、どの貸手も他の貸手の行動に責任を負うことを許可されていないか、または(行政エージェントに別の規定があることを除いて)任意の他の貸手の行動に責任を負うことが許可されている。本協定の条項によれば、任意の融資の元金又は利息が満期になり、支払わなければならない日の後、行政代理は、貸金者を代表して任意の融資の元金及び利息の支払いを実行する権利がある。

任意の適用法的要求の範囲内で、行政エージェントは、いかなる源泉徴収に相当する金額も差し押さえ、いかなる貸金者にも支払わないことができる。もしアメリカ国税局または他の政府当局が主張した場合、行政代理はいかなる理由でも(含まれていない。)

適切な表が交付されていないか、または適切な表が正しく実行されていないので、または貸手が免税または源泉徴収減免を無効にしない場合の変化によって行政代理人に通知されるので、貸手は、書面要求を出してから10日以内に行政代理人から直接または間接的に支払われる税金または他の側面および発生したすべての費用から行政代理人を賠償し、損害を受けないようにしなければならない(範囲は、第2.17節に従って行政代理人を返済しておらず、貸方を制限または拡大しない義務である)。このような税金が関係政府当局によって正確または合法的に徴収または主張されているにもかかわらず、法的費用および他の任意の自己負担費用が含まれている。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政代理がいつでも貸金人に借りた任意の金額およびすべての金額を相殺して運用することを許可する。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに基づいて、または任意の他のソースから、行政エージェントが本項に基づいて支払うべき任意の金額を支払う。本項に記載された合意は、行政代理人の辞任または置換、貸金者の権利譲渡または置換、承諾の終了および償還、返済、または任意の融資文書に規定されたすべての義務を履行した後も有効である。

第9条
雑類

9.01節のノード.(A)電話による通知及びその他の通信(以下(B)段落の規定に適合することが明確に許可されている)を除いて、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならず、専人又は隔夜宅配便、書留又は書留郵便又はファクシミリで送達されなければならない

(I)借り手の場合は、ニューヨーク西44街110番Take-Two Interactive Software，Inc.，郵便番号：10036に電話してください

(Ii)行政代理人または開証行身でJPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Loan Services，500 Stanton Christian Road，Ops 2，Three Floor Newark，DE 19313，Not of Loan and Agency Services Group(ファックス番号：1(302)634-3301)；および

(3)任意の他の貸主又は開証行にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号)に従って当該銀行に送信する。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。承認された電子プラットフォーム交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、第(B)項に規定するように有効でなければならない。

(B)本契約項の下で借り手、貸手及び開証行への通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントと適用される貸主とが別途約束されていない限り、第2条による通知には適用されない

行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい

行政エージェントが別の規定または本プロトコルに明示的に規定されていない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述の(I)項で説明したように、その電子メールアドレスを受信したとみなされる。通知は、そのような通知または通信を取得し、そのアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる

(C)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知し，本プロトコル項の通知と他の通信のアドレスやファックス番号を変更することができる.

(D)手紙を掲示する.

(I)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが義務はなく，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(“承認電子プラットフォーム”)にその通信を掲示することで，貸手や開証行に任意の通信を提供する.

(2)電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正される一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシーによって保護されている(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、承認電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されているが、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、貸出者、各発行カード行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布は必ずしも安全ではない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(3)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。明示的、黙示、あるいは法定の保証は行わず、適切性、適合性、

特定の目的、すなわち第三者の権利を侵害しないか、またはウイルスまたは他のコード欠陥から保護することは、通信または許可された電子プラットフォームについて適用者によって行われる。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、借主または行政代理人がインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意の形態の損害を賠償するために、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の形態の損害を賠償するために、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者(総称して“適用者”と呼ばれる)を負担しない。

通信“とは、行政エージェントまたは任意の貸主または任意の開証行が、任意の融資文書またはその中に規定された取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の融資文書またはその代表が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

(4)各貸金者および各開証行が同意し、融資文書について、それに通知(後述)を発行し、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されたことを説明し、当該貸金者に当該通信を効率的に交付するように構成すべきである。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

(V)各貸主、各開証行、および借金の1人当たりの同意は、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されなければ別の要求がない限り)、行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(Vi)本プロトコルは、行政エージェント、融資者、または任意の発行行が、任意の融資ファイルに規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を侵害してはならない。

第9.02条免除；改正。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本協定の任意の条項の放棄または同意借主の任意の乖離は無効であり、放棄または同意が本節(B)項の許可を得なければならず、次いで、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、ローン又は

信用状の発行は、行政代理、任意の貸金人、または任意の開証行がその時に通知されたかどうか、またはこのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約の放棄と解釈されてはならない。

(B)第2.14(B)、2.20および2.23節に別の規定がある場合を除いて、借り手および必要な貸手または借り手および行政エージェントが、必要な貸手の同意の下で書面協定を締結しない限り、本契約または本協定の任意の規定を放棄、修正または修正してはならない。しかし、いずれの貸主の書面の同意も得られず、上記の合意は、(I)貸手の書面の同意なしにその貸手の承諾額を増加させてはならない、(Ii)直接影響を受けていない貸手の書面の同意を得ず、いかなるローンまたは信用証支出の元本を減少させたり、その金利を低下させたり、本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用を低下させてはならない(ただし、本プロトコルの“レバレッジ率”で定義された任意の修正または修正(または本条(Ii)項の場合、“レバレッジ”定義で使用される定義用語は、金利または費用の低下を構成しない)。(Iii)直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ず、任意の融資または信用状支出の元金またはその任意の利息の所定の支払日を延期するか、または本条項に従って支払うべき任意の費用の所定の支払日を延期するか、または任意のそのような支払いの金額を低減、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期する；(Iv)第2.18(B)または(C)条を修正し、その方法は、第2.18(B)または(C)条に要求される比例配分支払い方法を変更する。各貸主の書面による同意を得ていない、または(V)各貸手の書面の同意を得ていない場合は、本節のいかなる条項または“必要な貸手”の定義を変更することができないか、または本条の金の下の任意の権利または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを放棄、修正または修正することが規定されている。さらに、行政代理行または開証行の事前書面同意を経ず、任意のこのような合意は、本契約項の下での行政エージェント行または開証行の権利または義務に修正、修正または他の方法で影響を与えてはならない(第2.22節の任意の変更に対して行政エージェント行および開証行の同意を得なければならないことはいうまでもない)。上記の規定があるにもかかわらず、違約貸金者は、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正に同意する必要はないが、本段落の最初のただし、本段落(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正は除外され、違約貸金者がこのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみそうであることができる。

(C)上記の規定にもかかわらず、必要な貸手、行政エージェント、および借り手の書面による同意にもかかわらず、本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、修正(または修正および再記述)されることができる：(X)本プロトコルに1つまたは複数のクレジット配置を追加し、その項目の下で返済されていないクレジットおよびそれに関連する計算すべき利息および費用を時々延長することを可能にし、本プロトコルおよび他の融資文書の利益およびローンに関連する利息および費用を比例的に共有することを可能にし、(Y)必要な貸手および貸手を決定する際に、これらのクレジットを所有する貸主を適切に含む。

(D)“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸主”の同意を要求する任意の提案修正、免除、または同意が得られた場合、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意が得られない(同意を得なければならないが同意を得ていない任意の貸手は、本明細書では“非同意貸主”と呼ばれる)、借主は、非同意の貸主を本合意の貸手に置き換えることを選択することができるが、置換と同時に、(I)借主が合理的に満足する別の銀行または他の実体および行政エージェントは同意すべきである。この日から，譲渡と仮定(本条項第9.02(D)節の最後の文の制約を受ける)に応じて非同意貸手への融資や他の債務を現金で購入し，本条の下のすべての目的の貸手となる

(2)借入者は、交換の日(1)当該非同意貸金人に当時計上されていたが、当該非同意貸金者に支払われなかったすべての利息、手数料及びその他の金を、終了日(当該日を含む)を含むが、第2.15条及び第2.17節に従って当該非同意貸主に支払わなければならない金を含むが、(2)ある場合には、非同意貸主のローンがその日に前払いされ、代替貸主に売却されるのではなく、第2.16節に規定される置換の日に貸主に支払われなければならない金と同等である。本9.04(D)節に相反する規定があっても、同意されていない貸主へのこのような置換は、同意されていない貸手が譲渡および仮定を締結しているか否かにかかわらず、同意されていない貸手に有効であるとみなされるべきである。

(E)本プロトコルに逆の規定があっても、行政エージェントは、借主の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充して、任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正することができる。

第九百三十三条費用；責任制限；補償等

(A)支出。借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的かつ検証可能な自己負担料金、行政エージェントの首席弁護士および各適用司法管轄区域の各地域弁護士の合理的な費用、課金および支出を含み、これらの費用は、シンジケートおよび配布(インターネットを介してまたはIntralinksなどのサービスを介して提供されることを含むが、これらに限定されないが)本プロトコルによって規定されるクレジット手配、本プロトコルおよび他の融資文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除(それに基づいてまたはそれに基づく取引が完了すべきかどうかにかかわらず)に関連するものである。(Ii)開設、修正、更新、または信用状の請求または信用状に基づいて支払いを要求するために発行されたすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、および(Iii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに行政エージェント、開証行および融資者の首席大弁護士の費用、課金および支出、および各適用管轄区で行政代理、開証行および融資者のために追加された1人の現地弁護士の費用、課金および支出を含む。本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する彼らの権利を実行または保護する権利は、本節に基づいて規定される権利、または本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連する権利を含み、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべての合理的および検証可能な自己支払い費用を含む。

(B)責任制限.法律が適用可能な範囲内で、(I)借り手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料(任意の個人データを含むが、これらに限定されない)を使用して他人に生成された任意の責任について、行政エージェント、任意の手配者、任意の開証行および任意の融資者、およびこれらのすべての関係者(これらのような人は“貸手関係者”と呼ばれる)を使用する任意の関連側に任意のクレームを主張し、借り手は放棄することができ、(Ii)契約のいずれの当事者も主張してはならず、各当事者は契約の他のいずれの当事者に対しても責任を免除してはならない。任意の責任理論によれば、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本明細書またはしたがって予期される任意の合意または文書、取引、任意のローン、任意の信用状またはその収益の使用によって生成され、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)；しかし前提としては何もありません

第9.03(B)節の規定では、借り手は、第9.03(C)節の規定に従って、第三者が損害を受けた者に対して提出した任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償について、借主のいかなる義務を免除する義務がある。

(C)代償。借り手は、行政代理人、各開証行、各手配人、および各貸主、および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各被弁済者を任意およびすべての債務および関連費用の損害から保護しなければならない(弁護士の費用、料金および支出については、(I)行政代理人、貸手の首席弁護士、および各適用司法管轄区域で現地弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、課金および支出を増加させなければならない。その関連側および関連する被賠償者(全体として)および(Ii)は、実際または利益衝突があると考えられる場合にのみ、そのような衝突の影響を受けた被賠償者に、そのような衝突があることを借主に通知し、その後、自分の弁護士を招聘し、各適用司法管轄区域内の別の弁護士事務所(複数の管轄区域で行動するすべての影響を受けた賠償者の現地弁護士事務所を含む可能性がある)が、任意の賠償者によって生じた、本契約の署名または交付に関連する、または(I)の実行または交付によって生じる任意のクレーム、訴訟、調査または手続きによって引き起こされるクレーム、訴訟、調査または訴訟、または訴訟、調査または訴訟、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは手形、(Ii)本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルによって予期される取引または任意の他の取引を完了する。(Iii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(信用状項目の下での支払い要件の履行を拒否する任意の開証行を含む、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、または(Iv)借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは放出されたといわれている任意の有害物質、または借り手またはその任意の子会社の任意の環境責任、または(V)上記のいずれかの事項に関連する任意の実際または予想された手続き。この訴訟が借り手またはその持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるか否かにかかわらず、契約、侵害、または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、いかなる被補償者についても、このような法的責任又は関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決に基づいて、主に(X)当該被補償者の深刻な不注意、信用を守らない、又は故意に不当な行為によるものであると判断された場合、当該等の代償を得ることはできない。(Y)借主からの請求によれば、当該賠償者は、本合意項の下でのその明確な義務に実質的に違反するか、または(Z)被賠償者間の任意の論争(借主またはその任意の子会社または関連会社の使用または非作為によって生じるものではない)が、行政エージェントまたは貸金人またはその任意の関連会社としての身分で、または行政エージェント、開証行、手配行、先頭手配人、簿記管理人または本プロトコル項目のいずれかの同様の役割としてのクレームを履行することを除く。行政代理と貸金人はそれぞれその本人及びその関連受払者の同意を代表し、行政代理或いは当該貸金人及びその関連受償者は前述の判決に基づいて借り手に賠償要求のクレーム或いは訴訟を提出してそれぞれ達成したいかなる和解も、独断やわがままに基づいて達成するのではなく、善意に基づいて達成すべきである。本節では、第9.03(C)節は、任意の非税クレームによって生じる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税金以外の税金には適用されない。

(D)貸手が返済する。各貸主は，本条項第9.03条(A)，(B)又は(C)段落の規定に従って，行政代理行，開証行及びそのいずれかの関連先(それぞれ代理に関係する者)(借り手が返済されていない範囲内で，借り手がそうする義務を制限しない範囲内)に，それぞれ総融資の割合と無資金源の割合に応じて，借主が支払うべき任意の金を比例的に支払うことに同意する

融資者の融資および資金源のない承諾によって代表されるすべての貸主の承諾(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定され、そのような支払いが承諾終了日後に提出された場合、融資は、その日直前の割合で全額支払われなければならない)、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に適用される可能性のある任意の種類の費用、課金、および支出を含む任意のおよびすべての債務および関連費用について、代理人に関連するすべての人を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。本プロトコル、またはその中で予期または言及されている任意の他のローンファイル、または本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルで予期されるまたは言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルで予期または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに予期されているまたは本明細書で言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに予期されている任意のファイル、または本プロトコル、任意の他の貸出ファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他のファイル、または本プロトコル、他の任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の他のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の他のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の他のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の他のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の他のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の他の文書、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の文書、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の文書、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意のしかし、清算されていない費用または責任または関連費用(どのような状況に依存するかに依存する)は、その代理人関係者によってその身分で招いたり、主張されたりし、また、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、そのような負債、費用、支出または支払いの任意の部分が主に当該代理人関連者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると認定した場合、貸金人は、そのような負債、費用、支出または支払いのいずれの部分にも責任を負わない。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

(E)支払い。本節で規定するすべての満期金は、書面要求をしてから30(30)日後に支払われなければなりません。

第9.04節相続人と譲受人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびその許可されたそれぞれの相続人および譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手の事前書面の同意を得ていない場合、借り手は、本契約の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(借り手の書面の同意なし、借り手の譲渡または譲渡は無効である)、(Ii)本節の規定に従っていない限り、いかなる貸手も、本契約の下での権利または義務を譲渡または譲渡することができない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)以下(B)(Ii)項に記載の条件を満たす場合、任意の貸金者は、本合意の下での権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1人以上の個人に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面同意を事前に得ることができる(無理に拒否または遅延されてはならない)

(A)借入者；しかし、貸主、貸手に譲渡された連属会社、承認基金、または責任喪失事件が発生し、継続している場合、任意の他の譲受人に譲渡する場合は、借り手の同意を必要としない

(B)政務代理人。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)融資者または承認基金の融資者またはその付属会社に譲渡するか、または融資者の承諾または融資の全ての残りの額を譲渡しない限り、譲渡融資者の毎回の譲渡の規定の下での承諾または融資の額は、借り手および行政代理人が別の同意がない限り$10，000，000未満であってはならないが、違約事件が発生して継続している場合、譲渡された承諾または融資を受ける額は$10，000，000未満であってはならない

(B)譲渡の各部分は、本契約の下での貸主のすべての権利及び義務の比例部分譲渡として譲渡されなければならないが、本条は、承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸金者の譲渡を禁止する割合部分と解釈することができない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む適用範囲内で行政エージェントに合意を交付しなければならない。ここで、行政エージェントおよび譲渡および負担される当事者は参加者であり、譲渡借主または譲渡者によって支払われるか、またはこれらの借主によって分担される3，500ドルの処理および記録料

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政調査アンケートを提出しなければならず、譲受人は1人以上のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借主およびその付属会社およびその関連会社およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)がこれらの連絡先に提供され、どの人が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができるか。

本節9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸主またはその貸主親会社、(C)借り手、その任意の子会社または任意の関連会社、または(D)自然人またはその親族である(S)所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族(S)の主要な利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託を意味する。しかし、(D)条の場合、(X)のような会社、投資ツールまたは信託は、任意の融資または承諾を取得することを主目的として設立されているのではなく、(Y)は専門コンサルタントによって管理されており、当該専門顧問はこれらの自然人またはその親族ではなく、当該専門顧問は商業ローンを作成または購入する業務において豊富な経験を有しており、その会社、投資ツールまたは信託は資格外機関を構成していない

(Z)10，000，000ドルを超える資産を有し、その活動の大部分は、その通常のビジネスプロセスにおいて商業ローンおよび同様のクレジット延長を発行または購入することを含む。

(3)本項(B)(4)項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息の範囲内で、譲渡先は、本合意項における義務(例えば、譲渡及び仮想譲渡貸主が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、2.15、2.16、2.17、9.03節の利益を継続しなければならない。貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合、本プロトコルについては、この貸手は、本節(C)項の規定に基づいて、そのような権利及び義務への参加を売却するものとみなされる。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの承諾および元本(および関連する利息)を時々借りなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の場合に、任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に時々調べることができる借入者、任意の開証行、および任意の貸金人(その自身の約束およびローンについて)を提供することができる。

(V)(X)譲渡貸主及び譲受人が署名した記入された譲渡及び仮定、又は(Y)適用される範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担を含む当事者が、参加者の承認された電子プラットフォームの譲渡及び仮定の合意であり、譲受人が記入した行政調査表(譲受人が既に本項に記載の借入者である場合を除く)、本節(B)項に示す処理及び記録費、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.06(D)または(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節または第9.03(C)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、この支払いおよびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、借り手、行政代理、または開証行の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、本合意の下での貸手の権利および義務の全部または一部を売却することができるが、非適格機関は含まれていない

(その全部または一部の約束および不足した融資を含む)；しかし、条件は、(A)この合意の下での貸手の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行、および他の貸手は、本合意の下での融資者の権利および義務について、個別に、直接、貸手との付き合いを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益(第2.17(F)節の要求(第2.17(F)節に要求された書類は、参加者にのみ交付されなければならないことを理解することができる)を含む第2.15、2.16および2.17節の利益(その要求および制限された制限を含む)に同意し、その程度は、貸主として、本節(B)項に基づいて譲渡によってその権益を得る程度と同じである。ただし、この参加者(A)は、本節(B)第2項の譲受人であるように、第2.18及び第2.19節の規定を遵守しなければならない。また、(B)第2.15又は2.17節に従って、その参加者が参加する権利がある任意の支払よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、第2.22(B)節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならないが、その参加者は、貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資文書項目の下での融資または他の義務における元金金額(および関連利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に基づいて開示される必要があることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、これらに限定されないが、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸手のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

9.05節生存。借入者が融資文書と、本契約または任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書とで作成したすべての契約、合意、陳述および保証は、有するものとみなされるべきである

また、このような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本契約に従って任意のクレジットを提供する際に、任意の違約または不正確な陳述または保証を気づいているか、または知っている可能性がある融資文書の実行および交付、任意の融資の発行、および任意の信用証の発行中に継続して存在しなければならない。任意のローンの元金または任意の計算された利息、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額がまだ支払われていない限り、または任意の信用状がまだ支払われていない限り、期限が切れていないまたは終了していない限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17及び9.03節及び第VIII条の規定は、代理人の辞任又は置換にかかわらず、又は貸金者の任意の権利譲渡又は置換にかかわらず、又は本合意で予想される取引を完了し、任意の融資文書項目のすべての義務を償還、弁済又は解除し、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の承諾又は終了を継続する。

第9.06節の対戦相手；一体化；効力；電子実行

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、請求、声明、開示または許可、任意の他の融資文書および/または本プロトコルおよび/またはそれによって計画された取引(それぞれがファクシミリによって送信される電子署名の“付属文書”)を交付する。電子メールによって送信された.pdfファイルまたは実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子的方法は、本プロトコルに渡された手動署名コピー、そのような他のローンファイル、またはそのような付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段は、それぞれ、手動で実行された署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各借り手は、それをさらに確認することなく、借り手または代表借り手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もない

署名および(Ii)行政代理または任意の貸金人の要求の下で、任意の電子署名後、直ちに人工的に署名されたコピーを持たなければならない。上記一般性を制限することなく、借り手(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、電子メールで送信される電子署名を含むが、これらに限定されない。本プロトコルの実際の署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出される任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページは、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名を依存または使用し、および/またはpdfをファックス、電子メールで送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段。

9.07節の着脱性。いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第9.08節相殺権。もし違約事件が発生し、継続している場合、現在許可されている各貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律で許容される最も十分な範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般的または特殊、時間または要求、一時または最終、および任意の通貨単位)を相殺および運用し、その貸手または関連会社の任意の時間に借り手または借り手口座の満期未償還債務を相殺して、その貸主がその時点で満期および返済していない任意の債務およびすべての債務を相殺する。融資者が融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、そのような債務が債務または未満期債務である可能性があるか否か、または融資者の支店または連合会社に借りられている債務であっても、預金を保有する支店または連合会社またはそのような債務に責任を負う支店または共同会社とは異なる。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.22節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸主は速やかに行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人に対して負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、次のような場合が発生した後、直ちに借入者及び行政代理に通知することに同意する

この相殺と適用は、しかし、この通知が発行されなかったことは、その相殺と適用の有効性に影響を与えない。

第9.09節行政法；管轄権；法的手続き文書の送達に同意する。(A)この合意および他の融資文書は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回および無条件に同意することができず、任意の融資文書の管轄法規定が適用されているにもかかわらず、任意の貸手が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそのために完了または管理される取引に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

(C)本協定の各当事者は、任意の融資文書または本協定に関連するまたはそれに関連する取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地方裁判所(裁判所が管轄権を欠く場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権、または任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を無条件に取り消すことができないため、または任意の判決を受け入れるか、または強制的に実行する。本合意の双方は、撤回できず、無条件に同意することができ、任意のそのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、連邦またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができる(任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームは、連邦またはニューヨーク州裁判所でしか審理および裁決を行うことができない)。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(D)本プロトコルの各々は、ここで取り消すことができず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが、本節(B)第2項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(E)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

第9.10節陪審員裁判の範囲。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本契約(A)項のいずれも、他の側の代表、代理人、または代理人の代表がいないことを証明している

明示するか否かにかかわらず，その他方は訴訟発生時に前述の放棄の強制実行を求めず，かつ(B)本プロトコルの他の当事者と本節での相互放棄や証明などの要因に誘われて本プロトコルを締結していることを認める.

第9.11条見出し。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，兆.ISプロトコルの構築に影響を与えたり，そのプロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節は秘密にしておきます。行政代理人、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘密保持に同意しているが(定義は以下を参照)、(A)会計士、法律顧問および他の顧問を含むその付属会社の役員、高級職員、従業員および代理人への情報開示(このような開示の対象がそのような情報の秘密性を通知され、秘密保持を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の規制機関(全国保険専門員協会のような任意の自律機関を含む)が要求する範囲内(この場合、各行政代理人、各行政代理人、(D)法律、規則、規則又は命令が禁止されていない範囲内で、適用法律、規則、条例又は命令が禁止されていない範囲内で、適用法律、規則又は条例又は命令が禁止されていない範囲内(適用法律、規則、条例又は命令が禁止されていない範囲内、適用法律、規則、条例又は命令が禁止されていない範囲内、適用法律、規則又は条例又は命令が禁止されていない範囲内、法律、規則又は命令が禁止されていない範囲内、実行可能な範囲内、又はその前に、(D)適用可能な法律、規則又は命令が要求される範囲内であることを通知することができる。(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続、または本プロトコルまたはその項の権利を実行する場合、(F)プロトコルの条項が本節の条項と実質的に同じである場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコル項目のいずれかの権利または義務、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的パートナー(またはそのコンサルタント)、または借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者、(G)借り手の同意を得て、(H)そのような情報は、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸手によって独立して開発され、いかなる秘密情報も参照せず、かつ本合意の条項に違反しない、(I)任意の法的手続きにおいて抗弁理由を確立するために、(J)融資管理に関連するサービスを市場に提供するデータ収集者およびサービス提供者(本条(J)項のこのような開示は本プロトコルに限定される)、(K)任意の格付け機関に秘密的に借り手またはその子会社または本プロトコルに規定されるクレジット手配を評価するか、または(K)このような情報(I)が本節以外の理由によって開示される範囲内で、または(Ii)行政代理人、任意の開証行、または任意の貸主が非秘密ベースで行政代理人によって知られている非機密ソースから得られる情報、開証行または貸手は、それぞれ借り手またはその任意の子会社に対して守秘義務を負い、このような開示を禁止する。上記の規定にもかかわらず、いかなる行政代理人、任意の開証行、または任意の貸金人は、このような審査が明確でない限り、いかなる政府機関または監督機関が行政代理人、その開証行、またはその融資者に対して行ういかなる規制審査についても開示について通知を提供することを要求されてはならない

借り手または博彩業を目標とし、関連通知は適用されない法律、規則、法規または命令によって禁止されている。本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信されたその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸手が、借り手またはその子会社が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意の情報および本プロトコルに関連する情報を除いて、これらの情報は、通常、融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)によって提供されるが、本プロトコル日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従って提供される前項で定義された情報が、借り手およびその関連者またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

借入者または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借主およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、貸手が重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政管理機関に示す。

第9.13節“アメリカ愛国者法案”。アメリカの愛国者法案(バー第三章)の要求を受けたすべての貸手。L.107-56(2001年10月26日署名法律(“愛国者法案”)から、愛国者法案の要求および受益所有権条例の要求に応じて、借り手の名前および住所を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が愛国者法案および受益所有権条例に基づいて借り手を識別できるようにする他の情報を通知する。

第9.14節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてその融資利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、その融資を有する貸金者が適用法に従って締結、徴収、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超えた場合、本合意に基づいて当該融資について支払うべき金利と、その融資について支払うべきすべての費用は最高金利に限定され、合法的な範囲内では当該融資が支払うべき金利と併せて最高金利に限定される

この融資について支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない融資は、累積し、他の融資又は期間に当該貸金人に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)を増加させ、貸金者が累積金額を受信し、連邦基金の有効金利から返済の日までの利息を増加させなければならない。

第9.15節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)について、本合意当事者は、(I)(A)行政エージェント、手配者および融資者が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスを認め、同意する。一方、借り手およびその関連会社と行政エージェント、手配人および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借主は、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、および(C)借り手が、本契約および他の融資文書によって行われる取引を評価し、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件。(Ii)(A)各行政代理、手配者および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、現在および過去は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその関連会社または任意の関連会社または他の人の顧問、代理人または受託者として行動するだけであり、(B)貸手またはその任意の関連会社は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本合意に記載された取引について借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務を負わないか、貸主にとって本合意および他の融資文書に明示的に規定された義務を除く。および(Iii)各貸主およびそのそれぞれの連属会社は、借り手およびその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、任意の貸手またはその任意の連合会社は、借り手またはその連合会社に任意のこれらの権益を開示する義務がない。*法律で許容される最大範囲内で、借り手は、任意の違反または代理または受信責任に違反することを指す任意の側面について、各貸主およびその連属会社に提出された任意の請求を放棄することに同意する。

第9.16節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体、またはそれに発行または他の方法で付与することができるブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツール

それは、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような責任に関連する任意の権利の代わりに所有権を受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.17節ERISAのいくつかの事項。(A)各貸手(X)は，その人が本プロトコルの借主となった日から和(Y)チェーノにおいて，その人が本プロトコルの借入先となった日から，これまで人が本プロトコルの借入先となった日ではなく，行政エージェントと任意の手配者とそのそれぞれの関連者の利益のために，以下の少なくとも1つが真実であることを示し，保証する

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(C)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって事実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸手となった日から、当該人が本合意の貸手でなくなった日まで、(X)陳述及び保証を行い、(Y)当該人が本合意の貸手となった日から当該人が本協議の貸手でない日まで、疑問を生じないために、あるいは借り手や借り手の利益のために、

行政代理人または任意の手配者またはその任意の付属会社は、融資、信用状、承諾書、および本合意に参加、参加、管理および履行する貸金者資産の受託者である(行政代理人が本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。

9.18節では、サポートされている任意のQFCについて確認します。融資文書が担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内で(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに、連邦預金保険会社に同意することを認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

[署名ページは以下のように意図的に省略する]