添付ファイル4.19

賠償協定

本賠償協定(以下、“協定”と略す)は、2024年8月2日に英領バージン諸島のHelport AI Limited(“当社”)と署名者、取締役及び/又は当社の上級者(“被補償者”)と締結され、状況に応じて決定される。

リサイタル

会社の取締役会(“取締役会”)はすでに認定しており、高い能力者を引き付けることができず、会社にサービスを提供することは会社とその株主の最大の利益を損なうことができ、会社は理由があり、これらの人に十分な保護を提供し、会社に提供するサービスによるクレームと訴訟リスクから保護する必要がある

契約に基づき、当社は法律で許可された最大範囲で当該等の人々を賠償し、その立て替え費用を代行して、彼らが損害賠償を受けないことを過度に心配することなく、当社にサービスを提供したり、当社にサービスを継続したりする責任があります。これは合理的で慎重で必要です。

契約書

家屋と本契約に含まれる契約を考慮して、当社と受給者は契約を結び、次のような合意に達しました

A.定義

以下の用語の意味は以下のとおりである

制御を変更する 当社が取引の一方であり、当該取引において、当社が売却、合併、合併、再編され、又はそれと共に 又はその資産を他のエンティティに譲渡又は売却し、その後、当該取引の直前の自社が議決権証券を有する所有者は、既存オプション、株式承認証又は他の証券 又は権利を行使又は転換する際に発行可能な議決権を有する証券の所有者を含み、(直接又は間接)既存実体が当時発行した証券よりも少ない合併権を有する多数を有する。

企業 状態現在または過去に取締役または会社または任意の他の会社、有限責任会社、共同企業または合弁企業、信託会社、または会社の要求に応じてサービスを提供する他の企業の役員である者の身分を記載する。

費用Brは、損害賠償、判決、罰金、罰金、和解および費用、合理的な弁護士費、招聘費、調書費用、専門家および他の専門家の合理的な費用、証人費用、出張費用、コピー費用、印刷費用と製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、実際または本協定の下の任意の支払いを受けたとみなされるために賠償を受けた人に徴収された任意の連邦、州、地方または外国の税金、ならびに調査、調査、調査および他の任意の支払いまたは発生した支出または支出によって支払われた差し押さえまたは同様の保証金、調査の支出および費用を含むが、これらに限定されない。起訴、弁護は、任意の法的手続きにおいて宣誓者または証人として、参加(控訴時を含む)または前述の事項のいずれかに準備されている。費用brはまた、(I)任意の訴訟によって引き起こされる任意の控訴によって生じる費用、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはその等価物の保険料、保証金および他の費用、および(Ii)補償者が最終的にそのような賠償、立て替えまたは費用または保険を受ける権利があるかどうかにかかわらず、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはその等価物の保証金、および(Ii)当社が維持している任意の取締役および上級管理者責任保証書に基づいて回収される費用を含むが、これらに限定されない。費用には、従業員福祉計画について賠償対象に評価される任意の消費税と、いかなる政府当局が賠償対象に科すべき罰金も含まれてはならないが、これらに限定されない。

賠償可能な事件 いずれの場合も、任意の賠償、補償または費用が発生したときに上記のような身分で在任しているか否かにかかわらず、賠償者が現在または過去に取締役または当社の役員であったか、または当社の役員であったか、または損害を受けた者が行動していなかったため、請求された者が現在または過去に取締役または当社の役員であったか、または損害を受けた者が行動していなかったため、本合意の調印前または後に発生した任意の事件または事件を指す。本合意に従って提供または前借り費用を提供することができ、または取締役または別の会社、共同企業、合弁企業または他のエンティティである幹部は、会社が提供または前借り費用 を要求するか、または保護者が任意のそのような身分でなされたまたは行われていないことを補償することに関連することができるが、これらに限定されないが、不注意、失職、誤り、br}誤り陳述、誤った陳述または漏れを含む。

参加者訴訟の当事者、証人又は参加者(控訴時を含む)としての者をいう。

引き続き進行するBrは、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズムまたはプログラム、または民事、刑事、行政、調査、brまたは他のいずれであっても、控訴を含み、会社の権利または他の態様で提起されても、民事、刑事、行政、立法、規制または調査(正式または非公式)性質にかかわらず、補償不可能事件のために当事者としてまたは他の方法で参加する可能性のある任意の控訴を含む。ある特定の状況 が最終的に訴訟を引き起こす可能性がある、または最終的に訴訟を提起する可能性があると好意的に思われた場合、それは本項の訴訟とみなされるべきである。

B.賠償合意に達する

1.総協定。もし被賠償者がかつて、現在、または訴訟の参加者になった場合、または訴訟の参加者となることを脅した場合、br社は、被賠償者が人為的に和解して支払われた任意およびすべての費用および金額(そのような費用および和解金額に関連する、またはその支払いまたは対応するすべての利息、評価および他の費用および金額を含む) または被賠償者を代表して、その訴訟または訴訟中の任意のクレーム、問題または事項に関連する問題について賠償を行い、被賠償者が善意に基づいて行動し、被賠償者が合理的に信じられる方法で行動する場合、または当社の最良の利益に反対せず、かつ法律適用が許容される最大範囲において、刑事訴訟手続は、被賠償者の行為が不法であると信じる合理的な理由はなく、このような行為は、実際には被賠償者 であり、その訴訟によって合理的に招いたり、義務を招いたりするものである。この協定の双方は法的に許容される最大範囲で賠償を提供することを意図している。

2.勝利側費用 を賠償します。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の訴訟またはその訴訟中の任意のクレーム、問題または事項について弁明勝訴した場合、会社 は、その訴訟またはそのクレーム、問題または事項(どのような状況に依存するかに応じて)に関連するすべての費用について被弁済者に賠償しなければならない。もし被弁済者がこの訴訟で完全に勝訴したわけではないが、是非曲直又は他の理由により、1つ以上であるが当該等の訴訟中のすべての請求索、問題又は事項について、当社は法律によって許容される最大限内に、被弁済者又はその代表が実際及び合理的に の各成功的に解決された申立、事項又は事項について招いたすべての支出について賠償を行うべきである。

3.部分賠償。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は一部の費用を賠償する権利がありますが、すべての費用を含まない場合、会社は被賠償者が獲得する権利がある当該等の費用の部分を賠償しなければなりません。

4.雇用権利を禁止する。本協定のいかなる内容も賠償対象の中で当社に雇用され続ける権利を創造するつもりはありません。

5.出資。本契約に規定されている賠償を得ることができず、任意の理由で損害者に賠償を支払うことができない可能性がある場合、会社は、訴訟のすべての場合に合法的、公平かつ合理的とみなされる割合に従って、(I)当社および被賠償者が当該訴訟を起こした取引または事件から得た相対的利益を反映して、損害を受ける側に賠償を提供する。及び(Ii)当社(及びその他の取締役、高級職員、従業員及び代理人)が当該等の事件又は取引に関連する当社(及びその他の取締役、高級職員、従業員及び代理人)及び被補償者の相対的過失、 及び任意の他に関する公平を考慮する。会社と被賠償者の相対的な過ちは，双方の相対的な意図，知識，情報を取得する機会，それなどの費用，判決，罰金や和解金額を招くことを是正または防止する機会などを参考にすることで決定すべきである。当社 は、本節b.5による出資が比例配分または の他の上記の公平考慮を考慮しない分配方法によって決定されれば、不公正と公平を決定することに同意する。

C.賠償手続き

1.被賠償者との連携を通知する.賠償を受けた側は、書面通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内で、損害を受けた側に対して提出された任意のクレームを会社に書面で通知しなければならない。または本合意に従って賠償を求めることができるが、なかなか通知を出さないことは、この遅延が当社の実体的な権利または抗弁能力を失わない限り、補償者が本合意の下でいかなる権利を損なうこともない。会社への通知は で以下F.7節の規定に従って発行すべきである.会社への書面通知には，訴訟の性質の記述 と訴訟の背後にある事実が含まれなければならない。本契約の下での賠償を得るためには、被弁済者が訴訟の最終処分後に賠償を受ける権利があるか否かを決定し、どの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために必要な書面及び情報を含むbr請求を会社に提出しなければならない。br}被弁済者は、本協定の下で当社に通知せず、このような不履行が当社に重大な損害を与えない限り、当社に請求されたいかなる遅延も、本契約又は本協定以外に損害を受ける可能性のあるいかなる権利も免除しない。当社秘書は、当該賠償要求を受けた後、直ちに書面で取締役会に通知し、当社は賠償を要求した。当該通知を受けた場合、当社に有効な役員及び上級管理者責任保険証があれば、当社は直ちにその保険者に当該通知に関する訴訟通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等の保険者が被保険者を代表して当該訴訟により支払うべき全ての費用を支払うように、すべての必要かつ望ましい行動をとるべきである。また、賠償を受けた側は、会社が合理的に要求する可能性のある情報と協力を会社に提供しなければならない。

2.賠償金。

(a) 前借り料金 それは.被賠償者は当社に書面請求を提出し、合理的な詳細を提供し、訴訟により予め合理的に発生する可能性のあるすべての費用を当社に立て替えることを要求することができる。当社は、被弁済者から書面の要求を受けてから10営業日以内に、要求されたすべての費用を被弁済者に前払いしなければならない。実際の費用を超えた前借り費用は当社に返金されます。立て替え金は無担保と無利子でなければならない。前金は、被賠償者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被賠償者が本協議の他の条項によって賠償を受ける最終的な権利を考慮すべきではない。

(b) 精算費用 それは.損害を受けた側が当社にいかなる費用の前払いを要求していない場合、損害を受けた側は、賠償方向において当社が書面で精算請求を提出した後、直ちに当社から訴訟に関連する費用の精算を受ける権利があり、当社が次のC.2(C)節の規定に従って賠償請求を審査側に提出しない限り、賠償請求は審査側に提出されなければならない。

(c) 審議者側の決定 それは.もし会社が当協定に基づいて賠償を受ける義務がないと合理的に判断した場合、br社は賠償を受けた側が立て替えまたは精算費用の書面請求を行った後10日以内に賠償を受ける側に通知しなければならず、前借り費用または精算費用の請求は審査側に提出される(以下に定義する)。審査者は，賠償者から前借り又は精算費用の書面請求を行ってから30日以内に当該請求を決定しなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、審査側が当社に通知し、本契約又は適用法律に基づいて、被賠償者が訴訟に関連する賠償を受ける権利がない場合、当社は、被賠償者が以前に前払いし、又は他の方法で被賠償者に当該訴訟に関連するすべての費用を支払う権利を得る権利があるが、損害者がその賠償権利を強制的に執行するために訴訟を提起することができることを前提とする。

3.権利を強制執行することを起訴します。

(A)審査側がどのような行動をとっても、(I)上記C.2節により被賠償者が本合意に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)被賠償者が上記C.2節に書面で要求してから30日以内に全額賠償を受けていない場合、または、会社が上記C.2(C)に基づいて審査側に引き出しまたは精算請求をした場合、50日以内に全額賠償を受けていない場合、(Iii)会社が賠償請求を受けてから30日以内に、本協定C.2節に従って賠償を得る権利が決定されていないか、または(Iv)会社または他の人が任意の行動を取ったり、本協定の無効または実行不可能を宣言したり、損害を受けた者に本合意項目の下で提供または提供しようとしている利益を拒否または回収することを目的とした訴訟または他の訴訟または手続を提起すること。賠償を受ける側は、被賠償者がこのような賠償または立て替え費用を得る権利がある裁判所の裁決を得る権利がある。 被弁済者は、任意の管轄権のある裁判所で訴訟を提起することによって、裁判所に裁決または審査側の任意の決定または本協定のいずれかの方面に疑問を提起して、本合意の下での賠償権利を実行することを要求する。br}審査側の任意の決定は、弁済側に問われておらず、裁判所が下した任意の判決は、会社および賠償者に対して拘束力を有する。

(B)本協定C.2節に基づいて裁定が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、C.3節に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁は、様々な点で事件に対する再裁判または仲裁として行われるべきであり、被弁済者はこの不利な裁定によって損害を受けてはならない。本節C.3に従って開始された任意の司法訴訟または仲裁において、会社は、被賠償者が賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある(場合によっては)。

(C)本プロトコルC.2節に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、本節C.3に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、会社はその決定の制約を受けるべきであり、(I)被補償者 の重大な事実に対する誤った陳述、または被補償者の陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な重要な事実は、賠償請求に関連しており、(Ii)重大な不注意、詐欺、または故意の不正行為(司法的には最終的に管轄権のある裁判所によって裁定される)、または(Iii)このような賠償を禁止する法律が適用される。

4.防御仮説 .もし会社が本合意に基づいて賠償者に対する訴訟のために任意の費用を前払いまたは負担する義務がある場合、会社は賠償者にその選択を弁護する書面通知を提出した後、賠償者の承認を得た弁護士の場合に訴訟弁護を負担する権利がある。この通知が送達され、弁済側が当該弁護士を承認し、当社が当該弁護士を保留した後、当社は、(I)被弁済側が採用した弁護士が当社から事前に許可されていない限り、(I)被弁済側がその後同一の訴訟によって発生する合理的な調査費用以外の弁護士費について被弁済側に責任を負うことはなく、(I)被弁済側は、当社が採用した弁護士がこのような弁護を行う際に、会社と被弁済側との間に利益衝突がある可能性があると合理的に判断すべきである。(Br)又は(Iii)当社は、当該訴訟の弁護について当該弁護士の採用を終了又は終了し、いずれの場合も、弁済側弁護士の費用及び支出は当社が負担しなければならない。任意の訴訟で弁護士を招聘する権利はいつでもあり、費用は被弁済者が負担する。

5.賠償、立証責任、推定に対する抗弁。本合意の下で賠償を受ける権利について決定する際には、決定を下した個人又は個人又は実体は、法律で禁止されていない最大限に仮定すべきであり、賠償を受けた側が本プロトコル(Br)C節に基づいて賠償請求を提出した場合、その決定を下した個人又は個人又は実体は、本協定に基づいて賠償を得る権利があるべきであり、会社は法律で禁止されていない最大限の内に、いかなる個人、個人又は実体とは当該推定とは逆の任意の決定を行う推定 を覆す立証責任がある。当社は、請求された側が適用された行為基準に達しているか、または会社(その取締役を含む)が実際に被賠償者が適用された行為基準に達していないと実際に認定しているため、当協定に基づくいかなる訴訟が開始される前に賠償が適切であるかを決定することができず、訴訟に対する抗弁や被賠償者が適用されていない行為基準の推定を確立することはできない。上述したように、被賠償者 が本合意によって賠償を得る権利があるという推定は覆されることができるが、管轄権のある裁判所 が最終的に被賠償者が本協定の下の賠償を得る権利があると判断した場合、会社は被賠償側が提起したいかなる訴訟に対して抗弁する権利がある。

6.同意なしに和解することはできません。他方の書面の同意を得ず、本協定のいずれか一方は、損害、損失、罰金又は制限を受ける可能性のあるいかなる方法でもいかなる訴訟を解決してはならない。当社も賠償対象も提案された和解案に無理に同意することを拒否してはいけません。請求された側の事前書面の同意なしに、当社は被賠償者にいかなる費用を支払う訴訟も何の方法でも決着する必要はありません。

7.会社 参加。B.5条項を満たす前提の下で、会社が合理的かつ適時な機会を得て弁護、br}の司法訴訟に参加しなければ、本協定項の下の賠償者は賠償責任を負わない。

8.再検討する。

(A)本合意の目的として、当社が上記C.2(C)節に提出した各被償者毎の賠償請求の審査側は、(A)制御権が変更されていない場合は、取締役会が利害関係のない取締役(以下定義する)からなるbr}多数票で通過するか、又は(B)制御権が変更された場合、又は利害関係のない取締役からなる取締役の定足数を得ることができない場合、又は獲得可能であっても、上記利害関係のない取締役 によって直接、独立弁護士が取締役会に提出した書面意見で提出され、この意見書の写しは被弁済者に交付されなければならない。審査側が被賠償側が賠償を受ける権利があると判断した場合、確定後10日以内に被賠償側に金を支払わなければならない。賠償を受ける側は、補償を受ける権利について決定された個人、個人またはエンティティと協力すべきであり、合理的な事前要求の下で、その個人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の態様によって保護されず、開示されることなく、被賠償者が合理的に得られ、合理的に決定を行うために必要である。任意の独立弁護士または取締役会メンバーは、本合意に基づいて賠償者が賠償を受ける権利を決定する際に、合理的かつ誠実な態度で行動しなければならない。補償を受ける側が上記の決定を下した個人、個人または実体との協力による任意の合理的なコストまたは支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を当社が負担すべきである(補償を受ける権利がある決定とは無関係) 当社は、補償者に対して賠償を行い、損害を受けないように同意する。“利害関係のない取締役”とは，br社の取締役のことであり，当該取締役は補償者が賠償を要求する訴訟の側でもない.

(B)独立弁護士によって賠償を受ける権利が決定されるべきである場合、独立弁護士は、本節C.8(B)の規定に従って選択されなければならない。独立弁護士は、被弁済側が選択すべきであり(被弁済側が取締役会が選択することを要求しない限り、この場合は前述の判決を適用する)、被弁済側(または取締役会、場合によっては)は、当社に書面通知を行い、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社(所属状況に応じて)は、その選択の書面通知を出してから10日以内に、その選択に反対する書面反対を当社または被弁済者に提出することができる提供, しかし、このように選定された独立弁護士が本協定C.8(D)節で定義した“独立弁護士”の要求に適合していない場合にのみ，このような反対意見を提示することができ，反対意見はこの主張の事実根拠を具体的に説明すべきである.適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面による反対を提出し、事実であることを証明する場合、選定された独立弁護士は、その反対が撤回されるまで、または裁判所がその反対を根拠がないと判断しない限り、独立弁護士を務めてはならない。もし、補償者が書面賠償要求を提出してから20日以内に、当社または被補償者が独立弁護士を選択しても反対されていない場合、当社または補償を受けた人は、1人当たり司法管轄権を有する裁判所に、当社または被補償者が他の人が独立弁護士を選択することに反対することを申請することができ、および/または裁判所または裁判所によって指定された他のbr人は、1人の人を独立弁護士に任命し、すべての反対意見を解決した者またはそのように委任された者は、独立弁護士として担当しなければならない。当社はこの独立弁護士が本合意に従って行動したために発生した任意及びすべての合理的な費用及び支出を支払うべきであり、当社も本条C.8(B)項の手続き に関連するすべての合理的な費用及び支出を支払うべきであり、当該独立弁護士がどのような方法で選抜又は委任されたかにかかわらず、すべての合理的な費用及び支出を支払うべきである。

(C)本合意の下の賠償権利について決定する際に、賠償者が本合意に基づいて賠償請求を提出した場合、審査側は、被賠償者が本合意に基づいて賠償を受ける権利があると仮定し、会社は、任意の個人、個人又は実体による当該推定とは逆の任意の決定の推定を覆すための立証責任を負うべきである。判決、命令、和解(裁判所の承認の有無にかかわらず)、有罪判決または以下の場合の答弁によって、任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、問題点、または事項を終了するNolo Contenere本協定にはまた明文の規定がある以外、本協定自体は賠償を受ける側の賠償権利に不利な影響を与えるべきではなく、その合理的に当社の最大の利益に符合すると思わない或いは反対しない方法で、あるいはいかなる刑事訴訟においても、賠償を受ける側に合理的な理由を持たせてその行為が違法であると信じさせ、それによって賠償者の賠償権利に不利な影響を与えるべきではない。誠実信用の任意の決定について、賠償対象の訴訟が、財務諸表を含む当社および任意の他の会社、提携企業、合弁企業または他のエンティティの記録または帳簿に基づいている場合、または会社またはそのような他の会社、共同企業、合弁企業または他のエンティティが職責履行中に賠償対象に提供する情報に基づいている場合、賠償対象は誠実に行動すべきであるとみなされる。または当社またはそのような他の会社、共同企業、共同企業または他のエンティティの法律顧問の意見に基づいて、または独立会計士または当社またはそのような他の会社、共同企業、共同企業または他のエンティティが合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家に基づいて、当社またはそのような他の会社、共同企業、合弁企業または他のエンティティに提供された資料または記録または報告に基づいている。さらに、取締役、当社またはそのような他の会社、共同企業、合弁企業または他のエンティティの任意の役員のインフォームドコンセントおよび/または行為、br、または行動を取っていない場合には、当協定に従って賠償を受ける権利を決定するために、賠償を受ける側に起因してはならない。本節C.8(C)の規定は排他的と見なすべきではなく，補償される側をどのように制限するかは，本プロトコルで規定された適用行為基準に達した他の場合と見なすべきではない.疑問を免れるために、被弁済者の行為が詐欺、重大な不注意、または故意の不当な行為によって生じた場合、被補償者は善意で行動するとみなされてはならない。これは司法判断であり、最終的に管轄権のある裁判所によって裁定される。

(D)“独立弁護士”とは、会社法事務において経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーであり、現在はなく、過去5年間に(I)会社又は被賠償者のいずれか一方を代表するために招聘されていない事務 (本協定項下の被賠償者又は類似協定下の他の被賠償者に関する事項を除く)、又は(Ii)本協定項下の賠償要求を引き起こす訴訟のいずれか他の一方をいう。上記の規定にもかかわらず、 “独立弁護士”という言葉は、本プロトコルの下で被補償者のbr権利を決定する訴訟に含まれるべきではなく、その際に適用される専門的操作基準 に基づいて、会社または被補償者を代表する際に利益の衝突がある誰でも含まれるべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用を支払うことに同意し、本契約又はその契約により発生又は関連する任意及びすべての支出、請求、債務及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。

D.役員と上級管理職責任保険

1.誠実に決意する。会社は時々誠実に会社が信用の良い保険会社に1つ以上の保険証書を購入して維持することが可能かどうかを決定し、会社の高級管理者と取締役にそのサービス会社に関連する損害保険を提供し、あるいは会社が本協定の下での賠償義務を履行することを確保しなければならない。

2.賠償範囲 。当社が取締役及び高級管理者責任保険を提供する1部以上の保険証書を維持する場合、被弁済者はその条項に基づいて、当社の任意の取締役又は高級管理者が得ることができる最大範囲で当該等の保険証書を保証しなければならない。

3.義務がない。 上記の規定があるにもかかわらず、 会社が以下の場合に取締役および高級社員保険を合理的に獲得できないと誠実に決定した場合、当社はこのような保険を獲得または維持する義務がない：(I)このような保険の保険費コストは、提供された保険金額に比例しない、または(Ii)このような保険の保険範囲は除外条項によって制限され、十分な利益を提供できない。

E.非排他性；米国連邦優先購入権

1.非排他性。本協定によって提供される賠償は、会社の現行定款の大綱および定款細則(時々改正することができる)、適用された法律または対象者と当社(その子会社および関連会社を含む)との間の任意の書面合意によって享受される任意の権利を排除するものとみなされてはならない。保証されたアイデンティティサービス中に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本プロトコルの下で提供される賠償は、任意の訴訟が行われたときに任意のそのような識別サービスを停止した可能性があっても、保障された人に適用され続けるべきである[さらに、本プロトコルに含まれる任意の内容は、本プロトコルの発効日前の期間に関連する任意のプロトコル条項 に従って賠償者が享受する任意の賠償または立て替え費用の権利を制限するか、または他の方法で影響を受けてはならない。]¹

2.米国連邦 優先購入権。上記の規定にもかかわらず、当社と保証人は一人当たり認められており、場合によっては、米国連邦法律または公共政策が適用法律を凌駕する可能性があり、当社が本契約または他の方法でその役員や上級管理者に賠償することを禁止している。このような場合には，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) は，ある米国連邦証券法で規定されている責任に対する賠償を禁止しているが，これらに限定されない。被賠償者は、会社が公共政策に基づいて被賠償者に賠償する権利があることを決定するために、米国証券取引委員会と約束して、場合によっては賠償問題を裁判所に提出する必要がある可能性があることを理解し、認められる。

3.プロトコル期限 です。本契約に記載されている当社のすべての合意及び義務は、補償者が当社の上級者及び/又は取締役(又は当社の要求に応じて取締役、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の上級者、上級者、従業員又は代理人として)の間有効であり、その後も継続し、補償者brがその過去又は現在の当社の身分によって任意の法的手続の影響を受ける限り、彼/彼女が本合意により賠償を提供することができるいかなる支出が生じた場合にも当該等のbrとして行動又はサービスを行うか否かにかかわらず、継続する。本プロトコルは、賠償を受ける側が自社の要求に応じて当社または任意の他の企業の幹部および/または取締役 を継続して担当するか否かにかかわらず、引き続き有効である である。

F.雑項

1.本協定修正案 本協定の当事者が書面で署名しない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、任意の他の条項に対する放棄(類似しているか否かにかかわらず)とすべきではなく、その放棄も継続的な放棄とはならない。本協定の特別規定を除いて、いかなる権利または救済措置の行使を行使できなかったか、または遅延したいかなる措置も棄権とはならない。

2.代位権。当社が本合意に従って被弁済者に支払う場合、会社は、支払いの範囲内で被支払者のすべての代償権利を代行すべきであり、被支払者は、必要なすべての文書に署名すべきであり、そのような権利を保証するために、会社がそのような権利を実行するために実行することを可能にするために必要な文書を含むすべての必要な措置を講じなければならない。

3.割り当て； バインディング効果。他方の事前書面の同意を得ていない場合は、いずれか一方は、本契約又は本協定の下のいずれかの権利又は義務を譲渡することはできないが、当社は、相手の同意を得ない場合には、当該等の権利及び義務を、本協定の下で当社のすべての義務を負う会社利益相続人に譲渡することができる。上記の規定にもかかわらず、本合意は、本契約当事者および当社の相続人(購入、合併、合併、または他の方法で当社の業務および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接または間接相続人を含む)および譲受人および被補償者の配偶者、相続人、個人および法律によって代表される利益に対して拘束力および効力を有し、それによって強制的に実行されることができる。

4.分割可能性と施工。本協定のいかなる内容も、会社に適用法律違反行為を要求するか、または行わないと解釈されるであろう。裁判所の命令により、会社が本協定項の下での義務を履行できないことは、本協定に違反するものではない。さらに、本プロトコルの任意の部分が管轄権を有する裁判所によって無効、無効、または他の方法で実行できないと判断されなければならない場合、残りの条項は、適用法によって許容される最大範囲内で実行可能性を維持しなければならない。双方は，それぞれの弁護士に本プロトコルを審査させる機会があることを確認した.したがって、本プロトコルは、本プロトコルの双方の産物とみなされるべきであり、いかなる曖昧な点も、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利であると解釈することはできない。

5.コピー。 本プロトコルは、1つの2つの署名が可能であり、2つのコピーを合わせて1つの文書を構成することができる。

6.法律を統治する。本契約および本契約に基づくすべての行為および取引、および本契約の当事者の権利および義務は、ニューヨーク州の法律に従って管理され、構築され、解釈され、その法律条項の抵触に効果を与えることはありません。

7.お知らせ。 本契約に基づき要求または許可されるすべての通知、要求およびその他の通信は、書面によるものとし、手動で、領収書に対して、または郵便料前払い、証明書または登録郵便で、返品領収書 が要求され、当社宛先で送付された場合は、 正式に行われたものとみなされます。

Helport AI Limited

注目： 李光海最高経営責任者

サンテックタワー 2 号 Temasek Boulevard 9 # 07 — 00

シンガポール 038989

注意：CEO

そして、会社に最後に知られた彼の住所 で補償者に。

8.契約全般。本契約は、契約全体を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭の両方のすべての以前の合意および理解に取って代わります。

（ 署名ページはこちら ）

これの証として、当事者は、上記に最初に書かれた日付で本契約を履行します。

[補償契約書への署名ページ]

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