添付ファイル4.17

Helport AI Limited

2024年株式インセンティブ計画

1.本計画の目的。本計画の目的は、最高の利用可能な人員を誘致し、維持し、従業員、役員、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、会社業務の成功を促進することである。

2.定義。個別マーキングプロトコルには別の定義があるほか、以下の定義は、本契約および個人マーキングプロトコルで使用される定義に適用される。個人マーキングプロトコルにおいて用語が単独で定義されていれば，その定義は2節に含まれる定義の代わりにすべきである.

(A)“署長”は，理事会または委員会(状況に応じて定める)を指すものとする。管理人は、適用された法律およびM&Aに基づいて、本計画の下での職責の全部または一部を、その指定された個人または取締役会委員会に転任することができる。

(B)“付属会社”とは、(1)個人的には、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で支配されている任意の他の人を意味し、(2)個人的には、その親、配偶者、子供(例えば、ある)、兄弟姉妹(例えば、ある)、兄弟姉妹(例えば、有)および他の直系親族、または上記のいずれかの個人によって支配されている誰かを含むべきである。

(C)“適用法”とは、適用される法律、法規、規則、連邦証券法、州会社および証券法、任意の適用可能な証券取引所または国家市場システムの規則、米国法、および地域住民またはそのような報酬を受ける被贈与者に付与される任意の司法管区に適用される法律、法規、命令または規則を意味するが、シンガポールおよび英領バージン諸島のそれぞれの適用法律、計画および奨励に関する法律要件を含むが、これらに限定されない。

(D)“奨励” は、個別または集団が購入持分、特別行政区、配当値権利、制限株式、制限株式単位または計画下の他の権利または利益を付与することを意味する。

(E)“授標協定” は、それに対するいかなる修正も含めて、当社と授権者が署名した授標を証明する書面協定を意味する。

(F)“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

(G)“業務合併協定” は、当社、サムスン買収I会社、Merge I Limited、合併II有限会社、Helport Limited、Naval Sail International Limited及びExtra Technology Limitedが2023年11月12日に締結され、時々改訂、再記述及び/又は補充された業務合併協定を指す。

(H) 管理人が確定した場合、“原因”とは、譲受人をいう：(I)いかなる悪意のある行為またはがいかなる行為を実施できず、会社または関連実体(経済的または名声)を損なう、(Ii) が窃盗、公金の流用、詐欺または信託違反に関与する行為、(Iii)受託責任または犯罪(軽微な交通違反または類似犯罪を除く)、(Iv)適用法または証券法に深刻に違反する、(V) 会社または任意の関連エンティティの名声、業務運営、資産または市場イメージを損なう任意の故意行為、(Vi)会社または関連エンティティに対する任意の重大な責務の履行または拒否、または会社または関連エンティティの任意の行動基準、規則、法規または政策に実質的に違反するか、または(Vii)任意の故意的な不正行為または任意の労働契約(雇用契約)、守秘義務、競業禁止義務の履行または拒否；譲受人と会社または関連エンティティとの間の非募集義務または他の合意。

(I)“委員会” は、取締役会の報酬委員会または取締役会が本計画を管理する他の取締役会委員会を指定することを意味する。

(J)“会社”とは、Helport AI Limited、英領バージン諸島またはその任意の継承者の法律に基づいて設立された商業会社を意味する。

(K)“コンサルタント” は、以下のサービスを提供する誰かを意味する(従業員または取締役を除いて、従業員または取締役の名義でサービスを提供する場合のみ)善意の独立請負業者として会社、その親会社または任意の子会社にサービスを提供し、1933年に米国証券法で規定されたS-8表A.1(A)(1)における説明に基づいてコンサルタントまたはコンサルタントとして資格を有する。

(L)“持続サービス” とは、従業員、取締役、またはコンサルタントの任意の身分で会社、その親会社、または任意の子会社に提供されるサービスが中断または終了しないことを意味する。従業員、取締役、またはコンサルタントの効果的な終了を事前に通知することを要求する司法管轄区域内で、連続サービスは、適用法に従って実際に会社、その親会社、br、または任意の子会社へのサービス提供を実際に停止しなければならない場合には終了とみなされる。譲受人の連続サービスが、連続サービスが実際に終了または譲受人がそれにサービスを提供するエンティティがもはや親会社または子会社でない場合は、終了とみなされるべきである。連続は、(I)任意の承認された休暇、(Ii)会社、その親会社、任意の子会社またはその後継者の間で任意の従業員、取締役またはコンサルタントの身分で異動する場合、または(Iii)識別情報が変化した場合、(Br)個人が依然として従業員、取締役またはコンサルタントの任意の身分で会社、その親会社または任意の子会社サービスである限り、(報酬協定に別途規定されているものを除く)とみなされてはならない。しかし、許可された休暇が30日(30)日または奨励協定に規定されているより長い時間(“長期休暇”)を超える場合、署長は、その従業員、役員または顧問に付与される奨励計画を長期休暇中に一時停止し、連休終了後に回復し、一時停止の時間を延長すべきであることを自ら決定することができる。承認された休暇には、病気休暇、軍休暇、または任意の他の許可された個人休暇が含まれるべきである。連続サービスを終了するか否かおよびいつ連続サービスを終了するかについて議論が発生した場合、管理者は、終了が発生したか否かおよび終了の有効日を自ら決定する権利がある。

(M)“制御” とは、行使の有無にかかわらず、議決権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によって、その人の業務、管理および政策を直接または間接的に指導する権力または権力を意味する。しかし、この等権力または権限は、実益所有権を有する場合、またはその者のメンバーまたは株主会議で50%(50%)を超える権力に投票する権利またはその者を制御する取締役会の多数のメンバーからなる権力を有する場合には、最終的に存在と推定されるべきである。

(N)“取締役”とは、取締役会メンバー又は任意の親会社又は子会社の取締役会メンバーを意味する。

(O)“障害” は、受授人が連続九十(90)日以上の時間内に、任意の医学的に確定可能な身体又は精神損傷のため、授任者が担当する職の責任及び機能を履行できないことを意味する。助けられた人は、彼または彼女が署長を適宜満足させるのに十分なこのような損害証明を提供しない限り、brに障害が発生したとみなされないだろう。

(P)“配当等権利”とは、譲渡者が普通株式で支払われた配当金で測定された補償を受ける権利を有する権利を意味する。

(Q)“従業員” は、取締役を含む当社、その親会社または任意の子会社に雇用されている任意の人を意味するが、必要な仕事および履行方法および方法に関する当社、その親会社または任意の子会社の制御および指示を受けなければならない。取締役が取締役に支払う費用または会社、その親会社または任意の子会社がコンサルタントに支払う相談費brは、会社、親会社または子会社の“雇用”を構成するのに十分ではない。

(R)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。

(S)“公平時価”とは、任意の財産(株式または他の証券を含むがこれらに限定されない)について、署長によって時々決定される方法または手順によって決定される財産の公平な市場価値を意味する

(I)当社の株式が任意の既定の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、これらに限定されない場合、その公平な時価は、その株式が取引所またはシステムで報告された終値を決定するために決定されるであろう(販売が報告されていない場合、終値のように)ウォール·ストリート·ジャーナルまたは管理者は信頼できる他のソースであると考える.公平な市価の決定日が非取引日(すなわち週末または祝日)に発生した場合、管理庁長官が別の決定をしない限り、公平な市価は直前の取引日の価格となる

(Ii)会社の株式が証券取引業者によって定期的にオファーされているが、販売価格が報告されていない場合、または株式が場外取引(OTC)市場でオファーされている場合、場外取引市場、場外取引市場、粉ミルク市場にかかわらず、株式の公平な時価値は、上述したように、当日の株式の高入札と低価格との間の平均値を決定することになる“ウォールストリートジャーナル”OTC、または管理者は、信頼できる他のソースを考慮している。公平な市価の決定日が非取引日(すなわち週末または祝日)である場合、公平な市価は、管理者が別の決定がない限り、取引日の直前の取引日に決定される

(Iii) 株が成熟した証券市場でいつでも取引できない場合、公平な市価は管理人が善意に基づいて決定される。

(T)“資金提供者” は、本計画に従って報酬を受けた従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。

(U)“M&A”とは、時々改訂された当社の現行有効な組織定款の大綱及び定款細則を指す。

(V)“普通株”とは、自社単一種別の株式であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

(W)“オプション” は，本計画で付与された奨励プロトコルに従って株式を購入するオプションを指す.

(X)“親会社” は、自社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を指し、各会社(当社を除く)が、当該チェーンの他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権を50%以上有する株式を所有または制御することを前提としている。本計画通過後のある日に親会社の地位を取得した会社はがその日から開始された親会社とみなされるべきである。

(Y)“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、商号、合弁企業、不動産、信託、非法人組織、協会、企業、機関、公益会社、実体または政府または規制機関、または任意の種類または性質の他のbr}エンティティを意味する。

(Z)“計画” は、2024年株式インセンティブ計画を指す。

(Aa)“関連エンティティ” は、当社の任意の親会社または付属会社または共同経営会社、ならびに当社またはその親会社または付属会社または共同経営会社が、重大な所有権を直接または間接的に所有する任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のbr}エンティティを指す。

(Bb)“制限株式”とは，本計画に従って引受人に発行された株式を犠牲にして(ある場合)，br}管理人によって制定された譲渡，優先購入権，買い戻し条項，没収条項，その他の条項や条件に関する制限を受けることである.制限された株式を付与するコストは、(I)当社への現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対応すること、(Ii)過去に当社、その親会社または任意の付属会社に提供されたサービス、または(Iii)管理者が、法律の許可を受けて適用される任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む) を任意に決定することを一任することができる。

(Cc)“制限された株式単位”とは、管理人によって設立された現金、株式または他の証券または現金、株式または他の証券の組み合わせを交付することを承諾した無資金および無担保の承諾であり、時間の経過または管理人によって制定された業績基準に達したときに全部または一部の収入を得ることができる報酬である。

(Dd)“特別行政区” は、授権者が株式又は現金補償を得る権利がある株式付加価値権を指し、管理人によって設立され、普通株式増益で測定される。

(Ee)“株”とは、当社の普通株を指す。

(Ff)“分割取引”とは、当社がその株主に自社の任意の付属会社の全部または任意の部分証券を流通させることを意味する。

(Gg)“付属会社”とは、ある特定のエンティティについて、(I)取締役選挙で投票する権利のある株式または他の権益の50%(X)以上の任意のエンティティ、または(Y)利益または資本が、主体エンティティの直接的または間接的または主体エンティティの1つまたは複数の子会社によって所有または制御される50%(50%)以上の資本を有する任意のエンティティを意味する。または(Ii)その資産、またはその一部は、米国公認会計原則に従って財務報告を行うために、主題エンティティの純収益と統合され、主題エンティティの帳簿に記録された任意のエンティティである。

(Hh)“取引日” は、株式上場の主要証券取引所(又は株式取引所)、全国市場システム又は他の取引プラットフォーム(例えば、適用される)が取引を開放する日(又は管理署長が自ら決定する定期取引)を意味する。

(Ii)“米国国税法”とは、1986年に改正された米国国税法を指す。本明細書の米国法のある部分への任意の引用は、米国コードの任意の後続または修正部分への引用であり、任意の財務省法規またはその下の他の指導を含むべきである。

3.本計画によって制約された株式

(A)本計画下の奨励に基づいて発行される株式は、認可普通株でなければならないが、普通株式は発行されていない。

(B)(Br)節に規定する自社資本変動及び第(Br)節(D)節に記載されている自動増資調整により、この計画により奨励及び売却可能な最高株式総数は5，569，945株であり、取引終了直後の発行済み及び発行済み普通株総数の15%(15%)に相当する(定義は業務合併協議参照)。

(C)報酬に含まれる任意の株式(または報酬の一部)は、没収、ログアウトまたは失効(自発的または非自発的にかかわらず)のように、br計画に従って発行可能な最高株式総数を決定するために未発行とみなされなければならない。奨励により本計画に基づいて実際に発行された株は本計画に返却することができず、将来本計画に基づいて発行されることもできませんが、当社が授権されていない株式を没収または買い戻した場合、その等の株は再び未来に本計画に基づいて付与されることができます。法律及び普通株を取引する適用証券取引所又は国家市場システムの上場要求が禁止されていない範囲内では、(I)奨励行使又は購入価格の支払いのため、又は(Ii)行使又は決済奨励による源泉徴収義務を満たすために提出されるような奨励対象株式は、管理人が別途決定されない限り、計画下のすべての奨励に発行可能な最大株式数を決定するために発行されたものとみなされるべきである。

(D)第10条に規定する会社資本変動に基づいて調整する場合、本計画項の下で発行可能な株式数は、財政年度毎の初日に自動的に増加し、2025年6月30日現在の財政年度から2034年6月30日までの財政年度まで継続し、額は、(I)前財政年度最終日に発行·発行された普通株式総数の2%(2%)及び(Ii)管理人が決定した株式数に等しい。

4.プランの管理

(A)スケジュール管理者.

(I)行政管理。本計画は行政長官が管理すべきである。

(Ii)管理エラー .裁決を付与する方法が本項(A)の規定と一致しない場合は，当該裁決は，法律の適用が許可され署長の許可を得た範囲内で，付与された日から推定有効でなければならない。

(b)管理者の権限適用法および本計画の規定（以下、管理者に与えられたその他の権限を含む）に従い、取締役会が別段の定めがある場合を除き、管理者は、その裁量により次の権限を有する。

(i)本契約に基づき、賞が随時授与される従業員、取締役およびコンサルタントを選択すること。

(Ii) 本条例により賞を授与するか否か及びどの程度の賞を授与するかを決定する

(3) 付与される報酬の種類および数、株式数、および本プロトコルに従って付与される各報酬に含まれる対価格金額を決定する

(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認し、ライセンスプロトコルの条項を修正する

(V)本契約に従って付与された任意の報酬の条項および条件(報酬契約に規定されている付与スケジュールおよび行使価格を含むがこれらに限定されない)を決定または変更すること

(Vi)本計画に従って付与された任意の未解決の報酬の条項を修正するが、重大な態様の未解決の報酬の場合の被贈与者の権利に悪影響を及ぼす可能性のある任意の修正は、被贈与者の書面による同意なしに行われてはならない

(Vii)本計画および報酬の条項を解釈し、説明することは、本計画に従って付与された任意の入札通知または入札プロトコルを含むが、これらに限定されない

(Viii)本計画の規則及び条項又はそれに関連する規則及び条項を制定、規定、規定、改正及び廃止するには、適用される外国法律又は適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則及び条項を含む

(九)公平な市価を決定する

(X)会社を代表して授賞に必要な任意の文書；

(Xi) 譲受人に、任意の裁決の行使または購入代金を支払うための任意の通貨が、適用法によって合法的に取得され、譲受人が居住する司法管轄区域であることを証明する陳述または証拠を提供することを要求する；

(Xii)計画または任意の許可プロトコルにおける任意の欠陥、漏れ、または不一致を修正すること；および

(十三)署長が適切であると考え、計画条項や適用法律に抵触しない他の行動をとる。

(C)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、解釈は最終的であり、各受賞者および任意の他の受賞者を含むすべての人に拘束力がある。

(D)賠償。取締役会メンバーまたは会社または関連エンティティの従業員、取締役会メンバー、および取締役会、管理人または会社の関連エンティティを代表することが許可されている任意の従業員に加えて、会社は法律の許容範囲内で、管理人が承認した方法で、税引後に、任意のクレームの抗弁に関連するすべての合理的な費用を弁護および賠償しなければならない。調査、行動、訴訟または法的手続き、またはその中の任意の控訴に関連する調査、行動、訴訟または法律手続き、br彼らまたは彼らのいずれかが、本計画または本合意に従って付与された任意のbrの裁決によって取られた行動または行動を取らないことによって一方となり、計画を結ぶために彼らが支払うすべてのお金について(和解協定が会社によって承認された限り)、brまたはそれらが任意のクレーム、調査、訴訟または法的手続きにおける判決を満たすために支払われるすべてのお金について、このような申立、調査、行動、行動、およびそのような請求、調査、訴訟または法的手続きにおける判決を満たすために支払われるべきすべてのお金。重大な過失、悪意、または故意の不正行為に責任があるとする訴訟または訴訟を提起した。ただし，当該クレーム，調査，訴訟，訴訟又は訴訟が提起されてから30(30)日以内に，当該人は書面で会社に弁護機会を提供し，費用は会社が負担しなければならない。

5.資格。賞は、従業員、取締役、およびコンサルタントに授与されます。受賞した従業員、役員、またはコンサルタントは、他の場合には追加奨励を受ける資格があります。

6.授賞条項と条件。

(A)賞タイプ。本計画によれば、管理者は、本計画の規定に抵触しない報酬を従業員、取締役またはコンサルタントに付与する権利を有し、その条項は、株式の公平な市価に関連する可能性があり、時間の経過、1つまたは複数のイベントの発生、または業績基準または他の条件を満たすことに関連する行使または変換特権を有することができる(I)株式、(Ii)現金または(Iii)オプション、固定または可変価格の発行に関する特別行政区または同様の権利を有する。1つの報酬は、そのような保証または福祉から構成されてもよく、または2(2)項または2つ以上の保証または福祉から任意の組み合わせまたは代替方法で構成されてもよい。

(B)賞名。各賞は奨励協定で指定されなければならない。

(C)授賞条件.本計画条項に該当する場合、管理人は、報酬がカバーする株式の数、贈与者の身分、奨励付与スケジュール、買い戻し条項、優先購入権、没収条項、決済奨励時の支払い形態(現金、株式または他の対価格)、または支払いおよび任意の業績基準の満足状況を含むが、これらに限定されない各報酬の条項、条項および条件を決定しなければならない。すべての報酬は署長によって承認された奨励協定の条項に守られなければならない。署長が制定した業績基準は、(一)株価増加、(二)1株当たり収益、(三)総株主収益、(四)営業利益率、(五)毛金利、(六)株式収益率、(七)資産収益率、(八)投資収益、(九)営業収入、(十)純営業収入、(Xi) 税引前利益、(十二)現金流量、(十三)収入、のいずれかに基づくことができる。(十四)費用、(十五)利息、税額及び減価償却前の収益、(十六)経済増加値、及び(十)市場シェアを控除する。業績基準は、当社、関連エンティティ、および/または当社の任意の個人業務部門または任意の関連エンティティに適用される場合があります。指定されたパフォーマンス基準に部分的に到達することは、報酬プロトコルにおいて指定された達成度に対応する支払いまたはホームをもたらす可能性がある。

(D)買収と他の取引.管理人は、合併、株式購入、資産購入、または他の形態による取引にかかわらず、当社、その親会社または別のエンティティの買収に関連する任意の付属会社に関連する将来の報酬、別のエンティティのbr権益、または任意の付属会社の追加的権益を付与するために、本計画に従って報酬を発行することができる。

(E)賠償金の支払いを延期する.管理人は、本計画に従って、報酬を行使する際に報酬の受信を延期することを選択する機会があることを可能にするために、1つまたは複数の計画を確立することができる(米国納税者が所持している報酬が米国法第409 a条に適合するかどうかに依存する)、業績基準の満足または他の場合、選択されていない場合、被贈与者は、奨励下の支払いまたは株式または他の対価格を得る権利がある。管理者は、選挙手続き、そのような選挙の時間、そのように延期された金額、株式または他の対価格に関する支払いメカニズム、利息または他の収益(ある場合)、および管理者が、そのような任意の延期計画の管理が望ましいと思う他の条項、条件、規則、および手続きを作成することができる。

(F)単独の個のプラン.管理人は、管理者が時々決定する条項および条件に応じて、1つまたは複数のカテゴリの被贈与者に特定の形態の報酬を発行するために、本計画の下に1つまたは複数の別個の計画を設定することができる。

(G)早期トレーニング。賞授与協定は、必ずしも、被贈与者が、従業員、取締役、またはコンサルタントが賞を完全に授与する前の任意の時間に、報酬の任意の部分または全部を選択することができるが、適用される法律を遵守し、署長によって承認される必要があるという条項を含むとは限らない(“事前行使”)。このような行使に従って受信された任意の非帰属株式は、当社または関連エンティティを受益者とする買い戻し権利または任意の他の制限または没収条項の制約を受けることができ、管理者は適切であると考えることができる。事前にオプションを行使した譲受人が米国納税者であれば，管理人は譲受人に早期行使の日から30日以内に米国法典第83(B)条に基づいて選択することを要求することができる(“第83(B)条選挙”)。譲受人は速やかに提出された第83(B)条の選挙の写しを会社に提供しなければならない。

(H)受賞期限。各奨励の期限は、奨励協定に規定されている期限とし、付与された日から10(10)年を超えない。上記の規定にもかかわらず、いかなる奨励の指定期限にもかかわらず、贈与者が奨励に応じて発行可能な株式又は現金の受領を延期することを選択したいかなる期限も含まれてはならない。

(I)契約終了後にを練習する.被授権者の連続サービスが終了した後、管理者は、各授賞プロトコルにおいて、授権書の行使を継続するか否か、および授権書の行使を継続するか否かの条項および条件を決定し、明らかにしなければならず、任意の条項は、管理者によって随時放棄または修正されることができる。

(J)賞の譲渡性適用法に適合した場合，贈与者は生前に(I)遺言と世襲と分配法による譲渡(Br)と(Ii)は管理人の承認の範囲と方式でしか譲渡できない。上記の規定にかかわらず、受贈者が受贈者が死亡した場合には、管理人が提供する受益者指定表上で受贈者が奨励する1名又は複数名の受益者を指定することができる。

(K)授賞時間。すべての目的については、賞を授与する日付は、署長がその賞を授与する決定を下した日、または署長によって決定された他の日付でなければならない。

7.行使または購入価格、対価格、および税金を付与する。

(A) または購入価格を行使する.奨励の行使または購入価格(あれば)は行政長官が決定しなければならない。第7(A)節の前述の規定があるにもかかわらず、上記第6(D)節で発行された授権書である場合、授権書の行使又は購入価格は、当該授権書の発行に同意したことを証明する関連文書の規定に基づいて決定されなければならない。

(B)掛け値。適用法律に適合している場合は、行使又は購入奨励により発行された株式の対価格は、支払方式を含む管理人が決定しなければならない。管理人が決定可能な任意の他のタイプの対価格を除いて、管理人は、本計画によって発行された株として以下の対価格を受け取る権利がある

(I)現金；

(Ii)検査；

(Iii)署長が許可する範囲内で、署長の要求に従って株式を提出するか、適切に署名された株式所有権証明表を交付し、当該等の株式の引渡しまたは査定の日の公平な時価は、上記奨励された株式の行使または購入総価格に等しい

(IV)署長が許可する範囲内で，取次取引業者による販売及び送金手続を介して金を支払い，当該手続に基づいて，受託者(A)は，会社が指定した仲買会社に書面指示を提供し，直ちに購入した株式の一部又は全部を売却し，購入した株式が支払うべき本店の使用価格を支払うのに十分な資金を会社に送金し，並びに(B)購入した株式の任意の証明書を当該ブローカーに直接交付して売却取引を完了させることを要求する書面指示を会社に提供しなければならない

(V)上記の支払い方法の任意の組み合わせ。

管理者は、随時、または時々、第4(B)(Iv)節に記載された報酬プロトコル標準フォーマットを採用または修正することによって、または株式の支払い時に上述したすべての形態を使用することを許可しない報酬を付与するか、または1つまたは複数の形態の報酬を制限することができる。

(c)税金だ適用法に基づく所得税および雇用税の源泉徴収義務を履行するために、当該被授権者またはその他の者が管理者に対して受諾可能な取り決めを行うまで、本計画の下で株式は、被授権者またはその他の者に引き渡されません。受賞者は、賞品および株式の受領、受領、行使、譲渡および処分に関連するすべての税金を責任を負います。賞の行使に際して、当社および / または被授与者の雇用者である関連事業体は、当該税務義務を満たすのに十分な金額を被授与者から源泉徴収または徴収する権利を有します。

8.賞の行使の。

(a)演習のための手順。

(i)本契約に基づき付与された賞は、本計画の条件に基づき管理者が決定し、賞契約に明記した時間および条件の下で行使可能となります。

(Ii)奨励権を行使する権利を有する者が奨励条項に基づいて自社に奨励行使の書面通知を行い、第7(B)(Iv)節の規定に従って報酬を行使した株式について全数金を支払う場合は、報酬を行使したものとみなす。

(B)適用法に違反していかなる権力を行使してはならない.上述したように、報酬が他の方法で行使可能であるか否かにかかわらず、行政長官(その個人裁量権による)が1つの行使が適用される法律に違反すると判定された場合、その報酬を行使することはできない。奨励の行使に基づいて株式を発行してはならない。当該奨励の行使及びその株式の発行及び交付がすべての適用法律(シンガポールの法律の要件を含むすべての関連届出、承認及び登録を含む)に適合しない限り。

9.株式を発行する条件

(A)株式は、奨励の行使又は和解によって発行されてはならず、当該奨励の行使及び株式の発行及び交付がすべての適用法律、M&A及び関連する奨励協定に適合しなければならない限り、当該遵守について更に当社代表弁護士の承認を得なければならない。

(B)奨励を行使する条件として、当社が奨励権を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に、株式が投資のみのために購入するという陳述及び保証を行うことができ、現在、当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、当社の弁護士が法律規定の適用にはこのような陳述が必要であると考えていることを前提としている。

(C)奨励を行使する条件として、授権者は、株式に関する投票権を行使するために管理人又は管理人が指定した任意の者に授権書を付与しなければならないが、当社は、当該奨励を行使することを要求する者が、当該株式の普通株式所有者であるかのように、当該株式(あれば)に関する自社の当時有効なM&A及びその他の文書条文の制約を確認して同意することができる。

10.資本変化時の調整会社の株主が要求する行動に応じて、各未完了報酬に含まれる株式数，計画に応じて発行されたが、奨励または返送計画が付与されていない株式の数、任意の財政年度に任意の被贈与者に報酬を付与することができる最高株式数、およびこのような各未完了報酬の行使または購入価格。管理人は、調整を必要とする任意の他の条項は、(A)株式分割、逆株式分割、株式配当、株式合併または再分類または株式の類似取引に影響を与えることによる発行済み株式数の増加または減少、(B)会社の対価格を受信していない場合に発生する発行済み株式数の任意の他の増加または減少、または(C)管理人が適宜決定することができる普通株に関連する任意の他の取引、会社合併、合併、財産または持分買収を含む任意の他の取引を調整しなければならないと考えている。分離(株式または財産の分割または他の分配を含む)、再構成、清算(部分的または完了にかかわらず)、または任意の同様の取引；しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。この調整は署長によって行われなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。管理庁長官の決定を除いて、当社は、任意のカテゴリの株式または任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、株式の数または価格を奨励するために、影響またはそれによって任意の調整を行ってはならない。分割取引が発生した場合、管理人は、本計画の下で完了していない報酬に対して適切であると考えられる調整を自ら決定し、適切と思われる他の行動をとるべきであるが、これらに限定されないが、これらに限定されない。子会社証券を購入するための奨励金を交換または付与する。

11.計画の有効日と期限。本計画は、(A)取締役会通過および(B)発効日(企業合併協定の定義)(“発効日”)(“発効日”)の直前の時間(遅い者を基準)に発効します。は、発効日10周年後、本計画に基づいて報酬を与えることができません。しかし、本計画または適用される授賞協定が別途明確に規定されていない限り、これまでに付与された任意の奨励は、その日の後まで継続することができ、行政長官は、本計画の修正、変更、調整、一時停止、中止または終了のいずれかの報酬の権限、またはそのような報酬の下の任意の条件または権利を放棄する権限、および取締役会が本計画を改訂する権限は、その日の後に延期されなければならない。

12.計画を修正、一時停止、または終了します。

(A) 取締役会は、随時修正(計画期間の延長を含む)、計画の一時停止または終了を行うことができるが、このような改正、一時停止または終了を行うことはできないが、適用法律の規定が当社の株主の承認を受けなければならない場合、またはその等の改正が本条第12(A)条のいずれかの規定を変更する場合は、そのような改正、一時停止または終了を行ってはならない。

(B)本計画の一時停止中または本計画の終了後に、いかなる報酬も付与してはならない。

(C)管理署長が誠実に別の決定をしない限り、本計画を一時停止または終了することは、被贈与者に付与された報酬項目のいずれの権利にも実質的な悪影響を与えるべきではない。

13.株式を予約します。

(A)本計画の有効期間内に、会社は、本計画の要求を満たすのに十分な株式数を常に保持して保持する。

(B)当社は、いかなる司法管轄権を有する規制機関からも許可を得ることができないが、当社のbr大弁護士は、当該許可が本契約項のいずれかの株式の合法的な発行及び売却に必要であると考えている場合、当社は、当該株式の発行又は売却に失敗したために必要な許可を得ることができなかったいかなる責任も免除する。

14.雇用/コンサルティング関係条項に影響を与えません。本計画は、被贈与者の継続的なサービスに関するいかなる被贈与者にもいかなる権利も与えず、いかなる方法でも、任意の時間に被贈与者の連続サービスを終了する権利に介入してはならない。理由があるか否かにかかわらず、通知されていない場合、または通知せずに終了する。会社または任意の関連エンティティが勝手に雇用された被贈与者の雇用を終了する能力は、会社または任意の関連エンティティが被贈与者の連続サービスが本計画の目的によって終了したと判断した影響を受けない。

15.退職や他の福祉計画に影響を与えない。当社または関連エンティティの退職または他の福祉計画に明確な規定がある以外に、当社または関連エンティティの任意の退職計画が福祉または供給を計算する場合、報酬は補償とみなされてはならず、任意の他の任意の種類の福祉計画またはその後に実施される任意の福祉計画の下の任意の福祉に影響を与えてはならず、このような福祉計画に基づいて、福祉の獲得性または金額は補償レベルと関連している。改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”によると、本計画は“退職計画”や“福祉計画”ではない。

16.ホーム添付表。本計画に基づいて任意の譲受人に発行される報酬は、その受贈者の報酬プロトコルに規定されている授与スケジュールに従わなければならない。署長は任意の被贈与者に付与される報酬の授与スケジュールを調整する権利がある.

17.資金不足の債務。この計画に基づいて被贈与者に支払われるべきいかなる金も、すべての目的において無出資と無担保債務としなければならない。当社または任意の関連エンティティは、いかなる金もその一般基金から分離したり、任意の信託基金を設立したり、そのような債務に関連する任意の特別口座を設立する必要はありません。会社は、本協定の下での支払義務を履行するために会社が行った任意の投資(信託投資を含む)の実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資、設立または維持のいずれかの信託または任意の引受人口座は、管理人、当社または任意の関連エンティティと引受人との間で信託または受託関係を確立または構成してはならず、他の方法で任意の引受人または引受人の債権者において、当社または関連実体の任意の資産に対して任意の既得利益または実益権益を生じてはならない。授権者は、当社が本計画の任意の資産価値に投資または再投資する可能性のあるいかなる変動についても、当社または任意の関連エンティティに請求することはできません。

18.所有br会社、受託者など。本計画、任意の授賞契約、任意の授賞通知、または任意の賞の付与または付与の条項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の報酬に基づく株式は、署長が被贈与者のために指定された1つまたは複数の持株会社または受託者または他の指定された人(総称して受託者と呼ぶ) によって所有することができ、本計画は、受託者によって署長によって実施および管理されることができる。

19.br}計画全体。本計画及び個人奨励協定、並びに本計画及び本協定のすべての添付ファイルは、本計画対象に関する双方の株式インセンティブ計画及び了解を構成し、含まれ、譲渡者と会社との間の本計画対象に関する任意及びすべての以前の交渉、通信、合意、了解、覚書、義務又は義務の代わりに構成されている。

20.工事。本計画に含まれるタイトルおよびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。

二十一処理が不統一である.署長のこの計画による決定は統一されている必要はなく，署長が受贈者の中で選択的に行うことができる.上記の一般性を制限することなく，署長は非統一と選択的な決定，の修正と調整，および非統一と選択的入札プロトコルの締結を行う権利がある.

22. の小さな株はありません。この計画によると、どのような断片的な株式も発行されたり渡されたりしない。計画または適用される奨励協定が別に規定されていない限り、署長は、断片的な株式の代わりに、現金、追加の報酬または他の証券または財産を発行または支払うかどうか、または断片的な株式を四捨五入、没収、またはその他の方法でキャンセルすべきかどうかを決定するであろう。

二十三事件を没収する.行政長官は、報酬の任意の他の適用可能な帰属または履行条件に加えて、贈与者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉が、いくつかの特定のイベントが発生したときに、減少、キャンセル、没収、補償、補償、または再獲得の制約を受けることを奨励プロトコルで指定することができる。このようなイベントは、限定される訳ではないが、引授者が、任意の理由で、その従業員、取締役、および/またはコンサルタントの識別を終了するか、または雇用および/または他のサービスを終了する前または後の任意の特定の行動または非作為を受けることを含むことができ、これらは、付与された人がその従業員、取締役、および/またはコンサルタント識別情報を終了する理由を構成する。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画によって付与されたすべての報酬は、減額、抹消、没収、返却、精算、brまたは再買収の制約を受けることになり、その根拠は、当社が採用した、付与された日から発効する任意の回収政策、または当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準、またはドッド·フランク改革ウォール街および消費者保護法または他の適用される法律またはM&A(“回帰政策”)の別の要求に基づいて、会社が取らなければならない任意の追跡政策である。管理人は、引受人に、会社のすべてまたは一部の報酬の没収、返却または返済、および回収政策の条項または必要に応じて支払われる任意の金額、または以前に買収された株式または他の現金または財産に関連する任意の再買収権を含むが、これらに限定されないが、適用される法律およびM&Aに適合する適切な金額を要求することができる。この第23条は、許可プロトコルまたは他のbr文書において特に言及および放棄されない限り、追跡政策または他の方法で返送された補償に従って、会社または任意の関連エンティティとの任意の合意が“正当な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利をトリガまたは促進するイベントを構成してはならない。

24.法律でを選択する.本計画は英領バージン諸島(会社の母国)の国内法律によって管轄され、その解釈に基づいて、いかなる法律選択原則も参考にしない。