証券購入協定
本証券購入協定(以下、“合意”と呼ぶ)は、2024年5月23日にオランダ上場有限責任会社Lilium N.V.(以下、“Lilium”と略す)と、本プロトコル署名ページ上の個々の投資家(それぞれ“投資家”および総称して“投資家”と呼ぶ)と締結される。
Lilium及び投資家は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)第4(A)(2)節及び/又は“S条例”第4(A)(2)節及び/又は“S条例”に規定する証券登録免除に基づいて本協定に署名及び交付する。
各投資家は購入を希望しているが、Liliumは本合意に記載された条項と条件に基づいて売却を希望している：(I)Liliumの普通株Aは、額面が1株当たり0.01ユーロ(“A類普通株”)である。(X)添付ファイルA
上で当該投資家名に対する金額を(Y)1株当たり購入価格で割る(以下のように定義する)(本プロトコル第1節による調整)(本プロトコル項で発行されたA類普通株総数を“株式”と呼ぶ)と(Ii)当該投資家が本合意項で購入した1株当たり株式(“承認株式証”及び行使時に“株式承認証”と総称する)でA類普通株を買収する権利証に相当する。当該等株式、株式承認証及び引受権証株式を合わせて“証券”と呼ぶ。本プロトコル、株式承認証及び本プロトコル項の下で行われる取引に関連して投資家に署名して渡す任意の他の文書又はプロトコルは、本プロトコルでは“取引文書”と呼ばれる。
したがって、現在、前述および双方の陳述、保証、およびチノを考慮し、本明細書で述べた条件を満たすことを考慮して、Liliumと各投資家は、以下のように共通に認められ、同意するのではなく、それぞれの投資家に以下のように承認および同意する
1.購買と販売を強化します。成約時(以下のように定義する)には，各投資家はここで本合意で規定された条項と条件に従ってLiliumに購入することに同意し，Liliumは当該投資家に発行·売却する株式数に同意し，総数は(X)本契約添付ファイルAにおける当該投資家名に対する金額を(Y)$1.05(この価格，“1株当たり購入価格”)で割ることに相当する(ただし前提は，上記(Br)項(X)項で述べた金額が断片的なA類普通株の発行を招く場合、第2(A)節により投資家に発行可能なA類普通株数は、最も近い全株A類普通株に下方に丸め込まなければならないが、投資家は第2(A)節にLiliumに支払うべき1株当たり購入価格の合計に基づいて、当該断片A類普通株に関するドル金額を差し引く必要がある。成約時に、本文で述べた条項に基づいて、その株式購入とともに、各投資家も1部の引受権証を獲得し、この株式証は株式1株当たり1.50ドルのbr価格で行使することができ、株式承認証の株式数は当該投資家が本合意によって購入したA類普通株に1株(1)株A類普通株を交換することに等しい。株式承認証は、Liliumが株式承認証に関する代理人を通知し、Lilium株主総会が株主承認を承認して、引受権証を全面的に行使するのに十分なA類普通株に必要な株主承認(当該等の株主承認、“追加許可”)を承認してから行使し、その後、本表に添付されている添付ファイルbの
表で指定された日前に行使することができる。
2、終値前の終値。
(A)プロトコルによれば、Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.KgおよびAceville Pte以外のすべての投資家について、本プロトコルで販売される株式および引受権証の予備完了期間は、2024年5月31日
である。その後の成約は、2024年6月28日(各投資家、すなわち“成約日”に適用される)、または本合意第3項に記載された条件が満たされた遅い日、または許容される範囲内で、当該条件の利益を有する一方または複数によって放棄される(ただし、本協定第3項に記載の条件の性質に基づいて、成約時に満たさなければならない条件は除くが、満たすか、または許容される範囲内で、当該条件の利益を享受する権利を有する一方または多方放棄)である。終値時のこのような条件)；しかしながら、既存の許可(以下のように定義する)と新しい許可(以下のように定義する)との合計が、本プロトコルの下で投資家が購入した株式を発行するのに十分でない限り、Liliumは午後5：30に投資家に通知するのに遅くなくてもよい。2024年5月30日東部夏時間に、以下の文に該当する場合、本プロトコルで述べられているように、当該投資家への証券の発行および売却の取引またはその一部は、5日(5)までに終了するこれは…。)Lilium株主総会は、Lilium取締役会に、このような株式を発行し(そのような発行に関連する優先購入権を排除または制限する)日後の第2営業日(“補充許可”)を付与する(ただし、Lilium株主総会のLilium取締役会に対するこのような許可を得た日に当該投資家に書面通知を発行して株式を発行する(発行に関連する優先購入権を排除しなければならない)。または関連投資家およびLiliumが同意する可能性のあるより早い日であるが、いずれの場合も2024年7月30日(いかなる場合でも遅延終了、“遅延終了”、および任意のこの遅延終了が発生した日、すなわち“遅延終了日”)に遅れてはならない。疑問を生じないために、前の文の任意のこのような遅延成約はLiliumによって選択されるべきであり、このような遅延成約の影響を受ける証券は、本プロトコル添付ファイルAに記載された投資家が購入した証券総額と投資家が本合意に従って購入した証券総額(最大100%)との割合で決定されなければならない。条件は，Liliumとある投資家は，そのような投資家の証券の終了を遅延させることに共同で同意することができ，その金額は比例して決定された場合の任意の金額を超えることである.さらに、このような各投資家は、2024年5月27日に書面通知を提供することができ、初期成約日後3(3)の取引日以内に、本合意の投資家証券またはその一部の販売を完了することができるが、この権利は、いかなる遅延成約の影響を受けない任意の証券の成約、発行、および販売にのみ適用される。当該投資家に適用される用語
成約は、当該通知に基づいて投資家が出資する日となる)。成約または成約を遅延させる場合(状況に応じて)各投資家は、Liliumが少なくとも成約前の(1)個の営業日に投資家に提供する電信為替指示に従って、Lilium
にドルの即時利用可能資金を送金するべきであり、本契約添付ファイルAにおける当該投資家の名前に対して、当該
成約または成約を遅延させる(状況に応じて)購入する証券の購入総価格の部分に相当する。Liliumは
本プロトコル第2(C)節により各投資家に第1節によって決定された対応する証券を渡し、すべての制限性と他の伝説(本プロトコルの明文規定を除く)の制限を受けず、成約日(または成約日の遅延成約日を遅延させ、状況に応じて適用される)の成約時に渡すことができる。閉鎖時間は午前10時です。(ニューヨーク市時間)は、文書およびbr}署名を交換することによって、または双方が共通に合意した他の時間および場所を交換することによって、締め切りに遠隔で行われる。どんな遅延閉鎖も午前10時に発生しなければならない。(ニューヨーク市時間)遅延の締め切りは、文書および署名、または双方が共通して合意された他のbr時間および場所を交換することによって遠隔決定される。文意が別に指摘されていない限り、本第2(A)条の任意の取引によって遅延される範囲内で、用語“成約”および“成約日”は、それぞれ遅延成約および遅延成約の日を指すべきである。
既存ライセンス“は、Lilium取締役会がLilium資本で株式を発行し、そのような発行に関連する優先購入権を排除または制限する既存のライセンスをLilium株主総会に付与すると定義される。“新授権”とは、Lilium資本中の株式を発行するために、2024年5月30日に開催されることが予想されるLilium株主総会がLilium取締役会に任意の許可を付与し、そのような発行に関連する優先購入権を排除または制限することを意味する。
(B)取引完了後(および株式発行前)、Liliumは、EU保有銀行(またはその支店)から声明を取得し、投資家が支払う1株当たりの買収価格総額(第1節に従って調整)のユーロ同値ドルが、当該投資家に発行されたすべての株式のユーロ額面総額に少なくとも等しいことを確認する。
(C)成約後、Liliumは、当該投資家が購入した株式を代表する簿記頭寸証拠(Br)と、当該投資家の名義で登録された引受権証とを各投資家に交付するか、または手配するであろう。Liliumが成約前の少なくとも1営業日前に投資家に提供した書面送金指示によると、当該投資家は1株当たりの総購入価格(第1条に基づいて調整することができる)を支払った後、電信為替方式により即時使用可能資金中のドルをLiliumに送金しなければならない。
3、中金会社は成約条件を備えていない。Liliumと各投資家がそれぞれ本合意に基づいて証券売買を完了する義務は以下の条件で制限される
(A)本プロトコルに含まれるLilium(投資家の義務に関する)および投資家(Liliumの義務に関する)のすべての陳述および保証について、
は、本プロトコルの期日および締め切り、ならびに締め切りおよび締め切りのすべての重要な態様において、真実かつ正確でなければならない(彼らが別の日まで特別に宣言しない限り、この場合、彼らは、その日のすべての重大な態様において真実かつ正しいでなければならない)(ただし、重要性または重大な悪影響(以下に定義する)保留された陳述および保証がある場合を除く)。書かれた陳述と保証はすべての側面で真実で正しくなければならない)。しかし、本プロトコルの第4(C)節に記載されたLiliumに関する陳述と保証は、本プロトコルの期日と締め切りは各方面で真実と正確であるべきであり、本プロトコルの第5(J)節に掲載された各投資家の陳述と保証(当該投資家の権力及び権力についてのみ)は本合意の期日及び当日及び締め切りの各方面において真実及び正しいものである。
(B)上場企業Lilium(投資家に関する義務)及び投資家(Liliumに関する義務)は、本合意を履行、満足及び遵守し、成約時又はその前に履行、満足又は遵守することを要求するチノ、合意及び条件のすべての実質的な面でなければならない。
(C)投資家の責任について言えば、これまで、投資家は(I)Lilium秘書の証明書を受け取り、その期日は締め切りであり、フォーマットは
であり、内容は投資家を合理的に満足させる；(Ii)Liliumの行政総裁が署名した証明書は、期日は投資家が合理的に満足する形式と実質である；及び(Iii)Liliumの弁護士Bruckhaus Deringer LLPの意見、期日は締め切り日であり、その形式及び実質は投資家を合理的に満足させる。
(D)投資家の義務に応じて、任意のイベントまたは一連のイベントは、単独または合計して発生してはならず、発生したか、または合理的に重大な悪影響を及ぼすであろう。
(e) [保留されている]
(F)本合意によれば、任意の適用される政府当局は、その際に有効であったか、または書面で上述した事項を脅かす任意の判決、命令、法律、規則、強制令または法規(一時的、予備的または永久的であるかを問わず)を公布、発行、公布、実行または締結してはならず、これらの判決、命令、法律、規則、強制令または規則の効力は、本協定で行われる取引の完了を不正にするか、または他の方法で本合意下の株式および/または承認株式証の発行および販売を制限または禁止する。
(G)声明によると、証券の任意の司法管轄区域における発売または販売資格は一時停止されておらず、ナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)におけるA類普通株(Br)の上場取引も一時停止されておらず、いかなる停止にも脅かされてはならない。
(H)第2(A)節Liliumのオプションにより成約が遅延した場合、
を適用する投資家毎に発行しようとする証券の全部または一部について、Liliumは補充許可を受けて、当該遅延成約制限された株式を発行しなければならない。
本協定の場合、用語“閉鎖日”は、文意に加えて、第2(A)項による任意の閉鎖遅延の範囲内で、遅延閉鎖日を指すべきである。
4.Liliumの陳述と保証に同意します。 Liliumは、各投資家に、本合意日と適用される成約日まで、
：
(A)合併後のLilium及びその各子会社(それぞれ“子会社”であり、総称して“子会社”と呼ぶ)は、正式登録成立又は他の方法で組織された実体であり、その登録成立又は組織に基づく司法管区法は、有効に存在し、信頼性が良好である(良好な信用を得ることができない限り、又は合理的に以下の定義の実質的な悪影響をもたらさないことが予想される)。必要な権力と権限を有し、その財産および資産を所有し、使用し、現在行われている方法でその業務を継続する。
Liliumまたは任意の子会社は、それぞれの定款または細則または同様の組織文書(総称して“組織文書”と呼ぶ)のいかなる規定にも違反していない。Liliumおよびその子会社の各々は、業務を展開する正式な資格を有しており、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しており、各司法管轄区域内で、それが行う業務またはその所有財産の性質は、このような資格または良好な信用を備えていない限り(どのような状況に依存するか)、または合理的に予想されない限り、(I)Liliumおよびその子会社の業務、財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことを必要とする。またはLiliumが本プロトコル項目の義務を締結し、履行する能力(“重大な悪影響”)またはLiliumが本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルで予想される任意の取引を完了することに対するLiliumの重大な悪影響(“重大な悪影響”)またはその撤回、制限または制限または撤回を求める前に、いかなる行動、訴訟、訴え、クレーム、請願、訴訟、監査、審査、評価、仲裁、調停または調査、または任意の訴訟または調査は行われない。このような権力と権威や資格を制限したり制限したりする。
(B)新規授権書又は補充授権書(例えば適用)を取得した後、株式は正式に許可され、本協定条項に基づいて各
投資者に発行及び交付されるとき、株式は有効に発行され、配当金及び評価が必要なく、かついかなる留置権、有料、税金、担保権益、財産権負担、優先購入権又は類似権利及びその他の発行株式に関連する財産権負担もない。新しい許可または補充許可(例えば適用)を取得した後、株式証明書はすでに正式に許可され、本協定に基づいてLiliumによって署名および交付された時、有効かつ法的拘束力のあるLilium協定を構成し、その条項に基づいてLiliumに対して強制実行することができるが、適用される破産、破産または同様の影響を受ける可能性のある債権者の権利に影響を与える法律または強制執行に関連する衡平法(総称して“破産法”と呼ぶ)の制限は除外される。Brの追加許可を取得した後、Liliumは引受権証を行使する時に発行した引受権証株式(その中に掲載されているように)はすでに正式に許可されているが、承認権証によって行使価格を支払った後に発行と交付する時、
は正式かつ有効に発行、満足及び評価する必要がなく、しかも株式承認証の発行についていかなる留置権、有料、税金、権益担保、財産権負担、優先購入権、優先購入権或いは類似権利及びその他の財産権負担を発生することができない。
(C)新規ライセンス、補充ライセンス(例えば適用)及び追加ライセンスを取得した後、Liliumは必要な会社権力
及びライセンスの締結及び本プロトコル及び株式承認証項の下の責任を履行し、本合意の条項に基づいて株式及び株式承認証を発行する。Liliumは、新しい許可、補充許可(適用される場合)、およびLilium取締役会またはその委員会が必要とする可能性のある本合意項目の下で、各投資家への証券の発行および販売に関する承認(これらの承認は、任意の証券の交付前に取得されなければならない)、Liliumは、本協定および引受権証の署名、交付および履行、および本協定の予期される取引を完了した後、すべての必要な会社行動の正式かつ有効な許可を得ており、Liliumにはこれ以上の同意または許可がない。それの取締役会や株主は必要だ。本協定及び株式承認証はすでにLiliumによって正式に署名及び交付され、Liliumがその条項によってLiliumの強制執行に対する有効かつ拘束力のある義務を構成し、このような強制執行が破産法の適用制限を受ける可能性がない限り、Liliumを構成する。
(D)Liliumが、本協定および引受権証明書に署名、交付および履行し、Liliumが意図した取引を完了するため、(I)Lilium組織文書のいかなる条項にも違反をもたらすこともなく、(I)Lilium組織文書のいかなる条項にも違反することもなく、(Ii)いかなる条項または条項または条項の違反または違反を招くこともなく、または違約を構成する場合(または通知または時間の失効または両方の場合、任意の契約、合意または計画の終了、改訂、加速またはキャンセルの権利であり、これらの契約、合意または計画は、20-F表、住宅ローン、信託契約、契約、手形、債券、許可、賃貸プロトコル、文書または義務を当事者またはその制約を受けたリスト20-F、住宅ローン、信託契約、契約、手形、債券、許可、賃貸プロトコル、文書または義務で証拠物として提出し、(Iii)留置権を設定または適用しなければならない。Liliumまたはその任意の子会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担することは、任意の合意または約束に基づいて、Liliumまたはその任意の子会社がその一方であるか、またはLiliumまたはその任意の子会社がその制約を受けているか、またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けているか、または(Iv)Liliumまたはその任意の子会社に適用される任意の連邦、州、地方または外国法規、規則、法規、命令、判決または法令、またはLiliumまたはその任意の子会社に適用される任意の財産または資産がその制約または影響を受けることをもたらす。しかし、第(Ii)、(Iii)及び(Iv)項における衝突、違約、終了、修正、加速、キャンセル、留置権、費用、財産権負担及び違反行為は除外され、これらの衝突、違約、終了、修正、加速、キャンセル、留置権、課金、財産権負担及び違反行為は、個別であっても、合計しても、実質的な悪影響を与えない。
(E)本プロトコルの明確な規定および証券法および任意の適用される州証券法の要件に加えて、Liliumは、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関(ナスダックを含むが、これらに限定されないが含む)の任意の同意、棄権、許可または命令、または任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関(Liliumを含むが、これらに限定されない)の任意の同意、棄権、許可または命令、または任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関(Liliumを含むが、これらに限定されない)への任意の届出または登録を必要としない。本プロトコルまたは株式証明書に基づいて、その任意の義務を交付または履行するか、または本プロトコル条項に従って各投資家に証券を発行する(締め切り前に、または取得された許可、注文、届出または登録を除く)。ただし，本文中の陳述については，Liliumは，各投資家の本プロトコルにおける陳述と保証の正確性と，本プロトコルに含まれるチノとプロトコルを遵守する場合に仮定し，依存することが条件である.
(F)“証券取引法”によれば、各投資家の陳述及び担保の正確性が本協定第5節の規定に適合すると仮定すると、投資家に証券を提供して売却するか、又は各投資家に証券法に基づいて登録する必要がない。
(G)規制機関は、Lilium又はそれを代表して行動する任意の1人当たり証券法に違反せず、任意の形態の一般募集又は一般広告方式で証券を要約又は売却することを示している。
(H)各投資家による陳述、担保及び契約の制約及び依存の下で、Liliumは、本合意の条項及び条件に基づいて各投資家に証券を提供及び売却する行為は、証券法第4(A)(2)節又はS条に規定する登録要件の制約を受けない。
(I)Lilium、その任意の付属会社又は共同経営会社(定義は証券法第405条を参照)(“連合会社”及び各“連合会社”)以外に、任意のそれ又は彼等を代表して行動する者は、証券の要約又は販売について任意の形式の一般集客又は一般広告(定義はD規則
)又は方向性販売努力(定義S規則参照)に従事しておらず、彼等も収市後40(40)日以内に任意の方向性販売活動に従事することはない。
(J)本協定第7条に規定する場合を除き、Liliumが証券法に基づいて任意の証券の任意の投資者に要約、発行及び販売を登録することを要求する場合を除いて、Lilium及びその任意の関連会社又はそれを代表するいかなる者も、任意の証券の販売又は販売又は任意の証券購入の申し出を直接又は間接的に提出していない。
以前の発行と統合するか、他の方法でも、Lilium、その子会社、他の連属会社または彼等を代表して行動する任意の者は、Liliumが証券法に基づいて任意の証券の要約、発行および販売を登録することを要求するか、または任意の証券(または任意のA類普通株または承認株式証を購入するための当該A類普通株または株式承認証)の発売をLiliumの任意の他の証券発売と統合することを要求する前の文で言及された任意の行動またはステップをとるであろう。
(K)これまでの12ヶ月以内に、Liliumは、1934年の改正証券取引法(“取引法”)または証券法(“米国証券取引委員会報告”)に基づいて、取引法第13または15(D)節(状況に応じて適用される)の要求を含み、1934年証券取引法(“取引法”)または改正証券法(“米国証券取引委員会報告”)に従って提出または提出されなければならないすべての表、声明、証明、報告および文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないことを規定している。米国証券取引委員会に届出を提出する際(または、本合意日前に提出された届出が改正または置換されている場合は、その届出の日)、各米国証券取引委員会報告は、すべての実質的な点で証券法または取引法(場合に応じて)の適用要件
に適合し、その提出、改正または置換された最新の時間(状況に応じて決定される)まで、すべての米国証券取引委員会報告書は、陳述が誤解されないように、陳述の状況に応じて、陳述が誤解されないように、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれていないか、または陳述しなければならない重大な事実を述べていない。本第4(K)節で使用されるように、用語“アーカイブ”およびその変形は、米国証券取引委員会に文書または情報を提供する、提供する、または他の方法で提供することを含む任意の方法で広義に解釈されるべきである。米国証券取引委員会職員は、米国証券取引委員会のどの報告に対する評議書にも実質的な懸案または未解決のコメントはない。
(L)米国証券取引委員会報告書に含まれる財務諸表及びその関連付記は、すべての実質的な面で提出時に有効な証券法及び取引法の適用要件を満たし、示された日及び示された日までのLilium及びその合併子会社の財務状況及び状況、並びに示された期間の運営結果、キャッシュフロー及び株主権益の変化をすべての実質的な面で公平に提示する。このような総合財務諸表は国際会計基準理事会が発行した国際財務報告基準(“IFRS”)及び国際財務報告準則解釈委員会が発行した関連解釈に基づいて作成され、そのカバー期間内に一致して
が適用されるが、Lilium財務諸表の任意の一般監査調整は除外される。米国証券取引委員会報告書におけるLiliumの他の財務·統計データに関する列報·作成根拠は、Lilium VIの米国証券取引委員会報告書や帳簿記録に含まれる監査済み財務諸表と一致する。米国証券取引委員会報告書には含まれる財務諸表(履歴報告書または備考報告書)は要求されていない。米国証券取引委員会報告書に含まれる“非国際財務報告基準財務措置”(この語は米国証券取引委員会規則および条例によって定義される)に関するすべての開示
は、適用される範囲内で、すべての実質的な面で取引法下の規則Gおよび証券法下のS-K規則第10項に適合する。Liliumには、米国証券取引委員会報告書に記載されていない直接的または重大な責任または義務はなく、これらの責任または義務は、米国証券取引委員会報告書に記載されなければならない。
(M)本報告日および遅延終了日までの、係属中または脅威の訴訟、クレーム、訴訟、または法的手続きは、米国証券取引委員会報告によって開示された場合を除いて、判決が不利である場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす合理的な予想である。本合意日と遅延した成約日(あれば)まで、Liliumに拘束力のある判決或いは公開禁止が個別或いは全体によって合理的に予想されることに重大な悪影響を与えることは何もない。
（ n ） リリウムは、破産申立てを提出したり、債権者救済法に基づく救済を求めたり、債権者の利益のために譲渡したり、裁定されたりしていません。 破産または破産し、破産の非自発的請願も提出されていません。
(O)取締役会は、Liliumによって発行された証券またはツールが何もなく、またはLiliumが希薄化または同様の条項を含む一方で、本契約項下の株式および株式承認証の発行によってトリガされる証券またはツールを宣言し、これらの証券またはツールは、締め切りまたは以前にまだまたは有効に免除されないであろう。
(P)これまで，本プロトコルの日付および遅延成約日(あれば)，LiliumはLiliumの任意の証券私募についてLiliumの任意の証券私募についていかなる承認プロトコル，添付または同様のプロトコルを締結していないが，(I)本プロトコル，(Ii)BIT Global Internet Leaders SICAV-FISと本プロトコルとほぼ類似した条項でBIT Global Internet Leaders SICAV-FISと締結した証券購入プロトコル(および，疑問を免れるために，本プロトコルと同じ経済条項である)，(Iii)ホネウェルと本契約の添付文書を締結し、このエンティティもLiliumといくつかの業務手配を締結し、本合意の経済条項および(Iv)とAceville Pteとの証券購入協定を変更しない。これにより、当社は、1株当たり1.05ドルのA類普通株(Aceville Pteを含む)を購入および一部の事前資金
引受権証で購入する。当社は、関連上場時にA類普通株1株当たり1.00ドル)を予備調達し、購入数が予備資金株式承認証を行使して発行可能なA類普通株数に等しいように付随する引受権証を受け取り、A類普通株(この等株式証の発行条項は本協定により発行された株式証明書と同じ)である。
(Q)バークレイズ資本会社とPiper Sandler&Co.(“配給代理”)に本プロトコルで述べた証券の発行·販売に関する配給エージェントを支払うほか、最高経営責任者Liliumは、本プロトコルが行う予定の取引に関する任意の議事費または手数料を支払う義務がなく、その費用はLiliumが独自に担当しなければならない。
(R)首席財務官Liliumは、本合意と本合意が意図した取引について、各投資家は独立投資家としてのみ行動し、各投資家はLiliumの陳述、保証、合意の真実性と正確性、およびLilium遵守の状況に依存することを認め、同意する。Liliumはまた、各投資家がLiliumの財務顧問や受託者ではない(または任意の類似した身分で)本契約、株式証、およびそれによって予想される取引について、任意の投資家
またはその任意の代表または代理人が提供する任意のこれに関連する提案は、当該投資家が証券を買収する際の付帯状況に過ぎない。Liliumはさらに、Liliumが本プロトコルおよび引受権証を締結する決定は、Liliumおよびその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを各投資家に示している。Liliumは、本プロトコル第5節で明確に規定された取引を除いて、すべての投資家が意図した取引についていかなる陳述またはbrを保証することもしないことを確認し、同意する。
(S)中国証監会は、本協定に基づいて証券を売却して得られた金はLiliumが一般企業用途に使用すると述べた。
(T)米国証券取引委員会報告に反映された日まで、Liliumの法定株式及び発行済み及び発行された当該法定株式に含まれる株式は、各重大な点において米国証券取引委員会報告に記載されている。Lilium資本中のすべての流通株はすでに正式に許可と有効に発行され、すでに全額支払いと評価できない。米国証券取引委員会報告及び本合意
に基づいて別の規定がある以外に、本合意日まで、まだ履行されていない合意や手配令Liliumには、証券法に基づいて任意の証券の売却を登録する責任がある。米国証券取引委員会が報告したことに加えて、Lilium法定株式に含まれる任意の株式は、優先購入権、優先購入権、または他の同様の権利の制約を受けず、未償還債務証券も存在せず、いかなる契約、承諾、了解、またはbr手配も存在せず、Liliumが追加のLilium株式またはオプション、株式承認証、株式引受権、引受権、催促または承諾、または交換可能な証券または権利に変換されなければならないか、または発行しなければならない可能性がある。Lilium資本のいずれかの株式であるが、Liliumの持分インセンティブ及び/又は補償計画又は正常業務過程において発行又は付与された株式を除く。
(U)本公表日までに、これまでに、(I)507，138，877株のA類普通株が発行および発行され、および(Ii)いくつかの株式承認証が発行され、発行されたA類普通株
を購入し、235，511，844株A類普通株を買収する権利を行使することができる(その条項に基づいて調整しなければならない)。
(V)現在、Liliumはそうではなく、本協定で行われる取引の完了と、登録声明(及びその任意の発効後の修正案)で明らかにされる証券売却によって得られる収益の適用により、Liliumは1940年の“投資会社法”(改正)が指す“投資会社”ではないであろう。
(W)現在、Liliumまたはその任意の子会社、任意の役員または役員、Liliumによれば、任意の従業員、代理、代表または付属会社またはLiliumまたはその任意の子会社を代表して行動する他のbr人(以下、定義する)Liliumまたはその任意の子会社のための行動中、またはLiliumまたはその任意の子会社を代表する行動において、(I)任意の会社資金を使用して任意の不正献金、プレゼント、br娯楽または政治活動に関連する他の不正支出(Ii)が任意の行動促進要約をとる。任意の“政府役人”(政府または政府の所有または制御の実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の連邦、州または外務省の任意の政党または政党または候補者)に直接または間接的に支払い、支払いまたは許可または承認支払いを承諾し、支払いまたは許可または支払いを許可するか、または金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを与える。国家または外国政治事務室)は、公式行動に不適切に影響を与えるか、または不正なbrメリットを得る(Liliumの名で行動するか、Liliumにサービスを提供する)；(Iii)米国で1977年に改正された“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)、英国“2010年贈賄法”または他の任意の適用される反賄賂または反腐敗法のいかなる条項に違反または違反するか、または(Iv)任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベートまたは他の不法支払いまたは利益を促進するために行われ、提供、許可、要求または取られた行為。Liliumとその子会社およびLiliumの知る限り、Liliumの関連会社の業務はいずれも“海外腐敗防止法”を遵守し、1997年12月17日にイギリスで署名された“OECDが国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂に関する条約”を施行する任意の適用法律又は法規である。“2010年反賄賂法”および他の適用される反腐敗、反マネーロンダリングおよび反賄賂法律を遵守し、このような法律および本明細書に記載された陳述と保証の遵守を促進し、実現するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持する。個人“とは、すべての自然人、会社、商業信託、協会、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社および他の実体、政府、機関、および政治的分岐を意味する。
(X)Liliumまたはその任意の子会社、取締役またはその任意の幹部に加えて、Liliumの任意の従業員、代理、付属会社または代表は、(I)米国財務省外国資産制御オフィスまたは米国政府の任意の他の機関が時々実施、管理または実行する任意の経済または金融制裁または輸出規制の対象または目標、または以下の人員によって所有または制御される人の多数の持分ではない。国連安保理、EU、またはその任意の加盟国または連合王国(“制裁”)、または(Ii)は、ウクライナクリミア地域に位置し、組織または居住している、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮またはシリア、または任意の他の国(“制裁国”および総称して“制裁国”と呼ばれる)または米国、EUまたは任意の個別EU加盟国によって禁輸または全面的に制裁された領土、イギリスでもありますLiliumまたはその任意の子会社は、本プロトコルの下での証券販売収益を知らずに直接または間接的に使用することはなく、(A)任意の人または制裁された国の任意の活動または業務を援助または促進するか、または(B)任意の他の方法
でいかなる人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として証券発行に参加する者を含む)を制裁規定に違反させるか、または(B)任意の他の方法で提供することもない。過去5(5)年において、Liliumまたはその任意の子会社は、意図的または現在、誰とも意図的に任意の取引または取引を行っておらず、その取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または重大な制裁違反の制裁国/地域に位置しているか、組織または居住している。
(Y)S号法規の定義によると、Liliumは“外国発行者”である。
5.投資家の陳述および保証を含む。各投資家は、Liliumと配給エージェント(第5節で述べ、保証する第三者受益者として)にそれぞれ表示して保証し(それぞれの場合はそれ自身についてのみ)、本条項までの日付と適用された成約日：
(A)各投資家の場合、Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.Kgを除く：
(I)当該投資家に証券を提供する際に、当該投資家は、本合意の日まで、任意の株式承認証を行使する日において、当該投資家は、(I)(A)“適格機関買い手”(証券法第144 A条参照)又は機関“認可投資家”(証券法下規則D第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)又は(8)条の意味を意味する。(br}それぞれの場合、付表Aに記載されている適用要件を満たし(別表Aに記載されている要求情報を提供しなければならない)、または(B)“承認投資家”(条例D“条例D”501(A)条参照)(別表Bに記載されている要求情報を提供しなければならない)、(Ii)他人の口座ではなく自分の口座のためにのみ証券を買収するか、またはその投資家が1つまたは複数の投資家口座の受託機関または代理人として証券を購入する場合、投資家は、各口座に対して完全な投資情動権を有し、各口座の各所有者を代表する完全な権限および許可を有しており、(Iii)これらの証券を買収する目的は、証券法に違反するいかなる流通、またはそのような証券の任意の流通に関連する要約または販売ではない。このような投資家は証券を買収する特定の目的のために設立された実体ではない。
(Ii)上記投資家が当該等投資家が“証券法”が指すいかなる公開発行にも触れない取引において当該等証券を発売することを認め、同意しない限り、当該等証券は“証券法”に基づいて登録されておらず、かつ、本合意第7節で述べた以外に、Liliumは当該証券を登録する必要がない。当該投資家は、(I)Lilium又はその子会社への、(Ii)証券法S法規に基づいて米国国外で発生した要約及び販売
又は(Iii)別の適用による“証券法”登録要件の免除、及び各場合において、(I)Lilium又はその子会社に、(Ii)証券法S法規に基づいて米国国外で発生する要約及び販売
又は(Iii)他の方法で証券を処分することを認め、同意する。米国各州および他の適用可能な司法管轄区域に基づく任意の適用証券法によれば、証券を代表する任意の証明書(S)または証券を証明する課金位置は、実質的に以下の形態の限定的な図の例を含むべきである
ここで述べた証券の発売·売却は、改正された1933年の“証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券は投資のために購入され、改正された1933年証券法又は適用された州証券法
に基づいて証券に有効な登録声明を提供しない場合は、(1)1933年証券法(改正)第144条の規則に従って売却、売却、譲渡又は譲渡することができない場合、又は(2)弁護士が通常の形で会社のために合理的に意見を受け入れなければならず、前記法案又は適用された州証券法によれば、登録する必要がない
(Iii)これらの投資家が、これらの証券が当該証券法の譲渡制限によって制限されることを認め、同意しない限り、これらの投資家は、随時要約、転売、譲渡、質権、または他の方法で証券を処理することができない可能性があり、一定の期間内に証券に投資する財務リスクを無期限に負担することを要求される可能性がある。この投資家は、証券法第144条規則に基づいて、証券が直ちに要約、転売、譲渡、質権または処分を得る資格があることを認め、同意することはできず、規則144(I)
の規定は当該証券に適用される。この投資家は、要約、転売、譲渡、質権または任意の証券の処分を提出する前に、法律、税務、会計コンサルタントに相談することを提案されていることを確認し、同意する。
(B)Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.Kgの場合、中国と中国を含む：
(I)当該投資家に証券を提供する際に、当該投資家は、本合意の日まで、任意の引受権証を行使した日に、(A)米国国外に位置し、(B)証券法の下でS法規で定義された“米国人”ではない。
(Ii)上記投資家を除いて、当該等の投資家は、S法規で定義され、当該条例に基づいて行われた“オフショア取引”で当該証券を買収していることを認めているが、当該等の投資家は、当該証券を買収することを期待しているか、又は任意の流通を行うために証券法に違反していない。このような投資家は証券を買収するために設立された実体ではない。
(Iii)これらの投資家は、上述した投資家、その任意の付属会社または共同経営会社、またはそれまたは彼などを代表して行動する任意の人を除いて、証券の発売または販売について任意の形態の指向性売却活動(S規則に示される)に従事していないし、彼なども市の後40(40)日以内にいかなる方向性売却活動にも従事しない。
(Iv)上記投資家は、当該等投資家が“証券法”が指すいかなる公開発行にも触れない取引において当該等証券を発売することを認め、同意し、当該等証券は“証券法”に基づいて登録されておらず、かつ、本プロトコル第7節で述べた以外に、Liliumは当該等証券を登録する必要がない。当該投資家は、取引終了後40(40)日以内に、“証券法”に規定されている有効な登録声明がない場合には、当該投資家は、証券の売却、転売、譲渡、質権又はその他の方法で証券を処分することができないが、次の場合を除く：(I)“証券法”の規定により米国国外で発生した“S条例”の下で発生した要約及び販売、又は(Ii)“証券法”登録要求に基づく別の適用免除、及び各場合において、アメリカ各州と他の適用司法管轄区の任意の適用証券法に基づいている。投資家は、これらの証券法の譲渡制限の制約を受けることを認め、同意し、これらの譲渡制限のため、投資家は、いつでも証券を提供、転売、譲渡、質権、または他の方法で処理することができず、一定期間内に証券に投資する財務リスクを負担することを要求される可能性がある。この投資家は、要約、転売、譲渡、質権または任意の証券の処分を提出する前に、法律、税務、会計に相談することを提案されていることを確認し、同意した。
(C)投資家は、投資家がLiliumから証券を購入していることを認め、同意する。この投資家は、本プロトコルで明文に規定されているLiliumの陳述、保証、契約および合意に加えて、Lilium、その任意の共同会社または任意の前述の人または任意の他の人またはエンティティの任意の制御者、上級管理者、取締役、従業員、代理人または代表が、当該投資家に任意の陳述、保証、チノおよび合意を下したり、代表したりしていないことをさらに確認する。
(D)当該投資家は、Lilium及びLilium及びその付属会社に関する業務を含む、当該投資家が当該証券について投資決定を行うために必要な資料を受信したことを確認し、同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で、関連投資家は、(I)Liliumが米国証券取引委員会に提出した各br}表、報告、声明、付表、目論見、委託書、登録説明書及びその他の文書(ありあれば)、及び(Ii)Liliumの業務、財務及び運営に関連する又は当該投資家が特別に要求する証券要約及びbr}売却に関する他の材料を審査又は十分に検討する機会があることを認める。当該投資家は、当該投資家及び当該投資家の専門顧問(S)(あれば)が当該等の問題を提起し、当該等の回答
を獲得し、当該等の投資家及び当該投資家の専門顧問(S)が当該証券について投資決定を行うために必要な資料を取得することを確認し、同意する。
(E)これまで、関連投資家は、当該投資家とLiliumまたはLiliumの代表(配給代理を含む)との直接連絡のみによって証券が初発売されているが、証券は、当該投資家とLiliumまたはLiliumの代表との直接連絡のみで知られている。このような投資家は証券の発売が初めてであることを知らず、
も他の方法で当該投資家に証券を発売していない。このような投資家は、証券(I)は、任意の形態の公募、一般広告、または指向性販売方式で提供されるものではなく、(Ii)は、“証券法”または任意の州証券法による公開発行、または任意の州証券法に違反した公開発行に関する方法で提供されるものではないことを認める。この等の投資家は、本プロトコル第4節第9(A)節及び第12節に記載されたLiliumに関する陳述及び保証に加えて、いかなる人、商号又は会社(Lilium、配給代理、彼等のそれぞれの任意の共同会社又は任意の制御者、上級管理者、取締役、従業員、代理又は代表を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって行われた任意の陳述、br}陳述又は保証に依存しないことを確認する。
(F)Lilium投資家は、Liliumが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクを含む、証券の購入および所有に重大なリスクがあることを認識している。このような投資家は金融及び商業問題の方面で十分な知識と経験を持っており、1つの証券投資の利点とリスクを評価するのに十分であり、このような投資家はすでにこの投資家が賢明な投資決定を行うために必要な会計、法律及び税務意見を求めている。このような投資家は、それは本プロトコルが行う予定の取引によって発生した任意の当該等の投資家の税務責任に責任を負わなければならないが、Liliumはこの合意が行う予定の取引の税務結果について任意の税務提案或いは任意の他の陳述或いは保証を提供しないことを認めた。
(G)投資家が単独でまたは任意の専門顧問(S)と共同で証券に投資する際に、証券に投資するリスクを十分に分析および十分に考慮し、br}が当該証券が投資家の適切な投資プロジェクトであることを決定し、このときおよび予測可能な将来に、投資家のLiliumへの投資全損の経済リスクを負担することができる。このような投資家
は完全損失の可能性があることを明確に認めている。
(H)上記条文の一般性を制限することなく、上記投資家は、任意の配給代理人またはその任意の共同会社または前述のLilium、本プロトコルまたはそれに基づいて行われる取引、証券または証券発売および販売に関する任意の制御者、上級者、取締役、従業員、代理人または代表によって提供される任意の陳述または他の資料に依存しない。上記の規定を制限することなく、投資家は、(I)販売エージェントは、本プロトコルに記載された取引に関連する販売エージェントとしてのみ、引受業者、初期購入者、取引業者、または任意の他のそのようなアイデンティティとしてではなく、投資家、百合または本プロトコルに記載された取引に関連する任意の個人またはエンティティとしても解釈されるべきではなく、(Ii)配給エージェントは、明示的または暗黙的な陳述または保証を行うこともできないことをさらに認め、同意する。(Iii)配給エージェントは、(A)本プロトコルと意図された取引、またはそれに関連する任意の陳述、保証または合意に従って、いかなる個人またはエンティティに対しても、またはbr}に従って提供される、またはそれに関連する任意の文書、またはそのいずれかの署名、合法性、有効性、または実行可能性(誰にしても)、または(B)財務状態、業務、またはLiliumおよびしようとする取引に関連する任意の他の事項、および(Iv)配給エージェントは、契約、侵害または他の方法で、契約、侵害、または他の方法を含むが、これらの投資家によって引き起こされるいかなる損失、申告、義務、罰金、判決、報酬、負債、コスト、支出または支出を含むが、これらに限定されない任意の責任または義務を、そのような投資家またはそのような投資家を介して請求する任意の責任または義務を負うことはない。
(I)この投資家は、発行証券の価値を伝達または承認する連邦または州機関もなく、この投資の公平性について何の発見も決定もしていないことを認めている。
(J)これらの投資家が正式に成立または登録成立し、その成立または登録によって成立した司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であることを証明する(良好な信用ができない限り、または合理的に予測されない限り、投資家の業務、財務状況または経営業績に重大な悪影響を与えない限り)、本合意項の下での責任を締結、交付および履行するために必要な権力およびbrライセンスを有する。
(K)適用される証券法規、規制政策または命令要求の範囲内で、または任意の証券委員会、証券取引所またはLiliumに対して管轄権を有する他の規制機関の要求の場合、Liliumの合理的な要求に応じて、Liliumがすべての費用を負担し、これらの投資家は、商業的に合理的な努力の下で、Liliumが証券発行に関する報告、アンケート、承諾、およびその他の文書の提出に署名、交付および保存し、他の方法でLiliumの提出に協力するであろう。
(L)投資家が本協定に署名、交付および履行することは、投資家の権限の範囲内であり、正式に許可されており、任意の裁判所または他の法廷または任意の政府手数料または機関の命令、裁決または規定に違反または違反するか、または投資家が当事者またはその制約を受けている任意の合意または他の約束と衝突する行為を構成しないことを保証するが、それぞれの場合は除外する。投資家が本協定項の義務を締結し、適時に履行する能力に重大な悪影響を与えることはなく、かつ当該投資家組織文書中のいかなる規定にも違反することはなく、その登録成立又は設立文書、定款、信託契約又は共同企業又は経営協定を含むが、これらに限定されない。本協定における投資家の調印は真実であり、署名者は協定に署名する法的資格と能力を有し、あるいは署名者が正式な許可を得て協定に署名し、本協定がLiliumの有効かつ拘束力のある協定を構成していると仮定すると、本協定は当該投資家の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該投資家に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産法の適用制限を受ける可能性がある。
(M)上記投資家に加えて、当該投資家によれば、その任意の上級管理者、取締役、マネージャー、管理メンバー、通常のパートナー、または同様の身分または類似の機能を実行して行動する任意の他の人は、(I)制裁対象または目標としての1つまたは複数の人ではなく、(Ii)制裁対象または目標としての1つまたは複数の人によって直接または間接的に所有または制御されている人、またはそれを代表して行動する者である。(Iii)キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナクリミア地域、ウクライナのいわゆるルガンスクとドネツク人民共和国、または米国、EUまたは任意のEU加盟国または連合王国によって貿易が禁止または制限されている任意の他の国または地域で生まれたか、またはキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナクリミア地域、いわゆるルガンスクとドネツク人民共和国のキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラまたは任意の他の国または地域の市民、国民または政府(上記の投資家が開示した範囲を除く)；(Iv)“キューバ資産規制条例”第31 C.F.R.515部分で定義された指定国民銀行、または(V)非米国幽霊銀行、または非米国幽霊銀行に間接的に銀行サービスを提供する非米国抜け殻銀行(総称して“投資家禁止”と呼ばれる)。このような投資家は、銀行秘密法(“米国連邦法”第31編第5311条以降)に拘束されている金融機関であればと表明している。(“BSA”)、2001年の米国愛国者法案(“愛国者法案”)，
及びその実施条例(総称して“BSA/愛国者法案”)により改正され、当該投資家は、
BSA/愛国者法案下の適用義務を遵守するために合理的に設計された政策及びプログラムを維持する。投資家はまた、米国、国連安全保障理事会、EU、またはその任意の加盟国または連合王国によって実施された制裁に適用範囲内で遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持すると表明した。投資家はまた、投資家が証券を購入するために保有し、購入するための資金が合法的に派生することを保証するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持し、禁止された投資家から直接または間接的に得られるのではないと表明している。
(N)証券の発行及び購入については、配給代理及びそのそれぞれの任意の連属会社は、当該投資家の財務顧問又は受託者を担当していない。
6、販売禁止
(A)各投資家は、Liliumの事前書面同意なしに、直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権、または他の方法で処理することはない(または投資家またはその投資家の任意の関連会社またはその投資家またはその任意の関連会社と私交をもたらすことを意図または合理的に予想することが可能な任意の人)の処置(実際の処置または現金決済または他の理由によって生じる有効な経済的処置にかかわらず)、各投資家が認めて同意する。取引法第16節に示されるコールオプション等の値または清算またはコールオプション等の値を減少させることに関する登録声明を米国証券取引委員会に提出(または提出)すること、およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および法規、百合集団に関する任意の株式またはそのような株式に変換することができる、行使可能または交換可能な任意の証券(総称して“ロック証券”と呼ぶ)を含むか、またはそのような取引を意図的に行うことが意図されていることを開示することを含む。本合意の日から本合意の日後10(10)日(“販売禁止期間”)まで。証券には，本プロトコルにおけるロック条項を反映した習慣図例
が含まれる.
(B)本条例によれば、第6節(A)に掲げる制限は適用されない
（ i ） 閉鎖後の公開市場取引で取得したクラス A 普通株式の売却に関連する取引 （ ただし、 （ x ） 当該売却は、ロックアップ期間中に SEC への公的報告または提出等において報告される必要がないこと、および （ y ） 当該投資家が自発的に公的提出を行わないこと、または
その販売に関する報告
（ ii ） A 級普通株式その他の有価証券の贈与、不動産計画目的、または慈善団体への譲渡 価値の処分を伴わない取引における組織または教育機関
（ 三 ） クラス A 普通株式その他の有価証券の当該投資家の直系家族または信託への譲渡または処分。 価値の処分を含まない取引における当該投資家またはその直系家族の直接的または間接的な利益。
(Iv)Aクラス普通株または他の証券を任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティに譲渡または処分することを可能にし、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティのすべての実益所有権権益を、投資家または投資家の直系親族によって価値処理に関与しない取引中に保有することを可能にする
(V)投資家が会社、有限責任会社、共同企業、信託または他のエンティティである場合、分配の一部として、その株主、メンバー、パートナーまたはbr信託受益者に譲渡(投資家への有限パートナーまたは株主を含む)、またはその付属会社である任意の会社、共同企業または他のエンティティ、または投資家によって制御または管理されている投資基金または他のエンティティに譲渡する
(Vi)投資家の死後、遺言書、その他の遺言書類又は遺言なしに当該投資家の法定代表者、相続人、受益者又は直系親族を相続することを許可し、(X)A類普通株又は他の証券の譲渡又は処分を許可するか、又は(Y)国内命令又は交渉離婚和解実施法に基づいて法律を実施することを許可する
しかし、第6(B)(Ii)から6(B)(Vi)条に基づいて行われる任意の譲渡、処置または分配の場合、裁判所の命令が禁止されていない限り、各譲渡者、贈与者、または分配された人は、本条第6条の形態で実質的に行われる禁制規定に同意しなければならない。さらに、第6(B)(I)から6(B)(Vi)条に従って行われる任意の譲渡、処置または分配の場合、いずれも“取引所法”または他の方法に従ってそのような譲渡について任意の文書を提出または公表することを要求または自発的に行わず、法的に取引所法13条に基づいて任意の文書を提出する必要がある場合、そのような文書は、そのような譲渡の性質および条件を明確に説明しなければならない
(Vii)株式承認証の行使を監督するが、株式承認証を行使する際に受信した引受権証株式
は、本条第6節ロック条項の制約を受け続けるべきである
(Viii)第6(B)(I)から6(B)(Vi)条に従って処置または譲渡を許可する個人またはエンティティへの名人または管理人へのA類普通株または他の証券の譲渡または処置を許可するが、いずれかのそのような証券は、本条第6条のロック条項によって制限されなければならない
(Ix)Lilium制御権変更(以下に定義する)に関連するすべてのLilium証券保有者(限定される訳ではないが、ロック、投票、または同様のbr}協定を締結し、Lilium株式株式に対する誠実な買収要約、合併、合併または他の類似取引に基づいて)、A類普通株またはそのような他の証券の譲渡または処置を完了する。この取引に関連するA類普通株または他の証券)を買収または処分し、Lilium取締役会の承認を得た。ただし、当該制御権変更取引が完了していない場合は、本第6(B)(Ix)条は適用されず、当該投資家の証券は、本第6条におけるロック条項によって拘束され続けるべきである。
(C)本第6節の規定によれば、“直系親族”とは、任意の血縁関係、結婚関係、家族パートナー関係又は養子縁組関係を意味し、いとこより遠くない、
及び“統制権変更”とは、一回の取引又は一連の関連取引において、Liliumが投票権を有する証券譲渡(要約による買収、合併、合併又は他の類似取引を問わず)を一人又は一組の関連者に譲渡することを意味し、この譲渡の後、その人または1組の関係者は、Lilium(または存続エンティティ)の少なくとも50%の未償還および議決権証券を保有するであろう。
7.国家登録権利センターを設立する。
(A)初期締め切り後10(10)営業日以内に、百合は、その後の任意の締め切り後20(20)営業日以内(適用される締め切りについて、すなわち“提出締め切り”について)に同意し、百合は、百合が米国証券取引委員会に提出しなければならないか、または保留登録説明書を提出しなければならない場合、または表F-3が利用できない場合、百合は、その利用可能な他の形態で米国証券取引委員会に保留登録(すべてのこのような登録説明書を提出しなければならない。Liliumは商業的に合理的な努力を尽くし、提出後に各登録声明の発効をできるだけ早く宣言しなければならないが、(I)第30暦(または60番目)のうちの1つよりも遅くないこれは…。米国証券取引委員会が百利に通知した場合は，適用される出願の締め切り後(Ii)第5(5)日に登録声明を“審査”することになるこれは…。)営業：米国証券取引委員会(より早いものを基準として)百利浦に口頭または書面で通知され、この登録声明は、“審査”されないか、またはさらなる審査を受けなくなる(より早い日は“発効締め切り”)であるが、発効締め切りが土曜日、日曜日、または米国証券取引委員会が営業を閉鎖する他の日にある場合、発効締め切りは、米国証券取引委員会開業の次の営業日に延期されるべきである。さらに、Liliumが任意の投資家の登録可能証券を登録声明に含める義務は、投資家が投資家またはその許可譲受人、その投資家が保有するLilium証券、および予想される登録すべき証券の処分方法に関する習慣情報を書面でLiliumに提供することに依存し、これらの情報は、登録すべき証券の登録を実現するために適用される法律の要件に適合する合理的な要求であるべきである。そして、各投資家は、Liliumが本協定第7(C)節で許可された場合に登録声明の発効または使用を一時停止する権利があることを規定することを含む、Liliumが合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関連する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、いかなる投資家も、米国証券取引委員会が明確に要求しない限り、任意の登録声明において法定引受業者として指定されてはならず、この場合、投資家は、登録声明から脱退する機会があるであろう。上記の規定にもかかわらず、米国証券取引委員会が証券法第415条の転売を使用して登録すべき証券又は他の態様の制限を用いて、Liliumが登録を提案した任意又は全部の証券を登録声明に含めることを阻止した場合、その登録宣言は、米国証券取引委員会が許可した最大証券数に等しい証券の転売を登録すべきである。この場合、登録声明で指名された各売却株主の登録予定証券数は、当該等のすべての売却株主の中で比例して減少しなければならず、Liliumは、改訂された初期登録声明に登録されていない登録すべき証券の転売を登録するために、米国証券取引委員会が許可した場合に、できるだけ早く米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を提出する。任意の投資家が証券を保有している限り、ルール144(C)(1)(またはルール144(I)(2))における条件を満たす必要がある限り、Liliumは、すべての報告を提出するために最善を尽くし、投資家が証券法第144条に基づいて証券を転売できるように、すべての必要な慣行および合理的な協力を提供する(それぞれの場合、証券法第144条が当該投資家に対して利用可能な場合)。そして、証券法がその中でカバーされるすべての
を登録すべき証券法の規定を遵守するために、各登録説明書とそれに関連して使用される各入札説明書に対して必要とされる改訂および補足を米国証券取引委員会に提出する。Liliumは、適用される提出締め切り前に登録声明を提出することができず、または発効締め切り前に登録声明を発効させることができず、Liliumが本第7条に記載された登録声明の提出または発効の義務を解除することはできない。本協定の場合、“営業日”とは、ニューヨーク、ニューヨーク、ロンドン、イギリス、イギリス、香港特別行政区人民銀行Republic of Chinaまたは中国が許可または法的に閉鎖を要求する土曜日、日曜日またはその他の日を意味する。
(B)Liliumが本プロトコルに従って登録を行う場合，Liliumは合理的な要求を出した後に投資家にその登録の状態を通知すべきである.Liliumは以下の費用を負担しなければならない
(I)本プロトコル第7(C)節に従って、Liliumが登録声明の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することを許可する時間に加えて、引き続き目論見書の使用を継続し、その商業的合理的な努力を尽くして、そのような登録および州証券法に規定されている任意の必要な資格、免除またはコンプライアンスを維持することが投資家に持続的に有効であり、そして
が適用される登録声明または任意の後続の保留登録声明に重大な誤りまたは漏れがないように維持する。(A)投資家が任意の登録すべき証券の保有を停止し、(B)日付
各投資家が保有するすべての登録すべき証券は、規則144に従って無制限に販売することができるが、規則144に従って連合会社の任意の数量および方式に適用される売却制限に限定されるものではなく、Liliumが規則144(C)(1)(または規則144(I)(2)(適用)に規定されている現行公開資料を遵守することを要求することはない)である。各投資家はLiliumの上記決定に協力するためにLilium証券の所有権を秘密裏にLiliumに開示することを要求すべきであることに同意した。本プロトコルの下でLiliumが登録声明を有効にすることを要求する期間は、本明細書では“登録期間”と呼ばれる
（ ii ） 登録期間中、可能な限り速やかに （ 遅くとも 3 営業日以内に ） 投資家に助言します。
（ 1 ） 登録ステートメントまたはその修正が SEC に提出された場合。
（ 2 ） SEC による停止命令の発行について通知を受け、またはその知識を得た後、 登録申告書またはそのような目的のための手続の開始；
（ 3 ） Lilium がそこに含まれる登録証券の資格の停止に関する通知を受領したこと。 管轄区域における販売、またはそのような目的のための手続の開始または脅迫。
(4)本プロトコルの規定に適合することを前提として、その中の陳述がその日に誤解性を有さず、その中で記載されなければならない重要な事実を漏れないように、またはその中の陳述が誤解性を有さないように、任意の登録説明書または目論見説明書を変更する必要がある任意のイベントが発生することを保証する(入札説明書の場合、これらの陳述がなされた
の場合によれば)誤解性がない。
本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、このようなイベントの提案を投資家に提供する場合、Liliumは、上述した(1)~(4)に列挙されたイベント発生の通知がLiliumに関する重大な非公開情報を構成する可能性がない限り、Liliumに関する任意の重大な非公開情報を投資家に提供してはならない
(Iii)登録期間内に、合理的で実行可能な場合には、任意の登録声明の効力を一時停止する任意の命令をできるだけ早く撤回するように、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない
(Iv)登録期間内に、上記第7(B)(Ii)(4)節に記載されたいずれかのイベントが発生した場合、本プロトコル第7(C)節でLiliumが登録説明書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止または一時停止することを許可する時間を除いて、Liliumは、合理的に実行可能な範囲内でその商業的に合理的な努力を尽くし、できるだけ早く当該登録説明書または関連募集説明書の付録を後に修正して発効させ、または任意の他の必要な書類を提出しなければならない。その後、その中に含まれる登録可能な証券の投資家に交付される場合、株式募集説明書
は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述を行う場合に、誤解を生じることなく、これらの陳述を行うために必要な任意の重大な事実を見落としてしまうであろう
(V)登録期間内に、登録可能証券が上場されている各証券取引所または市場(例えば、ある)ですべての登録可能証券が上場するように、商業的に合理的な努力を行う
(Vi)登録期間内に審査を行い、商業的に合理的な努力により、各投資家が提出前に任意の登録声明中の投資家に関する開示を審査することを可能にし、各投資家に合理的な機会を与え、このような開示を審査およびコメントすべきであり、これらのコメントは、その合理的な最大の努力を誠実に考慮して使用すべきである
(Vii)登録期間内に表格6-k、すなわちLilium財政年度終了後9ヶ月の日付を提出し、登録説明書が参照によって合併を許可された表で提出された場合、参照によって登録説明書に組み込むべきである6ヶ月の合併中間財務諸表(監査されていない可能性がある)を含む(監査されていない場合がある)こと
(Viii)登録期間内に取引を停止し、そうでなければ、誠意に基づいて、任意の投資家と合理的に協力し、本合意条項に適合する登録可能証券登録に関連する習慣的な行動をとる。
(C)本プロトコルに相反する規定があっても、以下の場合、Liliumは、登録宣言の提出または有効性または使用を一時停止する権利がある：(I)Liliumは、その登録宣言が重大な誤報や漏れを含まないように合理的に決定するためには、当時“取引法”に基づいて現在、四半期または年次報告に含まれていなかった情報を含むように修正する必要がある。又は(Ii)Lilium又はその子会社の取引交渉又は完了が完了していない、又は発生した事件であって、Lilium取締役会は、外部法律顧問の提案に基づいて、当該交渉、完了又は事件は、Liliumが当該登録声明において重要な情報を追加的に開示することを要求すること、すなわちLiliumが秘密化された真の商業目的を有し、Lilium取締役会の合理的な決定に基づいて、当該登録声明において当該情報を開示しないことを要求するであろう。この登録声明は、適用された開示要件を満たすことができなかった(いずれの場合も“一時停止イベント”)；しかし、Liliumは、任意の登録声明が2回以上、または連続して45(45)日を超えるか、または任意の12ヶ月の間、各場合、総日数が90(90)日を超えてはならないことを遅延または一時停止してはならないという条件である。Liliumは，各投資家にストップトイベントに関するアドバイスを提供する際に，その投資家にLiliumに関する任意の重大な非公開情報を提供してはならず，ストップトイベントの発生について当該投資家に通知しない限り，Liliumに関する重大な非公開情報を構成する可能性がある.登録説明書の発効中に任意の停止イベントが発生したことに関するLiliumの書面通知を受信した後、または停止イベントのために、登録説明書または関連入札説明書が重大な事実に関する任意の不真実な陳述を含む場合、またはその中で陳述されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない任意の重大な事実(募集説明書については、この陳述がなされた場合によれば)に、各投資家は、(I)登録声明(含まれていない)による陳述を直ちに停止することに同意する。疑問を生じないために、(Br)補充または改訂された目論見書(Liliumが直ちに作成して提供することに同意する)のコピーを受け取り、上記の誤った陳述(S)
または漏れ(S)を訂正し、任意の発効後の改訂が発効した通知を受けた場合、またはLiliumが当該等の要約および販売を再開する可能性があることを別途通知しない限り、(Ii)LiliumはLiliumから交付された書面通知に含まれる任意のbr情報を秘密にする。Liliumが指示した場合、各投資家は、登録可能な証券をカバーする株式登録可能な説明書のすべてのコピーを投資家が単独で決定した場合、または投資家が単独で決定した場合にLiliumに交付する。しかしながら、登録可能な証券の入札説明書をカバーするすべてのコピーを交付または廃棄する義務は、(A)投資者が入札説明書のコピーを保持する必要がある範囲、(1)適用可能な法律、法規、自律的または専門的要件に適合するか、または(2)実際の既存のファイル保持ポリシーに適合するか、または(B)自動データバックアップのためにアーカイブサーバ上に電子的に格納されたコピーには適用されない。どの投資家もLiliumに書面通知(“選択脱退通知”)を提出することができ、当該投資家は本第7(C)条の別の要求のLiliumからの通知を受けないように要求するが、条件は当該投資家が後で書面で当該等選択脱退通知を撤回することができることである。任意の投資家の脱退通知を受けた後(その後撤回されない限り)、(I)Liliumは、そのような通知を当該投資家に交付することができず、当該投資家は、そのような通知に関連する権利を有する権利をもはや有しなくなり、(Ii)投資家が有効な登録声明を使用しようとするたびに、当該投資家は、少なくとも2営業日前にLiliumに書面で通知しなければならない。
停止イベントの通知が以前に送達された場合(または本第7(C)条の規定がなく、関連する停止期限が依然として有効である場合、Liliumは、投資家がLiliumに通知した1(1)
営業日内に、当該停止イベントの前の通知コピーを当該投資家に配信することにより当該投資家に通知し、その後、当該停止イベントが利用可能になった後直ちに当該停止イベント終了に関する通知を当該投資家に提供する。
(四)賠償問題を解決する。
(I)本プロトコルは、いかなる終了もあるにもかかわらず、Liliumは、法律によって許容される範囲内で、各投資家(任意の登録声明の下の売り手)、その取締役、上級管理者、パートナー、マネージャー、メンバー、株主、コンサルタント、代理人、代表、関連会社、およびそのような各投資家(証券法の意味で)およびそのような管理者の各々の取締役、上級管理者、パートナー、マネージャー、メンバー、株主、コンサルタント、代理人、代表、関連会社を制御することに同意する。任意の登録説明書、任意の登録説明書(“目論見書”)または予備募集説明書またはその任意の修正または補足文書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された真実でない陳述、または任意の漏れまたは告発された漏れまたは漏れによるすべての損失、クレーム、損害賠償、法的責任および合理的および記録された費用および支出(法律事務所(およびローカル法律事務所を含む)の合理的かつ調査可能な弁護士費)について(株式説明書については、このような資料または誓約書を作成する場合)は、そのような資料または誓約書が直接引き起こされるか、またはそのような投資家またはその代表によって、使用のための任意の資料または誓約所を書面でLiliumに提供する者を除く限り、誤った導電性はない。
(Ii)投資家が参加する任意の登録宣言について、投資家は、Liliumに書面で提供しなければならない(または提供するように構成されている)Liliumは、そのような登録声明または募集説明書において使用される情報および誓約書を合理的に要求し(証券法適用が登録声明に開示されることを要求する範囲内で)、Liliumを法的に許容される範囲内で賠償する。その取締役及び上級管理者及びその制御Liliumの各個人又は実体(証券法に基づく意味)及びその役員及び上級管理者が、任意の登録声明に含まれている又は引用されたいかなる非真実又は告発された不真実な重大な事実陳述によって生じた任意の損失、クレーム、損害賠償、債務及び合理的かつ文書記録のある自腹のコスト及び費用(法律事務所(及び現地弁護士事務所)の合理的かつ文書記録のある外部弁護士費を含むがこれらに限定されない)。株式募集規約又は予備募集定款又はその任意の修正又は補充文書、又は任意の漏れ又は指摘された漏れの重大な事実(募集定款については、当該等の陳述を行う場合に応じて決定される)、誤解性はないが、当該投資家又はその代表がその使用のために書面で明示的に提供する任意の資料又は誓約書に記載されている(又はそのような資料又は誓約書に記載されていない)。しかしながら、投資家の責任は、登録説明書によって指名された任意の他の投資家または他の株を売却する株主と連帯して負う責任ではなく、登録可能な証券の売却によって投資家が獲得した純収益に比例し、純収益を限度とすべきである。
(Iii)本協定において賠償を受ける権利を有する任意の個人又は実体は、(A)その賠償を求める任意のクレームについて賠償側に迅速な書面通知を出さなければならない(ただし、速やかに通知を出すことができなかった場合は、いかなる個人又はエンティティが本合意の下で賠償を受ける権利を損害してはならないが、損害賠償を受けてはならない)及び(B)当該補償を受ける側の合理的な判断において、当該等の補償を受ける側と賠償を受ける側との間に当該等のクレームについて利益衝突が存在する可能性がある限り、補償者側が弁護士が合理的に満足している場合にそのクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、被補償者は、補償された側がその同意を得ずに達成されたいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に拒否、条件を付加し、またはそのような同意を遅延させてはならない)。クレーム弁護を負担しない補償者を選択する権利がないか、またはクレーム弁護を負担しない補償者を選択する権利はなく、補償者は、当該クレームが賠償された当事者について、1人以上の弁護士の費用と支出を支払う義務がなく、任意の補償者の合理的な判断に基づいて、当該補償者と任意の他の補償者との間に当該クレームに関連する利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる補償者も、いかなる判決またはいかなる和解にも同意することはできないが、この判決または和解は、金銭を支払うことによってすべての面で和解を達成することができない(これらの金は、補償者によって和解合意の条項に従って支払われる)、または和解は、補償を受ける側の声明またはその非および有罪を認めることを含むか、または無条件条項
を含まずに、申立て人または原告によって、当該クレームまたは訴訟に対するすべての責任を免除する。
(Iv)いずれの場合も、本協定項に規定された賠償は、損害を受けた者または損害を受けた者、取締役または制御者またはエンティティが行っても、または
を代表して任意の調査を行っても、証券譲渡後も有効であるという十分な効力および効力を維持する。
(V)賠償者側が本条第7(D)項に基づいて提供した賠償が、賠償者側が本契約でいういかなる損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用についても損害を受けないようにするのに十分でない場合、賠償側は、被賠償者側が支払う又は対応した金額を適切な割合で支払い、被賠償者側と被賠償者側との相対的な過ちを反映し、被賠償者側を賠償するのではない。他にも公平な考慮事項がありますしかし、当該投資家の法的責任は、当該投資家が登録可能な証券の売却により受信した当該賠償義務を生じる純収益に限られる。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定するには、他の事項に加えて、重大な事実または漏れのいずれかの非真実または告発された不真実な陳述を含む行為、または告発された漏れが、補償者または被補償者によって行われたかどうか(またはそうでない場合、そうでない)によって行われたかどうか、または補償者または補償された側から提供された情報(またはそうでない場合、それによって提供される情報)に関連して、補償された側および補償された方の相対的な意図、知識、および補償された当事者および被補償者の相対的な意図、知識、および関連する要素を参照しなければならない。このような行動を修正したり防止したりするための情報と機会を得る。一方が上記損失又はその他の責任により支払う又は対応する金額は、当該当事者が任意の調査又は訴訟により合理的に発生した任意の合理的、根拠のある、自腹を切る法律又は他の費用、有料又は支出を含むものとみなされるが、上記第7(D)(I)、(Ii)及び(Iii)条に規定されている制限を遵守しなければならない。詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11(F)条にいう)を犯した個人又は実体は、第7(D)(V)条に基づいて、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない任意の個人又は実体から出資を受ける権利がない。
(E)Liliumとその譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)によって投資家から受け取った習慣的な陳述とLiliumとその譲渡エージェントがこれに関連する他の文書を合理的に受け取り，譲渡エージェントが要求した場合には，譲渡エージェントが合理的に受け取るフォーマット
でLiliumの弁護士の意見(この意見はLiliumが自費で取得すべき)を提供し，譲渡エージェントが合理的に受け取る形で提出し，この場合には証券法によりこのような制限的な伝説を除去することができるという大意である.当該等の投資家は、Liliumが要求を提出し、Lilium及び譲渡代理が合理的に受け入れた関連陳述及びその他の文書を受信した後の2(2)営業日内に、(I)有効な登録声明に基づいて、資格のある証券の売却又は譲渡を受けなければならない又は(Ii)すでに又は規則第144条に従って売却又は譲渡される時間(最も早い者を基準とする)内で、Liliumに当該証券を代表する証明書(S)又は当該証券の入金位置を証明する任意の図例を削除することを要求することができる。前述の規定によると、証券が制限的な図例を必要としなくなった場合、Liliumは本節の規定に従って、投資家がいかなる要求を提出した後、譲渡エージェントが撤回できない指示を合理的に迅速に提出しなければならない、すなわち譲渡エージェントは証券のために新しい、非図例の項目を構築しなければならない。Liliumはこのような発行に関する譲渡エージェント費用を担当しなければならない.
8、契約をキャンセル、キャンセル、終了する。いかなる投資家も本協定を終了することができ、当該投資家の本合意項の下の義務についてのみ、Liliumと他の投資家との間の義務に何の影響も与えない；取引が完了しておらず、かつ当該投資家の過ちによってLiliumに書面通知を出さない場合、本協定は無効であり、かつ当該投資家に対してさらなる効力および効力を有さなくなり、終了時間は本合意の日から25(25)カレンダーの日以内であり、または、任意の取引がLilium第2(A)条の規定に従って延期された場合、終了日は2024年7月30日である。しかし、本プロトコルの任意の規定は、終了前に本プロトコルの任意の故意違反行為に対するいずれかの一方の責任を免除することはできず、各当事者は、このような意図的な違反行為によって生じる損失、責任、または損害を取り戻すために、法律または平衡法上で任意の救済措置を得る権利がある。第8条によれば、任意の投資家が本契約を終了した場合、当該投資家がLiliumに支払う本協定に関連する任意の金は、直ちに(いずれにしても終了後(1)営業日以内に)
を当該投資家に返還しなければならない。
9、合意、および当事者の他の合意。
(A)Liliumはこれまで保留されており、Liliumが本プロトコル添付ファイルBに規定された条項に従って引受権証を行使する際に株式及び引受権証(この数量、“保留証券”)を発行できるように、十分な数のA類普通株
普通株を保持し、随時提供する。予約証券は、本プロトコル第2(A)条で想定される成約を遅延させた株式の発行に必要な金額を含む必要はなく、追加許可を必要とする引受権証株の発行に必要な金額も含む必要はない。いずれかの株式が成約を遅延させる必要がある場合は、補充許可が発効した後、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く予約証券を増加させなければならないが、いずれにしても成約前(1)の営業日より遅れてはならない。株式承認証株式に属する場合、予約証券は追加許可が発効してから1(1)営業日より遅くなく増加しなければならない。
(B)Liliumは、締め切りまでに、全株式及び引受権証株式を含む追加株式上場申請を準備し、ナスダックに提出しなければならない。締め切りには、株式はナスダックに上場し、礼来会社はその最大の努力を尽くして株式証株式の発行時にナスダック或いは他の証券取引所に上場し、その後株式はこのような証券取引所に上場して取引を促進すべきである。
(C)本協定及び米国各州が証券又は青空法律下の引受権証を適用することにより、上場企業Liliumは、取引終了時に投資者に売却された証券の免除又は当該証券の資格の取得(又は当該資格の取得)を取得するために必要な行動をとるために、Lilium合理的決定を採用しなければならず、投資家が要求した場合、期日前に当該投資家に講じた任意の重大な行動の証拠を提供しなければならない。Liliumは締め切り後に証券brの適用または米国各州の青空法律の要求に基づいて証券要約と売却に関するすべての書類と報告を提出しなければならない。
(D)本契約が別途明文で規定されていない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに当事者が交渉、準備、実行、交付および履行のために発生するそれぞれの取引文書の下で発生する他のすべての費用を支払わなければならない。
(E)取引終了後、本協定当事者は、取引文書に合理的に実際及び必要とされる他の文書に署名及び交付し、取引文書が想定する証券売買を完了するために必要な他の行動をとるべきである。
(F)許可エージェントLiliumは、実行可能な範囲内で可能な限り可能な限りできるだけ早く追加許可を得るために合理的な最大の努力をする。
10.違う人、違う人、違う人。
(A)本プロトコルまたは本プロトコルの下で各投資家が生成する可能性のある任意の権利(本プロトコルに従って買収された証券を除く)、brを譲渡または譲渡することはできないが、各投資家は、本プロトコルの下での権利および義務をその1つまたは複数の関連会社に譲渡することができ、またはその投資家またはその関連会社の行動を表す投資マネージャによって管理または提案された別の投資基金または口座を譲渡することができるが、このような譲渡は、本合意項の下での投資家の義務を解除してはならない。
(B)Liliumの許可によれば、Liliumは、投資家が証券を買収する資格
および証券を任意の登録説明書に格納することに関する情報を評価するために、Liliumが必要と考えられる追加情報を各投資家に提供することを要求することができ、投資家は、法律が許容される範囲内で、評価を容易にするために必要な情報を提供し、その内部政策および手順と一致しなければならない。しかし、Liliumは、そのような任意の情報を秘密にすることに同意しているが、以下の場合を除く：(I)任意の登録声明に含まれる必要な情報、または(Ii)法律、規則、法規、または任意の法律手続きまたは規制要件に関連する要求を適用する(この場合、Liliumは、適用される投資家に通知を出さなければならず、商業的に合理的な
を取って、そのような任意の情報の秘密を確保するために努力しなければならない)。各投資家は，法律の要件が適用された範囲内，又は投資先と他の書面合意に達した範囲内で，LiliumがLilium取引所法案報告又は登録声明の証拠物として本合意表を米国証券取引委員会に提出することができることを認めている。
(C)合意により、Liliumは、本プロトコル第5節に含まれる当該等投資家の確認、了解、合意、陳述、担保に依存することを投資家毎に認めている。取引が終了する前に、各投資家が同意し、ここに記載された投資家の任意の確認、理解、合意、陳述および保証(I)がもはや正確ではない場合、および(Ii)予想は取引終了直前にもはや正確ではなく、直ちにLiliumに通知しなければならない。各投資家が確認し同意するごとに，配給エージェントは本プロトコル第5節に含まれる当該投資家の陳述と保証に依存する.
(D)Lilium、配給エージェント、および各投資家がそれぞれ取り消すことができない許可に基づいて、本プロトコルに関連する事項の任意の行政または法的手続きまたは正式な照会に関連する範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルのコピーを任意の利害関係者に提示する。
(E)プロトコルにより，本プロトコルに含まれるすべての陳述と保証は閉じた後も有効である.本合意当事者が本プロトコルで締結したすべての契約と合意は、適用される訴訟時効まで、契約終了後も有効でなければならない。
(F)本協定当事者によって署名された書面文書を除いて、本協定を修正、放棄又は終了してはならない(上記第8条に基づく条項を除く)。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を放棄したか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてはならず、任意の単一または部分によってそのような権利または権力を行使すること、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止すること、または任意の他のまたはそのような権利もしくは権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。当事者および第三者受益者の本合意項下の権利および救済措置は蓄積されており、本合意項の下で享受されているいかなる権利または救済措置も排除されていない。
(G)これまで、取引文書(その展示品および添付表を含む)は、当事者間のその対象に関するすべての他の以前の合意、了解、陳述および保証の代わりに、書面および口頭を含むが、各投資家について、Liliumとその投資家との間の任意の秘密または機密または同様の合意を除く。
は、本プロトコルの第7(D)節、第10(C)節および第10(D)節に記載された者を除いて、取引書類は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも権利又は救済を付与してはならない。
(H)本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、本プロトコルの双方及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者及び譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に適合し、本プロトコルに含まれる合意、陳述、保証、契約及び確認は、これらの相続人、遺言執行者、管理人、br}相続人、法定代表者及び許可譲受人によって締結され、拘束力があるとみなされるべきである。
(I)本プロトコルの任意の条項が管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能であると判断されなければならない場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、引き続き完全に有効でなければならない。
(J)本プロトコルによれば、本プロトコルは、(電子メールまたは.pdfフォーマットを介したことを含む)1つまたは複数のコピーによって署名され、本プロトコルのすべての当事者が同じファイルに署名することと同じ効力を有する異なる当事者によって異なるコピーで署名することができる。このように署名され、交付されたすべての副大臣は一緒に説明され、同じ合意を構成しなければならない。本プロトコルに含まれる双方の電子署名
は，この文を検証し，手動署名と同様の効力と効果を持つことに同意した.電子署名“とは、時々改正された”ニューヨーク電子署名および記録法“に従って、付加または論理的に関連付けられた任意の電子音声、記号またはプログラム
を記録し、ファクシミリまたは電子メール電子署名を含む記録に署名することを意図する側によって実行および採用されることを意味する。
(K)本プロトコルの任意のタイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の規定を制限または影響するものとみなされるべきではない。
(L)本プロトコルは、本プロトコルのいずれかの条項がその具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反する場合、補うことのできない損害が発生することを双方に認めて同意することを要求する。したがって、当事者は、保証書や約束を提出することなく、損害を証明することなく、本合意に違反することを防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、法律、平衡法、契約、侵害、または他の側面で得る権利がある任意の他の救済措置以外の内容であることに同意する。双方は
本第10条(L)が本プロトコルの構成要素であることを認めて同意し，当該権利がなければ，本プロトコル双方は本プロトコルを締結しない.
(M)本合意によれば、双方の当事者は、ニューヨーク州南区米国地域裁判所およびニューヨーク州最高裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、取引文書条項の解釈および実行およびその意図された取引についてのみニューヨーク州の排他的管轄権を受け入れ、放棄し、本合意の解釈または実行されたいかなる訴訟、訴訟または手続、またはその制約を受けないいかなる文書においても主張しないことに同意し、これを抗弁理由としないことに同意する。訴訟または訴訟手続きは、上記の裁判所で提起または維持されてはならない、またはその場所が不適切である可能性があり、または取引文書または任意のそのような文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならず、双方は、そのような訴訟、訴訟または手続きに関するすべてのクレームがニューヨーク州または連邦裁判所によって審理および裁決されなければならないことに同意することができる。双方は、このような裁判所が当事者本人及び争議の対象に対する任意の管轄権を同意し、付与し、当該訴訟、訴訟又は訴訟手続に関連する手続書類又はその他の書類を本協定第13条に規定する方法又は法律で許可された他の方法で郵送することに同意し、有効かつ十分に送達することに同意する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、他の州の法律の適用を要求する法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである。
(N)合意によれば、各当事者は、取引文書または取引計画の項目の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性が高いことを認め、同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコル計画によって行われる取引について直接的または間接的に引き起こされるまたは関連する任意の訴訟、陪審裁判の任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。いずれの当事者も、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、当該他方は前記放棄の強制実行を求めないことを明確に示していないこと、(Ii)他方は前記放棄の影響を理解して考慮していること、(Iii)当該一方は自発的に前記放棄を放棄すること、および(Iv)他の事項に加えて、本条第10(N)条の証明を共同放棄することによって本プロトコルを締結するように誘引されることを証明し、認めている。
11.不信と責任の拒否を拒否します。各投資家は、本プロトコル第4節第9(A)節および第12節に明確に含まれるLiliumの声明、陳述および保証に加えて、brの任意の個人、商号または会社(配給エージェント、それらのそれぞれの共同会社または任意の制御者、上級管理者、取締役、従業員、パートナー、代理または代表を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって行われた任意の陳述、陳述、または保証に依存しないことを確認する。各投資家は、(I)取引文書または私募証券に関連する任意の他の合意に従って、任意の他の投資家(当該投資家それぞれの連合会社または任意の制御者、上級管理者、取締役、従業員、パートナー、代理人または上記のいずれかの代表を含む)、(Ii)配給エージェント、それらのそれぞれの共同所属会社または上記のいずれかの制御者、上級者、取締役、従業員、パートナー、代理人または代表、または(Iii)任意のbr}連属会社または任意の制御者、上級者、上級職員、および(Iii)任意のbr}連属会社または任意の制御者、上級者、上級職員、Liliumの取締役、従業員、パートナー、代理人または代表は、取引文書または任意の他の私募証券、その交渉またはその標的、またはそのため、またはそのために予想される取引に基づいて、上記投資家または任意の他の投資家に責任を負わなければならない。
12.プレスリリースを発表します。百合は午後四時ごろできます。ニューヨーク時間は、本明細書の日付に、1つまたは複数のプレスリリースを発行するか、または現在の6-k表報告書(総称して“開示文書”と呼ばれる)を米国証券取引委員会に提出または提出し、本明細書で行われる取引およびそのすべての重要なbr}条項を開示するが、開示の程度は以前に開示されたことがない。開示文書の発行、提供またはアーカイブの前に、双方は行う予定の取引を秘密にすべきであり、いずれか一方は行う予定の取引についていかなる公告も行ってはならない。自己開示文書の開示後および開示後、Liliumによれば、上記に述べた以外に、いかなる投資家も、Liliumまたはその高級管理者、取締役、従業員または代理人から受信した本プロトコルまたは意図された取引に関連する重大な非公開資料を有してはならない(ただし、疑問を免れるために、任意の投資家は、Liliumと締結された単独の秘密または秘密協定によって受信される可能性のある任意の重大な非公開資料に基づいて秘密にしてはならず、これらの関連協定は、そのそれぞれの条項に従って十分な効力および効力を有し続けるであろう)。Liliumと投資家との間で行われる取引に関するすべてのニュース原稿または他の公開通信、およびこれらの取引を発表する方法は、事前に(I)Liliumの書面承認を得る必要があり、(Ii)そのプレスリリースまたは公開通信が任意の投資家またはその関連会社または投資コンサルタントの名前に言及する場合は、事前にその投資家の書面承認を得なければならない。証券法，任意の政府機関又は証券取引所規則の要求を適用する範囲内では，文書を開示した日からその後のいかなる公告も第12条の制限には適用されないが，この場合，適用側はその商業的に合理的な努力を利用して，あらかじめ他方とその形式，内容，時間について協議しなければならない。
13.通知は何も提供されず、通知は発行されません。双方間のすべての通知および他の通信は、書面で行われ、正式に発行されたとみなされるべきである：(I)直接送達する、(Ii)米国郵便で書留または書留郵便を郵送した後に送達する、前払い郵便、(Iii)フェデックスまたは他の国によって認められた隔夜配信サービスによる配信、または(Iv)
が電子メールで送達される(この条項(Iv)では、確認を受けた場合にのみ、オフィス外通知のような自動返信は含まれていない)、住所は以下の通りである
投資家に送信された場合、その投資家署名ページ上で提供されたアドレスに送信される。
If to Lilium
ユリの花
C/o Lilium航空会社
2385号西北行政センター大通り、スイートルーム300
フロリダ州ボカラトン、三三四三一
ロジャー·フランクス
メール：roger.frks@lilium.com
コピー(通知を構成しない)とともに：
リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社
世界貿易センター3号棟
グリニッジ街百七十五号、五十一番地STフロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
注意：ヴァレリー·フォード·ジェイコブ
電子メール：valerie.Jacob@resresfields.com
または各当事者は時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定する。外部弁護士に渡されたコピーだけでは通知になりません。
14.疑問を生じないために、本プロトコルの下での任意の投資家のすべての義務は、任意の他の投資家の義務から独立している。任意の投資家が本プロトコルに従って証券を購入する決定は、その投資家によって行われ、任意の他の投資家とは独立して、任意の他の投資家の任意の代理人または従業員とは独立して、Liliumまたはその任意の子会社の業務、事務、運営、資産、財産、負債、運営結果、状況(財務または他)または将来性に関する任意の情報、材料、陳述または意見を行うことができる。投資家およびその任意の代理人または従業員は、任意の他の投資家(または任意の他の人々)に対して、そのような資料、材料、陳述または意見に関連する、または生成された任意の責任を負わない。本合意または任意の他の合意に含まれる任意の内容、および任意の投資家が本合意に従って取った任意の行動は、任意の投資家および任意の他の投資家を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとして、または任意の投資家および任意の他の投資家が、本合意で予想されるこのような義務または取引について一致した行動をとるか、または団体として行動するとみなされてはならない。各投資家は、本合意項の下での投資についてその投資家の代理として他の投資家がおらず、他の任意の投資家の代理として、証券上の投資を監視するか、または本プロトコルの下でそれを実行する権利を監視しないことを認めている。各投資家は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、この目的のために行われる任意のbr}訴訟に追加の当事者として参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。
[署名ページは以下のとおりです]
上記で規定された日付から，Lilium N.V.は本プロトコルを受け入れていることを証明する.
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ユリの花 |
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投稿者：
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/投稿S/クラウス·栄威
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名前：クラウス·ローヴィ
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肩書：CEO
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以下の日付から、次の投資家が本協定に署名するか、またはその正式な許可代表に本協定に署名するように促すことを証明する。
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投資家の名前や名前：
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設立または住居の国/国：
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アセヴィル Pte.限定
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ジェームズ · ゴードン · ミッチェル / s
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シンガポール.シンガポール
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[添付ファイルを参照してください。]
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都市、州、国、郵便番号：
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都市、州、国、郵便番号：
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注意してください
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注意してください
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電話番号：
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電話番号：
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Eメール：
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Eメール：
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購入総額：21，518，422.80ドル
Aceville Pteについて限定的に、第10(A)節の場合、関連会社は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、投資家によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味し、または投資ファンドの場合、その投資マネージャーおよび/またはコンサルタントは、上記のいずれかと共同制御されたエンティティによって管理および/または提案を提供する投資ファンドを意味する。間接的または実益は、その人の大部分の投票権および/または資本権益を有し、(Ii)その人の取締役会、管理委員会、監督会または同様の法人団体の半数以上のメンバーの権限を直接または間接的に指定、指名または罷免し、および/または(Iii)直接または間接的に契約または他の方法で管理、事務を指導または誘導する。当該人の政策および/または投資決定および用語“制御”および“制御”は、関連する意味を有し、“個人”は、個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織または協会、信託、合弁企業、投資基金、財団または他の同様のエンティティを意味し、法人エンティティであるか否かにかかわらず。
アセヴィル Pte.限定
C/oテンセントホールディングス有限公司
太古広場3号29階
1 ク イ ーン ズ ロード イー スト
Wan chai ， 香港
注 ： コン プライ ア ンス · ト ラン ザ クション 部門
メール アドレス ：legalnotice@tencent.com,
exploreinvestments@tencent.com
コピーをコピーします
44 / F 、 テン セント Bin hai タ ワー 、 No . 33 Ha itian 2 nd Road 、 南 山 地区 、 深 セン 、 P . R . China 5 18 05 4
注 ： 合併 · 買収 部門
メール アドレス ：PD_Support@tencent.com
すべての 証明 書を 共有 する ：
住 所 ： 44 / F 、 テン セント Bin hai タ ワー 、 No . 33 ハ イ ティ アン 2 番 道 、 南 山 区 、 深 セン 、
中国 人民 共和国 5 18 05 4
電話 番号 ： + 86 1850 30 9 30 83 （ ブ レ ア 江 ）
代理 人 ： Blair Jiang 、 M & A 部門
添付ファイルA
閉 会 日 程
添付ファイルB
パ イ プ W AR R ANT の フォーム
付表A
資格 の 表 記
付表B
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