アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
ケモマブ・セラピューティクス株式会社
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イスラエル国
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（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
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（設立地の州またはその他の管轄区域）
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（I.R.S. 雇用主識別番号）
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（設立または組織）
（I.R.S.雇用者識別番号）
（本社所在地の住所）
（郵便番号）
（Registrantの電話番号、市外局番を含む）
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識別番号）
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このフォームが証券法に基づいて提出された適用後修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じ提供のための早期有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストに記載してください。☐
（登録者の主要業務所在地の住所及び電話番号）
もしこの書類が一般指示 I.C. に基づいて提出された有効修正であり、証券法第413条(b)に基づき追加証券または追加証券クラスを登録するものである場合、次のボックスにチェックを入れてください。 ☐
（代理人の名前、住所、電話番号）
コピー先：
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エリック・ブランチャード
Cooley LLP
2024年8月23日付けで完了する予定
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公開販売の開始のおおよその日付：本登録声明書の有効日以降、随時
このフォームで登録される有価証券が、配当・利子再投資計画によってのみ募集されている場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☐
このフォームで登録される証券のうち、SECURITIESACT OF 1933の規則415に基づき遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒
新興成長企業☒
目論見書
米国外の投資家の場合：私たちと売り手株主は、米国以外でのこの新株予約権の発行または保有または配布を許可する行為を除いて、米国以外の司法管轄区でのこの新株予約権書の提供に関する任意の行為を行っていません。米国外の者がこの新株予約権書を入手した場合、ADSの発行および米国外でのこの新株予約権書の配布に関連する制約について自己認識し、それに従わなければなりません。
ケモマブ・セラピューティクス株式会社
当社はイスラエル法下およびSECの規則の下で設立されており、現在は「外国の非公開発行者」として取り扱いを受ける資格があります。外国の非公開発行者として、SECに定期報告書や財務諸表を、証券取引法（1934年改正）または上場証券取引法の下で登録されている国内の登録申請者よりも頻繁にまたは迅速に提出する必要はありません。
本目論見書について
以下に詳述するように、イスラエル政府の補助金を受け取り、研究開発活動の一部に使用しました。これらの補助金の条件に照らし合わせ、イスラエルイノベーション庁の資金提供に基づくノウハウに基づいた製品の製造をイスラエル国外に輸出するために、特定の条件を満たす必要があります。もし、イスラエルの法律に関する要件を遵守しない場合、罰金の支払いが求められる可能性があり、イスラエル外での技術の販売能力を損なう可能性もあります。
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将来予測に関する特別注記
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以下の要約は、当該目論見書において他に含まれる情報の概要を提供するものであり、私たちの証券に投資する前に十分に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。私たちは、より詳細な連結財務諸表、連結財務諸表の注記、SECへの他の提出書類に組み込まれた記載内容などを含む、当該目論見書全体をお読みいただくことをお勧めします。私たちの証券に投資することにはリスクが伴います。そのため、当該目論見書と可能な目論見書補足資料に記載されたリスク要因及び2023年12月31日に終了した当該年度のフォーム20-Fに記載された他のSECへの最新提出書類に記載されたその他の情報も含め、リスク要因を慎重に検討することをお勧めします。それぞれのリスク要因は、当社の事業、業績、財政状態に不利な影響を与える可能性があり、また当社の証券に対する投資価値にも不利な影響を及ぼす可能性があります。
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会社は、2024年7月のプライベートプレースメントからの純収益を、会社の現金および現金同等物と併せて、Cm-101の開発プログラムや一般的な企業目的、運転資本に使用する予定です。会社は、純収益が現在の予測から約1年延長されることにより、2026年初めまでの現金消耗期間を延長することが期待されています。これにより、2025年初旬に予定されている2つの主要なマイルストーンの完了後、約1年間にわたり会社を資金提供することができるでしょう。
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当社の年次報告書20-Fの「会社の情報 - 会社の歴史と発展」セクションをご覧ください。このセクションは2023年12月31日までの会計年度に関するもので、2024年3月28日にSECに提出されたものであり、その後のSECへの提出によって反映される修正がある場合も含まれています。
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私たちは、2012年に改正されたジャンプスタートオアビジネススタートアップ法（JOBS法）で定義される「新興成長企業」です。私たちは、$12.35億以上の年間収益を有する会計年度の最終日、$70000万以上の非提携者保有の「大規模な加速ファイラー」としての資本市場への上場日、私たちが発行する非転換社債の3年間に$10億以上、および初めての公開株式発行から5周年後の会計年度の最終日のいずれか早い時期まで「新興成長企業」のままです。このステータスの結果、私たちはこの計画書で削減された報告要件を利用し、将来のSECへの報告で他の削減された報告要件を利用することを選択することができるかもしれません。特に、この計画書では、2年間の監査済み財務諸表のみを提供し、新興成長企業でない場合に必要とされる役員報酬に関連する情報のすべてを含めていません。さらに、JOBS法では、新興成長企業が新しいまたは修正された会計基準の遵守に対して延長された移行期間を利用できると定められており、私たちはこの延長された移行期間を利用して、公開企業の効力適用が異なる新しいまたは修正された会計基準に遵守するために時間をかけることを選択しました。私たちの財務諸表は、新しいまたは修正された会計基準に適用される公開企業の財務諸表と比較できない場合があります。
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18,508,057株のADS（Pre-Fundedワラントの行使がない場合）。
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私たちは売り手株主によるADSの売却から任意の収益を得ることはありません。この説明書に該当するADSの売却によるすべての純収益は売り手株主に流れます。売り手株主がPre-Funded Warrantsを全て現金で行使した場合、1 ADS当たり$0.0001の行使価格により、私たちは約$395の総収益を得る可能性があります。
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The Bank of New York Mellon
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公開
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取締役会がその権限を行使できない場合、総会による取締役会の権限の行使が必要であり、適切な経営をするためにその権限の行使が必要です。
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このプロスペクタスに基づいて売出される当社の普通株式による売却について、当社は一切受け取得しません。「売却代金の使途」および「売出し株式所有者」をご覧ください。
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配当ポリシー
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リスクファクター
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預託機関
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バンクオブニューヨークメロン
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リスクファクター
将来の資本調達により、株主権益が希釈される可能性があります。
ADS保有者は支払わなければなりません
For
資金使途
預託証券の保有者に配布される証券（権利を含む）を預託された証券保有者に配布すること
資本金構成
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2024年3月31日現在の
6月30日
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（千米ドル単位）
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$
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12,727
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制限付き現金
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74
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預託機関は、普通株式を預託し、またはADSを引き出すために普通株式を預託している投資家、または彼らを代表する仲介業者から直接配当金や引渡手数料を徴収します。配当金を投資家に分配する際には、その手数料を配当金から差し引くか、分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払います。預託機関は権利預託業務の年間手数料を、現金配当から差し引いたり、直接投資家に請求したり、彼らを代表する参加者の簿記システムの口座に請求することで回収することができます。預託機関は、手数料を支払う義務があるADS保有者に対して、それらの手数料を支払うまで手数料に関連するサービスを提供しないことが一般的です。
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資本剰余金
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)
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9,985
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総資本金
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私たちは破産しているか、破産手続きに入るようです。
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株式の説明
終了日以降で預託者が売却する前に、ADS保有者は引き続き自身のADSを返却して預託証券を受け取ることができます。ただし、売却プロセスに干渉する場合、預託者は目的が預託証券の取り出しである場合には返却を拒否することもあります。預託証券のすべてが売却されるまで、預託者は売却収益の引き出し目的で返却を拒否することがあります。預託者は引き続き預託証券での配当を受取りますが、終了日以降はADSの譲渡登録や預託証券の配当その他の配布は義務付けられません（ADSが返却されるまで）または預託契約のこの節に記載されている通知の提供やその他の義務を遂行しません。
会社の登録番号と目的
私たちの義務と預託機関への義務の制限; ADSの保持者への責任の制限
議決権
株式の譲渡
配当権と清算権
為替管理
株主会合議事録
預託契約では、私たちと預託者は特定の状況下で互いに免責することに同意しています。
株式譲渡やその他の税金や政府の料金、および第三者が課す株式譲渡または登録手数料を含む普通株式または他の預託証券の支払い;
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この返品権は預金契約の他の規定によって制限されることはありません。
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議決権の存在
売出株式は、2024年7月のプライベートプレイスメントに基づき取得されたものであり、（1）4,148,867株のADSおよび（2）プリファンドウォランツの行使により販売株主に付与される3,948,300株のADSが含まれます。ADSおよびプリファンドウォランツの発行に関する詳細については、「当社-最近の資金調達」を参照してください。私たちはADSを登録しているのは、売出株主が時間の経過とともにADSおよびプリファンドウォランツの行使により発行されたADSを売り出すことを可能にするためです。
企業記録のアクセス
イスラエル法に基づく買収
完全な任意買付け
特別なテンダーオファー
公開後の
合併
(4)
借入権限。
資本の変動
当社の定款により、当社の資本の増減が可能であり、そのような変更は「当社法」の規定に従い、株主が資本の変更に関する議決を総会で承認する必要があります。また、利益剰余金が不十分で配当を宣言・支払うことや、株式の名義価額よりも安い価格で株式を発行する（一定の条件下で）といった、資本を減少させるような取引は、当社の理事会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。
専属管轄
譲渡代理人および登録代行者。
上場
アメリカ預託証券の説明
預託株式
121,457
配当などのその他の配当
%
アペイロン・プリサイト・キャピタル・ファンドII、L.P.
316,987
404,858
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
預金、引き出し、キャンセル
ADSはどのように発行されるのですか？
ADS保有者は、預託機関のオフィスで保証金を返還することができます。預託機関は手数料、税金、切手税または株式移管税などの料金を支払った後、株式と保証金を受け取った証券をADS保有者またはADS保有者が指定した人物にＣｕｓｔｏｄｉａｎのオフィスで提供します。あなたのリクエストに基づいて、預託機関は、リスクと費用を負担し、証券をオフィスで提供することができます。
どのようにしてADS保有者は証明書のADSと非証明保証金の間を移動できますか？
議決権
どのように投票するのですか？
ローネン・ベツァレル法律事務所
料金および費用
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証券購入契約に関連して、283,401のADSで構成されています。
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証券の購入契約に基づき、404,858のADSで構成されています。
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イスラエルの法務アドバイザーであるメイター・ロー・オフィスから、イスラエルでの元の訴訟で米国証券法に関する行動を開始することが困難である可能性がある、または米国連邦証券法に基づく私的な損害賠償の判決を得ることが困難である可能性があるとの情報を受けました。イスラエルの裁判所は、イスラエルがそのような請求を聴取する最も適切な場所ではないとの理由で、米国証券法の違反を根拠とする請求を聴取することを拒否する場合があります。また、イスラエルの裁判所が請求を聴取することに同意した場合でも、イスラエル法が適用されると判断する場合があります。米国法が適用されることが判明した場合、適用される米国法の内容は事実として証明する必要がありますが、これは時間と費用がかかるプロセスになる可能性があります。手続き上の特定の問題もイスラエル法によって制御される場合があります。
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税金の支払い
•
イスラエルの裁判所によって外国の判決が執行される場合、一般的にイスラエル通貨で支払われ、それは非イスラエル通貨に変換されてイスラエルから転送されることがあります。イスラエルの裁判所で非イスラエル通貨で金額を回収するための訴訟では、イスラエルの裁判所が判決を出し、その日の為替レートでのイスラエル通貨と同等の金額を示しますが、判決の債務者は外貨で支払いを行うことができます。回収まで、イスラエル通貨で示されたイスラエルの裁判所の判決金額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に連動し、イスラエルの規則によって定められた年利率で利子を付けます。判決の債権者は、不利な為替レートのリスクを負う必要があります。
改正と中止
証券取引所に上場または引用されている株式のルールと、適用可能な法律または政府規制に対応する場合を除き、当社の取締役会は株主の承認を得なくとも、ESPPを修正、修正、一時停止、または中止することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに以前に与えられた購入権にどのような変更も加えることはできません。コード423条を遵守するために、必要な方法および程度で株主の承認を取得する予定です。影響を受ける参加者の同意なしで、および参加者の権利が「実質的に不利益を受けた」と見なされる可能性があるかどうかについては関係なく、報酬委員会はオファリング期間の変更、オファリング期間中の額の変更の周波数または回数の限定、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、米ドル以外の通貨で控除される金額に適用される為替レートの設定、参加者の指定した金額を超えた給与控除を許可して、参加選択の正確に修正するための待機期間、調整手順、場合によっては手数料を設定し、報酬委員会が決定する必要があるその他の制限または手順を設定することができます。
預入契約はどのように修正できますか？
預入契約はどのように終了できますか？
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その後、我々が提出する取引法に基づく年次報告書の20-Fフォームは、募集終了まで本資料に照会され、その提出日から本資料の一部と見なされることとします。また、募集終了までに米証券取引委員会（SEC）に提出される6-kフォームの一部またはすべてを、ここでそれらが照会されていることを特定することで取り入れることがあります。そして、それにより指定された6-kフォームは、その提出日から本資料に照会され、その提出日から本資料の一部と見なされることとします。本資料に照会または照会されている書類に含まれる記述については、本資料に含まれる記述または後で提出される他の書類に記載される記述で、その記述が変更または取って代わられた範囲で本資料の目的で変更または取って代わられるものと見なされます。そのように変更または取って代わられた記述は、変更または取って代わられた範囲で、本資料の一部であるものと見なされません。
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義務および責任の制限
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• |
証券預託、クリアリング機関または決済システムの行為や不作為に、私たちは責任を負わない。また、貴方または他の人の代わりに、証券預託証券または預託契約に関連する訴訟またはその他の手続きに関与する義務はありません。
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•
預託者がADSの引き渡し、ADSの譲渡登録、または株式の払戻しを行う前に、預託者は次のものを請求することができます:
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• |
「行政手続き」とは、証券法のH3章（イスラエル証券庁による金銭制裁）、H4章（行政執行手続き委員会による行政執行手続き）またはI1章（条件による手続きの防止または中断のための取決め）に基づく手続きを指します。
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II - 2
直接登録システム
陪審裁判の放棄
売却株主
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売却株主の名称
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株数
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最大の
6-K
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株数
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Meitar法律事務所の同意（付録5.1に含まれています）
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この登録声明書に添付された特定の合意事項には、当事者が互いに行った表明と保証が含まれています。これらの表明と保証は、そのような合意事項の他の当事者の利益のためだけに行われ、他の当事者に開示された特定の情報によって修正された可能性があり、そのような合意事項に反映されていない可能性があります。さらに、これらの表明と保証は、そこに含まれる記述が誤っていると証明された場合、当事者間のリスクを分配するための手段として意図されている可能性がありますが、実際の事実の表明としてではありません。したがって、そのような表明と保証を実際の事実の特性として見なすことはできません。さらに、そのような表明と保証の対象となる事項の情報は、そのような合意書の日付以降に変更されている可能性があります。
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-
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ただし、このセクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)のパラグラフは、登録申請書に参照を組み込まれた証券取引所法1934年の第13条または第15(d)条に基づく必要な情報が、登録申請書に含まれる有効な修正後の投稿で提供される場合は適用されないことに注意してください。または、登録申請書の一部であるRule 424(b)に基づいて提出された公募説明書に含まれる場合も適用されないことに注意してください。
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（2）
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4.9
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%
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（3）
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(4)
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12.2
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%
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-
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4.4
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%
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-
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(6)
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6.6
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%
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-
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(7)
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0.7
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%
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アディ・モアー
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-
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(8)
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1.5
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%
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KPMG Internationalの加盟法人
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(9)
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(1)(2)
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3.9
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%
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4.9
|
%
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-
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80,972
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(11)
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80,972
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*
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ショーン・エリス
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-
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40,486
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(12)
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40,486
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*
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-
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40,486
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(13)
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40,486
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*
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| 証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 |
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配布計画
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• |
通常の仲介取引および販売代理店が購入者を取引に招待する取引;
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• |
ブロック売買（証券会社は代理人として証券を売却しようとしますが、トランザクションを容易にするためにブロックの一部をポジションとして提供することがあります）。
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• |
ブローカー・ディーラーによる主要地位での購入および同社の口座での再販売;
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• |
証券の1証券当たりの規定価格で売却することに同意した証券会社を介した取引。
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• |
オプション取引所やその他の取引所を通じた、オプションや他のヘッジ取引の書換えまたは和解による売却がなされる場合もあります。
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• |
これらの販売方法を組み合わせて行う場合があります。
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• |
適用法に基づき許可されたその他の方法によって売却されることがあります。
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民事責任の執行
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• |
適正な訴訟手続きが実施され、被告人が適切な機会を与えられ、証拠を提出することができた場合に限り、裁判所に請求事項を履行することができます。
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SEC登録手数料
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$ |
1,410 |
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FINRA申請手数料
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-
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印刷および彫刻費用
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*
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法律費用と経費
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*
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会計費用と経費
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*
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その他
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*
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総計
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$
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*
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法的事項
専門家
ケモマブ・セラピューティクス株式会社
第2部
目論見書に必要のない情報
役員・取締役の補償について
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• |
証券法第52(54)(a)(1)(a)条に基づく行政手続きにおいて、公式者に課された負債、傷害者に対する金銭負債;
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• |
行政手続きに関連して公式者が負担した費用、合理的な訴訟費用および合理的な弁護士費用を含む。
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• |
不正行為の目的で行われた行為または不行為；または
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第9項。 展示品。
以下の見積書がここに提出されました：
展示目録
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参照による結合
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展示
なし。
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説明
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フォーム
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ファイル
なし。
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展示
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提出
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3.1
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8-K
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3.1
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4.1
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証券購入契約の書式。
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6-K
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99.3
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4.2
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事前引受株式購入権証の形式
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|
6-K
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99.5
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|
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4.3
|
|
Registration Rights Agreementの書式。
|
|
6-K
|
|
|
|
99.4
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2024年7月25日
|
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5.1
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23.1
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23.2
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24.1
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委任状（この署名ページに含まれます）
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107
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登録手数料の計算
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項目10。保証。
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(1)
$8.2
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証券法のセクション10（a）（3）に必要な目論見書を含めるために、この登録声明書への有効期間中に投稿有効期間内に、ポスト有効性修正を登録声明書に提出する。
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（i） |
証券取引法第10条（a）（3）によって必要な目論見書を含めること。
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（iii） |
配布計画に関するMaterial Informationが、登録声明書で事前に開示されていなかった場合は、または当該情報に重大な変更があった場合は、登録声明書に含めることが必要です。
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(3) |
オファリングの終了時に未販売の証券が残っている場合、ポスト有効性修正を通じて登録から削除する。
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|
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 |
|
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(5) |
証券法に基づくいかなる買い手の責任の決定を決定するために、
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（i） |
登録者がルール430Bに依存している場合：
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(A) |
証券法第415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に基づいて行われたオファリングに関するルール430Bに基づく、登録者によって事前にファイルされた各目論見書（b）（3）によって提出された目論見書は、ファイルされた目論見書が登録声明書の一部であると見なされ、登録声明書に含まれることになります日付。
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（i） |
Rule 424に基づき提出が求められる、当該発行に関する申込書または目論見書の下書き
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（ii） |
当該発行に関する、登録申請者が作成し、または作成されたか参照された自由な記述を含む手書きの下書き
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（iii） |
登録申請者が提供する、自己または第三者によって提供された、当該発行または証券に関して重要な情報を含む自由な手書きの下書きの一部
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（iv） |
登録申請者から購入者に行われる、発行に関する提供が含まれるその他の通信
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署名
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ケモマブ・セラピューティクス株式会社
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署名:
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名前:
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職名:
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最高経営責任者
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署名
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タイトル
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日付
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最高経営責任者兼取締役
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2024年8月23日
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（主要経営責任者）
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/s/ シガル・ファタル
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chief financial officer（最高財務責任者）
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2024年8月23日
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シガル・ファタル
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（主任財務および会計責任者）
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取締役会長
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2024年8月23日
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取締役
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2024年8月23日
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取締役
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2024年8月23日
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取締役
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2024年8月23日
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取締役
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2024年8月23日
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承認された代表
