エキシビット10.1

3.3.2 ディームド・リクイデーション・イベントの実現。

(a) コーポレーションは、Section 3.3.1(a)(i)に記載されているディームド・リクイデーション・イベントを実現する権限を有しない。ただし、そのような取引に関連する契約または計画、またはそのような取引の条件（該当する契約、計画または条件を「取引書」といいます）が、ディームド・リクイデーション・イベントにおけるコーポレーションの株主に支払われる報酬を、コーポレーションの株式の保有者にSection 3.1および3.2に従って割り当てると規定している場合に限ります。

(b) 本契約書3.3.1(a)(ii)または3.3.1(b)に規定された推定清算事由が発生した場合、当該推定清算事由の後90日以内に法人がDGCLに基づき法人の解散を行わない場合、それによって(i) 法人は、当該推定清算事由の後90日以内にシリーズC優先株式保有者各位に書面にて通知を行うものとし、(ii) シリーズC優先株式の株主は、当該権利を行使する権利(およびその権利を確保するために満たすべき要件)について、以下の規定に基づき通知を受けるものとし、(iii) 必要株主たる者が当該推定清算事由の後120日以内に法人に提出した書面でそのような要求を行う場合、法人は、当該推定清算事由により法人が受領した対価(売却された資産またはライセンスされた技術に関連する保有負債を差引いた額、当該推定清算事由に合理的に関連するその他の費用、または法人の解散に伴うその他の費用を除く。これらは、取締役会が善意に基づき決定するものである)、および法人の株主に配当を行うために法人が利用可能なその他の資産、その程度がDGCLにおける株主への分配を規制することを認める限りであるものとし、その利用可能な収益「利用可能収益」とする。また、当該推定清算時より150日後の日に、シリーズC優先株式のすべての未払い株式を清算金額に等しい価格で償還するものとする。ただし、当該推定清算事由を定める確定契約が法人の条件付インデムニフィケーション義務を含み、当該インデムニフィケーション義務が未だ存在する間に法人が利用可能収益のすべてまたは一部を分配することを妨げる場合、その場合、推定清算日は自動的に当該禁止が期限を迎える日から10営業日後の日まで延長されるものとする。前述に関わらず、前項に基づく償還において、利用可能収益がすべての未払いシリーズC優先株式を償還するには不十分な場合、法人は、利用可能収益がすべての株式を償還する場合に支払う必要がある相当額に基づく割合で各株主の株式を償還し、利用可能収益がすべての株式を償還する場合に支払う必要がある額から減額する株式を、法人が合法的に合法的に行うまで償還するものとする。このセクション3.3.2(b)の分配または償還の前に、法人は、対応する推定清算事由に関連して生じた費用を除いて、利用可能収益をそれ以外の目的に贈らずには、使い果たすべきである。セクション3.3.2に基づく分配または償還に関連して、法人はシリーズC優先株式のすべての株主に償還の書面通知である「償還通知」を送付することとする。各償還通知は次を記載しなければならない:

(a)

(b) 株式会社が指定した償還通知書に記載された日付において、株式C類優先株を保有する者が償還される株式数。

(a) 認可。

(b) 取得全体が自己の口座で行われます。

(c) 4.1 一般的に、Series C Preferred Stockの未決済株式の保有者は、株主総会での投票権を持ちません。また、法律で義務付けられている場合や、本証明書で明示されている場合を除き、 Corporationの株主が行動または検討するために提示される事項についての投票権もありません。 Series C Preferred Stockの保有者が法律で投票することが義務付けられている事項または本証明書に基づき投票する権利を持っている事項に対しては、各Series C Preferred Stockの未決済株式の保有者は、株主投票によって決定される時点の時点で、その保有者の所持するSeries C Preferred Stockの株式全体に等しい数のCommon Stockの株式を投じることができる権利を有します（以下のセクション5で定められているように変換可能な保有株式）。 法律または証明書の他の規定によって限定されないかぎり、Series C Preferred Stockの所有者は、Common Stockの所有者とともに1つのクラスとして投票し、Common Stockに変換されたものとして投票することが義務付けられているまたは本証明書に基づいて投票する必要がある事項で、共同で投票することが義務付けられています。

（d）、そして無効である。

（e）

（f）

（g）一般的な募集はありません

(a)

(b) 仲裁

(c) 切り離し可能性

（d）5.3.4 追加調整はありません。このような変換が行われた場合、変換のために提出されたシリーズC優先株式の未払い配当金や変換によって引き渡された普通株式に対して、変換価格の調整は行われません。

（e）

[ ]

[(b) 会社の資本再編、会社の普通株式の再分類、または任意の資金清算イベントのいずれか。]

[ ]

出品資料 A

8. 免除。ここに他に記載されていない限り、シリーズC優先株式の権利、権限、優先権、およびその他の条件は、そのようなシリーズC優先株式の全ての保有者による肯定的な書面による同意または投票によって免除されることがあります。これにより、そのような権利、権限、優先権、およびその他の条件を修正するために必要とされる保有者の同意または投票が得られます。

9. 通知。株式シリーズCの持ち株者に与えられる必要または許可される通知は、コーポレーションの記録に最後に表示される郵便局の住所に郵送（料金支払い済み）するか、DGCLの規定に準拠して電子送信によって与えられるものとし、その郵送または電子送信が行われた時点で送信されたものとみなされます。

継

ここに証明するために、会社は下記の者によって署名されたこの指定証書を作成しました。 日付：2024年[●]日[●]月

継

TEVOGENバイオホールディングス株式会社

この 前払い済み普通株式購入証明書（以下「ワラント」といいます）は、受領者（以下「保有者」といいます）が、価値を受領し、ここに後で設定される条件および制限に基づいて、20__年[ ]月[ ]日以降（以下「初めての行使日」といいます）および本ワラントが完全に行使されるまで（以下「終了日」といいます）にいつでも、ただし、その後は、デラウェア州法人であるTevogenBio Holdings Inc.（以下「会社」といいます）から、1株当たり0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」といいます）を、ここに調整されるものとして、最大______株取得および購入する権利があることを証明します。このワラントの1株の普通株の購入価格は、セクション2（b）で定義された行使価格と等しくなります。

セクション 1. 定義。ここで定義されていない使用される大文字の用語は、会社とパテル・ファミリー、LLPとの間で2024年8月21日付けの特定の証券購入契約（以下「契約」という）に規定された意味を有します。

b) 行使価格。このワラントの合計行使価格は、ワラントシェア当たりの名目的な行使価格である0.0001ドルを除き、初回行使日の前または当日に会社に前払いされました。したがって、このワラントを行使するためには、ホルダーが他の何らかの対価（ワラントシェア当たりの名目的な行使価格0.0001ドルを除く）を支払う必要はありません。ホルダーは、ターミネーション日までにこのワラントを行使しなかった場合でも、事情や理由に関係なく、前払いされた合計行使価格の全額または一部を返還または払戻しは受ける権利はありません。このワラントに基づく未払行使価格は、調整の対象となりますが、ワラントシェア当たり0.0001ドルです（「行使価格」といいます）。

c) キャッシュレス行使。このワラントは、ホルダーが[(A-B) (X)] ÷ (A)で得られる商の数として支給されるワラントシェアの数を受け取る権利があります。

該当する場合、（i）通知の行使日の前日の取引日のVWAP（当該通知の行使が（1）取引日ではない日にSection2(a)に基づいて実行され、配信された場合、または（2）取引日の「通常の取引時間」（連邦証券法の適用におけるRegulation NMSのRule 600(b)で定義されている）の開始前の取引日にSection 2(a)に基づいて実行され、配信された場合）、（ii）バイド価格、（Bloombergが報告する）当該通知の行使時刻の普通の取引時間中に通常の取引時間中に実行された通知が通知に利用された後2時間以内に配布された場合(通常の取引時間終了2時間以内、または普通の取引時間終了2時間以内)、または(iii)当該通知の行使日のVWAP（当該通知の行使日が取引日で、通常の取引時間終了後にSection 2(a)に基づいて実行され、配信された場合）

会社は、本証書に基づき、このワラントの適時な行使を妨げるような形で株主名簿または記録を閉鎖しないものとします。

e） 保有者の行使制限。会社は、このワラントの行使を行わず、保有者はセクション2またはその他の方法によって、このワラントの一部を行使する権利を持たない。該当する行使通知書に記載された行使後の発行によって、ホルダー（以下、「ホルダーの関係者」を含む）が「有価証券取引法第13条（d）およびRule 13d-3」に規定される有意株保有の決定の目的でホルダーと共に行動するその他の者と共にあわせて、所定の利益所有制限を超えるような場合には、その行使を行わないものとします。前記の文において、ホルダーやホルダーの関係者の利益所有株式数には、該当する決定の対象となるこのワラントの行使によって発行される株式数が含まれますが、ホルダーやその関係者が保有する、まだ行使されていないまたは未換算の他の証券（共通株式相当証券などを含む）の残存部分の行使または換算によって発行される株式数は除外されます。前記の文に記載のとおり、このセクション2（e）における利益所有の計算は、「有価証券取引法第13条（d）」およびそれに関連する法規に準じて行われますが、ホルダーは、その計算が「有価証券取引法第13条（d）」に準拠していることを保証するものではなく、対応する申告書の提出に責任を負うことを承認しています。このセクション2（e）の制限が適用される範囲では、このワラントが行使可能かどうか（ホルダーや関係者と共に所有する他の証券に対して）およびこのワラントのどの部分が行使可能かの判断は、ホルダーの裁量に委ねられ、行使通知書の提出は、このワラントが行使可能であるか（ホルダーや関係者と共に所有する他の証券に対して）およびこのワラントのどの部分が行使可能であるかのホルダーの判断と見なされ、利益所有制限の対象とされます。Companyは、その判断の正確性を確認する義務を負いませんし、利益所有制限に準拠していないこのワラントの行使については責任を負いません。ただし、ホルダーがCompanyから文書で提供された普通株式の発行済み株式数に基づいて悪影響を受けた場合を除きます。また、上記のグループステータスの判断は、「有価証券取引法第13条（d）」および関連する法令で定められるとおりに行われ、Companyはその判断の正確性を確認する義務を負わず、利益所有制限に準拠していないこのワラントの行使については責任を負いません。ただし、ホルダーがCompanyに提供された発行済み普通株式数に依存する場合に限ります。このセクション2（e）において、普通株式の発行済み株式数の決定において、ホルダーは(A) CompanyがSECに提出した最新の定期報告書または年次報告書に示される普通株式の発行済み株数、(B) Companyが最新の公式発表を行った場合、または (C) Companyまたは譲渡者代理人によって提供された普通株式の発行済み株式数を基準とすることができます。ホルダーの書面による要求により、Companyは1営業日以内に口頭および書面でホルダーに対し、当時の普通株式の発行済み株式数を確認します。いずれの場合でも、発行済みの普通株式数は、報告された普通株式の発行済み株式数の日付以降にホルダーまたはその関係者または関連各社がワラントを含むのものを含む証券の換算または行使を行った場合によって決定されます。^階 企業に通知が届いた後の日。 この項目の規定は、本セクション2（e）の条件と厳密に一致しない方法で解釈および実施されるべきではありません。 この項目（またはその一部）が欠陥または矛盾している場合に、本セクションに適したなりたくないため、関連する制限を修正したり、変更や追加を行ったりする必要があります。 この項目に含まれる制約は、本ワラントの後継者にも適用されます。ホルダーの有益な所有制限により、本ワラントの行使が不可能な場合、代替の対価はホルダーに支払われません。^階

機密性、会社の所有物の返還、協力：

(2) Payment shall take the form of (check applicable box):

^st

^階

付属書B

事前資金調達ウォラン の形式

第2条行使。

d）行使のメカニズム。 i.行使に伴うワラントシェアの引渡し。会社は、この契約に従って申し込まれたワラントシェアを転送エージェントに伝送し、リースバランスアカウントをDTCにクレジットすることによって、ホルダーまたはその指定者のアカウントに送信することになります。これらのシェアが発行許可証にキャッシュレス行使によって発行されない限り、証券法の第SHO条に基づき、それ以前に有効な登録声明が存在している、または（B）このワランの場合 ットがキャッシュレスエクササイズを介して行使されている場合、または物理的な交付によって、ホルダーが申し込みに応じて権利行使に基づいて受け取るワラントシェアの数と同じ数の株券を、会社のシェアレジスタに名前が記載された証明書に登録されたものをホルダーが指定したアドレスに対して、通知書の発行日を基準に最も早い日で送信する必要があります、そして（i）会社が行使の通知書を受け取って3（2）取引日以上の場合を除き（ただし、キャッシュレスエクササイズの場合はその限りでない）、請求額（ただし、キャッシュレスエクササイズの場合を除く）が2以上になります。 （1）通知書の配信後の取引日の前日に会社に支払われている場合、2）請求額を会社に配布するために1取引日後、および（iii）権利行使の通知書を会社に送信してから、東部標準時間での取引日数を合計した数に加え、請求総額（但し、キャッシュレスエクササイズの場合を除く）が応答時の第2営業日の前日に会社に支払われます（この日付を「ワラントシェア納品日」といいます）。権利の行使通知を送信した日から2営業日以内、または基準解決期間を構成する取引日の数まで、上記のように解決しない理由がある場合、会社は翌取引日の前にホルダーに対して損害賠償金として現金で支払う必要があります。 $ 1,000分の1つ当たり（この件に関連する証券のVWAPに基づく）、10トレーディングデー（ワラントシェア納品日の第三トレーディングデーに$ 20）当たりの取引日を受け取った後、そのようなワラントシェアが納品されるか、ホルダーがそのような行使を取り消すまで。(FASTプログラムに参加する転送エージェントを維持し続けることに同意します。)

ii. 証券の行使による新しい証券の譲渡。この証券が部分的に行使された場合、Holderの要求に応じて、そしてこの証券証明書を提出すると同時に、証券の発行時にHolderが行使できる未発行の証券を譲渡者に配布することができます。新しい証券は、本契約とすべての点で同一である。

^st

3. 種類の調整

c） 比例分配。このワラントが有効な間、会社が普通株式の保有者に財産の配当またはその他の配当（またはその資産を取得する権利）を宣言または行った場合、当該会社の散逸に関連して取得できる普通株式の数について、（無制限のワラントの行使に関する制限、ここに限り有益所有限度を含む）このワラントの完全な行使により取得可能であった場合のホルダーが同様の範囲で受け取る権利を有します。このホルダーが、このような配当に参加する権利を有する場合、有益所有限制が超過する結果になる場合、ホルダーは、その範囲で配当に参加する権利がない（またはこのような配当により有益に所有される普通株式の範囲）。そして、このホルダーが有する普通株式の完全な行使後に行使可能であった場合（ワラントの行使に関する制限を含む）、またはホルダーまたはその所属が保有する変換または行使の制限がある他の証券の未行使または未変換の範囲の行使または変換を除く、当社のその他の証券（主に普通株式等）の未行使または未変換の範囲に関して、当社が実施するいかなる直接的または間接的な購入オファー、入札オファーまたは交換オファー（当社または他の人が実施し、普通株式の50％またはそれ以上を保有する者が受け入れた場合）がある場合、または当社が実施するいかなる再分類、再編成、株式分割、強制株式交換、またはその他類似の取引による普通株式の再編成がある場合に当てはまります。

f） Holderへの通知。

i. 行使価格の調整。このセクション3のいずれかの規定に基づいて行使価格が調整される場合、会社は、調整後の行使価格と、当該調整により生じる株式の数量に応じた通知書を迅速にHolderに電子メールで送信し、その理由を簡潔に記載する。

セクション4. ワラントの譲渡。

c） ワラントレジスター。 当社は、一時的に保有者の名前であるワラントレジスターに、当該ワラントを登録します。 会社は、種別にかかわらず、保有者当社の実際の通知がない限り、ワラントレジスターに登録されたホルダーを、ホルダーに配当するため以外の 目的で絶対的な所有者とみなし、その他のすべての用途については、実際の通知がある場合を除いて。

第5条　その他。

c） 土曜、日曜、祝日、等。 いかなる行動または期限の最後の指定された日が取引日でない場合は、 そのような行動は次の取引日に行われることができます。

i)責任の制限。ホルダーは、本ワラントを行使して取得するための普通株式の購入価格または会社の株主としてホルダーとしての責任を、株式会社またはその債権者によって主張された場合であっても、いかなる責任を負うことはない。ただし、ホルダーからの株式の購入または発行権を付与する、ホルダーの権利または特権のいずれかの列挙は、ワラントを行使しない場合、ホルダーの責任を発生することはない。

k） 相続人と譲渡人。 適用可能な証券法に準拠して、このワラントとここで証明された権利と義務は、会社の相続人および許可された譲受人、Holderの相続人および許可された譲受人に利益を与え、拘束力を有します。 このワラントのいかなる規定も、時々このワラントのHolderであることを意図しており、HolderまたはWarrant Sharesの保有者によって強制することができます。

l） 修正。この認股権証券は、当社と譲渡人の書面による同意書または同意書に従って変更または修正されるか、または本規定が放棄されることがあります。

m） 分割可能性。 可能な限り、このワラントの各条項は、適用法に従って有効かつ有効に解釈されるように解釈されますが、このワラントの任意の規定が適用法により禁止されるか、または無効である場合、当該の規定は当該禁止または無効性の範囲内で無効となり、当該ワラントの残りの規定または当該ワラントの残りの規定を無効にするものとなります。.

n） 見出し。 このワラントで使用される見出しは、参照のための便宜上だけであり、このワラントの一部ではないことに注意してください。

********************

[署名 ページが続きます]

株式会社ジーニアスグループリミテッド

附属書A

行使の通知

（1） Undersignedは、添付のワラントの条件に従って、当該ワラントが完全に行使された場合にのみ、当該会社のWarrant Sharesを________とし、正確な行使価格と関連するすべての転換税を提供しました（必要に応じて）。

（2） 支払いは次の形式で行われます（適用する場合はチェックボックスをクリックしてください）：

（3） 以下に示す名前で、あるいは他の名前で取引証券を発行してください。

_______________________________

次のDWAC口座番号に取引証券が送信されるものとします。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4） 認定投資家。本人は、修正された証券法のRegulation Dで定められた「認定投資家」である。

[ホルダーの署名]

投資法人の権限のある代表者の署名：: _________________________________

付属書B

譲渡書式

代価の対価として、ここに上記の取引証券とこれによって証明される全ての権利はここに譲渡されます。