アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現行報告書
Item 3.02 Unregistered Sales of Equity Securities.
報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日
（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）
| デラウェア | ||||
（州またはその他の管轄区域 の設立） (設立等) |
（委員会 （ファイル番号） |
（IRS雇用主識別番号） （IRS雇用主識別番号） |
| （主要経営事務所の住所） | （郵便番号） |
登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）
該当なし
以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」
| 証券取引法第 14a-12 条規制に基づく法律による提案資料（17 CFR 240.14a-12） | |
| Exchange Act（17 CFR 240.14d-2（b））のRule 14d-2（b）に基づく開始前通信 | |
| 取引所法の13e-4(c)条に基づく事前開始通知書（17 CFR 240.13e-4(c))の通信 |
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル（s） | 登録されている取引所の名称 | ||
この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。）
事項1.01 超過的な基本契約への参入。
株価 $0.0001 パー株
TEVOGEN BIO HOLDINGS INC.
根据特拉华州《普通公司法》（即“DGCL”）第151条的规定，Tevogen Bio Holdings Inc.（以下简称“公司”），是根据DGCL组织和存在的一家公司，根据第103条的规定，特此提交以下文件：
項目3.02 株式の未登録販売。
したがって、 理事会は、新しい種類の優先株式に含まれる株式の数を確立および設定し、その新しいシリーズの株式の名称、権利、習慣、制限、および制限を定めることを望んでいます。
各種役員の退任、選任、就任及び役員報酬に係る対応に関する項目5.02。
決議されたとおり、DGCLおよびCorporationの社団法人のBylawsに従い、取締役会はここにCorporationのシリーズC優先株式として13,00株の優先株式を指定し（“デザイネーション”）、それぞれ以下の権利、優位性、権限、特権、制限、資格、および制約を持たせます。
アイテム 5.03 設立状況書の変更または定款の変更；会計年度の変更。
シリーズC優先株の承認済み株式数は1,300株とします。セクション4の規定に従い、その数は時間の経過とともに増加または減少する場合があります（ただし、シリーズC優先株が現在保有している株式数を下回ることはありません）。増加または減少は、（a）取締役会、またはその正当に権限を与えられた委員会によって正式に採択された追加の決議、および（b）DGCLの規定に従い、この指定証明書（「指定証明書」）への修正の提出によって承認されたことを明記したものでなければなりません。シリーズC優先株の株式は非証明株式であり、簿記債券形式で表されます。
| セキュリティ | ||
| 3.1 Cシリーズ優先株式の所有者への優遇支払い。 (a) 任意または強制のリキデーション、解散または清算の場合、 当時未完了のCシリーズ優先株式の所有者は、株主への分配可能な資産からの支払いを請求する権利を有します。 (b) 評価リキデーションイベント（第3.3.1節で定義されている）の場合、当時未完了のCシリーズ優先株式の所有者は、評価リキデーションイベントまたは利用可能な収益（以下の第3.3.2（b）項で定義されている）、適用される場合に、株主に支払われる対価または共有株式の所有権による理由で、支払われるまで、Series A優先株式とSeries A-1優先株式の所有者が 取得株の保有者に支払う前に、発行価格、合意されていないとしても優先配当の積算がされているかどうかを問わず、その他の配当の積算がされているかどうかを問わず、株式毎の金額し 化であるか、(ii) 株式全体が即座にCommon Stockに転換されたときに支払われるはずであった金額、以下のセンテンスによ る支払い金額はここでは、「リキデーション金額」と定義されます。 もしこのようなリキデーション、解散、清算、または評価リキデーションイベントによって、株式所有者に対する分配可能な資産が不十分である場合、当時未完了のCシリーズ優先株式の所有者は、もしその分配が完全に支払われたとすれば、その分配において支払われる金額と等しく、各々の所有する株式について支払われるはずである金額に対し、割合によって分配されるものとします。 | 3.2 普通株式保有人への支払い。任意または不本意の清算、解散または処理が行われた場合、 企業は、Series C優先株式の保有者に支払うために必要なすべての清算金の支払いを完全に行った後、株式 保有者に分配される企業の残りの資産、またはDeemed Liquidationイベントの場合、セクション3.1に基づくSeries A 優先株式、Series A-1優先株式、およびSeries C優先株式の保有者に支払われない対価、またはその場合にあって、残存 財産は、各保有株式数に応じた割合に従って普通株式保有者に配分されます。 |
| 2 |
| 配当 | ||
| 償還 | ||
|
||
| th | ||
| 投票 | ||
| 3.3.3 支払われたまたは配布された金額。会社の株主に支払われるか配布されると見なされる金額は、そのような除算イベントに基づいてそのような保有者に支払われるか配布される現金または物品、権利または証券の価値です。そのような物品、権利または証券の価値は取締役会によって善意で決定されます。 | 3.3.4 エスクローと条件付与の割当。3.3.1（a）（i）に基づく仮想清算イベントが発生した場合、Corporationの株主に支払われる対商業の一部が条件が履行された場合にのみ支払われる（「追加対商業」）場合、取引文書には、（a）その考慮されない部分がないとき（その部分を「最初の対商業」とする）、これらの仮想清算イベントに関連して支払われる対商業として、Corporationの株式保有者に分配されるべきです；そして（b）そのような条件が履行されるとCorporationの株主に支払われるいかなる追加対商業も、同じ取引の一環として初期の考慮の前に引き続きCorporationの株式保有者に割り当てられるべきです。この第3.3.4節において、エスクローまたは保留として置かれる対商業は、それ自体が追加対商業であると見なされます。 | |
アイテム 9.01財務諸表及び展示
（d）展示品。
| 展示 | 説明 | |
| 3.1 | ||
| 10.1 | ||
| 104.1 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています） |
| 3 |
署名
証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。
| 5.3.5 税金。本条第5項に基づきシリーズC優先株式の変換により普通株式の発行または引き渡しに伴って支払われ得る発行税その他の同様の税金は、会社が支払います。ただし、シリーズC優先株式の変換に伴う普通株式の発行または引き渡しにおいて、シリーズC優先株式が変換される時点で登録された名義と異なる名義による譲渡に伴う税金は会社が支払う必要はありません。また、そのような発行または引き渡しは、発行を要求する者または要求をしている事業体がそのような税金を会社に支払ったことを納税の満足のいく証拠とした場合にのみ行われます。 | ||
| 署名: | /s/ライアン・サーディ | |
| 名前： | ライアン・サーディ | |
| 職名: | 最高経営責任者 | |
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