証明書番号取締役非従業員奨励協定(非従業員取締役)_授与日：_本プロトコルに記載されている条項およびArrow Financial Corporation 2022年長期インセンティブ計画(“計画”)の制約を受けて，_本プロトコルが別に説明されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、本計画において付与された日に発効する用語と同じ意味を有する。この制限株式報酬の条項と条件は以下のとおりである：1.制限株を付与する。(A)上記授出日に、当社は現在、識別された制限株式総数(以下、“奨励”という。)を引受人に付与する。(B)授標は，本プロトコルとプランの条項に従って付与され，そのプロトコルとプランのコピーは譲渡者に提供されており，本プロトコルで全面的に述べられているように，本プロトコルの一部とみなされるべきである.本プロトコルのいずれかの条項が本計画が明確に適用される条項と衝突する場合、本プロトコルの条項は、本プロトコルの条項の制約を受け、必要であれば、本プロトコルの適用条項を本計画の条項に適合するように改訂されたとみなさなければならない。(C)本協定は、引受人と会社との間の報酬に関する合意の条項を規定する。授受側は授標を受けて本プロトコルに署名する，すなわち本プロトコルのすべての条項の制約を受けることに同意することを示す.2.帰属。本協定に規定する条項、例外及び制限(持続サービスに関する要件を含む。以下に述べる)に該当する場合には、制限株式は4年以内に付与され、付与された日の各周年日に25%が付与されなければならない。3.譲渡可能な制限；投票権。制限株式が第2節で述べたように帰属する前に、制限株式を売却、譲渡、または他の方法で譲渡または譲渡してはならない

証明書番号RS_(非従業員理事賞)は、授権者が死亡しない限り、受授者により質権を付与する(この場合、第8条及び第10条はいずれも適用される)。授権者及び報酬における任意の権益の任意の許可譲受人は、授権日からその後(制限された株式に帰属する前を含む)に、奨励に係る任意の制限された株式に対して株主投票権を有する。4.制限が満了します。本プロトコルにより付与されたすべての制限された株式の制限は無効となり、制限された株は、当該等の制限された株が本プロトコルによって帰属された場合に譲渡可能及び没収不可となる。5.限定的な株の価値。限定株は会社普通株(“普通株”)からなり、1株当たり額面1.00ドルであり、本合意と計画の条項を満たしている。普通株のある特定の日における“公平市価”とは、普通株のその日の終値を指す。6.制限株式を発行します。制限された株の株式は、当該等の制限された株が第2条に基づいて帰属するまで、当社が引受人の名義で簿記形式で保有しなければならないが、当該等の制限された株式に適用される条項、条件及び制限の適切な図例に規定されなければならず、当該等の条項、条件及び制限は管理人が一任適宜決定する。制限株式が帰属され、任意の適用された源泉徴収税の制約を受けると、会社は、制限株式が第2.7.配当および割り当て条項に従って帰属した後、そのような制限株式が帰属した直後にのみ、本合意の制限を受けることなく、譲受人の名義で制限株を登録しなければならない。譲受人は、会社が制限された株式に関するすべての現金配当および割り当て(または配当または割り当てられた現金支払いに等しい)を発表および支払いする権利があるが、適用される源泉徴収税を遵守しなければならない。8.決裁が終了します。ただし、以下の場合、制限された株式は、(A)被贈与者が被贈与者の死亡または能力喪失によりサービスを終了した日、または(B)制御権が変更された日に、適用される帰属日の制限を受けないべきである。あるいは(C)付与日後，決裁終了前に出現した他の場合，署長は時々速度を速める理由があるかどうかを適宜決定することができる.報酬が終了した後、報酬項の下のすべての帰属されていない制限株は、本契約の下の任意の権利と共に、株主として制限株に対する任意の権利を含む当社に直ちに没収される。授権者の“サービス”とは、(I)会社又は会社の任意の子会社(場合に応じて)としてのサービスを意味するが、名誉取締役又は栄誉顧問取締役又は他の任意の個人としてのサービスは含まれておらず、これらの個人の肩書は“取締役”という言葉を含むが、取締役のすべての権力を有していない

証明書番号RS_(非従業員董事賞)取締役は法律問題として、又は(Ii)引受人は合格サービス契約に基づいて会社及び/又はその子会社にサービスを提供し、以下のように定義される。“合格サービス契約”とは、被授権者と会社との間の書面協定を意味し、この合意によれば、引受人は、イベントの終了後(または以前の合格サービス契約の終了後)の特定の期間内に、以下の条件のうちの1つを満たす契約を継続して会社および/またはその子会社にサービスを提供しなければならない：(I)契約に従って提供されるサービスは、署長によって時々定義され、決定されるべきである。(Ii)引受人は、当該サービスを提供する際に、自社及び/又はその付属会社の従業員としてではなく、独立した引受業者として行動しなければならない。及び(Iii)引授者のサービス(又は以前の合資格サービス契約サービスに基づいて)とその合意サービスとの間に何の中断もあってはならない。9.調整します。与えられた日後に、すべての発行された普通株式の数が、株式配当金、株式分割、株式合併、資本再編、合併、合併、再編、合併または交換または同様の取引に応じて増加または減少する場合、当社は、当該イベントの直後に当該イベントが発生する直前と同じ全体的な経済的価値を保証人に提供するために、報酬に関連する株式数を適切に調整しなければならない(適用規則および規則の規定の制限を受けなければならない)、ただし、当社が対価として普通株を増発した場合は、このような調整を行うことはできない。10.受益者の指定。受贈者は、受贈者が死亡したときに1人または複数の人を指定することができる。このような指定は、会社が提供して提出した正しい記入の用紙に作成しなければなりません。一度作成した場合は、書面で取り消すしかありません。受授者が受益者を指定していない場合は、受授者又は受授者の死亡により奨励権を得る任意の相続人又は相続人の遺産は、受授者の奨励における受益者とみなされる。授権書に基づいて権利を有するこれらの者のいずれかは、本協定の下で譲受人が当該授権書に関するすべての権利を所有し、当該授権書に適用されるすべての条項及び条件を遵守し続けるべきであるが、本合意に限定されない。11.税金および事前提示。被贈与者は、会社に支払うことを要求されなければならず、会社は、被贈与者に支払われた任意の取締役費用又は他の補償から、報酬に関連する任意の必要な源泉徴収税を控除し、会社が必要と思うすべての他の行動を取って、当該等の源泉徴収税を支払うすべての義務を履行する権利がある。当社は保証人が任意の合理的な支払い方法で任意の連邦、州、あるいは地方の源泉徴収義務を履行することを許可することができます。当社は、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、または他の税務関連源泉徴収(“税務項目”)について任意の行動をとっているが、すべての税務関連項目の最終責任は、引受人が担当しており、当社は、(A)制限された株の付与または帰属またはその後の制限された株の売却に関連する税務項目に関連するいかなる処理についてもいかなる陳述または承諾を行うことができず、(B)授権者の税務関連項目に対する責任を減少または除去するための奨励を約束しない

証明書番号12.選挙条例第83条(B)引受人は、1986年に改正された“国内税法”(以下“規則”という。)第83条(A)条は、制限株式の任意の制限失効日における制限株式の支払額と制限株式の公正時価との差額を一般収入として課税することを認めている。授権者は、制限株式株式については、授権後30日以内に国税局に選択を提出することができ、規則第83(B)節(“第83(B)条”)により認可日制限株による公平市価課税を選択することができ、この場合、奨励対象となる普通株式の将来の任意の増価を資本利益課税とすることが通知された。このような選択がない場合、一般的な収入は、制限された株式の帰属の1つまたは複数の時間に譲渡者によって計量および確認されるであろう。被贈与者が第83条(B)条に基づいて選挙を提出することが望ましいかどうかについて、被贈与者税務顧問の意見を求めることを強く奨励する。引授人はまた、会社が引授人に規則の適用条項、授授人が住む可能性のある任意の都市、州或いは外国の所得税法律及び引授人が死亡した税収結果について独立意見を求めるように指示したことを認めた。譲受人は、第83条(B)条による選挙の即時準備及び提出が会社の責任ではなく、会社の責任であることを認め、譲受人が会社又はその代表譲受人に本書類の提出を要求しても(会社はいかなる方法でも当該選挙に責任を負わない)。受贈者は83(B)選挙を提出するかどうかの決定は，会社ではなく，受贈者のコンサルタントに完全に依存する.本合意を受けた後、引授者がこのような選択をした場合、授権者は、選択後5営業日以内に、守則第83(B)条に公布された規定に従って、会社に書面通知を提供しなければならない。13.専門会社の申立および保証。引受人は以下のように陳述、保証及び同意し、双方はこれによって当社の合意による任意の普通株の発行を完了することができることに同意する：(A)引受人は本契約を締結し、純粋に引授者自身の自社及び当社事務に関するすべての関連要素に対する熟知度に基づいて制限された株式を買収することができるが、当社又は当社の任意の代理人は当該等の件について承継者にいかなる明示的又は黙示的な陳述、契約又は保証を行うことはない。(B)受託者は、制限された株式を転売または分配するためではなく、引授者自身の口座投資のために制限された株式を買収している。(C)授権者は、制限された株式に投資する経済リスクを希望し、負担する能力がある(この陳述の際、受授者は、被制限株式を無期限に保有する能力があるか否か、および授任者が現在投資の全損失を負担する能力があるか否かに注目している)。14.その他の条項および条件

証明書番号RS_(非従業員董事賞)(A)はサービスを保証しない。この賞の授与は、Granteeが会社またはその子会社にサービスを提供し続ける権利を与えない。(B)通知.本計画と本協定に関連するすべての通知又はその他の通信は、書面で、会社が電子、自ら又は郵送(米国メール)で引受人に送信しなければならない。住所は、会社が当時維持していた現在の住所又は引受人が書面で会社の他の住所に通知しなければならない。(C)タイトル.本プロトコルで使用されるタイトルは参照と便利な目的のみに用いられており，本プロトコルの条項や条項を解釈する際に考慮すべき実質的な事項とはなっていない.(D)改訂。本計画が許可される以外は、会社及び承継者の書面の同意を得ない限り、本契約を修正、修正、終了、又は他の方法で変更することはできません。(E)プロトコル全体.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本計画と本プロトコルとは、任意の方法で本プロトコルの主題に関連する限り、双方または双方の間の任意の以前の了解、合意、または陳述の代わりに、承認者と会社との間の完全な合意を構成する。(F)受け入れる.譲受人は、本計画、関連募集説明書、及び本プロトコルの写しを受信したことを確認する。授権者は、その中の条項及び規定を読んで理解し、計画、目論見書及び本協定のすべての条項及び条件に適合する場合に制限された株を受け入れる。授権者は、株式の付与または帰属制限株式または処分株式が不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、株式を付与、帰属または処分する前に税務コンサルタントに諮問することを提案した。(G)法律を守る.本協定項の下で普通株の発行及び譲渡は、会社及び保証人が連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。いかなる普通株も発行または譲渡してはならない。当時適用されていた州および連邦法律および規制機関の要求が完全に遵守されていない限り、会社およびその弁護士を満足させる。譲り受け人は、当社には、このようなコンプライアンスを実現するために、証券取引委員会、任意州証券委員会、または任意の証券取引所に普通株を登録する義務がないことを理解している。(H)対応先.本プロトコルは、任意の数の同じコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になるとプロトコルが形成される。本プロトコルのコピー署名ページは，携帯方式で送信するためにファクシミリ，電子メールで送信される

証明書番号RS_(非従業員取締役賞)文書フォーマット(.pdf)または文書の元の図形および画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子方式は、オリジナル署名を有する紙文書をオブジェクトに渡すことと同じ効果を有する。本賞が電子的に発行された場合、本賞は無効となり、譲受人が当時有効なプログラムに従って贈与者の株式計画口座においてその時点で有効なプログラムに従って本賞と本契約を受けない限り、本賞は無効となる[署名ページは以下のとおりです]

本契約は、当社が正式に許可した上級職員が上記第1回の授与日から署名したことを証明します。Arrow Financial Corporation by：_名前：_確認して同意します：_[被授権者]日付：_

別表1986年“国税法”第83条(B)条の選択により署名された納税者は、現在“国税法”第83(B)条の規定に基づいて、納税者が以下の財産を受け取ることに関連して納税者に課税すべき任意の補償の額を本課税年度の納税者総収入に含めることを選択する。以下の署名者の納税者識別番号と納税年度は以下のとおりである：納税者名：配偶者名：住所：納税者識別番号：配偶者識別番号：納税年度：2.選択された財産は以下のように記述される[挿入]それは.3.移転財産の日付は、[挿入]それは.4.この物件は、以下の制限を受ける必要があります[挿入]5.当該等の財産の譲渡時の公平な市価総額は、その条項によって永遠に失効しない制限を除いて、他の制限を考慮せずに決定する[挿入]それは.6.当該等の財産のために支払う金額(あれば)は：[挿入].

下記署名者は、上記の財産の受領に関連して、サービスが実施された人にこの声明のコピーを提出しました。 当該財産の譲渡人とは、当該財産の譲渡に伴う業務を行う者をいう。 下記署名者は、上記の選挙は、コミッショナーの同意を得ない限り取り消すことができないことを理解します。 日付 ： [納税者は]日付 ： [配偶者]