証明書番号RS_(契約社員報酬)Arrow Financial Corporation 2022長期インセンティブ計画制限株式報酬プロトコル(契約社員)_授出日：__Granteeにこの賞を提供することは、会社とその子会社の成功に追加のインセンティブを提供することを望んでいる。本プロトコルが別に説明されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、本計画において付与された日に発効する用語と同じ意味を有する。この制限株式報酬の条項と条件は以下のとおりである：1.制限株を付与する。(A)上記授出日に、当社は現在、識別された制限株式総数(以下、“奨励”という。)を引受人に付与する。(B)授標は，本プロトコルとプランの条項に従って付与され，そのプロトコルとプランのコピーは譲渡者に提供されており，本プロトコルで全面的に述べられているように，本プロトコルの一部とみなされるべきである.本プロトコルのいずれかの条項が本計画が明確に適用される条項と衝突する場合、本プロトコルの条項は、本プロトコルの条項の制約を受け、必要であれば、本プロトコルの適用条項を本計画の条項に適合するように改訂されたとみなさなければならない。(C)本協定は、引受人と会社との間の報酬に関する合意の条項を規定する。授受側は授標を受けて本プロトコルに署名する，すなわち本プロトコルのすべての条項の制約を受けることに同意することを示す.2.帰属。本協定に規定する条項、例外及び制限(持続サービスに関する要件を含む。以下に述べる)に該当する場合には、制限株式は4年以内に付与され、付与された日の各周年日に25%が付与されなければならない。3.譲渡可能な制限；投票権。授権者が死亡しない限り(この場合、第8及び10条に適用される)、承継者は、株式の売却、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質的に制限された株式を譲渡してはならない(この場合、第8及び10条に適用される)。被贈与者や授権書のいずれかの権利の許可を受けた者は投票権を持つべきである
証明書番号RS_(契約社員報酬)は、付与された日から後に、制限株式が帰属する前に、当該奨励に関連する任意の制限株の株主を含む。4.制限が満了します。本プロトコルにより付与されたすべての制限された株式の制限は無効となり、制限された株は、当該等の制限された株が本プロトコルによって帰属された場合に譲渡可能及び没収不可となる。5.限定的な株の価値。制限株は普通株を含み、1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)であり、本合意及び計画の条項に適合する。普通株のある特定の日における“公平市価”とは、普通株のその日の終値を指す。6.制限株式を発行します。制限された株の株式は、当該等の制限された株が第2条に基づいて帰属するまで、当社が引受人の名義で簿記形式で保有しなければならないが、当該等の制限された株式に適用される条項、条件及び制限の適切な図例に規定されなければならず、当該等の条項、条件及び制限は管理人が一任適宜決定する。制限株式が帰属され、任意の適用された源泉徴収税の制約を受けると、会社は、制限株式が第2.7.配当および割り当て条項に従って帰属した後、そのような制限株式が帰属した直後にのみ、本合意の制限を受けることなく、譲受人の名義で制限株を登録しなければならない。譲受人は、会社が制限された株式に関するすべての現金配当および割り当て(または配当または割り当てられた現金支払いに等しい)を発表および支払いする権利があるが、適用される源泉徴収税を遵守しなければならない。8.決裁が終了します。以前に付与されていなかった範囲内で、報酬は、終了イベントが発生したときに終了すべきであるが、以下の場合、報酬は、帰属に歪み、この場合、制限された株式は、適用される帰属日において制限されない：(A)被贈与者が被贈与者の死亡または障害によってサービスを終了する日；または(B)以下の場合、引授者は、制御権変更後12ヶ月以内にサービスを終了する：(I)会社は無断で引授者のサービスを終了するか、または引授者は“十分な理由”でサービスを終了し、かつ(Ii)授権者は直ちに署名して会社が準備した形で会社に対するクレーム(以下、“授権書”と呼ぶ)を会社に返却する。引受人が免除発効日前に直ちに免除条項に署名し、免除条項を当社に提出したり、免除条項を撤回したりしなかった場合、本協定の規定により制限された制限された株式の非帰属株式は没収され、または(C)付与日後および奨励終了前に発生した他の場合、署長は時々自由裁量で免除を加速する理由があるかどうかを決定することができる。本合意に関して、“因由”とは、以下のいずれか1つまたは複数を意味する：(I)引授者が金銭的または他の面で会社またはその連合会社に重大な損害を与えたいかなる故意的不正行為、(Ii)引受人は、取締役会の合理的な指示を故意に遵守しない；(Iii)引授者は、取締役会が承認者に以下の書類を交付した後30(30)日以内に取締役会が実質的に執行できなかった任意の合理的かつ合法的な指示(障害または死亡により実行できなかったものを除く)のいずれか1つまたは複数を意味する
証明書番号RS_(Vi)習慣的な飲酒、処方薬の乱用、または制御物質の不法使用は、授授側の職責を履行する能力を深刻に損害し、および/または会社、その関連会社またはその名声にマイナスの影響を与える；または(Vii)会社またはその関連会社との任意の合意に違反し、会社およびその子会社全体に重大かつ/または不利な経済的影響を与え、許可側が会社の書面通知を受けてから30日以内に修正できない場合、告発された違反行為を合理的に詳細に説明する。(Viii)詐欺、不誠実または不法とみなされる行為または非作為または一連の行動に他人を従事または指揮すること、(Ix)会社の政策および手順に実質的に違反することを知り、実質的に違反し、当社またはその連合会社の業務または名声を損なうことを招き、当社の行為守則、道徳的守則、利益衝突政策、または差別、嫌がらせまたは報復を禁止する政策を含むが、(X)授授者の受信責任または忠誠責任に違反することを知っているか、または(Xi)授授者が職とならないことを証明したいかなる行為も含む。本合意については、“十分な理由”とは、(I)譲渡者と会社の雇用協定(状況に応じて)によって発生する“代替協定を提供しない”ことを意味し、(Ii)譲受人の事前同意を得ず、譲受人の所有権、権力、義務または責任が大幅に減少すること、(Iii)譲受人の事前同意を受けず、譲受人が現在譲受人サービスを提供している基地から100マイル以上移転しなければならないこと、又は(Iv)当社は、承継者と当社との雇用協定に実質的に違反するいかなる条項もある(ある場合)。報酬が終了した後、報酬項の下のすべての帰属されていない制限株は、本契約の下の任意の権利と共に、株主として制限株に対する任意の権利を含む当社に直ちに没収される。引受人の“サービス”とは、(I)受託者が常勤又は非常勤で当社及び/又はその付属会社に雇われて従業員であり、(Ii)受託者が以下に定義する合資格サービス契約に基づいて会社及び/又はその付属会社にサービスを提供するか、又は(Iii)取締役として当社取締役会に勤務し、引授者が当社及び/又はその付属会社の従業員としてである限り、承継者が当社取締役としてのサービスとの間に中断がないことを意味する。奨励の場合、サービスは、法律で規定されている休暇または当社またはその付属会社によって他の方法で付与された休暇、または引受人の雇用またはサービスの当社とその付属会社との間または間または間のいかなる移転、または当社またはその付属会社に関連する任意の合併または同様の業務合併によって発生した支配権変更を構成しない当社またはその付属会社の任意の相続人の移転によって終了とみなされてはならない。“合格サービス契約”とは、被授権者と会社との間の書面協定を意味し、この合意によれば、引受人は、イベントの終了後(または以前の合格サービス契約の終了後)の特定の期間内に、以下の条件のうちの1つを満たす契約を継続して会社および/またはその子会社にサービスを提供しなければならない：(I)契約に従って提供されるサービスは、署長によって時々定義され、決定されるべきである。(Ii)当該等のサービスを提供する際には、保証人は、自社及び/又はその付属会社の従業員として行動するのではなく、独立引受業者として行動しなければならない。(Iii)サービス中に何の中断もあってはならない
証明書番号RS_(契約従業員賞)受贈者のサービス(または以前の合格サービス契約サービスに従って)、契約に従ってサービスする。9.調整します。与えられた日後に、すべての発行された普通株式の数が、株式配当金、株式分割、株式合併、資本再編、合併、合併、再編、合併または交換または同様の取引に応じて増加または減少する場合、当社は、当該イベントの直後に当該イベントが発生する直前と同じ全体的な経済的価値を保証人に提供するために、報酬に関連する株式数を適切に調整しなければならない(適用規則および規則の規定の制限を受けなければならない)、ただし、当社が対価として普通株を増発した場合は、このような調整を行うことはできない。10.受益者の指定。受贈者は、受贈者が死亡したときに1人または複数の人を指定することができる。このような指定は、会社が提供して提出した正しい記入の用紙に作成しなければなりません。一度作成した場合は、書面で取り消すしかありません。受授者が受益者を指定していない場合は、受授者又は受授者の死亡により奨励権を得る任意の相続人又は相続人の遺産は、受授者の奨励における受益者とみなされる。授権書に基づいて権利を有するこれらの者のいずれかは、本協定の下で譲受人が当該授権書に関するすべての権利を所有し、当該授権書に適用されるすべての条項及び条件を遵守し続けるべきであるが、本合意に限定されない。11.税金および事前提示。当社は、販売株の帰属を制限する際、または任意の他の課税事項の発生に基づいて、実際に実行可能な場合には、可能な限り事前に引受人に通知した後、本奨励に起因する任意の連邦、州または地方税の最低金額を源泉徴収し、適用することができる税務、法律、会計およびその他の指針によって許容される大きな額を控除する権利がある。この通知譲受人は、課税事件が発生した場合(例えば、本条例第2又は8条に基づいて奨励が付与された場合、又は本条例第12条に基づいて有効な第83条(B)条の選択が行われた場合)、このような控除が満了する。このような保証人またはその代表によってその金額を返済または賠償する必要がある場合、会社は、そのような償還または賠償が完了するまで、任意の賠償金の交付を延期することができる。当社の当該等控除責任は、当該等課税事項が発生した場合には、授与者又はその代表株式数を交付し、当該等課税事項発生当日の公平時価が当該等控除責任金額に等しい株式を若干減少させることを含む任意の合理的な方法で弁済することができる。12.第83条(B)選挙。引受人は、1986年に改正された“国内税法”(以下“規則”という。)第83条(A)条は、制限株式の任意の制限失効日における制限株式の支払額と制限株式の公正時価との差額を一般収入として課税することを認めている。授権者は、制限株式株式については、授権後30日以内に国税局に選択を提出することができ、規則第83(B)節(“第83(B)条”)により認可日制限株による公平市価課税を選択することができ、この場合、奨励対象となる普通株式の将来の任意の増価を資本利益課税とすることが通知された。このような選択がない場合、一般的な収入は、制限された株式の帰属の1つまたは複数の時間に譲渡者によって計量および確認されるであろう。被贈与者が第83条(B)条に基づいて選挙を提出することが望ましいかどうかについて、被贈与者税務顧問の意見を求めることを強く奨励する。引受人はさらに、当社は引授人に規則の適用条項、相続人が住む可能性のある任意の都市、州または外国の所得税法律および
証明書番号RS_(契約従業員賞)Grantee死亡の税金結果。譲受人は、第83条(B)条による選挙の即時準備及び提出が会社の責任ではなく、会社の責任であることを認め、譲受人が会社又はその代表譲受人に本書類の提出を要求しても(会社はいかなる方法でも当該選挙に責任を負わない)。受贈者は83(B)選挙を提出するかどうかの決定は，会社ではなく，受贈者のコンサルタントに完全に依存する.本合意を受けた後、引授者がこのような選択をした場合、授権者は、選択後5営業日以内に、守則第83(B)条に公布された規定に従って、会社に書面通知を提供しなければならない。13.専門会社の申立および保証。引受人は以下のように陳述、保証及び同意し、双方はこれによって当社の合意による任意の普通株の発行を完了することができることに同意する：(A)引受人は本契約を締結し、純粋に引授者自身の自社及び当社事務に関するすべての関連要素に対する熟知度に基づいて制限された株式を買収することができるが、当社又は当社の任意の代理人は当該等の件について承継者にいかなる明示的又は黙示的な陳述、契約又は保証を行うことはない。(B)受託者は、制限された株式を転売または分配するためではなく、引授者自身の口座投資のために制限された株式を買収している。(C)授権者は、制限された株式に投資する経済リスクを希望し、負担する能力がある(この陳述の際、受授者は、被制限株式を無期限に保有する能力があるか否か、および授任者が現在投資の全損失を負担する能力があるか否かに注目している)。14.その他の条項および条件。(A)サービス保証なし.この賞を授与することは、Granteeが会社またはその子会社でサービスを継続するいかなる権利も与えず、理由があるか否かにかかわらず、Granteeの雇用をいつでも終了する当社またはその子会社にいかなる方法でも干渉することはない。(B)法律および会社の政策または準則を遵守する。本賞及び本契約項のいずれかの発行及び譲渡は、(I)連邦及び州証券法のすべての適用要件、(Ii)会社普通株がそれに上場することができる任意の証券取引所のすべての適用要件、並びに(Iii)会社又は会社取締役会(又はその正式に許可された委員会)が発表した現在又はその後採択された政策又はガイドライン、又は法律又は任意の適用可能な証券取引所上場基準に要求されるものを遵守しなければならず、それぞれの場合において、当該等の適用法律の条項による補償又は福祉、福祉に影響を与える。法規、政策、またはガイドライン(例えば、報酬回収または奨励された報酬追跡政策、インサイダー取引、および/または株式ガイドライン)。普通株式は、いかなる当時適用された国及びそれまでも発行又は譲渡してはならない
証明書番号RS_(契約従業員賞)は完全に連邦法律、証券取引所(S)と監督機関の要求に符合し、会社及びその法律顧問を満足させる。譲り受け人は、当社には、このようなコンプライアンスを実現するために、証券取引委員会、任意州証券委員会、または任意の証券取引所に普通株を登録する義務がないことを理解している。(C)通知.本計画と本協定に関連するすべての通知又はその他の通信は、書面で、会社が電子、自ら又は郵送(米国メール)で引受人に送信しなければならない。住所は、会社が当時維持していた現在の住所又は引受人が書面で会社の他の住所に通知しなければならない。(D)タイトル。本プロトコルで使用されるタイトルは参照と便利な目的のみに用いられており，本プロトコルの条項や条項を解釈する際に考慮すべき実質的な事項とはなっていない.(E)改訂。本計画が許可される以外は、会社及び承継者の書面の同意を得ない限り、本契約を修正、修正、終了、又は他の方法で変更することはできません。(F)プロトコル全体.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本計画と本プロトコルとは、任意の方法で本プロトコルの主題に関連する限り、双方または双方の間の任意の以前の了解、合意、または陳述の代わりに、承認者と会社との間の完全な合意を構成する。(G)受け入れる.譲受人は、本計画、関連募集説明書、及び本プロトコルの写しを受信したことを確認する。授権者は、その中の条項及び規定を読んで理解し、計画、目論見書及び本協定のすべての条項及び条件に適合する場合に制限された株を受け入れる。授権者は、株式の付与または帰属制限株式または処分株式が不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、株式を付与、帰属または処分する前に税務コンサルタントに諮問することを提案した。(H)対応先.本プロトコルは、任意の数の同じコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になるとプロトコルが形成される。ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持するための任意の他の電子的に送信される本プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を有する紙ファイルを配信することと同様の効果を有するであろう。本賞が電子的に発行された場合、本賞は無効となり、譲受人が当時有効なプログラムに従って贈与者の株式計画口座においてその時点で有効なプログラムに従って本賞と本契約を受けない限り、本賞は無効となる[署名ページは以下のとおりです]
証明書番号RS_(契約社員賞)
31664308.9本契約は、当社が正式に許可した上級職員が上記の最初の授与日から署名することを証明しています。Arrow Financial Corporation by：_名前：_確認して同意します：_[被授権者]日付：_
9 31664308.9別表一選挙1986年国税法第83条(B)条に署名された納税者は、現在、国税法第83条(B)条に基づいて、納税者が以下の財産を受け取ることに関連して納税者に課税すべき任意の補償の額を本課税年度の納税者総収入に含めることを選択する。以下の署名者の納税者識別番号と納税年度は以下のとおりである：納税者名：配偶者名：住所：納税者識別番号：配偶者識別番号：納税年度：2.選択された財産は以下のように記述される[挿入]それは.3.移転財産の日付は、[挿入]それは.4.この物件は、以下の制限を受ける必要があります[挿入]5.当該等の財産の譲渡時の公平な市価総額は、その条項によって永遠に失効しない制限を除いて、他の制限を考慮せずに決定する[挿入]それは.6.当該等の財産のために支払う金額(あれば)は：[挿入].
10 31664308.9 下記署名者は、上記の財産の受領に関連して、サービスが実施された人に、この声明書のコピーを提出しました。 当該財産の譲渡人とは、当該財産の譲渡に伴う業務を行う者をいう。 下記署名者は、上記の選挙は、コミッショナーの同意を得ない限り取り消すことができないことを理解します。 日付 ： [納税者は]日付 ： [配偶者]