米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(修正第1号)
四半期終了時
または
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| 株式市場合同会社 | ||||
| 株式市場合同会社 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
として 2024年8月20日の、登録者は 普通株式、額面0.00001ドル、発行済。
説明メモ
LuxUrban Hotels Inc.（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q/A（この「フォーム10-Q/A」）に本修正第1号を提出します。
これ フォーム10-Q/Aは、提出された2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qにある会社の四半期報告書を修正します 2024年5月13日の証券取引委員会（「SEC」）（「オリジナルファイリング」）。このフォーム10-Q/Aは 3月に終了した3か月間の会社の未監査の要約連結財務諸表の修正を申請されています 31、2024年。再表示には、証券のチャネル留保資金によって割り当てられ、預け入れられた適用手数料が反映されています 会社に入れて、売上原価のその他の経費カテゴリに経費を計上します。修正により、不良債権費用の引当金が支給されます プロセッサー留保資金、オンライン旅行代理店からの売掛金、ニューヨーク市と家主からの売掛金 それらの資産を減らし、一般管理費における不良債権支出を増やします。言い直しの内容は ニューヨーク市から支払われるべき売掛金の家主との和解案の調整。修正内容は、前払いの不動産税の償却により、前払費用およびその他の流動資産が減少し、増加したことを反映しています 不動産税はその他の費用、収益費用に含まれています。再表示は、事前に受領した予約の負債の増加を反映しており、純レンタル収入が減少しています。ザ・ 再表示は、マーチャントサービスプロバイダーによる予約のキャンセルに対しても調整され、純賃貸収入が減少し、 オンライン旅行代理店からの売掛金を減らし、ゲストに支払うべき金額に対する未払費用負担を増やします。ザ・ 修正後の表示は、ある業者からの譲渡により、2024年3月31日に終了した3か月間の収益が逆転したことを反映しています サービスプロバイダーから別のマーチャントサービスプロバイダーへ。これらの調整は、SECスタッフに従って経営陣によって評価されました 会計速報のトピック100万、「重要性」と経営陣は、修正の影響を重要と判断しました。見る 詳細については、このフォーム10-Q/Aに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください 言い直し。
当社はこのフォーム10-Q/Aを提出して、元の申告書を修正し、必要に応じて修正を加えて記載し直しています。次の項目は、言い直しの内容を反映するように修正されました。
パートI、アイテム1：
パートI、アイテム2：
パートII、アイテム1A：
さらに、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、このフォーム10-Q/A（別紙31.1、31.2、32.1、32.2）の日付現在の日付の新しい証明書を提出しました。
上記に別段の記載がある場合と、このフォーム10-Q/Aに別段の定めがある場合を除き、このフォーム10-Q/Aは元の申告書に含まれるその他の情報を修正、変更、更新しません。このフォーム10-Q/Aは、本書に明示的に記載されている場合を除き、最初の提出後の情報や出来事を反映することを意図したものではありません。したがって、このフォーム10-Q/Aは、原本の提出後にSECに提出した書類と併せて読む必要があります。とりわけ、元の10-Qの将来の見通しに関する記述とリスク要因の開示は、元の申告の提出後に発生した出来事や会社に知られるようになった事実を反映するように改訂されていません。そのような将来の見通しに関する記述とリスク要因は、歴史的背景を踏まえて読む必要があります。
目次
| パート I-財務情報 | 1 | |
| 項目1-財務諸表 | 1 | |
| ラックスアーバン ホテルズ株式会社要約連結貸借対照表（未監査）（修正後） | 1 | |
| ラックスアーバン ホテルズ株式会社要約された連結営業報告書（未監査）（修正されたとおり） | 2 | |
| ラックスアーバン ホテルズ株式会社株主赤字（未監査）の要約連結変動報告書（修正後） | 3 | |
| ラックスアーバン ホテルズ株式会社2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） (言い直したとおり) | 4 | |
| メモ 未監査の要約連結財務諸表へ。ラックスアーバン・ホテルズ株式会社3月31日、 2024（言い直したとおり） | 5 | |
| 項目2-経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 26 | |
| 項目3-市場リスクに関する量的および質的開示 | 47 | |
| 項目4-管理と手順 | 48 | |
| パート II-その他の情報 | 49 | |
| 項目1-法的手続き | 49 | |
| 項目2-株式の未登録売却と収益の使用 | 50 | |
| 項目3-シニア証券の債務不履行 | 50 | |
| 項目4-鉱山の安全に関する開示 | 50 | |
| 項目5-その他の情報 | 51 | |
| 項目6-展示品 | 53 | |
| 署名 | 57 |
私は
パート I-財務情報
項目1-財務諸表。
ラックスアーバンホテルズ株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024, 言い換えると |
12月31日 2023 |
|||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| チャネル留保資金、純額 | - | |||||||
| プロセッサー留保資金、純額 | - | |||||||
| オンライン旅行会社からの売掛金、純額 | - | |||||||
| ニューヨーク市と家主からの売掛金、ネット | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| プリペイド保証信託-関連当事者 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 家具、設備、借地権の改善、純額 | ||||||||
| セキュリティデポジット-非現金 | ||||||||
| 前払い費用およびその他の非流動資産 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産、純額 | ||||||||
| その他総資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 事前に予約を受け付けました | ||||||||
| 短期ビジネスファイナンス、純額 | ||||||||
| 返済可能なローン-現在の | ||||||||
| 初期直接費リース-現在の | ||||||||
| オペレーティングリース負債-現在の負債 | ||||||||
| 開発インセンティブの前払金-現在 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 支払い可能なローン | ||||||||
| 開発インセンティブ前払金-非流動 | - | |||||||
| 初期直接費リース-非流動的 | ||||||||
| オペレーティングリース負債-非流動性 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| メザニン・エクイティ | ||||||||
| 13% 償還可能な優先株式、清算優先株$ 一株当たり; 承認された株式; それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主赤字 | ||||||||
| 普通株式（発行済株式、発行済株式、発行済株式）- 、および 、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式） | ||||||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株主総赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債総額と株主赤字 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1
ラックスアーバンホテルズ株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
| にとって | ||||||||
| 3 か月が終了 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024、言い直したとおり | 2023 | |||||||
| 純賃貸収入 | $ | $ | ||||||
| 家賃費用 | ||||||||
| 現金以外の家賃費の償却 | ||||||||
| 預金の引き渡し | - | |||||||
| その他の費用 | ||||||||
| 総収入コスト | ||||||||
| 総利益 (損失) | ( |
) | ||||||
| 一般管理費 | ||||||||
| 営業費用用の普通株式の非現金発行 | ||||||||
| 非現金株式報酬費用 | ||||||||
| 現金以外のストックオプション費用 | ||||||||
| パートナーシップに関する考慮事項 | - | |||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 営業利益 (損失) | ( |
) | ||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||
| 現金利息と資金調達費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金以外の資金調達費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| その他の費用合計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税引当金控除前の損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税引当金 | ||||||||
| 純損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 優先株配当 | ( |
) | - | |||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通株式1株あたりの基本損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通株式1株あたりの希薄化後損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式数 | ||||||||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2
ラックスアーバンホテルズ株式会社
株主赤字の変動に関する要約連結報告書
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
| 普通株式 | [追加] 支払い済み |
累積 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株式 | 価値 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 残高-2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非現金株式報酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 非現金オプション報酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 営業費用の株式の発行 | - | |||||||||||||||||||
| ワラントの変更 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 令状行使 | - | |||||||||||||||||||
| ローンを賄うための株式の発行 | - | - | ||||||||||||||||||
| レベニューシェア契約のための株式の発行 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||
| 優先配当 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 残高-2024年3月31日、修正後のとおり | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 残高 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非現金株式報酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 現金以外のストックオプション費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 営業費用の株式の発行 | - | |||||||||||||||||||
| ローンの転換 | - | |||||||||||||||||||
| 令状行使 | - | |||||||||||||||||||
| 債務消滅による損失 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 残高-2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
ラックスアーバンホテルズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024、言い直したとおり | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 不良債権の償却 | - | |||||||
| チャネル留保資金のセキュリティデポジットの償却 | - | |||||||
| 保証金の償却 | - | |||||||
| ベンダーの過払いの償却 | - | |||||||
| 現金以外の株式報酬費用 | ||||||||
| 現金以外の株式取締役経費 | - | |||||||
| 現金以外のストックオプション費用 | ||||||||
| 減価償却費 | ||||||||
| 営業費用のために発行された株式 | ||||||||
| ワラントの変更 | - | |||||||
| 非現金リース費用 | ||||||||
| リース終了による利益 | ( |
) | - | |||||
| 開発インセンティブ前払金の非現金免除 | ( |
) | ||||||
| 財務省短期証券の売却益 | - | ( |
) | |||||
| 短期ビジネスファイナンスに関連する非現金ファイナンス費用 | ||||||||
| 債務消滅による損失 | - | |||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| (増加) 減少: | ||||||||
| 売掛金、純額 | ( |
) | - | |||||
| プロセッサーが留保している資金 | - | ( |
) | |||||
| オンライン旅行会社からの売掛金、純額 | - | |||||||
| ニューヨーク市と家主からの売掛金、ネット | - | |||||||
| 前払い費用とその他の資産 | ( |
) | ||||||
| プリペイド保証信託-関連当事者 | - | |||||||
| セキュリティデポジット | ( |
) | ( |
) | ||||
| (減少) 増加: | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 家賃は前もって受け取りました | ||||||||
| 未払所得税 | - | |||||||
| 営業活動により提供された純現金（使用額） | ( |
) | ||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 家具や備品の購入 | - | ( |
) | |||||
| 財務省短期証券の売却による収入 | - | |||||||
| 投資活動によって提供される純現金 | - | |||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 繰延提供費用-純額 | ||||||||
| 短期事業融資（返済）による収入-純額 | ( |
) | ||||||
| 令状行動 | ||||||||
| 開発インセンティブ前払金からの収入 | - | |||||||
| 未払ローンからの収入（返済）-純額 | ( |
) | ||||||
| 融資された初期直接費用の返済 | ( |
) | - | |||||
| 優先株主配当の支払い | ( |
) | - | |||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ||||||
| 現金および現金同等物と制限付現金の純増加額 | ||||||||
| 現金および現金同等物および制限付現金-期初 | ||||||||
| 現金および現金同等物および制限付現金-期末 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | ||||||||
| 制限付き現金 | - | |||||||
| 現金および現金同等物と制限付現金の合計 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 税金 | $ | - | $ | - | ||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金営業活動： | ||||||||
| 新しいオペレーティングリースの使用権資産の取得 | $ | - | $ | |||||
| 非現金金融活動： | ||||||||
| 普通株式で支払われたリースの資金調達済み初期直接費用 | $ | $ | - | |||||
| 負債の普通株式への転換と追加の払込資本 | $ | - | $ | |||||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
要約へのメモ
連結財務諸表
ラックスアーバンホテルズ株式会社(言い直したとおり)2024年3月31日です
1- 事業の説明と連結の原則
LuxUrban Hotels Inc.（LUXH）は、既存のホテル全体を長期的にリースし、リースしている施設のホテルの部屋を貸し出します。現在、長期リース契約によりニューヨーク、マイアミビーチ、ニューオーリンズ、ロサンゼルスのホテルの客室ポートフォリオを持ち、これらのホテルを直接管理しています。その収益は、ゲストへの部屋のレンタルや、キャンセル可能な客室料金、リゾート料金、レイトチェックイン/アーリーチェックイン/チェックアウト料金、手荷物料金、駐車料金、持ち帰り用フードサービス料、アップグレード料金などの付随サービスを通じて生み出されます。
2021年後半、LUXHはホテルリースという新しい戦略に軸足を移したため、集合住宅ユニットのリースと再リースという従来の事業を縮小するプロセスを開始しました。このワインドダウンは2022年末までにほぼ完了しました。このレガシー事業は、SoBeny Partners LLC（「SoBeny」）とCorpHousing Group Inc.（「CorpHousing」）という名前で行われていました。
ここに記載されている連結財務諸表には、ラックスアーバン・ホテルズ株式会社（「LuxUrban」）とその完全子会社であるSoBenyの口座が含まれています。2022年11月2日、コープハウジングは社名をLuxUrban Hotels Incに変更しました。2021年6月、SoBenyのメンバーは、すべての会員持分をCorphousing LLCの追加会員権と交換し、SoBenyはCorphousing LLCの完全子会社となりました。取引当時、両社は共通の管理下にありました。純資産に対する支配権に変更はなかったので、純資産の基準に変更はありません。
2022年1月、Corphousing LLCとその完全子会社であるSoBenyはC法人に転換し、当時のCorphousing LLCの現在のメンバーは、新しく設立されたC法人、Corphousing Group Inc.の株主になりました。転換は当社の事業や事業に影響を与えず、公開会社として運営することを目的として、これらの法人の形態を法人に転換することが行われました。前身の有限責任会社のすべての財産、権利、事業、運営、義務、義務、義務および負債は、CorpHousing Group Inc. およびSoBeny Partners Inc.のもののままです。
2023年8月、当社は ウィンダム・ホテルズ＆リゾーツ社とフランチャイズ契約を締結しました。これに基づき、当社が運営するホテルは 商標コレクションの一部になりましょう® 営業期間中は、ウィンダムとトラベロッジ・バイ・ウィンダムのブランドで 会社の管理。
2024年5月、フランチャイズ関係における当社物件の初期および将来の業績予測について当社とウィンダムが話し合ったことを踏まえ、すべての物件掲載を当社の管理下に戻すことを開始し、ウィンダムとのフランチャイズ関係を終了しました。同社は現在、これらの施設をウィンダムのシステムから切り離し、各ホテルの掲載を会社の管理下に戻す過程にあります。当社は、予期せぬリスクにより遅延が発生する可能性はありますが、このプロセスは業務の中断を最小限に抑えながら2024年5月末までに完了すると予想しています。事業を発展させるために取締役会と経営陣に業界の深みと幅を広げるという当社が以前に発表した取り組みの一環として、当社の強化された取締役会と経営陣は、既存の業務関係をすべて見直しました。会社の運営モデルを考えると、長期的には、独立した運営者としてホテルを運営することで、会社の運営上および財務上のメリットが高まると結論付けられました。
連結により、重要な会社間口座と取引はすべて削除されました。
5
2 - 以前に発行された財務諸表の修正
2024年8月9日、当社は会社の監査委員会に同意し、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる2024年の第1四半期現在の2024年の未監査の要約連結財務諸表（「前期の財務諸表」）は、以下に説明されている虚偽表示が原因で信頼されなくなり、そのような財務諸表を再表示して行うと結論付けました。必要な会計上の訂正。2024年3月31日に終了した3か月間の修正後の要約連結財務諸表の詳細を以下に示します（「修正項目」）。
再表示項目には、チャネル留保資金、その他の費用、事前に受け取った予約、純賃貸収入など、2024年3月31日の要約連結財務諸表の誤りを修正するための調整が反映されています。これらの調整の性質と影響を以下に説明し、以下の表にも詳しく記載しています。
言い直しの項目
チャネル留保資金およびその他の費用 — 当社は、ベンダーがチャネル留保資金に割り当てた費用を正しく適用しませんでした。修正の結果、チャネル留保資金は150万ドル減少し、その他の費用、収益コストは150万ドル増加しました。下記の参考文献「a」を参照してください。
プロセッサー
留保資金、オンライン旅行代理店からの売掛金、ニューヨーク市と家主からの売掛金、買掛金と
未払費用と純賃貸収入 — 当社は、$の不良債権費用を適切に引当しませんでした
売掛金
ニューヨーク市から、買掛金と未払費用、純賃貸収入 — 会社は純額を反映していませんでした
ニューヨーク市からの未払いの売掛金。訂正には、ニューヨーク市から支払うべき正味金額が反映されています
家主。売掛金は$減額されました
前払い
経費、その他の流動資産、その他の費用 — 当社は、前払いの不動産税を適切に償却しませんでした
2024年の第1四半期に。修正の結果、前払費用およびその他の流動資産は減少し、その他は増加しました
費用、売上原価（$）
事前に受け取った予約と純レンタル収益 — 当社は、2024年の第1四半期に、予約と支払いは済んだが、ゲストがまだ宿泊施設に滞在していない予約の収益を誤って認識しました。訂正の結果、事前に受け取った予約額が$で増加しました
6
その 次の表は、その期間の当社の要約連結貸借対照表に対する修正項目の影響を示しています 示された：
| 2024年3月31日現在 (未監査) | |||||||||||||||
| 以前と同様 報告しました |
言い直し 調整 |
言い直したとおり |
言い直し 参考文献 |
||||||||||||
| 資産 | |||||||||||||||
| 現在の資産 | |||||||||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 売掛金、純額 | - | ||||||||||||||
| チャネル留保資金、純額 | ( |
) | - | ある | |||||||||||
| プロセッサー留保資金、純額 | ( |
) | - | b | |||||||||||
| オンライン旅行会社からの売掛金、純額 | ( |
) | - | b | |||||||||||
| (984,744 | ) | b | |||||||||||||
| ニューヨーク市と家主からの売掛金、ネット | ( |
) | c | ||||||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( |
) | d | ||||||||||||
| プリペイド保証信託-関連当事者 | - | ||||||||||||||
| 流動資産合計 | ( |
) | |||||||||||||
| その他の資産 | |||||||||||||||
| 家具、設備、借地権の改善、純額 | - | ||||||||||||||
| セキュリティデポジット-非現金 | - | ||||||||||||||
| 前払い費用およびその他の非流動資産 | - | ||||||||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産、純額 | - | ||||||||||||||
| その他総資産 | - | ||||||||||||||
| 総資産 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 負債と株主資本 | |||||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||
| $ | 3,738,225 | b | |||||||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | ( |
) | $ | c | ||||||||||
| 事前に予約を受け付けました | e | ||||||||||||||
| 短期ビジネスファイナンス、純額 | - | ||||||||||||||
| 返済可能なローン-現在の | - | ||||||||||||||
| 初期直接費リース-現在の | - | ||||||||||||||
| オペレーティングリース負債-現在の | - | ||||||||||||||
| 開発インセンティブの前払金-現在 | - | ||||||||||||||
| 流動負債の合計 | |||||||||||||||
| 長期負債 | |||||||||||||||
| 支払い可能なローン | - | ||||||||||||||
| 開発インセンティブ前払金-非流動 | - | - | - | ||||||||||||
| 初期直接費リース-非流動的 | - | ||||||||||||||
| オペレーティングリース負債-非流動性 | - | ||||||||||||||
| 長期負債合計 | - | ||||||||||||||
| 負債合計 | |||||||||||||||
| メザニン・エクイティ | |||||||||||||||
| 13% 償還可能な優先株式、清算優先株式 1株あたり25ドル、承認済株式10,000株、2024年3月31日現在の発行済株式294,144株 | - | ||||||||||||||
| コミットメントと不測の事態 | |||||||||||||||
| 株主赤字 | |||||||||||||||
| 普通株式（承認済み、発行済み、発行済み株式数は9,000,000株）-41,839,361株） | - | ||||||||||||||
| 追加払込資本金 | - | ||||||||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | a億、c、d、e | ||||||||
| 株主総赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 負債総額と株主赤字 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
7
ザ・ 次の表は、修正項目が会社の要約連結営業報告書に与える影響を示しています 表示されている期間:
| 2024年3月31日現在 (未監査) | |||||||||||||||
| 以前と同様 報告しました |
言い直し 調整 |
言い直したとおり |
言い直し 参考文献 |
||||||||||||
| 純賃貸収入 | $ | $ | ( |
) | $ | b、c、e | |||||||||
| 家賃費用 | - | ||||||||||||||
| 現金以外の家賃費の償却 | - | ||||||||||||||
| 預金の引き渡し | - | ||||||||||||||
| その他の費用 | a、d | ||||||||||||||
| 総収入コスト | |||||||||||||||
| 総利益 (損失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 一般管理費 | b | ||||||||||||||
| 営業費用用の普通株式の非現金発行 | - | ||||||||||||||
| 非現金株式報酬費用 | - | ||||||||||||||
| 現金以外のストックオプション費用 | - | ||||||||||||||
| パートナーシップに関する考慮事項 | - | ||||||||||||||
| 営業費用の合計 | |||||||||||||||
| 営業利益 (損失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| その他の収入 (費用) | |||||||||||||||
| その他の収入 | - | ||||||||||||||
| 現金利息と資金調達費用 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 現金以外の資金調達費用 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| その他の費用合計 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 所得税引当金控除前の損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税引当金 | |||||||||||||||
| 純損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 優先株配当 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通株式1株あたりの基本損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通株式1株あたりの希薄化後損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式数 | |||||||||||||||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
8
その 次の表は、会社の要約連結変更報告書に対する修正項目の影響を示しています 示された期間の株主赤字：
| 普通株式 | [追加] 支払い済み |
累積 | 株主の | 言い直し | |||||||||||||||||||
| 株式 | 価値 | 資本 | 赤字 | (赤字) | 参考文献 | ||||||||||||||||||
| 残高-2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 非現金株式報酬費用 | - | ||||||||||||||||||||||
| 非現金オプション報酬費用 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 営業費用の株式の発行 | - | ||||||||||||||||||||||
| ワラントの変更 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 令状行使 | - | ||||||||||||||||||||||
| ローンを賄うための株式の発行 | - | - | |||||||||||||||||||||
| レベニューシェアのための株式の発行 | |||||||||||||||||||||||
| 合意 | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||
| 優先配当 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 言い直しの項目 | ( |
) | ( |
) | a億、c、d、e | ||||||||||||||||||
| 残高-2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 非現金株式報酬費用 | - | ||||||||||||||||||||||
| 非現金オプション報酬費用 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 営業費用の株式の発行 | - | ||||||||||||||||||||||
| ローンの転換 | - | ||||||||||||||||||||||
| 令状行使 | - | ||||||||||||||||||||||
| 債務消滅による損失 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 言い直しの項目 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| バランス-2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
9
次は 表は、示された期間の当社の要約連結キャッシュフロー計算書に対する修正項目の影響を示しています。
| 2024年3月31日現在 (未監査) | |||||||||||||||
| 以前と同様 | 言い直し | として | 言い直し | ||||||||||||
| 報告済み | 調整 | 書き直した | 参考文献 | ||||||||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | |||||||||||||||
| 純額 (損失) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | a億、c、d、e | |||||
| 純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | |||||||||||||||
| 不良債権の償却 | b | ||||||||||||||
| チャネル留保資金のセキュリティデポジットの償却 | ある | ||||||||||||||
| 保証金の償却 | - | ||||||||||||||
| ベンダーの過払いの償却 | - | ||||||||||||||
| 現金以外の株式報酬費用 | - | ||||||||||||||
| 現金以外の株式取締役経費 | - | ||||||||||||||
| 現金以外のストックオプション費用 | - | ||||||||||||||
| 減価償却費 | - | ||||||||||||||
| 営業費用のために発行された株式 | - | ||||||||||||||
| ワラントの変更 | - | ||||||||||||||
| 非現金リース費用 | - | ||||||||||||||
| リース終了による利益 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 開発インセンティブ前払金の非現金免除 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 財務省短期証券の売却益 | - | - | - | ||||||||||||
| 短期ビジネスファイナンスに関連する非現金ファイナンス費用 | - | ||||||||||||||
| 債務消滅による損失 | - | - | - | ||||||||||||
| 営業資産および負債の変動： | |||||||||||||||
| (増加) 減少: | |||||||||||||||
| 売掛金、純額 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| オンライン旅行会社からの売掛金、純額 | b | ||||||||||||||
| ニューヨーク市と家主からの売掛金、ネット | ( |
) | c | ||||||||||||
| 前払い費用とその他の資産 | ( |
) | ( |
) | d | ||||||||||
| プリペイド保証信託-関連当事者 | - | ||||||||||||||
| セキュリティデポジット | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| (減少) 増加: | - | ||||||||||||||
| 買掛金と未払費用 | b、c | ||||||||||||||
| オペレーティングリース負債 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 家賃は前もって受け取りました | e | ||||||||||||||
| 未払所得税 | - | - | - | ||||||||||||
| 営業活動による純現金 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | |||||||||||||||
| 家具や備品の購入 | - | - | - | ||||||||||||
| 財務省短期証券の売却による収入 | - | - | - | ||||||||||||
| 投資活動によって提供される純現金 | - | - | - | ||||||||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | |||||||||||||||
| 繰延提供費用-純額 | |||||||||||||||
| 短期事業融資（返済）による収入-純額 | - | ||||||||||||||
| 令状行動 | - | ||||||||||||||
| 開発インセンティブ前払金からの収入 | - | ||||||||||||||
| 未払ローンの（返済）による収入-純額 | - | ||||||||||||||
| 未払ローンの返済-純額 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先株主配当の支払い | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 財務活動に使用された純現金 | - | ||||||||||||||
| 現金および現金同等物と制限付現金の純増加額 | - | ||||||||||||||
| 現金および現金同等物および制限付現金-期初 | - | ||||||||||||||
| 現金および現金同等物および制限付現金-期末 | - | ||||||||||||||
| 現金および現金同等物 | - | ||||||||||||||
| 制限付き現金 | - | - | - | ||||||||||||
| 現金および現金同等物と制限付現金の合計 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | |||||||||||||||
| 税金 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 利息 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 非現金営業活動： | |||||||||||||||
| 新しいオペレーティングリースの使用権資産の取得 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 非現金金融活動： | |||||||||||||||
| 普通株式で支払われたリースの資金調達済み初期直接費用 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 負債の普通株式への転換と追加の払込資本 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
10
3- 重要な会計方針の要約（言い直しました）
| a。 | プレゼンテーションの基礎 — 添付の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って、発生主義会計に基づいて作成されています。 |
| b。 |
収益認識 — 会社の収益は、主にゲストへのユニットのレンタルから得られます。当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック606に従って収益を計上しています。会社は、契約条件に基づく義務が履行され、約束された商品やサービスの管理がゲストに移管されたときに収益を認識します。収益の大部分は、ゲストが合意された期間ユニットに滞在し、滞在に含まれる可能性のあるサービスを受けたときに発生します。収益は、約束された商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価の額として測定されます。当社は、連結損益計算書では、払い戻しや手当を賃貸収入の減少と認識しています。 |
賃貸ユニットを将来使用するために受け取った支払いは負債として認識され、貸借対照表に事前に受け取った家賃として報告されます。事前に受け取った家賃は、お客様が合意した期間レンタルユニットを使用した後、収益として認識されます。2024年3月31日および2023年12月31日時点で前払いされた家賃は、$でした
|
c。 |
見積もりの使用 — 米国で一般に認められている会計原則に従った財務諸表の作成 （「GAAP」）では、経営陣は、連結で報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 財務諸表。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。 |
|
d |
行く
懸念 — 添付の財務諸表は、米国会計基準に準拠して作成されています。
継続事業としての継続。添付の営業報告書に反映されているように、12月31日に終了した年度については、
2023年、そして2024年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失はドルでした |
|
e。 |
現金および現金同等物 — 当社は、購入時に当初の満期が3か月以内の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は$です |
| f。 | 売掛金、チャネル留保資金、プロセッサー
留保資金 — 会社の売掛金は、家主から支払うべき金額と未払い額で構成されています
ニューヨーク市から、およびオンライン旅行代理店（「OTA」）やその他の販売チャネルからの売掛金。支払うべき金額
家主から、すべてのテナントに利益をもたらすために私たちが負担する共益費に関連しており、最終的には金額に差し引くことができます
家主に支払うべきで、家主に支払うべき金額が私たちに支払うべき金額よりはるかに多いので、手当は必要ありません。について
ニューヨーク市との売掛金。ニューヨーク市との契約をキャンセルしたので、必要はないと思います
私たちに支払うべき残りの残高に対する信用損失引当金。2023年12月31日に終了した年度中に、私たちはドルを償却しました |
11
| g。 | 金融商品の公正価値 — 現金および現金同等物、処理者留保資金、保証金、買掛金および未払費用、前払い賃料、OTAからの売掛金、開発インセンティブ前払金、および短期事業融資前払金の帳簿価額は、その短期的な性質のため、2024年3月31日および2023年12月31日現在の公正価値に近いものです。 |
| h。 | コミッション — 当社は、ほとんどのユニットのマーケティング、予約、回収、その他のレンタルプロセスを処理するために、第三者の販売チャネルに手数料を支払っています。2024年3月31日に終了した3か月間の手数料は |
| 私は。 | 所得税 — GAAPに従い、当社はFASB ASCトピック740のガイダンスに従います。 所得税の不確実性の会計処理、 これにより、会社の財務諸表で認識されている所得税の不確実性の会計処理が明確になり、財務諸表の認識と確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の位置を測定するための認識閾値と測定属性が規定されます。また、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の立場の認識解除と測定に関するガイダンスも提供します。 |
会社は、事業を展開する管轄区域の所得税の対象となります。当社は、資産負債法で所得税を会計処理しています。これにより、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳簿価額とそれぞれの課税基準との一時的な差異に起因する将来の税務上の影響、および営業損失と税額控除の繰越に起因する将来の税務上の影響に基づいて計上されます。繰延税金資産が実現しない可能性が高い場合は、繰延税金資産の評価引当金が計上されます。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は
| j。 | 売上税 — 売上税の大部分は、当社の第三者販売チャネルによってお客様から徴収され、これらの第三者販売チャネルによって政府当局に送金されます。会社が納付する売上税については、徴収された金額を未払費用として記録し、税務当局への送金時にかかる負担を軽減します。賃貸収入は、徴収された売上税を差し引いたものです。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社が支払うべき売上税はドルです |
| k。 | 給料保護プログラムローン（「PPP」） — 注記3に開示されているように、当社はFasB ASC 470「負債」に基づいてローンを計上することを選択しました。1年以内の返済額は流動負債として記録され、1年以上後に支払われるべき残りの金額は、もしあれば、その他の負債として記録されます。ASC 835「利息」に従い、このローンに適用される以下の市場金利は政府によって規定されているため、帰属利息は記録されません。当社が適格経費に使用されたローンの一部について免除を受けることに成功した場合、それらの金額は、ASC 405「負債」に記載されているように、消滅時の利益として計上されます。 |
12
| l。 | 一株当たり利益（「EPS」） — 2024年3月31日に終了した3か月間の1株当たりの基本純損失は、希薄化後の1株当たり純損失と同じです。これは、発行可能な可能性のある普通株式を含めると、提示された期間において希薄化防止効果があったためです。2023年3月31日に終了した3か月間、1株あたりの基本純損失は希薄化後の1株当たり純損失と同じです。これは、発行可能な可能性のある普通株式を含めると、提示された期間において希薄化防止効果があったためです。 |
| m。 | 優先株式 — 当社は、ASCトピック480「負債と資本の区別」に従って優先株を会計処理しています。条件付き償還可能な優先株は、会社の連結貸借対照表ではメザニンエクイティとして分類されます。 |
4- リース
ASC 842では、すべてのリースに二重のアプローチを採用しています。つまり、会社は借手であり、リースが実質的に会社による資金調達による購入であるかどうかの原則に基づいて、リースをファイナンスリースとオペレーティングリースのいずれかに分類します。リースの分類は、リース契約の開始時に評価されます。分類に関係なく、会社は期間が12か月を超えるすべてのリースについて、使用権資産とリース負債を記録します。オペレーティングリース費用は、リース期間中、定額法で計上されます。
営業使用権（「ROU」）資産とオペレーティングリース負債は、リース開始日に認識されます。オペレーティングリース負債は、まだ支払われていないリース料の現在価値を表します。営業使用権資産は、原資産を使用する当社の権利を表しており、前払いまたは未払リース支払い、初期直接費用、リースインセンティブ、およびオペレーティングリース資産の減損を調整したオペレーティングリース負債に基づいています。まだ支払われていないリース料の現在価値を判断するために、リースの満期に対応する担保付借入金利の増分を見積もります。
13
2024年3月31日および2023年12月31日時点の使用権資産とリース負債の構成要素は次のとおりです。
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、リースに関連する貸借対照表の補足情報は次のとおりです。
| 2024年3月31日 | 12月31日 2023 |
|||||||
| オペレーティング・リースの使用権資産、純額 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース負債、流動部分 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの | $ | $ | ||||||
2024年3月31日時点で、キャンセル不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです。
キャンセル不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払額のスケジュール
| 3月31日までの12か月間 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| その後 | ||||
| リース料の合計額 | $ | |||
| 関心が少ない | ( |
) | ||
| 現在価値の義務 | ||||
| 短期負債 | ||||
| 長期賠償責任 | $ | |||
以下は、会社のオペレーティングリースに関するその他の補足情報をまとめたものです。
| 2024年3月31日です | 3 月 31 日 2023 |
|||||||
| 加重平均割引率 | % | % | ||||||
| 加重平均残存リース期間 (年) | ||||||||
|
3 か月が終了3 月 31 日 2024 |
2023年3月31日に終了した3か月間 | |||||||
| オペレーティングリース費用 | $ | $ | ||||||
| 短期リース費用 | $ | $ | ||||||
| リース費用合計 | $ | $ | ||||||
14
5- 売掛金、プロセッサーおよびチャネル留保資金、修正後のとおり
現在
2024年3月31日、私たちはドルを持っていました
6- 買掛金勘定と未払負債、再記載のとおり
買掛金勘定と未払費用の合計 $
2024年3月31日現在、残高は約$でした
2023年12月31日現在、残高は約$でした
発生した法定金額のうち、発生する可能性が最も高い結果は発生額が最も高いと同社は考えていますが、結果の範囲は500万ドルから850万ドルの間です。
7- 未払ローン — SBA — PPPローン
2020年3月27日、コロナウイルスのパンデミックの影響を受けた個人、家族、組織に緊急支援を提供するために、コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）が制定されました。CARES法によって創設されたPPPは、資格のある組織に最大$の融資を提供します
2020年4月と5月に、SoBenyとCorpHousingはドルの資金を調達しました
2024年3月31日および2023年12月31日の未収利息はドルでした
SBA-PPPローンの将来の最低元本返済額は次のとおりです。
| 3月31日に終了する12か月間は、 | ||||
| 2025 | $ | |||
15
8- 未払ローン — SBA — EIDLローン
2020年の間に、当社は3つを受け取りました
2020年4月21日、SoBenyは米ドルのEIDLローンを受け取りました
2024年3月31日と2023年12月31日の未払い残高は、ドルでした
2024年3月31日および2023年12月31日の未収利息はドルでした
SBA-EIDLローンの将来の最低元本返済額は次のとおりです。
未払いのSBA、EIDLローンの将来の最低元本返済スケジュール
| 3月31日に終了する12か月間は、 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ | |||
9- 短期ビジネスファイナンス
当社は、事業資金を調達するための将来のクレジットカードの領収書に関連して、複数の短期ファクタリング契約を締結しました。会社は、残高が返済されるまで、この融資を毎日の決まった支払いで返済する必要があります。この資金調達に関連する手数料は、添付の連結営業報告書の支払利息として計上されています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、これらのマーチャント・キャッシュ・アドバンスの未償却費用を差し引いた未払い残高は、$でした
16
10- 返済可能なローン
現在、返済可能なローンは以下のとおりです。
| 2024年3月31日 |
12月31日 2023 |
|||||||
| 元の支払額は $ |
||||||||
| 元の支払額は $ |
||||||||
| 元の支払額は $ |
||||||||
| 当初の未払い金額 |
||||||||
| その他の借り入れ | ||||||||
| 少ない:現在の満期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未払ローンの将来の最低元本返済額は次のとおりです。
| 3月31日に終了する12か月間は、 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 支払い可能なローン | $ | |||
11- 信用枠です
2019年2月、当社は金額のクレジットライン契約を締結しました
12- 関連当事者取引
2022年12月20日、当社と元会長兼最高経営責任者のブライアン・ファーディナンド（「フェルディナンド」）は、Greenle Partners LLCシリーズAlpha PS（「Greenle Alpha」）およびデラウェア州の有限責任会社であるGreenle Partners LLCシリーズベータPS（「Greenle Beta」、およびGreenle Alphaと合わせて「Greenle」）と手形延長および転換契約を締結しました。Greenleは、2022年10月20日付けのレター契約および2022年11月23日付けのローン契約により修正された2023年3月31日付けの証券購入契約を含む、当社とGreenleとの間の特定の証券購入契約およびローン契約に基づき、15％のOID優先担保付債券（「債券」）および当社の普通株を購入するためのワラント（「ワラント」）を購入しました。
17
手形延長および転換契約の条件に基づき、Greenleは随時最大$まで換算することに同意しました
2023年11月17日、当社は、フェルディナンド氏が管理・運営する事業体であるTHAホールディングスLLC（以下「貸主」）と融資契約を締結しました。この契約に基づき、当社は貸主に無担保の前払約束手形（「手形」）を発行することに同意しました。この注記に基づき、当社は借りることが可能であり、貸主は、貸主が所有する当社の普通株式の売却による当社の普通株式の売却による当社の要求に応じて、元本総額最大1,000万ドル（「初期元本額」）を当社に貸与し、100万ドル単位で資金を調達することを約束しました。2023年12月3日、当社とフェルディナンド氏はノートを取り消すことに相互に同意しました。解約前の普通株式の売却による収入（税金を差し引いた額）の311,234ドルは、フェルディナンド氏によって会社に寄付されました。これは、添付の連結株主資本変動計算書に創設者による拠出金として記録されました。
2023年の12月とその間に
2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちはドルを支払いました
13- リスクと不確実性
信用リスクが集中する会社の金融商品は、主に現金です。当社は、質の高い信用機関に資金を投入しています。時には、残高が連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険限度額を超えることがあります。保険付き預金取扱機関のすべての口座は、標準の最大預金保険である$までFDICによって保険をかけられています
14- 主要な販売チャネル
当社は、ほとんどのユニットの予約、集荷、その他のレンタル手続きに、第三者の販売チャネルを利用しています。これらの販売チャネルは
18
[オプション]
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は2022年のパフォーマンス・エクイティ・プランに基づいて普通株式を購入するオプションを付与しませんでした。
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のストックオプション活動をまとめたものです。
| の数 株式 |
加重平均 行使価格 |
加重 平均 残り 契約上の 人生 (年) |
集計 本質的 価値 |
|||||||||||||
| 2023年12月31日時点で未払い | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | - | - | ||||||||||||||
| 運動した | - | - | ||||||||||||||
| 期限切れ | - | - | ||||||||||||||
| 没収 | ( |
) | ||||||||||||||
| 2024年3月31日時点で未払い | $ | $ | - | |||||||||||||
| 2024年3月31日に行使可能です | $ | $ | - | |||||||||||||
当社は、これらのストックオプション特典を、必要なサービス期間にわたって定額法で償却しています。会社はストックオプション費用を$と認識しました 2024年3月31日に終了した3か月間です。会社はストックオプション費用を$と認識しました 2023年3月31日に終了した3か月間です。2024年3月31日現在、未払いのすべてのオプションの未償却オプション費用はUSドルでした。これらの費用は、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 何年も。
2024年3月31日現在の当社の非権利確定オプションの状況の概要を以下に示します。
| の数 権利が確定していないオプション |
加重平均 付与日 公正価値 |
|||||||
| 2023年12月31日の非権利確定オプション | $ | |||||||
| 付与されました | - | - | ||||||
| 没収 | - | - | ||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 2024年3月31日の非権利確定オプション | $ | |||||||
19
制限付株式ユニット
2024年3月、当社は付与しました 当社の2022年のパフォーマンス・エクイティ・プランに基づく特定の従業員への譲渡制限付株式。制限付株式は、即時または3年以上にわたって権利が確定されました。これらすべての制限付株式の付与日の公正価値の合計は $。
2024年3月31日現在、ドルがありました 権利が確定していない制限付株式に関連する認識されていない報酬費用の
ワラント
会社の新規株式公開前に特定の役員および取締役から資金提供を受けた特定の私募に関連して、会社は約束手形と新株予約権を発行しました。新株予約権は、2022年8月11日の当社の新規株式公開の完了を条件としており、発効しました。合計で、購入できる新株予約権は
また、新規株式公開と併せて、当社が発行した新株予約権は
また、Greenleとの特定の私募に関連して、当社は最大購入できるワラントを発行しました
2022年9月16日、2022年9月30日、2022年10月30日に、同じ第三者投資家による資金調達に関連して、当社は最大購入できるワラントを発行しました
2023年2月15日、当社は、顧問契約と併せて、1株あたり4.00ドルの行使価格で、最大25万株の普通株式を購入するワラントを発行しました。これらのワラントの有効期間は5年で、2028年2月に失効します。これらの取引の結果、会社は$を記録しました
2023年11月6日、特定の株主との合意に関連して、現在発行されている普通株式の登録権を12か月間放棄し、将来発行される普通株式の登録権を当該普通株式の発行日から12か月間放棄する契約を修正しました。この権利放棄の対価として、当社は $の行使価格の普通株式のワラント 株を。これらの取引の結果、会社は$を記録しました で、令状費用。
2023年12月17日、当社と特定の既存のワラント保有者は、これらのワラント保有者が既存のワラントの一部を行使して総額を購入する契約を締結しました
20
2023年12月27日、当社と特定の既存のワラント保有者は、これらのワラント保有者が既存のワラントの一部を行使して総額を購入する契約を締結しました
2024年2月16日、LuxUrban Hotels Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の有限責任会社であるGreenle Partners LLCシリーズAlpha P.S.（以下「グリーンルアルファ」）およびデラウェア州の有限責任会社であるGreenle Partners LLCシリーズベータP.S.（以下「グリーンルベータ」といい、グリーンルアルファと合わせて「グリーンル」）と特定の保証書を購入する契約書を締結しました普通株式（「新株予約権」）。当社が以前に報告したように、随時私募で発行されました。レター契約の条件に基づき、2023年11月6日に当社が最初に発行したワラント（「11月のワラント」）の50％をレター契約日から3営業日以内に行使し、11月のワラントの50％を2024年2月23日以前に行使するというGreenleの合意を考慮して、11月のワラントの行使価格は4.00ドルから2.00ドルに引き下げられました。Greenleが保有する他のすべての新株予約権の行使価格は、5.00ドルと5.50ドル（該当する場合）から2.50ドルに引き下げられました。上記で説明されている場合を除き、ワラントは変更されません。
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のワラント活動をまとめたものです。
| の数 株式 |
加重 平均 行使価格 |
加重 平均 残り 契約上の 人生 (年) |
集計 本質的 価値 |
|||||||||||||
| 2023年12月31日時点で未払い | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました | - | - | ||||||||||||||
| 運動した | ( |
) | ||||||||||||||
| 期限切れ | - | - | ||||||||||||||
| 没収 | - | - | ||||||||||||||
| 2024年3月31日時点で未払い | $ | $ | - | |||||||||||||
| 2024年3月31日に行使可能です | $ | $ | - | |||||||||||||
2024年3月31日に終了した3か月間に、新株予約権の行使により1,450,000株が発行されました。
Greenleと締結した契約条件に基づき、当社は、該当するリース期間（その延長を含む）中に特定のリース物件によって生み出された収益の一定割合に基づいて、四半期ごとにGreenleに支払い（それぞれ「収益シェア」）を行う義務がありました。
以前に報告したように、2023年2月13日、当社とGreenleは、2023年の特定の収益分配金の支払いを、そこに規定された金額で当社の普通株式をGreenleに発行する義務（「2023年2月の収益分配契約」）に転換する契約を締結しました（「2023年2月の収益分配契約」）。2024年1月1日以降に発生する将来の収益分配債務はすべて残ります。
2023年5月21日、当社はGreenleとさらなる契約（「2023年5月の収益シェア交換契約」）を締結しました。これに基づき、当社の資産または事業に関する収益分配の一部または全部を受け取る権利は、2024年以降、完全に終了し、Greenleは、その支払い（残りの定期株式発行および現金支払い以外）を受け取る権利はありません。2023年2月のレベニューシェア契約に基づいています。この契約はすべて2024年1月1日までに完了する予定です）。
21
2024年以降のレベニューシェアの終了を考慮して、2023年9月1日以降、および2028年8月31日までに当社に61日前に送付された61日前の書面による通知をもとに、グリーンレの選挙時に、合計6,740,000株までの当社の普通株式（「契約株式」）を随時グリーンルに発行することに合意しました。この取引の結果、支払利息として$が計上されました
2024年2月12日、当社は以下を発行しました 会社の普通株式と 2023年2月のレベニューシェア契約に関連して、それぞれグリーンルベータとグリーンルアルファに当社の普通株式を譲渡しました。
17- ウィンダム契約
2024年5月、フランチャイズ関係における当社物件の初期および将来の業績予測について当社とウィンダムが話し合ったことを踏まえ、すべての物件掲載を当社の管理下に戻すことを開始し、ウィンダムとのフランチャイズ関係を終了しました。同社は現在、これらの施設をウィンダムのシステムから切り離し、各ホテルの掲載を会社の管理下に戻す過程にあります。当社は、予期せぬリスクにより遅延が発生する可能性はありますが、このプロセスは業務の中断を最小限に抑えながら2024年5月末までに完了すると予想しています。事業を発展させるために取締役会と経営陣に業界の深みと幅を広げるという当社が以前に発表した取り組みの一環として、当社の強化された取締役会と経営陣は、既存の業務関係をすべて見直しました。会社の運営モデルを考えると、長期的には、独立した運営者としてホテルを運営することで、会社の運営上および財務上のメリットが高まると結論付けられました。
2024年3月31日現在、開発インセンティブ前払金を流動負債として要約連結貸借対照表に記録し、$の追加費用を記録しました
解雇の前に、話し合いました 上記、2023年8月2日、当社はウィンダム・ホテルズ＆リゾーツ社とフランチャイズ契約を締結しました。これに基づき 当社が運営するホテルは、商標コレクションの一部になる予定でした® ウィンダムと、トラベロッジバイウィンダム 会社の運営管理下にある間はブランド。
フランチャイズ契約の最初の条件は
フランチャイズ契約に従い、ウィンダムは開発前払金（「開発インセンティブ前払金」）を通じて会社に資本を提供することになっていました。市場慣行に従い、このような開発インセンティブの前払金は、慣習的な償却および返済条件付きの特定の約束手形によって証明されることになっていました。開発インセンティブの前払い金は、契約期間を含むがこれに限定されない、契約の条件が満たされた場合、返済できませんでした。会社がフランチャイズ契約を締結したことに伴い、会社はウィンダムに1回限りの、最初の返金不可のフランチャイズ料も支払いました。
18- 償還可能な優先株式
2023年10月26日、当社は発行しました の株式
シリーズA優先株式の募集条件の一部として、2024年10月26日より前に支配権の変更または上場廃止が発生した場合、当社はシリーズA優先株式に未払利息および未払利息に等しい金額を加えた金額を償還する必要があります。FasB Topic D-98では、この償還規定により、この証券を永久株式以外に分類することが義務付けられています。当社は、2024年3月31日の貸借対照表でこの証券をメザニンエクイティとして分類しており、2024年10月26日まで分類する予定です。
2024年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを支払いました
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19- 株式取引
以下の表は、LLCからCコーポレーションへの転換、新規株式公開、オプションまたはワラントの行使、負債の株式への転換、または収益分配契約に基づく株式の発行とは関係のない株式発行の概要を示しています。
2024年3月31日に終了した3か月間
| 説明 | 総勘定元帳口座 | 日付 | 株式 | 価格 | 価値 | ||||||||||||
| 非従業員ローンの支払い | 支払い可能なローン | 1/25/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非従業員コミッション経費 | コミッション経費 | 1/25/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 従業員以外の投資家向け広報費用 | 投資家向け広報費用 | 1/30/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非従業員取締役の報酬 | 取締役報酬経費用のための普通株式の非現金発行 | 2/8/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 従業員報酬 | 報酬費用用の普通株式の非現金発行 | 3/15/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
2023年3月31日に終了した3か月間
| 説明 | 総勘定元帳口座 | 日付 | 株式 | 価格 | 価値 | ||||||||||||
| 関連会社の方針に基づく非従業員の取締役会メンバー | 非現金株式報酬費用 | 3/1/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 特定の物件検索業者の手数料の取り決めに関連して | 営業費用用の普通株式の非現金発行 | 3/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| コンサルティング契約に関連して | 営業費用用の普通株式の非現金発行 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| マーケティング契約に関連して | 営業費用用の普通株式の非現金発行 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
20- 後続のイベント
管理の移行
当社は、ホテルやオンライン旅行サービス業界での有意義で幅広い経験と事業開発の専門知識を持つ有能な取締役や役員の採用を通じて、経営チームと運営チームを強化するための献身的な取り組みを行ってきました。これらの取り組みの一環として、2024年4月22日より、当社は以下を実施しました。
| ● |
ホテルと旅行テクノロジーのベテランであり、当社の取締役会のメンバーでもあるエラン・ブルティンガーが、非常勤取締役会長に任命されました。 |
| ● |
同社の共同最高経営責任者で最高財務責任者代理のシャヌープ・コタリが唯一の最高経営責任者に任命されました。 |
23
| ● | ブライアン 会社の創設者であるフェルディナンドは、取締役会長兼共同最高経営責任者を辞任し、コンサルタントになりました 会社に。その役職で、会社のホテル施設ポートフォリオの管理と拡大を監督します そして、コタリ氏が唯一の最高経営責任者に昇格するのを手伝ってください。そして最高経営責任者を辞任し、 2024年6月の最高財務責任者。 |
| ● | アンドリュー 金融業界のベテランであり、信用、負債、エクイティファイナンスの専門家として尊敬されているシュワルツが、会員に選出されました 会社の取締役会。シュワルツ氏は2024年6月に辞任しました。 | |
| ● | ロバート 尊敬されるホテル経営者のアリゴは、2024年6月に当社の最高経営責任者に任命されました。 | |
| ● | マイケル 評判の高い金融業界のベテランであるジェームズは、2024年6月に最高財務責任者に任命されました。 |
資本調達
オン
2024年5月23日、会社は売却されました $の普通株式
オン
2024年6月27日、会社は売却されました 普通株式と
オン
2024年7月18日、会社は売却されました $の普通株式
オン
2024年7月31日、会社は売却しました $の普通株式
に
2024年8月、当社は転換社債の売却を通じて$を調達しました
前述の移行の一環として、当社はブルティンガー氏と3年間の任期で非常勤取締役会長契約を締結し、彼に年会費を支払う予定です
前述の移行の一環として、当社はフェルディナンド氏と3年間のコンサルティング契約を締結し、毎月のコンサルティング料をフェルディナンド氏に支払う予定です。
クローバックポリシーが修正され、改訂されました
2023年11月、当社は、1934年の証券取引法（「規則10D-1」）およびナスダック上場要件に基づく規則10D-1で義務付けられているように、誤って授与されたインセンティブベースの役員報酬の回収または「クローバック」を規定するクローバックポリシーを採用しました。2024年4月、当社はその方針の改訂版を採用し、重要ではないが明確な条項を追加しました。
販売制限の放棄
2024年4月に、
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パートナーシップ契約の終了
2024年5月、フランチャイズ関係における当社物件の初期および将来の業績予測について当社とウィンダムが話し合ったことを踏まえ、すべての物件掲載を当社の管理下に戻すことを開始し、ウィンダムとのフランチャイズ関係を終了しました。同社は現在、これらの施設をウィンダムのシステムから切り離し、各ホテルの掲載を会社の管理下に戻す過程にあります。当社は、予期せぬリスクにより遅延が発生する可能性はありますが、このプロセスは業務の中断を最小限に抑えながら2024年5月末までに完了すると予想しています。事業を発展させるために取締役会と経営陣に業界の深みと幅を広げるという当社が以前に発表した取り組みの一環として、当社の強化された取締役会と経営陣は、既存の業務関係をすべて見直しました。会社の運営モデルを考えると、長期的には、独立した運営者としてホテルを運営することで、会社の運営上および財務上のメリットが高まると結論付けられました。
現時点では、開発インセンティブ前払金を長期の流動負債として要約連結貸借対照表に記録し、追加の$を含めました
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項目2-経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
「私たち」、「私たち」、「当社」、「LUXH」、または「当社」とは、LuxUrban Hotels Inc. とその連結子会社を指します。フォーム10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）の他の部分に含まれる連結財務諸表および関連事項と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。このセクションでのコメントの一部は、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述の詳細については、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションを参照してください。実際の結果や出来事が会社の予想やプロジェクトと大きく異なる原因となる可能性のある特定の要因は、「項目1A」に記載されています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書（「年次報告書」）の「リスク要因」。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項 [弁護士による確認予定]
この四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法（改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる記述のうち、純粋に過去のものではないものは、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「したい」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、声明が次のとおりであることを意味しません将来を見据えていません。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。
| ● | 事業を安定させ、拡大を続けるために必要な株式または負債の資本資源を確保する当社の能力。 |
| ● | 新型コロナウイルスの流行中に経験したようなパンデミックによる当社の事業への潜在的な影響。 |
| ● | 厳しい経済状況が、私たちのようなバケーション旅行の宿泊施設の需要に及ぼす潜在的な影響。 |
| ● | 当社の短期滞在型宿泊施設が、米国全土および国際的に複数の都市で市場での受け入れを実現し、維持する能力。 |
| ● | 競争激化の影響。 |
| ● | 主要業務を地理的に一元化する必要性。 |
| ● | ホテルやオンライン旅行サービス業界での経験を持つ有能な役員、主要従業員、取締役を発見、採用し、維持するための取り組みです。 |
| ● | 商業的に合理的な条件で、必要に応じて、既存の負債およびシリーズA優先株式配当を返済し、株式や負債の発行などを通じて追加の資金調達を行う当社の能力。 |
| ● | 私たちの知的財産を保護する能力。 |
| ● | 合弁事業を含む戦略的買収を完了する当社の能力 |
| ● | 支払い処理、データ収集とセキュリティ、オンライン予約、予約、その他のテクノロジーサービスなど、業務の重要な側面で頼りにしている第三者のサービスプロバイダーから中断のないサービスを受ける必要性。 |
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| ● | 当社の事業過程で随時発生する可能性のある雇用、労働組合、顧客関連の訴訟や紛争の影響と、それらを最小限に抑え、解決するための取り組み。 |
| ● | 当社の証券の流動性と取引。 |
| ● | 規制上および運営上のリスク。 |
| ● | 経費、将来の収益、資本要件、追加資金調達の必要性に関する当社の見積もり。そして |
| ● | 2012年の起業促進法、またはJOBS法に基づき、当社が新興成長企業（「EGC」）になる時期。 |
この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。将来の展開が予想通りのものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、「項目1A」に記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。当社の年次報告書の「リスク要因」、このフォーム10-Qの他の部分、および今回および今後のフォーム10-Qの四半期報告書、またはその他のSECへの公開書類に記載されている要因の更新。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。
項目1Aを参照してください。年次報告書の「リスク要因」では、これらのリスクや、実際の結果や出来事が会社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある追加のリスクや不確実性についてさらに詳しく説明します。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はこのような記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために行われる可能性のある、これらの将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務を負いません。
[概要]
既存のホテル全体を長期的にリースし、リースした物件のホテルの部屋を貸し出します。現在、長期リース契約により、ニューヨーク、マイアミビーチ、ニューオーリンズ、ロサンゼルスのホテルの客室ポートフォリオを保有しており、これらのホテルを直接管理しています。当社の収益は、お客様への客室のレンタルと、キャンセル可能な客室料金、リゾート料金、レイトチェックイン/アーリーチェックイン/チェックアウト料金、手荷物料金、駐車料金、持ち帰り用フードサービス料、アップグレード料金などの付随サービスを通じて生み出されます。この年次報告書の日付の時点で、ポートフォリオを通じて1,406室のホテルの部屋を借りることができます。私たちは、COVID-19のパンデミックにより、現在の経済状況は今も続いているため、廃業したホテルや十分に活用されていないホテルを当社にとって有利な経済条件でリースする歴史的な機会が生まれたと考えています。私たちは創業以来、国内事業と米国を拠点とするホテルの客室ポートフォリオを拡大してきました。次に計画しているターゲット都市はボストンです。近い将来、ロンドンを最初のターゲット国際市場として、1つ以上の国際市場を開拓する予定です。
私たちは、独自の技術を活用して、オンラインポータルや第三者の販売および流通チャネルを通じて、ビジネス旅行者や休暇旅行者にリースするホテルスペースの特定、リース、管理、およびグローバルマーケティングを行うことで、業務効率の向上に努めています。当社の上位3つの販売チャネルは、2024年3月31日に終了した3か月間の収益の85％以上、2023年3月31日に終了した3か月間の収益の85％以上を占めました。
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当社は、ホテルやオンライン旅行サービス業界で有意義で幅広い経験を持ち、事業開発の専門知識を持つ有能な取締役や役員の採用を通じて、経営チームと運営チームを強化するための献身的な取り組みを行ってきました。これらの取り組みには、最近発表されたホテルと旅行技術のベテランであるエラン・ブルーティンガーとキム・シェーファーが取締役会に加わったことが含まれます。私たちは、新しい人材を積極的に採用し、既存の管理職を専門分野に配置することで、会社のあらゆる分野で経営と運営の経験を深める努力を続けています。
将軍
私たちは、ゲストに平均的な1泊あたりの短期宿泊と、総費用と経費を上回る稼働率を提供する既存のホテルのポートフォリオを構築してきました。私たちは、COVID-19のパンデミックと高金利環境によって引き起こされたホテル業界の混乱を利用して、このポートフォリオを拡大しています。私たちは、コンシューマーブランドでビジネス旅行者や休暇旅行者をターゲットにしています ラックスアーバン そして、私たちは主に多数の第三者のオンライン旅行代理店（「OTA」）チャネルと独自のリスティングプラットフォームを通じてホテルの施設を販売しています。 このレポートに含まれる財務諸表の注記19を参照してください。
私たちがリースしているホテルの多くは、世界的なパンデミックの影響で閉鎖されたか、十分に活用されていないホテルです。私たちがリースする他の物件は、買収前は管理が不十分だったために家主がより安定したテナントを探していたか、LuxUrbanが家主に他の潜在的なテナントよりも望ましい長期リース条件と見込みを提供したときに獲得可能になりました。
現在、私たちはポートフォリオ拡大の取り組みを、ゲストがすぐに利用できるようにするために限られた金額の追加資本を必要とするターンキー物件に集中しています。プライムホテルのリース取得機会が減少するにつれて、時間の経過とともに追加の資本投資が必要になると予想していますが、追加の設備投資が必要であるにもかかわらず経済性が依然として良好である物件には、魅力的な機会がたくさん残ると考えています。このような場合、私たちが必要とするであろう資本支出の結果として、家主からより大きな譲歩を得ることができると考えています。
物件の概要
私たちは、外部構造メンテナンス以外の不動産のすべての費用を負担するトリプルネットリースを締結しています。2023年12月31日現在、18物件をリースしており、1,599ユニットが賃貸可能です。2024年3月と2024年4月に、これらのホテルのうち4つを譲渡しました。これは、（a）パフォーマンスが比較的悪く、（b）規模と規模が最適ではなく、（c）時間の経過とともに当社にリスクをもたらす可能性のある一般的な品質であるという評価に基づいています。これらの物件の譲渡を有効にした後、13物件をリースしました。そのうち1,341戸が賃貸可能です。私たちは、2024年3月に引き渡した1つ以上のホテルと、そのようなホテルが当社の運営モデル内で機能するように変更されたリース条件について活発に交渉中ですが、希望する条件が得られるという保証はありません。また、そうした場合でも、これらのホテルを当社にとってより大きな機会をもたらすと思われる他のホテルに置き換えないという保証はありません。さらに、2023年後半に、家主が必要な修理を適時に完了していなかったため、以前に合意したホテルの長期リースを進めないことにしました。
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2024年3月31日現在の当社の不動産ポートフォリオ（上記の特定の物件の譲渡調整後）は次のとおりです。
| 物件 | ユニット数 | プロパティタイプ | リース期間 | リース 24年3月31日の残り (年) |
拡張 オプション (24 年 3 月 31 日の残り) |
年間 エスカレーション |
日付 開始しました |
|||||||||||||
| ブレイクリー：西55丁目136号、ニューヨーク、ニューヨーク10105号 | 117 | ライセンスホテル | 15 年間 | 12.6 | 10 年間 | 3% | 2021年11月1日 | |||||||||||||
| ヘラルド：西35丁目71番地、ニューヨーク、ニューヨーク10001 | 168 | ライセンスホテル | 15 年間 | 13.2 | なし | 3% | 6/2/2022 | |||||||||||||
| 品種：1700オールトンロードマイアミビーチ、フロリダ州 33139 | 68 | ライセンスホテル | 12.5年 | 9.6 | なし | 3% | 2021年3月26日 | |||||||||||||
| ラファイエット：600セントチャールズアベニュー、ニューオーリンズ、LA 70130 | 60 | ライセンスホテル | 19.4年 | 18.0 | なし | 2% | 11/1/2022 | |||||||||||||
| タウンハウス:150 20番目の St.、マイアミビーチ、フロリダ州 33139 | 70 | ライセンスホテル | 11.25年 | 10.2 | 10 年間 | 3% | 3/1/2023 | |||||||||||||
| トスカーナ:120 E 39番目の セントルイス、ニューヨーク、ニューヨーク10016 | 125 | ライセンスホテル | 15 年間 | 13.8 | 10 年間 | 2% | 1/1/2023 | |||||||||||||
| o ホテル:2869 819 フラワーストリート、ロサンゼルス、カリフォルニア州 90017 | 68 | ライセンスホテル | 15 年間 | 14.0 | 5 年間 | 3% | 4/1/2023 | |||||||||||||
| ホテル 57:2869 130 E 57番目の セントルイス、ニューヨーク、ニューヨーク10022 | 216 | ライセンスホテル | 15 年間 | 14.3 | 10 年間 | 3% | 7/1/2023 | |||||||||||||
| コンドル：56フランクリンアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク11205 | 35 | ライセンスホテル | 15 年間 | 14.4 | 10 年間 | 3% | 9/1/2023 | |||||||||||||
| ビーホーム:56 765 8番目の アベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10036 | 44 | ライセンスホテル | 25年 | 24.3 | なし | 10％ | 7/1/2023 | |||||||||||||
| ホテル 46：129 ウエスト 46番目の セントルイス、ニューヨーク、ニューヨーク11206 | 79 | ライセンスホテル | 25年 | 24.6 | なし | 3% | 11/1/2023 | |||||||||||||
| ホテル 27:62 マディソンアベニュー、ニューヨーク、NY 10016 | 74 | ライセンスホテル | 15 年間 | 14.6 | 10 年間 | 3% | 11/1/2023 | |||||||||||||
| ワシントン:8 アルバニーストリート、ニューヨーク、NY 10006 | 217 | ライセンスホテル | 15.2年 | 13.9 | なし | 2% | 2022年9月20日 | |||||||||||||
| 加重平均。 | 加重平均。 | 加重平均。 | 加重平均。 | |||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在のオペレーティングユニット(1) | 1,341 | 14.9 | 14.5 | 19.5 | 2.9% |
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私たちのリースはトリプルネット構造のため、通常、物件の内部メンテナンスは私たちが担当し、外装と屋根のメンテナンスは家主が担当します。新しい不動産リースを始めるときは、10年から15年のリースを目標とし、5〜10年の延長オプションを用意しています。私たちは、年間の上昇率を2〜3％一定に保つよう努めており、2024年3月31日現在のリースはいずれもインフレやCPIに結びついていません。
当然のことながら、私たちは時々、特定のホテル施設の家主との紛争に巻き込まれることもあり、現在も巻き込まれています。各ホテルの各リースが複雑なため、デポジット要件、納品、管理および保守の条件、その他の条件や契約など、各リースの条件に細心の注意を払う必要があります。リース中の紛争は、軽微な問題から、当社またはリースに基づく家主による債務不履行請求を引き起こす可能性のある問題まで多岐にわたります。現在、特定のプロパティで合計216個のキーにデフォルトが発生しています。これらはすべて修復中であり、近いうちに解決されると考えています。リース契約に基づく債務不履行を是正できない場合、最終的にはその契約に基づいて家主が債務不履行を申告し、家主はリースを終了する権利を含む救済措置を受けることができます。家主が違反したのに治らない場合、1つ以上のリース契約に基づく権利を保護するために訴訟を起こす必要がある場合があります。これにより、経営陣の注意が通常の業務からそらされ、訴訟の成功が保証されずに会社に費用がかかる可能性があります。
私たちのビジネス戦略
私たちが物件をリースするときは、通常、返金可能な敷金、返金可能な信用状、またはその両方を使用します。ほとんどの場合、物件の「準備」をする「フリーレント」期間があります。私たちの準備万端の取り組みには、軽微な修理や物件の更新、適切な施設レベルのスタッフの雇用、ユーティリティ、Wi-Fi、インターネット、ケーブルサービスの設置、私たちが利用するOTAチャンネルへの物件の掲載などが含まれますが、これらに限定されません。近い将来、保証金もリースデポジットの資金調達に利用する予定です。2024年3月、私たちはバークレー・インシュアランス・カンパニー（「バークレー」）と契約を締結しました。これに基づき、バークレーは、長期のホテルリースにおける預金要件を満たすために使用できる保証債を合計1,000万ドルまで提供します。債券には 70% の担保要件があります。たとえば、100万ドルの債券の場合、70万ドルの担保ポジションを維持する必要があります。担保は現金でも信用状でも入金できます。担保に加えて、バークレーと補償契約を締結しました。債券の年間費用は、各債券のペナルティ額の 2.5% です。
フードサービス、ジム、店頭など、物件全体をリースしています。私たちは現在、そして将来も、ほとんどの場合、フードサービスやホテルベースの店先をサブリースして、追加の収入を得る予定です。これらの項目は当社の事業の中核ではないと考えています。
2024年3月31日現在の都市別の平均預金（信用状を含む）は、2024年3月に特定の不動産が引き渡されたことを考慮して調整したもの（信用状を含む）は次のとおりです（上記のとおり）。
| 場所 | マイアミビーチです | ニューヨークです | ラ | ノーラ | 合計 | |||||||||||||||
| 単位 | 138 | 1,075 | 68 | 60 | 1,341 | |||||||||||||||
| デポジット | $ | 1,750,000 | $ | 15,933,113 | $ | 400,000 | $ | 30万人 | $ | 18,383,133 | ||||||||||
| 1ユニットあたり | $ | 12,681 | $ | 14,822 | $ | 5,882 | $ | 5,000 | $ | 13,709 | ||||||||||
収益管理
独自のデータサイエンスとアルゴリズムを使用して収益を管理し、宿泊施設ユニットの動的な価格設定を行っています。価格の変更は、収益の勢いの有無によって、1日に複数回発生する可能性があります。私たちはテクノロジーを活用して、魅力的な価格設定による稼働率の最大化と、潜在的なゲストの滞在に先立ってキャッシュフローを増やすことの両方を行っています。私たちは当初、従来のアパート賃貸事業で収益管理アルゴリズムを開発し、さらに改善し、現在はホテル運営に適用しています。
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不動産運営
新しい物件をリースするとき、私たちは通常、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな対策を講じて、前のオペレーターが物件を管理していた方法から運営を合理化します。
| ● | 人員削減です。私たちがリースしているレガシー物件には、私たちが通常運営している物件よりも高いレベルの人員が配置されていることがよくあります。効率的な運営を確保するためにスタッフをペアリングすることに加えて、ホテルベースのレストラン、バー、ワークアウト施設など、当初は運営する予定がない、またはまったく計画していないエリアの人員配置を排除しています。 |
| ● | 品質担当ゼネラルマネージャー（またはGM）を雇う。私たちの運営上の成功は、従業員が意思決定を行い、ゲストの懸念を解決できるようになったことに一部関係していると考えています。これは、ホスピタリティのバックグラウンドを持つ、質が高く経験豊富なGMから始まります。 |
| ● | 継続的な費用便益分析。当社の主任運用スタッフは、業務における費用対効果を継続的に計算するように訓練されています。具体的には、要求された投資資本収益率とそれに関連する回収額を常に見直しています。これは企業レベルと業務レベルの両方で行っています。たとえば、入居期間が少ない間は、収益やゲストエクスペリエンスに影響を及ぼすことなく、これらのユニットをより長期間在庫から削除できるため、特定のメンテナンス項目を延期することがあります。 |
単位経済学
私たちは、世代的に有利な条件で物件をリースした結果、私たちの市場では1泊あたりの不動産レベルの損益分岐点費用が最も低い国の1つだと考えています。2023年12月31日現在のポートフォリオの利用可能な部屋あたりの総収益（またはTRevPAR）のプロパティレベルの損益分岐率は、1泊160ドルから180ドルの間だったと推定しています。TRevPARは、部屋のレンタル料金、付随料金（リゾート料金、レイト/アーリーチェックイン、手荷物料金、当社に支払われた駐車料金、アップグレード料金を含むがこれらに限定されない）、キャンセル料、税金（その他のパススルー費用を含む）、およびその他の雑収入を含む、当社が受け取った総収益を、一定期間にレンタル可能な部屋の平均で割ったものと定義しています。
次の表は、当社のリース物件の過去の稼働率とTRevPARを示しています。
| 年 | 占有率 | トレブパーさん | ||||||
| 2018年 | 86 | % | $ | 160 | ||||
| 2019年 | 84 | % | $ | 157 | ||||
| 2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
| 2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
| 2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
| 2023 | 79 | % | $ | 249 | ||||
| 2024年まで | 77 | % | $ | 208 | ||||
2023年の第4四半期に、物件の賃貸リストを第三者のプラットフォームに移行したことで、当社の事業は大きな影響を受けました。そのような物件は以前のOTAから削除され、移行中は賃貸できなくなったためです。上記の金額は、この影響の推定値では調整されていません。
私たちの初期の歴史的事業には、集合住宅内のユニットのリースが含まれていました。2021年後半に、私たちは商業地区のホテル物件のリースに重点を置くように事業を移行し始め、この移行を完了しました。そのため、稼働率やTRevPARなどの営業指標を含む、過去の財務および経営成績（特に2018年から2021年まで）は、現在および将来の事業を示すものではないと考えています。しかし、上記の表は、ホテル中心の事業戦略の結果として達成できるTRevPARの上昇と業績の向上を示すのに役立つと確信しています。
31
ホスピタリティ市場全体
2022年の初めから、私たちは、より広範な宿泊業界と同様に、すべての市場で当社の物件の需要が着実に回復しています。その結果、この期間中、1日の平均料金を引き上げることができました。年末以降の季節性以外は、2023年から2024年にかけてこの回復が続きました。2023年に予定されていた中国旅行の開始など、インバウンドの海外旅行の増加による景気後退の懸念にもかかわらず、この傾向は続くと考えています。その影響は2024年も続くはずです。
季節性
ホテル施設全般の運営は、他の3四半期と比較して、毎年第1四半期の収益と稼働率が低いことを反映して、歴史的に季節的なものでした。2023年と2024年に、私たちは物件に関してこのような季節性を経験しました。上記は当社の事業の季節性に関する限られた過去のデータのみに基づいていますが、この季節性により、四半期ごとの営業収益、収益性、およびキャッシュフローが引き続き変動する可能性があると予想されます。
競争
米国のホテル業界は非常に競争が激しいです。私たちのホテルは、場所、宿泊施設の質、利便性、ブランド提携、客室料金、サービスレベルとアメニティ、顧客サービスのレベルなど、いくつかの要因に基づいて、各市場の他のホテルと宿泊客を巡って競争しています。従来のホテルに加えて、私たちの施設は、オンラインのルームシェアリングサービスなど、旅行者向けの非伝統的な宿泊施設とも競合しています。競争は、多くの場合、ホテルが所在する個々の市場に固有のものであり、既存のホテルや新しいホテルとの競争も含まれます。
競合他社には、旅行代理店、ツアーオペレーター、旅行業者の直営ウェブサイトとそのコールセンター、旅行商品やサービスの統合業者や卸売業者、大規模なオンラインポータルや検索ウェブサイト、特定の旅行メタサーチウェブサイト、モバイル旅行アプリケーション、ソーシャルメディアのウェブサイト、従来の消費者向け電子商取引や団体購入のウェブサイトなど、レジャーや企業の旅行者を対象とするオンラインおよびオフラインの旅行会社も含まれています。私たちは、地元、地域、国内、および/または国際市場でこれらの競合他社に直面しています。また、インターネット検索エンジンやメタサーチウェブサイトでの顧客トラフィックをめぐる競争にも直面しており、それが顧客獲得やマーケティングのコストに影響しています。
ただし、新しい競合他社が出現する可能性があると予想していますが、新しい競合他社よりも競争上の優位性を引き続き享受すると予想しています。次の理由により、このようなことが当てはまると考えています。
| ● | 私たちの運営計画の範囲内で有効な条件で賃貸可能なホテル物件を特定する能力、新しい物件のリースを成立させ、その後、その中の部屋のマーケティングと賃貸を開始するまでの時間。 |
| ● | 物件の迅速な開設、上場、マーケティングに関する私たちの経験と実績、 |
| ● | 当社の管理用語や日常の不動産管理者がもたらす、既存の、そして増え続ける運用スキルと経験、そして |
| ● | 業界内での私たちの評判。 |
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ヒューマンキャピタル
2024年3月31日現在、合計509人の正社員がおり、そのうち291人が組合に加入しています。私たちは、私たちの企業文化と従業員関係は健全で生産的だと考えています。
当社の事業は、従業員が当社の事業に対して長期的なアプローチを取ることを奨励する経営陣によって直接監督されています。私たちのビジネスに関連する経験を持つ他の熟練した従業員を維持するために、現在の経営陣を拡大するかもしれません。私たちの経営陣との関係は、私たちが将来事業を成長させると予想される基盤となります。
私たちの将来の成功は、有能な人材を引き付け、雇用し、維持する私たちの継続的な能力に一部依存しています。したがって、人的資本への投資、育成、維持は私たちの成功に不可欠です。当社は、従業員に安全で健康的な職場を提供するよう努めています。私たちは最近、ホテルやオンライン旅行業界の専門知識を経営や日常業務に活用する取締役や役員を採用し、維持するための取り組みを加速させています。
私たちは機会均等の雇用主であり、人種、宗教、肌の色、国籍、性別、年齢に関係なく、あらゆる職種の人材を採用、雇用、訓練、昇進させることが当社の方針です。私たちは、事業全体にわたる包括性と多様性に取り組み、誰もが最善を尽くす力を与えられていると感じる文化を育むことに取り組んでいます。多様でインクルーシブな職場を育むことは、私たちがさまざまな視点、才能、経験を受け入れるのに役立ちます。私たちは、誠実さと透明性の文化を実現することはリーダーシップから始まり、すべての従業員が会社の目標を支援するために働くことを奨励すると信じています。継続的な従業員エンゲージメントは、従業員の視点を理解し、さらに注力すべき分野を特定するのに役立ちます。
現在、当社の従業員の大多数は労働組合に代表されているか、団体交渉協定の対象となっています。将来的には、組織労働者や労働組合員によってサービスを受けている他のホテルや他の建物のユニットのポートフォリオを追加で取得する可能性があります。さらに、組合、労働組合、またはその他の組織的な労働活動が、すでにリースしている他の場所で行われる可能性があります。労働組合との該当する協定または団体交渉協定に基づき、私たちはより充実した退職給付を提供する義務があります。状況によっては、組合員であるホテル従業員の雇用終了時に支払わなければならない場合があります。労働関連の提案やその他の組織的な労働活動の結果を予測することはできません。労働組合の拡大やその他の集団的労働行動、新しい労働法や規制の変更は、コストがかかり、人員配置の柔軟性が低下したり、業務が中断されたり、収益性が低下したりする可能性があります。これまで業務停止は経験していませんが、ストライキ、ロックアウト、公開デモ、その他の否定的な行動、従業員や第三者の請負業者が関与する宣伝により、ホスピタリティ業務が中断されることがあります。また、従業員が関与する紛争により、法的費用や間接的な人件費が増加する可能性があります。さらに、私たちは時々、適用される組合規則に基づいて行われる仲裁の対象となり、さまざまな仲裁判決の対象となる可能性があります。私たちはさまざまな組合契約の対象となっており、とりわけ、当社の事業の規模と範囲、および該当する各施設の従業員数に関するデータを該当する組合に提供し、各物件の少なくとも3か月分の従業員賃金をカバーする債券を発行することが義務付けられています。また、2023年の後半（当社が新しい給与計算サービスプロバイダーに切り替えたことによるギャップ期間）に当社に代わって送金されなかったフォーム10-kの年次報告書の日付の時点で合計約300万ドルの未払年金、健康、および組合員関連の未払債務について、NYHTCとの支払いスケジュールの対象となります。この支払いスケジュールを通じて、当社は金額は全額支払われます。
知的財産（商標と特許）
「LuxUrban」ブランドを含む8つの商標を申請しました。私たちは、これらの商標やその他の商標をブランド構築に使用し、独自の企業理念を運営やゲストエクスペリエンスの構築に使用し、特定の独自の技術、アプリケーション、データベース、および事業におけるノウハウを使用する予定です。その結果、私たちの成功は、他者の所有権を侵害することなく事業を営み、他者が私たちの所有権を侵害するのを防ぐ能力に一部かかっています。私たちの方針は、とりわけ、米国の商標および著作権の出願、従業員との秘密保持および発明契約の譲渡を行い、必要に応じて当社の権利を行使することにより、当社の所有権を保護することです。また、企業秘密、ノウハウ、継続的な技術革新に頼っており、独自の地位を発展させ維持するためにライセンスの機会に頼ることもあります。
33
規制
私たちは、多くの法域にわたる事業において規制遵守を確保しなければなりません。
不動産と宿泊施設の規制
私たちの事業は、都市、国、物件の種類によって大きく異なる米国連邦、州、地方、および外国の法律や規制の対象となります。ホスピタリティ施設の運営には、米国障害者法やその他のアクセシビリティに関する法律や規制、ゾーニングや土地利用、ライセンス、許可と登録、火災や生命の安全、環境やその他の財産状態に関する問題、人員配置や従業員の訓練、清掃プロトコルやその他のCOVID-19要件、必要に応じて宿泊施設の「星」評価など、他の分野の法律、規制、基準も遵守する必要があります。さらに、当社の不動産所有者は通常、従業員、物件の管理と運営、環境法、その他の事項を含む法律の遵守についても責任を負います。
新しい市場でリース契約を結ぶときは、現地の法律顧問に相談して、関連する規制要件を特定します。現地の弁護士の仕事には、免許と区画、建築基準、アクセシビリティと運用の要件、火災と生命の安全に関する規制、税務コンプライアンス、現地の雇用法に関する分析が含まれます。すべてのリース物件には独自の特性があり、新しいリース契約を結ぶ前に、さらなるデューデリジェンスと規制分析が必要です。
私たちは、既存の各市場における規制の変化を継続的に監視しています。各都市での成長とコンプライアンス活動を促進するために、私たちは現地の規制機関、選出された役人、ビジネスおよびコミュニティグループとの関係を築き、信頼を築き、ビジネスモデルへの理解を深めるよう努めています。
私たちの増え続ける宿泊施設のポートフォリオは、長期的にリースするホテル全体のユニットで構成されています。私たちのホテルユニットは商業地域にあります。ホテルユニットは商業ゾーニングのメリットを享受しており、1日という短い期間でも、どんな期間の短期滞在でもレンタルできます。商業区画の建物は通常、現地の短期滞在期間規制の対象ではないため、滞在期間に関して最大限の柔軟性をもって宿泊施設ポートフォリオの大部分を提供することができます。
プライバシーとデータ保護規制
旅行取引やゲストとその滞在に関する情報を処理する際、私たちは個人を特定できる大量のデータを受け取り、保存します。この情報の収集、保管、処理、転送、使用、開示、保護は、欧州連合の一般データ保護規則など、世界中の多くの法域の法律や規制の対象となることが増えています（」GDPR」）と、欧州連合の加盟国におけるその規制のバリエーションと実施、およびカリフォルニア州消費者プライバシー法（カリフォルニア州プライバシー権法により改正）、カナダの個人情報保護および電子文書法など、米国のさまざまな州およびその他の管轄区域におけるプライバシーおよびデータ保護に関する法律と規制（」ピペダ」)、および英国一般データ保護規則と英国データ保護法。私たちは、ゲストや従業員に関するデータを含むデータを保護するために、さまざまな技術的および組織的なセキュリティ対策やその他の手順やプロトコルを実施しています。また、カリフォルニア州消費者プライバシー法、GDPR、PIPEDA、英国一般データ保護規則、および英国のデータ保護法に準拠するための追加措置を継続的に評価および検討しています。
雇用
また、賃金と時間、福利厚生、移民、職場の安全衛生、ホテル固有の条例など、従業員との関係を規定する法律の対象にもなります。
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その他の規制
当社の事業は、所得税やその他の税金、消費者保護、オンラインメッセージ、広告とマーケティング、米国海外腐敗行為防止法、贈収賄やその他の腐敗行為を管理するその他の法律、マネーロンダリングの防止や特定の国や個人との事業活動の禁止を目的とした規制など、さまざまな法律や規制の対象となっています。私たちが他の市場に拡大するにつれて、私たちは追加の法律や規制の対象となります。
各市場の規制環境は複雑で進化していることが多く、大幅に変化する可能性があります。関連する法律や規制の中には、一貫性がなく曖昧なものがあり、規制当局や裁判所によって、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼすような解釈がなされることがあります。さらに、特定の法律や規制はこれまで私たちのような企業には適用されていなかったため、私たちの事業への適用が不確実になることがよくあります。
ホテル以外の施設
2021年に、私たちは事業を住宅用集合住宅の部屋の賃貸から移行する取り組みを開始しました。これらのユニットは短期賃貸規制の対象となっており、確認や正確な解釈、適用が難しい場合があります。2022年末までにこの移行を実質的に完了し、現在の事業はホテルベースのルームレンタルユニットのみに焦点を当てています。
企業情報
Corphousing LLC（「Corphousing LLC」）は、2017年10月24日にデラウェア州の有限責任会社として設立されました。2022年1月、Corphousing LLCはC法人に転換し、Corphousing LLCのメンバーがCorphousingの株主になりました。
この転換は当社の事業や事業に影響を与えず、公開会社として運営するために法人の形態を法人化するために行われました。前身の有限責任会社のすべての財産、権利、事業、運営、義務、義務、および負債は、CorpHousing Group Inc.のもののままでした。
2022年11月1日、私たちは法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出し、社名を「CorpHousing Group Inc.」から「LuxUrban Hotels Inc.」に変更しました。2022年12月30日、私たちは従来のアパート賃貸事業をカバーしていたSoBenyを解散しました。私たちは2022年末までに住宅ベースの賃貸事業から実質的に撤退しました。
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業務結果
| 終了した3か月間 3 月 31 日 |
||||||||||||
| 2024、言い直したとおり | 2023 | % 前年比 | ||||||||||
| 純賃貸収入 | $ | 13,957,361 | $ | 22,814,175% | (39) | )% | ||||||
| 家賃費用 | 8,344,007 | 5,421,867 | ||||||||||
| 現金以外の家賃費の償却 | 2,093,667 | 1,651,669 | ||||||||||
| 預金の引き渡し | 750,000 | - | ||||||||||
| その他の費用 | 24,350,623 | 10,378,765 | ||||||||||
| 総収入コスト | 35,538,297 | 17,452,301 | 104 | % | ||||||||
| 総利益 (損失) | (21,580,936 | ) | 5,361,874 | (502) | )% | |||||||
| 一般管理費 | 12,143,305 | 2,742,586 | ||||||||||
| 営業費用用の普通株式の非現金発行 | 304,925です | 884,816 | ||||||||||
| 非現金株式報酬費用 | 724,514 | 429,996 | ||||||||||
| 現金以外のストックオプション費用 | 152,339 | 167,573 | ||||||||||
| パートナーシップに関する考慮事項 | 2,679,469 | - | ||||||||||
| 営業費用の合計 | 16,004,552 | 4,224,971 | 278 | % | ||||||||
| 事業からの収益（損失） | (37,585,488 | ) | 1,136,903 | (3,406) | )% | |||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||
| その他の収入 | 210,076 | 39,878 | ||||||||||
| 現金利息と資金調達費用 | (2,459,800 | ) | (2,130,605 | ) | ||||||||
| 現金以外の資金調達費用 | (2,324,270 | ) | (1,704,549) | ) | ||||||||
| その他の費用合計 | (4,573,994) | ) | (3,795,276 | ) | 21 | % | ||||||
| 所得税給付前の損失 | (42,159,482 | ) | (2,658,373 | ) | 1,486 | % | ||||||
| 所得税引当金 | - | 122,161 | ||||||||||
| 純損失 | $ | (42,159,482 | ) | $ | (2,780,534 | ) | 1,416 | % | ||||
修正すると、2024年3月31日に終了した3か月間、2023年3月31日に終了した3か月と比較
純賃貸収入
2024年3月31日に終了した3か月間の純賃貸収入が、2023年3月31日に終了した3か月間の2,280万ドルから39％減少したのは、賃貸可能な平均ユニット数が2023年3月31日に終了した3か月間の571ユニットから2024年3月31日に終了した3か月間の1,535ユニットに減少したためです。RevPARまたは利用可能な部屋あたりの収益の減少によって一部相殺されました 2023年3月31日に終了した3か月間は257ドル、2024年3月31日に終了した3か月間は208ドルです。今四半期のRevPARの低下は、ユニット構成全体と、2024年4月に締結したパートナーシップによる事業への影響によるものです。RevPARには、1日の平均料金（「ADR」）と稼働率の両方が含まれます。
収益コスト
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の収益コスト増加の主な要因は、賃貸可能なユニットの費用でした。これは、ユニット数の増加とそれに関連する不動産関連の増加の結果として、2023年3月31日に終了した3か月間の1,750万ドルから2024年3月31日に終了した3か月間の3,550万ドルに1,810万ドル（104％）増加しました。光熱費、人件費、ケーブル/Wi-Fiの費用などの費用と、クレジットカードの処理手数料や手数料などの収益増加に関連する費用も物件の引き渡しに伴う費用の増加、預託解約やゲストの移転にかかる手数料の増額など。
36
売上総利益
2023年3月31日に終了した3か月間の総利益が540万ドルだったのに対し、2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は2,690万ドル、つまり約5,160万ドルに減少しました。これは主に、預金の引き渡しやゲストの移転のための手数料の増加などの物件の引き渡しに関連する費用の増加、ユニット数の増加、RevPARの低下によるものです。ピリオド。
営業費用の合計
2024年3月31日に終了した3か月間に発生した営業費用の合計は、2023年3月31日に終了した3か月間から約1,180万ドル増加しました。この増加のうち、350万ドルは、2023年3月31日に終了した3か月間に発生しなかったパートナーシップの終了に関連する費用でした。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間に780万ドルの不良費用を記録しました。この増加の残りは主に、ユニットの増加と関連企業の人員配置に関するものでした。
その他の収入 (費用)
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用の合計は460万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は380万ドルでした。この増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の現金利息と資金調達コストの増加により一部相殺されたためです。
流動性と資本資源
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の流動性と資本資源に関する情報を示しています。
| 3月31日現在、 2024 |
現在 12月31日 2023 |
|||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 994,904 | $ | 752,848 | ||||
| その他の流動資産 | $ | 4,009,370 | $ | 18,968,209 | ||||
| 流動資産合計 | $ | 5,004,274 | $ | 19,721,057 | ||||
| 流動負債の合計 | $ | 61,994,101です | $ | 33,125,741 | ||||
| 運転資本（赤字） | $ | (56,939,827 | ) | $ | (13,404,684 | ) | ||
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物の残高は、2023年12月31日時点の752,848ドルに対して994,904ドルで、2023年12月31日時点の19,721,057ドルに対し、2024年3月31日時点の流動資産総額は5,004,274ドルでした。
2024年3月31日現在、当社の流動負債総額は61,994,101ドルでしたが、2023年12月31日時点では33,125,741ドルでした。2024年3月31日時点の流動負債総額は、2023年12月31日時点の23,182,305ドルに対し、買掛金および未払費用30,779,912ドル、2023年12月31日時点の4,404,216ドルに対し、2024年3月31日に14,626,651ドルを繰り上げて受け取った家賃、3,733,417ドルの短期ビジネスローンで構成されていました 2023年12月31日時点の1,115,120ドルに対し、2024年3月31日に支払うべきローンは、2023年12月31日の1,654,589ドルに対し、2024年3月31日に支払うべきローンが1,666,108ドル、2024年3月31日のオペレーティングリース負債は、12月31日時点の1,982,281ドルに対し、2024年3月31日のオペレーティングリース負債は1,944,026ドルでした。2023年。そして、2023年12月31日時点の300,840ドルに対し、2024年3月31日時点では8,893,987ドルでした。
2024年3月31日現在、当社の運転資本赤字は56,939,827ドルでしたが、2023年12月31日時点の赤字は13,404,684ドルでした。
中小企業庁（「SBA」）の給与保護プログラム（「PPP」）と経済傷害災害ローン（「EIDL」）を通じて、それぞれ合計814,244ドルと80万ドルの資金を調達しました。私たちはこれらの資金を継続的な事業に使用しました。516,225ドルのPPPローンの免除を受けました。これらの資金の残高については、それぞれのローン契約の条件に従って返済するか、許可されている場合は免除を求めるつもりです。
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私たちは、滞在前に集めた現金を「事前に受け取った予約」として貸借対照表に負債として記録します。これらのコレクションは、ゲストが当社の施設に滞在したときに収益として計上されます。当社の返金ポリシーに従って払い戻しが行われた場合、収益は計上されません。
私たちの現在の流動性状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。流動性ポジションを改善できなければ、継続企業として存続できない可能性があります。財政状態の改善に必要な資金を調達する当社の能力は、既存の融資契約やその他の契約に含まれる条項によって妨げられたり、制限されたりする可能性があります。添付の連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できず、したがって、投資家が投資の全部またはかなりの部分を失う原因となる通常の事業過程以外で資産を実現し、負債を履行する必要がある場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。
当社はまだ比較的成長の初期段階にあり、ホテルポートフォリオの管理と運営に必要なリソースは、マリオット、ハイアット、ヒルトンなどの大規模で長年資本が豊富な企業と比較的似ています。既存のホテルポートフォリオを運営し、主要都市のホテルポートフォリオの拡大を続けるには、多額の資本リソースが必要であり、キャッシュフローを活用する必要があります。また、過去の、または加速したペースで拡大を続けることを選択した場合、必要な支出を賄うために株式取引または負債取引を行う必要があります。
私たちの物件の多くの運営には、労働組合が関わっています。労働組合は、労働組合によって訓練され、精査され、組合によって定められた業績および行動規範の対象となる熟練した従業員を私たちに提供します。また、さまざまな労働問題を解決するための正式な手段も提供しています。同時に、労働組合を利用する施設に関しては、当社の規模と資本規模が同じ企業に適用される労働協約と要件の対象となります。これには、そのような各ホテルの3か月の組合員賃金に関する預金または社債の投函を要求する要件も含まれます。これらの預金や債券の資金調達には多額の資本が必要です。
インフレーション
歴史的に、インフレは当社の経営成績に重大な影響を及ぼしていません。ただし、特に賃金や金利の上昇に関連するインフレ率の大幅な上昇は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ゴーイング・コンサー
私たちの現在の流動性状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。流動性ポジションを改善できなければ、継続企業として存続できない可能性があります。財政状態の改善に必要な資金を調達する当社の能力は、既存の融資契約やその他の契約に含まれる条項によって妨げられたり、制限されたりする可能性があります。添付の連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できず、したがって、投資家が投資の全部またはかなりの部分を失う原因となる通常の事業過程以外で資産を実現し、負債を履行する必要がある場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。
資金調達活動
設立以来、当社の関連会社からの出資や融資、第三者投資家の資金調達、新規株式公開を通じて、事業と成長の資金を調達してきました。2024年3月31日時点で、当社の短期ビジネスファイナンス負債は3,733,417ドル、短期ローンは1,666,108ドル、長期ローンは1,447,720ドルでした。これらの資金調達による収益は、新しくリースされた物件の保証金の資金調達に使用されているか、使用される予定です。
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アフィリエイトの資金調達
2023年11月、当社はフェルディナンド氏が管理・運営する企業であるTHAホールディングスLLC（「THA」）と希薄化しない融資契約を締結しました。この契約に基づき、当社はTHAに無担保の前払い約束手形（「THA手形」）を発行することに合意しました。THAノートでは、THAが所有する当社の普通株式を随時売却するリクエストに応じて、元本総額1,000万ドル（「初期元本額」）まで借り入れ、100万ドル単位で資金を調達することができました。THA手形の利息は毎年複利計算され、THA紙幣は2026年11月の満期時に返済可能でした。
当社がウィンダム・ホテルズ＆リゾーツと関係を築いた結果、2023年12月3日のペイオフレター（「ペイオフレター」）に基づき、2023年12月に当社とTHAはTHAノートをキャンセルすることに相互に同意しました。これに関連して、THAノートの条件に基づくTHA普通株式の最近の売却による収益と同額の約311,234ドルが当社に贈与されました。これは、添付の連結株主資本計算書に創設者による拠出金として記録されました。
2022年12月、当社とフェルディナンド氏はGreenleとノート延長および転換契約を締結しました。Greenleは以前、当社とGreenleとの間の特定の証券購入契約およびローン契約に基づき、15％のOID優先担保付債券（「エクステンションノート」）およびワラントの購入者でした。手形延長および転換契約の条件に基づき、Greenleは、手形に規定されている1株あたり3.00ドルの転換価格で、手形の元本総額最大300万ドルを随時最大1,000,000株の普通株式（「転換株式」）に転換することに同意しました。さらに、グリーンルは、2023年1月30日に満期を迎える元本総額125万ドルの特定の手形の支払い日を2023年3月1日まで延長することに同意しました。そのような転換の日に、当社は、そのように転換された紙幣の元本の15パーセント（15％）に相当するいくつかのクレジットをGreenleとの間に発行する義務があります。2022年12月31日現在、これらの紙幣のうち30万ドルが転換され、紙幣の残りの300万ドルの全額が2023年1月に転換されました。この転換の一環として、フェルディナンド氏は自身とその関連会社が所有する874,474株の普通株式を当社に拠出しました。これにより、当社は、この寄付から数か月以内に満期を迎える手形に基づく債務の転換と引き換えに、転換株式をグリーンルへの転換株式の発行資金として調達しました。フェルディナンド氏によるそのような寄付の時点で、そのように寄付された普通株式の市場価値は約150万ドルでした。
2022年6月、フェルディナンド氏は個人的に、アスターホテルや1000 29兆など、特定の新しい施設の立ち上げに関連する運営費として、クレジットファシリティを通じてさらに75万ドルの融資を提供してくれました。ストリート。このローンは、利息が年率 6% で、満期時に利息が支払われる無担保24か月債によって証明されました。私たちは、他の既存の債務の条件に従い、前払いの違約金なしでいつでもこの手形を前払いする権利がありました。2021年10月、私たちは最高経営責任者の関連会社であるTHA Family II LLCに、元本200万ドルの約束手形（「2021年10月手形」）を発行しました。手形購入の一環として、250,000株の普通株式を行使価格4.20ドルで購入するワラントも発行しました。2021年10月債の満期日は2023年4月15日で、固定利息は年率 6% で、その利息は毎月現金で延滞して支払われます。新規株式公開の終了時に、この手形の元本残高100万ドルが312,500株に転換され、残りの残高が返済されました。
2022年5月、当社の創設者兼会長兼最高経営責任者であるブライアン・ファーディナンドが経営するSuperLuxmia LLCは、マリオット・ヘラルド・スクエアの物件の立ち上げに関連する一般運営費として、661,000ドルの融資を当社に提供しました。このローンは、利息が年率 6% で、満期時に利息が支払われる無担保24か月債によって証明されました。私たちは、他の既存の債務の条件に従い、前払いの違約金なしでいつでもこの手形を前払いする権利がありました。この手形は2023年に返済されました。
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2021年11月、当社は、当社の普通株式の 5% 以上を保有する企業であるEBOLホールディングスLLCに、元本50万ドルの約束手形（「2021年11月手形」）を発行しました。手形購入の一環として、125,000株の普通株式を1株あたり4.20ドルの行使価格で購入する投資家向け新株予約権も発行しました。2021年11月の債券の満期日は2023年5月15日でした。IPOの終了時に、2021年11月債の20万ドルが返済され、残りの残高は2023年5月に返済されました。
グリーンル・ファイナンシングス
2023年1月1日の時点で、元本総額8,275,040ドルの未払い手形と、合計2,156,250株の普通株式を加重平均行使価格4.00ドルで購入するワラントがあり、さまざまな私募でグリーンルに売却しました。さらに、特定のホテルに関してグリーンルとレベニューシェア契約を結んでおり、そのような各ホテルによって生み出された収益の所定のシェアをグリーンルに支払う義務がありました（当初は対象物件の10〜14％の範囲でしたが、10年間で1〜3％に縮小されました）。
2023年と2024年の間に、私たちはグリーンルとの下記の取引を完了しました。これにより、（a）グリーンルとの収益分配契約は廃止され、（b）グリーンルへの負債はなくなり（そして未払いの負債全体が減少しました）、（c）当社の自己資本が増加しました。2023年12月31日現在、下記の取引の結果、グリーンルは加重平均行使価格4.79ドルで合計4,450,000株の普通株式を購入する未払いの新株予約権を所有していました。これらの取引の結果、Greenleは、2028年8月まで随時、合計6,740,000株までの普通株式をGreenleに発行するよう当社に要求する権利も受けました。このレポートの日付の時点で、合計2,800,000株が発行されています。
2023年と2024年のGreenleとのこれらの取引には以下が含まれていました：
| ● | 2022年12月、Greenleは、保有する手形に基づく300万ドルの元本と利息を、手形に規定されている1株あたり3.00ドルの転換価格で普通株式に転換することに合意しました。さらに、グリーンルは、2023年1月30日に満期を迎える元本総額125万ドルの特定の手形の支払い日を2023年3月1日まで延長することに同意しました。そのような転換の日に、当社は、そのように転換された紙幣の元本の15パーセント（15％）に相当するいくつかのクレジットをGreenleとの間に発行する義務があります。2022年12月31日現在、これらの紙幣のうち30万ドルが転換され、紙幣の残りの300万ドルの全額が2023年1月に転換されました。この転換の一環として、フェルディナンド氏は自身とその関連会社が所有する874,474株の普通株式を当社に拠出しました。これにより、当社は、この寄付から数か月以内に満期を迎える手形に基づく債務の転換と引き換えに、転換株式をグリーンルへの転換株式の発行資金として調達しました。フェルディナンド氏によるそのような寄付の時点で、そのように寄付された普通株式の市場価値は約150万ドルでした。 |
| ● | 2023年1月、特定の紙幣に基づいてグリーンルに支払うべき元本の454,457ドルを前払いしました。 |
| ● | 2023年2月、私たちはグリーンルに合計2,457,002株の普通株式を発行しました。これは、2022年の第4四半期および2023年の全四半期にグリーンルに支払うという既存の債務の終了と引き換えに、特定の資産に関して当社が以前にグリーンルに付与した収益分配権に基づき、合計500万ドルです。 |
| ● | 2023年2月、当社はGreenleと交換契約（「交換契約」）を締結しました。これに基づき、特定の手形に基づいて当社がGreenleに支払うべき元本2,079,686ドル（およびそれに関連する利息および前払いプレミアム）が、満期日が2023年8月17日の転換可能な15％オリジナル発行割引券（「交換手形」）と交換されました。 |
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| ● | 2023年3月、当社は交換手形元本の808,000ドルを返済しました。この返済後、交換手形残高は196,994株の普通株式に転換されました。 |
| ● | 2023年4月、私たちはGreenleが保有するすべての残りの債券の満期を2025年4月15日まで2年間延長する契約を締結しました。この契約に関連して、当社は、1株あたり3.00ドルの行使価格で最大1,000,000株の普通株式を購入するGreenleワラントを発行し、1株あたり4.00ドルの行使価格で最大25万株の普通株式を購入するワラントを発行しました。 |
| ● | 2023年4月、当社とGreenleは、（a）強制転換前の3取引日の各取引日の当社の普通株式の出来高加重平均価格が、定義されたトリガー価格（2.00ドルから5.50ドルの範囲）、（b）手形およびワラントの基礎となる株式と少なくとも等しい場合、それらを当社の普通株式に強制的に転換することを要求する発行済み手形および新株予約権の条件の変更にも合意しました。は再販目的でSECに登録されました。（c）主要取引で売却された普通株式の総額です転換前の10日間連続の市場規模は少なくとも375万ドルで、(d) このような強制転換によってGreenleが当社の普通株式の9.9％以上を有益に所有することはありません。 |
| ● | 2023年5月21日、私たちはグリーンルと契約（2024年4月に改正）を締結しました。この契約に基づき、グリーンルの収益権は2024年以降に終了しました。そのような権利の終了を考慮して、Greenleが暦四半期中に市場に売却できる金額を制限する再販制限を条件として、2028年8月31日までに10営業日前に当社に送付された10営業日前の書面による通知をもとに、Greenleに随時、合計6,740,000株の普通株式（「Greenle契約株式」）を発行することに合意しました。2023年に、私たちはこの義務に従って合計614,250株の普通株式をGreenleに発行しました。2024年、このフォーム10-kの年次報告書の日付までに、この義務に従ってさらに614,250株または普通株式をGreenleに発行しました |
| ● | 2023年6月、グリーンルは、特定のワラントの行使価格を1株あたり2.50ドルに引き下げることと引き換えに、保有する残りの債券をすべて転換することに合意しました。 |
| ● | 2023年11月、Greenleが現在発行している普通株式の12か月間、および今後発行される予定の発行日からの12か月間の特定の登録権の放棄を考慮して、1株あたり4.00ドルの行使価格で合計200万株までの普通株式を購入するGreenleワラントを発行しました。 |
| ● | 2023年12月、グリーンルはワラントを行使して、当社の普通株式を1株あたり4.00ドルで合計150万株購入することに合意しました。この行使の対価として、1株あたり5.00ドルの行使価格で最大200万株の普通株式を購入する新ワラントと、1株あたり5.50ドルの行使価格で最大100万株の普通株式を購入する新ワラントを発行しました。 |
| ● | 2024年4月、私たちはGreenleから、2024年11月以前に普通株式を1株あたり5.00ドル未満の価格で売却することを禁止する当社との融資契約に含まれる制限の免除を確保しました。この権利放棄により、Greenleとの契約に含まれる禁止事項にかかわらず、2024年11月までに合計1500万株まで5.00ドル未満の価格で売却することができます。5.00ドル未満での当社による普通株式の売却制限も、2024年11月に完全かつ永久に終了します。この権利放棄の対価として、Greenleは当社への書面による通知により、随時、合計280万株までの普通株式を発行する権利を有します。また、GreenleがGreenle契約株式の転売のみを許可されるというGreenle契約株式（上記）に適用されるリークアウト条項を次のように改訂しました。 |
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（a）当該株式の最大20％は、Greenleに最初に発行された日以降に売却できます。（b）Greenleへのその後の発行日以降は、最大20％の株式をGreenleに売却できます。（c）Greenle契約のすべての株式がGreenleに発行された日以降は、これらの制限なしに売却できます。Greenleとの契約では、Greenleが当時の発行済み普通株式の9.9％以上を所有することになるような契約に基づくGreenleへの発行も禁止されています。
| ● | この権利放棄は2024年5月に修正され、2024年11月より前にトリガープライスを下回る価格で当社が売却できる株式数を、(i) 3,000万株と (ii) 3,000万ドル（当該株式の総売却価格に基づく）のいずれか大きい方に増やしました。この権利放棄の変更を考慮して、Greenleは、2024年11月6日までに当社が1500万株を超える価格で売却した普通株式1株につき、0.22株の普通株式に相当する金額の追加株式（「追加のグリーンル権利放棄株式」、および初期グリーンル株式とグリーンル収益参加株式を総称して「グリーンル株式」）を発行するよう随時要求する権利があります。トリガープライスを下回っています。 |
営業活動によるキャッシュフロー
中に 2024年3月31日に終了した3か月間、主に増加に関連する営業活動に9,456,285ドルの現金を使用しました 前払い費用4,073,427ドル、保証金1,050,000ドルの増加を、現金以外のリース費用の10,146,639ドルで相殺しました。 2,036,200ドルのワラント、351,000ドルの前払い保証信託、および7,547,607ドルの買掛金および未払費用の変更。
2023年3月31日に終了した3か月間に、営業活動から383,281ドルの現金を生み出しましたが、これは主に担保預金3,907,720ドルの増加に関連して、リース費用1,651,670ドルの純非現金額と2,630,239ドルより前に受け取った賃料、2,630,239ドルより前に受け取った家賃、株式報酬費用429,996ドル、ストックオプション費用167,573ドル、支払口座の変更によって減少しました 1,024,948ドルの対象および未払費用、122,161ドルの未払所得税、および営業費用に使用された株式884,816ドル。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された現金はなかったのに対し、2023年3月31日に終了した3か月間に主に財務省短期証券の売却による収益から生み出された現金は2,442,634ドルでした。
財務活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間、資金調達活動によって提供された9,893,482ドルの純現金には、4,800,000ドルのワラント行使による収入、2,618,297ドルの短期事業融資による収入、3,000,500ドルの開発インセンティブ前払いからの収益が含まれていました。2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は1,021,408ドルで、これは主に1,255,512ドルの短期事業融資の返済でした。
第三者の支払い処理業者
私たちは第三者の支払い処理業者を活用して、クレジットカードによるお客様の取引を処理しています。予約の 85% 以上がクレジットカード取引で処理され、処理手数料がかかります。財務諸表に記載されているように、2024年3月31日現在、貸借対照表の「処理者留保資金」に現金を保管しています。これらの準備金は、ゲストによるチャージバックや払い戻しを相殺するために処理業者が留保している現金準備金です。これらの引当金は、キャンセルや返金に関して、お客様とクレジットカード処理業者の両方を保護することを目的としています。当社の成長戦略の一環として、キャンセルや返金のリスクを最小限に抑えるため、現在、宿泊施設の大半は返金不可で賃貸されています。
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アドバイザリー株式
以下の表は、LLCからCコーポレーションへの転換、新規株式公開、オプションまたはワラントの行使、負債の株式への転換、または収益分配契約に基づく株式の発行とは関係のない株式発行の概要を示しています。
2024年3月31日に終了した3か月間
株式取引のスケジュール
| 説明 | 総勘定元帳口座 | 日付 | 株式 | 価格 | 価値 | ||||||||||||
| 非従業員ローンの支払い | 支払い可能なローン | 1/25/2024 | 20,008 | $ | 4.57 | $ | 91,437 | ||||||||||
| 非従業員コミッション経費 | コミッション経費 | 1/25/2024 | 10,079 | $ | 4.57 | $ | 46,061 | ||||||||||
| 従業員以外の投資家向け広報費用 | 投資家向け広報費用 | 1/30/2024 | 59,784 | $ | 4.33 | $ | 258,865 | ||||||||||
| 非従業員取締役の報酬 | 取締役報酬経費用のための普通株式の非現金発行 | 2/8/2024 | 197,800 | $ | 2.92 | $ | 577,576 | ||||||||||
| 従業員報酬 | 報酬費用用の普通株式の非現金発行 | 3/15/2024 | 25,000 | $ | 2.22 | $ | 55,500 | ||||||||||
| 小計 | 312,671 | $ | 1,029,439 | ||||||||||||||
2023年3月31日に終了した3か月間
| 説明 | 総勘定元帳口座 | 日付 | 株式 | 価格 | 価値 | ||||||||||||
| 関連会社の方針に基づく非従業員の取締役会メンバー | 非現金株式報酬費用 | 3/1/2023 | 166,665 | $ | 2.58 | $ | 429,996 | ||||||||||
| 特定の物件検索業者の手数料の取り決めに関連して | 営業費用用の普通株式の非現金発行 | 3/17/2023 | 136,887 | $ | 2.45 | $ | 335,373 | ||||||||||
| コンサルティング契約に関連して | 営業費用用の普通株式の非現金発行 | 2/10/2023 | 196,994です | $ | 1.85 | $ | 364,439 | ||||||||||
| マーケティング契約に関連して | 営業費用用の普通株式の非現金発行 | 2/10/2023 | 100,000です | $ | 1.85 | $ | 185,000 | ||||||||||
| 小計 | 433,881 | $ | 884,812 | ||||||||||||||
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収益シェア
2023年9月11日、当社は、2023年2月のレベニューシェア契約に関連して、当社の普通株式36,179株と当社の普通株式578,071株をそれぞれグリーンルベータとグリーンルアルファに発行しました。2023年11月8日現在、登録者は36,836,190株の発行済み普通株式を保有しています。2023年2月のレベニューシェア契約と2023年5月のレベニューシェア交換契約の両方で、発行が約束されているがまだ発行されていない株式を含む発行済株式は、44,804,690株（2023年2月のレベニューシェア契約では1,228,500株、2023年5月のレベニューシェア契約では6,740,000株）です。
オフバランスシートアレンジメント
現在、貸借対照表外の取り決めはありません。
重要な現金要件
コミットメントまたは契約上の義務に関連する当社の重要な現金要件の情報に、2024年4月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書で報告された情報に重要な変更はありません。
重要な会計方針と見積もり
当社の財政状態と経営成績に関するこの議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中に発生した報告された費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの歴史的経験と、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。当社の重要な会計方針は、この年次報告書の他の部分に含まれる財務諸表の注記に詳しく記載されていますが、以下の会計方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているため、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。
収益認識
私たちの収益は、主にお客様へのユニットのレンタルから得られます。契約条件に基づく義務が履行され、約束されたサービスの管理がゲストに移管されたときに収益が計上されます。売上の大半は、ゲストが合意された期間だけ部屋に滞在し、滞在に含まれる可能性のあるサービスを受けたときに発生します。収益は、約束された商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価の額として測定されます。
ほとんどの宿泊施設の現在および将来の予約には、前払いが必要です。ほとんどの予約では、予約時に全額の前払いが必要で、残りはチェックイン時に請求されます。支払いは、第三者のクレジットカード処理業者とマーケティングおよび予約チャネルを通じて処理されます。私たちは通常、各宿泊施設ユニットで返金可能な料金と返金不可の料金の両方を提供しており、平均して予約の50％以上が返金不可の料金を選択しています。第三者処理業者契約では、前払いのごく一部しか予約する必要がないため、返金不可の予約前払いは、営業キャッシュフローとなります。事前予約は、請求時期に関係なく、滞在が発生した期間の収益と見なされ、将来の期間に繰延収益に反映され、キャンセルされた場合は最終的に収益として計上されません。
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払い戻しは当社の純収益の減額として扱われ、キャンセルまたは払い戻しが行われた期間に返金されます。さまざまな販売チャネルにわたって、価格によって異なる複数の返金ポリシーを実施しています。予約時にデポジットが必要なものもありますが、チェックイン前のさまざまな期間にキャンセルされた場合、その一部または全部が没収されます。一部のポリシーでは、予約時に全額前払いが必要です（ただし、必要なパラメーターの範囲内で予約をキャンセルした場合は全額返金できます）。一部の予約は返金不可で、キャンセルすると全額が没収されます。一部の予約に関連して、第三者の販売チャネルが支払い、キャンセル、ゲストへの払い戻しを処理します。
第三者の予約プラットフォームを通じて行われた宿泊施設の予約に関して、そのような第三者のプラットフォームとの契約条件に基づき、顧客への払い戻しが必要な場合は、（プラットフォームを通じて収益を受け取った範囲で）顧客に払い戻しを行う必要があります。必要な払い戻しを行わなかった場合、お客様の訴えは第三者の予約プラットフォームに対して行われ、ひいては予約プラットフォームに払い戻しを行う必要があります。この構造では、(a) 顧客は保護され、(b) 顧客に対する信用リスクは予約者が負担します。
私たちは、2018会計年度の初めに修正された遡及法を用いて採択された財務会計基準委員会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック606に従って収益を計上しています。採用時の利益剰余金の累積効果調整は、その影響は軽微であったため、認められませんでした。
将来のレンタルユニットの使用のために受け取った支払いは負債として認識され、貸借対照表に事前に受領した予約として報告されます。事前に受け取った予約は、合意された期間レンタルユニットが顧客によって占有された後に収益として認識されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で前払い残高で受け取った予約は、それぞれ6,576,403ドルと4,404,216ドルで、1年以内に収益として認識される予定です。
見積もりの使用
米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は連結財務諸表に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物
当初の満期が3か月以内に購入した流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。
金融商品の公正価値
現金、前払い費用およびその他の資産、買掛金と未払費用、および事前に受け取った帳簿の帳簿価額は、短期的な性質のため、それぞれの貸借対照表日付における公正価値に近いものです。
広告
広告費とマーケティング費は発生時に費用計上され、添付の連結営業報告書の一般管理費に含まれます。
コミッション
私たちは、ほとんどのユニットのマーケティング、予約、回収、その他のレンタルプロセスを処理するために第三者の販売チャネルに手数料を支払っており、連結営業報告書の売上原価に含まれています。
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リース
会社はASCトピック842に従ってリースを会計処理しています。 リース (「トピック 842」)。トピック842では、会社はすべてのリースに二重のアプローチを適用しました。つまり、会社が「借手」であり、リースが実質的に会社による資金調達による購入であるかどうかの原則に基づいて、リースをファイナンスリースとオペレーティングリースのいずれかに分類します。リースの分類は、リース契約の開始時に評価されます。分類に関係なく、会社は期間が12か月を超えるすべてのリースについて、使用権資産とリース負債を記録します。オペレーティングリース費用は、リース期間中、定額法で計上されます。
営業使用権（「ROU」）資産とオペレーティングリース負債は、リース開始日に認識されます。オペレーティングリース負債は、まだ支払われていないリース料の現在価値を表します。営業使用権資産は、原資産を使用する当社の権利を表しており、前払いまたは未払リース支払い、初期直接費用、リースインセンティブ、およびオペレーティングリース資産の減損を調整したオペレーティングリース負債に基づいています。まだ支払われていないリース料の現在価値を判断するために、リースの満期に対応する担保付借入金利の増分を見積もります。
所得税
GAAPに従い、私たちはFasB ASCトピック740「所得税の不確実性の会計処理」のガイダンスに従います。このガイダンスでは、財務諸表で認識されている所得税の不確実性の会計処理が明確になり、財務諸表の認識と確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の地位の測定のための認識基準と測定属性が規定されています。また、確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の立場の認識解除と測定に関するガイダンスも提供します。
2021年12月31日現在、認識されていない税制上の優遇措置はありませんでした。今後12か月でこれが大きく変わるとは予想していません。認識されていない税制上の優遇措置から発生する利息や罰金は、所得税引当金の構成要素として認識します。
2022年1月、当社はCコーポレーションに転換しました。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度と、2024年3月31日に終了した3か月間の純損失を実現したため、これらの期間の財務諸表に所得税の引当金を計上していません。
売上税
売上税の大部分は、当社の第三者販売チャネルによってお客様から徴収され、これらの第三者販売チャネルによって政府当局に送金されます。私たちが納付する義務がある売上税については、徴収された金額を現在の負債として記録し、税務当局への送金時にその負債を軽減します。
給料保護プログラムローン（「PPP」）
財務諸表の注記に記載されているように、当社はFasB ASC 470「負債」に基づいてローンを計上することを選択しました。1年以内の返済額は流動負債として記録され、1年以上後に支払われるべき残りの金額は、もしあれば、長期負債として記録されます。ASC 835「利息」に従い、このローンに適用される以下の市場金利は政府によって規定されているため、帰属利息は記録されません。対象となる費用に使用されたローンの部分について免除を受けることに成功した場合、それらの金額は、ASC 405「負債」に記載されているように、消滅時の利益として計上されます。
所得税
私たちは、事業を展開する管轄区域の所得税の対象となります。私たちは資産負債法で所得税を計上します。これにより、繰延税金資産と負債は、既存の資産と負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準との一時的な差異に起因する将来の税務上の影響と、営業損失と税額控除の繰越に起因する将来の税務上の影響に基づいて計上されます。繰延税金資産が実現しない可能性が高い場合は、繰延税金資産の評価引当金が計上されます。
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株式ベースの報酬
従業員に付与される株式報奨に起因する株式ベースの報酬費用は、付与日に報奨の公正価値に基づいて測定されます。
費用は、権利が確定する報奨に必要なサービス期間（通常、付与日から権利確定期間の終了までの期間）にわたって定額控除されます。
普通株式のワラントの発行に関しては、これらの項目は授与日に報奨の公正価値に基づいて測定されます。権利確定期間がないため、費用は助成日に計上されます。
Black-Scholes-Mertonのオプション価格モデルを使用して、付与されたストックオプションアワードとワラントの公正価値を見積もります。発行される株式の価値は、発行日の市場価値に基づいています。
このBlack-Scholes-Mertonモデルでは、普通株式の公正価値、予想期間、予想ボラティリティ、予想配当利回り、リスクフリー金利など、さまざまな種類の報奨の公正価値を決定するために、さまざまな重要な判断基準が必要です。
ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルで使用されるこれらの仮定は次のとおりです。
| ● | 予定期間。私たちは、予想期間を契約期間と権利確定期間の平均として定義する簡略化された方法に基づいて予想期間を見積もります。 |
| ● | リスクのない金利。リスクフリー金利は、ストックオプション報奨が付与された日のゼロクーポンの米国財務省債の利回り曲線に基づいており、満期はストックオプション付与の予定期間と同じです。 |
| ● | 予想されるボラティリティ。当社の普通株価に関する十分な履歴データがないため、同等の上場企業の過去の平均株価変動率に基づいて、付与日の普通株式のボラティリティを推定しています。 |
| ● | 予想配当利回り。普通株式に配当を支払っておらず、また支払う予定もないため、予想配当利回りはゼロです。 |
ストックオプションのすべての付与は、付与日の当社の普通株式の公正価値と同等かそれ以上の行使価格となります。没収が発生した場合はその旨を把握します。
会計上の宣言
2016年6月、FASBはASU 2016-12「金融商品-信用損失」（トピック326）を発行しました。ASU 2016-13では、過去の出来事、現在の状況、将来の経済状況の予測に関する情報に基づいて、商品の契約期間中に測定された予想信用損失の見積もりを反映した減損方法論の使用が義務付けられています。2023年1月1日に、修正された遡及的アプローチを使用してASU 2016-13を採用しました。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計上の声明が採択された場合、添付の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
項目3-市場リスクに関する量的および質的開示
1934年の証券取引法に基づく規則120万2で定義されているように、私たちは小規模な報告会社です。その結果、規則S-kの項目305（e）に従い、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
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項目4-管理と手順
当社の開示管理と手続きに対する経営陣の評価
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、この年次報告書をフォーム10-kに提出する前に、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、この年次報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。
上場企業として、私たちは財務報告に関する内部統制を維持し、それらの内部統制に重大な弱点があれば報告する必要があります。2023年12月31日に終了した年度に関して、定期および年次決算プロセスに関して、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。歴史的に見ても、私たちの人事、プロセス、システムでは、正確な財務諸表をタイムリーに作成することができませんでした。
この種の重大な弱点は、株式非公開企業によく見られるものだと考えていますが、上場企業になる準備として、資格のある財務・経理担当者を新たに雇用し、経理部門の業務の一部を資格のある会計事務所にアウトソーシングするなど、外部の専門人材の雇用を含む改善計画を開始しました。また、独立取締役からなる監査委員会を結成しました。改善計画の一環として、事業体レベルの統制も導入しましたが、今後も実施しています。当社の監査人は、職務を適切な人員にさらに適切に分離する必要性、該当する管理職および財務担当者の教育と訓練、および基礎となるビジネスプロセス統制の有効性を監視および追跡するために使用されるプロセスとシステムの改善の必要性を認識しています。この計画を完全に実施するには、さらに時間と物的資源の投入が必要です。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
当社の経営陣は、証券取引法規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。私たちは、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した「内部統制-統合フレームワーク（2013）」のフレームワークに基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。この評価に基づいて、当社の経営陣は、上記の重大な弱点により、2023年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は無効であると結論付けました。
この年次報告書には、財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価報告書や、SECの規則により新規上場企業向けに定められた移行期間のため、当社の独立登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。
財務報告に関する内部統制の変更
私たちは、上記のように重大な弱点を是正するための計画を引き続き実行しています。これには、(i) 主要なプロセス、手順、文書および関連する統制手順の完全な内部レビューと評価を開始し、その後のそれらの統制のテストを行い、(ii) 非日常的で複雑な取引における仮定と判断を適切かつタイムリーに裏付けるすべての関連データのレビューと承認を強化し、そのようなレビューと承認を適切かつタイムリーに文書化することに焦点を当てた方針と手続きを実施します。2024年もこの改善プロセスを続けます。また、財務報告に関する内部統制を強化および改善するために、組織を変更し、従業員を訓練しました。
経営陣は、これらの措置が特定された重大な弱点を是正すると考えています。これらの新しい統制の初期テストを完了し、設計どおりに実施され運用されていると結論付けましたが、継続的な有効性を監視しており、該当する是正統制がさらに一定期間有効になった後に是正された重大な弱点を検討します。
上記に別段の定めがある場合を除き、このレポートの対象期間中に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
項目1-法的手続き
事業運営の過程で、私たちは時々、訴訟、紛争、規制遵守問題の当事者になります。私たちは現在、そして将来もそうなると予想されるさまざまな行動の当事者であり、そうでなければ私たちの事業管理に充てることができたはずの時間とリソースを費やす必要があります。しかし、現在のところ、当社にとって不利な方法で裁定または解決された場合に、個別または全体として、当社の事業または財政状態に重大な不利益をもたらすと経営陣が考える訴訟、紛争、または規制措置の当事者ではありません。
私たちが当事者である現在の訴訟には、私たちが関与しなくなった従来のアパート賃貸事業に起因する訴訟が含まれます。以前のフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-kの年次報告書で開示したように、当社は2021年末にかけて11都市で約1,000戸の住宅用アパートの商業運営を終了し、2022年も住宅ベースの事業を引き続き縮小し、ホテル物件全体のリースのみに事業を集中させました。この過程でいくつかの訴訟が発生しましたが、その大部分は解決されました。当社のレガシー事業に関連する残りの請求については、和解協議を行っているか、そのような訴訟を弁護し、場合によっては反訴することを決定しています。
これらのレガシー事業の終了に関連して、適用されるニューヨーク市の短期滞在レンタル禁止および関連規制に基づくレガシービジネスに起因する違反について、ニューヨーク市と自主的に話し合いを始めました。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に詳しく説明されているように、2024年3月にニューヨーク市と和解しました。」アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 — 短期賃貸に関する規制。」
上場企業であるため、当社の株主によって、または当社の株主に代わって提起された集団訴訟やその他の訴訟の対象となることがあります。この四半期報告書の日付の時点で、私たちはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起された集団訴訟の当事者です 原告としてジャニス・パックは、個人として、また同様の立場にある他のすべての人を代表して、被告としてLuxUrban Hotels Inc.、フェルディナンドとシャヌープ・コタリを被告として、主張 その他の訴因としては、最終リースの締結も引き渡しも行われていないホテルの開業の開示に関連した証券違反があります。そのホテル開業案の当事者は、2023年初秋に取引に向けて取り組み始めていました。受け取った通信に基づいて、取引の重要な条件が合意されたと信じていました。さらに、適格な銀行機関が、提案されたリースで必要とされる信用状を、家主が合意できる形で賄うことを約束しました。しかし、リースに関する一連の最終契約は、当事者間で締結されませんでした。この提案されたリース取引が完了しなかったからといって、当社の事業や財務結果に重大な悪影響はありませんでしたし、今後もそうなることはありません。ただし、ホテル物件の長期リース（および関連する信用状および同様の要件）を締結する複雑で多段階のプロセスを踏まえると、2024年以降は、ホストゲスト向けに開設され、リースの実行と信用状の手続きがすべて完了したときにのみ買収を発表します。
ビジネスの焦点をホテル運営に移すにつれて、私たちの事業は規模と複雑さが増しました。ホテルの運営には、雇用管理の方針とシステム、保険の適用範囲、予約とゲスト管理のインフラストラクチャ、固定資産税の管理と支払いシステム、セキュリティと火災安全のインフラストラクチャとプロセスなど、さまざまなリソース、サービス、プロセスの実装と管理が必要です。当社の事業運営には、組合員および非組合員、ホテルゲスト、外部のホテル経営およびサービスプロバイダー、予約サービスプロバイダー、クレジットカード処理会社、ホテルのメンテナンスおよびサービス会社など、多数の第三者との関係が含まれます。同社は継続的に業務の改善を行っていますが、その複雑さゆえに、業務の過程で時折クレームが発生しやすい環境となっています。現在の訴訟には、建物の維持費、リース支払い義務、仲介手数料、第三者サービスプロバイダーの支払いに関連する請求など、ホテルに焦点を当てた事業に関連する請求も含まれています。当社のホテル運営に関連する現在の請求に関しては、和解協議中か、そのような訴訟を弁護し、場合によっては反訴することを決意しています。
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現在、事業全体で約509人の従業員を雇用しており、毎年何千人ものゲストを予約しています。この年次報告書の日付の時点で、現在、従業員やゲストが関与する重大な訴訟はありません。ただし、業務の過程で、従業員やゲストから訴訟が提起されることがあります。このような問題には、転倒事件、差別事件、建物のメンテナンス、保険請求、従業員の請求などが含まれます。
2024年3月31日現在、現在の訴訟および規制措置に関連して予想されるすべての負債について、合計770万ドルを計上しています。経営陣は、これらの訴訟に関連して会社が提起した反訴が、予想される負債の全部または一部を相殺できると考えています。ただし、反訴が成功する保証はありません。最も不利な結果を想定すると、現在の訴訟による負債総額は、2024年の予想収益の1％未満になると予想しています。ニューヨーク市との上記の和解が発効した後、私たちは現在、規制上または行政上の手続きの当事者ではありません。
項目1A-リスク要因
2024年3月31日現在、当社のリスク要因には、パートI「項目1A」という見出しに記載されているものと比べて大きな変化はありません。2023年12月31日に終了した年度の年次報告書の「リスク要因」。年次報告書に記載されているリスクは、会社が直面している唯一のリスクではありません。現在会社に知られていない、または当社が現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
項目2-株式の未登録売却と収益の使用
株式の未登録売却
2024年3月31日に終了した3か月間に、不動産リース取引の手数料として発行された30,087株、現金支払いの代わりに発行された59,784株、独立取締役報酬ポリシーに基づいて独立取締役に発行された197,800株、および従業員報酬の一部として25,000株を未登録ベースで合計312,671株を発行しました。
収益の使用
上記の株式の売却による現金収入はありませんでした。
登録の免除
前項に記載されている普通株式の募集、売却、発行は、公募を伴わない発行者による取引として、証券法のセクション4（a）（2）またはそれに基づいて公布された規則Dの規則506に基づいて、証券法に基づく登録が免除されるものとみなされました。これらの各取引における有価証券の受領者は、投資目的でのみ有価証券を取得し、その分配に関連する目的または売却を目的として証券を取得しました。また、これらの取引で発行された有価証券には適切な表示が貼られていました。これらの取引における有価証券の受取人はそれぞれ、証券法に基づく規則Dの規則501の意味における認定投資家であったか、雇用、ビジネス、その他の関係を通じて会社に関する情報に十分にアクセスできたかのどちらかでした。
項目3-シニア証券の債務不履行
[なし]。
項目4-鉱山の安全に関する開示
該当しません。
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項目5-その他の情報
管理の移行
当社は、ホテルやオンライン旅行サービス業界での有意義で幅広い経験と事業開発の専門知識を持つ有能な取締役や役員の採用を通じて、経営チームと運営チームを強化するための献身的な取り組みを行ってきました。これらの取り組みの一環として、2024年4月22日より、当社は以下を実施しました。
| ● | ホテルと旅行テクノロジーのベテランであり、当社の取締役会のメンバーでもあるエラン・ブルティンガーが、非常勤取締役会長に任命されました。 |
| ● | 同社の共同最高経営責任者で最高財務責任者代理のシャヌープ・コタリが唯一の最高経営責任者に任命されました。 |
| ● | 会社の創設者であるブライアン・ファーディナンドは、取締役会長兼共同最高経営責任者を辞任し、当社のコンサルタントになりました。その役職で、会社のホテル施設ポートフォリオの管理と拡大を監督し、コタリ氏が唯一の最高経営責任者に移行するのを支援します。そして |
| ● | 金融業界のベテランであり、信用、負債、エクイティファイナンスの専門家として尊敬されているアンドリュー・シュワルツが、当社の取締役会のメンバーに選出されました。 |
前述の移行の一環として、当社はブルティンガー氏と3年間の非常勤取締役会長契約を締結し、彼に年会費10万ドルの現金を支払い、25万株の普通株式の年間助成金を発行します（各交付金は年3回に分けて付与されます）。
前述の移行の一環として、当社はフェルディナンド氏と3年間のコンサルティング契約を締結し、月額5万ドルのコンサルティング料を彼に支払います。また、2024年4月22日直前に有効だった当社とフェルディナンド氏との間の重要な報酬やその他の雇用契約条件を継続します。
クローバックポリシーが修正され、改訂されました
2023年11月、当社は、1934年の証券取引法（「規則10D-1」）およびナスダック上場要件に基づく規則10D-1で義務付けられているように、誤って授与されたインセンティブベースの役員報酬の回収または「クローバック」を規定するクローバックポリシーを採用しました。2024年4月、当社はその方針の改訂版を採用し、重要ではないが明確な条項を追加しました。
販売制限の放棄
2024年4月、当社はグリーンル・パートナーズLLCシリーズ・アルファPS（「グリーンル・アルファ」）およびグリーンル・パートナーズLLCシリーズ・ベータPS（「グリーンル・ベータ」、およびグリーンル・アルファと合わせて「グリーンル」）から、2024年11月以前に当社が普通株式を以下の1株当たり価格で売却することを禁止する当社との融資契約に含まれる制限の免除を確保しました。5.00ドル（株式分割や同様の取引で調整される場合がある、「トリガー価格」）。トリガープライスを下回る当社による普通株式の売却制限は、2024年11月に終了します。この権利放棄により、当社は2024年11月までに、トリガープライスを下回る価格で合計最大1500万株まで売却することができました。この権利放棄の対価として、Greenleは、当社への書面による通知により、随時、合計280万株までの普通株式（「初期グリーンル権利放棄株式」）を発行する権利を有します。この権利放棄は2024年5月に修正され、2024年11月より前にトリガー価格を下回る価格で当社が売却できる株式数を、(i) 3,000万株と (ii) 3,000万ドル（当該株式の総売却価格に基づく）のいずれか大きい方に増やしました。この権利放棄の変更を考慮して、Greenleは、2024年11月6日までに当社が1500万株を超えて売却した普通株式1株につき、普通株式0.22株に相当する金額の追加株式（「追加のグリーンル権利放棄株式」、および初期グリーンル株式およびグリーンル収益参加株式を総称して「グリーンル株式」）を発行するよう随時要求する権利があります。トリガー価格を下回る価格。
51
パートナーシップ契約の終了
2024年5月、フランチャイズ関係における当社物件の初期および将来の業績予測について当社とウィンダムが話し合ったことを踏まえ、すべての物件掲載を当社の管理下に戻すことを開始し、ウィンダムとのフランチャイズ関係を終了しました。同社は現在、これらの施設をウィンダムのシステムから切り離し、各ホテルの掲載を会社の管理下に戻す過程にあります。当社は、予期せぬリスクにより遅延が発生する可能性はありますが、このプロセスは業務の中断を最小限に抑えながら2024年5月末までに完了すると予想しています。事業を発展させるために取締役会と経営陣に業界の深みと幅を広げるという当社が以前に発表した取り組みの一環として、当社の強化された取締役会と経営陣は、既存の業務関係をすべて見直しました。会社の運営モデルを考えると、長期的には、独立した運営者としてホテルを運営することで、会社の運営上および財務上のメリットが高まると結論付けられました。
現時点では、開発インセンティブ前払金を長期の流動負債として要約連結貸借対照表に記録しています。また、この移行に関連するすべての費用と潜在的な追加負債について、さらに260万ドルの見越額を要約連結営業報告書に含めました。しかし、この問題を完全に解決するために合意できる結果を相互に検討することが、両当事者にとって最善の利益になると考えています。
52
項目6-展示品
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 3.1 | 法人設立証明書（2022年1月12日にSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 3.1.1 | 法人設立証明書の修正証明書（2022年4月15日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙3.1.1を参照して添付されています）。 | |
| 3.1.2 | 法人設立証明書の修正証明書（2022年11月2日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙3.1を参照して添付されています）。 | |
| 3.2 | 細則（2022年1月12日にSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 3.3 | LLCから「C」法人への転換証明書（2022年1月12日にSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙3.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 3.4 | シリーズAの累積償還可能な優先株13.00％の名称、権利、優先証明書（2023年10月26日にSECに提出されたフォーム8-Aの別紙3.6を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.1 | 登録者の有価証券の説明（2024年4月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの会社の年次報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.2 | 普通株券の見本（2022年1月31日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.3 | 2021年10月の保証書（2022年4月15日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.3.1 | THA条件付ワラントの補遺（2022年4月15日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙4.2.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.4 | 2021年11月の保証書（2022年4月15日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.4.1 | EBOLコンティンジェント・ワラントの補遺（2022年4月15日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙4.3.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.5 | 引受人保証書の形式（2022年1月31日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙4.4を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.6 | 保証代理契約の形式（2022年1月31日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.10を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.7 | 2022年5月/6月のワラントの形式（2022年7月11日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙4.5を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.8 | 2022年投資家保証書の形式（2022年9月22日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.9 | 代表者保証書（2022年8月16日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙4.4を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.10 | 2022年9月の投資家向け保証書の形式（2022年9月30日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.11 | シリーズAの累積償還可能な優先株式（2023年10月26日にSECに提出されたフォーム8-Aの別紙4.1を参照して組み込まれています）の13.00％の株式を表す標本優先株券。 |
53
| 10.1 | 2022年のパフォーマンス・エクイティ・プラン（2022年1月12日にSECに提出されたフォームS-1（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.2 | ブライアン・ファーディナンドとの雇用契約（2022年7月22日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.2.1 | ブライアン・ファーディナンドの雇用契約の改正（2024年3月5日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.3 | Shanoop Kothariとの修正および改訂された雇用契約（2024年3月5日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.4 | ロバート・アリゴとの雇用契約（2024年3月5日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.5 | ジミー・チャットモンとの修正および改訂された雇用契約（2024年3月5日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています） | |
| 10.6 | ブランドン・エルスターとの雇用契約（2024年3月5日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています） | |
| 10.7 | カール・ロスマンとの雇用契約（2022年7月22日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.8 | 取締役および役員補償契約書の形式（2022年1月31日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.10を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.9 | 2022年5月27日付けの証券購入契約（2022年7月11日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.13を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.10 | 2022年5月27日付けの証券購入契約の修正第1号（2022年7月11日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.14を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.11 | 2022年6月30日付けの証券購入契約（2022年7月11日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.15を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.12 | 2022年5月/6月の形式のメモ（2022年7月11日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.16を参照して組み込んでいます）。 | |
| 10.13 | 2022年5月/6月のメモ（2022年7月11日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.17を参照して組み込まれています）に関連する担保および保証契約の形式。 | |
| 10.14 | 修正および改訂された登録権契約（2022年7月11日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-262114）の会社の登録届出書の別紙10.18を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.15 | 2022年9月の投資家向けノートの形式（2022年9月30日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.16 | 2022年9月の投資家購入契約書（2022年9月30日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.17 | 修正および改訂されたセキュリティおよび保証契約（2022年9月30日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.18 | 修正および改訂された登録権契約（2022年9月30日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.19 | 2022年9月の投資家購入契約の補遺（2022年10月20日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの会社の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.20 | ホテル管理契約の形式（2022年11月8日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
54
| 10.21 | 2022年11月の投資家向けノートの形式（2022年11月28日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。† | |
| 10.22 | ローン契約（2022年11月28日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。† | |
| 10.23 | 収益分配契約（2022年11月28日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。† | |
| 10.24 | 移行サービス契約（2022年12月2日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.25 | 2022年12月20日付けのノート延長および変換契約（2022年12月20日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.26 | 譲渡制限付株式報奨契約（Shanoop Kothari）（2022年12月20日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.27 | 収益分配契約（2023年2月14日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。† | |
| 10.28 | 2023年2月契約書（2023年2月21日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.29 | 修正および改訂された担保保証契約の修正第1号（2023年2月21日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.30 | 2023年5月21日付けの収益株式交換契約（2023年5月23日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.31 | 2023年6月契約書（2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.32 | 登録権修正およびワラントレター契約（2023年9月1日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.33 | 2023年11月契約書（2023年11月8日にSECに提出された2023年9月30日に終了した9か月間の当社の四半期報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.34 | 2023年12月契約書（2023年12月18日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.35 | 2023年12月2日のレター契約（2023年12月29日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.36 | 2024年4月契約書（2024年4月15日にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書の別紙10.36を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.36.1 | 五月 2024 2024年4月のレター契約の修正（会社の四半期報告書の別紙10.36.1を参照して組み込まれています） 2024年5月13日にSECに提出されたフォーム10-Qに） | |
| 21.1 | 登録者の子会社のリスト（2024年4月15日にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書の別紙10.36を参照して組み込まれています）。 | |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員の証明書。(1) | |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の証明書。(1) | |
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の証明書。(1) | |
| 32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の証明書。(1) |
55
| 別紙10.1インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 別紙101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 別紙101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 別紙101.定義書 | インライン XBRL 分類定義リンクベース文書 | |
| 展示物101.ラボ | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 別紙101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| エキジビション104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
| (1) | ここに提出しました。 | |
| † | 本契約の一部の展示とスケジュールは、規則S-k項目601（a）（5）に従って省略されています。当社は、要求に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに提出することに同意します。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| ラックスアーバンホテルズ株式会社 | ||
| 日付：2024年8月20日 | 作成者: | /s/ ロバート・アリゴ |
| ロバート・アリゴ | ||
| 最高経営責任者 | ||
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