添付ファイル8.1

2024年8月23日

宝控股有限公司

オクリー通り101番地

インディアナ州エヴェンズビル47710

女性たち、さんたち：

我々は、表10の登録説明書(“証券登録説明書”)および会社との何らかの取引 について、デラウェア州会社(“当社”)の法律顧問、例えばS-4表の登録説明書(第333-[•])(“証券登録宣言”と総称し、証券登録声明と総称して“声明”と呼ぶ)。これらの声明は2024年8月23日に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出された。2024年2月6日のRMT取引協定によると、これらの証券は、逆モリス信託取引に関連して登録され、グラトフェルト社、宝合併子会社I社、宝合併子会社II、有限責任会社、ベイリーグローバルグループ会社とbr社との間に登録される(“RMT取引協定”)。具体的には、逆モリス信託取引は、(A)グラフェルト社の完全子会社とデラウェア州社の赤ちゃん合併子一を合併し、Inc.会社と合併し、br社は生き残った会社とグラフェルト社の完全子会社であり、続いて (B)会社と赤ちゃん合併子二、有限責任会社デラウェア州の有限責任会社とグラフェルト社の完全子会社、宝合子二、有限責任会社は生き残った有限責任会社とグラフェルト社の完全子会社である。RMT取引プロトコルに基づきます。別の説明がない限り、各定義された用語は、プロトコルで与えられた意味を有する。合併前には分離、出資、初期回転、Spinco流通、Spinco特別現金支払いが含まれます。

私たちの意見を述べる時：(I)私たちの は会社の声明を審査して依存し、私たちの意見について必要または適切な他の合意、文書、文書、記録、および(Ii)私たちは独立した調査や調査なしに を仮定し、(A)すべての文書の真実性およびすべての署名の真実性に依存し、私たちに提出されたすべてのコピーは、適合または複製されたコピーと正本または認証された文書との整合性、および文書に署名したすべての自然人の法的行動能力として提出される。(br}(B)宣言の適切な許可、実行、交付、および実行可能性、(C)宣言に規定されているすべての契約および他の約束の履行状況、および予期されるすべての取引の完了状況を宣言すること、宣言中の任意の重要な条項および条件が放棄または修正されることがないか、当事者の有効な存在および良好な信頼を宣言すること、および当事者間にいかなる文書や了解がないかは、声明に記載された条項を変更するか、または宣言に記載された条項と一致しないこと、(D)すべての事実事項に関する陳述、陳述に記載されている陳述及び保証、並びに当社その他の公職者、上級職員及び代表の証明書に提出された陳述の正確性。

致す： 日付：2024年8月23日
ページ番号：2

また，我々の意見を提示する際には，(A)本条例が発効した日から施行された1986年の“国税法”(“国税法”)(“国税法”)，(B)本条例の発効日から施行された“国庫条例”(以下，“条例”と略す)，(C)国税局の条例と国税法の現行行政解釈，(D)既存の司法判断，(E)関連と考えられる他の機関，および(F)上記機関の解釈を考慮した。前述したすべての権限は、随時変更または修正することができます(トレーサビリティがある場合があります)。適用法を変更することは私たちの意見に影響を及ぼすかもしれない。また，我々の意見は，我々が検査した文書および上記の 事実と仮定に完全に基づいている.このような文書内の任意の変更または差異、またはそのような仮定の不正確さは、私たちの 観点に影響を与える可能性がある。もし私たちのどんな仮定も実質的な側面で不正確なら、私たちの観点は信頼できない。私たちは、上記の文書または本明細書で負担されるまたは法定、規制、および司法機関およびその解釈に記載または表示された事項の任意の後続の変化を通知する責任を負いません。私たちは、この手紙で明確に言及された事項 についてのみ意見を発表し、Spinco流通または合併が任意の州、現地または外国の法律下での税収結果、またはアメリカ連邦税収の他の分野については、いかなる意見も発表されていないか、または推定すべきである。

前述に基づいて、そして は、本明細書および声明で説明された仮定、制限、および制限に適合するという前提の下で、Spinco分配および合併が登録声明の記述に従って完了すると仮定し、私たちは、登録声明における“重要な米国連邦所得税考慮要因”というタイトルの下での議論は、SpincoがBerryおよびBerry普通株式保有者に割り当てられた実質的な米国連邦所得税結果に対する私たちの意見を代表するだけである。そして宝物ホールディングスとグラトフェルトの合併。

我々の意見は上記のように明確に述べられた事項に限られており，声明に関連するいかなる取引の税収結果についても，連邦，州，地方，国外にかかわらず，いかなる意見も推定すべきではない。ここでは米国法以外のいかなる法律についても意見を述べず，ここで明確に言及されている範囲に限定する。私たちの意見は、本合意が発表された日から発表されましたが、(A)適用される法律または(B)本プロトコルの任意の陳述、陳述、または仮定がもはや真実または正確でないことをもたらす可能性のある変更(トレーサビリティを有する変更を含む)を反映するために、私たちの意見をあなたに通知し、追加または修正する義務はありません。本意見は複雑かつ不確定な問題に対する判断を代表し、国税局や他の税務機関に対して拘束力がない。私たちの意見が国税局や他の税務機関から問われないことを保証することはできず、いかなる挑戦も成功しない保証はない。

致す： 日付：2024年8月23日
ページ ： 3

当 社は 、 本 声明 の 付 属 書 8.1 として 、 本 声明 の 付 属 書 として 欧州 委員会 に 提出 することに 同意 します 。 当 社は 、 そのような 同意 を与え ること により 、 1933 年 証 券 法 第 7 条 （ 改正 ） に 基づ いて 同意 を必要とする 者の カテゴ リー に 属 することを 認め ません 。

とても誠実にあなたのものです

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