添付ファイル5.1

2024年8月23日

グラット·フェルト社は

会議街4350号、600号スイートルーム

ノースカロライナ州シャーロット市28209

女性たち、さんたち：

米ペンシルベニア州のグラフェルト社(“グラフェルト”)の法律顧問を務め、グラフィールドが改正された1933年の証券法(以下、“法案”と呼ぶ)に基づいて米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出したS-4表(“登録声明”)の登録声明 に関係している。登録説明書は登録最大429，445，044株のグラトフェルト普通株(“グラフィールド普通株”)に関連し、1株当たり額面0.01ドルであり、“グラフェルト憲章改正案”(定義は以下参照)の発効後に発行され、第1グループ、デラウェア州の会社、グラトフェルトの完全子会社(“第1合併子会社”)を合併することと関係があり、デラウェア州の会社(Spinco)に組み込まれる。2024年2月6日の“RMT取引協定”によると、グラフィールド、第一連結子会社、第二宝合併子会社、デラウェア州有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、グラフェルトの完全子会社からなる。BerryとSpinco(“br}時間、”RMT取引プロトコル“に時々改訂されるかもしれません)。

本意見書については、本意見書の期日に委員会に提出された表に登録された声明、並びに(I)RMT取引協定、(Ii)改正され再改正されたグラトフェルト社定款(2022年11月18日まで改正された“(”既存のグラフェルト憲章“)、(Iii)改正された及び改正された(2023年12月15日まで改正された)の正本、又は認証された写し、又は他の方法で決定された満足できる写しを検討した。(Iv)グラフェルト取締役会(“グラフェルト取締役会”)RMT取引プロトコルおよび行われる取引に関するいくつかの決議は、登録声明の提出、グラフェルト憲章改正案および株式発行、および(V)吾などが、本稿に記載された意見について適切であると考えられる他の文書、記録およびその他の文書を含む。

我々は，すべての署名の真正性，すべての自然人の法的行為能力，原本として我々に提出された伝票の真正性，認証，ファクシミリまたはコピーとして我々に提出されたすべての伝票の原本とbr}の整合性，およびコピーとして我々に提出されたすべての伝票の原本の真正性を仮定した.以下に述べる我々の意見に関する事実問題については，我々は，グラフィレット官僚の証明書 ，グラフェルトが我々の審査した文書で行った陳述，およびグラフェルト官僚の陳述に依存している.我々はまた，公職者から以下の我々の意見の目的のために必要と考えられる証明書と保証を獲得し，依存している.

グラット·フェルト社は

2024年8月23日

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この意見を出す際には，初めて合併関連株式が発行される前に，(I)既存の“グラフェルト憲章”を改訂し，グラフェルト普通株の認可株式を120，000，000株から240，000，000株に増加させ，グラフィールド取締役会が登録声明(“グラフェルト憲章改正案”)に述べた適宜決定権に従って，グラフィールド普通株を3株1株と15株1株の間の任意の整数の割合で逆株式分割すると仮定し，Brが提出され、ペンシルベニア州連邦国務長官に発効され、(Ii)登録声明は同法に基づいて発効し、(Iii)最初の合併はRMT取引協定に従って完了する。

以上に基づき、本文で述べた制限及び仮定の規定を受け、吾らは、RMT取引協定及びグラフェルト憲章改正案及び登録声明に基づいて発効及び初の合併を完了した後、当該等の株式は有効に発行、入金及び評価不能税を受けると考えている。

本稿で表現された観点は，改正された1988年ペンシルベニア州商業会社法の法律に限られている。いかなる州又はいかなる外国司法管区の証券又は青空法律によれば、株の資格 については、本稿では何の意見も発表しない。

本意見を登録声明の添付ファイル5.1と，登録声明に含まれる依頼書/目論見書の“法律事項”の項の下で我々への引用 として用いることに同意する.このような同意を与えた場合、ここでは、私たちの行為が同法第7節又は欧州委員会規則又は条例で要求される同意の範囲内にある者に属することを認めない。

とても誠実にあなたのものです

Morgan ， Lewis & Bockius LLP

	モーガン。 Lewis & Bockius llp
	2222 マーケットストリート ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103 — 30 0 7	+1.215.963.5000
	アメリカ合衆国	+1.215.963.5001