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カタログ

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グラトフェルト秘書(郵便番号：11717，郵便番号：Broadbridge 51 Mercedes Way，Edgewood)に書面通知を送信し，この通知は特別会議行使依頼書の前に受け取ったものであり，グラフィールド株主がその依頼書を撤回することを宣言した；

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は、特別会議でエージェント権を行使する前に受け取るために、日付の遅い新しいエージェントカードを正しく記入し、署名し、明記し、適切に提出する；

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エージェントカード上で指定されたインターネットサイトに電子的に登録するか，エージェントカード上で指定された電話番号に電話する(そうする資格があればエージェントカード上の説明に従う)；または

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グラフェルト特別会議に参加し，グラフェルト特別会議期間中に特別会議サイトで投票する.

GlatFelter特別会議に出席したあなただけが依頼書を撤回しません。

書面撤回通知と撤回エージェントに関する他の通信は：に送信すべきである

グラットフェルター株式会社
C/O：Broadbridge
メルセデス通り51号
ニューヨーク·エッキウッド郵便番号：11717

GlatFelter特別総会で投票する権利のある普通株式を“街名”で持っている場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人の委任状に関する指示に従わなければなりません。

GlatFelter特別会議で特定事項への投票が完了した後，GlatFelter株主はその依頼書を撤回したり，その事項に対する投票を変更したりすることはできない.

GlatFelter特別会議で投票する権利があるすべてのGlatFelterが今回募集した有効依頼書で代表されるGlatFelter普通株は，撤回されていなければ，エージェントカード上の説明に基づいて投票する.GlatFelter株主がその委託カード上で、署名および返送の前にGlatFelter特別会議で投票する権利があるGlatFelter普通株をどのように投票するかを具体的に説明していない場合、代表は、“株式発行提案”、“憲章修正案提案”、“総合計画提案”、または“黄金パラシュート”補償提案を支持する(適用状況に応じて)支持される。

投票表

エージェント募集

グラフィルトは，その株主から依頼書を募集するすべての費用を負担する.グラフィールドは，メールで依頼書を募集するほか，銀行，ブローカー，その他の記録保持者に，グラフェルト特別会議で投票する権利のあるグラフェルト普通株の実益所有者に依頼書と依頼書を送信し，必要に応じて投票指示を確保することを要求する.グラフェルトは記録保持者がこれらの行動を取ったときに合理的に自腹を切る費用を補償する。

GlatFelterはまたMacKenzie Partners，Inc.と手配を達成し、代理人の募集に協力し、GlatFelter株主とコミュニケーションし、GlatFelter特別会議に関連するいくつかの費用と支出を加えて16，000ドルの費用を支払うことに同意した。GlatFelterはMacKenzie Partners，Inc.に資金を提供し、銀行、ブローカー、またはの支払いに使用される

ディレクトリ

彼らのエージェントは，GlatFelter特別会議で投票する権利のあるGlatFelter普通株の実益所有者にエージェント材料を転送する.必要であれば、グラフェルトは特別な補償を受けない数人の正社員を使用して、自らまたは電話、インターネット、ファックス、または手紙を介してグラフェルト株主に依頼書を募集することもできる。

住人

米国証券取引委員会は、会社や仲介人などの仲介機関が、2人以上の株主に1つの委託声明または年報を提出することにより(状況に応じて)、同一住所を共有する2つまたは複数の株主に対する依頼書および年報の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。このプログラムは“在宅管理”と呼ばれ，エージェント材料の複数のコピーを同一アドレスに配信するコストを節約することを目的としている.この手順によれば、同じアドレスおよび姓を有するGlatfield普通株式のいくつかの記録保持者は、これらの株主のうちの1つまたは複数がGlatfieldが別個のコピーを受信することを望むときまで、本ファイルおよび任意の追加の代理材料のみを受信するであろう。

書面又は口頭の要求に応じて、グラフィールドは、本文書及び委託書材料の個別コピー(例えば、適用可能な)を共有アドレスの株主に迅速に交付し、文書の単一コピーを当該株主に渡す。株主は、グラトフェルト社に書面で請求しなければならない。住所は、国会街4350号、Suite 600、シャーロット、ノースカロライナ州28209、または(717)2252746に電話し、株主が(1)本文書の個別コピーおよび特別会議の依頼書材料を受信することを希望する場合、(2)将来の株主年次総会で個別の年次報告または依頼書コピーを受信することを希望するか、または(3)株主が現在年次報告または依頼書の複数のコピーを受信した場合、年次報告書または委託書の単一のコピーの交付を要求する。

休会

提案が定足数に達していない場合や代表を派遣していない場合，グラトフェルト特別会議は定足数に達するまで会議議長が単独で休会することができる.もしGlatFelter特別会議に定足数が出席したが、会議時に株式発行提案、憲章修正案提案、総合計画提案或いは“黄金パラシュート”補償提案を承認するのに十分な票数がなければ、会議主席は休会することができる。出席人数が定足数に満たない場合、GlatFelter特別会議は会議主席或いはGlatFelter株主が休会することができる。休会の会議で会議延期の時間及び場所が発表された場合、グラフィールド取締役会が延期された会議のために新たな記録日を決定しない限り、会議を延期する通知を出す必要はなく、この場合、通知は、会議で投票する権利のある各グラフェルト記録保持者に送信されなければならない。グラフェルト特別会議は、米国証券取引委員会に提出された文書を含む、ペンシルベニア州の法律によって許可された方法で会議を休会または延期することもできる。

グラフィールド特別会議の後に開催される任意の定足数が出席する会議では、元の会議で処理される可能性のある任意のトランザクションを処理することができ、すべての依頼書の採決方法は、最初のグラフェルト特別会議で採決された方法と同じであるが、再開催された会議で依頼書が採決される前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書を除外する。

協力

エージェントカードを記入する際に助けやGlatFelter特別会議に何か質問がある場合は、800-322-2885または212-929-5500(無料)に電話してGlatFelterのエージェント権募集エージェントMacKenzie Partners，Inc.に連絡してください。

株式発行、憲章改正案、総合計画、“黄金パラシュート”補償案

本文書の全編で述べたように、GlatFelterはその株主に株式発行提案、憲章修正案提案、総合計画提案、および“黄金パラシュート”補償提案を承認することを要求した。

ディレクトリ

提案1：株式発行提案

RMT取引協定の条項によると、GlatFelter株主が株式発行提案と憲章改訂提案を承認しない限り、取引は完了しない。もしこれらの提案のいずれかが必要な数のGlatFelter普通株保有者の承認を得なければ、これらの取引は起こらないだろう。取引、取引伝票、および付属プロトコルに関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルを含む本文書の全文を詳細に読まなければなりません。特に、RMT取引プロトコルおよび分離プロトコルを参照してください。この2つのプロトコルのコピーは、それぞれ添付ファイルAおよび添付ファイルBとして本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

1回目の合併発効時(第1回発効時間と呼ぶ)には、1回目の合併発効時までに発行され、発行された1株当たりSpinco普通株(在庫株のような限られた例外によって制限されている)は、一定数のGlatFelter普通株を獲得する権利がある株に自動的に変換される。グラフェルト記録日までに発行予定のスペンサー普通株数によると、グラフェルトはスペンサー株主に約のグラフェルト普通株を発行する予定である。1回目の合併により発行されるグラトフェルト普通株の実際の株式数は、1回目の合併完了時に“合併対価格の取引−計算”で述べた交換比率に基づいて決定される。合併に続き、1回目の発効時期直前のSpinco普通株保有者は合計約90%のグラフェルト普通株流通株を保有すると予想されるが、1回目の発効直前のグラフェルト普通株保有者は合計でグラフェルト普通株流通株の約10%を保有し、いずれの場合も、合併前のグラフィルト株主とベイリー株主ベースの重複は含まれていない。

今回の投票は，憲章改正案提案，総合計画提案，黄金パラシュート補償提案を承認する投票を除いて分離された.したがって、あなたは株式発行提案を承認し、他の提案を承認しない投票をすることができ、その逆も同様である。GlatFelter株主が株式発行提案を承認することは、RMT取引プロトコルに従って統合を完了するための条件であるため、この提案がGlatFelter株主の承認を得なければ、GlatFelterとBerryが適用の終了条件を放棄しない限り、合併は起こらないだろう。

GlatFelter特別会議で株式発行提案を承認するには、その提案投票の株式保有者自身または代表にGlatFelter特別会議で投票した多数の賛成票を投票する権利が必要である。

GlatFelter取締役会はGlatFelter株主投票が株式発行提案を支持することを提案した。

提案2：憲章修正案提案

GlatFelterは憲章改正案提案の一部として，株主に普通株式許可提案と逆株式分割提案の承認を要求している.提案された現行の“グラフェルト憲章”修正案条項(“憲章修正案”)のフォーマット全文は、本文書の添付ファイルCとして本文書に添付され、ここに参考として組み込まれる。RMT取引協定の条項によると、GlatFelter株主が株式発行提案と憲章改正提案を承認しない限り、取引は完了しないだろう。もしこれらの提案のいずれかが必要な数のGlatFelter普通株保有者の承認を得なければ、これらの取引は起こらないだろう。取引、取引伝票、および付属プロトコルに関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルを含む本文書の全文を詳細に読まなければなりません。具体的には、添付ファイルA、添付ファイルB、および添付ファイルCとしてそれぞれ添付された添付ファイルA、添付ファイルB、および添付ファイルCとして添付された“RMT取引プロトコル”、“別居プロトコル”、および憲章修正案テーブルを参照して本明細書に組み込む。

提案2 A：普通株式認可提案(定款修正案提案)

一般株式認可提案は，グラフェルト株主に既存のグラフェルト憲章の改正を承認することを要求し，グラフェルト普通株の認可株式数を1.2億株から2.4億株に増加させる。

ディレクトリ

本文書の発行日まで、グラフェルトの法定株式は、120，000，000株のグラフェルト普通株と40，000株の優先株を含む。グラフェルトの記録日までに、グラフェルトは発行と流通株の普通株と、零株発行と流通株のグラフェルト優先株を持っていた。最初の発効時には、グラトフェルト社はスペンサー社の株主に約40%のグラトフェルト普通株を発行する予定だ。1回目の合併により発行されるグラトフェルト普通株の実際の株式数は、1回目の合併完了時に“合併対価格の取引−計算”で述べた交換比率に基づいて決定される。普通株式許可提案の目的は、合併によって発行されたグラフェルト普通株に適応し、グラフェルト普通株の将来の発行に柔軟性を提供し、グラフェルトによる株式補償計画および他の会社の目的を含む十分な認可株式を提供することである。

今回の投票は、株式発行案、他の憲章修正案(逆株式分割案)、総合計画案、“黄金パラシュート”補償案を承認する投票を除いて分離された。したがって、あなたは普通株式許可提案に投票することができ、他の提案を承認しない投票をすることができ、その逆も同様である。普通株式許可提案は、逆株式分割提案の承認と完了を条件とする。逆株式分割提案が承認されていなければ，GlatFelter株主の承認を得ても，その提案は無効となる.GlatFelter株主が憲章修正案を承認する提案はRMT取引プロトコルに従って統合を完了する条件であるため、この提案がGlatFelter株主の承認を得なければ、GlatFelterとBerryが適用の終了条件を放棄しない限り、合併は起こらないだろう。

普通株式許可提案は、普通株式許可提案に対して投票する権利がある株式所有者が、GlatFelter特別会議で賛成票を投じる権利がある株式所有者を自らまたは委任する必要があり、この特別会議で賛成票を得ることができる。

GlatFelter取締役会はGlatFelter株主投票が普通株式許可提案を支持することを提案した。

提案2 B：逆株式分割提案(憲章修正案提案)

逆株式分割提案は、グラフィールド株主に既存のグラフェルト憲章の改正を承認して、グラフェルト普通株の逆株式分割(憲章改正案では再分類とも呼ばれる)を実現することを要求し、割合はグラフェルト取締役会によって適宜決定され、範囲は3株1株から15株1株までの任意の整数である。

GlatFelterは，第1次統合を実現するための条件と準備として，取引に関する逆株式分割(と憲章修正案)を求めている。逆株式分割の目的は、RMT取引プロトコルに規定された交換比率を実現するために、GlatFelter普通株の流通株数を減少させ、RMT取引プロトコルの各当事者に十分な許可があるが発行されていない株式を所有させ、取引完了後にいくつかのGlatfield普通株の流通株を生成することであり、これはGlatFelter取締役会が適宜決定したものであり、1株当たり価格を適切に向上させる観点から見ることを含む。

逆株分割を実施する目的は，GlatFelter普通株の取引価格を向上させることであり，GlatFelterの流通株数が減少するためである(この数字も取引の影響により増加する)。逆株分割により、Magnera普通株の取引価格が向上することが予想され、Magnera普通株の販売可能性と流動性を改善することを目的としており、Magnera普通株の取引を促進する可能性がある。

例えば、一部の投資家は、1株当たりの取引価格区間がGlatFelterの歴史的株価よりも高い株に投資することを好む可能性があり、一部の機関投資家は、その投資政策において、特定の最低価格レベルよりも低い株の取引を禁止される可能性がある。また、価格の低い株については、投資家が支払うブローカー手数料が総出来高に占める割合が高いことが多い。また、多くのブローカーのアナリストは取引活動を監視せず、低価格株の報道も提供していない。逆株分割によりMagnera普通株の取引価格が上昇し、取引後のこれらの懸念を減らすのに役立つ可能性がある。

ディレクトリ

グラフェルト取締役会は一致して承認し、グラフェルト株主に兆.E逆株式分割の承認を求めることを提案した。もしこの逆株分割提案がGlatFelter株主の承認を得たら、GlatFelter取締役会は定款修正案に規定された条項に基づいて、株主が更なる行動を取らない場合、GlatFelter取締役会が適宜決定した3株1株から15株1株の間の任意の整数の割合に従って逆株式分割を行う権利がある。

場合によっては、グラトフェルト取締役会は逆株式分割に影響を与えない可能性がある。RMT取引プロトコルに記載されているように、米国国税局がBerryまたはその任意の付属会社国税局に国税局の裁決または取引が予想される税務処理資格に適合しないことを通知した場合、またはRMT取引合意当事者の合理的な決定の下で、国税局が国税局の裁決を下さない場合、グラフィールド取締役会は、逆株式分割に関与しない代替取引構造を求めることができる。そして、RMT取引協定の各方面は誠実に交渉し、免税方式の代わりに取引構造を構築することを期待しているが、いくつかの制限を受けなければならない。バリーはアメリカ国税局の判決を受けた。

GlatFelter普通株の許可株式数は逆株式分割によって変化しない；しかし、憲章修正案はGlatFelter普通株の許可株式数を単独で増加させ、GlatFelter普通株の流通株数を減少させることによって、逆株式分割もGlatFelter普通株の許可されているが発行されていない株式数を増加させ、これらの株式を取引および他の将来の目的に使用することを可能にするだろう。未来のGlatFelter普通株の増発は現有の株主の所有権に希釈効果を与える可能性がある。逆株分割の割合にかかわらず、取引後のMagnera普通株の市場価格は、その業績と他の流通株数とは無関係な要素に引き続き部分的に基づく。

逆株式分割を含むbr定款修正案は、RMT取引協定の条項に従って第1の発効時間(すなわち、第1の合併の発効時間)前の成約日に発効する。RMT取引協定条項を満たした場合、GlatFelterはPBCLの規定に従って、憲章改正案の署名、確認、ペンシルバニア州連邦国務長官への提出を促す。

グラフェルト株主が逆株式分割を承認し、グラフェルト取締役会によって実施された場合、グラフェルト普通株の保有者は、グラフェルト普通株のいくつかの既存株と交換するために、グラフェルト普通株の既存株を獲得し、範囲は、グラフェルト普通株3株ずつ新株からグラフェルト普通株15株ごとに新株に交換し、最終割合はグラフェルト取締役会(またはグラフェルト取締役会の委員会)によって自己決定される。逆株分割を行うと、GlatFelter普通株の額面は1株当たり0.01ドルに維持される。

逆株式分割が承認され発効すれば，GlatFelterは自分の名義で株を登録した株主と同様に，GlatFelter株主が持つGlatFelter普通株を銀行，ブローカーまたは他の指定者により，“街頭名義”で扱う予定である.銀行、ブローカー、または他の指名者は、“街頭名義”のGlatFelter普通株を持っている顧客に逆株式分割を実施するように指示されるだろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、または他の指名者が逆株式分割を処理する手順は、登録株主とは異なる可能性がある。もしあなたが銀行、ブローカー、または他の著名人にGlatFelter普通株を持っていて、これに何か疑問がある場合、私たちはあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人と連絡することを奨励します。

逆株式分割の場合，GlatFelter普通株の断片的な株式は発行されない.GlatFelter普通株の保有者が逆株式分割により獲得する権利があるGlatFelter普通株のすべての断片株は取引所エージェントがまとめられる。取引所エージェントは、逆株式分割が発効した後、合理的に実行可能な場合には、逆株式分割に基づいて公開市場でグラトフェルト普通株を取得する権利を有する保有者に、それによって得られた全株を売却することを促す。取引所代理店は、任意の必要な源泉徴収税とブローカー手数料、手数料、譲渡税を差し引いた後、できるだけ早く比例無利息でその純収益を提供します

ディレクトリ

グラフェルト普通株を持っている人にとっては実行可能であり、そうでなければ、逆株式分割によってグラフェルト普通株のこのような断片的な株式を得る権利があるだろう。

株主は、株主が居住する可能性のある各司法管轄区域、グラフェルトが存在する司法管轄区または資金が保管される司法管轄区の詐欺法律に基づいて、株式逆分割の発効日後に直ちに申請されなかった断片的な権益の満了金を、そのような各司法管轄区の指定代理人に支払う必要がある可能性があり、非グラフィールドまたは取引所代理が、その管轄区の許可された時間内にそのような資金所有権に関する手紙を受け取る必要があることを知るべきである。その後、このような資金を獲得する権利を持っていた株主は、資金を支払う州からこれらの資金を直接獲得することを求めざるを得なくなる。

逆方向株式分割は、予期される取引または取引に関連する場合に行われ、任意の幹部または取締役は、他のすべてのGlatFelter株主によって共有されるのではなく、証券または他の方法を持つことによって、逆方向株式分割において任意の重大な利益を有することはない。このような奨励に適用される持分計画及び奨励協定の条項によると、まだ完了していない持分ベースの報酬は、GlatFelterの執行者及び非従業員取締役が保有する報酬を含み、行使価格及び株価(状況に応じて)に応じて調整され、逆株式分割を実施する。グラフェルト取締役と役員の取引における利益は“グラフェルト取締役と役員の取引における取引−利益”という文で議論されている。

GlatFelterは、逆株式分割の許可がGlatFelter株主の承認を得たとしても、GlatFelter株主がさらなる行動をとることなく、ペンシルベニア州連邦国務長官に憲章改正案が発効する前の任意の時間に逆株式分割を放棄する権利を保持している。逆株式分割を支持する投票によって、あなたはまたGlatFelter取締役会に逆株式分割を延期、行わない、または放棄することを明確に許可し、もしそれがそうすることを決定すれば、それは自分でそうすることができます。GlatFelter株主は逆株式分割に関する評価権を得る権利がない。

逆株式分割の予想税収影響に関する議論は、“重大な米国連邦所得税結果”を参照されたい。

今回の投票は、株式発行案、普通株式許可案、総合計画案、“黄金パラシュート”補償案を承認する投票を除いて分離された。したがって、あなたは逆株式分割提案を承認し、他の提案を承認しない投票をすることができ、その逆も同様である。逆株式分割提案は、普通株式許可提案の承認および完了を条件としない。普通株式許可提案が承認されていない場合、その提案は依然として承認され、逆株式分割を行う可能性がある。GlatFelter株主が憲章修正案を承認する提案はRMT取引プロトコルに従って統合を完了する条件であるため、この提案がGlatFelter株主の承認を得なければ、GlatFelterとBerryが適用の終了条件を放棄しない限り、合併は起こらないだろう。

GlatFelter特別会議で逆株式分割提案を承認するには、このような提案投票の株式保有者が自ら或いは代表を委任してGlatFelter特別会議で多数の賛成票を投じる権利が必要である。

GlatFelter取締役会はGlatFelter株主投票が逆株式分割提案を支持することを提案した。

提案3：総合案と提案

背景

グラトフェルトは、2024年8月20日にグレトフェルト報酬委員会の提案で株主から承認されたMagnera Corporation 2024年総合インセンティブ計画(略称2024年総合インセンティブ計画)の承認を株主に要求した。我々の株主の承認が得られれば，2024年総合計画は，2005年4月27日に最初に発効し，最後の改訂·再記述は2023年5月5日(“前の計画”)であるグラトフェルト社の2022年改正·再稼働の長期インセンティブ計画に代わる。以下に述べるように，2024年総合計画はになる

ディレクトリ

(br}その他の事項は、(A)から85，000，000株のグラトフェルト普通株の発行を許可し(疑問を生じないため、逆株式分割による任意の調整の前に)、加えて、(B)グラフィールド株主が2024年総合計画を承認した日(“発効日”)の直前に、以前の計画に基づいて発行可能なグラフェルト普通株数(2024年6月30日現在、約340，053株)を残り、有効日に現金決済、満期、または他の方法でログアウト、終了、没収、または返送(場合に応じて)が完全に行使されていない、帰属または満足または買い戻し(総称して“総計画備蓄”と呼ばれる)の任意の株式報酬に関連するGlatFelter普通株式数に加えられる。有効日から、グラフィールド報酬委員会は、以前の計画に従って報酬を支給することを停止するが、その発効日まで、以前の計画によって支払われなかったいかなる報酬も支払われず、以前に計画された条項と適用された奨励協定に従って管理され続ける。

本総合計画提案兆.Eが提案する株式許可は、2024年総合計画の下で85，000，000株の株式を奨励することを要求するものであるが、疑問を生じないように調整する必要があり、逆株分割を含むべきである。

2024年総合インセンティブ計画の理論的基礎

“2024年総合計画”は、条件を満たしたグラトフェルトとその付属会社に機会を提供し、“2024年総合計画”に規定されている報酬報酬を獲得することを目的としている。2024年総合計画は、グラフェルトの長期目標を達成するために適切なインセンティブを提供し、グラフェルト普通株に基づく補償によって、条件に合った個人の財務利益をグラフェルトの他の株主の財務利益と一致させ、グラフェルトおよびその付属会社の長期財務利益を強化すると信じている。この目的を達成するために、2024年総合計画は、条件に合った個人に株式オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位、株式奨励、その他の株式ベースの奨励と業績奨励を柔軟に付与することを可能にし、これは彼らの私たちの成功に対する約束を強化し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させると信じている。2024年の総合計画の下で、まだ何の賞も授与されていない。

もしGlatFelter株主が2024年総合計画を承認した場合、2024年総合計画によって発行可能な普通株式総数量は、2024年総合計画の調整条項に基づいて、総計画と備蓄を超えてはならない。グラフェルト普通株の終値は2024年6月30日現在、1株1.39ドルで、優先計画により約340，053株のグラフェルト普通株が発行可能となっている。

2024年総合計画で利用可能な株式数の増加はどのように確定しましたか？

2024年総合計画の下で奨励に利用可能な株式数を決定する際、グラトフェルト取締役会は、2024年総合計画の下で現在利用可能な株式数、出来高まで従業員事項合意で要求される同等の価値を含む貝瑞株式に基づく奨励が貝瑞持分奨励に必要な株式数、合併と逆株式分割後に合併会社の将来の奨励として必要な株式数、関連同行会社の競争的報酬市場データを含む一連の要素を考慮した。グラフェルトの株式奨励慣行とグラフェルト株主からの投入に関する現在および将来の会計費用。私たちは、全面的な株式激励報酬計画は重要な従業員を誘致と維持する必要と重要なツールであり、参加者がグラフェルトとその財務業績の増加に実質的な貢献をすることを奨励し、参加者の長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させると信じている。したがって、2024年の総合計画に基づいて適切な数の株の発行を許可することが重要だ。

もし本総合計画と提案がGlatFelter株主特別会議で承認され、2024年総合計画によって発行可能な普通株式総数に基づいて、2024年総合計画の調整条項を満たす場合、総計画と備蓄の総和を超えるべきではなく、以下に述べる調整を受ける--会社株が変化した場合、2024年総合計画によって発行可能な株式数をどのように調整するか？

ディレクトリ

グラフェルトの資本構造は2024年6月30日現在、45，397，132株のグラフェルト普通株の流通株を含む。1回目の合併完了後、1回目の合併直前に、発行された普通株の約90%が完全希釈に基づいてSpinco普通株の保有者が保有し、完全希釈に基づいて、発行された普通株の約10%が第1合併直前にGlatFelterの株主が保有することが予想される。2024年6月30日までに、340，053株が2024年総合計画に基づいて賞を授与することができる。提案された株式許可は、2024年の総合計画に従って報酬に使用可能な85，000，000株を提供することを要求するが、疑問が生じることを回避するために兆.E逆株式分割を含むべきである調整が必要である。

2024年6月30日現在、グラフェルト普通株で支払われた配当等価物を含む、優先計画下の未償還グラフェルトPSAは目標通りに計量されている。GlatFelter PSAは目標の0%から200%で支払うことができる。2024年6月30日までに，1，068，181件の未完成のGlatFelter PSAを目標に測定した。未来の報酬を決定するために、GlatFelter PSA最高計算。

共有プール持続時間が予想される

グラフィールドが予想する持分奨励需要(合併を考慮することを含む)と、従業員の合意の要求に応じて、成約日までに返済されていないバリー持分報酬をグラフィールド持分奨励に必要な予想株式数に置き換えると、グラフィールドは、2024年の総合計画下の認可株式は、約3年間の付与持分奨励を提供するのに十分である可能性があり、金額はグラットフェルト給与委員会によって決定されると予想される。これはただの推定であり、状況は普通株の備蓄がより速くまたは遅く使用される可能性がある。これらの状況には、グラフィールド普通株の将来価格、長期インセンティブ報酬として提供される現金と持分報酬の組み合わせ、グラフィールド報酬同業者が提供する贈与額、持分報酬没収、業績優秀な場合に目標を超えるグラフェルトPSA支払い、参加レベル、採用活動、今後数年の昇進が含まれるが、これらに限定されるものではない。

2024年総合計画説明

以下は“2024年総合計画”の記述であり，完全なものではなく，本ファイルの添付ファイルEに掲載されている“2024年総合計画”全文を参照することで限定される.もし2024年総合計画がGlatFelter特別会議で私たちの株主の承認を得たら、それはすぐに施行されるだろう。GlatFelterの株主が総合計画の提案を承認しなければ、以前の計画は現在有効であるだろう。

2024年総合計画により、いくつの株が発行される可能性がありますか？

“2024年総合計画”は85，000，000株のグラトフェルト普通株の発行を認可し，以下のように調整した。さらに、以前に計画されていた有効日にも奨励可能な任意の株式、および以前の計画に従って付与された未償還報酬によって制限されなければならない任意の株式は、現金決済、満期、または他の方法でログアウト、終了、没収または返送され、有効日または後に完全に行使、帰属または補償または買い戻されなければならない(誰が適用されるかによって決定される)場合には、2024総合計画下の奨励は発行されることができるが、以下のように調整されなければならない。発効日までに、2024年総合計画に基づいて発行予約された株式総数を、上述した先に計画された株式を含めて“総計画及び備蓄”と呼ぶ。2024年総合計画により発行された株式は、発効日または後に先の計画に基づいて付与された未償還奨励金に入金された配当等価物に関連し、総計画備蓄に計上される。総計画および備蓄は、2024年総合計画に従って奨励株式オプションとして発行することができ、発効日または後に付与された規則422節(“ISO”)の規定を遵守することを目的とし、以下に述べるように調整することができる。疑問を生じないように、総計画備蓄は、以下に述べる逆株式分割に関する調整条項に従って自動的に調整される。

株はどのように総計画備蓄に計上しますか？

2024年総合計画では、以前の計画または2024年総合計画によって付与された奨励に含まれる任意の株が、終了、満期またはキャンセル、没収、引き渡し、または奨励がであることが規定されている

ディレクトリ

他の方法で決済され、すべての奨励関連株式または現金で決済された株は、そのような終了、満了、ログアウト、没収、返却、または現金での支払いの範囲内で、再び2024年の総合計画に従って発行されることができる。2024年総合計画によると、任意の奨励金を支払うべき税金または支払オプションの行使価格のために差し押さえまたは引き渡しされた株式は再発行することができる。株式形式で決済された株式付加価値権(“特区”)の全株式数は総計画と備蓄に計上される。GlatFelterが公開市場でオプションで価格の収益を行使して株を買い戻すと、これらの株は2024年の総合計画に基づいて発行できなくなる。

被買収会社株に関連する未償還持分付与は、2024年総合計画に基づいて仮定または奨励に置き換えることができ、このような代替奨励は、2024年総合計画の総計画および備蓄を減少させることはなく、適用される証券取引規則と一致する。

2024年総合計画を誰が管理していますか？

2024年総合計画は、2024年総合計画を管理するためにグラフェルト報酬委員会またはその任意の後続委員会、取締役会、またはグラフェルト取締役会によって任命または指定された他の委員会によって管理される。“2024年総合計画”によると、グラフィールド報酬委員会のすべての行動および権力は、法律、証券取引所規則の規定、およびグラフェルト取締役会がグラフェルト報酬委員会の他の権力に制限される可能性がある。非従業員役員への報酬はグラフェルト報酬委員会が管理し、グラフィールド取締役会が承認した報酬計画と一致しなければならない。

グラフィールド報酬委員会は、(A)報酬を決定すること、(B)2024年総合計画に参加する資格を決定し、2024年総合計画における奨励資格および報酬金額に関するすべての問題を決定すること、(C)いつおよびどのような条件に適合する個人報酬を付与するかを決定すること、(D)報酬の種類および報酬に含まれる株式数を決定すること、を有する。(E)条項、条件、業績目標、制限、行使価格、行使可能または帰属報酬の時間または回数、任意の帰属加速または免除没収制限、およびこれらの奨励の他の条文を締結し、(F)“2024年総合計画”および法律または証券取引所規則を適用する規定の下で、既存の奨励を廃止、一時停止または改訂する。グラフィールド報酬委員会はまた、適宜決定する権利がある：(I)いかなる制限を放棄し、適用された場合に任意の裁決の帰属および実行可能性を加速させること、(Ii)2024年の総合計画の下で使用するために任意の報酬協定の条項および規定(2024年総合計画に抵触しない)を決定し、(Iii)グラフェルト報酬委員会によって決定された必要または適切な奨励条項および条件に基づいて、米国以外の司法管轄区域の適用要件またはやり方に適合するように許可する権利がある。(Iv)以下に述べるグラトフェルト報酬委員会の改正権力に適合する場合、どの程度、およびどのような場合に、現金、株式または他の賠償または他の財産で賠償を支払うか、または賠償を取り消し、没収または一時停止するかどうかを決定し、(V)“2024年総合計画”および“2024年総合計画”に基づいて締結された任意の裁決または奨励協定を解釈する。(Vi)2024年総合計画管理に関連する任意の規則および法規を確立、改正、放棄、廃止すること。(Vii)任意の奨励協定の条項および条項(2024年総合計画に抵触しない)、および(Viii)2024年総合計画の管理に必要または望ましい任意の報酬協定の条項および条項(2024年総合計画に抵触しない)、および(Viii)その他のすべての決定を2024年総合計画の管理に必要または望ましいことを含む、確立、改正、放棄および廃止。

グラフィールド報酬委員会は、法律または証券取引所規則が禁止されている範囲を適用することを除いて、その責任の全部または一部を、その選択された誰(S)に委託することができるが、グラフィールド報酬委員会は、取引法第16(A)節の報告要件に適合する任意の参加者にそのような権限を付与することはできない。

2024年の総合計画により、誰が奨励を受ける資格がありますか？

GlatFelter或いはその任意の子会社或いは付属会社の従業員、高級管理者、非従業員取締役と顧問はすべてGlatFelter給与委員会によって決定された2024年総合計画に参加する資格がある。グラフェルトが買収した会社やグラフェルトと合併した会社から発行された株式ベースの報酬の所有者も、2024年の総合計画に基づいて報酬を得る資格がある

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同社が授与した賞。2024年6月30日現在、約3，100人が2024年総合計画(2024年総合計画がこの日に発効するように)に参加する資格があり、約2，906人の従業員、5人の幹部(私たちの最高経営責任者を含む)、非従業員6人、コンサルタント約150人が含まれている。

2024年総合計画によると、任意の非従業員取締役の奨励にはどのような制限がありますか？

2024年総合計画によると、任意のカレンダー年度内に、任意の非従業員取締役の株式の最高授出日価値を付与し、非従業員取締役に支払われる任意の現金費用を加えて、非従業員取締役1人当たりの総価値750，000ドルを超えてはならない。この制限に関して、このような奨励の価値は、財務報告の公正価値を基準として、付与日に基づいて計算されなければならない。

2024年総合計画の期限は何ですか？

は、発効日10周年以降、2024総合計画に従って何の報酬も付与されません。2024年総合計画の満了は、グラフィールド報酬委員会の未完了裁決に対する権力を損なうべきではなく、グラトフェルト報酬委員会が2024年総合計画および修正、変更、調整、一時停止、停止または終了、またはそのような裁決の任意の条件または権利を放棄する権利を管理し、グラフィールド取締役会が2024年総合計画を修正する権力は、その日の後まで継続されなければならない。

2024年総合計画はどのようなタイプの奨励を提供しますか？

オプション。GlatFelter報酬委員会は、2024年の総合計画に基づいてISOと非限定株式オプション(総称して“オプション”と呼ぶ)を参加者に付与する権利がある。付与された各オプションの条項と条件は、グラフィールド報酬委員会によって決定され、適用される奨励協定で明らかにされるだろう。

オプションの期限は付与された日から10年を超えてはならない.オプションの行使価格は、付与日関連株の公平な時価を下回ってはならないが、被買収会社の株式に関連する未償還持分付与(2024年総合計画に従って奨励または置換)を除く。ただし、1人の従業員が付与時にグラフェルトまたは任意の関連会社の全カテゴリー株の投票権を10%を超える場合、行使価格は、付与日関連株の公平な時価の100%を下回ってはならない。GlatFelterの株が成熟した証券取引所で取引されている限り、公平な市場価値は、付与日に当該取引所でオファーされた株式の終値となる。“2024年総合計画”により付与されたいかなるISOの条項も、すべての点で“準則”第422節の規定に適合しなければならない。

2024年の総合計画および関連奨励協定の条項を満たす場合、任意の選択権は、グラトフェルト報酬委員会が指定した期間内に随時行使することができる。グラフィールド報酬委員会が別途決定しない限り、既得オプションが法律またはグラフェルトのインサイダー取引政策が会社の株式取引を禁止したときに終了した場合、既得オプションは禁止期間満了後30日目まで行使することができる(ただし、オプション期間の終了を超えてはならない)。

GlatFelter報酬委員会が、(A)現金または小切手で支払うこと、(B)他の株を購入すること、(C)ブローカーによる無現金行使計画によって受信された対価格を支払うこと、(D)オプション制約された株式に相当する当時の公平な時価が行権金額を超えた株式と交換するために、行権価格を支払うこと、(A)現金または小切手で支払い、(B)他の株式を購入すること、を含むことができるオプションの行使方法を適宜決定する権利の行使方法。(E)グラフィールド報酬委員会によって承認された他の方法による支払い、または(F)上記支払い方法の任意の組み合わせによる支払い。

{br]非典。グラトフェルト補償委員会は2024年の総合計画に従って参加者にSARSを授与することを許可された。各特別行政区の条項と条件はグラトフェルトによって決定される

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報酬委員会は、適用される入札プロトコルに規定されている。付与された日から、香港特別行政区の任期は10年を超えてはならない。特別行政区の行使価格は、授出日関連株式の公平時価を下回ってはならないが、被買収会社の株式に関する未償還持分付与を除き、当該株は2024年総合計画下の奨励が負担または置換している。GlatFelterの株が成熟した証券取引所で取引されている限り、公平な市場価値は、付与日に当該取引所でオファーされた株式の終値となる。

“2024年総合計画”と関連奨励協定の条項に該当する場合、特区はグラトフェルト報酬委員会が指定した期間内に随時行使することができる。グラフィールド報酬委員会が別の決定をしない限り、付与された特別行政区が法律またはグラフェルトのインサイダー取引政策が会社の株式取引を禁止したときに終了した場合、付与された特別行政区は、禁止期間満了後30日目まで行使することができる(ただし、特別行政区の任期終了後を超えてはならない)。特別行政区を行使する際、参加者はGlatFelterから支払いを受ける権利があり、その金額は、(A)特別行政区を行使した日の株式の公平な時価と行使価格の差、(B)特別行政区の株式数の行使によって決定される。

制限株と制限株式単位賞。GlatFelter報酬委員会は、2024年の総合計画に従って参加者に制限株式または制限株式単位(RSU)を付与することができる。このような各裁決の条項と条件はグラトフェルト報酬委員会によって制定され、関連する裁決合意で明らかにされるだろう。グラフィールド報酬委員会は、制限株式報酬の基礎となる株式投票権の制限を含む制限を適用する権利があり、これらの制限は単独で無効にすることができ、グラフィールド報酬委員会が適切と考えているときに同時に無効にすることもできる。制限株式またはRSUは、簿記登録または株式証明書の発行を含む、プロトコルまたはグラフィールド報酬委員会によって決定された他の適切な方法によって証明される。限定株式報酬に関連する株式発行株は、参加者の名義に登録され、適切な図例を有する。

株式奨励と他の株奨励。GlatFelter報酬委員会は2024年の総合計画に基づいて参加者に株式奨励を与える権利がある。株式報酬は、任意の現金報酬またはグラフェルトに支払われるサービス料の代わりに、グラフェルト報酬委員会によって適宜決定または許可されることができる。株式報酬は、課金登録または株式証明書の発行を含む、プロトコルまたはグラフィールド報酬委員会によって決定された他の適切な方法によって証明される。株式奨励に関連する株式発行株はすべて参加者の名義に登録される。

グラフィールド報酬委員会は、2024年総合計画条項に適合すると考えられる他の報酬を、グラフィールド報酬委員会が2024年総合計画の趣旨に適合すると考えている他の報酬を参加者に付与することができ、これらの報酬は、グラトフェルト普通株に基づいて、またはそれに関連している。グラフィールド報酬委員会は、このような報酬の条項と条件を決定し、報酬協定でこれらの条項と条件を明らかにするだろう。

“br”パフォーマンス賞。グラトフェルト報酬委員会は、2024年の総合計画に基づいて参加者に業績賞を授与することができる。業績報酬は、限定的な株、RSU、株式報酬、または他の株ベースの報酬であってもよいし、現金または株式であってもよい。このような報酬の各条項および条件は、グラフェルト報酬委員会によって決定され、グラフェルト報酬委員会によって決定された業績目標が含まれる可能性がある。

業績目標は、グラフィールド報酬委員会が、以下の1つ以上の基準またはこのような基準の派生基準、またはグラフィールド報酬委員会が決定する可能性のある他の基準に基づいて制定される：株価、1株当たり収益、市場収益率、株価と帳簿価値の倍数、純収益、営業収益、営業税前収益、収入または収入増加、生産性、利益率、EBITDA、使用済み純資本、資産収益率、株式収益率、使用済み資本収益率、資産増加、単位数、売上高、キャッシュフロー、発生した損失、支払済み損失、損失損失率(特定期間内に計量·報告可能な損失率を含む)、支払済み損失率、売却資産または投資の損益、市場シェア、市場付加価値、資本管理、利益率の増加、貢献利益率、労働力利益率、EBITDA利益率、株主リターン、営業利益または改善

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営業利益、資産または財務指標の改善(運営資本と収入と運営資本の比率を含む)、人的資本、環境、社会とガバナンス問題、多様性、持分と包摂性の問題、信用品質、リスク/信用特徴(FICO、債務収入比または融資価値比を含む)、早期違約歴、費用管理と費用比率、税前収益または異なる時間帯収入基準の変化、経済付加価値、帳簿価値、1株当たりの帳簿価値、帳簿価値の増加、または他の同業者会社または業界グループまたは分類との比較または、特定の収入目標、市場浸透目標、顧客増加、従業員保持率、顧客保持率、顧客吸引力、地理的業務拡張目標、コスト目標、または買収または資産剥離に関連する目標を満たす1つまたは複数の目標を含む戦略的業務基準。業績目標は、グラフェルト社全体またはそのビジネス単位または付属エンティティ全体に個別に、別途、または任意の組み合わせで適用されてもよく、一定期間、1年の任意の部分を含む、毎年または一定期間累積、絶対的に、または予め定められた目標に対して、数年前の業績または指定された比較グループに対して計量されてもよく、各場合は、グラフェルト給与委員会によって具体的に規定されている。

[br]グラフィールド報酬委員会は、有形または無形資産の減価を含む業績期間中に発生する任意のイベントの影響を排除するために、業績目標の達成状況を調整することを決定することができ、訴訟またはクレーム判決または和解、税法、会計原則または報告結果に影響を与える他のこのような法律または規定の変化の影響、合併および買収、有効な減値および早期退職インセンティブを含む再編および再構成計画の計算項目、通貨変動、ならびに経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析に記載された任意の異常、まれまたは非日常的な項目、またはGlatFelterが適用年度に株主に提出された年次報告書に現れる財務諸表および財務諸表を付記する。

グラフェルト報酬委員会は、業績報酬の全部または一部を支払うための前提条件として、満たされなければならない追加的な制限または条件を適宜決定することができる。このような追加制限または条件は必ずしも業績に基づくものではなく、他の事項に加えて、参加者が特定の年間業績評価を受け、参加者が継続的に雇用され、および/またはGlatFelter、業務単位または参加者が特定の業績目標を達成することを含むことができる。GlatFelter報酬委員会が、業績報酬金額を必要または適切に減少または増加させる必要があると結論した場合、GlatFelter報酬委員会は、(A)参加者のパフォーマンスを評価すること、(B)GlatFelter業界で働いている他の同様の状況の個人獲得報酬と比較すること、(C)GlatFelterの財務結果および条件、または(D)GlatFelter報酬委員会が関連すると考えている他の要因または条件に基づいて結論を出すことができる。最低業績目標を決定するほか、グラトフェルト給与委員会は、業績目標が達成されていれば、目標ボーナス以下の額を支払うことができると定めた業績スケジュールを作成することもできる。パフォーマンス報酬は、適用される報酬プロトコルにおいてグラフィールド報酬委員会によって決定された方法で参加者に転送または支払われなければならない。

配当権と配当等価物。グラフェルト報酬委員会は、グラフィールド報酬委員会が適切と考える条項および条件に基づいて、報酬(オプションまたはSARSを除く)に関連する配当権および配当等価物を付与することができる。配当権利および配当等価物は、業績目標を達成することを含む、基礎報酬と同じ帰属条件を遵守しなければならない。2024年総合計画に相反する規定があっても、配当金および配当等価物は、基礎報酬の帰属および支払いの場合にのみ、およびある程度帰属および支払いされるべきである。没収された場合、このような報酬を得るすべての権利は、計算されなければならない任意の配当および配当等価物を含み、終了すべきであり、グラフィールド側はさらなる行動を取らないか、またはさらなる義務を負わなければならない。配当権および配当等価物は、グラトフェルト報酬委員会が決定した基準第409 A節と一致する繰延することができる。配当権および配当等価物は、現金債務として計算されてもよく、グラフィールド報酬委員会の決定に従って参加者のRSUに変換されてもよい。報酬プロトコルに別の規定がない限り、繰延配当権および配当等価物は利息を計算しない。配当金および配当等価物は、報酬プロトコルにおいてグラトフェルト報酬委員会によって決定される現金または株式または両方の組み合わせで支払うことができる。

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GlatFelter普通株が変化したら、2024年総合計画で発行可能な株式数をどのように調整しますか？

グラフィールド報酬委員会が、任意の配当金または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再構成、非常に現金配当金、株式分割、逆株式分割、再分類、合併、分割、剥離、合併、分割、買い戻し、リベートまたは交換グラフェルトの株式または他の証券、承認持分証または他の購入グラフェルトの株式または他の証券を購入する権利または他の同様の会社取引またはイベントが、財務会計目的を適用する株式再構成取引を構成するか、または他の方法でグラフェルトの株式に影響を与える(含む、しかし、法律、法規、または会計原則の変化を適用することに限定されない)、グラトフェルト報酬委員会は、2024年の総合計画に従って提供される福祉または潜在的な福祉の希釈または拡大を防止するために、グラトフェルト報酬委員会が適切と考える方法で以下の内容を調整する

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その後、2024年の総合計画に従って報酬の対象となる株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを交付および/または提供することができる。

•

未償還報酬を受けた株式(または他の証券または財産)の株式数およびタイプは、任意の断片的な株式について未償還報酬所有者に現金を支払うか否かを含む。

•

任意の報酬の付与，購入，または行使価格.

•

は、業績目標を含む未完了報酬の他の価値確定と条項に適用され、“2024年総合計画”の条項に適合する。

は疑問フリーであり，総計画準備金は株式の逆分割時に自動的に調整される.

賞は譲渡できますか？

グラフィールド補償委員会が別の決定を持たない限り、参加者は、遺言または相続法および分配法を通過しない限り、参加者は、任意の報酬および任意の報酬の下の権利を譲渡、剥奪、販売または譲渡してはならない。しかし、参加者は、受益者が参加者の権利を行使し、参加者が死亡または障害したときに任意の分配可能な財産を得ることを指定することができる。

奨励はGlatFelter取締役会の追跡や他の政策制約を受けていますか？

2024年の総合計画に基づいて行われたすべての奨励は、任意の適用可能なインサイダー取引政策、質権または株式のヘッジを禁止する政策、およびグラフィールド取締役会が時々実施する可能性のある他の政策に制限される。

2024年の総合計画下のすべての報酬は、以下の条件を満たす範囲内で減少、キャンセル、没収、または補償しなければならない：(A)グラフィテレス·フランク補償政策およびグラフェルト取締役会またはグラフェルト報酬委員会は、時々通過し、有効な任意の他の追跡、没収、または他の同様の政策、および(B)法律または証券取引所上場規則を適用する。グラフィット報酬委員会は、グラトフェルトの回収政策、適用法、証券取引規則、または任意の適用政策または手配許可の範囲内で、参加者に付与された任意の報酬の償還またはそのような報酬の帰属、行使または決済、またはそのような報酬に関連する株の売却または発行された任意の株式または受信した任意の現金の償還をキャンセルまたは要求することができる。さらに、グラフェルト報酬委員会は、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、以前に買収された株または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再購入権を含むが、以前に買収された株または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、グラフィールド報酬委員会が必要または適切と考える他の追戻し、追跡、または補償条項を実施することができる。

不正行為によりGlatFelterが証券法で規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しない場合、GlatFelterに会計再記述を要求する場合、任意の参加者(A)は故意または重大な不注意のために不当行為に参加するか、または故意または

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重大な不注意のため不正行為を防ぐことができなかったこと、および(B)2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第304条に基づいて自動的に没収された個人の1つとして、このような財務報告の要求を体現する財務文書を初めて公開または米国証券取引委員会(先発生者に準ずる)に提出してから12ヶ月以内に賠償のために稼いだまたは蓄積された任意の金をグラトフェルトに返済しなければならない。

制御変更とは何ですか？

グラフェルトの“制御権変更”は：を意味する

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任意の個人、実体またはグループ(この目的に関しては、グラフェルトおよびその子会社およびグラフェルトまたはその子会社の任意の従業員福祉計画は含まれていない)(“第三者”)は、グラフェルトを直接または間接的に買収し、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する未償還および投票権証券の20%以上の総合投票権を有する。

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発効日に取締役会を構成する者(“現取締役”)は、任意の12ヶ月以内に取締役会の多数を占めることはできないが、発効日後に取締役メンバーとなる者は、グラフェルト株主に当選または指名され、投票時に取締役である在任取締役の最低過半数が通過すれば、改訂計画については、その人が在任取締役メンバーである。しかしながら、“現職取締役”という言葉は、取締役会以外の第三者またはその代表選挙または罷免取締役または他の実際または脅威が代理人または同意を求める実際または脅威の選挙競争のために取締役会メンバーに初当選したこれらの者を含まないべきである。

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(A)再編、合併又は合併を完了し、それぞれの場合において、当該再編、合併又は合併の直前にGlatfield株主である者(存続実体を除く)は、当該再編、合併又は合併直後に再編、合併又は合併会社が当時取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する未済及び議決権証券の合併投票権の50%以上を有することができない。または(B)グラフェルトを清算または解散するか、または(これらの資産が直接または間接的に所有されているにもかかわらず)グラフィールドのすべてまたはほぼすべての資産を第三者に売却する。

制御権変更の結果は何ですか？

報酬契約が別途規定されていない限り、制御権が変更された場合、制御権変更中の相続人または購入者は、グラフェルトが参加者への報酬の義務または代替報酬を提供することを負担し、参加者は、以下の理由以外の理由で、グラフェルトまたはその関連会社または相続人が自発的に退職しなければならない：(A)すべての未償還オプションおよびSARSは、直ちに付与され、完全に行使可能であるべきであり、(B)未償還株式報酬および制限株に対するいかなる制限および条件も直ちに失効すべきである。(C)RSUの報酬、他の株式報酬、または業績報酬については、直ちに付与して支払わなければならない。この場合、業績目標に基づく報酬は、報酬プロトコルにおいてグラフィールド報酬委員会によって決定され、支払われるべきである。

報酬契約が別途規定されていない限り、制御権変更が発生し、制御権変更の後継者または購入者が制御権変更の直前に参加者の報酬または代替報酬の提供に関するグラフェルトの義務を負わない場合、(A)すべての未償還オプションおよびSARSは直ちに付与されて行使可能でなければならない；(B)株式奨励および制限株に対するいかなる制限も直ちに失効しなければならない；および(C)RSUについては、他の株式ベースの奨励または業績奨励は直ちに付与され、制御権変更の日に支払いを開始しなければならない。この場合、離職日までに完了していないいずれの業績期間についても、(X)委員会により決定された離職日までの目標業績又は実績が大きい者、及び(Y)先に達成した業績期間の業績に基づいて稼いだ額について、業績目標に限度の賠償金を付与し、支払うべきである。上記の規定にもかかわらず、グラフィールド報酬委員会は、報酬への影響を制御することに関する他の条項や条件を決定することができる。

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が適切である.他の行動に加えて、支配権が変化した場合、グラフィールド報酬委員会は、参加者の同意なしに、任意またはすべての未払い賠償金に対して、(I)未払い賠償金を既存の会社(または既存会社の親会社または子会社)が負担すべきか、または同様の条項を有する賠償金に置き換えることを決定することができる。(Ii)未償還オプションおよびSARSの決定は、自動的に加速され、完全に行使可能でなければならず、発行された制限株式、RSU、株式報酬、他の株式ベースの報酬および業績報酬の制限および条件は、制御権変更前または制御権変更前または後の指定された時間内に参加者が離職した場合に直ちに失効しなければならない。(Iii)報酬に適用される業績期限は、全部または部分的に満了し、および/または業績目標は、目標、最高レベル、または任意の他のレベルで達成されるとみなされるべきである。(Iv)参加者がGlatFelter報酬委員会によって決定された制限された株、RSU、他の株式ベースの報酬または業績報酬を達成するために、参加者が獲得すべき金額を決定することを決定する；(V)参加者に、GlaatFelterが現金または株の形で支払ったお金と交換するために、その未償還オプションおよびSARSを提出することを要求する。そして(Vi)参加者にそのすべての未行使オプションおよびSARSを行使する機会を与えた後、グラフィット報酬委員会は、任意またはすべての未行使オプションおよびSARSを適切な時間に終了すると考える。この引渡し、終了または支払いは、支配権変更の日またはグラフェルト賠償委員会が指定した他の日に発生しなければならない。上記の規定を制限することなく、株式の1株当たり公正時価が1株当たりの行使価格を超えない場合、Glatfieldは引受権または特別行政区の引き渡し時に参加者にいかなる金も支払うことを要求されない。いかなる加速、引渡し、終了、和解、または変換は、制御権変更の日またはグラトフェルト報酬委員会が指定した他の日に発生しなければならない。

2024年総合計画をどのように修正、修正、または終了しますか？

法律または証券取引所規則の適用禁止の範囲および入札協定または“2024年総合計画”に明確な規定があるほか、グラトフェルト取締役会は、“2024年総合計画”またはその任意の部分を随時改正、一時停止、中止または終了することができ、(A)株主承認が税務、法律、証券取引所または他の規制要件を遵守するために必要である場合、このような改正、変更、一時停止、終了または終了を行ってはならない。または(B)影響を受けた参加者は、そうする場合、任意の係属中の裁決の下での参加者の任意の実質的な権利に悪影響を及ぼすことに同意する。

GlatFelterに関連する会社取引以外に、株主の許可を得ていない場合、GlatFelterは、(A)未償還オプションまたはSARSの条項を修正して、このような未償還オプションまたはSARSの実行権価格を低減するために、(B)未償還オプションまたはSARSを取り消して、行権価格が元のオプションまたはSARS行権価格を下回るオプションまたはSARSと交換するか、または(C)行権価格が現在の株価より高い未償還オプションまたはSARSをキャンセルして、現金または他の証券と交換することができない。

GlatFelter報酬委員会は、2024年総合計画の任意または全部の規定を必要な範囲内で随時修正、修正または終了することができる：(A)2024年総合計画の規定を規則第409 a節の規定に適合させること；および(B)2024年総合計画を米国以外の任意の司法管区で節税および現地規則に適合する方法でその目的を達成することができるようにする。

“2024年総合計画”の条項によれば、グラトフェルト報酬委員会は、参加者の同意を得ずに、任意の条件または権利を放棄し、任意の条項を修正することができ、または任意の条項を修正、変更、一時停止、中止または終了するか、または修正、変更、一時停止、終了または終了することができ、そのような行動が“2024年総合計画”に従って報酬を得る参加者の任意の実質的な権利を損なわないことを前提とする。グラフィールド報酬委員会がそのような調整が予期される福祉の希釈または拡大を防止するために適切であると考えている限り、グラフェルト報酬委員会はまた、異常または再発しないイベントを認めるために、報酬の条項および条件およびその中に含まれる基準を調整することを許可されている。

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2024年総合計画によって付与された奨励の連邦所得税の結果は何ですか？

以下に現有の法律に基づいて、2024年の総合計画に基づいて奨励を付与したアメリカ連邦所得税の結果を簡単に説明した。この記述はどの受賞者によって生成された実際の税金結果とは異なるかもしれない。さらに、既存の法律は変化する可能性があり、これは後述する連邦所得税の結果に影響を及ぼすかもしれない。2024年総合計画に関する連邦所得税結果の要約は一般的な参考に過ぎない。

任意の利害関係者に対する税収結果は、その特定の状況に依存する可能性があるので、各利害関係者は、任意の裁決によって得られた株式を付与または行使することによって生成された連邦、州、地方、外国および他の税金結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

非限定株式オプション.不合格の株式オプションはオプションを付与する際に，オプション受給者に課税収入をもたらすこともなく，グラトフェルトを減額することもない.オプションを行使した購入者は，一般に行使の日にオプション価格と株価当時の時価との差額で課税補償を実現し，行使時に所得税予備提出要求を適用する.連邦所得税目的の控除は通常，GlatFelterが行使年度内に被オプション者が実現した課税補償に相当する金額を差し引くことを許可している。オプション譲渡者のオプション株式における計税ベースは、当該等株式に支払われたオプション価格に行使時に計上可能な収入の金額に等しい。売却時には、行権日後の切り上げ(または減価償却)は短期または長期資本収益(または赤字)とみなされ、具体的には株式保有時間の長さに依存する。

株式オプションを激励する.奨励的株式オプションが付与された場合、オプション受給者は納税しない。行使および後の処分対象株式の税務結果は、通常、付与日から行使前3ヶ月(例えば障害のような)まで、債権者がGlatFelterまたは子会社の従業員であるか否か、および権利者が行使後1年以上株式を保有しているか否か、および株式オプションを付与した日の2年後であるか否かに依存する。

受給者が所得税目的で雇用ルールと保有ルールを同時に満たしていれば，受権者は株式オプション行使時に収入を確認することはなく，GlatFelterはいつでも所得税減額を得ることができない.オプション取引価格とオプション所有者が株式を売却する際に出現する金額との差額は、状況に応じて長期資本収益または長期資本損失を構成する。

オプション保有者が雇用規則に適合しているが保有規則(“資格喪失処分”)を遵守できなければ，無資格処分当時には，オプション所有者は株式の行使日の公平時価がオプション執行価格を超えた部分を一般的な収入として確認するのが一般的である。行使日の公平市価を超える販売価格は、オプション保有者によって資本収益(長期または短期、株式オプション行使後に株式が保有する時間の長さに依存する)として確認される。行使日の販売価格が公平市場価値を下回る場合，オプション所有者が確認する一般収入は，一般に販売価格がオプション行使価格を超える部分に限られる.この2つの場合，GlatFelterが得られる減税はオプション者に確認された一般収入に限られる。米国国税局の現在のガイドラインによると、GlatFelterは資格喪失処分事件で連邦所得税を源泉徴収する必要はない。他の結果は代替的な最低税額によって制限された購入者に適用されるかもしれない。

制限株。制限株が付与されると、参加者は課税所得額を確認しないだろうし、GlatFelterは減税を許可されないだろう。逆に，制限が失効した日には，参加者はその日の株式公平時価に相当する一般収入(このような株を購入した価格(あれば))を減算することを確認する.代替的に、参加者は、限定的な株式付与日よりも遅くない30日以内に“第83(B)条選択”を米国国税局に提出することができるので、参加者は、株式付与時に課税普通収入を確認することができ、金額は、通常、付与日株式の公平な市場価値から株式のために支払われる任意の金額を減算することに等しい。参加者が確認した金額は所得税の源泉徴収要求によって制限される。参加者が制限株に関する収入を確認した場合、グラフィールドは通常、同等額の減額を得る権利がある。報酬に従って参加者に交付された任意の株を売却した後、参加者は資本収益(または損失)を達成し、資本収益(または損失)は、株式の現金化金額と、奨励に応じて参加者に納税した日の株式の公平な市場価値との差額で測定される。

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業績奨励、制限株式単位奨励、株式奨励、その他の株式奨励、株式付加価値権。成績賞、RSU賞、他の株ベースの賞やSARを受賞した参加者は、このような賞を授与する際に連邦所得税目的の収入を確認することは要求されず、GlatFelterもこの時点で減額する権利はない。制限株に関する上記の規則は、限定株で下された任意の裁決に適用される。帰属制限されない株式報酬を獲得した参加者は、通常、付与日株式公平市場価値に等しい一般収入(株式支払いの価格(あれば))を減算することが確認される。

限定的な株式としての報酬に加えて、業績奨励、RSU、他の株式奨励またはSARS支払いまたは株式が参加者に交付された場合、参加者は、支払いされた現金または引渡し株式の公正な市場価値に相当する通常の収入課税としての補償を実現する。

所得税控除要求は一般に普通収入であることが確認された金額に適用され，GlatFelterは通常参加者が普通の収入を確認しながら同じ金額の控除額を得る権利がある。報酬に従って参加者に交付された任意の株式を売却した後、参加者は、株式を保有する時間に応じて、奨励に応じて参加者に帰属または交付された日の現金化金額と株式公平市場価値との差額に相当する長期または短期資本収益(または損失)を達成する。

源泉徴収税金。2024年の総合計画によると、GlatFelterは、参加者の社会保障および医療保険税(FICA)および連邦、州または地方所得税、または報酬に関連する他の適用税を含む、参加者または他の人に支払われた任意の現金または株から、必要な源泉徴収税を支払うのに十分な金額を差し引く権利がある。GlatFelterは裁決に基づいて任意の株を発行する前にそのような税金を支払うことを要求することができる。グラフェルト報酬委員会は、参加者が、(A)現金を支払うこと、(B)他の方法で交付された現金または公平な時価が源泉徴収を要求された最高法定金額を超えない株(すなわち、純決済額)を選択すること、(C)公平な時価が源泉徴収が要求された最高法定金額を超えない株をグラフェルトに交付すること、または(D)それぞれの場合、適用された法律から源泉徴収税金を計算する際に使用されるのと同じ方法で推定される任意の組み合わせによって、参加者に源泉徴収税を支払うことを可能にすることができる。

第409 a節の影響.規則“第409 a節は、通常、現在得られている補償として定義され、その支払いが遅い納税年度に延期される繰延補償に適用される。2024年総合計画下の奨励は、第409 A節の要求を免除するか、その要求を満たすことを目的としている。第409 a条の制約を受けてその要求を満たしていない裁決は、裁決所持者に直ちに税金、利息を納付させ、裁決の背後にある既得額に20%の税を追加徴収させる。

社の控除額の制限。“規則”第162(M)節では、上場企業が最高報酬の上位3人の上級管理職(“被保険社員”)または2017年以降の被保険社員の他の人に毎年支払う報酬が100万ドルを超える減税は、一般に許可されていない。連邦所得税の目的で役員報酬を控除することは、グラフィールド報酬委員会が私たちの役員報酬スケジュールを構築する際に考慮する要素の一つであるにもかかわらず、これは唯一または主要な考慮要素ではない。私たちは柔軟性を維持し、もし私たちがこれがグラトフェルトの最高の利益に合致すると思うなら、差し引くことのできない補償を許可することができる。

制御権変更の結果.GlatFelter制御権の変化が2024年の総合計画下での奨励付与の加速または業績目標の達成をもたらすと考えられる場合、場合によっては、参加者は“超過パラシュート支払い”を受信したとみなされる可能性があり、これは、参加者がパラシュート超過支払いに20%の消費税を課すことを可能にし、GlatFelterの補償減税が許可されない可能性がある。

株式報酬計画情報

次の表は、2023年12月31日までのGlatFelter持分報酬計画に関するいくつかの情報を提供します。

ディレクトリ

	(a)		(b)			(c)
計画種別	証券数はに発行される練習未完了のオプション，株式証明書と権利(1)		加重平均行権価格未完了のオプション，株式証明書と権利(2)			証券数残り時間は未来は項で発行される株式報酬計画 (証券{brを含まない} は(A)の欄に反映される)(3)(4)
証券保有者が承認した持分補償計画		2,805,458		$	22.10		2,385,486
株式報酬計画は承認されていない証券保有者		—			—		—
合計		2,805,458		$	22.10		2,385,486

(1)

Br} は、1，044，204個のグラフィルトRSU、1，229，735個のグラフェルト公益広告、および531，519個のグラフェルト公益広告を含む。計算の目的のために，GlatFelter PSAは目標の100%で支払うと仮定する.

(2)

加重平均行権価格は未償還のグラトフェルトSOSAR価格のみに基づく.

(3)

は，先の計画に従って発行可能な証券が残っていることを表す.

(4)

この計算では，GlatFelter PSAは目標の100%で支払われると仮定する.

2024年総合計画下の新計画と福祉

グラフェルト報酬委員会は、2024年の総合計画に基づいてどの賞も授与されていません。“2024年総合計画”の条項と制限によると、“2024年総合計画”の参加·奨励タイプはグラトフェルト報酬委員会によって適宜決定されるため、“2024年総合計画”によると、任意の参加者や参加者団体が獲得する福祉や金額は現在のところ確定できない。

株市価

ニューヨーク証券取引所が2024年6月30日に伝えたところによると、グラフェルト株の終値は1.39ドル。

今回の投票は、株式発行案、憲章修正案、“黄金パラシュート”補償案を承認する投票を除いて分離された。したがって、あなたは統合計画提案を承認し、他の提案を承認しない投票に投票することができ、その逆も同様である。

GlatFelter特別会議で総合計画提案を承認するためには、その提案投票の株式保有者自身または代表をGlatFelter特別会議で多数の賛成票を投じる権利が必要である。

GlatFelter取締役会はGlatFelter株主投票がこの総合計画提案を支持することを提案した。

提案4：“金色パラシュート”補償案

“取引所法案”第14 A節によれば、グラフィールドは、その株主に機会を提供しなければならず、グラフィールドがその指定された役員に支払うことが可能であるか、またはその指定された役員に支払う可能性のある合併関連報酬を承認(非拘束性)に投票しなければならないことは、“ゴールドパラシュート報酬”と題する表および付記を含む“グラフィールド取締役および役員の取引における権益--合併関連グラフェルト指定役員の潜在的支払い数量化”に開示されている。したがって、GlatFelterの株主はこのような支払いに諮問投票をする機会がある。グラフィールド取締役会は、この文書で開示されている“ゴールドパラシュート”の報酬情報を慎重に検討することを奨励しています。

グラフェルト取締役会は株主が諮問(拘束力なし)に基づいて以下の決議を採択することを提案した：

ディレクトリ

グラフェルト社の株主は、コンサルティング(拘束力なし)に基づいて、合併に関連するグラフェルト社が指定した役員に支払うか、または支払うことが可能な報酬を承認することを決議した。S-k“取引におけるグラフェルト取締役と役員の取引-権益--合併に関連するグラフェルト指名役員の潜在的支払いの定量化”によれば、402(T)項に開示されている(開示は、S-K法規第402(T)項に規定する“金パラシュート”補償表を含む)“

今回の投票は、株式発行提案、憲章改正案提案、総合計画提案を承認する投票を除いて分離された。したがって、“黄金パラシュート”補償案を承認し、他の案を承認しない投票をすることができ、その逆も同様である。

[br}諮問投票として、“ゴールデンパラシュート”報酬案は、グラフェルト、グラフェルト取締役会、またはグラフェルト取締役会の報酬委員会(“グラフェルト報酬委員会”)に拘束力がなく、提案の承認は合併完了の条件ではない。したがって、合併が完了した場合、“黄金パラシュート”補償スキームに記載されている、契約要件に応じてグラフェルト社によって指定された役員に支払われる報酬支払いは継続的に有効であるが、グラフェルト社の株主からの問い合わせ(拘束力なし)投票結果にかかわらず、これに適用される既存の条件のみによって制限される。

提案(非拘束性)に基づいてGlatFelter特別会議での“黄金パラシュート”補償提案を承認し、このような提案について投票する権利がある株式保有者が自らまたは代表にGlatFelter特別会議で多数の賛成票を投じる権利が必要である。

グラフェルト取締役会は、グラフェルトの株主が“黄金パラシュート”の報酬案に賛成票を投じることを提案した。

カタログ

取引参加者

GlatFelterに関する情報

グラフェルトは世界有数のエンジニアリング材料サプライヤーです。グラトフェルトの高品質、革新とカスタマイズ可能な解決策は茶葉と単一のコーヒー濾過、個人衛生及び多くの異なる包装、家庭服と工業応用に広く応用されている。GlatFelterの業務はAirlay，Wetlay，水刺を含む様々な製造技術を利用しており，米国，カナダ，ドイツ，イギリス，フランス，スペイン，フィリピンに15の製造拠点が設置されている。グラトフェルトはすべての主要地域に販売事務所を設置し、グラトフェルトとサンタラブランドの顧客にサービスを提供している。

GlatFelterは機能運営モードに基づいて業務を管理し、投資決定を行い、このモデルには3つの異なる報告部門がある：

エアマット材料

GlatFelterのAirlayed材料部門は高吸水性と工程処理されたセルロース系Airlayed不織布材料の世界トップサプライヤーであり、主に増加する全世界のエンドユーザー市場のために消費財を製造するために使用されている。この細分化された市場の製品は、女性衛生および他の衛生製品にサービスする完全天然絨毛パルプからなり、このパルプは、設計上持続可能であり、女性衛生および他の衛生製品、専用ウェットティッシュ、デスクトップ、成人尿失禁、家庭ケア、食品マット、および他の消費財および工業製品にサービスする。アイレード材料会社の顧客は業界をリードする消費製品会社と、独自のラベル変換器です。グラトフェルトは、この業務はそのサービスのほとんどの市場でリードしていると信じている。アイレード材料は卓越した品質、顧客サービス及び迅速に製品と技術革新を市場に出す名声を通じて、顧客と長期的な顧客関係を構築した。

アイレイド材料会社はドイツのファルゲンゲンとスタンフォード、カナダのガティーノ、アーカンソー州のスミスバーグとノースカロライナ州のマントホーリーで最先端の工場を経営している。

複合繊維

GlatFelterの複合繊維部門は特殊長繊維を加工し、主に天然源、例えばそろばんと他の材料から来て、良質な付加価値製品を創造する。グラトフェルトは、複合繊維は単一サービスコーヒーと茶濾過市場、壁面基材とその生産の多くの他の製品の中で市場のリードを維持していると信じている。グラトフェルトは、変化する消費者選好、新しいあるいは新興の地理市場、新しい製品革新、および卓越した製品と品質を通じて向上した市場シェアにより、複合繊維サービスの多くの市場が魅力的な成長機会を提供していると考えている。

複合繊維はドイツ(2社)，フランスとイギリスの4つの生産工場，ウェールズの金属化工場とフィリピンのパルプ工場からなる。

とげ

グラトフェルト水刺部門は世界をリードする良質な水刺不織布の専門メーカーであり、肝心な洗浄、高性能材料、パーソナルケア、表面消毒湿巾、衛生、美容看護と医療応用に用いられている。水刺は世界最大の消費ブランドサービスであり、品質、持続可能性と革新に集中している。水刺は消費者のウェットティッシュ、肝心な清掃、医療保健、女性衛生、高性能材料と美容ケアを提供する。

グラフェルトの主な実行事務室はノースカロライナ州シャーロット市国会街4350番地Suite 600、郵便番号：28209。グラフェルト社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“GLT”。

本稿では，本文書とともに提供されていないまたは本文書とともに提供されていない他の文書からのグラフェルトに関する重要な業務および財務情報を結合する.グラトフェルトの業務および運営のより詳細な説明を理解するためには、参照によって本明細書に組み込まれるグラフィールドが米国証券取引委員会に提出された文書を参照してください。“どこでより多くの情報が見つかりますか；参照によって組み込まれています。” を参照してください

カタログ

Berryに関する情報

Br貝瑞は世界有数のサプライヤーであり、広範な革新硬質、可撓性と不織布製品を提供する。Berryの製品は主に安定した消費者志向の端末市場、例えば医療、パーソナルケア、食品と飲料に販売されている。

Br}Berryの顧客は各種のグローバル、全国性、地域性と地方性の特色企業を含む。2023年9月30日現在の会計年度(すなわち2023年度)では、純売上高が5%を超える顧客は1人もいないが、ベイリーの上位10顧客は純売上高の15%を占めている。バリーは，その製造プロセス，製造足跡，その規模を利用してコストを低減する能力を，競争相手に対する低コストメーカーと位置づけている。Berryは2023年度末までに世界に約44，000人の従業員を擁している。

Br}バリーは2005年11月18日にデラウェア州に登録設立された。華大遺伝子は貝瑞の完全子会社であり、1990年12月11日にデラウェア州に登録設立された。バリーと華大遺伝子の主な実行事務所はインディアナ州エヴェンズビル奥クリーストリート101番地にあり、郵便番号：47710、電話番号は(8124242904)。バリーはインターネットサイトを維持していますサイトはhttp：//www.berrylobal.comですバリーのウェブサイトおよびその中に含まれているまたは関連する情報は、本ファイルに含まれているとみなされてはならず、投資決定を行うためにこのような情報に依存してはいけません。

ベイリーの完全子会社Spincoは2024年1月16日にデラウェア州に登録設立され，HHNF事業の持ち株会社として分離を実現することを目的としている。SpinCoはこれまで何の活動も行われていないが，成立に関する活動や取引に関する活動は除外している。これらの取引について、Spincoはいくつかの手配を達成し、融資を提供し、特別現金支払いや他の取引に資金を提供し、関連する取引費用と支出を支払う。Spincoの主な実行事務室はインディアナ州エヴェンズビル奥クリーストリート101番地にあり、郵便番号：47710、電話番号は(8124242904)。

上記の情報は完全であると主張していない.バリーの業務、管理、役員および役員報酬、投票権のある証券およびいくつかの関係に関するいくつかの他の情報は、ベリーが米国証券取引委員会に提出した他の文書で提供される。いずれかの文書のコピーがほしい場合は、その住所と電話番号を介してBerryに連絡することができます。住所および電話番号は“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(ここではより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって)。

SpincoとHHNF業務に関する情報

一般情報

バリーのHHNF業務は世界有数のサプライヤーであり、広範な革新フィルム、不織布及び関連製品を提供し、全世界市場にサービスしている。HHNF事業は主に医療、パーソナルケア、感染予防などの安定した消費者志向の端末市場に製品を販売する。その顧客は世界、国内、中型企業をリードしている。2023年度には，その最大顧客が純売上高の約11%を占め，その上位10顧客は純売上高の約45%を占めている。Berryは，HHNF業務の製造プロセス，製造足跡，その規模を利用してコストを低減する能力を利用して，HHNF業務を競争相手にとって低コストメーカーであるとしている。

HHNF業務のその他の財務情報については、本稿の他の部分の“HHNF業務の財務状況と運営結果に対する管理層の検討と分析”および“Spinco(HHNF業務)連結財務諸表”を参照されたい。

細分化市場の概要

HHNF業務は2つの報告部門に分けられる：アメリカと世界の他の地域。この構造はHHNF業務をその顧客と一致させ、コストを最適化し、より良いサービスを提供し、未来の成長を推進することを目的としている。

アメリカ

アメリカ大陸区はHHNF業務が最大の部分であり，合併純売上高の67%を占めている。その業務は17の製造工場で構成されている：9社はアメリカ、3社はブラジル、2社はbr}

ディレクトリ

メキシコ、カナダ、コロンビア、アルゼンチンはそれぞれ一軒ずつです。この部門は主に保健と衛生製品の各種製品とコンポーネントを生産し、乳児おむつ、医療服装、ウェットティッシュ、乾燥機のシーツ、マスクとフィルターを含む。

世界の他の地域

世界の他の地域はHHNF業務合併純売上高の33%を占めている。その業務には13の製造工場が含まれている：3社はドイツ、3社はフランス、2社はイギリス、2社は中国、スペイン、イタリア、オランダでは1軒ずつ。この細分化市場は主に各種の医療保健、衛生と工業製品及び製品部品を生産し、乳児おむつ、医療服装、ウェットティッシュ、マスク、防腐、ケーブル巻回と濾過を含む。

マーケティング、販売、競争

HHNF業務は専任専門家の直販チームを介してそのクライアント群に接触する.HHNF業務の規模は，ある販売やマーケティングを適用して特定の顧客に取り組むことができるようにし，HHNF業務が顧客が重視していると考えられる専門知識を開発できるようにしている.

HHNF 事業が製品を販売する主要市場は競争が激しくなります。競争分野は、サービス、イノベーション、品質、価格です。この競争は、競争企業の規模と数の両方で重要です。競合他社には、 Ahlstrom 、 Avgol 、 Freudenberg 、 Fitesa が含まれますが、これらに限定されません。

原材料

HHNF業務の主な原材料はポリマー樹脂である。また，HHNFビジネスは，繊維，紙，包装材料などの様々な製造過程で他の材料を使用している。業界全体で一時的な原材料不足が生じているが，HHNF業務は従来，サプライヤーや顧客との密接な連携によりサプライチェーン中断を管理することができてきた。原材料価格の変化は通常、契約価格メカニズムを通じて一定期間、契約更新期間中、その他の方法で顧客に転嫁される。

特許、商標、その他の知的財産権

HHNFビジネスは通常，その製品やブランドのために特許や商標保護を求めるとともに，そのノウハウの保護を求めている。HHNF業務全体にとって重要であるが，いずれの単独特許製品の販売も，いかなる特定の細分化市場や総合結果に対しても大きな意義を持つとはみなされない。

環境と持続可能性

製造運営をどのように効率的に実行するかから持続可能な解決策への投資まで、持続可能な発展がビジネス全体に全面的に埋め込まれている。HHNF事業の全世界規模、深い業界経験と強力な能力によって、Berryはそれが顧客の設計とより持続可能な包装の開発を助ける上で優れた優位性を持っていると信じている。

Br}HHNF事業はまた、従業員の安全、エネルギー使用、用水効率、廃棄物の削減、回収、温室効果ガス(GHG)排出の削減を世界的に継続的に改善している。HHNFビジネスチームは製品の循環性の改善に注力し，製品の炭素足跡を減少させた。HHNF事業は，織物などの重い代替品に比べて通常低い単位機能温室効果ガス排出量を有するため，ポリマー樹脂系製品が本質的に有利であるため，排出強度の低い製品への需要が高いと予想される。また，回収や生物による内容物の使用にも多くの作業がなされており，これらの内容物は他の原材料に比べて通常低い温室効果ガス排出量を有している。

人的資本と従業員

概要

HHNF事業は2023年度終了時に約6，000人の従業員を雇用した。

ディレクトリ

健康と安全

従業員の安全は核心価値観です。HHNF業務のグローバル環境、健康と安全原則を堅持することによって、この業務は運営リスクを識別し、低減し、持続的な改善を推進することができる。

人材と発展

Br}HHNF業務は業務全体の中で人材を誘致、発展、維持することに力を入れている。その後任管理戦略は構造化された後継フレームと長年の業績に重点を置いている。それは重要な管理者を育成し、未来のリーダーを確定する全体的な方法は挑戦的な任務、正式な発展計画と専門指導を含む。

従業員敬業度

HHNF業務は，一人一人が毎日働くモチベーションを確保することを目的としている.この目標を推進するために，その参加方式は明確なコミュニケーションと承認に重点を置いている。HHNF業務は，定期従業員会議を介して業務や市場更新および生産，安全，品質，その他の運営指標に関する情報とコミュニケーションを行う。認可に向けた賞が多く、全社的な参加度調査が行われており、これらの調査は通常、リーダーシップへの参加度や信頼度が高いことを示している。

はを含む

HHNFビジネスは安全で包容的な文化の構築に取り組んでおり，この文化では従業員が重視され尊重されていると感じている。それは包容が参加度、革新、そして組織成長を推進するのに役立つと思う。これまで、そのグローバルスタッフのための訓練を提供し、包容文化の重要性に対する認識を高めることに重点を置いてきた。

道徳規範

HHNF業務従業員は誠実に行動すべきであり、HHNF業務はBerryを通じて全世界の商業道徳準則を維持し、道徳業務に枠組みを提供する。

属性

HHNF業務の地理的地域別主要製造施設は以下のとおりである：

地理的領域	施設総数		レンタル施設
アメリカ		17		2
世界の他の地域		13		3

法的訴訟

HHNF業務は日常クレームに関連する様々な法的手続きの当事者であり，これらのクレームはその業務の付帯クレームである。このような訴訟に関連する法律および財務責任を正確に推定することはできないが、HHNF業務は、いかなる最終責任も業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに対して実質的ではないと信じている。

ディレクトリ

監査なしの備考簡明合併財務情報

次の表に2024年6月29日までの3四半期期間および(Ii)現在2023年9月30日までの12ヶ月のHHNF業務(本節では“Spinco”とも呼ばれる)及びGlatfield(I)の未監査備考簡明合併財務資料を示す。備考財務情報はすでに監査されたと監査されていない歴史総合財務諸表を備考調整したものである。監査されていない備考圧縮合併アセットバランスシートは、2024年6月29日に発生したように取引を発効させる。

未監査の備考簡明合併経営報告書は取引を2022年10月1日に発生したと見なしている。詳細は“取引記録”を参照されたい。

Spinco 2023年9月30日までの12ヶ月の歴史的財務データは、監査された財務諸表から来ています。SpinCoは2024年6月29日まで及び2024年6月29日までの3四半期の歴史財務データは、監査されていない簡素化合併財務諸表から来ている。この二つともこの書類に含まれています。

2023年12月31日までの12ヶ月間、グラフィールドの歴史的財務データは、参照によって本文書に組み込まれたグラフィールドの監査された総合財務諸表およびそれらに関連する付記からのものである。GlatFelterの形式の簡明な連結財務情報で使用される歴史的に監査されていない中間財務諸表は、参照によって本文書に組み込まれた2024年6月30日までの6ヶ月間の中期財務諸表であり、この報告書は、参照によって本文書に組み込まれたGlatFelterの2024年6月30日までの10-Q表四半期報告書である。2023年9月30日までの12ヶ月間の未監査の形式簡明総合経営報告書は、GlatFelter 2023年12月31日までの財政年度の監査された歴史財務データを用いて得られた。2024年6月29日までの9ヶ月間の未監査備考簡明総合経営報告書は、グラフィールド現在2023年12月31日までの財政年度の監査履歴財務データを用いて、2023年9月30日までの9ヶ月間の未監査中期歴史財務データを減算し、2024年6月30日までの6ヶ月間の未監査中期歴史財務データを結合したものである。

監査されていない予備試験簡明合併財務情報には、取引の合併および合併前のステップに関連する推定調整が含まれる。備考調整は未審査の備考簡明合併財務資料付記に掲載されている。予想調整は入手可能な情報と何らかの仮定に基づいており，GlatFelterとSpincoはこれらの仮定が合理的であると考えている.監査されていない予備試験の簡明な合併財務情報は、示された日に取引が発生したときの運営結果および財務状況を示すことを意図していないし、将来の期間の運営結果または任意の未来の日付の財務状況を予測することも意図されていない。

GlatFelterが買収した資産と負担した負債の予想購入価格配分は、買収された資産と負担した負債の公正価値の初歩的な推定に基づいており、監査されていない予想簡明な連結財務諸表は既存の情報と本文書の日付までのGlatFelter管理層のいくつかの仮定に基づいている。GlatFelterの終値時の負債、取引の会計完了、買収価格の分配と推定値は、予想買収価格分配に反映される金額とは異なり、いかなる違いも実質的である可能性がある。この差額は、購入価格と購入価格の分配に影響を与える可能性があり、これは、有形または無形資産に割り当てられた価値および監査されていない予備試験の簡素化合併経営報告書に記録されている減価償却および償却費用金額に影響を与える可能性がある。

未監査形式の連結財務情報は、（i）本文書に記載されている、 2023 年 9 月 30 日期におけるスピンコの監査連結財務諸表および関連注記およびリスク要因、（ii） 6 月 29 日期末の 3 四半期におけるスピンコの未監査連結財務諸表および関連注記と関連して読めるものとします。（iii） 2023 年 12 月 31 日に終了した Glatfelter の年次報告書（ Form 10—k ）に記載された、 Glatfelter の監査連結財務諸表およびそれに関連する注記およびリスク要因。本文書に参照により組み込まれる（ iv ） Glatfelter 」未監査連結財務諸表および関連注記並びにリスク要因は、それぞれに記載されています。

ディレクトリ

GlatFelter 2024年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告書は、参照によって本文書に組み込まれている。Spincoの歴史的合併財務諸表はBerryの合併財務諸表と会計記録から来ており、まるでSpincoの業務とBerryの業務が独立して行われているかのように。Spincoの連結財務諸表は公認会計基準に基づいて“分割”に記載されている。歴史的合併経営報告書は、Spincoに直接帰属するすべての収入およびコスト、取引前に処理された収益および損失、ならびに会社の財務、人的資源、業務発展、法律、財務、コンプライアンス、および他の共有サービスに関連する費用分配を含む。Spincoは，これらの割当てがSpincoのサービス利用やそれへの提供の利点を合理的に反映していると考えている.履歴統合アセットバランスシートには、Spinco法人エンティティ内に存在するすべての資産および負債が含まれています。共有エンティティの資産および負債は歴史的合併貸借対照表に含まれるが、資産または負債は主にSpincoによって使用されることが前提となる。Spincoは財務諸表が独立した基礎の上で合理的に業務を反映していると考えているが、連結財務諸表はSpincoの実際の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを反映できない可能性があり、もしそれが本報告に記載されている間に独立した実体として運営されている場合、合併財務諸表に記載された結果もSpincoの将来の財務状況、運営結果またはキャッシュフローを表明することができない。

SpincoはBerryの単独報告部門の一部としてBerryからサービスを受けることができるようになった。取引が完了すると、Magneraは、GlatFelterの既存のサービス内部から提供するか、または独立した第三者からこれらのサービスを取得することによって、これらのサービスを代替する必要があるであろう。これらのサービスはある会社レベルの機能を含み、その有効かつ適切な業績は取引前とMagneraの取引後のSpincoの運営に重要である。Berryは過渡期サービス協定に従って過渡期に基づいていくつかのサービスを提供し、過渡期サービス協定の期限は持続的に検討する必要があるが、合理的に合意された約2年間の期限でサービスを提供し、延期を選択することができる。Magneraは、Spincoが現在Berryから取得している条項と条件と同じように優遇された条項と条件でこれらのサービスをタイムリーにまたは交換できないかもしれません。これらのサービスの総コストは、グラフィールド社の現在のコストと、Spinco歴史連結財務諸表に反映されるコストの合計よりも高い可能性があります。

ディレクトリ

監査なしの備考簡明合併貸借対照表
2024年6月29日現在
(百万ドル)

	Spinco 歴史的			グラフェルト調整後のは (Note 3 ）			取引会計調整(注1)								形式組合せ
	Spinco 歴史的			グラフェルト調整後のは (Note 3 ）			資金調達				取引				形式組合せ
現金		$	176		$	34		$	377	(a)		$	(377)	(a)		$	210
短期投資			—			—			—				—				—
売掛金			347			178			—				—				525
完成品			174			147			—				15	(b)			336
原材料 · 供給品			113			105			—				—				218
前払金経費その他の経常資産			62			69			—				—				131
経常資産合計			872			533			377				(362)				1,420
不動産 · 設備			957			639			—				95	(c)			1,691
善意 · 無形資産			1,027			201			—				(153)	(d)			1,075
使用権資産			49			25			—				—				74
その他の資産			71			54			—				—				125
総資産		$	2,976		$	1,452		$	377			$	(420)			$	4,385
買掛金		$	238		$	156		$	—			$	—			$	394
は費用を計算する			137			109			—				14	(e)			260
長期債務の現在の割合			—			—			16	(a)			—				16
経常負債総額			375			265			16				14				670
長期負債			—			862			1,537	(a)			(362)	(a)			2,037
繰延所得税			72			51			—				5	(f)			128
営業リース負債			38			19			—				—				57
その他長期負債			97			103			—				—				200
負債総額			582			1,300			1,553				(343)				3,092
株主持分			2,394			152			(1,176)	(a)			(77)	(g)			1,293
負債と資本総額		$	2,976		$	1,452		$	377			$	(420)			$	4,385

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未監査の形式縮小連結営業計算書
2024 年 6 月 29 日期末の 3 四半期について
（株当たりのデータを除く）

	Spinco 歴史的			グラフェルト調整後の (Note 3 ）			取引会計調整（注 2 ）								形式 Combined
	Spinco 歴史的			グラフェルト調整後の (Note 3 ）			資金調達				トランザクション				形式 Combined
純売上高		$	1,633		$	977		$	—			$	—			$	2,610
販売商品のコスト			1,454			873			—				7	(h)			2,334
営業、一般、管理			82			69			—				—				151
無形の償却			36			7			—				(6)	(i)			38
リストラ等			18			18			—				—				36
企業経費配分			17			—			—				—				17
営業利益（損失）			26			10			—				(1)				35
その他経費			(1)			7			—				—				6
利子支出			3			52			129	(j)			(52)	(j)			132
所得税引前所得（損失）			24			(49)			(129)				51				(103)
所得税費用（利益）			(1)			2			(32)	(k)			13	(k)			(19)
純利益（損失）		$	25		$	(51)		$	(97)			$	38			$	(84)
1 株当たり純利益：
基本および希釈						(1.13)											(0.19)	(l)
加重平均株：
基本および希釈						45.3											453.0	(l)

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未監査の形式縮小連結営業計算書
2023 年 9 月 30 日までの 12 ヶ月間
（株当たりのデータを除く百万円）

	Spinco 歴史的			グラフェルト調整後のは (Note 3 ）			取引会計調整（注 2 ）								形式組合せ
	Spinco 歴史的			グラフェルト調整後のは (Note 3 ）			資金調達				取引				形式組合せ
純売上高		$	2,275		$	1,386		$	—			$	—			$	3,661
販売商品のコスト			1,995			1,249			—				10	(h)			3,254
販売、一般と行政管理			110			95			—				—				205
無形資産の償却			51			9			—				(7)	(i)			53
リストラその他の活動			24			30			—				—				54
企業経費配分			26			—			—				—				26
営業利益（損失）			69			3			—				(3)				69
はその他の経費			(3)			11			—				—				8
利息支出			—			63			172	(j)			(63)	(j)			172
所得税引前所得（損失）			72			(71)			(172)				60				(111)
所得税費用（利益）			34			7			(43)	(k)			15	(k)			13
純収益(損失)		$	38		$	(78)		$	(129)			$	45			$	(124)
1 株当たり純利益：
基本および希釈						(1.73)											(0.28)	(l)
加重平均株：
基本および希釈						45.1											450.6	(l)

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未監査の備考簡明合併財務諸表に付記

デモベース

未審査備考簡明合併財務諸表は、Spinco(HHNF業務)の歴史合併財務諸表とGlatFelterの歴史合併財務諸表をもとに、付記3で述べたように調整します。2024年6月29日までの未監査の予備試験濃縮合併貸借対照表は、2024年6月29日に発生したように、これらの取引を発効させた。監査を受けていない備考簡明合併経営報告書は、これらの取引を2022年10月1日に発生したと見なしている。

未監査の備考簡明合併財務諸表及びその付記は会計買収法を用いて作成し、SpincoはGlatFelterの会計購入者である。詳細は“取引記録-会計処理”を参照されたい。本文書の日付までは、添付されていない監査されていない予定購入価格配分が推定であり、より多くの情報を得ることと、より多くの分析と最終推定値を完了するにつれて、さらに調整される可能性がある。調達価格配分と関連する予想調整の潜在的な変化は実質的である可能性がある。

監査されていない予備試験の簡明合併財務諸表を作成するために、Spinco管理層はGlatFelterに符合する財務諸表を初歩的に分析し、Spincoの現在の会計政策を反映するために必要な調整を分析した。この評価は進行中であり、監査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表を作成する時、Spinco管理層は監査されていない予備試験の簡明合併財務諸表の中でまだ調整されていないいかなる重大な会計政策の差異を知らない。取引完了後、Spinco管理層はGlatFelterの会計政策に対して最終審査を行い、会計政策或いは財務諸表の分類方面の差異が存在するかどうかを確定し、Glatfieldの運営、資産或いは負債結果を調整或いは再分類し、Spincoの会計政策と分類に符合する必要があるかもしれない。審査の結果、差異が認められる可能性があり、これらの差異に該当すれば、監査されていない形式の簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。また，グラフェルトの歴史列報にはスペンサー財務諸表の歴史列報に適合するようにいくつかの再分類が行われている。(付記3参照)。

監査されていない予備試験簡明合併財務諸表も、Magneraが取引によって達成される可能性のある任意の予想収入の増加、コスト節約または運営協同効果、SpincoとGlatfieldの運営を統合する予想総コスト、またはこのような収入の増強、コスト節約、運営協同効果または逆株分割を実現するために必要な総予想コストを反映しない。

監査されていない備考簡明合併財務諸表の作成は、Spinco管理層とGlatFelter管理層がこのような財務諸表及びその付記に報告された金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求している。これらの未監査の備考は、推定された調達価格分配を含む簡明な連結財務諸表であり、説明目的のためにのみ列報され、取引が指定された日に完了すれば出現する経営結果や財務状況を必ずしも反映するものではなく、必ずしも将来の期間または日付が予想される可能性のある経営結果または財務状況を示すとは限らない。したがって、将来の業績、財務状況、または流動性の指標として、このような情報に依存してはならない。

100

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注1.貸借対照表

(a)

これは承諾融資の使用状況を反映しており，以下のように計算される.

約束された新しい債務	$	1,585
新しい借金、割引		(32)
新規債務、純額	$	1,553
取引と融資費用を予想する		(80)
Berryへの特別現金支払い		(1,096)
GlatFelter債務の返済に使用できる現金収益	$	377

以下にGlatFelterの歴史定期ローンと循環信用手配の廃棄状況を反映した。

GlatFelter 11.25%定期ローン	$	(263)
グラフェルト循環信用手配		(114)
GlatFelter債務プロジェクトを解約するための現金	$	(377)
グラフェルトは繰延発行コストを償却していない		15
廃棄されたグラフェルトの長期債務、純額	$	(362)

(b)

この調整は、初期推定に基づいて在庫を1，500万ドル(または10%)から公正価値に増加させることを含む。

(c)

これは、初歩的な推定に基づいて、物件、工場、および設備を公平な価値で9，500万ドル(または15%)減記することを含む。

(d)

これは、純資産を超えた所得収益に対する推定営業権および無形資産の推定配分を反映する。商誉と無形資産調整計算は以下のとおりである：

2024年8月13日までのGlatFelter 5日平均終値	$	75
プラス：担う歴史的負債		1,300
減算：資産の歴史的基礎		(1,452)
また：停止したGlatFelter債務の債務割引をキャンセルする		15
また：予想される従業員の留任責任と純繰延額の影響調整		19
減算：在庫と固定資産への影響を調整する予定		(110)
営業権と無形資産調整	$	(153)

(注意：GlatFelter時価が変化する可能性があり、成約時の推定値に依存する。)

(e)

取引に関連するいくつかのGlatFelter上級管理者は、1400万ドルの留任および他の現金給付を受ける資格があるだろう。より多くの情報については、“グラフィールド取締役および役員の取引における取引-権益”を参照されたい。これらの留保や他の計画は非日常的なプロジェクトと考えられており，閉鎖後12カ月後に運営報告書に影響を与えないことが予想される。

101

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(f)

これは，以下に示す予備推定値調整による繰延税金の影響を反映している.

歴史上のグラフェルト無形残高を除去した	$	(196)
付加：従業員留任と移行計画		(14)
値引き：無形予備調達価格配分		20
減算：固定資産見通し入金		95
減少：在庫増加予想		15
	$	20
仮定した総合法定税率		25%
初期推定分析の繰延納税影響	$	5

(g)

これはGlatFelterの履歴純資本純額がこれらの予想財務データのために仮定したGlatFelter推定時価から除外されていることを反映している。

2024年8月13日までのGlatFelter 5日平均終値	$	75
減算：履歴GlatFelter持分残高		(152)
権益純額調整	$	(77)

注2.損益表

(h)

これは、平均耐用年数が10年の長期有形資産の推定公正価値が9500万ドル増加することが減価償却費用の増加につながることに関連している。

(i)

これは，主に確認された平均耐用年数8年の確認された無形資産の1，800万ドルの推定公正価値から償却部分が相殺された歴史GlatFelter償却費用に関するものである。

	は財政 2023			3つの四半期 2024年6月29日
歴史上のグラトフェルトの年間償却をなくす			(9)			(7)
繰越年度の償却を予定している			2			1
償却純額調整		$	(7)		$	(6)

(j)

これはGlatFelterの歴史的純利息支出と合併取引融資に関する新たな予想利息支出の解消を表す。以下のように調整する：

	財政 2023			3つの四半期 2024年6月29日
過去の利息支出をなくす		$	(63)		$	(52)
約束された新しい債務(1)			148			111
GlatFelter 4.75%高度な注釈を保持			24			18
Magnera利息支出予定		$	172		$	129

(1)

は、約束された新債務の平均変動金利が9.25%であり、金利が0.125、2023年会計年度と2024年6月29日までの3四半期の年間利息支出が約200万ドル増加することを示している。

(k)

これは，合併法定税率が約25%と予想される形で所得税を調整することの影響を反映している。

(l)

1回目の合併完了後，Spinco流通でSpinco普通株を獲得したBerry普通株保有者は，完全希釈に基づいてGlatFelter普通株流通株の約90%を所有する。

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	財政 2023			3つの四半期 2024年6月29日
それぞれ期末までの完全希釈グラトフェルト株			45.1			45.3
Berry株主に発行された株			405.5			407.7
取引後完全に希釈された流通株			450.6			453.0
純損失の見込み		$	(124)		$	(84)
取引後完全に希釈された流通株			450.6			453.0
1株当たり純損失		$	(0.28)		$	(0.19)

[br]注3.グラフェルト変換の履歴財務情報

以下の財務情報はGlatFelter履歴連結財務諸表の調整への影響を説明した。これらの調整は，既存のグラフェルト情報と我々が合理的と考えられる何らかの仮説に基づく見積りを反映しており，確認されると，これらの仮説は実際の調整とは大きく異なる可能性がある.

103

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簡明合併貸借対照表
2024年6月30日現在
(百万ドル)

(単位：百万)	グラフェルト歴史的			調整			グラフェルト調整後の
現金		$	34		$	—		$	34
売掛金，純額			178			—			178
在庫			305			(305)(1)			—
完成品。それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは			—			147(1)			147
原材料と供給品。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			—			105(1)			105
前払金経費その他の経常資産			69			—			69
経常資産合計			586			(53)			533
不動産、植物 · 林地、ネット			639			—			639
グッドウィル			105			96(2)			201
無形資産			96			(96)(2)			—
使用権資産			—			25(3)			25
その他の資産			79			(25)(3)			54
総資産		$	1,505		$	(53)		$	1,452
短期債務			9			(9)(4)			—
買掛金			156			—			156
環境負債			—						—
その他経常負債			100			9(4)			109
経常負債総額			265			—			265
長期負債			862			—			862
繰延所得税			51			—			51
営業リース負債			—			19(5)			19
その他長期負債			122			(19)(5)			103
負債総額			1,300			—			1,300
株主持分			—			152(6)			152
普通株式			1			(1)(6)			—
額面価値を超えた資本			55			(55)(6)			—
収益を残す			377			(377)(6)			—
他の総合収益を累積			(93)			93(6)			—
国庫普通株コスト			(135)			135(6)			—
株主資本総額			205			(53)			152
負債と資本総額		$	1,505		$	(53)		$	1,452

(1)

Br} は、(1)30500万の在庫を14700万ドルの製造品と1.58億ドルの原材料と用品に再分類すること、および(2)スペンサーとグラフェルトとの間の会計政策の違いにより、いくつかの用品在庫が5300万ドル減少し、スペンサーは備品を調達費用とし、グラフェルトはいくつかの用品を在庫として資本化し、生産に消費する費用に関連する。

(2)

9600万ドルの無形資産は、営業権と無形資産に再分類されます。

(3)

2500万ドルの使用権資産を他の資産から使用権資産に再分類する.

(4)

は900万ドルの短期債務を他の流動負債に再分類することに関する。

104

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(5)

1，900万ドルの経営リース負債は、他の長期負債から経営リース負債に再分類される。

(6)

は，各権益口座の純額を単一株主の権益金額に計上することに関連する.

簡明合併経営報告書
2024年6月30日までの9ヶ月
(百万ドル)

	歴史的									グラフェルト			曲がる Around 戦略		戦略的イニシアティブ		リクラス		グラフェルト調整後の
	12/31/2023			9/30/2023			6/30/2024			9ヶ月			曲がる Around 戦略		戦略的イニシアティブ		リクラス		グラフェルト調整後の
純売上高		$	1,386		$	1,065		$	657		$	977		—		—		—		$	977
販売商品のコスト			1,256			966			585			875		—				(2)			873
営業、一般、管理			110			84			66			92		(2)		(16)		(5)			69
無形の償却			—			—			—			—		—		—		7			7
リストラ · 取引活動			—			—			—			—		2		16		—			18
オバー · シュミッテンおよびその他の非戦略事業の売却損失			18			18			—			—		—		—		—			—
プラント、設備、林地の処分に対する利益、純			(1)			(1)			—			—		—		—					—
営業利益（損失）			3			(2)			6			10		—		—		—			10
利子支出			(64)			(47)			(36)			(53)		—		—		1			(52)
利子収入			1			1			1			1		—		—		(1)			—
その他、ネット			(11)			(8)			(5)			(7)		—		—		—			(7)
税前損失			(71)			(56)			(34)			(49)		—		—		—			(49)
所得税費用			7			13			8			2		—		—		—			2
営業継続による純損失			(78)			(69)			(42)			(51)		—		—		—			(51)
事業廃止による損失			(1)			(1)			(1)			(1)		—		—		—			(1)
純利益（損失）		$	(79)		$	(70)		$	(43)		$	(52)		—		—		—		$	(52)
営業継続による 1 株当たり純利益：
基本および希釈		$	(1.73)		$	(1.54)		$	(0.93)		$	(1.13)								$	(1.13)
加重平均株数：
基本および希釈			45.1			45.1			45.3			45.3									45.3

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簡明合併経営報告書
2023 年 12 月 31 日までの 12 ヶ月間
(百万ドル)

	グラフェルト歴史的			ターン Around 戦略		戦略的イニシアチブ		オーバー — シュミッテン売却		リクラス		グラフェルト調整後の
純売上高		$	1,386		—		—		—		—		$	1,386
販売商品のコスト			1,256		(3)		(1)		—		(3)			1,249
販売、一般と行政管理			110		(6)		(2)		—		(7)			95
無形資産の償却			—		—		—		—		9			9
リストラ · 取引活動			—		9		3		18		—			30
オバー · シュミッテンおよびその他の非戦略事業の売却による損失			18		—		—		(18)		—			—
プラント、設備、林地の処分に対する利益、ネット			(1)		—		—		—		1			—
営業損失			3		—		—		—		—			3
利息支出			(64)		—		—		—		1			(63)
利息収入			1		—		—		—		(1)			0
その他、純額			(11)		—		—		—		—			(11)
税引前損失			(71)		—		—		—		—			(71)
所得税支出			7		—		—		—		—			7
継続作戦からの純損失			(78)		—		—		—		—			(78)
事業廃止による損失			(1)		—		—		—		—			(1)
純損失		$	(79)		—		—		—		—		$	(79)

黒字化戦略コスト：この調整はGlatFelterが新任の最高経営責任者の指導の下で運営と財務改善を推進するために起動した黒字戦略によるコストを反映している。このような費用は主に専門サービス料と従業員の退職費用と関連がある。

Br戦略計画：これらの調整は主に、買収、これから行われる合併、および関連統合に関連するコストを含む、いくつかの戦略計画の評価と実行に直接関連する専門的かつ法的費用を反映する。

Ober−Schmitten資産剥離コスト：この調整は，ドイツOber−Schmitten工場の販売損失と，その施設売却に直接関連する専門的かつ他のコストを反映している。

再分類：この調整は主に償却が単独の行列申告と計上利息を反映している.

106

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市場価格と配当情報

ある市場価格情報

Spincoは現在Berryの完全子会社であり、Spinco普通株には既定の取引市場がないため、Spincoの歴史的市場価格データはまだ公表されていない。SpinCo普通株は現在Berry普通株と分離して取引されていない。

Berry普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されており、株式コードは“Bery”である。2024年2月6日、すなわち取引発表前の最終取引日、ベイリー普通株の終値は1株64.28ドルだった。開ける[•]2024年，すなわち本文書の日までに情報を得ることができる最後の実行可能な取引日，Berry普通株の終値は$である[•]一株ずつです。

GlatFelter普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されており、株式コードは“GLT”である。2024年2月6日、すなわち取引発表前の最終取引日、グラトフェルト普通株の終値は1株1.28ドルだった。開ける[•]2024年、すなわち本文書の日までに情報を得ることができる最後の実行可能な取引日、GlatFelter普通株の終値は$[•]一株ずつです。

特定配当情報

グラフィレット·ホールディングス政策

グラフェルト取締役会は普通株式の配当を発表する権利がある。他の事項以外に、GlatFelter取締役会はまた商業状況と収益を評価した。GlatFelter取締役会は、2022年前の2四半期の現金配当金は1株当たり0.14ドルと発表した。2022年第3四半期、GlatFelter取締役会は四半期現金配当金を一時停止し、業務運営と財務業績を最適化する重点努力の一部とした。グラフィールド取締役会は2023年と2024年に現金配当金を発表しなかった。

RMT取引プロトコルに従って、GlatFelterは、取引終了前にいかなる配当金も発表または支払うことができない。未来に配当金を発表するための任意の決定はGlatFelter取締役会が自ら決定するだろう。GlatFelterは現在取引後に配当金を派遣するつもりはないが、Magnera取締役会は一連の要素によって時々その配当政策を評価し、考慮する可能性があり、これらの要素はその運営結果、財務状況、未来の見通し、契約と法律制限及びMagnera取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。

ベリー配当政策

Berry取締役会はBerry普通株の配当金を適宜発表することができる。他の事項に加えて、Berry取締役会は商業状況と収益を評価した。Berryの2023年度に、Berry取締役会は四半期ごとに1株0.25ドルの現金配当金を発表し、支払った。2022年度には、バリー取締役会はいかなる現金配当金ベレーの普通株式も発表または支払いしなかった。

107

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非公認会計基準財務指標

本稿では、GAAPによって報告された内容とは異なるSpinco(HHNFトラフィック)のいくつかの財務情報を含む。本論文で使用する非GAAP財務指標は自由キャッシュフローであり、本文書に含まれているのは、HHNF業務管理層がHHNF業務業界の会社の流動性を評価するためにより多くの有用な情報を提供していると考えているためであり、しかもこのような非GAAP財務指標は証券アナリスト、投資家と他の関係者によってHHNF業務業界会社の流動性或いは推定値を比較する常用指標として使用されることが多いからである。

HHNF業務の経営陣は，自由キャッシュフローを経営活動から物件，工場，設備の純増加を差し引いたキャッシュフローと定義している。HHNF事業の経営陣は、流動性の補完指標として自由キャッシュフローを使用し、HHNF業務が現金を生成することで成長に資金を提供する能力の評価と、将来を展望してMagneraがその経営活動から流動性を発生させる能力の評価を支援する。

この非公認会計原則の財務指標と最も直接比較可能な公認会計原則の測定基準の解釈と入金については、“HHNF業務-流動性と資本資源-自由キャッシュフローの財務状況と運営結果に対する管理層の議論と分析を参照してください。”

本非公認会計基準財務指標は参考に供するだけである。自由現金流量は、公認会計原則の下で公認された用語ではなく、経営活動からの現金流量、または公認会計原則または任意の他の公認会計原則に基づいて導出された他の財務業績または流動性指標の代替またはより良い現金流量と孤立的にみなされてはならない。これらの情報は、HHNFトラフィックが列挙された期間の開始時または示された日までに任意の調整を行った場合に取得すべき結果を表すものではない。このような情報は危険と不確実性の影響を固有に受けている。それは、その間のHHNFトラフィックの財務状態または経営結果を正確または完全に記述することができず、投資決定を行う際に依存すべきではない可能性がある。

計算方法の潜在的な違いにより，自由キャッシュフローという言葉の使用は，他社や個人が使用している類似名称の尺度と比較できない可能性がある.あなたは、主に、本明細書に含まれる、または参照によって本文書に組み込まれたHHNFトラフィックの財務諸表に依存し、この非GAAP財務測定基準を、これらの制限を補うために、HHNFトラフィックを評価するための追加としてのみ使用すべきである。

さらに、本文書は、“取引-予想財務情報”および“グラフィールド財務顧問の取引-意見”における公認会計原則によって報告された内容とは異なるグラットフェルトおよびHHNFトラフィックのいくつかの財務情報を含む。これらの財務情報には、“取引-予想財務情報”におけるレバレッジフリーキャッシュフローおよび調整後EBITDA、および“グラフィット財務顧問の取引-意見”における他の財務指標が含まれる。その提供の背景について言えば、このような財政的措置は非公認会計基準の財務措置ではない。詳細を知りたいのは、“取引-予想財務情報”と“取引-グラトフェルト財務顧問に対する意見”を参照してください。

108

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HHNF業務の財務状況と経営結果の検討と分析経営層

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、添付されているSpinco(HHNF業務)の2023年9月30日と2022年10月1日までの連結財務諸表および2023年9月30日、2022年10月1日および2021年10月2日までの毎年の連結財務諸表の補充、およびその付記とSpinco(HNF業務)の2024年6月29日および当時終了までの3四半期の中間連結財務諸表である。合併後の財務諸表はSpincoの業務を代表し、剥離した上で作成されており、その中には経営陣が合理的な作成に根拠と考えている仮定が含まれている。しかしながら、本明細書に含まれる連結財務諸表は、Spincoの将来の運営結果、財務状態、およびキャッシュフローを必ずしも反映しない可能性があり、またはSpincoが本報告に記載されている間に独立した会社である場合、それらはどのようになるであろうか。そのため、歴史財務情報は必ずしもSpincoの未来の経営業績、財務状況或いはキャッシュフローを暗示しているとは限らない。本文書のより詳細な情報は，統合された財務諸表とその付記を含め，次節の内容をより詳細にする.

2024年下半期の逆モリス信託型取引の予定

Br}2024年2月、バリーは貝瑞からSpincoを剥離し、SpincoをGlatFelterの子会社と合併することを含む取引文書に署名した。取引完了後、Berryの株主はMagnera社の約90%の株式を所有し、Berry社の株式を引き続き保有する。このような取引はBerryとその株主たちに免税になると予想される。このような取引はいくつかの常習成約条件の規則制限を受けなければならないが、これらに限定されず、GlatFelter株主の株式発行提案及び憲章修正案提案の承認、本文書が属するS-4表及びSpincoの表10登録声明の提出及び効力、及びアメリカ国税局の裁決及び税務意見を受け取る。

Outlook

Spincoは全体的な経済と工業成長、原材料獲得性、コストインフレ、サプライチェーン中断と一般工業生産の影響を受ける。そのビジネスは地理的および端末市場の多様性を有しており、これらの要因のいずれかが全体の業績に与える影響を低下させている。SpinCoの業績は，原材料や他のコスト変化を顧客に転嫁し，製造生産性の向上と顧客数の変化に適応する能力の影響を受けている。短期的に全世界のマクロ経済挑戦はインフレの持続的な上昇、サプライチェーンの中断、通貨安と市場の普遍的な疲弊によるものであるが、管理層は依然として、スペンサーが保護的な解決策を提供することに集中し、消費者の安全を強化し、目標市場に優勢な製品を提供することによって、スペンサーの潜在的な長期需要のファンダメンタルズは強力を維持すると信じている。

2024年6月29日までの3四半期(“今年度”)と2023年7月1日までの3四半期(“前年”)の経営実績を比較する検討

業務統合費用には、再編および減価費用、取引関連費用、および他のビジネス最適化コストが含まれます。表は百万単位でドルを表しています。

総合概要	年明け			前年			$変更			%変更
純売上高		$	1,633		$	1,733		$	(100)		(6)%
営業収入		$	26		$	58		$	(32)		(55)%

純売上高低下：純売上高低下は主に低い樹脂価格と1%の有機販売量低下による10300ドル万の販売価格の低下であるが，外貨2，000ドルの万有利な影響部分で相殺されている。

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営業収入の減少：営業収入の減少は主に価格コスト差による2，800ドルの悪影響とアルゼンチン子会社の悪性インフレによる1，100ドル万の悪影響であるが，販売，一般，行政，会社の分配費用が700ドル万部分減少してこの影響を相殺している。

アメリカ	年明け			前年			$変更			%変更
純売上高		$	1,111		$	1,163		$	(52)		(4)%
営業収入		$	30		$	60		$	(30)		(50)%

純売上高低下：純売上高低下は主に低い樹脂価格と2%の有機販売量低下により販売価格が4，800ドル万低下したが，外貨1，300ドル万の有利な影響部分で相殺された。出来高の低下は主に市場の疲弊に起因する。

営業収入の減少：営業収入の減少は主に価格コスト差による2，000ドル万の悪影響とアルゼンチン子会社の悪性インフレによる1，100ドル万の悪影響である。

世界の他の地域	年明け			前年			$変更			%変更
純売上高		$	522		$	570		$	(48)		(8)%
営業収入		$	(4)		$	(2)		$	(2)		100%

純売上高の低下は主に5，500ドル万の販売価格の低下によるものであり，これは低い樹脂価格が外国通貨7，000ドル万の有利な影響によって部分的に相殺されるためである。

営業収入の減少：営業収入の減少は主に価格コスト差による8億ドルの悪影響であるが、販売、一般、行政、会社の分配費用が700億万部分減少してこの影響を相殺している。

その他の費用、純額			年明け						前年						$変更						%変更
その他の費用、純額				$	(1)					$	(1)					$	—						—

その他の費用の変化は主に非経営性会社間残高の再計量に関する外貨変化によるものである

総合収益			年明け						前年						$変更						%変更
総合収益				$	6					$	141					$	(135)						(96)%

総合収益が減少した要因は，1700ドルの万通貨換算不利な変化と1，900ドルの純収益万減少である。通貨換算変化は，主にドル以外の本位貨幣を使用する非米国子会社，すなわち資産と負債使用期末レートをそれぞれのビットコインからドルに換算することに関係している.通貨換算の変化は、主にユーロ、ブラジルレアル、中国人民元をその機能通貨として使用する場所に起因する。

2023年度と2022年度のビジネス結果の比較

米国における2023年度および2022年度の業績は、52週に基づいている。業務統合費用には、再編および減価費用、資産剥離関連コスト、その他の業務最適化コストが含まれる。表は百万単位でドルを表しています。

	財政年度
総合概要	2023			2022			$変更			%変更
純売上高		$	2,275		$	2,803		$	(528)		(19)%
営業収入		$	69		$	172		$	(103)		(60)%

純売上高：純売上高低下の要因は，樹脂価格の低下と有機生産量の8%低下により，販売価格が3.03億ドル低下したことである。販売量の低下は主に市場の全般的な疲弊と顧客の在庫除去によるものだ。

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営業収入低下：営業収入低下は主に価格コスト差による4500万ドルの悪影響，有機生産量低下による3500万ドルの悪影響，外貨変化の1000万ドルの悪影響およびアルゼンチン子会社の悪性インフレの1100万ドルの悪影響である。

	財政年度
アメリカ	2023			2022			$変更			%変更
純売上高		$	1,531		$	1,909		$	(378)		(20)%
営業収入		$	81		$	152		$	(71)		(47)%

純売上高の低下：純売上高の低下は主に樹脂価格の低下と9%の有機販売量の低下により販売価格が2.37億ドル低下したが，外国為替2，800万ドルの有利な影響によって部分的に相殺された。販売量の低下は主に市場の全般的な疲弊と顧客の在庫除去によるものだ。

営業収入低下：営業収入低下は主に価格コスト差による2200万ドルの悪影響，有機販売量低下による2900万ドルの低下，業務統合費用の増加1200万ドルおよび外貨変化による7億ドルの万悪影響である。

	財政年度
世界の他の地域	2023			2022			$変更			%変更
純売上高		$	744		$	894		$	(150)		(17)%
営業収入		$	(12)		$	20		$	(32)		(160)%

純売上高の低下：純売上高の低下は，主に樹脂価格の低下，7%の有機販売量の低下，2100万ドルの外貨悪影響による販売価格の6600万ドルの低下である。販売量の低下は主に市場の全般的な疲弊と顧客の在庫除去によるものだ。

営業収入の低下：営業収入の低下は主に価格コスト差による2300万ドルの悪影響と，有機生産量の低下による700万ドルの低下である。

	財政年度
その他の費用、純額	2023			2022			$変更			%変更
その他の費用、純額		$	(3)		$	16		$	(19)		(119)%

その他の費用減少は主に非経営性会社間残高の再計量に関する外貨変化によるものである。

	財政年度
総合収益	2023			2022			$変更			%変更
総合収益		$	104		$	44		$	60		136%

全面収益の増加は、主に通貨換算の1.41億ドルの有利な変化と純収益の8100万ドルの減少によるものである。通貨換算変化は，主にドル以外の本位貨幣を使用する非米国子会社，すなわち資産と負債使用期末レートをそれぞれのビットコインからドルに換算することに関係している.通貨換算の変化は、主にユーロ、ブラジルレアル、中国人民元をその機能通貨として使用する場所によるものである。

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2022年度と2021年度のビジネス結果の比較

米国における2022年度および2021年度の業績は、それぞれ52週および53週に基づいている。業務統合費用には、再編および減価費用、資産剥離関連コスト、その他の業務最適化コストが含まれる。表は百万単位でドルを表しています。

	財政年度
総合概要	2022			2021			$変更			%変更
純売上高		$	2,803		$	2,827		$	(24)		(1)%
営業収入		$	172		$	353		$	(181)		(51)%

純売上高低下：純売上高低下は主に3%の有機販売量の低下，4900万ドルの外国為替悪影響と4200万ドルの前年追加出荷日数の悪影響であったが，インフレの転嫁により販売価格が1.57億ドル増加し，その低下を部分的に相殺した。販売量の低下は主に新冠肺炎の大流行に関連する優勢製品の鈍化によるものだ。

営業収入低下：営業収入低下は主に価格コスト差による1.57億ドルの悪影響，有機生産量低下による1200万ドルの低下，外貨変化による8億ドル万の悪影響，前年の追加出荷日数による8億ドルの万悪影響であり，一部は販売，一般，行政費用が900億ドル減少した万によって相殺された。

	財政年度
アメリカ	2022			2021			$変更			%変更
純売上高		$	1,909		$	1,894		$	15		1%
営業収入		$	152		$	265		$	(113)		(43)%

純売上高：純売上高増加は主にインフレの転嫁と外貨変化による1400万ドルの有利な影響により販売価格が7700万ドル増加したが，一部は3%の有機販売量低下と前年の追加日数による2800万ドルの悪影響で相殺された。販売台数低下の主な原因は、新冠肺炎の大流行に関連する優勢製品の鈍化である。

営業収入低下：営業収入低下は主に価格コスト差による1億ドルの悪影響と，販売台数低下による800万ドルの低下である。

	財政年度
世界の他の地域	2022			2021			$変更			%変更
純売上高		$	894		$	933		$	(39)		(4)%
営業収入		$	20		$	88		$	(68)		(77)%

純売上高低下：純売上高低下は主に外貨による6300万ドルの悪影響であり，有機販売量が5%低下したことと，前年の追加日数による1400万ドルの悪影響であったが，インフレの転嫁により販売価格が8000万ドル増加し，その影響を部分的に相殺した。販売量の低下は主に新冠肺炎の大流行に関連する優勢製品の鈍化によるものだ。

営業収入の減少：営業収入の低下は主に価格コストの違いによる5600万ドルの悪影響と，外貨変化による1300万ドルの悪影響であり，一部は販売，一般，行政費用が7億ドル減少した万によって相殺される。

	財政年度
その他の費用、純額	2022			2021			$変更			%変更
その他の費用、純額		$	16		$	4		$	12		300%

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その他の費用増加は主に非経営性会社間残高の再計量に関する外貨変化によるものである。

	財政年度
総合収益	2022			2021			$変更			%変更
総合収益		$	44		$	337		$	(293)		(87)%

全面収益の減少は、主に通貨換算の不利な変化1.02億ドルと純収益の1.91億ドルの減少によるものである。通貨換算損失は主に非米国子会社に関連しており、その機能通貨はドルではないため、資産と負債は期末レートを用いてそれぞれの機能通貨からドルに換算される。通貨換算の変化は、主にユーロ、ブラジルレアル、中国人民元をその機能通貨として使用する場所によるものである。

流動資金と資本資源

Spincoがその世界的な現金需要を管理する際には，(I)業務を展開している多くの子会社における利用可能資金，(Ii)その流動性需要の地理的位置，および(Iii)国際現金残高を取得するコストを考慮する。

経営活動によるキャッシュフロー

2024年6月29日までの3四半期で、運営活動が提供する純現金が6，500万ドル減少し、運営資本水準が目標水準を上回ったことが要因となっている。

2022年度から2023年度にかけて，運営活動が提供する純現金が6700万ドル減少し，非現金プロジェクトの影響を除いて運営純収入が低下したことが要因であるが，在庫レベルが2021年度の高値から正常化し続けているため，運営資本レベルの改善部分がこの影響を相殺している。

2021年度から2022年度にかけて，運営活動が提供する純現金が5600万ドル減少した主な原因は，非現金プロジェクトの影響を除いて運営収入が減少したが，2021年度に比べて運営資本レベルが改善され，運営資本レベルの向上が相殺され，後者はグローバルサプライチェーンの中断によりより高い在庫レベルが必要となることである。

投資活動によるキャッシュフロー

Brは、2024年6月29日までの3四半期において、投資活動のための純現金が4，100万ドル増加し、主に短期有価証券の決済と資本投資の減少によるものである。

2022年度から2023年度にかけて、投資活動のための純現金が1600万ドル増加したが、これは主に不動産、工場、設備の増加が減少したが、他の投資の変化によって相殺された。

2021年度から2022年度にかけて、投資活動のための純現金が3700万ドル減少したのは、主に不動産、工場、設備の増加が減少したためである。

融資活動によるキャッシュフロー

Brは、2024年6月29日までの3四半期で、融資活動のための純現金が6，600ドル万増加したことは、主にBerryへの純送金の減少によるものである。

Brは2022年度から2023年度にかけて、融資活動のための純現金が600万元減少したが、これは主にベイリーの純振込が減少したためである。

Brは2021年度から2022年度にかけて融資活動のための純現金が3300万ドル減少したが，主な原因はBerryからの純振込の減少である。

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自由キャッシュフロー

Spincoは“自由キャッシュフロー”を経営活動から物件，工場，設備の純増加を差し引いたキャッシュフローと定義している.この定義によると、Spincoの年初と年初、および2023年度、2022年度、2021年度の統合自由キャッシュフローの概要は以下の通りである：

	3四半期周期が終了した
	6月29日 2024			7月1日 2023
経営活動によるキャッシュフロー		$	31		$	96
物件，工場と設備を増やし，純額			(56)			(68)
自由キャッシュフロー		$	(25)		$	28

	現在の財政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10月2日 2021
経営活動のキャッシュフロー		$	257		$	324		$	380
物件、工場と設備を増やし、純額			(88)			(104)			(131)
自由キャッシュフロー		$	169		$	220		$	249

Spincoは流動性の補完指標として自由キャッシュフローを使用し、Spincoが現金を生成することで成長に資金を提供する能力の評価を支援する。Spincoのある業界や同業者グループの他社を含め、他社が自由キャッシュフローを計算する方式が異なる可能性があり、比較に基づく有用性を制限している。自由現金流量は公認会計原則(“GAAP”)によって提案された財務計量ではなく、GAAPによって決定された任意の他の計量の代替措置とみなされるべきではない。“非GAAP財務測定基準”を参照してください。

別居協議での現金要求

“別居協議”は、初回分割時または前に、Spincoが華大遺伝子に特別現金支払いを支払い、その金額は(A)Spinco融資のすべての収益に等しく、(B)特別現金支払いの直前に、Spincoの現金および現金等価物が最低現金金額21400万の金額を超えるか、または(Ii)金額(ある場合)の合計を減算することを要求する。最低現金金額は、Spincoが特別現金支払い直前の現金および現金等価物から(C)GlatFelter債務の返済に必要な金額から(D)Berry、Spinco、およびGlatFelter取引費用の支払いに必要な合計金額を引いた金額を超える。

分離プロトコルはまた，Spinco分配の前に，BerryはSpincoが少なくとも38日間の純運営資本(現金や現金等価物を含まない)を持ち，計算方式はBerryの運営資本日数に対する履歴計算方式と一致する(所得税口座の影響は含まない)ことを要求している。Spinco流通時までにSpincoの純運営資金が38日未満であれば，取引終了後30日目に遅くなく，バリーは(A)運営資金がない日数に(B)700ドル万に相当する現金金額をSpincoに支払うべきである.

流動性展望

2024年6月29日現在、Spincoの現金残高は17600万ドルで、主にアメリカ国外に位置している。管理層は、Spincoの既存のアメリカ現金とアメリカ業務からのキャッシュフローに加え、その高度な保証信用手配下の利用可能な借金は、その短期と長期流動性需要を満たすのに十分であるが、すべての長期債務を支払うために必要な資金を除いて、管理層は満期前にこれらの債務を再融資するつもりだと信じている。SpinCoは米国以外の現金を国内に送金することができ、大きな制限を受けずに運営と資本需要を満たすことができる。

Spincoの海外送金額は2023年度末現在4.72億ドルである。未送金収益に関する繰延税金負債を計算することは不可能である。

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また、取引完了条件として、Berry取締役会は、(1)Spincoの支払能力と(2)Berryの支払能力と黒字の支払能力に関する独立評価会社の意見を受け取る予定であり、それぞれの場合、特別現金支払いを実施し、初期回転を完了し、Spinco分配を完了した後(“支払能力”と“黒字”という言葉は、デラウェア州法律に付与された意味を有する)。支払能力意見は完全にベリー取締役会がSpinco流通に関連する利益のためになるが、Spincoは、支払能力意見に関する条件が満たされれば、支払能力意見はSpincoの信念、すなわちその既存と未来のアメリカ現金とアメリカ業務からのキャッシュフローがその短期と長期流動性需要を満たすのに十分であることを証明すると予想している。

キー会計政策と試算

Br}Spincoは、その合併財務諸表の第1の付記において、経営陣が、その合併財務状況、運営結果、現金流量を伝達するための金額を決定する際に大きな意味を有すると考えている会計政策を開示している。Spincoの財務状況と経営結果の討論と分析は公認会計原則に従って作成した連結財務諸表に基づいて行われた。これらの原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表および付記報告の額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

営業権。SpinCoは、毎年、またはイベントおよび状況が減値が発生する可能性があることを示す場合、営業権減価を検討する。これは第4四半期の初日に完成するだろう。Spincoが商誉が損なわれる可能性が大きくないと結論すれば，SpinCoは定性減値評価を完了する。もしSpincoが定性評価に基づいて商業権が更に損傷する可能性があると結論すれば、Spincoは定量的に公正価値を確定する。2023年、Spincoは、営業権減少値を評価して、任意の報告単位の帳簿価値がその公正価値を超えるかどうかを決定するための定量化テストを完了した。SpinCoは割引キャッシュフロー分析(収益法)と比較会社市場法を組み合わせて報告単位ごとの公正価値を決定している。定量化手法を用いて，Spincoは各報告単位の推定公平価値を決定する際に様々な推定や仮定を行う.経営陣の判断は、将来のイベントを予測するため、不確実性を含むこれらの変数の推定に関連する。

推定方法に固有の仮定には、将来の予想業務結果、長期成長率、および加重平均資本コストの推定が含まれる。経営陣は一連の投入を用いて敏感性分析を行い、長期成長率と加重平均資本コスト推定の合理性を確認した。減値分析に用いた重要な仮定には，加重平均資本コストがあり，範囲は10.5%から11.0%であり，報告単位あたりの最終成長率は3%であった。詳細については、付記1.主要会計政策の列報基礎と概要を参照されたい。

量子化テストが完了した後、Spincoは、その報告の各単位の公平価値が帳簿価値よりも大きいと判断する。未来のSpincoの同業者会社とSpincoの時価と企業の総価値の低下、及び比較的に低い評価市場収益率或いは経営業績の大幅な低下は、未来の減値テストに影響するかもしれない、あるいはもっと頻繁な評価が必要になるかもしれない。

Spincoの報告単位の営業権、公正価値と帳簿価値は以下の通りである：

	公正価値 2023年7月1日			帳簿価値 2023年7月1日			クッション 2023年7月1日
アメリカ		$	2,050		$	1,749		$	301
世界の他の地域			950			866			84

税金と有効税率を繰延します。SpinCoは、認証指針に基づいて、各法人エンティティの有効税率(“ETR”)および関連する負債または資産を推定する。SpinCoは税務計画を利用して納税義務を最小限にするか、今後の時期に延期する。ETRや関連負債や資産を記録する際には，管理層は見積もりに依存しており，推定は米国や現地税法の解釈に基づいている

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これらはSpincoの法人実体とその全体的な税収構造に適用される。米国政府を含む地方税務管区の監査は、Spinco経営陣自身の解釈とは異なる解釈が生じ、Spincoが最初に記録したものよりも多くの税金を不足させてしまう可能性がある。付記1.主要会計政策の列報基礎と要約及び付注5.所得税を参照。

市場リスクの定量的かつ定性的開示について

外貨リスク

Spincoはグローバル会社として、通貨レート変動の外貨リスクの開放に直面しており、主にドル対ユーロとブラジルレアルである。為替レートの大幅な変動はSpincoの収入、販売コスト、運営費用に大きな影響を与える可能性があり、積極的でも消極的でもある。通貨換算損益は主にドル以外の本位貨幣を使用する非米国子会社に関係しているため，資産と負債は期末レートを用いてそれぞれの本位貨幣からドルに換算され，Spincoの全面収益に影響を与える。外貨為替レートが10%下落すれば、2023年度の純収入に400万ドルの悪影響を与える。

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取引記録

概要

2024年2月6日、GlatFelterと合併SubsはBerryとSpincoといくつかの最終合意に達し、本文書はこれをより詳細に説明した。最終合意に基づき、その中に記載されている条項と条件の制約を受け、他の事項を除いて、(1)貝瑞はHHNF業務をSpincoに譲渡する(分離)、(2)SpincoはBerryに現金分配を行い、Spinco融資のすべての収益に相当し、特別現金支払いを計算するいくつかの調整を考慮した後、Spincoグループが負担するHHNF業務を約20.53億ドルの既存債務とその他の調整(特別現金支払い)を含む。(3)ベイリーは、ビンコ分配日(および初期分割後)に保有しているすべての発行および発行されたスペンサー普通株式を、その株主に剥離(スペンコ分配)することにより、(4)グラフェルトは、既存のグラフェルト憲章を修正して、グラフェルト普通株のすべての発行済みおよび発行済み普通株の逆株式分割を実現し、グラフェルト普通株の許可株式数を増加させ、(5)第1の連結子会社をスペンサーと合併し、スペンサーに組み込む。これにより、第一連結子会社の独立法人地位は終了するが、Spincoは引き続き既存の会社とGlatFelterの直接完全子会社として、それに続き、Spincoは第二連結子会社と合併して第二連結子会社となり、第二連結子会社はまだ存在する有限責任会社とGlatFelterの直接完全子会社(合併)である。このような取引は逆モリス信託タイプの取引として構成されている。このような構造を選択したのは、GlatFelterとHHNFビジネスを組み合わせた節税方法を提供するからである。取引が終了する前に、バリーは米国国税局から個人的な手紙を得ることを求め、この法規によると、これらの取引(分離およびSpinco流通を含む)は免税再編成の条件に適合すると判断する。

第1の合併の結果として、Spinco普通株の発行および発行済み普通株(Spincoが在庫株としてまたは任意の他のSpincoエンティティが保有する任意のSpinco普通株株式を除く)は、第1の発効時間の直前にSpinco普通株の発行および発行済み普通株(Spincoが在庫株として保有している任意の他のSpinco普通株株式を除く)に自動的に変換され、GlatFelter普通株式を取得する権利に自動的に変換される。第1の発効期間の後、第1の発効時間の直前に、発行された普通株の約90%が完全希釈に基づいてSpinco普通株の所有者が保有されると予想され、完全希釈に基づいて、発行された普通株の約10%が、第1の発効時間の直前にGlatFelter普通株の保有者によって保有されることが予想される(いずれの場合も、合併前のGlatFelter株主とBerry株主ベースの重複は含まれていない)。グラフェルト社の普通株の株式は引き続きニューヨーク証券取引所で公開取引され、グラフェルト社は合併で発行されたグラフェルト社の普通株の株式がニューヨーク証券取引所に上場することが許可され、取引コードは“MAGN”となるように商業的に合理的な努力を尽くす。

締め切り、ベイリーは比例してベイリー株主に100%Spinco普通株を割り当てる。Spinco流通日の前に、Berry取締役会は、実行可能な場合にSpinco流通および分割に関連する任意の適切な手続きを可能な限り早く行うために、適用される法律に基づいて(またはBerry取締役会の委員会設立を指定する)流通記録日を設定する。流通記録日にベイリー普通株を保有する記録保持者(ベイリーまたはベイリーグループのいずれかのメンバーを除く)は、その記録保持者が流通記録日に保有するベイリー普通株1株当たり、ベイリーが流通日(および初期回転後)に保有するSpinco普通株総数に相当するSpinco普通株を獲得し、点数を乗じる権利がある。その分子は流通記録日までにこの記録保持者が保有するBerry普通株式数であり、その分母は流通記録日に発行されたBerry普通株式総数(BerryグループまたはSpincoグループのどのメンバーが保有している株式を含まない)である。

取引手順

以下は，分割，Spinco流通，統合に関する重大なイベントのステップリストである.これらのイベントの各々およびこれらのイベントを完了するための任意の条件について議論する.

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本文書の他の場所でより詳細な情報を提供する.ベイリーとグラトフェルトは，分離，Spinco流通，合併は以下の手順で行われると予想している：

ステップ1-分離.Spincoの流通と合併の前に、貝瑞はSpincoまたはSpincoグループの適用メンバー(S)に譲渡、譲渡、譲渡と交付(またはその各子会社に譲渡、譲渡、譲渡と交付を適用させる)、SpincoまたはSpincoグループの適用メンバー(S)は貝瑞およびその適用子会社がそれぞれHnF業務を構成するある資産と負債に対する権利、所有権と権益を受け入れ、Spincoグループのメンバーの譲渡、譲渡、促進を促す。BerryまたはBerryによって指定された1つまたは複数の他の子会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)に伝達および交付され、Berryまたはそのような他の子会社は、各場合において分離プロトコルの条項および条件に従ってHNF事業を分離するために、Spincoグループのこのような適用メンバーから、いくつかの除外資産および除外負債の直接的または間接権利、所有権および権益を受け入れる。分離プロトコルはさらにベイリーとスペンサー集団間の様々な持続関係を規定している。別居のさらなる説明については、“別居と流通協定-the Separation”を参照されたい。

ステップ2-特別現金支払い.最初の発効時間の前に、Spinco分配の一つの条件として、SpincoはBerryへの現金分配であり、金額は(A)Spinco融資のすべての収益に等しい、(B)(I)特別現金支払いが行われる直前に、Spincoの現金と現金等価物が最低現金金額を超えるか、または(Ii)金額(ある場合)の合計を引いた後、Berryに約11バーツの特別現金を支払うことを調整することができる。最低現金金額はSpincoの特別現金支払い直前の現金および現金等価物を超え、(C)GlatFelter債務の返済に必要な金額を引いた支払総額から(D)Berry、Spinco、およびGlatFelter取引費用の支払いに必要な金額を差し引く。この特別現金支払いはバリーが受け取る取引に関連した対価格です。特別現金支払い調整のさらなる説明については、“離職と分配協定-離職-特別現金支払いと決済後支払い”を参照してください。

ステップ3-初期回転.分離後，スペンサー分配の前に，華大遺伝子はスペンサーのすべての発行済み株式と発行済み普通株をベイリーに分配する。

ステップ4-Spinco流通.締め切りには、ベイリーは100%Spinco普通株をベイリー株主に比例して割り当てる。Spinco流通日の前に、Berry取締役会は、実行可能な場合にSpinco流通および分割に関連する任意の適切な手続きを可能な限り早く行うために、適用される法律に基づいて(またはBerry取締役会の委員会設立を指定する)流通記録日を設定する。流通記録日にベイリー普通株を保有する記録保持者(ベイリーまたはベイリーグループのいずれかのメンバーを除く)は、その記録保持者が流通記録日に保有するベイリー普通株1株当たり、ベイリーが流通日(および初期回転後)に保有するSpinco普通株総数に相当するSpinco普通株を獲得し、点数を乗じる権利がある。その分子は流通記録日までにこの記録保持者が保有するBerry普通株式数であり、その分母は流通記録日に発行されたBerry普通株式総数(BerryグループまたはSpincoグループのどのメンバーが保有している株式を含まない)である。Spinco流通のさらなる説明については、“分離と流通プロトコル-Spinco流通”を参照されたい。

ステップ5-既存のグラフェルト憲章修正案。締め切りおよび最初の発効時間の前に、グラフェルトは、(A)ベイリーおよびグラフェルトによって決定された逆株式分割比率に従って、発行されたすべてのグラフェルト普通株および発行されたグラフェルト普通株を逆株式分割するステップと、(B)グラフェルト普通株の許可株式数を1.2億株から2.4億株に増加させるステップとを含む、既存のグラフェルト憲章を修正する。グラフェルトによって改正された憲章は、その中で法律が規定または適用されて適切に改正されるまで、グラフェルトの会社定款となるだろう。

ステップ6-マージ.Spinco流通後、第一合併子会社は直ちにSpincoと合併してSpincoに合併し、それによって第一合併子会社の独立法人地位は終了し、Spincoは引き続き既存の会社とGlatFelterの直接完全子会社として、それに続いて、Spincoは第二合併子会社と第二連結子会社に合併し、第二連結子会社はに合併する

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ディレクトリ

生き残った有限責任会社とグラフェルトの直接完全子会社。1回目の合併の結果、第1の有効期間の直前に、Spinco普通株の発行および発行された普通株(Spincoが在庫株としてまたは任意の他のSpincoエンティティが保有する任意のこのようなSpinco普通株を除く。この2つの場合、Spinco流通後および第1の発効時間の直前にログアウトされ、存在しなくなり、株式または他の対価格を交換として発行または交付されない)は、GlatFelter普通株を取得する権利に自動的に変換されるので、最初の発効直後には、完全希釈に基づいて、発行された普通株の約90%が第1の有効時間の直前にSpinco普通株の保有者によって保有されることが予想され、完全希釈に基づいて、発行された普通株の約10%は、第1の有効時間の直前にGlatFelter株主が保有することが予想される(この2つの場合、合併前のGlatFelter株主とBerry株主ベースのいかなる重複も含まれない)。上記の条項の完了は特定の条件に制限されている。“分立と分立プロトコル-分立に対する条件”、“Spinco流通に対する分立と流通プロトコル-条件”と“統合に対するRMT取引プロトコル-条件”を参照してください。

以下のグラフは，既存の会社構造，分立直後であるがSpinco割当てと合併前の会社構造，分離とSpinco割当て直後であるが合併前の会社構造，および合併完了直後の会社構造を示している.以下のグラフは簡略化された会社構成図であり，GlatFelterやBerryの完全な構造は考慮されていない.

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ディレクトリ

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カタログ

分離とSpinco分布

分離

バリーは、SpincoまたはSpincoグループの適用メンバー(S)に譲渡、譲渡、譲渡および交付(または各適用子会社に譲渡、譲渡、譲渡および交付)を行い、SpincoまたはSpincoグループの適用メンバー(S)は、Berryおよびそのすべての適用される子会社のそれぞれがHnF業務を構成する特定の資産および負債の権利、所有権および権益を受け入れ、SpincoグループのメンバーにBerryまたはBerryが指定した1つまたは複数の他の子会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)への譲渡、および交付を促す。Berryまたはそのような他の付属会社は、分離協定の条項および条件によって説明され、その規則によって制限されるように、Spincoグループのこのような適用メンバーのいくつかの除外資産および除外負債に対する直接的または間接的な権利、所有権および権益を受け入れる。代わりに，SpincoはBerryに割り当てられた現金であり，Spinco融資のすべての収益に相当し，特別現金支払いを計算する何らかの調整を考慮した後，Spincoグループが負担するHHNF業務約20.53億ドルの既存債務やその他の調整を含むBerryに特別現金を支払う。

Spinco流通

締め切り、ベイリーは比例してベイリー株主に100%Spinco普通株を割り当て、Spincoの分配に影響を与える。流通記録日にベイリー普通株を保有する記録保持者(ベイリーまたはベイリーグループのいずれかのメンバーを除く)は、その記録保持者が流通記録日に保有するベイリー普通株1株当たり、ベイリーが流通日(および初期回転後)に保有するSpinco普通株総数に相当するSpinco普通株を獲得し、点数を乗じる権利がある。その分子は流通記録日までにこの記録保持者が保有するBerry普通株式数であり、その分母は流通記録日に発行されたBerry普通株式総数(BerryグループまたはSpincoグループのどのメンバーが保有している株式を含まない)である。Spinco流通日の前に、Berry取締役会は、実行可能な場合にSpinco流通および分割に関連する任意の適切な手続きを可能な限り早く行うために、適用される法律に基づいて(またはBerry取締役会の委員会設立を指定する)流通記録日を設定する。Berry株主は剥離として有効なSpinco流通中のSpinco普通株を得るために何の行動も必要ないだろう。

Spinco流通が完了した後、Berryは撤回不可能に譲渡エージェントまたは流通エージェント(場合によっては)に課金許可を提供し、Spinco流通のうちその株式を取得する権利のあるBerry株主の口座にSpinco普通株式を代表する。RMT取引プロトコルの規定によると、流通エージェントは合併前にBerry株主のためにこのような帳簿記帳株を保有する。

統合

Spincoの流通完了に続いて，RMT取引プロトコルの条項と条件およびDGCLにより，First Merge Subは最初の発効時間にSpincoと合併してSpincoに組み込まれる.1回目の合併の結果、第1連結子会社の独立会社は存在を停止し、Spincoは存続した会社とGlatFelterの直接完全子会社として存続する。RMT取引協定の条項及びDGCL及びデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)によると、Spincoは1回目の合併直後及び第2回発効時期に第2次合併付属会社と合併する。2回目の合併の結果，Spincoは独立した会社の存在を停止し，2回目の合併Subは存続する有限責任会社とGlatFelterの直接完全子会社とする。

合併の完了は、いくつかの成約条件の満足または免除に依存しますが、詳細については、“統合されたRMT取引プロトコル-条件”を参照してください。

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ディレクトリ

併合対価の計算

RMT取引協定は、第1の発効時間の直前に発行され発行された1株当たりSpinco普通株(Spincoが在庫株として、または任意の他のSpincoエンティティが保有する任意のこのようなSpinco普通株を除く。第1の有効期間の前に、第1の発効時間の直前にキャンセルされて停止される)は、(A)第1の有効期間の直前に登録されたSpinco普通株式の株式総数に相当する合計が、(A)その保有者が第1の発効時間の直前に登録されたSpinco普通株式の株式総数に相当する合計を得る権利に自動的に変換され、(B)交換比率(“合併対価格”)を乗じる；しかしながら、各保有者がGlatFelter普通株式の断片的な株式の代わりに現金支払いを得ることが前提である。

RMT取引プロトコルに記載されているように、“交換比率”とは、(I)(A)第1の発効時間の直前に、完全に削減され、転換され、在庫株的に行使された発行されたグラフェルト普通株の数(グラフェルト普通株に関連する未償還オプションの株式およびグラフェルトおよびその子会社を含む)を意味するが、グラフェルト普通株または行使可能な任意の他の発行済み証券または債務に変換することができるが、グラフィールド普通株で決済されるオプションおよび他の株式奨励(仮想目標業績)は含まれていない。いずれの場合も、GlatFelter株式計画に従って付与された最初の有効時間までの現金)に(B)を乗じて90を10で割った商数を乗算し、(Ii)第1の発効時間直前に発行および発行されたSpinco普通株式の数で除算する。

RMT取引プロトコルによる合併対価格の計算によると、1回目の発効時間直前に、Spinco普通株の保有者は、1回目の発効時間直後に、完全希釈ベースで、合計約90%のGlatFelter普通株流通株を保有することが予想される(いずれの場合も、合併前のGlatFelter株主とBerry株主ベースのいかなる重複も含まれていない)。

RMT取引協定は、第2の発効時間、第2の発効時間の直前に発行され発行された第1の合併存続会社の1株当たりの普通株式は、第2の発効時間直後に残っている実体の唯一の未償還有限責任会社権益を構成する存続実体の有限責任会社権益に変換されると規定されている。

Spinco普通株を変換する際には，GlatFelter普通株の断片株は発行されない.統合の結果として，Spinco普通株の保有者が本来獲得する権利があるGlatFelter普通株のすべての断片株式を取引所エージェントがまとめる.取引所エージェントは、それによって得られた全株をSpinco普通株保有者の名義で販売させる。そうでなければ、これらの保有者は、公開市場またはGlatFelterに合併によって合理的に指示された他の場合にGlatfield普通株の断片的な株式を取得する権利があり、それぞれの場合、その時点の市場価格で、合理的に実行可能な場合には、いずれの場合も、最初の発効時間後10営業日後に遅れてはならない。取引所エージェントは、任意の必要な源泉徴収税およびブローカー費用、手数料、および譲渡税を差し引いた後、可能な場合にはできるだけ早く比例して純収益をSpinco普通株の保有者に提供し、そうでなければ、これらの保有者は合併によってGlatFelter普通株のこれらの断片的な株式を獲得する権利がある。

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カタログ

(Br)個別合意が予想される範囲内(分割または任意の分割または交換要約に関連する場合を含む場合、ベイリーはSpinco普通株の流通株数をその唯一および絶対的適宜決定された額に到達させる権利がある)、および(B)Glatfield ter普通株については、GlatFelterが定款修正された予想される範囲内であるが、上記のいずれもGlatFelter、BerryまたはSpincoがその証券についてRMT取引協定条項によって禁止されたいかなる行動を許可すると解釈してはならない。

取引市場

ベリー普通株

Spinco普通株式

現在Spinco普通株の取引市場はなく、取引は取引市場の発展を招くことはない。

グラフェルト普通株式

取引背景

グラフェルトの長期的な見通しと戦略の継続的な考慮と評価の一部として、グラフェルト取締役会と経営陣は、当時のビジネスや経済環境に基づいて、グラフェルトの業績、戦略、競争地位、機会、見通しを定期的に審査する。グラフェルト取締役会と経営陣はまた、エンジニアリング材料製造部門とグラフェルト供給業界の発展、およびこれらの業界参加者が直面しているチャンスと挑戦を監視している。また，グラフェルト最高経営責任者トーマス·ファーネマンは定期的にグラフェルト業界内の他社のCEOと議論し，グラフェルト取締役会非執行議長ケビン·フォグティおよびグラフェルト取締役会全体にこれらの検討状況を報告した。

グラフィールドは2022年に黒字化戦略を開始し、グラフィールドのポートフォリオの最適化、利益率の向上、固定コストの削減、運営効率の向上、グラフェルトの収益回復に努めているグラフィールド·さんの新CEOにファーネマンを任命しました。上述した一般的な考慮と評価および黒字化戦略のほか、グラフェルト取締役会と経営陣は、グラフェルトの株主価値の最大化を実現するための一連の潜在的な戦略選択を考慮した。考慮された潜在的戦略選択の範囲には、業務合併、非コア業務および他の戦略取引の剥離、独立、独立会社の潜在力の維持が含まれるが、これらに限定されない。モルガン·チェース証券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)は、グラトフェルトに協力して戦略選択案を審査しました

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ディレクトリ

グラフェルトの財務顧問ですグラフィールドがその財務顧問としてモルガン·チェースを選んだのは、グラフィールドが戦略取引でモルガン·チェースと協力し、モルガン·チェースが特殊材料業界の会社にコンサルティングを提供し、比べものにならない取引で戦略や財務コンサルティングサービスを提供する上で豊富な経験を持っていると信じているからである。

全体レビューの一部としては、2023年7月7日、ファーマンさんは、HHNFトラフィックのためのベイリーの長期的な観点をよりよく理解するために、モーガン·大通に連絡しました。今回の議論では、ファーマンさんは、HHNFトラフィックについて一般的に議論されているJ.P.モーガンとベイリーに連絡を許可しました。

2023年7月17日，モルガン大通はベイリーに連絡し，ベリーのHHNF業務に対する長期的な見方を検討した。

2023年8月17日、ベイリーの執行副総裁(戦略的企業開発)、マーク·マイルズ(ベイリーの最高財務責任者)、タレン·マンロア(ベイリーの執行副総裁兼チーフ戦略責任者)は、ファーウェイの原子力発電関連の潜在的な取引についてグラトフェルト氏と交渉することを求めてファーマンさんと連絡を取りました。グラフィールド副社長は同日夜、戦略計画やビジネス最適化を担当するアレント副社長と、マイルズ、マンロアさんと電話を交わした。電話会議で、ベイリー管理チームはHHNFトラフィックの潜在的なトランザクションに関するGlatFelterとの評価に関心を持っているファナマンさんに通知しました。Berry管理チームは、HHNF業務をBerryから剥離し、GlatFelterと統合するこのような潜在的な取引を“逆モリス信託”取引として構築する可能性を一般的に検討している。電話会議で具体的な取引条項が議論されなかった場合，ファーマンさんはベイリーの経営陣に通知し，潜在的な取引についてグラフィールド取締役会と議論することになった。

2023年8月25日，グラフェルト取締役会は電話会議を開催し，グラフェルトとHHNF業務合併の可能性を検討した。グラフェルトの経営陣メンバーやモルガン·チェースとグラフェルトの法律顧問King&Spalding LLP(略称King&Spalding)の代表も出席した。会期中、ファニーマンさんはGlatFelterとHHNFビジネスの合併の可能性があるバリーの関心をレビューし、Berryが潜在的な取引について予備的な調査を行うことを可能にするために、BerryとGlatFelterが潜在的な取引について予備的なセキュリティプロトコルを実行することを要求していることを取締役会GlatFelterに伝えました。モルガン大通は貝瑞、HHNF業務と潜在取引構造に関する初歩的な情報を調べた。King&Spaldingは全体的と潜在的な取引の背景を含むGlatFelter取締役会の受託責任を討論した。討論の結果、グラフェルト取締役会はグラフェルトとバリーが双方の秘密保持協定に署名することを許可し、潜在的な取引の実行可能性を初歩的に評価し、将来の会議でグラフェルトの戦略的選択をさらに検討した。

2023年8月28日、グラトフェルトとバリーは、提案された取引の評価に関する双方の情報交換を促進するための相互守秘協定を締結した。

Br}2023年8月30日、ファーマンさんは、この潜在的な取引について、貝瑞の最高経営責任者トーマス·E·サモンに電話しました。ファーマンとサモンさんは、ベイリーとグラフィールドが潜在的な取引の可能性を評価することを可能にするために、グラフィールドとHHNFトラフィックの統合に関連するそれぞれの職務調査活動を進めるべきだと主張しています。

2023年9月7日，サモンさんはファーマンさんに通知し，ベイリーはHHNFトラフィックの戦略的選択を評価するために正式なプロセスを開始したことを発表します。2023年9月8日、ベイリーは以下のプレスリリースを発表した。

2023年9月13日、ファネマン、エルダー、シェティガさんは、ノースカロライナ州シャーロット市で自ら、フィリー健康、衛生およびプロ部門のCot·ベゲル、さんおよびベリー総裁のエレットとマンロアさん、ならびにモルガン·チェースとベイリーの財務コンサルタント·シティバンクの代表と会見し、GlatFelterとHNFの可能性のあるビジネスの統合について広く議論されました。モルガン大通は、ベイリーとHHNF業務に関する概要と、潜在的な逆モリス信託構造に関連する重要な構造問題を提供する。会議期間中、グラフェルトとバリーは、グラフェルトとHHNF事業の相対文化、両社それぞれの資本プロジェクト、潜在的な協同効果、Magneraの潜在的資本構造に対する彼らの初歩的な見方を討論した。

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ディレクトリ

2023年9月21日から2023年9月22日まで，グラフィールド取締役会は会議を開催し，提案中の取引を検討した。GlatFelter経営陣メンバーおよびJ.P.Morgan，King&SpaldingとMcDermott，Will&Emery LLPの代表も出席し，後者はGlatfield ter取締役会(MWE)の独立弁護士である。会期中、ファーニーマン·さんは、この取引についてベイリーとの初歩的な議論の最新状況をグラフィールド取締役会に通報し、現在のビジネス環境とグラフィールドの黒字戦略への挑戦を振り返った。ファーニマンさんは、グラフィールドの黒字化戦略は最近比較的良い競争相手の業績を上げているが、グラフィールドの規模と債務水準は依然として挑戦的だと指摘している。その後、さん·ファルネマンは、特定の製造設備が直面する課題と機会、製品需要に基づく投資需要を含む、グラフィールドの潜在的な戦略的選択や、特定の製造施設が直面する課題や戦略を会社のその他の課題と戦略について概説しました。

モルガン·チェースはその後、グラフェルト業務に関する市場状況を概説し、グラフィールドの株価表現、保証金表現、運営基準、レバレッジ状況、資本保証値、取引流動性と時価、推定倍数、株式市場表現などを検討した。モルガン·チェースはまた、2023年6月30日までのグラフェルトの純債務レバレッジ率が8.9倍であることと、グラフェルト業務と見通しへの影響についても検討した。モルガン大通はその後、GlatFelter取締役会とKey Drivesと一緒にGlatFelterの管理層予測を審査した。モルガン·チェースはグラフェルトの業務について初歩的な財政的観点を提供した。

今回の討論で、モルガン·チェースは、GlatFelter経営陣の予測はGlatFelterの株価に上昇の潜在力があることを示しているにもかかわらず、GlatFelterの債務レベル、債務レバー率、取引流動性の不足はいかなる潜在的な株価上昇を制限する可能性があると指摘した。モルガン·チェースはその後、現状維持(すなわち独立運営を継続し、潜在的なレバレッジ化取引を行う)、補充的買収、戦略的組み合わせ(例えばBerryまたは他の第三者との潜在的取引)および販売会社を含むGlatFelterの戦略選択を評価した。モルガン·チェースはこのようなオプションの潜在的な利点、リスク、そして操作性について議論した。モルガン·チェースはまた、グラフェルトとの合併に興味を持つ可能性のある他の潜在的な取引相手を評価した。今回の議論では、モルガン·チェースとグラフェルトの上級管理職が、任意の他の取引相手との取引が短期的に訴訟を起こす可能性が低いと考えているという事実を議論した。King&Spaldingは全体的と潜在的な取引の背景を含むGlatFelter取締役会の受託責任を討論した。

これらの議論が終了した後、グラフェルト取締役会は、グラフェルトの経営陣およびモルガン·チェースに、グラフェルトおよびHHNF事業に起因すると推定される潜在的取引に関する予備提案をベリーに提供することを許可し、グラフェルトはさらに評価することができる。GlatFelter取締役会はまた、遅れて潜在取引について第三者に連絡する可能性を再検討することを決定した。会議後、ファーネマン·さんはサモン·さんにグラフィールド取締役会の決定を伝えた。

Br}2023年10月17日、バリーはGlatFelterとの潜在的取引に関する予備提案(すなわち“十月ベリー提案”)を提出した。10月のBerry計画は、“逆モリス信託”取引によってGlatFelterとBerryのHHNF業務を合併することを計画しており、この取引では、HHNF業務がBerry株主に免税剥離された後、HHNF業務はGlatFelterと合併する。10月のベリー提案では、Magneraの株式は以下のように割り当てられる：GlatFelterの株主は約7%、Berryの株主は約75%、Berryは約18%を保持すると規定されている。10月のBerry提案はまた、BerryはSpincoが調達した債務資本収益から現金分配を獲得し、あるGlatfield債務再融資及び取引手数料と支出の支払いに必要な収益を差し引くことを規定し、HHNFの業務範囲はすべての不織布材料、編組材料を生産するBerry工場、及び主に健康と衛生市場部品を生産する選定されたフィルム製造基地を含む。

また、10月のBerry提案は、MagneraがBegleさんによってリードされ、他の重要な管理職が後で決定されることを想定しています。10月のバリー提案はまた、バリーがMagnera取締役会の多数のメンバーを指名し、バリーとグラフェルトが共同で努力し、取締役会の最適規模とガバナンス構造を決定することを提案した。

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ディレクトリ

2023年10月25日，グラットフェルト取締役会会議で10月のベイリーの提案が審議された。グラフェルトの経営陣メンバーやモルガン·チェース、King&Spalding、MWEの代表も出席した。会議の間、モルガン·チェースはグラフィールドが利用できる戦略的選択を評価した。審査のオプションは、グラフェルト取締役会2023年9月21日~22日の会議で審査されたオプションと同様であり、モーガン大通はグラフェルト取締役会とも、グラフェルトが独立した独立した会社として運営し続けることを決定すれば、潜在的な資本源を求める可能性があることを検討した。

今回の議論では，モルガン·チェースやグラフェルトの上級経営陣が可能な戦略や財務買収者も検討し，これらの会社はグラフェルトとの戦略統合に興味を持っている可能性がある。モルガン·チェースとグラフェルトの上級管理職は、予見可能な未来には、他の取引相手との取引が訴訟を起こす可能性が低いと考えているという事実を議論した。グラフェルトの上級管理職は、他の事項に加えて、グラフェルトはベイリーとの取引において他の第三者よりも大きなコスト相乗効果を実現する可能性が高く、これは他の第三者がグラフェルトとの潜在的な取引に興味を持つ可能性を大幅に低下させ、グラフェルトの現在のレバーが任意の潜在的な興味に制限を構成する可能性が高く、HHNFビジネスがグラフェルトに対して高い戦略的意義を持ち、高度に分散したグローバル市場で能力、規模、地理的カバー範囲を増加させる可能性が高いと指摘している。また，GlatFelter上級管理職はBerryと取引条項を決定する前に他の潜在的買収者に連絡してGlatFelterとその業務構成のリスクに対する懸念を検討した。これらの潜在的なリスクと考慮には，(1)市場漏洩への懸念と潜在取引が顧客関係を乱すという噂，(2)現在行われている顧客取引を危険にさらし，顧客流出や従業員流出のリスクを冒している，(3)潜在的買収者の範囲が限られている，(4)特殊材料業界の他社と比較して，グラフェルトの地理的足跡や戦略的重点，および(5)ベイリーは長い様々な過程で取引を求めたくない可能性がある。モルガン·チェースはその後、後で、GlatFelter取締役会の許可を得たら、潜在的な戦略取引に対する彼らの興味を評価するために、これらの取引相手と関係がある可能性を検討した。

モルガン·チェースとグラトフェルトの上級管理職はその後、10月のBerry提案の重要な条項をグラットフェルト取締役会と共に検討し、取引範囲の一部となるHHNF事業の資産(現在Berryと議論されている元の機会以外に増加した5つの専門不織布場を含む)、取引構造、融資考慮、提案された株式対価格(形式的な株式分割を含む)、上級管理職、およびMagnera取締役会の構成を含む。モルガン·チェースはまた、取引倍数、純債務、その他の財務指標を含む10月の買収要項で貝瑞が使用した推定指標を検討した。モルガン·チェースとグラフェルトの管理チームはまた、グラフィールドがバリーとの潜在的な取引の実行可能性を決定するために必要な重要な調査プロジェクトを検討し、取引周長、新会社の独立コスト、協同効果仮説、その他の財務事項を含む。その後、反カプセルを準備するために使用できるいくつかの具体的な価値駆動要素を討論し、各会社の取引倍数、GlatFelterの純債務と純運営損失、Magneraが負担する独立コスト、Magneraの協同効果と形式上の株式分割を含む。また、10月のBerry提案と可能な逆提案のGlatFelter株主に対する価値を検討し、株主が貸借対照表のより強力な実体に参加する可能性を検討した。

今回の議論で、グラフェルト取締役会は、グラフィールドが引き続き評価する必要がある重要な評価問題は、グラフィールド株主がMagneraに保持される形で持分分割することであることを決定した。検討の結果、グラフェルト取締役会はベイリーに、グラフェルトの株主が-約14%の株式を所有し、この潜在取引について職務調査を継続することを提案することを決定した。

2023年10月30日，グラトフェルトはバリーに反提案(すなわち“10月のグラフェルト提案”)を提出した。10月のGlatFelter提案では、他の事項を除いて、GlatFelterはBerryへの現金分配に同意しており、この一般的な問題はさらにこのような分配の規模を検討する必要があり、Berryは任意の潜在的な取引に署名した時に約束融資を得るべきであり、GlatFelter株主はMagneraの15%の株式(Berryとその株主は残りの85%の株式を共同で所有するべきである)。10月のグラフィールドの提案はまた、ベゲルがMagneraの最高経営責任者になることは受け入れられると述べ、管理チームの他のメンバーはさらに議論を待たなければならない。また、グラフェルトは10月の提案で、グラフェルトはバリーがMagnera取締役会の多数のメンバーに指名することに同意したと指摘した。

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2023年10月31日，サモンはさん·ファーマンに通知し，ベイリーは前最高経営責任者の交代が完了したと発表し，ファー·ハーマン·さんはこの潜在的な取引についてベイリーの新しいCEOケビン·J·クウェリンスキーと議論する必要があります。ファーマンさんとさんクウェリンスキーはその後、ハローワークで通話できます。

2023年11月16日から11月17日まで、FahnemannとKwilinskiさんは、GlatFelterとBerry上級管理チームの他のメンバーと、それぞれの財務顧問とノースカロライナ州シャーロットで面会し、潜在的な取引についてさらに議論し、相互の職務調査検討を継続します。会期中、グラフェルトとバリーの上級管理チームは、両社の業務細分化、協同機会、企業文化と人的資源について議論した。

2023年12月13日，グラフェルトとバリーの上級管理チームメンバーがそれぞれの財務顧問と電話をかけ，それぞれの業務，Magneraの展望性，その他の後続の職務調査事項を検討した。

2023年12月22日，グラフェルトは取締役会会議を開催し，バリーとの潜在取引の最新状況を聴取した。会期中、ファーマン·さんはこれまで行ってきたベストテン調査活動の最新の状況を提供し、ベイリーは10月のグラフェルトの提案に同日夜遅く対応する見通しだと指摘した。

遅い時期に、2023年12月22日、バリーは反提案(“12月ベリー提案”)を提案した。12月のBerry計画は、GlatFelterの株主が8.5%の株式を保持し、Berryが約18.2%の株式を保有し、Berryの株主がMagneraの約73.3%の株式を保有することを考慮する。また、昨年12月のベイリーの提案は、潜在取引が完了した時点で、Spincoは2.14億ドルの現金残高を持つことを考慮している。10月のBerry提案と比較して、12月のBerry提案には重要な取引条項に対する他の変更は含まれていない。

2023年12月27日，グラフェルトは取締役会会議を開催し，取締役会メンバーは12月のベイリーの提案を検討した。グラフェルトの高度管理チームメンバーやモルガン大通，King&Spalding，MWEの代表も出席した。会期中、グラフェルトの経営陣とモーガン大通は12月のベイリーの提案を審査した。討論の結果、グラフェルト取締役会はモルガン·チェースとグラフェルトの経営陣の交渉を許可し、グラフェルトのMagneraでの株主のためにより高い持株比率を獲得した。

Brは2023年12月27日のGlatFelter取締役会会議の後、モルガン大通、シティバンク、富国銀行の代表が取引終了後の持株について交渉した。

2023年12月28日、シティグループと富国銀行はモルガン大通に連絡し、貝瑞はGlatFelterの株主にMagneraの合計10%の株式を提供したいと表明し、しかもこのような株式比率はBerryのMagneraの所有権権益に関する最終提案である。

2023年12月29日、グラフェルト取締役会が会議を開催し、モーガン大通とKing&Spaldingの代表が会議でベイリーとグラフェルト取締役会の対応を審査した。MWEの代表も会議に出席した。会議で、GlatFelter取締役会はBerryのオファーがBerryが以前提出した成約後にGlatFelter株主に提供した8.5%の所有権権益より約18%増加し、Berryが最初に提出した成約後にGlatFelter株主に提供した7%の所有権権益より43%増加したという事実を討論した。グラフェルト取締役会はまた、モルガン·チェースやグラフェルトの上級経営陣と、ベイリーの提案の下で、予想される相乗効果と既存の株式価値に比べて1株当たりの価値の増加に基づいて、グラフェルトの株主が獲得する重大な価値について議論した。検討の結果、グラフェルト取締役会はグラフェルトの経営陣にこの潜在的な取引を継続することを許可することに同意し、最終的な取引文書と最終的な職務調査の交渉に着手した。

2024年1月5日，グラフェルト取締役会が会議を開催し，モーガン大通とKing&Spaldingの代表が会議でグラフェルト取締役会との潜在的取引のタイミングと職務調査活動を審査した。King&SpaldingはGlatFelter取締役会に通知し，Berryの法律顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLPは同日夜遅くにRMT取引プロトコルの初稿を提出する予定であり，別居プロトコル草案を含む残りの取引文書はである

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ディレクトリ

は来週受け取ります。グラフィールド取締役会はまた、バリーとの潜在的な取引の重要な価値駆動要因を検討した。また、グラフェルト取締役会は、グラフェルトとモルガン·チェースとグラフェルトの高度管理チームとの戦略統合に興味がある可能性のある第三者リストを再検討した。これらの締約国は4つの潜在的な戦略パートナーからなり、そのうちの2つは財務関係者によってコントロールされている。討論の結果、取締役会はGlaatFelterと潜在的な取引を行うことに興味があるかどうかを決定するために、モルガン·チェースとこの4者のすべての当事者と連絡することを許可した。

2024年1月5日からの期間内に，2024年2月6日に提案取引の最終合意に調印することにより，以下に概説する議論のほか，GlatFelterとBerryとそのそれぞれの顧問が様々な電話会議に参加し，期間中には他のほかに，(1)職務調査事項を検討し，(2)経済条項，税務事項，従業員事項，取引を支援する規制承認と株主承諾、および(3)提案取引に関連する様々な他のワークフローを相互に更新した。

2024年1月5日，BCLPはKing&SpaldingとRMT取引プロトコルの初稿を共有した.RMT取引協定の予備草案は、双方の予想される逆モリス信託取引構造を反映し、他の事項を除いて、(A)Magnera取締役会は9人の取締役から構成され、その中の6人はBerryによって指定され、その中の3人はGlatFelterによって指定され、(B)取引終了後の“保護期間”がなく、その間、GlatFelterまたはBerry取締役会の大多数の指定者は、その取締役会指定者の空きを承認する権利があり、(C)GlatFelterまたはBerry取締役会の指定された人をMagnera取締役会の任意の委員会に指定する具体的な条項はない。(D)Magneraの最高経営責任者オフィスとしてのBegleさんは、BerryとGlatFelterの誠実な協力を得て、Magneraの他の上級管理者を任命することができました；(E)GlatFelterが制限されているか、またはGlatFelterが株主特別会議を開催できない場合にのみ、潜在的な“より高い提案”を受け入れることができるようにする条項があります；(F)Berryは、Berryの株主に交換要約を提出することによって剥離を実施する権利があります。(G)Berryが取引完了後に保持しているMagnera株式を売却する能力に制限を加えず、および(H)合併を完了する条件は、Berryが米国国税局の法的意見および個人書簡を受け取り、流通およびいくつかの関連取引が規則に基づいて免税待遇を受ける資格があると判断することである(“税務条件”)。

2024年1月8日，BCLPはKing&Spaldingと別居協議の初稿を共有した.最初の草案は、他の事項に加えて、(A)GlatFelterが取引で取得するHHNF事業が、いかなる資産または負債も割り当てることなく、Berry子会社のいくつかの持分であること、(B)Spinco特別現金支払いの運営資金、債務または他の調整を調整しないこと、および(C)Spincoが取引完了時に任意の最低金額の現金または運営資本を有することを明確に義務化していないことを考慮する。

2024年1月8日の週に、モルガン·チェースは以前グラフェルト取締役会と議論していた4つの潜在的な戦略パートナーに連絡した。

2024年1月10日、FahnemannさんとKwilinskiさんは、様々な未解決のプロジェクトと関連した次の行動について議論した。

2024年1月11日、BCLPはKing&Spaldingと従業員事項協議初稿を共有し、2024年1月12日にKing&Spaldingと税務事項協議初稿を共有した。

GlatFelter取締役会は2024年1月12日に会議を開催し、モルガン大通とKing&Spaldingの代表とRMT取引プロトコルと別居協議の初稿中の重要な問題を討論した。MWEの代表も会議に出席した。その他の事項以外に、GlatFelter取締役会はMagneraの管理概況、潜在取引を完成する構造と予想スケジュール、Magneraの潜在取引完了時の資本及び資産と負債、及び取引完了の条件を討論した。討論の一部として、グラフィールド取締役会はバリーが提案した税務条件と、Magneraが取引完了時に適切な資本を得ることを期待していることを議論した。モルガン·チェースはその後、モルガン·チェースが4つの潜在的戦略パートナーと秘密接触を行った結果を検討し、これらのパートナーはグラトフェルトとの戦略的取引に参加する可能性がある。

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モルガン·チェースは取締役会に通知し、双方は取引を拒否し、他方は遅い時期に対応すると表明した。これらの議論の後、グラフィールド取締役会は、グラフィールドの管理およびコンサルタントチームにベイリーに通知するように指示し、さらなる税務職務調査が完了した後、税務条件を条件として潜在的な取引を行うことに同意するかどうかを再検討する。

2024年1月12日、ファニーマンさんはコリンスキーさんに電話をかけ、潜在的な取引に関連した重要な未解決の問題を解決するために、フィリーとグラフェルトの取締役会長会の議長をファーネマンとコリンスキーに提案します。2024年1月16日、ファネマンとクウェリンスキーは、2024年1月31日にアリゾナ州スコッツデールで会うことに同意した。

2024年1月14日、King&SpaldingはBCLPに初歩的な重要な問題リストを提供し、グラフィールドがRMT取引協定に以下の内容を反映することを望んでいることを指摘した：(A)Magnera取締役会長はグラフェルトによって指定され、各取締役会委員会は少なくとも1人のグラフェルトが任命した人を任命し、(B)2年間の保護期間があり、その間、残りのグラフェルトまたはベリー任命の大多数はそれぞれグラフェルト取締役またはベイリー取締役の任意の空きを埋めることを承認した。(C)GlatFelterが株主承認を受ける前に潜在的な“より高い提案”を受け入れることを可能にする条項によって、(D)GlatFelterが事前に同意した場合にのみ、Berryは交換カプセルを介してBerryの株主に剥離を実施することを選択する権利があり、(E)BerryがHHNF業務に関する潜在的な“より高い提案”の議論または受け入れに関与することを禁止する。(F)Berryが取引完了後にMagneraに保持されている株式を売却する能力が合理的に制限されていることを確保し、および(H)署名前に重大な税務調査を完了し、GlatFelterが税務リスクが低いことに満足している場合にのみ、GlatFelterは税務条件に同意することを望む。問題リストはまた、“分離と分配協定”は、(A)負担または排除すべき資産と負債を具体的に規定する慣例の分割構造、(B)Spincoの特別現金支払い運転資金、債務またはその他の調整の調整、および(C)Spincoは取引完了時に2.14億ドルの最低現金金額の明確な義務があることを規定すべきであると指摘した。

2024年1月19日、グラフェルト取締役会が会議を開催し、グラフェルト経営陣のメンバーやモルガン·チェース、King&Spalding、MWEの代表も出席した。GlatFelter取締役会は、King&Spaldingから、取引文書中の以前に審査された重要な問題の最新情報と、BerryがGlatFelterによって指定されたマグナラ取締役会の少なくとも1人のMagnera取締役会に参加することに同意したことに同意したBerryがMagnera取締役会に参加することに同意し、Berryは、いくつかのハードルイベントが発生した場合にのみ、HHNF業務の潜在的な“より高い提案”に関する議論を受け入れることに同意したBCLPから回答を受けた。また、別居合意について、King&Spaldingは、Berryは、取引において負担または排除された資産および負債を具体的に記述する概念を提供することに同意せず、運営資金、債務、または他の調整された特別な現金支払いを調整することにも同意しないと指摘している。GlatFelter取締役会は，明らかになった問題に対する提案応答を検討し，King&Spaldingが提案した回答に基づいて取引文書の訂正草稿を返却することを許可した.モルガン大は、グラフィールド取締役会に、2つの潜在的戦略パートナーとの接触状況と、グラフィールドが甲と秘密保持協定に署名した最新の状況を通報した。会期中、グラフィールド取締役会は他の事項に加えて、これまで法律、財務、業務事項について行ってきた職務調査を検討した。グラフィールド取締役会はまた、2024年の役員報酬計画に関する報酬委員会の報告を受けた。グラフェルト取締役会は、グラフェルトの上級管理職メンバーとコンサルタントが、ベリーと提案された取引について協力を継続し、甲と接触し続けることを許可した。

2024年1月22日、FahnemannさんとKwilinskiさんは、アリゾナ州スコッツデールで開催されたBegleさんに対面会議に参加させることに同意し、会議の時間と場所を確認しました。

2024年2月6日までの次の数日間、グラフェルト取締役会は、グラフェルト上級管理チームメンバーおよびモルガン大通とKing&Spaldingの代表と3回の会議を行った。これらの会議期間中、GlatFelter取締役会は、キー取引と職務調査問題に関する最新の状況と、取引文書に関する交渉の最新状況を受信した。同様にこの間，King&SpaldingとBCLPは交渉を継続し，RMT取引プロトコルと別居プロトコルおよび他の重要な取引ファイルを決定する.

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2024年1月25日、FahnemannとKwilinskiさんはGlatFelterとBerry上級管理チームの他のメンバー、ならびにモルガン·チェース、シティバンク、富国銀行の代表と電話をかけ、潜在的な取引の時間とコミュニケーション計画を説明しました。

2024年1月26日、グラフェルト取締役会が会議を開催し、グラフェルト経営陣のメンバーやモルガン·チェース、King&Spalding、MWEの代表も出席した。ファーネマン·さんは、ペリーとの取引交渉の進展を、グラットフェルト取締役とともに過去1週間にわたって振り返り、ベイリーの税務コンサルタントのビッマウェイが、税務目的で取引を処理することについて“意欲”を提供すると契約を結んだ際に、逆モーリス·信託会社について“意欲”を示すことになりました。GlatFelter取締役会はKing&Spaldingから取引文書中の先に審査された重要な問題に関する最新情報と、BerryがBerryの株主に交換カプセルを提出することで剥離を実施することを選択する権利があることに同意したが、GlatFelterの事前同意を得なければならず、BerryはMagneraの株式を保持しないことを宣言しており、Berry要求税収条件はGlatFelter提案に近くなければならず、重大な税務調査を行った場合にのみ同意する条件と、Berryが終了料に同意して変化をトリガすることを要求している。さらに、分離と分配協定について、Berryは負担または排除される資産と負債の具体的な説明を含む概念を含むことに同意した。King&Spaldingは、双方はSpinco特別現金支払いの潜在的な調整を検討していると指摘している。モルガン·チェースはその後、グラフェルトとの戦略取引に興味がある可能性のある4社と秘密接触した結果をグラフェルト取締役会に通報した。秘密保持協定に署名した後、潜在的な戦略パートナー甲はグラフェルトの手続き書簡と材料を受け取り、拘束力のない提案書を提供することを要求された。もう一つの戦略的パートナーはモルガン大通の外連の努力に応じなかった。グラフィールド取締役会はまた、賠償委員会の報告書とベゲルさんに対する賠償提案を検討しました。

2024年1月26日、FahnemannさんとKwilinskiさんとGlatFelterとBerry上級管理チームの他のメンバーと電話で、BegleさんがMagneraに任命された最高経営責任者に任命された条項の説明書を説明します。

次の数日間、FahnemannさんとKwilinskiさんは取引合意に関連した係属中の問題について議論を続け、KwilinskiさんはFahnemannさんに通知し、BerryはBegleさんの任命条項説明書を承認した。

2024年1月31日、ファーガティさん、ベイリー取締役会長スティーブン·ストレット、ファネマン、Kwilinski、Begleさんはアリゾナ州スコッツデールで自ら面会し、潜在的取引に関連するいくつかの重大な未解決プロジェクトについて議論しました。

2024年2月2日、FahnemannさんとKwilinskiさんはBerryの上級管理チームのメンバーと電話で、潜在的な取引に関連する未完了のプロジェクトを説明しました。

同様に2024年2月2日にグラフェルト取締役会が会議を開催し、グラフェルト管理職メンバーやモルガン·チェース、King&Spalding、MWEの代表も出席した。GlatFelter取締役会はKing&Spaldingから取引文書に関する最新情報と、BCLPとキー問題について交渉した結果、BerryはSpincoが取引完了時に2.14億ドルの最低現金金額を有することに同意し、BerryはSpincoのすべての取引費用を支払うことに同意し、取引完了時に最低運営資本純額を提供することに同意し、Berryは依然として税務条件が取引完了条件であることを要求したが、取引文書に署名した際に畢馬威の“意思”レベルの意見を提供し、Spincoの債務融資は行われているが、優先事項はまだ行われており、終了費用は交渉中である。グラトフェルト議会はその後、残りの未解決プロジェクトに対する提案された答えを議論した。ファーニーマンさんは、GlatFelter取締役会と一緒に、潜在的な取引がGlatFelterの小規模な問題を解決する方法を含む取引の詳細を検討し、Magneraに収入の増加をもたらし、革新的な側面でより大きな投資を可能にしました。モルガン大は、前回の会議以来の職務調査努力と、4つの潜在的戦略パートナーと接触した結果をグラフェルト取締役会に通報し、これらのパートナーは、提案の提出を拒否する甲を含むグラフェルトとの戦略取引を拒否した。フォグティさんは、アリゾナ州スコッツデールで行われた対面会議での進展をグラフィールド取締役会に通報しました。

2024年2月5日、FahnemannさんとKwilinskiさんはGlatFelterとBerry上級管理チームの他のメンバーとインディアナ州エヴェンズビルで直接会い、残りの未解決プロジェクトの提案された解決策について議論します。

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2024年2月6日，グラフェルト取締役会はグラフィールド上級管理チームメンバーおよびモルガン大通，King&Spalding，MWEからの代表と会見した。会議の前に、GlatFelter取締役会のメンバーは、RMT取引プロトコル、別居協定および他の取引文書の条項の概要、取引の重要な最終取引条項の提案、取引を承認する提案決議、およびモーガン大通の材料を含む潜在的な取引に関連する材料を受け取った。GlatFelterの上級管理職King&SpaldingとJ.P.Morganは、GlatFelter取締役会と共に、GlatFelterがBerryと成約条件として税務条件を提供することで合意したことを含む前回の取締役会会議以来の交渉結果を振り返ったが、“意思”意見は取引文書調印時に提出され、Berryは取引完了時にSpincoに少なくとも38日間の純運営資金を提供することに同意した。King&Spaldingはその後、理事会と共に提案取引を考慮することに関する受託責任を審査した。モルガン·チェースはグラフェルト取締役会とともに、この取引に対するモルガン·チェースの財務分析を審査した。今回の討論の後、モーガン大はGlatFelter取締役会に口頭意見を提出し、その後、提出日が2024年2月6日の書面意見で確認した。すなわち、この日付まで、意見に提出された要素と仮定に基づいて、財務的観点から、GlatFelterが提案取引で支払った合併対価格はGlatFelterに対して公平であった。モルガン·チェースの意見の詳細な議論については、以下の“グラフィールド財務顧問の意見”の見出しを参照されたい。取締役、グラフェルト上級管理職、モーガン大通、King&Spaldingが検討した後、グラフィールド取締役会は、RMT取引プロトコル、分離プロトコル、他の取引文書、およびそれによって予想される取引の完了は、合併を含めて、グラフェルトの最適な利益に合致すると一致した。そのため、GlatFelter取締役会は一致して合併、株式発行提案と憲章改訂提案を含む取引を承認し、GlatFelter株主に株式発行提案と憲章改訂提案を承認することを提案した。

2024年2月6日より、GlatFelterはBegleさんと役員採用請求書を締結し、この条項はBegleさんがGlatFelterのCEOとGlatFelter取締役会のメンバーに任命されたことと関係があり、合併が完了した時に発効する。

2024年2月6日の間、グラフィールドとベイリーの上級管理チームメンバーおよびKing&SpaldingとBCLPからの代表は、RMT取引プロトコル、退職プロトコル、従業員事項プロトコルおよび税務事項プロトコル、およびこれらのプロトコルの様々なスケジュールおよび添付ファイルを決定した。同じく2024年2月6日に、分離協定とRMT取引協定の締結について、SpincoはSpinco承諾書を締結し、この承諾書は2024年3月2日に初歩的に改訂と再記述し、その後、2024年3月8日に改訂と再記述し、この承諾書に基づいて、Spinco貸金人はSpincoに(I)合計15.85億ドルの優先保証定期融資元金、定期融資手配と(Ii)3.5億ドルの優先保証循環信用手配を提供することを承諾した。

2024年2月7日午前、グラトフェルトとバリーは共同プレスリリースを発表し、取引に署名し、共同投資家会議を開催することを発表した。

2024年3月2日、A Fahnemannさんは、潜在的戦略買収(“乙”)から要求されていない電子メール通信を受信しました。ここで、乙は、GlatFelterとの潜在的な取引に一般的に関心を持っていることを示しています。電子メール通信では、乙は、可能な全現金買収GlatFelterの要約を提出したいと表明し、この潜在的な取引を議論するためにファーマンさんと通話することを要求します。乙は、任意の潜在的購入価格、融資計画、取引条項、またはそのような任意の潜在的代替取引に関する任意の他のパラメータまたは実行可能性に関する他の詳細または情報を提供しない。

2024年3月6日，グラフェルト取締役会はグラフィールド上級管理チームメンバーおよびモルガン大通，King&Spalding，MWEからの代表と会見した。A Fahnemannさんは、乙からの能動的な入国問い合わせをGlatFelter取締役会に通報しました。モルガン·チェースは、乙とその取引の歴史を概説しました。King&Spaldingは，能動的な提案を考慮する際に，このような提案の詳細をBerryと共有する要求を含むRMT取引プロトコルでの要求を審査した.King&Spaldingは，RMTプロトコルの要求に応じて，Berryの法律顧問BCLPとこの能動的な提案を共有していることを取締役会に伝えた.King&Spaldingは，乙の能動的な提案には潜在的な買収価格が含まれていないため，であることを指摘している

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資金調達計画取引条件その他の追加の詳細や情報したがって、グラットフェルター理事会は、 RMt 協定の条件の下で、当事者 b との更なる議論の基礎を提供するものとして、要請されていない提案を考慮しなかった。これらの議論の後、グラットフェルター理事会は満場一致で、 2024 年 3 月 2 日の電子メール通信は、当事者 b との議論の基礎を提供していないと決定しました。ファーネマン氏は、グラットフェルター取締役会後にこの決定をパーティ b に通知した。

グラットフェルター取締役会の勧告；グラットフェルターの取引の理由

グラフェルト取締役会は、グラフェルト管理職とグラトフェルトの顧問に相談した後、今回の合併と他の取引を慎重に評価し、2024年2月6日、グラフェルト取締役会は合併、株式発行提案、定款修正案提案を含む取引文書と進行予定の取引を承認し、取引文書と行われる取引がグラルトの最適な利益に適合していると認定した。グラフェルト取締役会のすべてのメンバーが会議に出席し、グラフェルト取締役会はグラフェルトの株主投票が株式発行提案と憲章修正案提案を支持することを提案した。

また、GlatFelter取締役会はGlatFelter株主が総合計画提案と“黄金パラシュート”報酬提案を支持することを一致して提案した。

Brは取引書類と取引を承認することを決定し、そしてGlatFelter株主が株式発行提案及び定款改訂提案を承認することを提案することを提案する時、GlatFelter取締役会は何度もの会議を開催し、そして取引の各種の期待優勢とメリット、及び各種の負の要素を考慮して、以下の要素を含む。グラトフェルト取締役会は全体的にこれらの利点、利益、不利な要素を考慮し、関連情報と要素がその決定を有利にし、支持すると考えている。

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特殊材料業界の世界トップ競争相手を構築する。グラフェルトは、ポリマーおよび繊維ベースの解決策を含むHHNFビジネスと高度に相補的な製品の組み合わせであり、グラフェルトを良好な長期成長動力を有する特殊材料業界の有力な世界的競争相手にすることが予想される。

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高度に相補的なポートフォリオ.これらの取引はGlatFelterとHHNF業務の相補的ポートフォリオを結合し，消費者に利益を与える。これらの取引は、ベイリー社が医療保健、衛生および専門端末市場(例えば、建築小包と屋根解決策、寝具と室内装飾、農業とケーブル巻)に集中する革新的な不織布技術の組み合わせを、グラフィールドがそのAirlayed、Wetlayedおよび水刺技術を介して健康と衛生、食品と飲料、電気、壁面および様々な他の消費および工業応用における広範な革新能力と持続可能な解決策と組み合わせている。グラトフェルトは、このような広範な製品の組み合わせに加え、著しい地域多様化が、一流の技術、応用、専門知識を持つトップクラスの特殊材料会社を設立し、顧客の日々増加する世界的な需要を満たし、重要な顧客関係を強化することにつながると予想している。

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顕著な地域多様化。グラフェルトの北米、欧州、アジアでの業務はHHNF業務と補完し、特殊材料業界の世界有数の競争相手となる見通しで、幅広い製品の組み合わせを持ち、アメリカ、ヨーロッパ、アジア太平洋地域に45の最先端の製造場所を持ち、世界に約8，650人の従業員を擁している。グラフェルトとHHNFの業務組合せはブループランナー群においても著しく重なっており，革新と運営の増加に加え，グラフィールドはクロス販売機会によって全体の顧客価値を向上させると信じている。取引完了後、GlatFelterは有利な地位にあり、すべての主要市場の1000人以上の顧客に実質的な価値を提供することができる。

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科学技術を革新する。GlatFelterとHHNF業務の合併は業務規模を拡大し、新技術に投資し、革新を加速できるようになる見通しである。これらの取引は，GlatFelterとHHNF業務の既存の運営専門知識，および深い業界知識と技術ノウハウを組み合わせる。

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は相乗効果が顕著であることが期待される.グラトフェルトは，これらの取引により，著しいコスト相乗効果が実現されると予想している。取引完了後の3回目の年間終了時に、GlatFelter

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直接調達，製造，サプライチェーン/物流および一般と行政コスト節約により，は5，000ドルの稼働率万年度コスト協同効果を実現することが予想される。

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レバープロファイルを改善した。グラトフェルトは、これらの取引はその取引後のレバレッジ状況を改善し、株主価値を増加させると予想している。取引完了後，GlatFelterは純レバー率が4倍と予想され，形式調整後のEBITDAには期待される協同効果が含まれている。

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節税構造.グラフィールド取締役会は、他の事項に加えて、逆モリス信託型構造が課税取引構造よりも経済的に当事者に魅力的であるため、逆モリス信託型構造が取引の有効かつ効率的な選択であることを認定した。GlatFelter取締役会はこの優勢と潜在的な負の要素をトレードオフし、即ちSpinco流通と任意の関連取引に対する免税待遇を維持するために、GlatFelterはいくつかの制限を守らなければならず、これらの制限は他の有利な可能性のある未来の商業取引に従事する能力を制限するかもしれない。

グラフェルト取締役会は以下の他の要因を考慮し，その決定をほぼ支持している：

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これらの取引はGlatFelterがHHNF業務と合併せずに経営を継続することによって生じる潜在的価値ではなく、GlatFelter株主に有利であると信じている。

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グラフェルト管理層は、産業、経済および市場状況および競争環境、例えば、健康、衛生およびパーソナルケア、人口高齢化および製品の再利用性の面で魅力的な需要傾向を含むが、業界、経済および市場状況および競争環境を含むが、これらに限定されないが、現在のビジネス環境および傾向、ならびに取引完了後にグラフェルトが運営される予想される環境について理解している

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取引完了後、最初の発効時間前に、グラフェルトの株主は、グラフェルトの普通株流通株の約10%を保有すると予想され、グラフェルトの将来の潜在的成長と予想される相乗効果を共有する機会があり、これらの株の全部または一部を売却する柔軟性を維持しながら、

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グラフェルトとHHNF業務従業員の経験を組み合わせることで、生産、革新、リーダーシップ、成長面の改善を推進し、グラフェルトがその戦略目標を達成する能力を強化することが予想される

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GlatFelterはRMT取引プロトコルによって支払われるRMT取引プロトコルと他の取引ファイルおよび総対価格はGlatFelterとBerryの代表が広範な公平な交渉を行った結果であり、GlatFelter取締役会はGlatFelterがすでにBerryが受け入れたいGlatFelterの最も有利な取引条項について交渉したと信じている

•

取引完了の可能性は、他の事項を除いて、RMT取引プロトコルに含まれる完了条件、Spincoが融資を獲得する約束とSpinco承諾書、およびGlatFelterとBerry承諾に基づいて、いくつかの制限の下で必要な規制許可を得る；

•

モルガン·チェースは、2024年2月6日にグラフィールド取締役会に提出された、グラフィールドが合併で支払うべき合併対価格の公平、財務的観点から、この日付までのグラフェルトの意見を提出し、この意見に記載された様々な仮定、従う手続き、考慮された事項、および審査の制限に基づいており、以下の“グラフェルト財務顧問の取引-意見”でより全面的に説明されている

•

ベイリーが“RMT取引プロトコル-終了料および場合によっては支払われるべき費用”に記載されている場合、グラフェルトに支払うべき1000万ドルの停止料を含む、Br} RMT取引プロトコルの財務および他の条項および条件

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•

(I)Spincoが保持する必要がある2.14億ドルの最低現金金額(ある調整と条件に依存する)、(Ii)Spincoの支払い義務、(A)GlatFelterの取引関連取引費用、および(B)HNF業務とGlatFelterの合併によって生じるいかなる費用も、500万ドル以下である場合、別居契約の財務および他の条項および条件。(3)SpincoのいくつかのGlatFelter債務の返済を免除する義務と、(4)Spincoの少なくとも38日間の純運営資金の免除義務とは、場合によっては、“分離および分配協定-the Separation-特別現金支払いおよび成約後支払い”にさらに記載されているいくつかの条件によって制限される。と

•

グラフェルト取締役会は、グラフィールド株主に定款改訂提案および株式発行提案を承認することを要求する能力を撤回または修正する権利があるが、グラフェルトがその提案を撤回または修正する可能性があることを含むRMT取引協定によって規定されているが、グラフィールド株主は、その提案の撤回または修正にかかわらず、定款改訂提案および株式発行提案の投票を継続する義務がある。

GlatFelter取締役会は上述の優勢とメリットと各種の潜在的なマイナス要素をトレードオフし、を含む

•

2つの企業統合が予想よりも長い時間およびより高いコストを必要とする可能性があるリスクと、取引によって得られるコスト相乗効果および他の利点が完全にまたはタイムリーに達成できない可能性があるリスクとを含む、2つの業務統合に固有の挑戦

•

HHNF業務をBerryの他の業務から分離することに関する固有の挑戦と困難は，予見も予見も不可能である，

•

取引実施に努める際に，GlatFelter管理層の重点と資源を運営事項や他の戦略機会から移行する潜在リスク；

•

グラトフェルトとHHNF業務の将来の運営業績の予測は、必然的に仮定に基づく推定であり、GlatFelterおよび/またはHHNF業務はそれぞれの財務予測のリスクを満たすことができない可能性がある；

•

合併によるSpincoがカバーしていない取引費用と、グラフェルトとHHNFビジネスを統合して相乗効果を実現するコストを含む、取引に関連する重大な使い捨てコストが予想される

•

グラトフェルトとHHNF業務はキー従業員のリスクを維持できない可能性がある；

•

合併中のSpinco株主にGlatFelter普通株を発行して既存のGlatFelter株主の所有権を希釈する；

•

取引は、グラフェルトやバリーが現在考慮している条項やスケジュールに従って達成できないかもしれないし、グラフェルトやバリーが制御できない原因を含む、完全に達成できないかもしれない；

•

取引が完了するまでの間，グラトフェルトはHHNF業務の運営に影響を与えることができない；

•

取引が完了する前に、GlatFelterは過去の慣例に従って正常な過程でそれを使用して商業的に合理的に業務を展開しなければならないが、特定の制限と例外があり、これはGlatFelterが取引完了前に出現する可能性のあるビジネス機会を延期または阻止する可能性がある；

•

Br} RMT取引プロトコルにおけるGlatFelterの代替取引能力の誘致に対する制限、およびRMT取引プロトコルのいくつかの条項および既存のGlatFelter憲章とGlatFelter定款のいくつかの条項は、第三者がGlatFelterの買収を求めることを阻止するか、あるいは他の方法で任意の潜在的買収のコストを増加させる可能性がある

•

RMT取引プロトコルにより，RMT取引プロトコルが場合によっては終了する場合，GlatFelterはBerryに1000万ドルの停止料を支払う必要がある可能性がある

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“RMT取引プロトコル-終了料および場合によっては対応する費用”に記載されている場合；

•

(I)SpincoはBerryにSpinco融資に相当するすべての収益の現金分配を行うこと、および(Ii)RMT取引プロトコルが終了した場合、Glatfieldは“別居および流通協定-別居-特別現金支払いおよび成約後支払い；など、BerryにSpinco融資に相当するすべての収益の現金分配を行うことを含む、別居合意の財務および他の条項および条件を含む

•

複数の管轄区域の複数の政府機関から規制当局の承認を求めることに固有のリスク（詳細は「 — 規制当局の承認」に記載されている）、または政府当局が特定の負担の多い条件の遵守を条件に取引の承認を試みる可能性、または規制当局の承認が遅延する可能性がある。

•

RMt 取引契約および取引に関連して締結されたその他の契約が、取引終了日以前にその条件に従って終了する可能性があるリスク。

•

取引が完了できなかったことがGlatFelterの株価および将来の業務と財務業績に負の影響を与えるリスクがある；

•

ベレー株主が取引完了後に保有するGlatFelter普通株株式の売却を求めると、取引完了後にGlatFelter普通株株価が直面する可能性のある下り圧力；および

•

“リスク要因”に記載されているタイプや性質の他のリスク.

グラフェルト取締役会が考慮した情報や要因に関する前述の議論は詳細ではなく、具体的な順序やランキングでも提供されていない。グラフィールド取締役会が取引を評価する際に考慮した様々な要因と、これらの事項の複雑さを考慮して、グラフィールド取締役会は、決定を下す際に考慮する具体的な要素を定量化、順位付け、または他の方法で相対的な重みを与えることは非現実的であり、これらの要素に相対的な重みを付与しようとしていないと考えている。上述した要因および任意の他の要因を考慮すると、グラフェルト取締役会の個別のメンバーは、これらの要因に対して異なる見方を持っているか、または他のまたは異なる要因に異なる重みを与える可能性がある。

様々な潜在的な積極的かつ消極的な要因(上記要因を含む)を考慮した後、グラトフェルト取締役会は、全体的に、取引の潜在的利益が取引のリスクと不確実性を超えていると認定した。

前述のグラフェルト取締役会が考慮している情報や要因に関する議論には前向き情報が用いられている。本情報を読む際には“前向き陳述に関する戒め”に記述されている要素を参照すべきである.

そのため、GlatFelter取締役会はGlatFelter株主が“株式発行提案”、“憲章修正案提案”、“総合計画提案”と“黄金パラシュート”補償提案を支持することを提案した。

グラフィールド財務コンサルタントの意見

一通の招聘書によると、グラトフェルトはモルガン大通を招いてこれらの取引について公平な意見を発表した。

2024年2月6日のグラフェルト取締役会会議で、モーガン大はグラフェルト取締役会に口頭意見を提出し、この日までに、その意見に提示された要素と仮定に基づいて、財務的には、グラフェルトが取引で支払った合併対価格はグラフェルトに対して公平であるとの意見を出した。モルガン大通は2024年2月6日までの口頭意見を確認し、2024年2月6日現在の書面意見、すなわち2024年2月6日までのGlatFelter取締役会に提出し、財務的にはGlatFelterが取引中に支払う合併対価格はGlatFelterに対して公平であることを確認した。

モルガン大通2024年2月6日現在の書面意見全文は，その中になされた仮説，考慮事項，審査に対する制限が挙げられており，その中には

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は、本ファイルの添付ファイルDとして添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。本文書で提案されているモルガン大通意見要約は，その意見全文を参考にして保持されている.GlatFelterの株主は完全な意見を読むように促された。モルガン·チェースの書面意見は、当該取引の評価についてGlatFelter取締役会(その身分で)に提出されたものであり、取引中に支払わなければならない合併対価格についてのみ、当該等の取引の他の側面には触れていない。モルガン·チェースは、合併対価格が任意の種類の証券の保有者、債権者またはグラフェルトの他の支持者に対して公平であるかどうか、またはグラフェルトが取引に参加する基本的な決定について何の意見も発表していない。モルガン大通の意見発表はモルガン大通公平委員会の承認を得た。本文書で提案されているモルガン大通意見要約は，その意見全文を参考にして保持されている.この意見は、GlatFelterのいかなる株主に対しても、その株主がどのように取引または任意の他の事項について投票すべきかについての提案を構成しない。

その意見が得られたとき，モーガン大は他を除いて：

•

2024年2月2日のRMT取引プロトコル草案をレビューした；

•

グラトフェルトおよびベリー(Spincoを含む)およびその存在する業界に関するいくつかの開示された商業および財務情報を調べた；

•

取引の提案された財務条項を、モルガン·チェースが関連していると考えている会社と、このような会社のために受け取った合併対価格に関する取引の公開財務条項とを比較する

•

グラトフェルトとベイリー(Spincoを含む)の財務と運営実績をモルガン大通が関連していると考えている他のある会社の公開情報と比較した；

•

グラットフェルターとベリーの経営陣がそれぞれの事業に関連して作成した内部財務分析と予測をレビューしました（スピンコの事業を含む）、スピンコの財務分析および予測、ならびに本取引により期待されるコスト削減および関連費用およびシナジー効果の見積もり金額および時期に関する Glatfelter の経営陣の見解を反映するために修正された（ “Synergies ” ）と、

•

J. P. モルガンは、その意見の目的のために適切と判断するその他の財務調査および分析を行い、その他の情報を検討しました。

また、モルガン·チェースは、グラフェルトとバリー経営陣の一部のメンバーと、取引のいくつかの側面、グラフェルトとベイリー(Spincoを含む)の過去と現在の業務運営、グラフィールドとSpincoの財務状況と将来の見通しと運営、取引がGlatFelter、BerryとSpincoの財務状況と将来の見通しに与える影響、およびモルガン·チェースがその調査に必要であると考えているいくつかの他の事項について討論した。

意見を発表するとき、モルガン大通は、Glatfield ter and Berryがモルガン大通に提供されているか、またはモルガン大通と議論されているか、またはモルガン大通のために他の方法で検討されているすべての情報の正確性および完全性に依存しており、モルガン大通は独立して確認されていない(かつ、独立した確認の責任または責任を負わない)任意のこのような情報またはその正確性または完全性を仮定する。モルガン·チェースはいかなる資産や負債に対しても何の推定や評価も提供されておらず、破産、債務無力または類似の問題に関するいかなる適用法に基づいてGlatfield ter and Berryの支払能力を評価することもない。モルガン大通への提供或いはそこから得られた財務分析及び予測(協同効果を含む)に基づいて、モルガン大通はこれらの分析及び予測は、管理層のこのような分析或いは予測に関連するグラトフェルト及びスペンサーの予想未来の運営業績及び財務状況の現在の最適な推定及び判断を反映する仮定に基づいて合理的に準備されていると仮定している。モルガン·チェースは、このような分析または予測(相乗効果を含む)またはそれに基づく仮定については評価しない。モルガン大通も、このような取引は、Glatfieldとの代表討論およびJ.P.モーガンに資料を提供する際に説明された税務結果を有するであろうが、RMT取引プロトコルが行うべき他の取引はRMT取引プロトコルに従って達成され、最終合意はJ.P.モーガンに提供される最終プロトコル草案と大きな差はないと仮定する。モルガン大通はまた、陳述と保証を仮定している

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RMT取引プロトコルや他の取引ファイルでのグラトフェルトとバリーの分析は，様々な点で真実で正確であり，その分析に重要である.モルガン·チェースは法律や規制や税務の専門家ではなく、グラトフェルトの顧問によるこのような問題での評価に依存している。モルガン·チェースはさらに、取引を完了するために必要なすべての重大な政府、規制、または他の同意と承認が得られると仮定し、グラトフェルト、バリー、またはSpincoにいかなる悪影響も与えず、取引の期待収益にも影響を与えない。

モルガン·チェースに提出された予測はグラフェルトの経営陣によって準備されている。グラフィルトは、モルガン·チェースに提供された提案取引の分析に関するような内部経営陣予測を公開開示しておらず、これらの予測の準備は公開開示のためではない。これらの予測は多くの変数や仮説に基づいており，これらの変数や仮説は本質的に不確実であり，GlatFelter管理層の制御を超えている可能性があり，一般経済や競争状況や現行金利に関連する要因を含むがこれらに限定されない.したがって，実際の結果はこれらの予測で提案された結果と大きく異なる可能性がある.予測および他の前向き記述の使用に関するより多くの情報については、本ファイル141ページからの“-予想財務情報”と題する章を参照されたい。

モルガン大通の意見は，この意見が発表された日から有効な経済，市場，その他の条件，およびモルガン大通に提供される情報に基づいていなければならない。モルガン大通の意見は、その後の事態がモーガン大通の意見に影響を与える可能性があり、モルガン大通にはこのような意見を更新、修正、再確認する義務はないと指摘している。モルガン大通の意見は、提案取引においてGlatFelterが支払う合併対価格の公平性を財務的に見ることに限定され、J.P.モルガンは、いかなる種類の証券の保有者、債権者またはGlatFelterの他の株主の任意の対価格の公正性、またはGlatFelterの取引参加の基本的な決定についていかなる意見も発表していない。さらに、モルガン·チェースは、取引を提案するいずれかの当事者の任意の上級者、取締役または従業員または任意のカテゴリの当該業者に支払われる任意の補償の金額または性質、または取引の対価または任意のそのような補償の公平性について意見を述べなかった。モルガン大通はグラトフェルト普通株やベイリー普通株の今後のいつでもの取引価格について何の意見も発表していない。

交換比率を含むRMT取引プロトコルの条項は、GlatFelterとBerryの間の公平な交渉によって決定され、RMT取引協定を締結する決定はGlatFelter取締役会とBerry取締役会のみによって行われる。モルガン·チェースの意見と財務分析は、グラフィールド取締役会が提案取引を評価する際に考慮する多くの要素の1つに過ぎず、グラフィールド取締役会または管理層の提案取引または対価格または交換比率を決定すると見なすべきではない。

運用慣行によると、モルガン·チェースは2024年2月6日にグラフェルト取締役会に意見を提出する際に普遍的に受け入れられた推定方法を採用し、その日にこのような意見を提出してグラフェルト取締役会に提出した陳述では普遍的に受け入れられた推定方法を採用しており、モルガン·チェースが提出した分析やデータを完全に記述しているとは主張していない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は独立しているわけではなく，モーガン大通が使用している財務分析をより十分に理解するためには，個々の要約の全文とともにこれらの表を読まなければならない財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、以下に列挙されたデータを考慮することは、分析の背後にある方法および仮定を含み、モルガン·チェースの分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。

取引倍数を公開する.モルガン大通はGlatFelterとSpincoに対して公開取引倍数分析を行った。公開取引倍数分析は、ある会社を類似した上場企業と比較することによって、同社の暗黙的な価値を提供しようとしている。

グラフェルト上場取引倍数分析

公開情報を用いて，モルガン大通はGlatFelterの精選財務データと精選した上場企業の類似データを比較し，これらの会社が従事している業務はモルガン大通にGlatFelterと類似していると認定された。モルガン·チェースが選んだ会社は：

•

Mativ Holdings

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•

貝瑞グローバルグループ会社

これらの会社が選ばれた理由の1つは、上場企業であり、その業務および業務は、モルガン·チェースの分析において、いくつかの点でグラトフェルトの業務に類似していると考えられる可能性があるからである。分析は必然的に関連する会社の財務と運営特徴の差異及びその他の要素に対する複雑な考慮と判断に関連し、これらの要素の会社への影響はグラトフェルトへの影響と異なる可能性がある。比較可能な企業ごとに、2023年12月31日までの12カ月間の公開利用可能な財務業績と、2024年2月5日までの一般的な見積もりを測定した。2024年12月31日までの12カ月間，Mativ HoldingsとBerryの取引倍数はそれぞれ2024年調整後EBITDAの7.3倍と6.7倍であった。これらの値から，モルガン大通は2024年調整後EBITDAの6.5倍から7.5倍の範囲を選択した。これらの倍数はその後、2024年12月31日までの会計年度推定調整後のGlatFelterのEBITDAに適用され、1.3億ドルであった。2023年9月30日までのグラフェルトの純債務を8.03億ドルとすると、以下の隠れた株式価値範囲を四捨五入して最も近い500万ドルであることが分析された：

グラフィルト隠れ権益価値(単位：百万)

			低い						高い
6.5倍-7.5 x 2024年度調整後の利税前利益				$	40					$	175

Spinco上場取引倍数分析

モーガン大通は公開情報を利用して，選定したSpinco財務データと選定上場企業の類似データを比較し，これらの会社が従事している業務はモルガン大通にSpincoに類似していると認定された。モルガン·チェースが選んだ会社は：

•

グラフェルト社

•

Mativ Holdings

•

貝瑞グローバルグループ会社

これらの会社が選ばれた理由の1つは、上場企業であり、その業務および業務はモルガン·チェースの分析においてSpincoの業務に類似していると考えられる可能性があるからである。分析は必然的に複雑な考慮と判断に関連し、関連する会社の財務と経営特徴の差異、及びSpincoに影響する方式で会社に影響する可能性のある他の要素に関連する。比較可能な企業ごとに、2023年12月31日までの12カ月間の公開利用可能な財務業績と、2024年2月5日までの一般的な見積もりを測定した。2024年12月31日までの12カ月間，グラトフェルト，Mativ Holdings，Berryの取引倍数はそれぞれ2024年調整後のEBITDAの6.6倍，7.3倍，6.7倍であった。これらの値から，モルガン大通は2024年調整後EBITDAの6.5倍から7.5倍の範囲を選択した。そしてこれらの倍数をSpincoの推定に適用した2024日の経年EBITDAは2.86億ドルであった。SpinCoの取引完了時の現金残高を2.14億ドルとすると，SpincoがBerryに支払う配当金は11.24億ドルと見積もられ，以下の隠れ持分価値範囲を四捨五入して最も近い500万ドルであることが分析された：

Spinco隠れ権益価値(単位：百万)

			低い						高い
6.5倍-7.5 x 2024年度調整後の利税前利益				$	950					$	1,235

グラフェルト精選取引分析

Brは公開情報を用いて，モルガン大通が不織材，フィルム，機織生地業務の一部取引を調査した。具体的には、モルガン大通は以下の取引を審査した：

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日付	取得者	目標	FV/LTM EBITDA 倍数
2021年7月	グラトフェルト社	ジェイコブ·ホルム	10.1x
2021 年 1 月	グラトフェルト社	ジョージア · パシフィック LLC (US不織布）	8.8x
2019 年 9 月	ベイン · キャピタル	アールストローム = ムンクショ · オイク	9.9x
2018 年 6 月	グラトフェルト社	ジョージア · パシフィック LLC ヨーロッパ（非織布）	10.3x
2016 年 11 月	株式会社ライダル	MGF グッシェ GmbH & Co. KG	9.6x
2016 年 7 月	株式会社ライダル	Texel，テクニカル株式会社マテリアルズ	8.6x
2015 年 7 月	貝瑞グローバルグループ有限公司	AVINTIV Inc.	8.1x

これらの値から，モルガン大通は2023年調整後EBITDAの8.0 x−10.0 xの範囲を選択した。次にこれらの倍数をGlatFelter推定に適用した2023年EBITDAは1.03億ドルであった。SpinCoの取引完了時の現金を2.14億ドルと仮定すると，以下の隠れ持分価値範囲を四捨五入して最も近い500万ドルであることが分析された：

グラフィルト隠れ権益価値(単位：百万)

			低い						高い
8.0 x-10.0 x 2023調整後の利税前利益				$	15					$	220

割引キャッシュフロー分析.モルガン大通はグラトフェルトとSpincoに対して単独の割引キャッシュフロー分析を行った。

グラフェルト割引キャッシュフロー分析

モルガン大通はグラフェルトに対して現金フロー分析を行い、グラフェルト普通株の完全希釈後の1株当たりの権益価値を決定した。モルガン·チェースは、グラフェルト経営陣が準備している2028年度までの財務予測に基づいて、グラフェルトが2024年度から2028年度に発生すると予想されるレバレッジフリーキャッシュフローを算出した。モルガン大通はまた，2028年までの5年間の最終年にGlatFelter無レバー自由キャッシュフローの1.5%から2.5%の永久成長率を適用することにより，Glatfieldの2028年までの5年間終了時の一連の終値を計算した。無レバー自由キャッシュフローと端末価値範囲はその後、10.5%から11.5%の割引率範囲を用いて現在値に割引し、割引率はモルガン大通がGlatFelterに対する加重平均資本コストの分析に基づいて選択した。レバレッジフリーキャッシュフローの現在値と端末価値の範囲はその後、GlatFelterが推定した2023年度末の純債務8.1億ドルと独立税務資産の推定現在価値2000万ドルに基づいて調整した。調整後の経営陣予測と10.5%から11.5%の割引率に基づいて，割引キャッシュフロー分析では，独立(すなわち協同効果なし)のGlatFelter普通株の持分価値範囲は5500万ドルから2.45億ドル(最も近い500万ドルに四捨五入)であった。

Spinco割引キャッシュフロー分析

また、モルガン大通はSpincoに対して単独の割引キャッシュフロー分析を行い、Spincoの完全希釈持分価値を確定した。モルガン·チェースは、GlatFelter経営陣が準備している2028年度までの財務予測に基づき、Spincoが2024~2028年度に発生する予定の無レバレッジ自由キャッシュフローを計算した。モルガン大通は2028年までの5年間末Spincoの一連の終値を計算し、Spincoの5年間の最終年の無レバー自由キャッシュフローの1.5%から2.5%の永久成長率を採用した。無レバー自由キャッシュフローと端末価値範囲はその後8.5%から9.5%の割引率範囲で現在値に割引され，割引率はモルガン大通がSpinco加重平均資本コストの分析に基づいて選択された。レバレッジなし自由資産の現在価値

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キャッシュフローと端末価値範囲はその後、取引終了時のSpincoの推定現金残高2.14億ドルとSpincoがBerryに支払った11.24億ドルの推定配当金に基づいて調整された。調整後の経営陣予測と8.5%から9.5%の割引率に基づいて、割引キャッシュフロー分析は、独立株式価値が15.5億ドルから22.35億ドルの間(すなわち協同効果がない)であることを示した。

協同効果割引キャッシュフロー分析

Magneraが相乗効果から生じると予想されるキャッシュフローをモルガン大通が単独で割引キャッシュフロー分析した。モルガン大通はGlatFelter管理層の協同効果に対する予測に基づいて、協同効果純額が取引完了後の5つの前期に毎年予想されるレバレッジフリーキャッシュフローを計算した。モーガン大通はまた，本期末予想純協同効果の一連の端末価値を計算し，純協同効果予想による無レバー自由キャッシュフローに2.0%の端末成長率を適用し，8000万ドルの協同効果稼働率を用いた。無レバー自由キャッシュフローと端末価値範囲はその後9.1%から10.1%の割引率範囲で現在値に割引され，割引率はモルガン大通がGlatFelterとSpincoのEBITDA加重平均資本コストの分析に基づいて選択された。この分析により、この協同効果の隠れ持分価値の参考範囲は5.43億ドルから7.19億ドルであり、隠れ持分価値は約6.19億ドルであることが分かった。

相対推定値解析

モーガン大通は、上記“-グラフェルト公開取引倍数分析”、“-スペンサー公開取引倍数分析”、“-グラフェルト割引キャッシュフロー分析”と“-スペンサー割引キャッシュフロー分析”から得られたGlatFelterとSpincoそれぞれの隠れ推定値に基づいて、取引完了後のGlatFelterのMagneraに対する隠れ予測所有権範囲を計算し、その後、提案したMagneraの予想所有権と取引完了後のGlatFelterが合併会社の隠れ予想所有権範囲を比較した。この分析は、以下の暗黙的な形態所有権とパーセンテージを示す：

	グラットフェルターの暗黙のプロフォーム所有権
評価方法論	低い		中間値		高い
GlatFelterとSpinco 2024取引倍数		3.3%		9.0%		15.4%
GlatFelterとSpinco割引キャッシュフロー分析		2.4%		7.2%		14.1%

価値創造分析

モーガン大通は1つの価値創造分析を行い、独立基礎の上で現金フロー評価値を割引したGlatFelterの1株当たりの隠れ権益価値と予想Magnera隠れ権益価値を比較した。モルガン大通は、予想協同効果を含む予想1株当たりMagneraの隠れ権益価値を決定し、方法は、(1)前記モルガン大通割引キャッシュフロー分析で決定された中間値を用いてGlatFelterの隠れ権益価値の和を計算し、(B)上記J.P.Morganの割引キャッシュフロー分析で決定された中間値を用いてSpincoの暗黙的権益価値を計算し、(C)GlatFelter管理層が推定した協同効果の推定現在値を計算し、それぞれの割引率と上記端末成長率を用いて現在値に割引する。(2)(A)税金資産の純影響、(B)Berryに支払われる配当金、および(C)取引に関連して生じる推定取引コストの和を差し引く。分析により、これらの取引はGlatFelter普通株式保有者に増分隠れ価値を創造した。この分析は，GlatFelterが1.06億ドルのDCF価値を創出したことを報告している。

その他.上述したいくつかの重大な財務分析の要約は、モルガン·チェースによって提供される分析またはデータの完全な記述ではない。公平な意見の作成は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない.モルガン大通は，上記のまとめとその分析を全体として考え，上記のまとめとこれらの分析の一部を選択し，そのすべての分析を全体として考慮することなく，これらの分析とその意見に基づく過程に不完全な見方を生じる可能性があるとしている.したがって、上記の任意の特定の分析または分析の組み合わせによって生成される推定範囲は、分析基準点を作成するためにのみ使用され、観点とみなされるべきではない

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グラットフェルトやバリーの実際の価値についてです記述された解析順序は，モルガン大通がこれらの解析に与える相対的重要性や重みを表すものではない.その意見が得られたとき、モルガン·チェースは、それが考慮しているいかなる分析や要素にも特別な重みを与えず、単独で考慮したいかなる個別分析や要素(正または負の)がその意見を支持しているか、または支持できなかったかについて意見を形成しなかった。逆に，モルガン大通はその観点を決定する際にすべての要因と分析を考慮している.

将来の結果の予測に基づく分析は、多くの要素またはイベントの影響を受けるので、これらの要素またはイベントは、当事者およびそのコンサルタントの制御を超えているので、本質的に不確実である。したがって，モーガン大通の使用や予測や分析は必ずしも実際の未来の結果を代表するとは限らず，これらの結果はこれらの分析が提案したものよりもはるかに有利または少ない可能性がある.また、モルガン·チェースの分析は、企業が実際に買収または販売される可能性のある価格を評価または他の方法で反映するためでもない。上記の要約で述べた選定会社の中には，グラフィルトやバリーとまったく同じものはなく，これらの取引と同じ選定された取引は一つもない.しかし、選ばれた会社が選ばれたのは、上場企業であり、その業務や業務はモルガン·チェースの分析ではグラフィットやバリーの業務と似ていると考えられる可能性があるからである。類似した取引を選択したのは，モルガン·チェースの分析では，それらの参加者，規模，その他の要因が取引と類似していると考えられる可能性があるからである.これらの分析は必然的に複雑な考慮と判断に関連し、関連する会社の財務と運営特徴の違い、および会社がグラトフェルトやバリーと比較した他の要素、および取引と比較した取引に影響を与える可能性がある。

その投資銀行業務の一部として、モルガン大通及びその関連会社は合併と買収に関連する業務及びその証券の評価、受動と制御目的の投資、協議引受、上場と非上場証券の二次流通、私募及び会社とその他の目的のための推定値に従事し続けている。モルガン·チェースは、これらの取引についてグラフェルト社に相談し、これらの取引についてグラフェルト取締役会に意見を提出し、このような取引に関連する経験、資格、名声、およびグラフェルト、ベリー、およびそれらの業界への習熟度を含むことに基づいて意見を提出した。

取引関連サービスについては、GlatFelterは、500万ドルを意見提出時に支払い、残りの部分は取引完了時に支払うことに同意した。また、グラフィールドは、弁護士の費用や支出を含むモルガン大通のサービスに関する費用の返済に同意し、モルガン大通との接触による何らかの責任を賠償することに同意した。モルガン大通が意見を発表した日の2年前に、モルガン大通とその関連会社はGlatFelterやBerryと商業または投資銀行との関係を維持し続け、モルガン大通およびその関連会社はすでにまたは慣例的な補償を受けるだろう。この間に提供されるサービスには、2023年3月と2024年1月にBerry発行の債務証券を担当する共同牽引簿記管理人と、2023年6月と2023年10月にBerry信用手配を担当する共同牽引手配人と簿記管理人が含まれる。2024年2月6日までの意見発表前の2年間で，モルガン大通がGlatfieldから確認した費用総額は約46万ドル，Berryから確認された費用総額は約130万ドルであった。モルガン大通及びその付属会社が所有権に基づいて保有している普通株は、グラトフェルトとバリーがそれぞれ発行した普通株の2%未満である。通常の業務過程において、モルガン·チェースおよびその共同経営会社は、GlatFelterまたはBerryの債務および株式証券または金融商品(デリバティブ、銀行ローンまたは他の義務を含む)を積極的に取引し、自分の口座または顧客の口座に使用することができ、したがって、彼らはいつでもそのような証券または他の金融商品の多頭または空頭を保有することができる。

予想財務情報

グラフェルト投影

GlatFelterは当然のことながら、将来の収入、収益、または他の業績の長期予測を開示しておらず、基本的な仮定および推定の予測不可能性を考慮して、より長い期間の予測が特に懸念される。しかし、グラトフェルトのについて

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BerryおよびHHNF事業に関連する潜在的な取引を考慮して、Glatfield経営陣は2023年9月に2023~2028年度の非公開内部財務予測(“GlatFelter 9月経営陣予測”)を更新した。グラフェルトはまた、2024年2月に2023年から2028年までの財政年度の非公開財務予測(“グラフェルト2月経営陣予測”を更新し、グラフェルトの9月の経営陣予測とともに“グラフェルト予測”を更新した)。グラフェルト管理職は取引を評価する際にグラフェルト取締役会にグラフェルトの予測を提供した。グラフェルトの予測はグラフェルトの財務顧問にも提供され、グラフェルトの財務顧問はグラフェルトの指示を受け、上述した“グラフェルト財務顧問の意見”でより全面的に説明されたように、グラフェルトの2月の管理職の予測を使用し、依存し、その財務分析および意見に使用される。ペリーのグラフェルトに対する職務調査審査については、9月のグラフェルト経営陣の何らかの予測もベレーに提供した。

グラフェルト管理チームが9月のグラフェルト経営陣の予測を作成する際に行った重大な推定と仮定には，が含まれている

•

は，EBITDAが損失した業務の売却，黒字戦略の一部としての行動による年間収益，および2023年予想見積もり(“2023 PFE”)の他の調整など，2023年に想定される項目を予想調整する。

•

2023年度から2028年度までの収入複合年間成長率は2.9%であり、2024年以降の成長鈍化、2025年以降のグラトフェルト不織布の販売量の増加、および持続的な価格改善がインフレを相殺することを反映している。

•

2023から2028年度調整後のEBITDA複合年間成長率は7.4%であり、水刺部門の持続的な改善、新製品と新業務の開発、運営増強、黒字化戦略優勢及び製品構造の改善を反映している。

•

は2023年度から2028年度まで、資本支出が9.4%の複合年間成長率で増加し、主に工場維持プロジェクト、生産能力最適化とコスト削減支出への関心を強化したためである。

グラフェルト経営陣がグラフェルトの2月の経営陣の予測を作成する際に行った重大な推定と仮定は、上記のグラフェルトの9月の経営陣の予測のための詳細な推定と仮定と同じであるが、以下の点が異なる：

•

Br} 2023~2028年度、収入複合年間成長率は4.0%であり、特殊材料業界が比較的に有利なもっと広い傾向を反映している。

•

2023から2028年度調整後のEBITDA複合年間成長率は7.2%であった。

•

は2023年度から2028年度まで、資本支出は18.1%の複合年間成長率で増加し、主に新しい潜在製品製造投資によって推進されている。

Br}予測(以下のように定義)には，収入，調整後のEBITDA，資本支出，無レバレッジ自由キャッシュフローがある。調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり、非経常項目調整後の利息、税項、減価償却と償却前収益を差し引くと定義されている。レバレッジフリーキャッシュフローは税引後純営業利益と定義され、減価償却と償却調整を含むことで、資本支出、株式ベースの報酬、運営資本の変化を含まない。

以下はGlatFelterの9月の経営陣が予測した要約：

	2013年12月31日までの1年 (百万ドル)
	2023 PFE			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E
収入		$	1,411		$	1,442		$	1,496		$	1,572		$	1,595		$	1,627
調整後のEBITDA			125			130			150			165			172			179
資本支出			34			35			41			48			53			53
レバーを入れていない自由キャッシュフロー			42			80			89			95			94			99

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以下はGlatFelterの2月の経営陣が予測した要約：

	2013年12月31日までの1年 (百万ドル)
	2023 PFE			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E
収入		$	1,411		$	1,442		$	1,496		$	1,572		$	1,644		$	1,713
調整後のEBITDA			127			130			150			165			173			180
資本支出			34			37			37			82			80			78
レバーを入れていない自由キャッシュフロー			—			70			82			47			62			69

調整後のHHNF予測

ベイリーはもちろん、基本的な仮定および推定の予測不可能性を考慮して、より長い期間の予測が特に懸念される、HHNFトラフィックを含むその任意のビジネスの将来の収入、収益、または他の業績の長期的な予測を開示しないだろう。しかしながら、HHNFビジネスの職務調査検討を行う際に、GlatFelterは、Berry経営陣によって2024~2028年度に作成されたHHNFトラフィックに関連するいくつかの内部財務予測、推定、および他の財務および運営データ(“HHNF予測”)を含むHHNFトラフィックに関連するいくつかの非公開財務情報を取得する。貝瑞がグラトフェルトに提供するHHNF予測の作成に関する材料推定数と仮定には，が含まれる

•

は2024年度推定数の予想増分独立コストなどの項目を予想調整し，コスト節約計画や再構成行動から得られる年間収益がプロジェクト2024年予想数に与える影響(“2024 E”)，を部分的に相殺している

•

Br} 2023~2028年度の収入複合年間成長率は3.7%であり、不織布販売量の増加が世界の不織布全体市場の予想と一致していることを反映している。

•

2024~2028年度調整後のEBITDA複合年間成長率は9.7%であり、新製品と新業務開発、運営増強と製品構造改善が過去レベルに回復したことを反映している。

•

は2024年度から2028年度まで、資本支出は1.7%の複合年間成長率で増加し、主に生産能力の最適化とコスト削減支出の推進を受けている。

その後、グラフェルト管理層はバリーが提供したHHNF予測に対していくつかの調整を行い、このような予測を普遍的に下方修正し、特にグラフェルト管理層が合理的な成長率と考えていることを反映し、(1)HHNF業務2023~2024年の年収増加予測を3%に引き下げ、その後2024年度から2028年度までの累積年間成長率を維持する；(2)2024年度調整後のEBITDAの利益率は40ベーシスポイント、2025年度から利益率は回復し、2028年度は14%に増加する。(3)資本支出の増加は、2025年度の新製造業投資からの収入の6.5%に相当し、2028年度に収入の3.6%に正常化する(“調整後HHNF予測”およびGlatFelter予測、すなわち“予測”)。これらの調整は，グラフェルト管理職のHHNF業務の評価や，BerryやHHNF業務管理層との議論など，グラフェルト管理業界の判断と経験に基づいている。調整されたHHNF予測は、取引に対するGlatFelter取締役会の評価、およびGlatFelterの財務顧問にも提供され、後者は、その財務分析および意見のために、調整後のHHNF予測の使用および依存を指示される。

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以下はGlatFelter管理層調整のHHNF予測要約：

	2009年9月30日までの1年 (百万ドル)
	2024E			2025E			2026E			2027E			2028E
収入		$	2,335		$	2,386		$	2,477		$	2,550		$	2,617
調整後のEBITDA(A)			282			299			322			343			367
資本支出			87			156			116			96			93
レバーを入れていない自由キャッシュフロー			116			99			156			192			213

(a)

は独立コストを含む.

予測一般

上記の予測を含む要約は、グラフェルト取締役会およびグラフェルト財務顧問に提供されるいくつかの以前に非公開の情報を株主が得ることと、グラフェルトが予測した場合にバリーに提供する情報とを得るためである。このような予測は、任意の株主が任意の投資決定または影響を与えるためにGlatFelter特別会議で行われる株式発行提案、憲章改訂提案、総合計画提案、および“黄金パラシュート”補償提案の投票に影響を与えるか、または任意の他の目的のために、本文書に含まれない。

Br}予測に反映される仮定は、グラトフェルトのトラフィックまたはHHNFトラフィックの改訂見通し、または一般的なトラフィックまたは経済状態の変化、または準備日後に発生するRMT取引プロトコルおよび流通プロトコルと分離された予期される取引、ならびに合併または他の取引失敗の影響を含む任意の他の取引、状況またはイベントを反映しない可能性がある。予測に反映された結果が実現される保証はなく，実際の結果がこれらの予測と大きく異なる保証はない.また，これらの予測は複数の年をカバーしており，性質的には，これらの情報は毎年それほど予測性を持たなくなっている.本文書に記載されている予測は、将来の実際のイベントの必然的な予測とみなされるべきではなく、財務指導と解釈されるべきでもない。グラフィールド予測および調整後のHHNF予測を評価する際には、参照のために、上述した制限および本明細書に含まれるまたは統合された履歴財務諸表およびGlatFelterおよびHHNFトラフィックに関する他の情報を組み合わせなければならない。

我々は、グラフェルト業務に関連するリスク要因記述を理解するために、“リスク要因”とグラフィールドが最近米国証券取引委員会に提出した文書を検討するよう投資家に促す。彼らはまた、予測などの前向き情報固有のリスクに関するより多くの情報を得るために、“展望性陳述に関する警告説明”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか；統合を参照することによって”を読むべきである。

これらの予測を作成することは、米国公認会計基準(いくつかの指標が非公認会計基準測定基準であるため、このような予測は公認会計基準が要求される可能性のある脚注開示を含まないことを含む)、米国証券取引委員会が公表した予測基準、または米国公認会計士協会が予想財務情報を作成および列報するために制定された基準を遵守するためのものではない。このような予測はグラフェルト管理職によって準備され、それに責任がある。グラフェルトの独立公認会計士事務所デ勤会計士事務所であっても、ベイリーの独立公認会計士事務所安永会計士事務所であっても、任意の他の独立会計士事務所であっても、本文書に含まれる予測について作成、審査または実行された他のプログラム、または任意の形態の保証もなく、そのような予測やそのような予測に反映された結果に対するいかなる意見や任意の他の形態の保証も実現されておらず、彼らはそのような予測に対していかなる責任も負わず、当該等の予測に何らかの関連があることを否定しない。本稿で引用したデ勤法律事務所の報告は，グラットフェルト社の歴史財務諸表のみに触れており，予想される財務情報には触れていないため，読むべきではない。本文書に含まれる安永法律事務所の報告はHHNF業務に関する歴史監査財務諸表と

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Br}は監査されていない予期される財務情報も含まれておらず、そのために読むべきでもない。非GAAP財務計量は、GAAPに適合する財務情報とは別に考慮すべきではなく、GAAP財務情報の代替品とすべきではなく、また、予測に使用される非GAAP財務計量のような非GAAP財務計量は、他の会社または個人が使用する類似のタイトルの金額と比較できない可能性がある。上述した非公認会計基準財務計量は、公認会計基準に従って決定または計算された財務計量の代わりに、または優れているとみなされてはならない。グラフィルトもSpincoも、これらの前向きな非GAAP財務指標の数量化された入金を提供しなかった。このような展望性非公認会計基準の財務措置の任意のこのような入金に必要な調整を正確に予測できないため、入金を省略した。これらの取引に関連する非公認会計基準の財務計量の入金は、グラフェルト取締役会またはグラフェルトの財務顧問に提供されていない。

上記の理由から，本文書の読者に予測に過度に依存しないように注意する(あれば).グラフィルト、バリー、SpincoはRMT取引プロトコルでこのような予測について他社に何も述べていない。

GlatFelterとSpinCoはいずれも意図しておらず，また，法的要求が適用される範囲を除いて，いかなる義務更新も担っていないことを明らかにしたり，上記の予測を修正したり，予測が行われた日以降に存在する状況を反映したり，将来のイベントの発生を反映したりしており，このような予測に基づく任意またはすべての仮定が実現されていない場合でも同様である.

バリーの取引理由

Berry取締役会とその上級管理職は、業績と全体的な戦略方向、およびBerryのいる業界の発展を定期的に審査し、討論し、Berryの業務を強化し、株主価値を高める潜在的な機会を考える。Berryは時々その財務顧問と外部法律顧問と討論を行い、その全部或いは一部の健康、衛生と専門部門の潜在課税と免税代替方案を更に剥離することを探索する。

取引を承認する決定を下す際、Berry取締役会とその上級管理職はコンサルタントに相談し、以下に列挙した要素を含めて様々な要素を考慮して、その決定を支持する：

•

HHNF業務の周期性により、取引完了後、Berryの運営傾向と資本支出需要はそのプラスチック包装同業者とより緊密に結合することが予想される；

•

分譲、流通、合併は一般的にBerryとBerry株主に税務効果に合ったHHNF業務処置をもたらすことが予想される；

•

Berryは、取引に関連する約10億ドルの対価格を獲得し(いくつかの調整を考慮した後)、いくつかの債務の返済、配当金の支払い、および/または株の買い戻しに使用される予定である。

•

Berry管理チームは、取引完了後にBerry事業(HHNF事業を除く)の投資需要と機会を増加させる能力に集中している。

•

グラフェルトとHHNF業務の合併による協同効果はBerry株主により大きな価値をもたらすと予想される。また，グラトフェルトがすでに米国の公共登録者であることを考慮すると，HHNF業務はBerryから剥離されており，HHNF業務の独立剥離の負の相乗効果とリスクは部分的に緩和されている；

•

取引完了後、Spinco流通でSpinco普通株を獲得することを期待しているBerry株主は、取引完了後直ちに完全に希釈した上で約90%のGlatfield普通株流通株を所有し、Magneraの未来の潜在的な成長と予想される協同効果に参加する機会があり、彼らがMagneraの株式の全部または一部を保留することを選択することを前提とする。

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•

Berry取締役会は、Berryの上級管理職および外部コンサルタントと共に、RMT取引プロトコル、退職合意、税務事項合意の形態、従業員事項合意および取引に関連する他の合意の条項および条件および構造を検討し、当事者の陳述、保証およびチノ、それぞれの義務の条件および終了条項、ならびに取引完了の可能性およびBerryの取引完了に必要な可能な時間帯の評価を含む；

Berry取締役会とその上級管理職はまた、を含む様々なリスクと潜在的な負の要素を考慮している

•

取引は、ベイリーやグラフェルトが現在考慮している条項やスケジュールに従って達成できないかもしれないし、ベイリーやグラフェルトが制御できない理由を含む、完全に達成できないかもしれない；

•

取引完了や取引失敗がBerryの株価および将来の業務や財務業績に負の影響を与えるリスクがある；

•

ベイリー株主が取引中に受け取った対価格は固定パーセントのグラフェルト普通株からなるため、合併で受信されたグラフェルト普通株の価値は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、これらの要素の多くはバリーの制御範囲内にないか、あるいはHHNF業務の業績に関係なく、多くの要素はベイリーとグラトフェルトの制御範囲内ではなく、一般市場状況を含む；

•

取引の発表と取引が未解決のため、HHNF業務は従業員のリスクを維持、募集、激励できない可能性がある；

•

HHNF業務のBerryからの分離およびHHNF業務をHHNFの他の業務から独立した業務運営とすることに関するリスクは、大きなBerryの一部として規模経済と協同効果を失うことを含む；

•

取引が完了する前に、Berryは過去の慣例に従って正常な過程でHHNFビジネスを行わなければならないが、特定の制限と例外があり、これはBerryが取引完了前に出現する可能性のあるビジネス機会を延期または阻止する可能性がある；

•

取引が2025年2月22日までに完了していない場合、BerryおよびGlatfieldがそれぞれRMT取引プロトコルを終了する能力、およびを含む、取引に関連する他のプロトコルは、成約日前の条項に従って終了する可能性があるリスクを含む、br} RMT取引プロトコルおよび取引に関連する他のプロトコルは、成約日前の条項に従って終了するリスクがある

•

本稿では“リスク要因”の節で述べたタイプと性質のリスク.

Berry取締役会とその上級管理職が考慮している情報や要因に関する上記の議論は詳細ではない。Berryが取引を評価する際に考慮した様々な要因やこれらの事項の複雑さから，Berryは決定時に考慮した特定の要因を定量化，ランキング，あるいは他の方法で相対的な重みを与えることは現実的ではなく，試みも試みられていないと考えている.様々な潜在的な積極的かつ消極的な要因を考慮した後、前述の要因を含め、ベイリーは、全体的に、取引の潜在的なメリットは取引のリスクと不確実性を超えていると考えている。

前述のバリーが考慮した情報と要因に関する検討には前向き情報を用いた。本情報を読む際には“前向き陳述に関する戒め”に記述されている要素を参照すべきである.

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カタログ

取引後の生存エンティティの所有権

1回目の合併完了後、Spinco分譲でSpinco普通株株式を取得したベイリー普通株式所有者は、完全希釈に基づいてグラフェルト普通株流通株の約90%を所有すると予想され、第1回合併発効直前のグラフェルト普通株式保有者は、完全希釈に基づいて約10%のグラフェルト普通株式流通株を有することになり、いずれの場合も、“合併対価格の取引-計算”に記載されているように、合併前のグラフィルト株主とベイリー株主ベースのいかなる重複も含まれていない。ベイリー社とグラフェルト社の現在の主要株主基盤の構成によると、いずれの個人株主も合併直後に保有しているグラフェルト社が発行した普通株の割合は約9.3%を超えてはならない。

取引後GlatFelterの取締役会と経営陣

取締役会

第2の発効時間から、GlatFelter取締役会は、(I)CEO指定取締役、(Ii)Berry指定取締役5人、(Iii)GlatFelter指定取締役3人からなる9人の取締役からなる。グラフィールド取締役会長はグラフィールドが任命した人の一人になるだろう。米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の適用要件によると、少なくとも二人のバリーが任命した者とグラフェルトが任命した者は、グラフェルト取締役会の監査委員会に在任する資格を有していなければならない。グラフェルト取締役会は、適用される独立性要件に適合した場合に、少なくとも1人のグラフェルト指定者を任命する(または、適用されるようにグラフェルトが任命した者を置換する)ことを確実にするために、グラフェルト取締役会の各委員会に在任することを保証する。

ベイリー指定者とグラフェルト指定者の初期任期は、2回目の発効期間後に行われるグラトフェルト第1回年次株主総会直後に満了する。この初期任期終了時には、グラフェルト取締役会の各メンバーがその後当選し、任期は1年で、グラフェルト社の年次株主総会の直後に満了する。

RMT取引協定は、2回目の発効時間後に開催される第2回年次株主総会の前に、病気、死亡、辞任、退職、または(A)任意のBerry指定者(またはBerry指定者の代わり)の免職によって空きが生じた場合、残りのBerry指定者(および/または代替Berry指定者)の多数の賛成票によって補填され、定足数より少なくても、または唯一の残りのBerry指定者(または代替Berry指定者)、または(B)任意のGlatFelter指定者(または代替Berry指定者)の賛成票によって補填されることが規定されている。この穴は、指定されたグラフェルト人の大多数(および/または置換指定されたグラフェルト人)によって賛成票を投じ、定足数に満たなくても、または指定された唯一の指定されたグラフェルト人(または置換されたグラフェルト人)によって補われる。しかしながら、そのような任命は、適用される法律およびニューヨーク証券取引所(またはグラフィールド証券が関連する時間に上場する他の国の証券取引所)の規則に従って行われる。

最初のBerryが指名したのはマイケル(マイク)S.Curless Samantha J.Marnick Carl J.(リック)Rickertsen Thomas(Tom)E.Salmonと[•]それは.カーティス·L·ベゲルはグラフェルト社の最高経営責任者を務めるため、CEOに任命される。グラフィットの最初の人選はケビン？M？フォグティ、トーマス？M？ファーハーマン、ブルース？ブラウンだろう。以下に、現在2回目の発効時にグラフェルト取締役会のメンバーとなる予定の各個人の履歴情報を示す。

ケビン·M·フォグティは現在58歳で、グラフィールドの従業員で、2012年以来グラフィールドの取締役を務め、2022年8月以来グラフィールド取締役会の非執行議長を務めている。2022年3月にDL化学に売却された後、クレトン社(以下、クレトン)の最高経営責任者兼取締役社長を辞任した。クレトンは世界をリードする持続可能な特殊ポリマーと高価値生物製品メーカーである。2005年にKratonに入社する前に，Fogartyはコッホ工業会社ファミリーで14年間働いており，そこではエビスタポリマーや樹脂部門の総裁，コザグループポリマーと中間体業務部門の総裁など様々な職務を務めている。FogartyはEcovyst Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：ECVT)取締役会の非実行議長を務め、同社はリードする専門触媒とサービスの総合と革新グローバルサプライヤーである。FogartyもOpal Fuels Inc.(取締役コード：OPAL)の子会社であり，同社は垂直なである

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再生可能天然ガス(RNG)の総合生産者とディーラー。彼は2017年から2022年まで米国化学理事会理事会のメンバーを務めた。

Fogartyさんは、戦略的計画、運営、リスク管理、コーポレートガバナンスの経験のほか、製造、国際的運営、戦略的パートナーシップ、上場企業の会計、財務報告、および新製品開発の分野で豊富な経験を持っています。彼は取締役上場会社で10年以上の経験があります。

カーティス(カント)L.ベゲル、48歳、最高経営責任者、現在ベイリー健康、衛生と専門部総裁、ベイリーはベイリーの4つの業務部門の一つである。ベゲルは現在、ベリー内部で34ドルのグローバル事業を率いている。ベゲルは1999年に加入し、彼のキャリア全体はバリーのところで過ごした。2009年から2014年にかけて、ベレー剛性閉鎖式トップ事業部の総裁を務め、2014年から2018年にかけて、エンジニアリング材料事業部の総裁を務め、ますます多くの販売やリーダーの役割を経験してきた。Begleは2016年からソフトパッケージ協会の取締役会と実行委員会のメンバーを務め、2019年から2021年まで議長を務めてきた。ベゲルはインディアナ州エヴェンズビルコミュニティの堅固なメンバーでもありますエヴェンズビル地域経済パートナーシップの現議長であり、2016年以来同パートナーシップの取締役会メンバーである。彼はまたエヴェンズビルが持続可能な開発を約束した委員会のメンバーに任命された。ベゲルは2019年以降、女性執事健康システム会社の取締役会メンバーを務めてきた。また、2019年、ベゲルは彼の母校エヴェンズビル大学の取締役会に参加しました。

Begleさんは、消費財のパッケージとエンジニアリング材料の産業の幅広い長期的な参加を持っています。彼の経験は世界の商業、運営、サプライチェーン、人的資源と革新をリードすることを含む。

ブルース·ブラウンは、66歳、グラフィールド社員で、2014年以来グラフィールド取締役の一員を務めている。彼は2014年にP&G(P&G)首席技術官の職を退職し、P&Gは上場消費財会社である。ブラウンはP&Gで34年間の仕事経験を持っており、彼の職責はP&Gの革新と技術計画及び全世界の研究開発を指導することを含む。ブラウンは世界公認の革新思想指導者で、2012年から2023年までノキア社(ニューヨーク証券取引所コード：NOK)取締役会のメンバーを務め、ノキア人事委員会の議長を務めた。2016年から2019年まで、ブラウンは取締役ホールディングス(ナスダックコード：MEDP)のパートナーでもある。

Brownさんは、革新、世界拡張、組織リーダーシップの開発において、Magneraの多くの製品と材料に精通している公認のリーダーである。彼は取締役会に30年以上の創業経験をもたらし、10年以上の取締役上場会社の経験を持っている。

マイケル(Mike)S.Curless、60歳、Berry Designed、工業、オフィス、小売、医療、データセンター分野の商業不動産業界のベテラン。1995年から2000年まで2010年から2023年にかけてコリスはプロスに雇われましたSスタンダードプール500指数の上位75社で19カ国·地域で10平方フィートを超える面積を持っています彼は最初にインディアナポリスとセントルイス業務の創始市場官を務めた。彼はPrologisの役員チームに再加入し、グローバル首席投資官を務め、顧客に関するすべての活動を担当している。コリスはまたPrologis投資委員会の議長を務めた。2019年、彼はPrologisの初の首席顧客官を務めた。2000年から2010年にかけて、コリスは総裁とロス地産グループの4人の責任者の一人であり、個人持株の国有建築·開発会社である。この職では、彼は会社の運営、開発、資産管理を全面的に担当している。彼のキャリアの初期には、コリスはトラメルクロ社でアシスタントを務め、ゼネラル·エレクトリック社で金融アナリストを務めていた。コリスは青年大統領組織の元メンバーで、現在様々な身分でインディアナ大学で活躍している。彼はサンプルゲイツ管理会社投資委員会にも勤めており、西部ゴルフ協会の役員メンバーで、エバンス奨学金受賞者の発展に取り組んでいる

コリスさんは、組織内でトップレベルの民間および上場企業のトップレベルの経験を持っています。彼は国際不動産業界公認のリーダーであり、企業戦略、資本市場、人的資源、顧客体験と企業転換の面で重要な経験を持っている。

トーマス·M·ファーネマン，63歳，グラトフィールド社員は，2022年以来グラフィールド取締役会社の取締役を務め，2022年8月以来グラトフェルト社の総裁兼最高経営責任者を務めている。2017年以来、Fahnemannはずっと

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パルプとバイオエネルギーメーカーAustroCel Halleinの取締役会メンバーと監査委員会議長。2010年から2017年にかけて、ファニーマンは世界の工業ポリマー製品およびソリューションメーカーSemperit Holding AGの最高経営責任者兼管理委員会の議長を務めた。2010年まで、RHI AGの最高経営責任者兼管理委員会の議長、Lening AGの最高経営責任者兼管理委員会の議長、KOSA(コッホ工業)の副社長など、様々な繊維や化学工業企業で指導職を務めていた。

Fahnemannさんは、国際的および国内販売、マーケティング、研究開発、グローバル·サプライチェーン、情報技術、企業プロジェクトの管理を含む世界的なビジネスをリードする豊富な経験を有し、法律および人的資源の機能を監督し、戦略策定を主導しています。

54歳のSamantha(Sam)J.MarnickはBerryの指定者であり、彼女は戦略、買収目標、契約交渉、黒字化/撤退、サプライチェーン、運営、人的資本と労資関係の問題について運営と商業コンサルティングサービスを提供する。しかも、彼女は高級管理者訓練を提供した。彼女が最近担当した会社の職務では、SPIRIT AeroSystems(ニューヨーク証券取引所株式コード：SPR)のチーフ運営官総裁で、2023年の収入は60億ドルで、米国、ヨーロッパ、アジアに18，000人の従業員を持っている。2023年にSPIRITを離れる前に、彼女は主に商業業務(収入は約50ドル)を担当し、運営指標、製造-調達-場所、サプライチェーン、物流、施設敷地と先進製造などのグローバル企業責任を担当した。SPIRIT以前の主要な職能には、首席行政官と首席人的資源官が含まれていた。2006年にSPIRITに加入するまで、彼女は管理コンサルティング業界のほとんどの時間、人材資本、コミュニケーションと変革管理コンサルティング、ヨーロッパとアメリカのアメリカのヒューマンリソースコンサルティング会社、イギリスのWatson Wyatt Worldwide社、イギリスの衛生·社会保障部の公務員に集中していた。2018年以降、InTrust Bankの取締役会メンバーを務め、2024年にLatecoere(フランス、上場)の取締役会メンバーを務めてきた。彼女は以前、米国商会(非営利組織)の取締役会メンバーや、IAM国家多雇用主年金基金の会社受託者(SPIRIT代表)を務めていた。

マニックさんは優れたグローバルリーダーであり、P&G運営、人的資源、コミュニケーションコンサルティングの面で非凡な職業記録を持っている。彼女のこれまでの経験には、役員報酬、グローバル人材戦略と転換、M&A、コンプライアンス、リスク管理、サプライチェーン、持続可能性がある。

Carl J. （ Rick ） Rickertsen 、 64 歳、 Berry Designee 、現在、ワシントン D. C. に本拠を置くプライベートエクイティ投資会社 Pine Creek Partners のマネージングパートナー。2004 年から在籍している。プライベートエクイティで 25 年以上働いています。Pine Creek Partners を設立する前に、 1998 年から 2004 年まで Thayer Capital Partners の最高執行責任者兼マネージングパートナーを務めました。Rickertsen は 3 つの Thayer 投資ファンドの創設パートナーであり、著者です。現在、 2013 年から Berry 、 2024 年から Hut 8 Corp （ NASDAQ ： HUT ）、 2011 年から Apollo Diversified Services （ NYSE ： ADS ）、 2002 年から MicroStrategy （ NASDAQ ： MSTR ）の上場企業の取締役を務めています。以前は、 Noranda Corporation 、 Convera Corporation 、 UAP Holding Corp. の取締役を務めました。国土安全保障資本社と。

経営陣の買収·合併においてRickertsenさんが公認されている。また、M&A、資本市場、金融、会社戦略、会社管理、役員報酬、規制/コンプライアンスの面で豊富な経験を持っている。彼は取締役上場会社で20年以上の経験があります。

トーマス(トム)·E·サモン、61歳、ベイリーの指定者、退職した兼ベリ会長。バリーの16年間、彼は総裁と首席運営官、消費者包装、剛性閉鎖式トップカバーと工事材料部門の総裁を含むいくつかの指導者を務めた。サモンの指導の下、ベレ成はプラスチックごみ連盟の創設メンバーを終わらせるために、2021年に同組織の役人に任命された。2022年、サモンは米国化学理事会プラスチック分部運営委員会の指導チームに加入し、バリューチェーン委員会の議長を務めた。彼の指導の下で、いくつかの措置と主要な顧客との協力を通じて、Salmonはその規模、規模とバリューチェーン全体に対する影響力によって、Berry Globalを持続可能な発展リーダーに昇格させた

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より循環的で低炭素な経済を作る。Berry Globalに入社する前に、Salmonはホネウェル国際会社で彼の製造販売人生を開始し、地域、全国、グローバル販売管理職で進歩し、最終的に社長になることに成功した。ホネウェルを離れた後、サモンはテコ国際接着剤有限公司の総裁を務め、その後共有結合特殊接着剤有限公司の総裁を務めた。サーモンは2018年以来、旧国民銀行の取締役会のメンバーを務めてきた。彼は様々なコミュニティの役割も担当しています。

サモンさんは、業界のリーダーであり、消費者パッケージの分野では、世界的なビジネス、運営、サプライチェーン管理など、豊富な経験を持っています。彼の指導経験はまた、企業戦略、資本市場、持続可能な発展、役員報酬、転換とM&Aまで延びている。彼は上場会社の重役で五年以上働いた経験があります。

実行主任

2番目の発効時期から、現在のBerry健康、衛生および専門事業部総裁を務めるCurtis L.Begleが最高経営責任者に任命され、現Berryの執行副総裁兼財務総監のJames Tillが執行副総裁兼最高財務官に任命され、現Berryの執行副総裁兼首席戦略官Tarun ManroaがGlatFelterの執行副総裁兼最高経営責任者に任命される。2番目の発効時間の前に、任命されたCEOが病気、死亡、辞任、退職、または他の何らかの理由でGlatFelterの最高経営責任者または取締役会のメンバーになりたくない場合、BerryとGlatfieldは代替のCEOを指定するために誠実に協力して協議するだろう。バリーとグラフェルトは誠実に協力して協議し、ベリーとグラフェルトが共同で合意した他の上級幹部を任命し、これらの上級幹部の初期役割、肩書、職責を決定する。

GlatFelterは、取引が完了した時点で有効に応じて、Begleさん、TillさんとManroaさんと彼らの任命についての幹部採用条項の説明書を締結しました。そうでなければ、その時点の直前に彼らが雇用され続け、Berryの現在のポジションで良好なパフォーマンスを発揮します。詳細については，GlatFelterが2024年2月12日と2024年4月11日に提出した現在のForm 8−kレポートを参照されたい。“どこでより多くの情報が見つかりますか；参照によって組み込まれています。” を参照してください

以下に2番目の発効時間まで、現在GlatFelter幹部を務めることが期待されている一人一人の履歴書情報を挙げます：

名前	年齢	主な職業とその他の情報
最高経営責任者カーティス·L·ベゲル	48	カーティス·L·ベゲルがMagneraの最高経営責任者を務める。ベゲルさんは2018年12月から貝瑞健康、衛生および専門部総裁を務めた。これまで、2014年11月から2018年12月までベイリーエンジニアリング材料事業部総裁を務め、2009年12月から2014年11月までベレー剛性封頂事業部総裁を務めてきた。彼はエヴェンズビル大学の工商管理学士号と南インディアナ大学の工商管理修士号を持っています。
ジェームズ·ティール執行副総裁、チーフ財務官兼財務担当	47	ジェームズ·M·ティールはMagneraの執行副総裁、最高財務官兼財務担当総裁を務める。陳ティールさんは、2014年1月からベイリー執行副総裁兼財務総監(チーフ会計責任者)を務めている。さん·マティルはこれまで、2010年11月から2014年1月までの間に、ベイリーの会計·財務副総裁を務めてきた。ダンティールは2008年からベイリーで取締役金融業務担当を務めている。

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名前			年齢			主な職業とその他の情報
タレン·マンロア、執行副総裁、首席運営官			43			タレン·マンロアはマグナラ執行副総裁兼首席運営官を務める。ママンロアさんは現在、ベイリー執行副総裁兼首席戦略官を務めている。羅曼羅さんは現在の役職に就く前に、P&Gの執行副総裁、ベイリー·エンジニアリング·材料事業部の社長を務めていた。マンロアさんは、2005年にベリーに加入し、エンジニアの職を務め、工場のリーダー、製品管理、およびサプライチェーンの面で異なる進歩を遂げました。

グラフェルト取締役と役員の取引における利益

概要

GlatFelter取締役会が取引に関連する提案を承認することに関する提案を考慮する時、GlatFelter株主は、他のタイプの取引と類似して、GlatFelterのある役員と幹部は取引中に権益を持っているとみなされる可能性があり、これらの取引はGlatFelter株主の一般的な権益と異なるかもしれない、あるいはGlatFelter株主の権益とは異なる可能性があることを認識すべきである。GlatFelter取締役会は、取引文書および取引の承認を評価、交渉、および達成する決意、およびGlatFelter株主にこれらの提案を承認することを提案する点で、これらの潜在的な利益を認識し、考慮している。以下の説明およびテーブルは、これらの関心を詳細に説明し、量子化する。

以下の議論に関連するグラフェルト幹部には、トーマス·M·ファーマン、総裁兼最高経営責任者、最高財務責任者兼財務担当上級副総裁、副総裁、戦略計画、業務最適化および最高会計責任者David C.ワイルド、グローバル人的資源·行政担当アイリーン·L·ベック、上級副総裁、および首席運営官ボリス·エレツコ、上級副総裁が含まれる。以下の議論では、グラフィールド前上級副社長、統合グローバル·サプライチェーン、IT部門責任者のウォルフガング·ローレス、グラフィールド前首席商務官クリストファー·W·アストリーは、これらの取引には何の利益もないため(それぞれグラフィールドの普通株式所有者であることを除いて)、補償権利もなく、これらの権利は、それぞれ2023年4月~2023年4月、2023年8月に退職することにより加速または向上するであろう。

以下の議論では、グラトフェルトの非従業員取締役は、ブルース·ブラウン、キャサリン·A·ダルバーグ、ケビン·M·フォグティ、メアリー·T·ガラゲル、ダレル·ハケット、J·ロバート·ホールを含む。元非従業員取締役のリー·C·スチュワートは、これらの取引には何の利益もなく(グラフィールド普通株の所有者であることを除いて)、補償を受ける権利もなく、これらの権利は、彼の辞任と2023年9月にグラフィールド取締役会から退職したことにより、取引に関連する権利を加速または向上させるため、以下の議論で省略される。

一般取引-におけるグラフェルト持分奨励の処理

本文書が発行された日まで，グラフィルトのある幹部と取締役はグラフェルトSOSA，グラフェルトRSU，グラフィレットPSAを持っている.グラフェルト社の役員および非従業員取締役が保有する合併とは無関係な報酬を含むすべての未完了グラフェルト持分報酬は、合併後もグラフェルト普通株に関連する報酬は未償還となり、合併および逆株式分割に応じて自動的に調整され、提案の直前にグラフェルト株式奨励に適用される同じ条項および条件(任意の適用可能な帰属要件を含む)を遵守し続ける。グラフェルト配当金の取引においてどのように処理するかについては、“--傑出したグラフェルト持分報酬に及ぼす合併の影響”を参照されたい。

役員が開催した持分奨励

GlatFelterが以前に開示した株式激励計画、奨励と形式奨励協定の条項によると、今回の合併は“制御権の変更”を構成する。これにより，が持つGlatFelter PSA

151

ディレクトリ

何らかの理由で(合併時に発生する)代替業績株奨励が発行されていない場合，役員は制御権変更時に“単一トリガ”を受けて帰属を加速し，(A)達成実績期間の実績，および(B)制御権変更日までの未完了業績期間の目標業績または実績の中で大きな業績と見なす.したがって，マージ直前に実行者が持つすべてのGlatFelter PSAはマージによって帰属される.

グラフェルト報酬協定の条項によると、役員が制御権変更時または後に無断で終了または辞任すれば、グラフェルト幹部が持つグラフェルトRSUとグラフェルトSOSARは“ダブルトリガ”を受けて帰属を加速する。実行幹事1人あたりに適用される“原因”と“十分な理由”の定義は，その実行幹事それぞれのグラトフェルト報酬プロトコルに掲載されており，合併による修正はない.2024年前に付与されたグラフェルトRSUとグラフィレットSOSARについては，付与されていない決裁の100%がこのダブルトリガー終了時に加速される。2024年に付与されたグラフェルトRSUの場合、次の付与されていない部分は、このような二重トリガの終了時に付与され、残りの付与されていないグラテフェルトRSUは、実行官によって没収される。GlatFelter RSUは2024年に授与され、3ロットに分けて帰属し、第1回は2024年12月31日に帰属し、残りの2回は2026年2月28日と2027年2月28日に帰属する。幹事を実行するには二重トリガー終了後のGlatFelter SOSARを実行することができ、または以前の場合には、元の満期日以降90日以内に既得GlatFelter SOSARを行使することができるが、それぞれのGlatFelter SOSAR報酬プロトコルの条項によれば、Beck夫人とElderさんの両方が退職する資格を有し、2回のトリガの終了後、または以前の場合には、従来のGlatFelter SOSARを開始日から3年以内に行使することができる。本文書発表日までに，GlatFelter幹部は許可されていないGlatFelter SOSARを持っていなかった。

説明のために、統合が2024年6月30日に完了した場合、すなわち本文書を提出する前の最後の実行可能日であれば、次の表は、グラフェルト幹部が単一トリガに基づいて、その時点で未償還および未付与されたグラフェルトPSAが獲得した価値を示し、ダブルトリガーに基づいて得られた未返済および未付与されたグラフェルトRSUの価値を示し、いずれの場合も、“-合併に関連するグラフェルト指定幹部の潜在的支払いを定量化する。その中には1株1.39ドルの想定価格(2024年6月30日現在のGlatFelter普通株のニューヨーク証券取引所での報告終値)が含まれている。2024年に付与されたグラフェルトRSUの場合、表示された金額は、第1のグラフェルトRSUが帰属することを反映する(そうでなければ、2024年12月31日に帰属する)。次の表に示す金額には、仮定成約日までに付与された株式ベースのグラットフェルト報酬(グラトフェルトSOSARを含む)は含まれていない。次の表の金額は、適用された配当計画と奨励プロトコルによって付与されたGlatFelterの株式ベースの奨励の価値を反映しており、適用された源泉徴収税を考慮しない。履行期間が終了していないGlatFelter PSAに対して，金額は目標業績レベルに帰属すると仮定する.次の表で引用されたすべての株式はGlatFelter普通株から構成されている。

152

ディレクトリ

	グラフェルト株式賞
実行主任	制限在庫単位 (#)		性能共有賞 (#)		RSU ダブル — トリガー値 ($)		PSA シングル — トリガー値 ($)		合計 Equity— ベース賞加速度値 ($)
トーマス M 。ファーネマン社長兼最高経営責任者		753,738		699,230		1,047,696		971,930		2,019,626
ラメシュ · シェティガル上級副社長、最高財務責任者および財務担当者		97,989		67,228		136,204		93,447		229,651
エイリーン · L 。ベック {b} グローバル人的資源·管理部上級副総裁		45,267		31,559		62,921		43,866		106,787
David C.目上の人戦略計画、業務最適化、首席会計官総裁副主管		58,147		44,839		80,825		62,326		143,151
Boris Illetschko 首席運営官上級副総裁		98,048		56,089		136,287		77,964		214,251

GlatFelter幹部の持分に関するより多くの情報は、“GlatFelter Capital Stockのいくつかの利益所有者”を参照してください。

非従業員取締役が保有する持分奨励

非従業員取締役会がそれ以外の任意の理由(制御権変更)によりサービスを終了した場合、非従業員取締役に付与されたグラフェルトRSUは、グラフェルトRSU報酬プロトコル条項の加速帰属を受ける。グリフェルト各非従業員取締役に適用される“理由”の定義は、非従業員取締役それぞれのグリフェルトRSU奨励プロトコルに含まれ、合併によって修正されていない。合併後、グラフェルト社の非従業員取締役が保有するすべての未完成のグラフェルト社RSUの普通株は未償還状態を維持し、合併および逆株式分割は自動的に調整され、合併前にゲラットフェルト社RSUに適用される同じ条項および条件(任意の適用される帰属要件を含む)を遵守し続ける。

本文書が発行された日まで、グラフェルト非従業員取締役は、グラフェルト社が以前に開示した持分インセンティブ計画の条項(その下の奨励協定を含む)によって付与された、許可されていないグラフェルト社の株式単位を有していない。

説明を容易にするために、統合が2024年6月30日に完了した場合、すなわち本書類の提出前の最後の実行可能日であり、各非従業員取締役がその日までに他の理由以外の何らかの理由でグラフェルト取締役会でのサービスを停止した場合、グラフェルトのすべての非従業員取締役のすべての付与されていないグラフェルトRSUの総価値は、グラフェルト普通株の仮定1.39ドルを含む約588，404ドルとなる(グラフィールド普通株2024年6月30日までのニューヨーク証券取引所での報告終値)。次の表の金額は、適用された配当計画と奨励プロトコルによって付与されたGlatFelterの株式ベースの奨励の価値を反映しており、適用された源泉徴収税を考慮しない。

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ディレクトリ

非従業員取締役	制限株個の単位 (#)		合計加速値 ($)
ブルース·ブラウン		70,552		98,067
キャサリン·A·ダルバーグ		70,552		98,067
ケビン·M·フォグティ		70,552		98,067
メアリー·t·ガラグル		70,552		98,067
ダレル·ハクト		70,552		98,067
J.ロバート·ホール		70,552		98,067

グラフィールド非従業員取締役が保有する持分に関するより多くの情報は、“グラフェルト資本株-証券所有権のいくつかの利益所有者”を参照してください。

2024現金回復ボーナス

グラフィールドは2024年の長期インセンティブ計画の一部として、2024年に付与された長期インセンティブ報酬価値の25%に相当する現金回復ボーナスを幹部に提供する使い捨て現金計画を採用した。先に開示されたように、現金回復ボーナスは、持分インセンティブ計画下の株式プールの利用可能性を維持するために、GlatFelterの持分インセンティブ計画の外で付与される。現金回復ボーナスは3ロットに分けて授与され、第1弾は2024年12月31日に帰属し、残りの2ロットは2026年2月28日と2027年2月28日に帰属する。現金回復ボーナス奨励協定の条項によると、GlatFelter幹部が持っている現金回復ボーナスは、GlatFelterの“制御権変更”(合併時に発生する)が発生した場合、無断終了や“十分な理由”で辞任した場合には、“ダブルトリガー”によって加速付与される。二重トリガの終了後、現金回復ボーナスの次の非帰属部分は帰属され、現金回復ボーナスに帰属していない残りの部分は実行官によって没収される。グラフィールドの幹部ごとに適用される“原因”と“十分な理由”の定義は，その役員それぞれの現金回復ボーナスボーナスプロトコルに含まれており，合併による修正はない.

説明のため、合併が2024年6月30日、すなわち本書類を提出する前の最後の実行可能日であれば、次の表は、付与された最初の現金回復ボーナス(そうでなければ2024年12月31日に付与される)の価値を示し、GlatFelterの幹部は、適用される源泉徴収税を考慮せずに、ダブルトリガーベースで当時返済されていなかった現金回復ボーナスを獲得する。

CEOに任命された	2024年度現金回復ボーナス価値 ($)		現金回復倍のボーナス- トリガー値 ($)
トーマス·m·ファーマン		750,000		250,000
ラメシュ·シェティガ		137,500		45,833
エリン·L·ベック		62,500		20,833
David C.目上の人		75,000		25,000
Boris Illetschko(1)		123,750		41,250

(1)

エレツコさんの現金引き出しボーナスは、ユーロで支払います。金額はドル換算の価値を反映しており、為替レートは1.0811ユーロ：1ドルです。

GlatFelter幹部の制御雇用プロトコルを変更

グラフェルトの各幹部は，グラフェルトと締結した制御権変更雇用契約の一方であり，当該合意は，制御権変更が発生してから2年以内に，当該役員が無断で契約を終了したり，“正当な理由”で辞任した場合，一定の“ダブルトリガー”解散費を得ることができることを規定している。制御権雇用の変更ごとに，統合は制御権の変更を構成する

154

ディレクトリ

同意する.グラフェルトの幹部ごとに適用される“原因”と“十分な理由”の定義は，その幹部それぞれの制御権変更雇用プロトコルに含まれ，合併による修正はない.

このような合意での退職給付には、通常、が含まれる

•

実行幹事(A)の基本給の和の2倍に相当する現金支払いは、協定発効日の90日前から終了日までの期間中にいつでも最高有効比率で決定され、(B)年間ボーナスを加えると、(I)終了日までの3つの完全財政年度のうち、毎年実行幹事に支払われる平均年間ボーナスのうち最大者に等しい。(二)合意発効日会計年度の目標ボーナス；(三)終了日会計年度の目標ボーナス。FahnemannさんとIlletschkoのさんの場合、年間ボーナスは、協定の発効日の90日前から終了日までの間、いつでも有効な最高目標ボーナスに等しい；

•

実行幹事年度ボーナスの1回の総支払現金の額は，(A)終了日前の3つの完全財政年度が毎年実行幹事に支払う平均年間ボーナス，(B)合意発効日財政年度の目標ボーナス，および(C)終了日財政年度の目標ボーナスに等しく，比例して計算され，その財政年度終了日までの勤務日数に基づいて計算される.Fahnemannさんとlletschkoさんについては、彼らは財政年度の目標ボーナスを終了するために比例して割り当てられました；

•

退職日から2年間，団体医療，処方，歯科，障害，連続賃金，団体人寿，事故死と肢解および旅行意外保険福祉の下で実行幹事とその保険家族への補償を継続し，実行幹事の雇用が終了していなければ，グラトフェルトの政策によるレベルとほぼ同じレベルであった。Elderさんだけの場合、彼は上記(A)2年連続の健康福祉、または(B)Glatfield健康福祉計画に従って提供された退職医療福祉を取得する権利があります；

•

再就職援助、ファーマンさんは4万ドル以下、シェティガとイレッチコさんは3万ドル以下、エルダーさんは1.5万ドル以下です。

•

現金支払いで、金額はGlatFelterの401(K)計画下で役人口座中の未帰属入金(雇用主入金を含む)を実行し、終了日までに計算します。

•

もし役員が任意の計画または手配の下で、グラフェルトによって支払われていない非帰属繰延報酬(以下に説明する繰延報酬計画を含む)がある場合、役員がそのような繰延報酬を得る権利は、終了日から既得となり、没収できない；および

•

契約の下のいかなる金額も、国内税法第4999節に規定されている消費税又はその等の消費税に関連した任意の利息又は罰金を支払う必要がある場合は、Elderさんが、その等の消費税がない場合と同じ純納税状況にあるように、毛利を追加で支払うことになります。

以下に述べる解散費を得る条件として，グラフェルトの各幹部は，グラフェルトに有利な全面解放を要求される。スイスで雇用されているlletschkoさんについては、その雇用契約の条項に基づき、6か月の通知期間を得る権利がある。

合併に関連するGlatFelterが役員のいくつかの潜在的解散費および福祉を指定することに関する情報は、以下の“-連結に関連するGlatFelter指定の幹部に支払われる潜在的金額の定量化”を参照してください。

グラフェルト留任計画

RMT取引協定に署名した後、グラフィールド取締役会は、役員およびいくつかの他の重要な従業員に適用される新しい現金留保ボーナス計画を採択し、承認した。目的

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ディレクトリ

留任計画の目的は留任を促進し、取引を完成し、人材を維持し、取引完了後に連続性を維持する努力を激励することである。各実行幹事は、その基本給に相当する現金留保ボーナスを獲得し、2回に分けて均等に支払い、50%は行政的に可能な場合に支払うか、または終了後にできるだけ早く支払い、残りの50%は終了後6ヶ月で支払う。役員は、支払日ごとに雇用されなければならず、現金留保ボーナスを得ることができ、留任支払い前に、不正行為や業績不振以外の理由でGlatfieldに非自発的に解雇された幹部が、役員に現金留保ボーナスの未支払い部分を付与することが加速されることが条件となる。

説明のため，統合の完了日が2024年6月30日，すなわち本文書を提出する前の最後の実行可能日であれば，GlatFelterの幹部が適用される源泉徴収税を考慮せずに，その時点で支払われていない現金についてボーナスを“ダブルトリガー”方式で保持する価値を表に示す.

CEOに任命された	留任ボーナス重み ($)		留任ボーナスダブルトリガー値 ($)
トーマス·m·ファーマン		1,050,000		1,050,000
ラメシュ·シェティガ		480,000		480,000
エリン·L·ベック		370,000		370,000
David C.目上の人		348,000		348,000
Boris Illetschko(1)		459,468		459,468

(1)

エレツコさんの留任賞金はユーロで支払われる。金額はドル換算の価値を反映しており、為替レートは1.0811ユーロ：1ドルです。

グラフェルト管理インセンティブ計画

GlatFelterはその管理激励計画を維持し、ある幹部に年間短期激励現金ボーナスを提供し、条件はある予め設定された業績指標を達成することである。管理奨励計画によると、実行幹事ごとに年間目標ボーナス機会があり、実行幹事の基本給の割合で表される。グラフェルト取締役会およびグラフィールド報酬委員会によって承認された2024年管理インセンティブ計画によると、各幹部に目標となるボーナスは次の通りです：ファーマンさん100%、シェッティガさん65%、ベックさんおよびエルダーさん各50%、エレツコさん65%です。2024年に終了すれば、役員は終了時と終了後もGlatFelterによって雇用され、GlatFelter取締役会は2024年管理インセンティブ計画下の敷居業績を達成することを合理的に決定し、各幹部は彼または彼女の目標ボーナスを獲得し、終了日に応じて比例的に分配する権利がある。

説明のため，2024年6月30日に統合が完了する，すなわち本文書を提出する前の最後の実行可能日であれば，次の表は，2024年管理インセンティブ計画により，グラフェルトの幹部が比例配分された目標ボーナスの価値を獲得し，仮に敷居業績が実現されると仮定し，役員は適用される源泉徴収を考慮することなく，取引完了時と後に継続して雇用されることを示している.

CEOに任命された	2024年度目標管理奨励ボーナス ($)		比例して割り当てられた目標管理奨励ボーナス ($)
トーマス·m·ファーマン		1,050,000		525,000
ラメシュ·シェティガ		312,000		156,000
エリン·L·ベック		185,000		92,500
David C.目上の人		174,000		87,000
Boris Illetschko(1)		298,654		149,327

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ディレクトリ

(1)

エレツコさんの管理職は、インセンティブ·ボーナスをユーロで支払います。金額はドル換算の価値を反映しており、為替レートは1.0811ユーロ：1ドルです。

GlatFelter幹部が退職後に得る可能性のある現金解散費や福祉に関するより多くの情報については、“-GlatFelter幹部の雇用制御協議の変更”を参照してください。

グラフェルト繰延報酬計画

合併はGlatFelter繰延補償計画(“繰延補償計画”)に対する制御権の変更を構成し、2020年1月1日から発効する。繰延給与計画は、2019年12月31日から凍結されたグラトフェルトの役員補充退職計画(SERP)に代わる。逓延給与計画は、グラフェルトの401(K)計画と協調しており、この計画によると、役員参加者は、“規則”の年間収入制限を超える収入(基本給と稼いだ年間ボーナス)の7%にのぼるグラフェルトが貢献する。参加者はまた、補償をその延期補償計画アカウントに延期することを選択することができる。繰延補償計画口座は、参加者の名義上の投資選択に応じて収益を口座に記入する。実行幹事参加者が凍結されたシステムリソース計画の下で計算すべき福祉がある場合、付与されたシステムリソース計画アカウントは、繰延補償計画下のアカウントに変換され、市場金利に応じて貸手に計上される。延期補償計画の条項によると、取引終了後5日以内に、GlatFelterは、Fahnemannさん、Shettigar、Elderさん、およびベックさんのアカウントを含む延期補償計画のすべての参加者のアカウントを支払うために、ラビ信託基金を設立し、支援しなければなりません。エレキコさんはアメリカ人従業員ではないので、繰延補償計画に参加しませんでした。繰延補償計画の条項および実行幹事の各参加幹事の以前の延期選択によれば、実行幹事が“離職”した場合(制御権が変更されたか否かにかかわらず)、(A)繰延補償計画下の各参加幹事の既存口座残高(グラフィールド納付および参加者繰延に起因することができる)は、一度に支払うか、または年分割し、(B)繰延補償計画の下で実行幹事1人当たりの既存企業資源計画アカウント残高(ある場合)は、年金形式で支払われる。グラフィールドが実行に参加した幹事ごとに適用される“離職”の定義は、繰延補償計画に記載されている。

説明のために、合併が2024年6月30日に完了した場合、すなわち本文書を提出する前の最後の実行可能日であれば、次の表は、GlatFelterの幹部がその日に退職して適用される源泉徴収税を考慮せずに、繰延給与計画下の既存口座残高が得られる価値を示している。

CEOに任命された	凍結したSERP 口座残高 ($)		延期報酬口座残高 ($)		延期合計報酬顧客を計画する流通値 ($)
トーマス·m·ファーマン		—		96,032		96,032
ラメシュ·シェティガ		1,253		48,719		49,972
エリン·L·ベック		4,806		74,941		79,747
David C.目上の人		414,080		43,886		457,966
Boris Illetschko		—		—		—

合併に関連するGlatFelterに対する役員の潜在的支払い数

以下の情報は、合併または合併に関連する各グラトフェルトの“指名幹部”に基づく報酬情報の開示を要求するS-k法規第(402)(T)項に適合することが意図されている。適用される米国証券取引委員会規則によると、グラフィールドがそのために任命した幹部は、グラフェルトが米国証券取引委員会に提出された最新の依頼書で開示を要求した幹部から構成されなければならない。彼らは：

157

ディレクトリ

•

トーマス·M·ファーマン、総裁兼最高経営責任者；

•

首席財務官兼財務担当ラメシュ·シェティガ、上級副総裁；

•

エリン·L·ベック、上級副総裁、グローバル人材と行政；

•

老David副総裁、戦略計画、業務最適化と首席会計官；および

•

ボリス·エレツコ、首席運営官上級副総裁。

クリストファー·W·アストリ(グラフェルトの元首席商務官上級副社長)とウォルフガング·ローレス(グラフェルトの上級副社長、グローバル·サプライチェーンおよび情報技術統合部門)は、取引中に利益がなく(それぞれグラフェルトの普通株の所有者を除いて)、2023年4月と2023年8月にそれぞれ離職した取引に関するいかなる加速または向上の補償権も得られていないため、以下の開示で省略されている。

[br}は、“グラフェルト取締役および役員の取引における利益”の節で、グラフェルトによって任命された役員の任意の報酬スケジュールが説明されている範囲で、これらの報酬スケジュールは、参照として本明細書に組み込まれる。次の表に示す金額は“黄金パラシュート”の報酬であり，指名された実行幹事ごとの“黄金パラシュート”の報酬推定数を表し，以下のように仮定する：

•

合併の発効期間は2024年6月30日であり、これは、本取引関連報酬開示の目的のためにのみ、本文書の日付より前の最新の実行可能日である。

•

グラフェルト普通株に関する1株当たり価格は1.39ドル，すなわち2024年6月30日までにニューヨーク証券取引所で発表された終値である.

•

以下の役員報酬に関する金額は、2024年6月30日現在の給与水準に基づく；

•

任命された各幹部は，終了日にグラフェルトによって理由なく解雇されたり，“十分な理由がある”として辞任したりする(このような用語はそれぞれ関連計画や合意で定義されており，総称して“合格終了”と呼ばれるため)；および

•

イレツコさんに支払われたユーロの支払いは、1.0811ユーロの1ドル対ドルレートによってドルに換算されます。

Br}に示される金額は、現在完了していない株式ベースの報酬の付与、新しい株式ベースの報酬の付与、および/またはGlatFelter報酬委員会によって決定されていないGlatFelter持分インセンティブ計画に従って支払われるべき任意の金額など、本文書の発行日後および合併前に発生する可能性のある補償行動に反映されない複数の仮定に基づく推定数である。したがって、任命された役員が受け取った実際の金額は、次の表“ゴールドパラシュート”の報酬に表示されている金額と大きく異なる可能性があります。

本議論では，(1)“二重トリガ”とは，雇用と条件に適合した雇用終了の2つの条件を満たす必要がある福祉を意味し，(2)“単一トリガ”とは，1つの条件を満たす必要がある福祉，すなわち雇用を終了することである.

“金色パラシュート”賠償

“取引所法案”第14 A節の規定によれば、グラフィールドは、S-k法規第402(T)項に基づいて決定されたS-k法規第402(T)項に基づいて決定された、以下の場合に得られる可能性のある報酬について、本文書で諮問(非拘束性)投票を行わなければならない。

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ディレクトリ

CEOに任命された	現金セパランス ($)(1)		持分 ($)(2)		年金/ NQDC ($)(3)		Perquisites / 優位性 ($)(4)		は税金精算 ($)		その他 ($)(6)		合計 ($)
トーマス·m·ファーマン		4,725,000		2,019,626		96,032		119,133		—		1,379,227		8,339,018
ラメシュ·シェティガ		1,740,000		229,651		49,972		94,342		—		525,833		2,639,798
エリン·L·ベック		1,202,500		106,787		79,747		78,221		—		390,833		1,858,088
David C.目上の人		1,131,000		143,151		457,966		132,470	(5)			373,000		2,237,587
Boris Illetschko		1,665,570		214,251		—		67,293		—		500,718		2,447,832

(1)

現金サービス。本欄の金額は、“-グラフェルト幹部変更制御権雇用協議”に記載されているように、任命された幹部毎に制御権雇用協議項の下で支払うべき現金解散費の価値を表す。金額は，現金解散費と比例配当の年間配当を2024財政年度の目標配当，すなわち会計年度を想定したものとする。制御権変更後の2年間において、上記指定された実行幹事ダブルトリガが終了した場合には、本欄の額を支払わなければならない。また，任命された実行幹事ごとのこのような支払いは，グラトフェルトを受益者とする包括的なクレームの実行を条件としている。

名前	2 x塩基給料 ($)		年2回はボーナス ($)		比例でを分担する年間ボーナス($)		合計 ($)
トーマス·m·ファーマン		2,100,000		2,100,000		525,000		4,725,000
ラメシュ·シェティガ		960,000		624,000		156,000		1,740,000
エリン·L·ベック		740,000		370,000		92,500		1,202,500
David C.目上の人		696,000		348,000		87,000		1,131,000
Boris Illetschko		918,935		597,308		149,327		1,665,570

(2)

持分。この欄の金額は、任命された役員が保有する2024年6月30日現在(報酬に関する開示のみのために仮定された成約日)の未償還および非帰属GlatFelterの持分ベースの報酬(GlatFelter RSUおよびGlatFelter PSAを含む)の価値を表す。この欄に示す金額には、想定成約日までに付与されたGlatFelter持分に基づく報酬(指名された実行官が所有するすべてのGlatFelter SOSARを含む)は含まれていません。“役員保有株式報酬”でより詳細に説明されているように、合併に関して、本コラムに反映されるすべてのGlatFelter PSAは、合併後に“単一トリガ”に帰属する。業績期限が終了したGlatFelter PSAに対して、金額は実際の業績を反映した。業績期限が終了していない未帰属GlatFelter PSAについては，金額は目標業績レベルの帰属を反映している。本コラムに反映されるすべてのGlatFelter RSUは、合併後に加速的に付与され、(A)2024年までの贈与については、100%の未帰属報酬が加速され、(B)2024年の贈与については、任命された幹部退職後の次の未帰属部分が加速される。

名前	制限在庫単位($)		性能株奨励 ($)		合計 ($)
トーマス·m·ファーマン		1,047,696		971,930		2,019,626
ラメシュ·シェティガ		136,204		93,447		229,651
エリン·L·ベック		62,921		43,866		106,787
David C.目上の人		80,825		62,326		143,151
Boris Illetschko		136,287		77,964		214,251

上の表で参照されているすべての株式はGlatFelter普通株式から構成されています。

(3)

年金/NQDC。この欄の金額は、繰延補償計画の既存口座残高の価値を表しています(支払うべきグラットフェルトの支払いに起因してもよい)

159

ディレクトリ

繰延補償計画項目での使い捨て分割払いや分割払い、および繰延補償計画に基づいて年金形式で支払われる既存のSERP口座残高は、いずれも指名された幹部の退職時に支払われており、詳しくは“-GlatFelter繰延補償計画”を参照されたい。この額には、指定された役員口座残高における繰延給与での未帰属額が含まれており、制御権変更後2年間、この指定役員は帰属加速を二重にトリガすることができることは、“−グラフェルト幹部の制御雇用契約の変更”により詳細に記述されている。

(4)

追加福祉/福祉。この欄の金額の代表は：(A)グラフィールド集団医療，処方，歯科，障害者，賃金，団体生命，事故死，肢の分解，旅行意外保険福祉の項の下で継続し，執行幹事として任命された執行幹事及び任命された執行幹事の家族は，2年間の保険を提供する。ただし，彼の退職者医療福祉担当者は，グラルフェルト健康福祉計画に従って提供された医療福祉プログラムに基づいて提供され，並びに(B)それぞれの場合，任命された執行幹事が“−グラフィールド執行幹事の制御雇用契約の変更”等の再配置援助の最高額を得ることができる

名前	続健康と福祉福祉 ($)		再就職協力 ($)		合計 ($)
トーマス·m·ファーマン		79,133		40,000		119,133
ラメシュ·シェティガ		64,342		30,000		94,342
エリン·L·ベック		48,221		30,000		78,221
David C.目上の人		117,470		15,000		132,470
Boris Illetschko		37,293		30,000		67,293

(5)

税金の払い戻しこの欄の金額はElderさんが支配権雇用契約を変更する条項に従って獲得する総税額を表しており、その合意に基づいて支払われるいかなる金額も“国税法”第4999節に記載されているように、“-グラフィールド幹部変更制御雇用契約”のようにより詳細に記載されている。

(6)

その他.この欄の金額は、(A)任命された役員の現金回復ボーナスの次のロットを表し、“-2024年現金回復ボーナス”で述べたように、(B)任命された役員の現金保留ボーナスは、“-グラフェルト留任計画”で述べられたように、(C)現金支払いは、グラフェルトの401(K)計画における任命された役員の既得貢献額に等しく、“-グラフェルトの幹部の制御雇用合意の変化”に記載されている

名前	現金回復はボーナス ($)		現金保存はボーナス ($)		許可されていない401(K) 投稿 ($)		合計 ($)
トーマス·m·ファーマン		250,000		1,050,000		79,227		1,379,227
ラメシュ·シェティガ		45,833		480,000		—		525,833
エリン·L·ベック		20,833		370,000		—		390,833
David C.目上の人		25,000		348,000		—		373,000
Boris Illetschko		41,250		459,468		—		500,718

取引後の流動資金と資本資源

これらの取引について、SpincoはSpinco承諾書を締結し、この承諾書に基づいて、Spinco貸金人はSpincoに(I)15.85億ドルの優先保証定期融資元金総額、定期融資手配、及び(Ii)3.5億ドルの優先保証循環信用手配を提供することを承諾した。定期ローンツールの収益はSpincoが成約日に使用します

160

ディレクトリ

GlatFelterとSpincoのいくつかの債務を返済し、他の取引に資金を提供し、関連する取引費用と支出を支払う。Spinco承諾書の約束は慣行成約条件によって制限されている。

分離プロトコルは、Spincoが初期回転時または直前にBGIに特別現金支払いを要求し、この特別現金支払い金額は、(A)Spinco融資のすべての収益に等しく、(B)(I)特別現金支払い直前のSpincoの現金および現金等価物が2.14億ドルを超える最低現金金額に等しいか、または(Ii)金額(ある場合)の合計を減算することを要求する。最低現金金額は、特別現金支払い直前のSpincoの現金および現金等価物から(C)GlatFelter債務の返済に必要な金額から(D)Berry、Spinco、およびGlatfield取引費用の支払いに必要な合計金額を引いた金額を超えています。

分離プロトコルはまた，Spinco流通の直前に，BerryはSpincoに少なくとも38日間の純運営資本(現金や現金等価物を含まない)を持たせ，計算方式はBerryの運営資本日数に対する履歴計算方式と一致する(所得税口座の影響は含まない)ことを要求している。Spinco流通時までにSpincoの純運営資金が38日未満であれば，取引終了後30日目に遅くなく，ベイリーは(A)このような運営資本のない日数に(B)700万ドルに相当する現金金額をSpincoに支払うべきである.

また、取引完了条件として、Berry取締役会は、(1)Spincoの支払能力と(2)Berryの支払能力と黒字に関する独立評価会社の意見を受け取る予定であり、いずれの場合も、特別現金支払いの実施、初期回転の完了、Spincoの分配完了後(用語“支払能力”および“黒字”はデラウェア州法律に与えられた意味を有する)。支払能力意見は完全にベイリー取締役会がSpinco流通に関連する利益のためになるが、Spincoは、支払能力意見に関する条件が満たされれば、支払能力意見はSpincoの信念、すなわちその既存と未来の米国現金と米国業務からのキャッシュフローがその短期と長期流動性需要を満たすのに十分であることを証明すると予想している。

ハンセン原発事業およびグラフィールドの既存の流動資金源に関するより多くの情報は、グラフィールドが米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの年間報告書10-k表の“恒生原発事業の財務状況および運営結果に対する管理層の議論と分析”と題する章を参照してください。この報告は、米国証券取引委員会に提出され、引用によって本文書に組み込まれています。“どこでより多くの情報が見つかりますか；参照によって組み込まれています。” を参照してください

傑出したグラトフェルト持分奨励に及ぼす合併の影響

GlatFelterが以前に開示した株式激励計画、奨励と形式奨励協定の条項によると、今回の合併は“制御権の変更”を構成する。したがって，何らかの理由で(合併時に発生する)代替業績株報酬が発行されていない場合，制御権が変更された場合，幹部が持つGlatFelter PSAは“単一トリガ”を受けて帰属を加速し，(A)業績達成期間中の実績，および(B)制御権変更日までの未完了実績期間の目標業績または実績のうち大きな者が獲得と帰属と見なす.したがって，マージ直前に実行者が持つすべてのGlatFelter PSAはマージによって帰属される.

グラフェルト奨励協定の条項によると、幹部が制御権変更時または後に無断で終了または辞任された場合、幹部に付与されたグラトフェルトRSUとグラフェルトSOSARは、“ダブルトリガー”によって帰属を加速する制約を受けるべきである。非従業員取締役会がそれ以外の何らかの理由(制御権変更)によりサービスを停止した場合、非従業員取締役に付与されたグラフェルトRSUは、グラフェルトRSU奨励プロトコル条項の加速帰属を受ける。所有者ごとに適用される“原因”と“十分な理由”の定義は，所有者それぞれのグラトフェルト決裁プロトコルに含まれる.本稿の発表日まで，グラトフェルト社のすべての役員と非従業員取締役は無許可のグラットフェルト社SOSARを持っていなかった。そこで，GlatFelter RSU奨励プロトコルの条項により，合併直前に完了していない幹部が持つGlatFelter RSU

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カタログ

非従業員取締役が保有している、合併直前に完了していないGlatFelter RSUは帰属を加速し、所有者が合併によって採用を終了する資格がある場合、またはGlatFelter取締役会サービスを終了する資格がある場合(状況に応じて)、帰属を加速する。幹事の実行に関しては、統合の結果が最初のトリガーになるだろう。

役員および非従業員取締役が保有する他のすべての未償還グラフェルトRSUおよびグラフェルトSOSARは、合併後もグラフェルト普通株に関連する未償還普通株を、合併および逆株式分割に基づいて自動的に調整し、合併·憲章改正案の直前に株式権に基づくグラフェルト報酬に適用される同じ条項および条件(任意の適用される帰属要件を含む)に引き続き適用される。

取引におけるグラフェルト持分報酬の帰属処理に関するより詳細な情報については、“-グラフェルト取締役と役員の取引における利益”を参照されたい。

Spinco分配と合併が傑出したBerry Equity賞に与える影響

従業員の事項合意の条項に基づいて、従業員の事項合意日前にSpinco従業員に与えられたいくつかの貝瑞株権に基づく奨励、及び締め切りまでに完成していない奨励は、依然としてBerry持分に基づく奨励を維持し、Spinco分配の適用計画を反映する条項によって適切に調整することができる。従業員の事項合意日前にSpinco従業員に付与されたが、締め切りまでに完了していない他のすべてのBerry持分奨励はキャンセルされ、代わりにGlatFelter持分調整比率に基づいて、あるいは同じ経済利益(適用状況に応じて)を提供する同じタイプのGlatFelter持分奨励に基づいて、その条項と条件は締め切り直前の関連Berry持分奨励に適用される条項と条件と実質的に同じである。Spinco従業員および元Spinco従業員にならないBerry現従業員および前従業員が保有するBerry株式ベースの報酬、または従業員事項合意によってGlatfieldの株式ベースの奨励として明確に排除された報酬は、依然としてBerryに基づく株式ベースの奨励であり、Spinco分配の適用計画を反映した条項によって適切に調整される可能性がある。未完了の株式ベースの報酬のさらなる説明については、取引−従業員事項合意に関連する他の合意を参照されたい。

規制承認

ベイリーとグラトフェルトの双方は、すべての行動を取るか、または取ることを可能にするために合理的な最善を尽くし、RMT取引プロトコルおよび他の取引文書および適用法律および政府命令に基づいて、それぞれ必要、適切または賢明なことを取って、合併および他の取引を発効させるために、すべての必要、適切または賢明なことを取ることに同意した。このような行動の概要については、“RMT取引プロトコル-規制事項”を参照してください。

米国反独占承認

高速鉄道法案によると、バリーとグラトフェルトは連邦貿易委員会(“連邦貿易委員会”)と米司法省反独占司(“独占禁止司”)に通知を提出し、合併完了前に強制的な合併前待機期間を遵守しなければならない。2024年3月8日、ベイリーとグラフィールドは連邦貿易委員会と反独占部門に合併前通知を提出し、2024年4月8日午後11時59分、高速鉄道法案に規定されている最初の強制合併前待機期間が満了し、いずれも連邦貿易委員会や反独占部門が合併について提出した補足情報や文書材料の要求を受けなかった(通常は第2次請求と呼ばれる)。

その他の規制承認

Br}RMT取引プロトコルは、合併はまた複数の司法管轄区競争法監督機関の許可を得る必要があると規定している。適用される待機期間が満了したり、これらの管轄区域の独占禁止法や競争法に基づいて関連する承認が得られるまでは、合併は完了できない。また，マージの完了はにも依存する

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カタログ

外国直接投資と他の規制機関を主管するすべての必要な同意を受けた。競争法と外国直接投資法によると、バリーとグラフィールドは必要な承認と許可を得ている。

会計処理

ASC 805は、企業合併、企業合併会計の買収方法を使用する必要がある。買収方法を適用する際には、会計購入者を特定する必要がある。ASC−805は、会計購入者を決定するための階層的指導を提供せず、すべての関連する事実および状況を考慮すべきであることを示す。すべての関連事実と状況を考慮して，ASC 805が概説した基準を審査して相関分析を行ったところ，Spincoは合併中の会計購入者であると結論した。SpinCoの結論は主に以下に基づくが限定されない：

•

完了後の相対所有権権益.取引完了後、Spinco流通でSpinco普通株を取得したBerry普通株の保有者は、完全希釈に基づいてGlatfield社普通株流通株の約90%を所有し、GlatFelter普通株の保有者は完全希釈に基づいてGlatfield社普通株流通株の約10%を所有すると予想される(いずれの場合も、合併前のGlatfield株主とBerry株主ベースの重複は含まれていない)。SpincoとGlatFelterの株主基盤は分散しているため，取引完了後，Magneraの持株権を持つ株主や関連株主グループは1人もいない.しかし，Berryの株主EdgePoint Investment Group Inc.はMagneraの約9.2%の形式所有権を持つことが予想され，これは最大の非受動的少数投票権である.

•

取引後のMagneraの上級管理職の構成。取引完了日から発効し、カーティス·L·ベゲルはマグナラの総裁兼最高経営責任者を務め、予測可能な未来に引き続きCEOを務める予定だ。ベゲルさんは、その全体的な運営と業績を含むMagneraの戦略的方向を担当します。取引完了の前後で、ベゲルさんは、上級管理チームとその役割、肩書、責任の両方を担当することになります。Begleさんはまた、Magnera社の機能を承認する管理職の任命に関して主な責任を負うことになります。

•

取引後Magnera管理機関の構成。取引終了直後に設立されたMagnera取締役会には、マイケル(Mike)S·コリス、サマンサ·J·マニック、カール·J·リクソン、トーマス·リークセン、トーマス·リー·J(リック)·リー·サモンCEOが含まれる予定です[•]グラフィットが指定した3人はケビン·M·フォグティトーマス·M·ファネマンブルース·ブラウンになりますMagneraが取引完了後に開催された第1回年次株主総会に続いて、全取締役の初期任期は1年となる。

•

取引が開始される.SpinCoの親会社バリーはグラットフェルトとの取引の初歩的な討論を開始した。

•

合併中の企業の相対規模.SpinCoの業務規模はグラトフェルトよりも明らかに大きい。SpinCoの総資産、純売上高、営業収入、運営現金は、最近の会計年度終了まで、GlatFelterより195%、62%、3037%、1162%高かった。

Spincoが会計買収側であることが確定したため、Spincoは合併完了後にGlatfield買収の資産と負担した負債に対して買収会計方法を適用する。取引完了後、歴史財務諸表はSpincoの運営と財務状況のみを反映する。

株上場

グラフェルトはビジネス上の合理的な努力を促し、バリーは以下の事項についてグラフェルトと合理的な協力を行う：(A)は“br”発行のグラフェルト普通株に上場する

163

ディレクトリ

(Br)合併は、ニューヨーク証券取引所への上場が承認され、(B)終値前に、ニューヨーク証券取引所でのグラトフェルト普通株の取引がしばらく行われる。

異なる政見者の権利/評価権を持っていない

GlatFelterの株主もBerryの株主もペンシルバニア州連邦の法律(PBCLまたはDGCLを含む)によって取引に関連する評価または異議の権利を行使する権利はない。

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ディレクトリ

RMTトランザクションプロトコル

以下はRMT取引プロトコルの重要な条項の要約である.本要約全文は、本ファイルの添付ファイルAとして本ファイルに添付され、参照されて本明細書に組み込まれる“RMT取引プロトコル”によって制限される。Berry株主とGlatFelter株主にRMT取引協定の全文を読むように促す。RMT取引プロトコルを含むこの要約は，Berry株主とGlatFelter株主にその条項に関する情報を提供するためである.双方の権利および義務は、本要約または本文書に含まれる任意の他の情報の制約を受けることなく、RMT取引プロトコルの明示的条項によって管轄される。本要約は，ベリー，グラトフェルト，Spincoまたは統合SuBに関する他の任意の事実情報を提供するつもりはない.ベイリー、グラトフェルト、Spinco、または合併SuBに関する情報は、本ファイルの他の場所で見つけることができ、参照によって本明細書に組み込まれたファイルに見つけることもできる。また“どこでより多くの情報を見つけることができるか；参照によって結合する”を参照してください。

統合

RMT取引プロトコルの条項およびDGCLに従って、First Merge Subは最初の発効時間にSpincoと統合され、Spincoに組み込まれる。1回目の合併の結果、第1連結子会社の独立会社は存在を停止し、Spincoは存続した会社とGlatFelterの直接完全子会社として存続する。Spincoは，RMT取引プロトコルの条項，およびDGCLとDLLCAに基づき，1回目の合併直後および第2次発効時期に第2合併付属会社と合併および第2合併付属会社に合併する。2回目の合併の結果，Spincoは独立した会社の存在を停止し，2回目の合併Subは存続する有限責任会社とGlatFelterの直接完全子会社とする。第一次合併前に施行されたSpincoの会社証明書及び定款は、その規定又は適用法に基づいて適切に改正されるまで、第一次合併存続会社の会社証明書及び定款となる。第2連結直前に発効する第2連結子会社の設立証明書および有限責任会社運営協定は、その規定または適用法に基づいて適切に改正されるまで、存続エンティティの設立証明書および有限責任会社運営協定となるが、存続エンティティの名称は、Berryによって取引終了前にGlatFelterに書面で指定される。

Spincoの取締役は、最初の発効前に、彼らの後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、または最初の合併存続会社の定款に基づいて早期に辞任または免職されるまで、最初の合併存続会社の取締役となる。その後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、グラフィールドは、その後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、または証明書保存エンティティの有限責任会社の経営協定に基づいて早期に辞任または免職されるまで、第2の発効時間から後に、グラフィールドは、まだ存在するエンティティの唯一のメンバーおよび唯一の管理人となるであろう。

Br}Spincoの高級社員(ある場合)は、最初の発効時間から後に、彼らの後継者が最初の合併存続会社の設立証明書および定款に従って正式に選挙または任命され、資格を取得するまで、または彼らが早く亡くなったり、退職したり、免職されるまで、最初の合併存続会社の高級社員となる。第二合併付属会社の上級者(ある場合)は、第二の発効時間からその後、その後継者が既存実体の設立証明書及び有限責任会社経営合意に基づいて選出又は委任及び適合資格を有するまで、又は彼等が設立証明書及び有限責任会社経営協定によって早く死去、辞任又は免職されるまで、実体を存続する上級者となる。

閉鎖発効時間

RMT取引プロトコルの条項によると、取引は、初期分割、Spinco流通および分離を完了した後の第3の営業日に行われるか、またはBerryとGlatFelterの双方が同意した他の日時に行われるか、またはBerryとGlatFelterの双方が同意しなければならない条件を除いて、合併事前条件(取引完了時に満たされるか放棄しなければならない条件を除く)で行われる。期限までに、(A)第1の連結子会社とSpincoは、合併証明書に署名し、第1の連結を実施するためにデラウェア州務卿に合併証明書を提出し、(B)Spincoと第2の連結子会社は、合併証明書の署名を招き、第2の合併を実施するためにデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する。1回目の合併は1回目の合併時に発効します

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ディレクトリ

合併証明書は、デラウェア州州務卿に正式に提出され、デラウェア州州務卿によって受け入れられるか、または双方の書面で合意され、最初の合併証明書で指定された遅い日時に提出される。第2の合併は、第2の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出され、その受け入れを受けたときに発効するか、または双方が書面で合意し、第2の合併証明書に規定された遅い日時に発効する。

外部日付

RMT取引協定の条項によると、合併が2025年2月22日までに完了しておらず、(A)RMT取引合意日後18ヶ月後、および(B)改正された1976年Hart-Scott-Rodino反独占改善法案(“HSR法案”)の取引に関する待機期間の満了または終了1周年記念日の45ヶ月前の早い者を基準とする場合、BerryまたはGlatFelterはRMT取引協定を終了する権利がある。

“グラフェルト憲章修正案”

締め切りと最初の発効時間の前に、グラフェルトは、(A)ベイリーとグラフェルトによって決定された逆株式分割比率に従って、グラフェルト普通株のすべての発行された普通株および発行された普通株を逆株式分割するステップと、(B)グラフィールド普通株の法定株式数を1.2億株から2.4億株に増加させるステップとを含む既存のグラフェルト憲章を改訂する。これによって生じたグラフェルトによって改訂された憲章は、その中で法律が規定または適切に改正されるまで、グラフェルトの会社定款となる。グラフェルトはPBCL適用条項の規定に従い、グラフェルトによって改訂された憲章の署名、確認を促し、ペンシルベニア州連邦国務長官に提出する。グラフェルトによって修正された憲章は、最初の発効時間の前に施行されるか、または各当事者が書面で合意され、グラフェルトによって修正された憲章に規定された他の日付および時間で発効される。

統合考慮要因

RMT取引協定は、第1の発効時間において、第1の発効時間直前の各発行および発行されたSpinco普通株(Spincoが在庫株または任意の他のSpincoエンティティとして保有する任意のこのようなSpinco普通株を除く)は、それぞれの場合、Spinco流通後および第1の発効時間の直前にログアウトされ、存在しなくなり、株式または他の対価格を交換として発行または交付されない)、一定の数の株式または一部の株式を取得する権利に自動的に変換される。最初の発効時間前に、Spinco普通株記録を持っているすべての所有者は、合併総対価格を獲得する権利がある。しかしながら、各保有者がGlatFelter普通株式の断片的な株式の代わりに現金支払いを得ることが前提である。

RMT取引プロトコルによれば、“交換比率”とは、(I)(A)第1の発効時間の直前に、完全に償却され、転換され、在庫株方法で行使された発行済み普通株式数(未償還オプションの発行済み普通株式および変更または行使可能な他の任意の発行済み証券または義務を含む)を意味するが、発行済み普通株で決済されるオプションおよび他の配当権報酬(目標業績レベルを想定)は含まれていない。いずれの場合も、GlatFelter株式計画に従って付与された最初の有効時間までの現金)に(B)を乗じて90を10で割った商数を乗算し、(Ii)第1の発効時間直前に発行および発行されたSpinco普通株式の数で除算する。RMT取引プロトコルに規定されている合併対価格の計算によると、1回目の発効時間の直前に、Spinco普通株の保有者は、1回目の発効時間直後に、完全希釈に基づいて約90%のGlatfield普通株流通株を共同で保有することが予想される。

第1合併子会社が第1発効時間直前に発行し発行した1株当たり普通株を第1合併存続会社の普通株に変換する

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ディレクトリ

これは、1回目の発効直後の第1次合併存続会社の唯一の流通株普通株を構成する。

交換比率および任意の他の同様の従属項目は、任意の株式分割、分割、逆株式分割、株式配当または普通株式または他の株式の分配(場合によっては)を十分に反映するように調整されるか、またはそのような任意の証券、再編、資本再構成、再分類、または他の同様の変化に変換することができ、グラトフェルト、グラフィールド普通株式またはスペンサー普通株式(適用に応じて)の普通株または他の株式に関連し、記録日は、RMT取引合意日または後、第2の発効時間前に発生する。(A)Spinco普通株の場合を除いて、分離プロトコル(分離または任意の比例配分または交換要約を含み、BerryがSpinco普通株の流通株数をその唯一かつ絶対的に適宜決定される額に到達させる権利がある場合)、および(B)GlatFelter普通株の場合、GlatFelterは憲章の予想される範囲内である；しかし、上記のいずれの条項も、GlatFelter、BerryまたはSpincoがその証券に対してRMT取引協定条項によって禁止されているいかなる行動をとることを許可すると解釈してはならない。

1株当たりの合併対価分配

第1の発効時間または前に、GlatFelterは取引所エージェントに入金または手配し、証明書簿記なしで発行されたGlatfield普通株式総数は、合併対価格に相当するGlatfield普通株式数を含み、Spinco流通でSpinco普通株式を獲得したBerry株主が利益を得、Spinco普通株変換後に合併に割り当てられるように、最も近い整数に丸められる。

第1の発効時間において、すべての発行および発行されたSpinco普通株式は、上述した“-合併対価格”で説明したように、GlatFelter普通株式を取得する権利(およびGlatFelter普通株式の代わりに現金の断片的株式)に自動的に変換される。締め切り後、第1の発効時間の後、取引所エージェントは、ベイリーとグラフィールドが協力して、スペンサー分配後、最初の発効時間の直前に、各Spinco普通株の記録保持者に、RMT取引プロトコルに従って取得する権利があるGlatFelter普通株式の完全株式数(および、この時点で、上述した“合併対価格”項に記載されたGlatFelter普通株のゼロ株式の代わりに現金である)を保持者に提示する。および以下の“−第1の発効時間後のグラフェルト普通株の分配に関する”項に記載の任意の配当金および他の分配)。

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ディレクトリ

最初の発効時間後のGlatFelter普通株への割り当て

最初の有効時間の後に記録された日付のGlatFelter普通株式について、取引所エージェントが最初の有効時間後にそれを前Spinco普通株式所有者に迅速に割り当てることができなかった場合、その所有者に配当金を支払うか、または他の割り当てを行うことはなく、そのような分配の法的障害または他の理由によるものである。適用法の効力により、このような以前に割り当てられていなかったGlatFelter普通株が割り当てられた後、このようなGlatFelter普通株の記録所有者に以下の金額を支払い、利息を計算しない：

•

割り当て時に、当該所有者は、グラフィールド普通株式の代わりに断片的な株式の代わりにRMT取引プロトコルに従って取得する権利のある現金に対応する金額と、以前からグラフィールド普通株式の全株式支払いの最初の発効時間後であった配当または他の割り当てされた金額とを有する

•

適切な支払日、配当金又は他の割り当てられた金額において、その記録日は、第1の発効時間後であるが、当該グラフェルト普通株株式分配の前、及び当該グラフェルト普通株式割り当て後の支払日であり、当該等株式は、当該グラフェルト社普通株の全株式について支払わなければならない。

グラフェルトはこのようなすべての配当金と割当てを取引所エージェントに預ける.

Spinco普通株と評価権を譲渡

最初の発効時間からその後，最初の発効時刻までに発行·発行されたSpinco普通株の株はSpinco株式譲渡帳簿に移行しない.最初の発効時間から、RMT取引協定または適用法が別途規定されていない限り、Spinco普通株の所有者は、このようなSpinco普通株のいかなる権利も所有しなくなる。

外国為替基金終了

外国為替基金の任意の部分(外国為替基金の任意の預金の収益および任意のグラフェルト普通株の株式を含む)は、締め切り後180日後も受取人がおらず、グラフェルトを交付する。Spinco普通株株を所有する者は、これまでRMT取引プロトコルに従ってGlatFelter普通株の株を受信していない場合、その後、GlatFelter普通株の代わりに現金で代替するゼロ株、および任意の未払い非株式配当、およびRMT取引プロトコルに従って所有者が受け取る権利のある任意の他の配当金または他の分配を含むGlatfieldにのみ取得する権利のある合併対価格部分を求める。

決済後の管理事項

第2の発効時間には、グラフィールド取締役会は9人の取締役からなることが規定されている。第2の発効時間の前に、ベイリーとグラフェルトは、第2の発効時に、(I)最高経営責任者任命、(Ii)5人のベイリー任命、および(Iii)3人のグラフェルト任命を含むように、それぞれ取締役を指定する。グラフィールド取締役会長はグラフィールドが任命した人の一人になるだろう。米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の適用要件によると、少なくとも二人のバリーが任命した者とグラフェルトが任命した者は、グラフェルト取締役会の監査委員会に在任する資格を有していなければならない。グラフェルト取締役会は、適用される独立性要件に適合した場合に、少なくとも1人のグラフェルト指定者を任命する(または、適用されるようにグラフェルトが任命した者を置換する)ことを確実にするために、すべての必要な行動をとるであろう。

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ディレクトリ

RMT取引プロトコルは，2番目の発効時間にCurtis L.BegleがGlatFelterのCEO(“CEO指定者”)に任命されることを規定している。2番目の発効時間の前に、任命されたCEOが病気、死亡、辞任、退職、または他の何らかの理由でGlatFelterの最高経営責任者または取締役会のメンバーになりたくない場合、BerryとGlatfieldは代替のCEOを指定するために誠実に協力して協議するだろう。バリーとグラフェルトは誠実に協力して協議し、ベリーとグラフェルトが共同で合意した他の上級幹部を任命し、これらの上級幹部の初期役割、肩書、職責を決定する。二番目の発効期間から、これらの官僚たちは、その後継者に適切に任命され、資格を備え、または、彼らが早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで、それぞれの雇用協定と“グラトフェルト修正憲章”および適用された付則に基づいて任命される。

第二の発効時期から、(A)グラフェルトの本社はノースカロライナ州シャーロット市に設置され、(B)グラフェルトは取引終了前にグラフェルトの名称とニューヨーク証券取引所株式コードをベイリー書面で指定された新しい名称と株式コードに変更し、この指定はペリーがグラフェルトと好意的に協議した後に行われることを前提としている。

グラフェルト株主総会

RMT取引協定の条項によると、米国証券取引委員会が委託書にこれ以上コメントしていないことを通知した日後、グラトフェルトは、適用法律及び既存のグラトフェルト憲章及び定款に基づいて、グラトフェルト株主の承認を得るために、あらゆる必要な行動を取り、できるだけ早く株主総会を開催し、米国証券取引委員会が郵送委託声明の条件とすることを要求する場合、グラフィールド登録声明は発効を宣言し、いずれにしてもその後45日以内に投票を促す。そして、当該会議を延期又は延期しない限り、法的要求がない限り、又は、GlatFelter特別会議開催予定時間に十分なGlatFelterがない場合には、議決権株式(自ら又は被委員会代表)を有し、定款修正案提案及び株式発行提案を投票承認するか、又はGlatFelter特別会議事務所を行うために必要な定足数を構成する。

RMT取引プロトコルがその条項によって終了しない限り、GlatFelterがGlatFelter特別会議を開催する義務はGlatFelter取締役会が提案を変更すること(以下“-取締役会推薦と代替買収合意”を参照)によって影響を受けることはなく、その義務もいかなるGlatFelter買収提案の開始、発表、開示、或いは伝達(定義は以下“-求めない”を参照)によって影響を受けることはない。

陳述と保証

RMt 取引契約において、 Berry は Glatfelter および Merger Subs に対して Berry および Spinco 事業体に関する表明および保証を行い、 Glatfelter は Glatfelter および Merger Subs に関して Berry に対して表明および保証を行いました。

Berry に関する Berry の声明および保証は、とりわけ以下に関連しています。

•

組織、良好な地位および資格；

169

ディレクトリ

•

RMt 取引契約（およびその他の取引文書）で想定される取引を締結し、実施するための企業権限および承認；

•

政府の提出と承認、組織文書、その他の義務または法律の違反または違反がないこと。

•

訴訟；

•

内部制御；および

•

取引に関する仲介人，発見者または投資銀行家に支払う費用.

バリーのSpincoエンティティに対する陳述と保証は以下の事項に関連する：

•

組織、良好な地位および資格；

•

資本構造と子会社；

•

RMT取引プロトコル(他の取引ファイルと)想定される取引を締結および完了する会社の許可および承認；

•

政府の提出と承認、組織文書、その他の義務または法律の違反または違反がないこと。

•

財務諸表、未開示の負債と内部制御なし；

•

何らかの変更やイベントは発生していない；

•

訴訟；

•

従業員福祉と労働事務；

•

法律と許可を守る；

•

資産が十分である；

•

材料契約；

•

環境問題；

•

税務事項；

•

知的財産権事務；

•

保険事務；

•

関連側取引；

•

不動産；

•

取引に関連してブローカー、ファインダーまたは投資銀行家への手数料の支払い；

•

製品責任、製品保証、リコール；

•

トップ顧客とトップサプライヤー；および

•

本文書および取引に関連して SEC に提出される他の特定の開示文書で使用するために提供された情報の正確性。

RMT取引プロトコルに含まれる多くの陳述および保証は、“重大な悪影響”または他の重要性基準または知識資格の制約、または両方によって制限される。いずれの陳述も、2回目の発効時間またはRMT取引プロトコルの終了後に無効であることを保証する。

RMT取引プロトコルによると、“重大な悪影響”とは、SpincoまたはGlatFelter(状況に応じて)に対して、任意の単独または合計がSpinco業務、SpincoとSpincoエンティティの財産、資産、運営、負債、業務または運営結果に重大な悪影響を与える影響、イベント、発展、変化、事実状態、状況、状況またはイベント(それぞれの“影響”)またはSpinco業務、SpincoおよびSpincoエンティティまたはGlatFelterおよびその子会社全体としての重大な悪影響を合理的に予想することを意味する。適用された場合しかし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、以下のいずれかは、単独または合併にかかわらず、構成または考慮されていない：

•

Spinco、Spinco事業、Spincoのすべての直接および間接子会社(“Spinco子会社”)、GlatFelterまたはその子会社(場合によっては)が実質的な業務を有しているか、またはその中でSpinco、Spinco事業またはSpinco子会社の製品またはサービスを販売している任意の司法管轄区域内で、一般的に経済、信用、資本、証券または金融市場または政治、規制または商業状況に影響を与える影響

•

通常Spinco、Spinco業務或いはSpinco子会社或いはGlatFelter或いはその子会社が重大な業務を有する業界、市場或いは地理区域の要素による影響を影響する；

•

Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社またはGlatFelterまたはその子会社と顧客、従業員、人材、労働組合、サプライヤー、販売業者、融資源、パートナーまたは同様の関係の任意の適用可能な契約または他の関係の任意の変化、または取引の締結、公告、未解決または履行に起因する任意の結果、またはBerryまたはSpincoエンティティまたはSpinco業務またはGlatFelterまたはその子会社のアイデンティティ(状況に応じて決定される)または明確に要求される任意の行動またはbr}

171

ディレクトリ

は、RMT取引プロトコルに従って行動してはならない(RMT取引プロトコルまたは他の取引ファイルの署名、交付または履行、合併の完了またはその予期される他の取引の結果の陳述または保証を解決するためのいかなる場合にも適用されないことが前提である)；

•

Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社またはGlatfield terまたはその子会社の会計基準(例えば、適用される)の変更または修正には、GAAP、またはRMT取引協定日後の廃止、解釈または実行を含む任意の一般的に適用される法律が適用される。

•

Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社またはGlatFelterまたはその子会社(場合によっては)は、任意の時期の任意の内部または公開予測または予測または収入または収益推定値を満たすことができなかったが、例外は、そのような失敗へのいかなる影響が生じたか、または促進したか、または合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらす決定を阻止または他の方法で阻止することはない；

•

戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、市民の抗命、敵対行動、破壊、テロ、軍事行動、任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の天気または自然災害、または任意の流行病、流行病、疾病暴発または他の公衆衛生事件、または任意の他の不可抗力事件、または任意の国または国際災害または危機、または上記の任意の事件のエスカレートまたは悪化による任意の影響；

•

RMT取引プロトコルに従って、Berryまたはその任意の子会社(Spincoエンティティを含む)またはGlatfieldまたはその子会社(場合によっては)は、任意の行動をとるか、または取らないことを明確に要求する；または

•

Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社またはGlatFelterまたはその子会社またはそのそれぞれの証券の信用格付けまたは他の財務実力格付けの効果または公告に影響を与える任意の影響を与えるが、例外的な状況は、このような効果に関する任意の効果または効果公告が、重大な悪影響をもたらすか、または促進するか、または促進または合理的に予測する決定を阻止または影響することはない。

しかし、いくつかの例外的な場合には、Spinco、Spinco業務およびSpincoエンティティ(全体として)またはGlatfield terおよびその子会社(全体として)に重大かつ比例しない悪影響が発生しているかどうかを決定する程度で、Spinco、Spinco業務またはSpincoエンティティまたはGlatFelterおよびその子会社が経営する業界または市場経営の他の会社と比較して(この場合、増加の比例的な影響しか考慮できない)、“実質的な悪影響”が発生しているかどうか、または発生しているかどうかを決定する際に考慮される。なお、この“実質的な悪影響”定義が許容される範囲内に限定される)。

Berryの場合、“重大な悪影響”は、Berryが外部日付前に取引を完了する能力を妨害または合理的に阻止することができ、重大な遅延または重大な損害Berryの能力の任意の影響を意味する。

RMT取引プロトコルにおける陳述と保証はBerry、GlatFelter、Spinco、Merge Subの利益にのみ使用される。これらの陳述および保証に含まれる情報は、取引法または証券法(リスク要因の章または他の章の開示を含まず、その性質が前向き声明または警告性、予測性または展望性である)に従って、ベイリーまたはグラフィールドによって米国証券取引委員会に提出または提供される表、声明、認証、報告および文書内の情報、ならびに双方がRMT取引協定に署名することについて交換される秘密開示書簡によって制限される。秘密開示レターは、RMT取引プロトコルに規定された陳述および保証を修正、限定、および/または例外を作成する情報を含む。投資家および証券所有者は、RMT取引プロトコル中の陳述および保証を、RMT取引プロトコル日または任意の他の日までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない。さらに、RMT取引プロトコルにおける陳述および保証は、投資家および証券に対して重大な意味を持つ可能性があるとは異なる方法で重要性基準を適用する可能性がある

172

ディレクトリ

所有者.このような記述および保証は、RMT取引プロトコルの日付またはRMT取引プロトコルによって指定された他の1つまたは複数の日にのみ行われ、より新しい発展に制限される。したがって、投資家と証券所有者は、単独で読むのではなく、RMT取引プロトコル中の陳述と保証を読むべきであり、それぞれの会社が委託書とアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告と声明に含まれる貝瑞、グラトフェルト、SpincoとMerge Sub及びそのそれぞれの子会社に関する他の情報と組み合わせて読むことしかできない。

統合すべき業務行為

双方はRMT取引プロトコル中の習慣契約に同意し、それぞれSpinco、Spinco子会社とSpinco業務及びGlatfield ter及びその子会社に対して制限を加え、RMT取引プロトコルがその条項によって初めて発効或いは終了する時に比較的に早い者を基準とする。

全体的に、ベイリー(Spinco、Spinco子会社およびSpinco業務のみ)およびGlatfieldは、(1)RMT取引プロトコル、分離プロトコルまたは他の取引文書(分離、初期回転、およびSpinco流通を実施するために取られた任意の行動に関する双方の税金合意および他の取引文書における分離、初期回転、およびSpinco流通の実施に関する双方の行動に関する義務を含む)が明確に規定されていない限り、(2)法的要件を適用することに同意した。(3)他方の書面による承認(許可が無理に拒絶されない、付加条件又は遅延されない)又は(4)秘密開示書簡では、通常の過程でその商業上合理的な努力を用いてSpinco業務又はGlatFelter及びその子会社の業務を展開し、それと一致する範囲内で、(A)Spinco業務又はGlatFelter及びその子会社の業務を維持し、状況に応じて、組織が無傷で、かつ政府実体、顧客、サプライヤー、許可側、被許可者、流通業者、債権者、レンタル者との既存の関係及び営業権を維持することができる。従業員および業務パートナー、ならびに彼らと重大な業務往来を有する他の人、および(B)Spinco Business‘またはGlatfield’sおよびその子会社のサービスを維持すること、例えば、適用、従業員およびエージェント。

また，上記の規定をさらに実行するために：

バリーは、(1)“RMT取引合意”、“別居合意”または他の取引文書が別途明確に規定されていない限り、(双方が“税務協定”および他の取引文書において別居、初期回転、Spinco分配を実施するための任意の行動に関する義務に基づいて)、(2)法的要求を適用し、(3)GlatFelterの書面による承認(無理に抑留されないこと、追加条件または遅延を許可する)、または(4)Berryの秘密開示書簡に記載されている限り、それ自体とSpincoエンティティとの合意に達している。その商業上合理的な努力を使用して通常の過程でSpinco業務を行い、それと一致する範囲内で、(A)Spinco業務の業務組織を完全に維持し、政府実体、顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、債権者、レンタル者、従業員と業務パートナー、および彼らと重大な業務往来を持つ他の人と既存の関係と営業権を維持し、(B)Spinco業務の従業員と代理のサービスを維持する。以上のことをさらに説明するために、ベイリーは自身とSpincoエンティティと合意している、すなわちベイリーはできず、その子会社にもしない：

•

(A)任意のSpincoエンティティの会社登録証明書または定款を修正する(Spinco社登録証明書を改訂して、初期分割およびSpinco割り当てに関連するSpinco普通株式または発行された普通株式の数を増加させ、および任意のこのような文書に対する任意の他の非実質的な修正、これらの文書は、合併他の取引がGlatFelter株主の経済的利益に影響を与えない)、または(B)分割、合併、細分化、または任意のSpincoエンティティの株式、権利のある証券または他の株式の流通株を分割、合併、細分化、または再分類する

•

他の人との合併または合併、または再構成、再構成または完全または部分清算(ベイリーのいかなる完全所有のSpincoエンティティ間の合併を含まないか、または阻止、重大な遅延または重大な損害取引の組換え、組換えまたは清算を含まない)；

173

ディレクトリ

•

そのような行動または行動を取らない場合、合併または他の取引が予期される初期回転税待遇(例えば、分離プロトコルにおける定義のような)を得る資格があり、予期される合併税待遇(例えば、RMT取引プロトコルにおける定義のような)および/または予期されるSpinco営業税待遇(分離プロトコルにおける定義のような)を合理的に阻止または阻害する資格がある場合(総称して“予期される税金待遇”)であれば、意図的にまたは何の行動も取られない。

•

発行、交付、売却、譲渡、譲渡またはライセンス発行、交付、付与、譲渡またはライセンス発行、交付、売却、譲渡、譲渡または財産権負担、または発行、交付、売却、付与または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権の負担、または発行、交付、譲渡または財産権の負担、または発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、発行、交付、譲渡、譲渡または財産権の任意の負担、発行、譲渡、譲渡または負担、または譲渡、または財産権の付与、譲渡、譲渡または所有権の付与、譲渡、譲渡、または所有権の発行、譲渡、譲渡または所有権の付与、譲渡、譲渡、または所有権の発行、譲渡、譲渡または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡または所有権の付与、譲渡、譲渡または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡または所有権の所有権、譲渡、譲渡または所有権の権利、譲渡または所有権の所有権、譲渡または所有権、譲渡、譲渡または所有権、譲渡、譲渡または所有権の任意の負担、譲渡または所有権または所有権の権利、譲渡、譲渡、または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡、または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡、または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡、または所有権の発行、譲渡、譲渡、または所有権の発行、譲渡、譲渡または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡または所有権の所有権の負担、または発行、譲渡、譲渡または所有権の任意の負担、または発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、発行、譲渡、譲渡または所有権の任意の負担、発行、譲渡、譲渡または所有権の付与、譲渡、譲渡または所有権の付与、譲渡、譲渡または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡または所有権の付与、譲渡、譲渡または所有権の所有権の負担、または発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、発行、譲渡、譲渡または所有権の権利の付与、譲渡、譲渡または所有権

•

各Spincoエンティティについてのみ任意の債務が発生するが、以下の場合を除く：(A)Spinco承諾書で予想される債務融資、およびRMT取引協定(“Spinco融資”)の条項に基づいてそれを修正、修正、追加、再記述、代替または免除する；(B)当時の現行市場条項に従って、またはSpinco業務とほぼ一致するか、またはSpinco全体の業務に有利な条項に従って、RMT取引合意日後に満期または計画満了した既存債務を置換する；(2)貸越ローンまたは現金管理計画は、いずれの場合も、正常な場合に発行、締結または締結され、(F)正常な場合、(F)正常な場合、Spinco業務のヘッジポリシーに従ってヘッジを行う。条件は、GlatFelterが事前に書面で同意せず、SpincoエンティティはSpinco融資に関連する任意のリスクをヘッジしてはならないこと、およびSpinco融資と同じおよび/または善意の第三者融資源を代替する他の長期債務の任意の承諾(“永久融資”およびSpinco融資、“融資”)、(G)分離プロトコルによる分離に関連しており、(H)証券法に基づいて登録された債務と1つまたは複数の要約を交換して、証券法による免除登録の実質的に類似した債務を交換することである。しかし、上記の規定にもかかわらず、合併が完了した後、GlatFelterが事前に書面で同意していない場合、Spincoエンティティは融資または他の任意の高度な保証循環信用手配項目の下で借金または他の未返済金額を持たない。

•

任意の態様で任意の態様で採用、修正、または延長(締め切りを超える)任意の従業員福祉計画(任意の雇用協定を含む)は、任意のSpincoエンティティのコストを大幅に増加させる；

•

正常な過程を除いて、既存の集団交渉協定の満了または法律要求が適用された場合、任意の集団交渉合意を締結、更新または修正し、または任意の労働組合または他の労働機関がSpinco業務の任意の従業員の集団交渉代表であることを認めるが、Spinco実体の任意の従業員福祉計画が要求される可能性がある場合を除く；

•

Spinco事業の任意の従業員に年間現金給与総額が250，000ドルを超えるか、または予想される任意の報酬または福祉の増加を支給するが、任意の従業員福祉計画によって増加した報酬または福祉に基づいて、従来のやり方による通常のプロセスにおける年間審査に関連する基本的な報酬の増加、またはRMT取引合意日までに支払われなかった従業員福祉計画に基づいて支払われた2023年の業績奨励報酬の任意の支払い、金額は、各Spincoエンティティがこのような任意の従業員福祉計画に基づいて決定し、(B)Spinco事業の任意の現職または前任従業員またはSpincoエンティティに関する任意の上級管理者、取締役、コンサルタントまたは個人独立請負業者に付与された任意の保留、制御権変更、解散費、年金または他の補償または福祉、または任意の補償または福祉の付与または支払いを加速する、(C)任意の健康保険従業員福祉計画(または他の補償br)下の保険範囲または福祉を締結、採用、修正、終了または大幅に増加させる

174

ディレクトリ

RMT取引協定の日に発効する場合、健康保険従業員福祉計画となる)または(D)任意の人員を雇用または向上させるか、またはSpinco業務の任意の従業員の雇用またはサービスを終了するが、“原因”は除外される。

•

通常のプロセスにおいて、または法律または任意の従業員福祉計画の条項に基づいて要求されるのではなく、Spincoエンティティの任意の従業員福祉計画の資金調達義務または納付率を増加させる

•

(A)任意のSpincoエンティティの任意の資産が、任意の性質の任意の留置権(許可された留置権を除く)によって支配されることを許容、許可、または我慢するか、または(B)個別債務であっても全体的な債務であっても、任意の実質的な価値のクレームまたは権利を放棄する任意のSpincoエンティティの任意の債務をキャンセルする；

•

(A)(1)Spincoエンティティに関連する任意の重大な納税選択を作成、撤回または変更する；(2)任意の適用要求が適用されるSpincoエンティティが提出した重大な納税申告書をタイムリーに提出しなかった(任意の延期を考慮した後)、(3)過去のやり方に従って任意の重大な納税申告書を作成する；(4)適用エンティティが支払うべき任意の重大な税金をタイムリーに支払うことができない；(5)任意の重大な監査または行政または司法手続きを解決または妥協する；(6)任意の重大な改訂された納税申告書の提出、(7)重大な税金の返還を要求するいかなる要求も放棄する、(8)任意の重大な税金クレームまたは評価に関する任意の時効期間の延長または免除に同意するか、または(9)重大な税金締結規則第7121節(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)に示される任意の“終了合意”に同意し、(B)Spincoエンティティの会計方法を任意に変更する。以下の要件に加えて、(1)財務会計基準委員会または任意の同様の組織、(2)米国証券取引委員会または(3)上場企業会計監督委員会の基準、基準および解釈、または(C)Spincoエンティティに関連する任意の税務会計原則、方法、期間、または慣例を採用または変更することを含む、一致して有効な公認会計原則(またはその任意の解釈)。

•

販売、レンタル、許可、または他の方法で任意の資産を処分し、正常な過程で販売されている在庫は除く；

•

任意のSpincoエンティティに対する任意の調査、監査、訴訟、クレームまたは訴訟を対象としているが、支払い金額が単独で1，000，000ドル以下(または合計5，000，000ドル以下)の訴訟和解または妥協は除外され、そのような和解または妥協は、いかなるSpincoエンティティまたはSpinco事業のトラフィックまたは運営に制限を加えることはない(守秘慣行制限を除く)；

•

(A)任意の個別資本支出、増資または資本改善(または一連の関連資本支出、増資または資本改善)が1，000万ドルを超えるか、または(B)資本支出、増資および資本改善の合計が1，000，000ドルを超える、または(B)資本支出、増資および資本改善の合計が1，000，000ドルを超えることを約束する

•

各Spincoエンティティについてのみ、任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店と合併または合併することによって、または任意の企業または会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の大部分の資産を購入することによって、または他の方法で任意の資産を買収することによって、正常な過程で物資を購入することは除外される。

•

通常の手続き以外の任意の重要な契約項目の下で任意の実質的な権利、要求または利益、または(B)Spincoおよびその子会社に関連する任意の契約を締結、キャンセル、修正、終了または放棄するか、または(B)Spincoおよびその子会社に関連する任意の契約を締結し、RMT取引合意日前に締結された場合、その契約は実質的な契約であるべきであるが、通常のプログラム(X)で締結された任意のこのような契約は除外され、(Y)Spincoおよびその子会社の全体業務に実質的に不利な契約はない；

•

販売、許可、再許可、放棄または許可、失効、譲渡または処分、任意の留置権(任意の許容留置権を除く)の設立または生成、またはSpincoエンティティの任意の重大な登録知的財産権プロジェクトを維持、強制または保護するために必要な行動が取られていない

•

いかなる人(Spinco実体を除く)に対して任意のローン、下敷き、出資或いは投資を行う；

175

ディレクトリ

•

Spinco業務保険の保証範囲を終了、修正、または減少させることができなかったか、または迅速にSpinco業務保険に基づいてクレームを出すことができなかった；

•

(A)Spincoエンティティの会計原則、方法、慣行または政策に対して、法律または公認会計原則のような変更が適用されない限り、または(B)任意の重大な態様での現金管理やり方または政策の変更(売掛金の入金および支払いおよび他の流動負債の時間を含む)；または

•

上記の任意の動作を実行することに同意、許可、または承諾する。

グラフィールドは、(1)“RMT取引合意”、“別居合意”または他の取引文書が別途明確に規定されていない限り、(双方が“税務協定”および他の取引文書において別居、初期回転、Spinco流通の実施に関する任意の行動に関する義務に基づいて)、(2)法的要求を適用し、(3)Berryによって書面で承認される(無理に差し押さえられないこと、条件付きまたは遅延されない)、または(4)GlatFelterの秘密開示書簡に規定されている。その商業的に合理的な努力を使用して、通常のプロセスにおいて、それと一致する範囲内で、(A)GlatFelterおよびその子会社の業務組織の業務が影響を受けないように維持し、政府エンティティ、顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、債権者、レンタル者、従業員および業務パートナー、および彼らと重大な業務往来を有する他の人と既存の関係および営業権を維持し、および(B)GlatFelterおよびその子会社の既存の従業員および代理のサービスを維持する。以上のことをさらに説明するために，グラトフェルトは自身とその子会社について合意しており，グラフェルトはできないし，子会社にもしないであろう：

•

(A)定款または定款(または同様の管理文書)の改訂(任意のこのような文書に対するいかなる非実質的な修正も、合併の経済的利益またはBerryとBerryの株主に対する他の取引に影響を与えない)、(B)その株式を分割、合併、細分化または再分類し、投票権のある証券または他の株式の流通株(GlatFelterの完全子会社が取引完了後も完全子会社である任意のこのような取引を除く)、(C)発表、(D)その持分、議決権のある証券又は他の持分権益の任意の株式(直接又は間接全額付属会社のグラフィールドの別の直接又は間接全額付属会社又はグラフェルトの別の直接又は間接全額付属会社に支払う任意の配当金又は割り当てを除く)、(D)その株式、投票権を有する証券又は他の持分資本の投票権について任意の合意、又は(E)購入、買い戻し、償還、又は他の方法でその株式の任意の株式を取得し、議決権を有する証券または他の持分、またはその株式中の任意の株式に変換可能または交換可能な任意の証券または債務、議決権を有する証券または他の持分；

•

他の任意の他の人との合併または合併、または再編、再構成または完全または部分清算(ただし、重大な遅延または重大な損害取引を阻止しないGlatfieldの任意の完全子会社間の合併または再編、組換えまたは清算を除く)；

•

もし行動をとるか行動しないかが合併または他の取引を合理的に阻止または阻害する可能性がある場合、予期される税収待遇を得る資格がある場合は、意図的にまたは何の行動も取らない。

•

発行、交付、売却、付与、譲渡またはライセンス発行、交付、売却、付与または譲渡またはライセンス発行、交付、売却、付与、譲渡または財産権負担、または発行、交付、販売、譲渡または財産権負担、または発行、交付、販売、付与、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡、譲渡または負担、発行、交付、譲渡、負担、発行、譲渡、譲渡、財産権の負担、発行、譲渡、譲渡、財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、付与、譲渡、負担、財産権、発行、付与、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、財産権負担、発行、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡、譲渡または所有権の負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または負担、発行、交付、譲渡または所有権負担、発行、交付、譲渡または許可、発行、譲渡または許可、発行、譲渡または許可の負担、発行、交付、譲渡、譲渡または許可の負担、または発行、交付このような奨励および従業員福祉計画の既存の条項によれば、RMT取引契約日に発行されていない株式付加価値および制限株式単位、または(B)完全子会社からGlatFelterまたはGlatFelterの任意の他の完全子会社に発行される。

•

は任意の債務を発生するが、以下の場合を除く：(A)当時有効なRMT取引プロトコル日の後、満期または計画満了の既存債務を置換するために使用される

176

ディレクトリ

(Br)市場条項または実質的にグラフェルトおよびその子会社の業務と実質的に一致するか、または置換された債務よりも有利な条項、(B)グラフェルトおよびその子会社間の会社間債務、(C)通常のプロセスで発行される商業手形、(D)(1)使用されず、それによって支払いをトリガしない範囲内で、信用証、銀行保証、保証または履行保証金または同様の信用支援ツール、および(2)貸越施設または現金管理計画は、それぞれの場合、通常プロセスにおいて発行、発行、または締結され、(E)通常のプロセスでは、投機目的のためではなく、または(F)通常のプロセスにおいてGlatFelterクレジット手配が許可されている場合にヘッジを行うのではなく、GlatFelterおよびその子会社の業務のRMT取引プロトコルの日のヘッジ戦略に従ってヘッジを行う。

•

任意の側面で任意の側面で採用、修正、または延長(締め切りを超える)任意の従業員福祉計画を採用することは、GlatFelterおよびその子会社のコストを大幅に増加させる

•

正常な過程を除いて、既存の集団交渉協定の満了または法律要求が適用された場合、GlatFelterおよびその子会社に関連する任意の集団交渉協定を締結、更新または改訂し、または任意の労働組合または他の労働機関がGlatFelterまたはその子会社の任意の従業員の集団交渉代表であることを認めるが、GlatFelterおよびその子会社の任意の従業員福祉計画が要求される可能性がある場合を除く

•

(A)GlatFelterまたはその子会社のいずれかの従業員に、年間現金報酬総額が250，000ドルを超えるか、または予想される任意の報酬または福祉の増加を支給するが、任意の従業員福祉計画に従って増加した報酬または福祉は、従来のやり方と一致した通常のプロセスにおける年次審査に関連する基本的な報酬の増加、またはRMT取引合意日までに支払われていない任意の従業員福祉計画に従って支払われた2023日以内の業績奨励報酬の任意の支払い、金額は、GlatFelterがそのような任意の従業員福祉計画に基づいて決定し、(B)グランフェルトまたはその付属会社の任意の現職または前任従業員またはグラフェルトまたはその付属会社の任意の上級者、取締役、コンサルタントまたは個別独立請負業者について、任意の保留、制御権変更、解散費、退職金または他の補償または利益を付与するか、または任意の補償または利益の帰属または支払いを加速させる；(C)任意の健康保険従業員福祉計画(または他の補償または福祉計画、計画)下の保険範囲または福祉を締結、採択、修正、終了、または大幅に増加させる。RMT取引協定の日に発効する場合、健康保険従業員福祉計画の合意または手配であるか、または(D)任意の年間基本報酬総額が150，000ドルを超える人を雇用または向上させるか、またはGlatFelterまたはその子会社の任意の従業員の雇用またはサービスを終了し、その年間基本報酬総額は150，000ドルを超えるが、“理由”は除外される。

•

グラトフェルトおよびその子会社の任意の従業員福祉計画の資金義務または納付率を増加させるが、通常のプロセスには含まれていないか、または法律または任意の従業員福祉計画を適用する条項に基づいて要求される。

•

(A)GlatFelterおよびその子会社の任意の資産が任意の性質の任意の留置権(留置許可権を除く)によって制限されることを許可、許容または我慢するか、または(B)GlatFelterおよびその子会社に対する任意の債務を取り消し、個別債務であっても全体債務であっても、または任意の実質的なクレームまたは権利を放棄する；

•

(A)(1)グラフィールドおよびその子会社に対して任意の重大な納税選択を行い、撤回または変更する、(2)グラフェルトおよびその子会社が提出を要求した任意の重大な納税申告書をタイムリーに提出しなかった(任意の延期を考慮した後)、(3)従来のやり方に従って任意の重大な納税申告書を作成する、(4)適用エンティティが支払うべきおよび対応する任意の重大な税金をタイムリーに支払うことができない、(5)任意の重大な監査または行政または司法手続きを解決または妥協する。(6)任意の重大な改訂された納税申告書の提出、(7)重大な税金の返還に関する任意のクレームを放棄すること、(8)任意の重大な税金のクレームまたは評価について任意の時効期間を延長または免除することに同意するか、または(9)重大な税金についての規則第7121節(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)に示される任意の“終了合意”に同意し、(B)GlatFelterおよびその子会社の会計方法を任意に変更する。(1)公認会計原則要求を除いて、時々発効する会計原則

177

ディレクトリ

財務会計基準委員会または任意の類似組織による基準、基準および解釈を含む、(2)米国証券取引委員会に適用されるか、または(3)上場企業会計監督委員会に適用されるか、または(C)GlatFelterおよびその子会社に関連する任意の税務会計原則、方法、期間または慣例を採用または変更することを含む一貫して適用される(またはその任意の解釈)

•

売却、レンタル、許可、または他の方法で任意の資産を処分するが、公平な市場価値が単独で250，000ドル以下、または合計5，000，000ドル以下の資産を第三者に販売する場合を除く；

•

グラフェルトおよびその子会社の任意の調査、監査、訴訟、クレームまたは行動に対する和解または妥協は、しかし、支払い金額が単独で300，000ドル以下(または合計1，500，000ドル以下)の訴訟和解または妥協を除外し、そのような和解または妥協は、グラフェルトおよびその子会社の業務または運営またはグラフェルトおよびその子会社の業務に制限を加えない(通常の秘密制限を除く)；br}

•

(A)任意の個別資本支出、増資または資本改善(または一連の関連資本支出、増資または資本改善)が5，000，000ドルを超えるか、または(B)資本支出、増資および資本改善の合計が40，000，000ドルを超えることを約束するか、または(B)資本支出、増資および資本改善の合計が40，000，000ドルを超える；

•

任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店またはその支店と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の大部分の資産を購入することによって、または他の方法で任意の資産を買収することによって、通常の過程で物資を購入することは除外される。

•

(A)任意の実質的な契約項目の下の任意の実質的な権利、クレームまたは利益を締結、キャンセル、修正、終了または放棄するか、または(B)グラフェルトおよびその子会社に関する任意の契約を締結し、その契約がRMT取引契約の日前に締結された場合、その契約は実質的な契約であるべきであるが、通常の流れ(X)で締結された任意のこのような契約を除いて、(Y)グラフィールドおよびその子会社の全体的な業務に実質的な不利をもたらすことはない

•

販売、許可、再許可、放棄または許可、失効、譲渡または処置、任意の留置権の作成または生成(任意の許容留置権を除く)、またはグラトフェルトおよびその子会社の任意の重大な登録知的財産権プロジェクトを維持、強制または保護するための必要な行動が取られていない；

•

誰にでも(グラトフェルトの任意の子会社を除く)任意の融資、下敷き、出資または投資を提供する；

•

GlatFelterおよびその子会社業務の任意の物質保険の保証範囲を終了、修正、または低減するか、またはGlatFelterおよびその子会社の業務の任意の物質保険項目でタイムリーに、タイムリーにクレームすることができなかった；

•

(A)グラトフェルトおよびその子会社の会計原則、方法、やり方または政策に対して、法律または公認会計原則のような変更が適用されない限り、または(B)任意の重大な点で現金管理方法または政策の変更(売掛金の徴収および支払いおよび他の流動負債の支払い時間を含む)；または

•

上記の任意の動作を実行することに同意、許可、または承諾する。

しかしながら、RMT取引プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、BerryまたはGlatfieldに、最初の発効時間の前に他方の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えない。第一の発効時間の前に、各当事者は、RMT取引協定の条項及び条件に基づいて、その子会社及びその子会社のそれぞれの業務を完全に制御及び監視する。

税務事項

RMT取引プロトコルは、個別化、初期分割、Spinco流通、合併、およびいくつかの関連取引の免税地位を維持することに関連するいくつかの陳述、保証、および契約を含む。また、当事各方面が互いに協力し、それぞれの商業上の合理的な努力を利用して、取引に関する税務申告書を合意し、確定し、米国国税局の裁決と税務意見を得ることを規定している。追加の

178

ディレクトリ

取引の免税地位に関するチノは“税務協定”に記載されている。Spinco業務及び取引関連税項に帰属すべき歴史的税項(例えば、ある)の分配は、一般に税務事項合意に記載された条項、条文及び手続きによって制限されるべきである。“取引-税務事項プロトコルに関する他のプロトコル”を参照してください。

アメリカ証券取引委員会届出書類

RMT取引プロトコルによると、ベイリー、グラトフェルト、Spincoと合併Subsは(1)(A)双方が共同で準備し、SpincoはSpinco普通株の登録(“流通登録声明”)を発効させるための登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出し、(B)Spinco流通の全部または一部を交換要約として実施する場合(この交換要約にはGlatFelterの同意が必要である(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件や遅延されてはならない)、バリーは、取引所法案第13 E-4条の規則に従って作成され、米国証券取引委員会に買収要約声明及びその他の届出書類を提出し、(2)双方が共同で作成し、グラフィールドは、(A)グラフィールド株主承認とグラフェルト特別会議に関する委任声明と、(B)証券法によるSpinco普通株保有者の登録を登録するための表S-4を用いた登録声明を米国証券取引委員会に提出する(この依頼書は、入札説明書として含まれる)。

RMT取引プロトコルにより，グラフィールドは米国証券取引委員会でその依頼書/目論見書を清算した後，早急にその株主に依頼書/目論見書を郵送しなければならない。

規制事項

RMT取引プロトコルは、RMT取引プロトコルと他の取引文書および適用法律と政府命令に基づいて、BerryとGlatfieldが互いに協力し、使用し、それぞれの子会社がそれぞれの合理的な最大の努力を使用して、すべての行動を取ることを促し、RMT取引プロトコルと他の取引文書、適用法律と政府命令に基づいて、合理的で実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出し、すべての必要な通知を実施することを含む合併と他の取引を完了し、発効させることを規定している。報告書及びその他の届出(RMT取引協定日後に合理的に実行可能な場合を含む)、“高速鉄道法案”、“2)任意の他の適用可能な独占禁止法及び(3)適用される外国監督法要件に基づいて提出された通知、届出、報告及びその他の情報を含む)、並びに(3)適用される外国規制法に基づいて、それぞれの場合において、合併及びその他の取引(Berryの機密開示書簡に規定されている通知、届出、報告及びその他の情報の届出を含む)について、すべての同意、登録、承認、許可を得る。合併および他の取引を完了するためには、任意の第三者および/または任意の政府エンティティから取得されなければならない待機期間および許可が満了しなければならない。いくつかの例外状況を除いて、各当事者がその合理的な最大の努力を尽くして、任意の政府エンティティが合併および他の取引について提出する可能性がある“高速鉄道法案”、任意の他の適用可能な独占禁止法または任意の外国規制法に関する反対意見を解決し、任意の訴訟または訴訟手続きにおいて任意の法令、命令、判決、禁止、一時制限令または他の命令に入るかまたは撤回することを回避し、そうでなければ、合併および他の取引の完了を阻止する効果がある。

相手の要求に応じて、バリーとグラフェルトは、それぞれ、それ自身、その連属会社、取締役、上級管理者および株主に関するすべての情報、およびバリーまたはグラフェルトまたはその任意の関連会社またはその代表と取引について任意の政府エンティティに提出した任意の声明、届出、通知または申請に関連する合理的な必要または適切な他の事項を提供するが、RMT取引プロトコルに規定されているいくつかの要求を遵守しなければならない。

バリーとグラトフェルトは、任意の照会または調査を解決するために、任意の政府エンティティが要求するすべての非特権情報および文書を迅速に提供することに同意し、実行可能な場合には、合併および他の取引所が必要または提案したすべての許可、許可、および承認をできるだけ早くその政府エンティティから得ることに同意した。

179

ディレクトリ

バリーは、時間と戦略を決定し、任意の適用された政府エンティティとの任意の実質的な口頭または書面による共同通信の最終的な内容を担当するが、グラトフェルトと誠実な協議を行う必要があり、上記の規定に適合する場合、ベイリーとグラフィールドは、いかなる米国または非米国独占禁止法または外国規制法に基づいて、任意の政府エンティティの任意の許可、許可または承認に関連するすべての活動を共同で調整するであろう。ベイリーがタイミングや戦略を決定する権利がある場合、ベイリーとグラフィールドは事前に審査する権利があり(必要であれば、商業的に敏感な条項またはその側の特権情報を編集したり、“外部弁護士のみ”に基づいて情報を交換したりすることができる)、双方は、ベイリーおよびグラフィールド(状況に応じて)およびその任意の付属会社に関するすべての情報について相手と協議し、相手の観点を誠実に考慮し、任意の政府エンティティに提出された文書または任意の政府エンティティに提出された取引に関する書面に現れる。ベイリーが時間および戦略を決定する権利がある場合、ベイリーおよびグラフィールドは、その任意の役人または任意の他の代表または代理人が、取引に関連する任意の届出、調査または他のクエリについて、他方と事前に協議し、その政府エンティティが許可する範囲内で、他方が会議に出席および参加する機会を与えない限り、任意の会議または実質的なコミュニケーションに参加することを許可しない(他方が政府エンティティとのいかなるコミュニケーションにも迅速に参加していない場合、いずれの場合も、その後24時間遅れて他方にこのようなコミュニケーションの合理的な詳細な要約を提供してはならない)。

規制事項における双方の義務について、“合理的な最大努力”は、合理的で実行可能な場合に合併および他の取引(I)を含む任意の訴訟または他の法的手続きを検証するために、任意の政府エンティティの同意、承認、許可、待機期間の満了または許可を得るために必要な行動をとることを含み、(I)任意の訴訟または他の法的手続きを抗弁するために、司法または行政訴訟にかかわらず、RMT取引プロトコル、合併または他の取引、(Ii)剥離、譲渡、または他の取引に挑戦することを含む。(Iii)GlatFelter取締役会の取締役に指定された個人のための、および(Iv)Berryの秘密開示書簡に従って決定された戦略および行動を実施することを含む、それぞれの業務、資産またはその任意の部分を売却または分離して保有するか(または上記のいずれかに同意することに同意する)、および(Iv)Berryの秘密開示書簡に従って決定された戦略および行動を実施することを含む、RMT取引プロトコルに任意の逆の規定があることを前提とする

•

ベレー、グラフェルトまたはそのそれぞれの子会社(Spincoエンティティを含む)は必要なく、他方が事前に書面で同意することなく、何の行動も取らないか、または取らないか、または何の行動も取らないこともなく、これらの行動または行動は個別的にまたは全体的に(A)資産、業務、貝瑞またはグラトフェルトおよびその子会社(SpincoおよびSpinco子会社を含む)の経営結果または財務状態は、全体として、取引完了後、または(B)取引の予期される税務処理(本明細書では“損害”と呼ばれる任意の行為)である。

•

Br} ベイリーおよびその共同会社(Spincoエンティティを除く)は、(A)それぞれの業務、資産またはその任意の部分を剥離、譲渡、販売、または他の方法で処理または単独で保有する必要はない(または前述のいずれかの実施に同意する)、または(B)それぞれの業務の展開またはその経営に関連する任意の条件、承諾または制限(または前述のいずれかの同意)を必要としないが、GlatFelter取締役会でBerryが取締役を任命する権利に関連する場合は除外される。

•

Berry指導タイミングおよび戦略の権利の制約の下で、任意の一方は、RMT取引プロトコル、合併、または他の取引の任意の反対意見に異議を唱え続けて、このような反対意見のより有利な解決策を達成するための善意の行動を実現するために努力し、そのような当事者の義務に違反し、合併および他の取引を外部日前に完了できないことをもたらすか、または合理的に予想されるまで、これらの当事者の義務に違反するであろう。

募集しないでください

RMT取引プロトコルは詳細な条項を含み、GlatFelterが代替取引を求める能力を制限し、BerryがSpinco業務について代替取引を求める能力を制限する。

180

ディレクトリ

GlatFelter買収計画

RMT取引協定に署名した後、GlatFelterはその子会社と代表に直ちに停止させ、任意の既存の活動、討論または交渉を終了させるであろう。これらの活動、討論または交渉は以前、任意のGlatFelter買収提案またはGlatFelter買収提案を招く可能性のある提案について誰とも行ったことがある。グラフェルトは、グラフェルト買収提案を招く可能性のある任意の買収提案または提案または取引に関するすべての議論および交渉を終了し、RMT取引協定と双方の間の秘密保持協定において、この人がグラフェルト買収提案を考慮することに関連する秘密協定に署名することを通知することを条件に、グラフェルトがこれらの人々に直ちに書面で通知する。また、グラフェルトまたはその任意の子会社または代表グラフェルトまたはその任意の子会社によって、その人に提供されたグラフェルトおよびその任意の子会社に関するすべての機密情報の即時払戻または廃棄が要求される。GlatFelterは、以前にこのような人員に付与されたすべての物理および電子データアクセス権限を直ちに終了します。

RMT取引プロトコルに署名してからRMT取引プロトコルがその条項および最初の発効時間によって終了する以前の期間内に、GlatFelterは、いかなる秘密、“ポーズ”または同様のプロトコルのいかなる条項も終了、修正、修正、または放棄することはなく、それぞれの場合、GlatFelterまたはその任意の子会社はそのプロトコルの一方であり、適用法によって許容される最大限にそのようなプロトコルの規定を実行する。このような合意に違反するいかなる行為も防止し、その中の条項および規定を具体的に実行するための禁止を含む。RMT取引プロトコルに逆の規定があっても、GlatFelter取締役会がその外部の法律顧問に相談した後に誠実に決定した場合、このような行動をとることができなかった場合、法的規定が適用された取締役の信頼責任に抵触する場合、GlatFelterは、誰の秘密、“ポーズ”または同様の義務を実行できなかったかのいずれかの条項の終了、修正、修正、放棄、または実行を許可されるであろう。

また、グラフェルトは、それはできないし、その子会社のどの役員、役員、または従業員もできないことに同意しており、グラフェルトは、その商業的に合理的な努力を指示し、利用して、その子会社の代表が直接または間接的に：ではないようにする

•

任意の構成または合理的な予想を開始、求め、提案、または意図的に奨励または促進することは、Glatfield買収提案の提案または要約の提出または要約をもたらす；

•

任意のグラフェルト買収提案またはグラフェルト買収提案につながる可能性のある任意の提案または約に関する議論または交渉に参加、継続、または他の方法で参加する；

•

任意のGlatFelter買収提案または任意の合理的な予想がGlatFelter買収提案の提案または約に関する任意の情報を誰に提供するか；

•

他の方法で意図的に任意の努力またはGlatFelter買収提案を提案しようとすることに便利である；または

•

は、RMT取引プロトコルが明確に許可されていることを除いて、RMT取引プロトコルを遵守し、それに基づいて終了した後、任意のGlatFelter買収提案に関する任意の意向書、了解覚書、原則プロトコル、買収プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、合弁企業プロトコル、パートナープロトコル、または他のプロトコル(セキュリティプロトコルを除く)を締結する。

本明細書で使用される用語“GlatFelter買収提案”とは、GlatFelterまたはその任意の子会社に関連する合併、合弁企業、共同企業、合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、剥離、株式交換、業務合併または同様の取引、または任意の個人またはグループの任意の買収に関連する第三者提案または要約、または場合によっては、任意の個人またはグループが1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に実益所有者となることをもたらす任意の提案または要約を意味する。GlatFelter総投票権の20%以上またはGlatFelter合併総資産(全体的には、総資産が子会社の株式証券を含むと理解されるべき)の20%以上は、取引以外のすべての場合である。

181

ディレクトリ

上記の規定があるにもかかわらず，GlatFelter株主の承認を得る前(ではないが後)に対しては，上記の義務違反によるものではないことや前述の義務違反に関する能動的で誠実な書面GlatFelter買収提案に対して，GlatFelter可：

•

Br} は、その人に情報を提供する前または同時にBerryに提供されたか、または同時にBerryに提供されたか、またはそのような情報を提供する前に、Berryに提供されたか、または同時にBerryに提供されたことを前提として、買収提案を行った人に情報(GlatFelterまたはその任意の子会社に関する非公開情報を含む)を提供することを要求しなければならない。グラフェルトは、このようなグラフェルト買収提案を提出した者から、他方への限定的な条項が双方間の秘密協定におけるベイリーに関する条項よりもそれほど少なくない署名された秘密協定を受け取った(このようなセキュリティ協定がグラフェルト買収提案の制定や修正を禁止する必要はないことはいうまでもなく、このようなグラフェルト買収提案がグラフェルトに直接提出されることを前提としている)が、グラフェルト買収提案を提出した者がグラフェルトのライバルであれば、従来の“クリーンルーム”または競合敏感情報の開示を制限することを目的とした他の同様のプログラムに加えて、グラトフェルトは、この例外によって許可されたいかなる行動についても、誰にも商業的に敏感な非公開情報を提供しない。と

•

このような人々とグラフェルト買収提案に関するいかなる議論や交渉にも参加している。

いずれの場合も、上記のいずれかの行動をとる前にのみ、グラフェルト取締役会は、グラフェルトの外部法律顧問と協議した後に、(A)当時把握していた情報に基づいて、グラフェルトの財務顧問と協議した後、グラフェルトの買収提案がグラフェルト上級提案を構成するか、またはその買収提案がグラフェルト高級提案を招くことを合理的に予想することができ、(B)このような行動をとることができなかったことは、適用法に従って取締役が負担する受託責任と一致しないであろう。

以下の場合、グラフェルトは直ちに(いずれにしても、48時間以内に)ベルに通知するであろう：(I)グラフェルト買収提案に関する任意の提案または要約を受信し、(Ii)グラフェルト買収提案に関する任意の情報の提供を要求するか、または(Iii)グラフェルト買収提案の任意の議論または交渉を開始または継続することを求め、通知に記載されたその人の名前および任意の提案または要約の具体的な条項および条件(例えば、適用される、任意の書面請求の完全なコピーを含む。提案または要約は、提案されたプロトコルを含み、その後、合理的な現在に基づいて(いずれにしても、48時間以内に)Berryの任意の提案または要約の状況および条項(それに対する任意の重大な修正を含む)に通知される。

ここで用いられる“GlatFelter Superior Proposal”とは、Berryまたはその任意の子会社または制御された関連会社(Spincoエンティティを含む)以外の個人または集団がGlatFelter(またはGlatFelterに関連する合併で生き残ったエンティティ、場合によっては適用される)の少なくとも50%の株式証券総投票権の実益所有者、または少なくとも50%の合併総資産(全体として、その子会社を含む株式証券)の実益所有者となることを意味するRMT取引合意日後に自発的に提出される誠実なGlatFelter買収提案を意味する。(B)任意の法律、財務、および規制要件、終了の可能性を考慮した後、GlatFelter取締役会は、誠実に決定した：(A)完了すれば、財務的観点から、合併よりも有利な取引をもたらすことになる(Berryが提出したRMT取引プロトコル条項の任意の修正およびこのようなGlatFelter買収提案の完了に必要な時間を考慮した後)、および(B)合理的に提案された条項に従って取引を完了する可能性があり、任意の法律、財務および規制要件、終了の可能性、終了の可能性を考慮する。終了の時間と提案書を提出した人の身分。

Spinco買収提案書

BerryはRMT取引協定に署名した後、Berryはその子会社と代表を直ちに停止させ、これまで誰ともSpinco買収について行われてきた任意の既存の活動、討論、または交渉を終了させることに同意した

182

ディレクトリ

1つ以上の合理的な予想はSpinco買収提案の提案を招く。Berryは、このような人々とのいかなるSpinco買収提案や提案や取引についてのすべての議論や交渉を終了し、RMT取引協定と双方の間の秘密協定において、招待や既存の議論についての義務ではないことを、この人がSpinco買収提案に関する秘密協定に署名することを通知することを条件に、Berryは直ちにこれらの人々に書面通知を行う。ベイリーまたはその任意の子会社がその人に提供するSpinco事業および任意のSpincoエンティティに関するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄することも要求される。Berryはそのような人たちに与えられたすべての物理的および電子的なデータアクセス権限をすぐに終了するだろう。

さらに、Berryは、その子会社、その子会社のいかなる取締役、高級管理者、または従業員もできないことに同意し、Berryはその商業的に合理的な努力を指示し、使用し、それとその子会社の代表が直接または間接的ではないようにする：

•

任意の構成または合理的な予想を開始、募集、提案、または意図的に奨励または促進することは、Spinco買収提案の提案または要約の作成をもたらす；

•

任意のSpinco買収提案または任意の合理的な予想がSpinco買収提案の提案または契約に関連する議論または交渉をもたらすことになる任意のSpinco買収提案または他の方法で参加する、継続または他の方法で参加する；

•

任意のSpinco買収提案または任意の合理的な予想がSpinco買収提案を招く提案または要約に関する情報を誰に提供するか；

•

Spinco買収提案を提案する任意の努力または試みに他の方法で故意に便宜を提供する；または

•

は、RMT取引プロトコルが明確に許可されていることに加えて、RMT取引プロトコルを遵守し、終了した後、任意のSpinco買収提案に関する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、合弁プロトコル、パートナープロトコル、または他のプロトコル(セキュリティプロトコルを除く)を締結する。

本明細書で使用される用語“Spinco買収提案”とは、Spincoの任意のエンティティの合併、合弁、共同、合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、分割、株式交換、企業合併または同様の取引に関連する任意の提案または要約、または任意の個人またはグループの任意の買収、または各場合において、任意の個人またはグループが、それぞれの場合において、1つまたは一連の関連取引において合併総資産の20%以上の実益所有者となる任意の提案または要約を意味する。総資産には、Spinco事業の株式証券が含まれており、いずれの場合も、(A)取引に加えて、(B)合併、合弁、共同、合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、分割、株式交換、業務合併、またはBerryに関連する任意の他の取引に関連する任意の提案または要約、または任意の人またはグループがBerryを買収する証券またはBerryに関連する任意の提案または要約を除くことが理解される。

上述したにもかかわらず，しきいイベント(以下のように定義)が発生した場合，敷居イベントが発生した日からGlatfield株主の承認を得た日までの間，RMT取引プロトコルの規定に違反した義務違反によるものではないことやそれに関連する能動的で善意のSpinco買収提案に対して，Berryは：

•

Br} は、Glatfieldに情報を提供する前に、または同時にその人に提供され、任意の情報を提供する前に、Spincoの買収提案を行う人に情報(ベイリーおよびその子会社(Spincoエンティティを含む)に関する非公開情報を含む)の提供を要求しなければならない。BerryはこのようなSpinco買収提案をした人から署名された秘密保持協定を受け取ったが，その条項の他方への制限は，双方間の秘密保持協定におけるGlatFelterに関する条項よりも多少少なくないことはいうまでもない(この秘密保持協定にはが必要であることは言うまでもない

183

ディレクトリ

Spinco買収提案の制定または修正は禁止されていない(Spinco買収提案がBerryに直接提出されている場合)、しかし、Spinco買収提案を提出した人がSpinco業務の競争相手である場合、Berryは、この例外的に許可されたいかなる行動についても、慣例的な“クリーンルーム”または競合敏感情報の開示を制限するための他の類似した手順を制限しない限り、いかなる商業的に敏感な非公開情報をその人に提供しないだろうか

•

このようなSpinco買収提案に関するどのような人との議論や交渉に参加しているか；

それぞれの場合、上記のいずれかの行動をとる前にのみ、Berry取締役会はBerryの財務顧問に相談した後に誠実に決定し、その時点で得られる情報に基づいて、この買収提案はSpinco Superior提案を構成するか、またはSpinco Superior提案を引き起こすことを合理的に予想する。

ここで使用される“しきい値イベント”とは、(A)最終命令または一時命令であることを含むRMT取引プロトコルにおいてGlatFelterのGlatFelter特別会議の開催を命じられた条項が、任意の理由で実質的かつ不利な制限または無効を受けた条項を意味し、(B)命令が発効し、10日間有効であり、控訴が覆されたり待ったりされていない(命令がさらなる控訴の制限を受けない場合、命令発行後の最初の営業日)。

ここで使用される“Spinco Superior Proposal”とは、RMT取引合意日後に提出された要求されていない誠実な書面Spinco買収提案を意味し、この提案は、GlatFelterまたはその任意の子会社または制御された関連会社以外の個人またはグループがSpinco業務総資産(全体的には、任意のSpincoエンティティの株式証券を含む)の少なくとも50%の実益所有者に直接または間接的になることを意味し、ベリーは、その財務顧問と協議した後に誠実に決定する：(A)もし完成すれば、(B)任意の法律、財務および規制要件、終了の可能性、取引完了時間、および買収提案を提出した者の身分を考慮した後、(B)取引は、財務的観点からBerryに有利になるであろう(Glatfield提案のRMT取引プロトコル条項の任意の改訂およびこのようなSpinco買収提案の完了に必要な時間を考慮した後)。

取締役会提案と代替買収プロトコル

グラフェルトはRMT取引プロトコルで同意しました。グラフィールド取締役会は、その任意の委員会を含めて、いいえ：

•

GlatFelter取締役会は定款修正案提案と株式発行提案を承認することを貝瑞に不利な方法で抑留、撤回、限定または修正(または公開提案または決意保留、撤回、限定または修正)GlatFelter取締役会が承認した

•

本文書には、グラフィールド取締役会がグラフィールド株主が定款修正案提案と株式発行提案を承認することに対する提案は含まれていない

•

このようなGlatFelter買収提案が開始されてから10営業日以内に、“取引法”第14 d-2条規則に基づいて、要約買収または交換要約を通じてGlatFelter(貝瑞または貝瑞の関連会社を除く)の流通株を買収することができず、その株主がこのような買収要約または交換要約を受け入れることに反対する；あるいは

•

任意のGlatFelter買収提案に関連する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定、または他の合意(守秘協定を除く)を締結することを承認または提案するか、または公表するか、または任意のGlatFelter買収提案に関連する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、およびオプション協定を開示する。

以上の4つの項目記号に記述されている任意の操作を本稿では“GlatFelter提案変更”と呼ぶ.

184

ディレクトリ

上述したように、GlatFelter株主の承認を得る前に、GlatFelter取締役会は、以下のようにGlatFelterの推薦意見を変更する可能性がある：

•

Br} (1)GlatFelterはRMT取引プロトコル項目の下でGlatFelterの非要求義務に違反するために発生しない或いはそれに関連する能動的、誠実な書面買収提案を受け取り、GlatFelter取締役会はGlatFelterの外部法律顧問と財務顧問と協議した後、誠実にこの買収提案がGlatfield Superior提案を構成することを確定し、或いは(2)干与事件が発生した(以下の定義)；と

•

グラフェルト取締役会は、グラフェルトの外部法律顧問と協議した後、グラフェルトの高級提案や介入事件(場合によっては)に応じてグラフェルトの提案を変更できず、取締役が適用法律に基づいて負う受託責任に抵触することを誠実に認定した。しかし、GlatFelterが4営業日前にBerryにその行動に関する書面通知とその根拠を提出しない限り、提案またはRMT取引プロトコルの行動を変更または終了してはならない。この書面通知は、Glatfield取締役会がその行動を取るかどうかを考慮しようとしていることを規定し、(X)Glatfield Superiorの提案であれば、形式、実質、交付の面でRMT取引プロトコルの要求を遵守し、(Y)介入イベントであれば、この介入イベントの合理的な記述を含む。通知を出した後、GlatFelterが提案を変更したり、RMT取引プロトコルを終了する行動を取る前に、GlatFelterは、その従業員、財務顧問、外部の法律顧問がBerryと善意の交渉を行うことを促す(Berryが交渉を望む場合)、GlatFelter取締役会が提案を変更しないことを可能にするために、RMT取引プロトコルの条項を修正し、または相応の行動を取ってRMT取引プロトコルを終了する。4営業日の終了時に、GlatFelter変更提案または行動を取ってRMT取引プロトコルを終了する行動を実施する前に、GlatFelter取締役会は、Berryが書面で提出したRMT取引プロトコル条項の任意の変更およびBerryが通知に応答して提供した任意の他の情報を考慮し、誠実に決定する：(I)GlatFelterの外部法律顧問および財務コンサルタントに問い合わせた後、GlatFelter Superior提案であれば、GlatFelter Superior提案はGlatFelter Superior提案を構成し続けるか、または(Ii)GlatFelter外部法律顧問に問い合わせた後、中間イベントの場合，書面で提示されたアドバイス変更が実施されれば，いずれの場合も，このような中間イベントに対してグラフェルト提案変更を実施できず，取締役が適用法に基づいて負う受託責任とは異なる.事前書面通知の義務が2営業日に減少するほか、任意のGlatFelter買収提案に対するいかなる重大な修正も新たなGlatFelter買収提案とみなされる。

ここで用いられる“介入事件”とは、RMT取引協定が締結された日に、グラトフェルト取締役会が知ることも合理的に予見することもできない影響を意味する。しかし、いずれの場合も、以下のような影響は生じない：(A)グラフェルト買収提案またはグラフェルト上級提案またはそれに関連する任意のクエリまたは通信または関連事項、(B)RMT取引プロトコルの発表または懸案による結果、またはRMT取引プロトコルに従って取られることを明示的に要求または回避する任意の行動、または(C)Berry、SpincoビジネスまたはGlatFelter(状況に応じて)介入イベントが発生したかどうかを決定するための任意の内部またはアナリストの予想または予測を達成または超える事実(理解されたい、理解されたい。上記の項(B)については，介入イベントが発生したかどうかを決定する際に，そのような影響を引き起こす事実やイベントを引き起こすか促進することが考えられる).

バリーはすでにRMT取引協定で同意しており、それはいかなるSpinco買収提案に関連する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業合意、共同協定または他の合意(守秘協定を除く)を締結または公開しないが、敷居事件が発生した場合、敷居事件が発生した日からGlatFelter株主の承認を得た日までの間、貝瑞は任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、買収合意を締結することができる。合併

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ディレクトリ

ベイリーが任意のSpinco買収提案に関連する能動的で誠実な書面買収提案を受け取った場合、この提案はRMT取引プロトコル中の非招待と既存の討論との義務違反によって発生または関連しているのではなく、Berry取締役会はBerryの財務顧問と協議した後、この買収提案がSpinco Superior提案を構成していることを誠実に決定した場合、この合意、オプション合意、合弁企業合意、共同契約または他の合意；しかし、Berryが5営業日前にGlatfieldに書面通知を出して、Berryがこのような行動を取るかどうかを考慮し、形式、実質、交付にRMT取引協定の規定を遵守しようとしていることを説明しない限り、BerryはSpinco代替買収協定を締結したり、RMT取引プロトコルを終了したりする行動を締結してはならず、Berryが5営業日前にGlatfieldに書面通知を出すまで、BerryはGlaatfieldに書面通知を出すことができない。通知された後、RMT取引プロトコルを終了する行動をとる前に、Berryは、その従業員、財務コンサルタント、外部法律顧問がGlatfieldと善意の交渉(GlatFelterが交渉を望む場合)を促し、RMT取引プロトコルの条項を修正して、BerryがRMT取引プロトコルを終了するように行動することを禁止する。5営業日の終了時に、RMT取引プロトコルを終了するために行動する前に、Berry取締役会は、GlatFelterが書面で提出したRMT取引プロトコル条項の任意の変化およびGlatfield応答通知によって提供された任意の他の情報を考慮し、その財務コンサルタントと協議した後、Spinco Superiorの提案はSpinco Superiorの提案を構成し続けることを誠実に決定する。いかなるSpinco買収提案に対するいかなる実質的な改正も新たなSpinco買収提案とみなされるが、事前書面通知義務は3営業日に減少する。

融資

別居協定とRMT取引協定の締結について、Spincoは2024年2月6日にSpinco承諾書を締結し、この承諾書に基づいて、Spinco貸金人はSpincoに融資を提供することを承諾したが、Spinco承諾書の条項と条件を守らなければならない。Spinco承諾書は2024年3月2日と2024年3月8日にそれぞれ修正と再記述を行い、毎回RMT取引合意の条項と条件を満たしている。

RMT取引協定の規定によると、Spincoは商業上の合理的な努力(I)を使用して有効を維持しなければならず、Spinco融資の初期資金とSpinco融資が永久融資がSpinco融資中の比較的に早い者の代わりになるまで、2つの場合、金額はすべて特別現金支払いに資金を提供する(どうしても超えてはいけない)Spinco承諾書に基づいて、Spinco融資者はSpincoにその中の規定金額の債務融資を提供することを承諾し、(Ii)はSpinco融資について最終合意を交渉する。Spinco承諾書に基本的に含まれる条項および条件、またはBerryおよびGlatFelterが合理的に受け入れられる他の条項に基づいて、GlatFelterが指示された場合に永久融資について最終合意を交渉し、(Iii)Spinco承諾書に規定されている義務およびSpincoに適用される融資合意を実質的に遵守し、Spinco承諾書および融資合意の範囲内のすべての前提条件をタイムリーに満たす(または免除を求める)、および(Iv)Spinco承諾書または融資協定において融資に関するすべての条件がSpincoの流通時または前に満たされる場合、資金調達はSpinco流通時または前に完了される。

GlatFelterは、(A)完全な資本市場債務または株式(優先または他の混合株式を含む)で融資された収益、および/または(B)善意の第三者融資源からの他の長期債務の同じおよび/または代替の約束、Spinco融資の全部または一部を置換する権利を示す権利があり、(1)資金確実性の面で、そのような融資の最終文書が発効するすべての前提条件が満たされている限り、そのような融資の融資前提条件は、全体的に、実質的にSpinco承諾書に規定されている前提条件に相当し(またはSpincoよりも有利)、および(2)その条項は、(I)Berryと取引文書(BerryがGlatFelterと好意的に協議して決定された)によって行われる取引の予想される税収待遇と一致し、(Ii)BerryおよびSpincoは合理的に受け入れられる。条件は，任意の融資提案が米国国税局の裁決を得る日までに完了すれば，グラトフェルトとバリーはいつ完了するかを合意することである

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ディレクトリ

このような融資を完了し、RMT取引プロトコルが規定する条件を満たすまでこのような融資を発行または発生しない(ただし、GlatFelterとBerryのそれぞれの同意を得ず、成約時に行動によって満たされる条件を除き、いずれの場合も無理に抑留されたり、条件が付加されたり、延期されることはない)。GlatFelterと合併SuBは、融資条項に基づいて、それぞれのRMT取引プロトコルの下での権利と義務を融資源に譲渡することができ(同時にその義務に責任を負う)、ここに担保権益を設立すること、またはSpinco融資担保品として他の方法で譲渡することを目的とする。

Spinco承諾書または融資合意(状況に応じて)に規定されている任意の金額の任意の資金またはその任意の部分が、Spinco承諾書または融資プロトコル(場合によっては)に想定される条項および条件に従って得ることができない場合、Spinco(グラトフェルトと誠実に協議し、グラトフェルトの指示に基づいて、任意の永久融資形態の代替融資について)は、商業的に合理的な努力を尽くし、同じまたは代替源からそのような部分を迅速に取得し、利用可能な融資部分に増加した場合、金額は十分である。Spincoが特別現金支払いに資金を提供し、そのような融資を規定する新しい融資約束を得ることを可能にする。しかし、いずれの場合も、(I)代替融資の条項は、(A)取引文書によって考慮された取引の予想される税収待遇(ペリーがグラフェルトと好意的に協議して決定された)と一致しなければならず、(B)当時の市場条項に基づいて慣例的かつ合理的であり、(Ii)代替融資の条項および条件は全体的に実質的な悪影響を与えない。(I)SpincoまたはGlatfieldに対する任意の同意(GlatFelterの同意なし、無理な抑留、追加条件、または遅延があってはならない)は、Spincoの承諾書に規定されている費用または金利を超える任意の代替融資の支払いをもたらすことになり、(Iii)Spincoまたはその任意の連属会社は、Spinco融資に適用される費用または金利を支払うことに同意しない(GlatFelterの同意なし)。

SpincoとGlatFelterは、(I)Spinco承諾書または永久融資協定(状況に応じて)のいずれか一方の任意の重大な違約(または重大な違約を脅かす)または違約(または通知の有無、時間の経過または両方を兼ねている場合、合理的な予想が任意の実質的な違約または違約を招く任意の事件または状況)を知った後、直ちに他方に書面通知を発行し、(Ii)任意の実際または脅威から退出しなければならない。任意の融資源が融資を拒否または終了し、(Iii)Spinco承諾書または永久融資協定(場合に応じて)の任意の当事者間または間で発生する任意の実質的な論争または分岐は、Spinco流通の日に融資される可能性を合理的に延期または阻止または大幅に低減することができる。しかし、いずれの場合も、SpincoまたはGlatFelterが、そのような特権を放棄しない方法で商業的に合理的な努力を使用してそのような情報を開示する場合、SpincoまたはGlatfieldは、第(I)、(Ii)または(Iii)条に従って弁護士−依頼者または同様の特権の保護を放棄することを放棄する任意の情報を開示する義務はないであろう。

他方の事前書面の同意を得ず、SpincoとGlatFelterは、以下の方法でSpincoの承諾書または永久融資協定(場合によって決まる)のいずれかの免除を修正、修正、補充、再説明、置換、置換、または同意してはならない：(I)(A)融資総額を減少させ、Spincoが流通日に得ることができる総資金が特別な現金支払いに必要な資金を提供するのに十分でないようにするか、または(B)融資総額を増加させ、総資金が特別な現金支払いを超えるようにする。(Ii)Spincoコミットメントの日に施行されるSpinco承諾書に規定されている融資の前提条件を増加または拡大する方法は、Spinco流通の日に融資に資金を提供する可能性を大幅に遅延または阻止または大幅に低減する可能性があり、または(Iii)SpincoがRMT取引プロトコルの日に発効するSpincoコミットメントの下でSpinco貸主の権利または永久融資プロトコル下での融資源の実行能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、上記の規定にもかかわらず、Spincoは、(A)RMT取引合意の日にSpinco承諾書に従ってSpinco貸金者が行使する任意の“市場柔軟性”条項を実行または行使することができ、または(B)Spinco承諾書または他の方法でSpinco承諾書の合併合意を修正し、再記述することができ、Spinco貸金者を増加させるためにのみ、Spinco承諾書を実行することができる。

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ディレクトリ

GlatFelterはBerry、その子会社およびそのそれぞれの代表が融資手配に関連する任意の情報で受けたり発生した任意のおよびすべての費用を賠償し、Berry、その子会社およびそのそれぞれの代表のために賠償、弁護し、損害を受けないようにするが、Berry、その子会社およびそのそれぞれの代表(最終的かつ控訴できない判決で裁定された)の深刻な不注意または意図的な不当な行為は除外される。Berryは、Berryまたはその子会社がBerryまたはその子会社を代表して提供するか、またはその子会社が提供する融資スケジュールに関する任意の情報によって損失または発生した任意およびすべての費用を賠償、弁護するだろうが、GlatFelter、その子会社およびそれらのそれぞれの代表(最終的かつ控訴できない判決で判断される)の深刻な不注意または故意の不当行為を除外する。GlatFelterまたはBerryが融資のために支払ったまたは返却された任意の金額は、請求書または書面の要求を提出し、その金額をサポートする合理的な書類または他の合理的な説明を提出した後30日以内に支払いまたは返済される。

従業員非募集；非競争

RMT取引協定は、取引終了直前のすべての場合に、ベイリーおよびその子会社およびグラフェルトおよびその子会社が2年以内に直接または間接的に募集する(従業員、コンサルタントまたは他のアイデンティティとしても)Spinco業務またはグラトフェルトおよびその子会社の任意の従業員またはベリーおよびその子会社の任意の従業員の能力を制限する。これらの制限が、(I)Spinco事業またはGlatFelterおよびその子会社に特化した業務またはBerryおよびその子会社の従業員の一般的または公募(そのような従業員を募集しない誠実な検索会社の検索を含む)、または(Ii)任意のそのような個人に対する募集、募集または他の行動を制限しない限り、(A)その人とBerryまたはその任意の子会社またはGlatFelterまたは任意のSpincoエンティティとの間の雇用交渉が開始される前に終了される。(B)Spinco事業またはGlatFelterおよびその子会社に特化した従業員またはBerryまたはその子会社の従業員(場合によっては)の一般的または公募に応答する者(そのような従業員を募集するための誠実なヘッドハンティング会社の検索を含む)または(C)そのような雇用に関する議論を開始する者を含み、当該側は、これらの制限に違反していかなる募集も行わない。

Br}RMT取引協定には、Berryおよびその関連会社の能力の制限も含まれており、期限は締め切りから締め切り3周年まで(前提は、不織布材料を販売および製造する業務(Berryの保留業務を含まない)についてのみ、この期限は締め切り5周年までであり、誰の全員、所有者、融資者、合弁企業、主要またはパートナーの身分で、経営、従事、運営、制御、管理、または他の方法で参加する。世界的に制限された業務に従事または進行する(または行う)ことができる企業または企業；しかしながら、このような制限がBerryまたはその付属会社(A)が議決権を有する株式の5%以下、株式または他の持分を受動的に所有していることを排除しない限り、その者が制限された業務に従事していても、または(B)合計250，000，000ドル以下の事業(これらの事業の最新年度総合財務諸表に基づいて)を買収した場合、Berryは、買収が完了した日から24ヶ月以内に、買収されたすべての販売および製造不織材料事業を剥離する。RMT取引プロトコルによれば、“制限されたトラフィック”は、(A)不織布材料を販売および製造するトラフィック(Berryの保留トラフィックを含まない)、ならびに(B)ヘルスケアおよび衛生市場のための不織布材料のフィルムを販売および製造するトラフィック、ならびに(Ii)ヘルスケアおよび衛生市場のためのシリコーンコーティングフィルム(Berryの保留トラフィックを含まない)を意味する。

前述の制限のいずれかが、ある地理的領域または持続時間を適用する法律が許可されていないものであると認定された場合、または任意の方法で広く解釈されすぎたり、または任意の程度で無効と解釈された場合、管轄権を有する裁判所は、これらの制限を解釈および解釈するか、または条約が最大強制実行可能な地理的領域、期間、およびその適用法に従って有効かつ強制的に実行可能な他の規定を規定するために改革する(本明細書に記載された規定よりも大きくない)。各当事者は、正当な業務を保護するために、上記の制限が合理的かつ必要であることを認め、同意する：(A)上記の制限は合理的かつ必要である

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ディレクトリ

(Br)ボリー、グラフェルト、まだ存在するエンティティおよびその付属会社(何者に適用されるかによって決まる)の利益およびそれは、ボリーまたはグラフェルトおよび既存エンティティ(何が適用されるかによって決定される)によって実行されることができ、および(B)上記の制限がなければ、他の当事者はRMT取引プロトコルを締結しないであろう。すべての当事者が同意すると、他の当事者は、これらの制限に違反することを防止し、これらの条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を求める権利があり、これらの他の当事者が法律または平衡法上で得る権利のある任意の他の救済措置と、そのような義務を実行する際に生じる合理的な弁護士費および費用とを具体的に実行する権利がある。

いくつかの他の条約と合意

RMT取引プロトコルは、以下に関連するチノ(RMT取引プロトコルに規定されているいくつかの例外を含むいくつかの他のチノおよびプロトコルを含む)：

•

(A)グラトフィールドは、適用法及びその組織文書に基づいて、第1連結子会社唯一の株主としてRMT取引協定に記載されている合併計画を採択する書面同意を署名及び交付する義務があり、(B)Berryは、適用法律及びその組織文書に基づいて、Spinco唯一の株主として、RMT取引協定に記載されている合併計画を採択する書面同意を署名及び交付する義務がある。

•

双方はRMT取引協定に署名した後、RMT取引合意日後45日前に監督管理承認リストを決定する義務があり、これは取引を完了する1つの条件となる；

•

双方は、ベリー、グラトフェルトまたはSpinco(状況に応じて)に重大な悪影響を与える任意の影響、または他方が取引を完了する義務を有する任意の条件に失敗したことを速やかに通知することを含む、取引完了に関する事項の状態を随時相手に通報する義務がある。

•

情報を提供し、スペンサー業務およびグラフェルト社の取締役、上級管理者、および株主/株主の帳簿と記録を調べる

•

GlatFelterは商業上の合理的な努力を使用して促進する義務があり、Berryは以下の事項についてGlatFelterと合理的な協力を行う義務がある：(A)合併で発行されたGlatFelter普通株を上場して、ニューヨーク証券取引所への上場を許可すること、および(B)取引終了前に、GlatFelter普通株がニューヨーク証券取引所で“発行時”に取引する；

•

双方は、任意のニュース原稿を発行する前、または他の方法で取引について計画公開声明を発表する前に、任意の第三者または任意の政府エンティティに任意の文書を提出する前に、交渉する義務がある。

•

取引文書の予期される取引、または取引文書または取引締め切り後の期間に関連するそのような従業員の雇用、補償または福祉事項について、その現職または前任従業員に発行された任意の書面の広範な通知または交流材料(サイト投稿を含む)と誠実に協力する；

•

Spincoエンティティの現職および元役員および上級管理者(第1の発効時間に決定された)の任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、任意の法的手続きに関連する、第1の発効時間からおよび以前に存在または発生した事項に関連する、それに関連する判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償または責任(ならびに最初の発効時間から6年以内にこれに関連する取締役および上級管理者の保険リスト)；

•

もし任意の“公正価格”、“一時停止”、“株式買収を制御する”または他の類似した反買収法規または法規が取引に適用される場合、双方は、取引が実行可能な状況下でできるだけ早くRMT取引合意の予想される条項に従って達成でき、他の商業的に合理的な努力でを達成できるように、必要な行動をとる義務がある

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ディレクトリ

このような“公正価格”、“買収一時停止”、“株式買収制御”または他の同様の反買収法規または法規の影響を除去またはできるだけ減少させる；

•

双方は、法的に許容される範囲内で、貝瑞またはSpincoの株式証券(デリバティブ証券を含む)の取引および任意の他の処置、またはグラフェルトの株式証券(デリバティブ証券を含む)を買収し、取引法第16(A)節の貝瑞に関する報告の要求またはグラトフェルトのこのような報告に関する要求を受ける任意の個人または実体の取引に関連する取引および任意の他の処置を行う義務がある；br}は、“取引法”に基づいて公布された160~3条に基づいて、法律の許容範囲内で免除される；br}

•

当事者は，RMT取引プロトコルや取引に関する何らかの訴訟状況と，そのような訴訟の抗弁と和解における双方のそれぞれの権利を他の当事者に通報する義務がある；

•

GlatFelterは、取引終了後に、(A)生き残ったエンティティおよびSpincoの他の各エンティティに、各Spincoエンティティおよび適用される政府エンティティの会社名を、“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”またはそれらの任意の部分を含まない名前に変更する義務があり、(B)商号、商標、サービスマーク、ロゴ、商業外観、商業/会社名またはドメイン名は、生存エンティティおよび他のSpincoエンティティによって所有され、その任意の資産に貼り付けられているか、またはその任意の資産と共に使用され、資産から“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”またはその他の変形を含まない名前に削除または変更される

•

“移行サービスプロトコル”サービススケジュールの準備などの添付ファイルを含むいくつかの他の取引ファイルおよびいくつかの他のプロトコルを完了する；

•

Br ベイリーの義務(A)は、監査された財務諸表とその後の監査されていない四半期財務諸表と、スペンサー業務に関連する形態の財務情報とを含むいくつかの財務情報を準備することを含み、それぞれの場合は、米国証券取引委員会の合意文書に組み込まれなければならない(上記“米国証券取引委員会文書”参照)、および(B)遠隔監視取引契約の日後120日以内にグラトフェルトにスペンサー業務の予備監査報告を提出する

•

双方は労使理事会の通知と協議手順について合理的に協力し，初期分割，分立，合併に関するすべての実質的な側面に関するすべての通知と協議義務を履行する義務がある；および

•

双方は互いに協力し、それぞれの子会社がそれぞれの商業合理的な努力を使用することを促し、すべての適切な行動を取ったり、RMT取引協定または法律の適用に必要なすべての必要、適切または望ましいことを行ったり、RMT取引協定の規定を実行し、合併とその他の取引を完了させ、すべての同意を得ることを促進する義務がある。合併に関連する必要な第三者の承認または免除(“規制事項”の項の上記事項を除き、そのような条項によって管轄され、個別に関連する任意の必要な同意を受け、分立合意によって管轄される)、いずれか一方またはその任意の連属会社が、そのような努力について任意の第三者に任意の金銭を提供または支払い、または他の方法で融通を与えることが要求されないことを前提とする(財務または他の態様)。

マージ条件

各当事者が合併を完了する義務は、以下の各条件が完了したときまたは前に満たされたまたは放棄された条件に依存する：

•

初期回転，Spinco流通，分離は分離プロトコルの条項によって完了する；

•

はGlatFelter株主の承認を得る；

•

RMT取引プロトコルによりSpinco普通株保有者に発行可能なGlatFelter普通株は、正式発行通知後にニューヨーク証券取引所に上場することが許可される；

190

ディレクトリ

•

(I)が適用される場合、“高速鉄道法案”に従って取引を完了する法定待機期間(およびその任意の延長)が満了または早期に終了し、適用される範囲内で、当事者と連邦貿易委員会または米国司法省反独占司または任意の他の適用可能な政府エンティティとの間の任意の合意に適用され、一方、完了しない取引は満了または他の方法で終了し、(Ii)すべての他の許可、同意、命令、承認、届出、および声明。そして、取引所を完了するために必要な任意の政府エンティティに必要なすべての待機期間が提出され、発生または取得された(このようなすべての許可、同意、命令、承認、提出および宣言、および“高速鉄道法案”に基づいて、“必要な規制承認”を含むすべてのこのような待機期間の過去)、(Iii)このようなすべての必要な規制承認は全面的に発効し、発効し、(Iv)必要な規制承認を含む任意の規制承認は、不合理的または合理的に予想される損害をもたらすであろう。

•

管轄権のあるいかなる政府エンティティも、いかなる有効な法律または政府命令(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)、取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止することを制定、発行、公布、実行または入ることはない

•

“Dealer登録声明”および“グラフェルト登録声明”はいずれも証券法の規定により発効しており、“Dealer登録声明”または“グラフェルト登録声明”の有効性を一時停止する停止令は発行されず、継続的に有効であり、その後撤回されない限り、米国証券取引委員会の書面による脅威を開始または受けることはない

•

Spinco融資プロトコルにより，Spincoは借金から現金収益を得る；および

•

特別現金支払いは別居合意の条項によって完了する.

GlatFelterとMerge Subがそれぞれ合併を完了する義務はまた，GlatFelterが以下の条件の完了時または前に満たすか放棄する義務に依存する：

•

RMT取引プロトコルの日付および終了時(それぞれの場合、特定の日付に記載および保証がない限り、この場合、特定の日まで)、Berry(I)は、Berryの組織、良好な信用および資格に関する陳述および保証、Berryの会社の権威および承認、Berryの仲介人および発見者について、Spincoの良好な名声と資格、Spincoの資本構造について、SpincoおよびSpincoに関連する仲介人および発見者の認可および承認は、すべての実質的な態様で真実で正しい(実質的、実質的な悪影響または同様の資格に影響を与えない)、(Ii)いくつかの変化のない陳述および保証については、すべての態様で真実で正しいこと、および(Iii)本項(Iii)で言及されたBerryのこのような陳述および保証の失敗が、そのように真実で正しいことが証明されない限り、(実質的、実質的な悪影響または同様の資格に影響を与えない)、Spincoに影響を与えるか、あるいは合理的な予想がSpincoに重大な悪影響を与える。

•

ベイリーとSpincoはそれぞれ実質的なすべての面でRMT取引プロトコルおよび他の取引ファイルが成約日または前に履行することを要求するすべての義務を履行した；

•

はRMT取引プロトコルの日から、単独あるいは全体的にSpincoに発生する、あるいは合理的な予想がSpincoに実質的な不利な影響を与えることはない；

•

GlatFelterと合併SubsはBerryとSpincoの幹部代表BerryとSpincoが署名した証明書を受け取り、それに続く3つの項目で規定された条件を満たしていることを証明する；

•

[br} グラフィールドは、税務意見の真のコピーを受け取り、税務意見は撤回または撤回されない(この条件が米国国税局の裁決に関連するいかなる税務意見にも適用されないことを前提とする)；および

191

ディレクトリ

•

グラフェルトは米国国税局裁決の真のコピーを受け取り、国税局の裁決は引き続き有効であり、締め切りから完全に有効である。

BerryとSpincoの合併完了の義務はまた、Berryが以下の条件の完了時または前に満たされているか、または放棄するかに依存する：

•

RMT取引プロトコルの日付および終了時(それぞれの場合、特定の日に陳述および保証がない限り、この場合、特定の日まで)、グラフェルト(I)は、組織、良好な信頼および資格、会社の権威および承認、特定の資本構造事項、ならびにすべての重大な態様におけるブローカーおよび発見者の陳述および保証が真実で正しい(重要性、実質的な悪影響、または同様の資格は考慮されていない)、(Ii)いくつかの変更のない陳述および保証は、様々な態様で真実で正しいであろうこと、および(Iii)他の陳述および保証は、本条項(Iii)第2項で示されるGlatFelterのこのような陳述および保証の失敗が非常に真実かつ正しいとみなされない限り、個別または全体的にGlatFelterに重大な悪影響を与えることが実質的にまたは合理的に予想される限り、(Ii)他の陳述および保証は、実際かつ正確であると考えられる；

•

各GlatFelterおよびMerge Subは、RMT取引プロトコルおよび他の取引ファイルに従って成約日または前に履行されるすべての義務をすべての実質的な態様で履行する。

•

はRMT取引プロトコルの日から、単独または全体的にすでにまたは合理的にGlatFelterに重大な悪影響を与えることが予想されるいかなる影響も発生しない；

•

Berryは、GlatFelterと合併Subsの幹部がGlatFelterと合併Subsを代表して署名した証明書を受け取り、それに続く3つの項目で規定された条件を満たしていることを証明する；

•

いずれの当事者も、必要な規制承認を含む、最初の発効時間前に必要な規制承認を得る必要があり、Berryまたはその関連会社(Spincoエンティティを除く)(A)剥離、譲渡、販売、または他の方法で処理または単独で保有することを要求または合理的に要求することはなく、(または上記のいずれかの)それぞれの業務、資産、またはその中の任意の部分、または(B)任意の条件に影響を与える。承諾または制限(または前述のいずれかの実施に同意する)またはそれぞれの業務の展開に関連するコミットメントまたは制限があるが、バリーがRMT取引プロトコルに従ってGlatFelter取締役会取締役を指定する権利がある場合は除外する。

•

バリーは、税務意見の真のコピーを受け取り、税務意見は撤回または撤回されない(米国国税局の裁決がこのような問題に関連する限り、この条件がいかなる税務意見にも適用されないことを前提とする)；および

•

Br バリーはアメリカ国税局裁決の真のコピーを受け取り、国税局の裁決は引き続き有効であり、締め切りから完全に有効である。

終了

ベイリーとグラトフェルトの双方の同意により、RMT取引プロトコルは最初の発効時間前の任意の時間に終了することができ、合併および他の取引は放棄されることができる。

以下の場合、ベイリーまたはグラトフェルトは、最初の発効時間前の任意の時間にRMT取引プロトコルを終了し、合併および他の取引を放棄することができる：

•

外部日付まで統合が完了していない；

•

RMT取引プロトコルによるGlatFelter特別会議またはその任意の休会または延期はGlatFelter株主の承認を得ていない；または

•

合併を完了することを禁止する任意の永久的制限、禁止、または他の方法で禁止される法律または政府命令は、最終的かつ控訴不可能となる；終了する権利を前提とする

192

ディレクトリ

RMT取引プロトコルまたは他の取引ファイルに規定される義務に違反することが、そのような法律または政府命令を制定または発行する主な原因である場合、この場合、RMT取引プロトコルまたは他の取引ファイル義務に違反する任意の当事者は、RMT取引プロトコルを得ることができないであろう。

また，RMTトランザクションプロトコルは終了する可能性があり，Berryはマージを放棄する可能性がある：

•

は敷居イベントの後であるが，GlatFelter株主の承認を得る前に，BerryがSpinco Superiorの提案に基づき，RMT取引プロトコルの条項と条件が許容される範囲でSpinco代替買収契約を締結し，Berryがその終了直前または同時に終了すれば，RMT取引プロトコルに従って支払われる任意の費用は、以下に述べるように、即時利用可能な資金でグラフェルトに支払われる：“-場合によっては支払われるべき終了料および費用”(この終了権は、本明細書では“Spinco Superior Proposal Terminate Right”と呼ばれる)；

•

グラフェルト株主の承認を得る前に、グラフェルト取締役会が提案を変更した場合、または開示されたグラフェルト買収提案を受けた後の任意の時間に、グラフェルト取締役会は、公開開示後10営業日以内にRMT取引プロトコルおよび合併および他の取引に対する承認または提案を再確認することができなかった(グラフェルト特別会議が10営業日以内に開催される予定である場合、その後、このような開示された2営業日以内に)(この停止権は、本明細書では“提案停止権のグラフェルト変更”と呼ばれる)；または

•

第1の発効時間前の任意の時間に、GlatFelterまたは任意の連結子会社が、RMT取引プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約、またはGlatFelterまたはMerge Subsの任意の陳述または保証が真実でない場合、このように、BerryとSpincoが合併を完了する義務は、GlatFelterの陳述および保証、ならびにGlatFelterおよびMerge SubsがRMT取引プロトコルおよび他の取引文書の下での義務を履行することに関する条件が満たされない(かつ、この違約または不真実および不正確な場合は、外部日の前に訂正できない場合、または外部日の前に訂正することができる場合、(I)BerryがGlatFelterに関連通知を出してから30ヶ月以内、または(Ii)外部日の前の3営業日以内に)中の早い者は修正されないであろう。しかしながら、Berryが任意の重大な点でRMT取引プロトコルまたは任意の他の取引ファイルにおいて規定された義務に違反した場合(違反が合併を完了できなかった条件の要因である場合)、BerryはRMT取引プロトコルを終了する権利を得ることができない(この停止権は、本明細書では“GlatFelter違約停止権”と呼ばれる)。

また，RMTトランザクションプロトコルは終了される可能性があり，マージはGlatFelterによって破棄される可能性がある：

•

グラフェルト株主の承認を得る前に、グラフェルト取締役会がグラフェルト上級者の提案に基づいて、RMT取引協定の条項と条件が許可された範囲で、グラフェルトがグラフェルト代替買収協定を締結することを許可し、グラフェルトが取引合意を終了する前または同時に、RMT取引プロトコルに従って支払われるべき任意の費用は、以下のように即時利用可能な資金でベイリーに支払われる：“-場合によっては支払われるべき停止費および費用”(この停止権は、本明細書では“グラフィルト高級提案書停止権”と呼ばれる)；または

•

最初の発効時間前の任意の時間に、BerryまたはSpincoがRMT取引プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはBerryまたはSpincoの任意の陳述または保証が非現実的になった場合、いずれの場合も、GlatFelterおよびMerge SubsがBerryの陳述および保証に関連する義務を完了する条件、ならびにBerryおよびSpincoがRMT取引プロトコルおよび他の取引文書の義務を履行する条件は満たされないであろう(およびこのようなbr}

193

ディレクトリ

外部日付の前に違反または不真実および正しい行動を修正することができない場合、または外部日付の前に修正可能である場合、(1)-グラフェルトがBerryに通知してから30営業日以内、または(2)外部日付の3営業日前のうちのより早い者内で修正されない。しかしながら、GlatFelterが任意の重大な点でRMT取引プロトコルまたは任意の他の取引ファイルにおいて規定された義務に違反した場合(違反が合併を完了できなかった条件の要因である場合)、GlatFelterは、前述の規定に従ってRMT取引プロトコルを終了する権利を得ることができないであろう(この停止権は、本明細書では“Berry違約停止権”と呼ばれる)。

場合によっては支払うべき停止費と費用

RMT取引プロトコルは，特定の場合にRMT取引プロトコルを終了する場合，GlatFelterはBerryまたはBerryにGlatFelterに10，000，000ドルの終了料を支払うことを規定している.

ベイリーがSpinco Superior Proposal停止権に従ってRMT取引プロトコルを終了した場合、BerryはGlatFelterに終了費用を支払うべきである。

RMT取引プロトコルが終了すれば，GlatFelterはBerryに終了料を支払う：

•

合併が外部期日前に完了しておらず、かつ(A)終了前に、GlatFelter買収提案がRMT取引合意日後に公開された場合、または他の方法で公開された場合(いずれの場合も、このようなGlatFelter買収提案は、GlatFelter特別会議の開催前の少なくとも4営業日前に開示撤回されてはならない)、および(B)終了日後12ヶ月前に、GlatFelter買収提案が完了したか、またはGlatFelterがGlatFelter代替買収協定を締結した

•

ベイリーはグラトフェルトによって推薦停止権を変更する；または

•

グラトフェルトはグラトフェルト高級提案書によって停止権を獲得する.

もし解約料を得るためにBerryまたはSpincoが訴訟を起こし、GlatFelterがRMT取引協定に規定されている費用またはそのような費用の任意の部分について判決を下す場合、GlatFelterはBerryまたはSpincoにこの訴訟に関連するコストと支出(弁護士費を含む)を支払い、このようなお金の支払いを要求した日から支払い日まで、“ウォールストリートジャーナル”東部版に掲載された最優遇金利で計算された費用の利息を支払う。

料金

RMT取引プロトコルおよび他の取引ファイルには別の規定があるほか、取引が完了するか否かにかかわらず、RMT取引プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出(弁護士および財務コンサルタントの費用および支出(例えば、ある)を含む)および取引は、そのようなコストおよび支出を生成する側によって支払われる。

具体的な表現

RMT取引プロトコルにおいて、双方は、当事者が取引を完了する権利が特殊で、ユニークで非常に性質であることを認め、同意し、RMT取引プロトコルの任意の条項が任意の理由でその特定の条項に従って実行または違反されていない場合、直接および補うことができない損害または損害をもたらし、金銭的損害は十分な救済措置ではないであろう。したがって、各当事者は、一方が衡平法または法的に所有する可能性のある任意の他の利用可能な救済措置に加えて、各当事者がRMT取引プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証金または他の形態の保証を掲示することなく、RMT取引プロトコル条項の違反または違反または脅威または違反を禁止する禁止令を得ることに同意する。いずれの訴訟もRMT取引協定の規定を実行するために公平な方法で提起されなければならない場合、いずれの当事者も法的に十分な救済措置があると主張せず、いずれの当事者も抗弁を放棄する。

194

ディレクトリ

管轄法；管轄

Br}RMT取引プロトコルはデラウェア州の法律によって管轄されており、このような原則が事件を別の司法管轄区域に導く限り、この州(または任意の他の司法管轄区)の法律衝突の原則を考慮しない。

双方は、RMT取引プロトコル、RMT取引プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または取引に関連する、RMT取引プロトコルによって引き起こされる、またはRMT取引プロトコルに関連する任意の訴訟が、特にデラウェア州裁判所デラウェア州衡平裁判所で提起されるか、または当該裁判所が主題物管轄権に欠けていると考えている場合には、訴訟の対象となる事項の標物管轄権が米国連邦裁判所のみに付与されることを前提としたデラウェア州高級裁判所(複雑商事分院)であることに同意する。このような訴訟はアメリカデラウェア州地域裁判所で審理されるだろう。

上記の規定にもかかわらず、双方は、Spinco承諾書側の任意の融資源またはRMT取引プロトコルまたは関連サービスの履行に関連する任意の他の融資源について訴訟を提起する理由はニューヨーク州法律によって管轄され、双方はニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦およびニューヨーク州裁判所以外のいかなる裁判所でもSpinco融資者または他の融資源に対してSpinco融資に関連する任意の法的訴訟を提起しないことに同意した。

修正または修正；棄権

RMT取引プロトコルは、そのような修正、修正または放棄が書面であり、修正または修正の場合に当事者によって署名されるか、または放棄された場合には、発効を放棄する側によって署名される場合、第2の発効時間の前の任意の時間に修正、修正または放棄されることができる。“RMT取引協定”における融資、修正、改訂および免除、司法管轄権の提出、裁判所および陪審、第三者受益者の選択、およびいくつかの非RMT取引協定の非当事者の追加権のない条項に対するいかなる修正または修正が行われた場合、任意のSpinco融資者または任意の他の融資源に重大な悪影響を及ぼす範囲内で、事前同意書がない場合、影響を受けたSpinco貸主または融資源に無効になる。

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ディレクトリ

分離Dealerプロトコル

以下は“別居合意”の主な条項の要約である.この要約の全文は分離株主によって限定され，分離プロトコルの全文を読むようにグラットフェルト株主に促す.この分離プロトコル要約は，Berry株主とGlatFelter株主にその条項に関する情報を提供するためのものである.双方の権利と義務は“別居合意”の明示的条項や条件によって管轄され，本要約や本文書に掲載されている他の情報の管轄を受けない.本要約は，ベリー，Spinco，GlatFelter，First Merge SubまたはSecond Merge Subに関する他の任意の事実情報を提供するつもりはない.バリー、Spinco、GlatFelter、First Merge Sub、およびSecond Merge Subに関する情報は、本ファイルの他の場所で見つけることができ、参照によって本明細書に組み込まれたファイルに見つけることもできる。また“どこでより多くの情報を見つけることができるか；参照によって結合する”を参照してください。

分離

一般情報

初回分割前に、ベイリーとSpincoは分割計画(“分割計画”)に基づいてSpincoのいくつかの資産、Spinco負債、除外資産および除外負債の譲渡および/または譲渡と負担を大まかに行う。以下では、資産の移転と負債の負担についてさらに詳細に説明する。

Spinco資産の譲渡

分離協定条項及び条件の規定の下で、予備分割前に、バリーは、ベイリー及びその適用付属会社のすべてのスペンサー資産に対するすべての権利、所有権及び権益譲渡、移動、譲渡及び交付(又はその各適用付属会社の譲渡、移転、譲渡及び交付を促す)をスペンコー又はスペンサー集団の適用メンバー会社(S)に与え、スペンサー又はスペンサーグループの適用メンバー会社(S)は、ベイリー及びその適用付属会社対及びすべてのスペンサー資産に対するすべての権利、所有権及び権益を受け入れる。他の事項に加えて、“Spinco資産”は、Spinco流通の直前のBerryおよびその子会社のすべての資産中のすべての権利、所有権、および権益を含み、これらの資産は、主にSpinco事業のために使用されるか、または主にSpinco業務のために使用される(分離協定または付属協定に明確な予想がない限り)、を含む

•

分離プロトコルは表6に列挙した人員のすべての持分を付記し、それぞれ貝瑞の直接または間接子会社である；

•

Spinco業務に関連して使用または保有するすべての原材料、部品、供給品、貨物、材料、製品、完成品、在庫、包装、貿易在庫；

•

Spincoグループのすべての現金および現金等価物(最低現金金額を超えない)と、Spinco業務に関連するすべての銀行口座、ロックボックス、および他の預金手配のために専用に使用されている；

•

Spincoグループの任意およびすべての売掛金と他の流動資産；

•

主にSpinco業務に関連するすべての契約、および別居合意またはSpincoまたはSpincoグループの任意のメンバーに譲渡される任意の他の付属プロトコルに従って明確に想定される任意の契約またはその一部；

•

Spincoエンティティによって所有または制御され、Spincoビジネス運営のために使用されるすべてのコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術インフラストラクチャおよびデバイス；

•

Spincoエンティティが所有または主張する商標、特許、著作権、および商業秘密を含む登録の有無にかかわらず、すべての米国および外国の知的財産権、および世界の任意の場所に存在する任意およびすべての知的財産権および他の同様の独自の権利

•

現在主にSpinco BusinessとSpinco Real Propertyが使用しているすべての建物、機械、設備、その他の有形資産；

196

ディレクトリ

•

政府エンティティは、現在展開されているSpinco業務を所有、レンタル、経営するために必要なすべてのライセンス、認証、承認、登録、同意、許可、特許経営、変更、免除と注文である。

•

Spinco業務のすべての契約、書類、帳簿、記録または書類；および

•

すべての財産、債権、契約、権利、業務、技術または資産(営業権を含む)の任意および他のすべての権利、所有権および所有権権益は、どこにあるか(サプライヤーまたは他の第三者によって所有されているか、または他の場所で所有されているかを含む)、任意の種類、性質および説明、不動産、個人財産または混合財産、有形または無形財産にかかわらず、計算すべきか、または他の場合にかかわらず、それぞれの場合、別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってSpincoまたはSpincoグループの任意の他のメンバに明示的に割り当てられた記録または財務諸表が記録または反映または要求記録または反映されているかどうかにかかわらず。

上記のような逆の規定があるにもかかわらず、別居プロトコルおよび付属プロトコルは、Spinco GroupまたはBerry Groupの任意の保険契約の所有権を譲渡することを意図していないが、このような保険項目の下の任意の譲渡または保証権利は、別居合意の特定の保険契約(以下“-保険”を参照)によって制限される。

譲渡排除された資産

分離協定条項および条件の規定の下で、Spincoは初期分割前に、SpincoグループのメンバーがBerryまたはBerryが指定した1つまたは複数の他の子会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)に譲渡、譲渡、譲渡および交付を手配するが、Berryまたはそのような他の子会社はSpincoグループのこのような適用メンバーから任意の除外資産に対する直接または間接権利、所有権および権益を受け入れる。“除外資産”には、Spinco資産のほか、Berryおよびその子会社の権利、所有権および所有権権益が含まれており、を含む

•

別居協定別表2に記載されているすべての財産、債権、契約、権利、業務、技術または資産のすべての権利、所有権および所有権権益；

•

貝瑞が直接或いは間接的に保有する子会社の株式又は任意の他の持分又は所有権権益であるが、Spinco譲渡の権益は除く；

•

すべての原材料、部品、供給品、貨物、材料、製品、完成品、在庫、包装と貿易在庫ですが、Spinco業務に関する使用または保有は除外します。

•

すべての現金および現金同等物（最低現金金額または付属契約に明示的に別段の定めがある場合を除く）。

•

貝瑞及びその子会社が所有、レンタル、転貸、許可又は他の方法で占有しているすべての不動産を所有しているが、Spinco Real Propertyを除く；

•

Berryおよびその付属会社(Spincoグループを含まない)によって所有または制御され、Berry業務運営のために使用されるすべてのコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術インフラおよびデバイス；

•

Spinco知的財産権を除いて、すべてのアメリカおよび外国の知的財産権、および世界の任意の場所に存在する任意およびすべての知的財産権および他の同様の独自の権利は、Berryによって所有または主張されている商標、特許、著作権および商業秘密を含む登録の有無にかかわらず、

•

クレーム、抗弁、訴因、請求権、担保権、保証権、賠償権、返金権、返金権、担保権、および第三者に対するすべての類似する権利は、いずれの場合も、任意の他の除外資産または除外責任と関係がある。

Spinco債務を負担する

別居合意の条項と条件により，初期回転前にSpincoが，Spincoグループの他のメンバがを受け入れ，負担し，同意して履行，解除する

197

ディレクトリ

はそれぞれの条項に従ってSpincoが負う責任を果たす.“Spincoが負う責任”他の事項以外にも：

•

“別居プロトコル”別表5に列挙されたすべての負債；

•

別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってSpincoまたはSpincoグループの任意の他のメンバーが明確に負担または割り当てた任意およびすべての債務、ならびにSpincoグループの任意のメンバーが別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って負担する任意およびすべての義務および責任；

•

Spincoグループの任意およびすべての流動負債；

•

Spinco流通前，後または後の任意の時間，Spinco業務の運営状況；

•

Spinco流通後の任意の時間において、Spincoグループの任意のメンバーまたはSpincoグループの任意のメンバーを代表して経営する任意の業務に関連し、生成または生成された任意の法的責任(いかなる人としてのものであるか、または関与していないか、または生じるいかなる法的責任を含むか、その人としてまたはそのような業務に対する権限の範囲内であるかどうかにかかわらず)、および；

•

は、任意のSpinco資産またはSpincoトラフィックに関連するか、または生成された任意およびすべての負債に関連する。

Spincoが負担する負債には、(A)いつまたはどこで発生または発生したか(SpincoグループのメンバーおよびBerry Groupメンバーを含む)が、(A)いつまたはどこで発生または発生しても(Spincoの流通前、後、後にかかわらず)、(B)どこで、または誰に対してそのような負債を主張または決定するか、(C)不注意、深刻な不注意、無謀、または誰に対してそのような負債を主張または決定するかにかかわらず、Berryまたはその任意の付属会社(SpincoグループのメンバーおよびBerry Groupメンバーを含む)が含まれる。Berry GroupまたはSpinco Groupの任意のメンバー、またはそのそれぞれの過去または現在の役員、上級管理者、従業員、代理、子会社または関連会社の任意のメンバーは、法律違反、詐欺または失実陳述、ならびに(D)任意の責任に関連する任意の訴訟で指名されたエンティティ。

負債は含まれていない

Berryおよび/またはBerryによって指定された子会社(Spinco Groupの任意のメンバーを除く)は、一般に、Spincoが負担する負債ではない任意の負債を保持または負担し、これらの負債は、他の事項を除いて、いくつかの例外的な場合を除いて、以下に述べる負債を除いて、本明細書では“除外負債”と呼ばれる：

•

“別居プロトコル”別表3に列挙されたすべての債務；

•

(I)このような負債がSpincoが負担する負債でない限り、または(Ii)貝瑞およびその子会社のSpinco流通時の任意の処理または停止された業務または運営に関連して、生成または生成された限り、貝瑞またはその子会社のすべての負債

•

別居協議日後に存在または生成されたすべての法的責任は、ベイリーグループの任意のメンバーが採用した任意のブローカー、ヘッドハンティング、投資銀行、会計士、弁護士または他の仲介またはコンサルタントが不足している費用、手数料または支出、または関連契約がSpinco流通前に締結された場合、別居プロトコルまたは付属プロトコルによって意図された取引に関連する(ただし、生の疑問を免除するために、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別の規定がある者を除く)。

•

Br 貝瑞またはその任意の共同経営会社の任意の取締役、高級社員、マネージャー、代理人または従業員は、スペンサーの流通時または以前に貝瑞またはその任意の共同経営会社(Spincoグループを含む)の取締役、高級社員、マネージャー、代理人または従業員であり、その取締役、高級社員、マネージャー、代理人または従業員は、本プロトコルまたはRMT取引プロトコルによって予想される取引のために貝瑞株主に提起された任意の株主派生訴訟で指名された被告の範囲内のすべての法的責任であるか、または貝瑞株主になることができる

198

ディレクトリ

•

(I)Berry Groupの任意の財産の所有権、占有または使用、または(Ii)Berry Groupの任意の財産上またはBerry Groupからの任意の財産の使用、処理、放出、運搬、輸送または処分；および(Ii)Berry Groupの任意の財産上またはBerry Groupからの任意の財産の使用、処理、放出、運搬、輸送または処分；および(Ii)Berry Groupの任意の財産上またはBerry Groupからの任意の財産使用、処理、放出、運搬、輸送または処分に関するすべての法的責任、および(Ii)Berry Groupの任意の財産上またはBerry Groupからの任意の財産使用、処理、放出、運搬、輸送または処分に関するすべての法的責任、および(Ii)Berry Groupの任意の財産上またはBerry Groupからの任意の財産使用、処理、放出、運搬、輸送または処分に関するすべての法的責任、および(Ii)Berry Groupの任意の財産上またはBerry Groupからの任意の財産使用、処理

•

別居プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルは、BerryまたはBerryグループの任意の他のメンバー会社によって保持または負担されるBerryおよびその付属会社のすべての他の負債、ならびにBerryまたはBerryグループの任意のメンバー会社の別居プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルの下でのすべてのプロトコル、義務および他の負債を明確に予想する。

免責責任には、上記の責任が含まれ、当該等の免責責任がいつどこで発生又は発生し、又は免責責任を発生又は保有する法律エンティティであっても(ただし、別居合意に含まれるいかなる内容も、当該等の免責責任を発生又は保有する者に対するBerryのいかなる抗弁を妨げないか否かを前提とする)、また、当該等の免責責任が根拠となる事実がSpincoの流通前、発生時又は後に発生するか否かにかかわらず、当該等の免責責任がどこにあるか、又は誰に対して提出又は確定されたかにかかわらず、当該等の免責責任は別居合意日の前に提出又は確定されたものである。

本文に記載されているSpinco分配後の各方面の資産と負債に関する情報は、“分離協定”によるこのような資産と負債の分配によって提供される。別居協定及び付属協定によれば、一方が負ういくつかの責任及び義務又は一方がそれに対して賠償義務を負ういくつかの責任及び義務は、他方の法律又は契約責任又は義務であり、スペンサーの流通後も他方の法律又は契約責任又は義務である可能性がある。このような法律又は契約責任又は義務を引き続き担う当事者は、当該責任又は義務を負う適用側又は“別居協定”に規定された責任又は義務について賠償義務を負う適用側に依存して、当該等の法律又は契約責任又は義務に関する履行及び支払い義務又は賠償義務を履行しなければならない。

に必要な整合性と遅延資産

分離プロトコルは、Berry、SpincoとGlatFelterは(1)からSpinco流通後24ケ月及び(2)分離プロトコル日後36ケ月前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く分離プロトコルが期待するいかなるSpinco資産或いは除外資産の譲渡に必要な同意を得ることを規定している。バリー、SpincoとGlatFelterはまたBerry、SpincoとGlatFelterの財務能力、資源と信用に関する証拠を提供することに同意し、これは同意を求める任意の第三者が合理的に要求する可能性がある。いずれの場合も、(A)任意の柏瑞またはグラトフェルト(またはそのそれぞれの共同会社)は、別居合意によって予期される任意の第三者の同意を得るために、いかなる非最低限度支払いの支払いを要求されないであろうか。(B)Spincoの流通前に、Spincoまたはその任意の付属会社は、任意の重大なお金を支払い、任意の重大な責任を招き、任意の重大な責任を招き、任意の訴訟を展開し、または任意の重大な財務優遇を行って、別居合意が予期される任意の第三者の同意を得るために、Spincoまたはその任意の付属会社は、任意の重大な責任を負わなければならない。

分離プロトコルによって予期される任意の資産の移転または責任を負う場合(以下に説明し、分離プロトコルに従って個別に処理される混合契約および合併契約を除く)がSpinco分配時または前に完了しない場合、(1)そのような繰延資産を保持する当事者は、資産を得る権利を有する予期される受容者の使用および利益のために資産を保有し、商業的に合理的な努力で予期される受容者と協力し、予期される受容者にそのような資産の権利、利益、および制御権を提供することを目的とする任意の合理的かつ合法的な配置に同意する。(2)そのような繰延債務のいずれかを負担しようとする一方が、そのような保留債務のために他方が支払うか又は発生した任意の金を支払うか否か。このような資産または負債を保持する側は、他の事項に加えて、過去の慣例に従って通常の業務中にそのような資産または負債のいずれかを処理する。

199

ディレクトリ

関連資産譲渡の法的障害が解消されるか、または必要な同意および/または政府の承認を得ると、譲渡は別居協定および/または適用される付属合意の条項に従って行われる。

混合契約と組合せ契約

分離協定は、Spinco流通の前に、Spinco流通後24ヶ月まで、(I)ベイリーグループの任意のメンバーが一方である任意の契約(以下に述べる合併契約を除く)での権利および義務(または同様のサービス)が、Spinco業務およびBerry業務と分割または独立して存在できない場合には、第三者の同意を得ていないSpinco業務またはBerry事業(“各”混合契約“)が付属プロトコルに従ってSpincoグループに提供されることを意図していないか、または提供しようとしていない場合、(Ii)付属プロトコルまたは分離プロトコルに従ってこのような混合契約の代替契約、契約権、入札、調達注文または他の合意を獲得することを意図していないか、および(Iii)SpincoまたはGlatFelterの要求に応じて、Berryは、各混合契約の当事者である第三者として通知し、Spinco(A)の置換契約、契約権を確立するために商業的に合理的な努力を使用する。任意の混合契約の相手である任意の第三者と締結されたSpinco業務に関連する入札、調達注文または他の合意、(B)BerryおよびSpincoまたはそれらのそれぞれのグループのメンバーがこれらの権利および利益を享受し、任意の債務の関連部分を負担する権利を有するために、Spinco業務に関連するこのような混合契約下の権利および義務をSpincoグループのメンバーに譲渡する。(C)Spinco GroupにSpinco流通契約の下の権利及び義務、並びにSpinco業務に関連する権利及び義務を提供することを目的とした合理的かつ合法的な手配を確立する。

分離協定は、Spinco流通の前に、Spinco流通後24ヶ月まで、以下の範囲内であると規定されている：(I)Spincoグループの任意のメンバーが一方の任意の契約(上記混合契約を除く)での権利と義務(または類似のサービス)は、主にSpinco業務に関連するが、Berry業務にも関連しており、これらの権利と義務は分割または独立して存在することはできない。第三者の同意を得ていないSpincoビジネスまたはBerryビジネス(“各”合併契約“)は、付属プロトコルに従ってBerryに提供するつもりはないか、(Ii)まだ取得されていないか、または付属プロトコルまたは分離プロトコルに従ってBerryトラフィックに関連する合併契約の代替契約、契約権、入札、調達注文、または他のプロトコルを取得しないと予想される。SpinCoは、各合併契約の第三者に通知し、その商業的に合理的な努力を尽くしてBerry(A)任意の合併契約の取引相手である任意の第三者とBerry業務について代替契約、契約権、入札、調達注文または他の合意を確立し、(B)BerryおよびSpincoまたはそのそれぞれのグループのメンバーが権利および利益を享受し、任意の関連部分の任意の責任を負うために、Berryまたはその付属会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)にBerry(A)の任意の合併契約の下での権利および義務を譲渡することを支援する。(C)Spinco流通およびBerry Businessに関連する当該等の合併契約項における権利及び義務をBerry Groupに提供することを目的とした合理的かつ合法的な手配を確立する。

しかしながら、BerryおよびSpincoは、Berryまたはその関連会社と適用される合併契約の既存の条項またはそのような契約、契約権、入札、調達注文、または他の合意についていかなる第三者が譲渡に同意するか、または他の合意について陳述または保証することに同意していない。貝瑞およびSpinco(およびその任意の付属会社)は、任意の非De Minimis未精算資金を費やし、いかなる訴訟を開始するか、または任意の第三者にDe Minimisの非清算宿泊(財務またはその他)を提供または付与して、合併契約に関する上述した義務を履行することを要求されないだろう。

グループ間口座と会社間口座

分離協定は、から、Berryグループの任意のメンバーとSpincoグループの間のすべての会社間の売掛金、支払金、ローンと残高を規定している

200

ディレクトリ

特別現金支払い、およびその他の現金支払い、配当、資本出資、前述の組み合わせ、またはその他の方法でキャンセルおよび終了または消滅される、それぞれの場合、実質的に分離計画に従って、スピンコ · ディストリビューションの前に、スピンコ · ディストリビューションの直前に満たされ、および / または全額解決されます。ベリー · グループとスピンコ · グループとの間の会社間売掛金、買掛金、貸付金および残高から生じるすべての負債が、現金で完全解決されていない、またはその他の方法で取り消し、終了または消去されたものは、除外負債となります。

各当事者は、他の当事者の合理的な要請に応じて、グループ間会計および会社間会計に関する前述の措置を実施するために合理的に必要とされるその他の措置を講じ、または講じさせる。

グループ間契約

分離プロトコルは、任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバーが、Spinco流通または以前に生成された任意の契約、手配、取引プロセスまたは了解に基づく任意の他の当事者またはその他のグループの任意の他のメンバーに対して責任を負わない(取引ファイルおよび転易および仮定文書を除く)、各当事者は、分離計画に従って、それらまたはその任意の他のグループのメンバー間または間の任意のおよびすべての契約、スケジュール、取引プロセス、または了解を実質的に終了することに規定されている。一方，任意の他の当事者またはそのそれぞれの任意のグループメンバは，Spinco流通から発効する(取引文書や物件転易および仮説文書を除く).終了した契約、手配、取引プロセス、または了解(終了後も有効であると主張される任意の条項を含む)は、Spinco流通後にもはやいかなる効力または効力も有さないであろう。

一方が要求を出した場合、双方は、そのような任意の契約、手配、取引プロセス、または終了を証明する必要がある可能性のある合意、文書、および他の文書に署名および交付し、それぞれのグループの他のメンバーに、これらの合意、文書、および他の文書の署名および交付を促すであろう。

担保と信用支援ツール

分離協定は、Spinco取扱日またはその後に合理的に実行可能な場合、(I)Berryは、そのグループの他のメンバー(適用される他方の合理的な協力の下で)に商業的に合理的な努力を促す(A)Berryグループのメンバーが各方面でSpincoグループのメンバーの1人の代わりになるように促す(場合によって決定される)、および(B)SpincoグループのすべてのメンバーをBerryの保証人または義務またはBerryに対する任意の責任(任意の信用協定、担保、賠償、保証、債券、信用証、証券を含む)の保証人または義務として解除することを規定する。Spincoグループの任意のメンバーがBerryグループの任意のメンバーの利益のために提供または獲得した銀行引受為替手形および慰問状)は、法的に許容される最大限の範囲内であり、(Ii)Spincoは、そのグループの他のメンバー(適用側の合理的な協力の下で)商業的に合理的な努力を促す(A)SpincoグループのメンバーがBerryグループのメンバーのすべての側面で代替され、(B)BerryグループのすべてのメンバーがSpincoの任意の責任を解除する保証人または義務者(任意の信用協定、保証、賠償、賠償を含む)を促進する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、ベイリーグループの任意のメンバーがSpincoグループの任意のメンバーの利益のために発行または獲得した保証金、信用状、銀行引受為替手形および慰め状)。Spinco Group、Berry Group、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社の任意のメンバーは、任意の訴訟を時々開始すること、またはそのような保証について任意の非最低金額の資金を任意の第三者に提供または支払うこと、または他の方法で任意の非最低金額の便利さ(財務または他)を任意の第三者に提供することを要求されないであろう。

分離協定は、Spinco取扱日または合理的に実行可能な場合、Berryグループの任意のメンバーの利益のためにSpincoグループの任意のメンバーの保証を得るために必要な範囲内で、Berryは、そのグループの他のメンバーに既存の保証の形で保証協定に署名するように促すが、もしこの既存の保証がBerryグループの任意のメンバーが合理的に遵守できない陳述、契約または他の条項または規定を含む場合、この限りではない。または(Ii)任意の実質的な態様で違反されることが合理的に予想される。

201

ディレクトリ

Spincoの流通日またはその前、またはその後の合理的で実行可能な範囲内で、Spincoグループの任意のメンバーの利益のためにBerryグループの任意のメンバーの保証を得るために必要な範囲内で、Spinco(必要に応じて、Glatfield)は、それぞれのグループの他のメンバーに既存の保証の形態で保証協定に署名するように促すが、もし既存の保証がSpincoグループの任意のメンバーの陳述、契約、または他の条項または規定を含む場合は、この限りではない。合理的に遵守できない、または(Ii)合理的に予想されることは、任意の実質的な側面で違反されるだろう。

各側は、それぞれのグループの他のメンバーの協力を促進し、(Y)ベレー将は、そのグループの他のメンバーに商業的に合理的な努力を促し、できるだけ早く合理的で実行可能な場合に、SpincoまたはSpincoグループの他のメンバー代表またはBerryグループまたはBerry Businessに有利な任意のメンバーが発行するすべてのクレジット支援ツールをSpincoまたはBusinessのメンバーとして発行し、Spinco流通、および(Z)Spincoを代替し、それをグループの他のメンバーにもたらす。商業上の合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な情況下で、できるだけ早く貝瑞或いは貝瑞グループの他のメンバー代表或いはSpincoグループ或いはSpinco業務に有利な任意のメンバーが発行したすべての信用支持ツールをSpinco或いはSpincoグループのメンバー(必要があれば、GlatFelterとも呼ばれる)の信用支持ツールに交換し、Spinco流通から始まる。いずれか一方が保証から必要な任意の必要なクレジット支援ツールの除去または交換を得ることができない場合、その当事者は、それによるすべての損失から他方を賠償し、他方を保護する。

特別現金支払いと決済後支払い

分離プロトコルは、Spincoが初期回転時または前にBGIに特別現金支払いを支払うことを要求し、現金支払いの金額は(A)Spinco融資のすべての収益に等しく、(B)特別現金支払い直前にSpincoの現金および現金等価物が2.14億ドルを超える最低現金金額を加算するか、または(Ii)金額(ある場合)の金額を減算する。最低現金金額は、特別現金支払い直前のSpincoの現金および現金等価物から(C)GlatFelter債務の返済に必要な金額から(D)Berry、Spinco、およびGlatfield取引費用の支払いに必要な合計金額を引いた金額を超えています。

特別現金支払いでは、特別現金支払いの少なくとも3営業日前に、GlatFelterおよびBerryは、各受取人の識別、不足金額、電信指示、および最終全額支払いを達成するために必要な任意の他の情報を含むSpincoにSpincoに生成されたすべての取引費用のサブリストを渡し、適用範囲内で各受取人の最終伝票コピーを提供し、インボイス金額がGlatFelter、SpincoおよびBerryに提供されるすべてのサービスの全額および最終支払いであることを確認する。さらに、特別現金支払いの少なくとも3日前に、GlatFelterは、各受取人の識別、不足金額、電信為替指示、および最終全額支払いを達成するために必要な任意の他の情報を含むGlatFelter債務の返済に関する手紙をSpincoに渡す。SpinCoはGlatFelter，Berry，Spincoの取引費用を支払う(HHNF業務とGlatFelter統合に関する任意の費用をGlatFelter単独で支払うことを前提としており，上限は500万ドルである).Spincoはまた、GlatFelterがSpincoの特別現金支払いを支払う前に交付された返済書に基づいてGlatFelterの債務を支払う。

分離プロトコル要求は，Spincoの流通直前に，BerryはSpincoが少なくとも38日間の純運営資本(現金や現金等価物を含まない)を持ち，計算方式はBerry史上計算された運営資本日数と一致する(所得税口座の影響を含まない).Spinco流通時までに，Spincoグループの純運営資金が3800万日未満(純運営資金あたり1日未満)であれば，閉鎖後30日目に遅くなく，ベリーは(A)不足日数に(B)から700万ドルを乗じた現金に相当する金額をSpincoに支払うべきである。

RMT取引プロトコルが終了した場合(これは別居合意が同時に終了する)場合、当事者は自分が生成した取引費用に責任を負う。

202

ディレクトリ

保険

Spinco流通後、SpincoグループとSpinco業務はBerryとその子会社(Spinco Groupメンバーを除く)の保険証書によって保証されなくなり、Berryとその子会社はこのような保険証書を制御する権利を保留する。SpincoはSpinco業務に適用されると考えられるすべての保険証書、及びSpincoグループのSpinco流通後の運営を確保することを担当し、ベリーはGlatFelterの要求に応じてGlatfieldと合理的に協力し、Spincoの流通後にSpinco業務に関連する任意のこのような保険証書の到着を促進する。

Spinco Groupの各メンバーはBerry Groupの保険リストに基づいて，Spinco分布発生時間後であるがSpinco分布発生時間前に発生した事故に対するクレームを取得し，事故に基づく保険(このような保険が存在する範囲内)を得る権利があるが，このような保険がこのような保険を提供し，Berryグループが何の費用も負担しない範囲に限られている。貝瑞グループはSpincoグループのメンバーとそのようなクレームの入札について合理的に協力するが、前提は：(I)Spincoグループの適用メンバーは迅速にすべてのこのような終値後のクレームをBerryに通知する；および(Ii)Spincoグループの適用メンバーは任意の終値後のクレームに関連する任意の適用の留保、控除または追跡可能なプレミアムを満たすか支払うことを担当し、そしてBerryグループにそのようなクレームに関連するすべての合理的な自己負担費用と支出を返済する。

陳述と保証免責宣言

別居協定は、別居プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明文の規定があることを除いて、別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルが予期する資産、持分、業務、資料または債務について、別居プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルに必要な任意の同意または政府承認について、別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルに必要な任意の留置権、価値または任意の留置権または任意の他の事項を回避することを規定する。売掛金を含む任意の当事者の任意の資産、または請求を回避するための抗弁または相殺権を有さない、または署名、交付およびアーカイブ時に任意の資産または有価物の所有権を転送するための任意の分担、譲渡、文書、証明書または文書の法的十分性を交付する、請求項1~4のいずれか一項に記載の任意の資産、または任意の当事者に対する任意の訴訟または他の資産。

分離条件

Berry別居プロトコルによる別居の責任は，RMT取引プロトコルがそれぞれ一方のRMT取引プロトコルを適用する側のRMT取引プロトコルでのすべての要件を確認する制約を受けなければならない：(1)満たされている，(2)初期回転時に満たされるか，(3)法律が適用された場合，その側は免除されている(適用状況に応じて定める).

Spinco流通

初期スピンとSpinco分布の形

Berryは、(A)分割を選択しなければならないか、または(B)GlatFelterの事前書面同意の下で、交換要約として、または分割と交換要約の組み合わせ(整理分割を含むか、または含まない)としてSpinco配信を行わなければならない；前提は、Spinco配信および統合の適用条件を満たしているか、または放棄した場合、交換要約および任意の整理分割は、Spinco配信および統合が外部日までに合理的に実行可能な方法でできるだけ早く発生するように完了することである。Berryは予想されたSpinco流通日の30日前にGlatFelterにSpinco流通の形式の書面通知を提供することに遅れないだろう。貝瑞はSpincoをデリバティブとして流通することを決定した。

203

ディレクトリ

流通方式

Spinco流通の前に、Berryは華大遺伝子の初期分割を促進し、剥離中、流通記録日の取引終了まで、Berry普通株の記録保持者(“記録保持者”)(BerryまたはBerry Groupの任意のメンバーを除く)は1株当たり普通株額面0.01ドルを得る権利がある。割り当て記録日には、この記録保持者が保有する貝瑞普通株式数は、配当日(および初回分割後)に貝瑞が保有している貝瑞普通株式総数に等しく、1つの点数を乗じ、分子はその記録保持者が割り当て記録日に保有する貝瑞普通株式数であり、分母は分母が割り当て記録日に発行された貝瑞普通株式総数(貝瑞集団またはSpincoグループのどのメンバーが保有する株式を含まない)である。

Spinco流通日を剥離する前に、Berry取締役会は、可能な場合にSpinco流通および剥離に関連する任意の適切な手続きをできるだけ早く行うために、Berry取締役会の委員会設立(またはBerry取締役会設立を指定する)流通記録日付を確立する(またはBerry取締役会の委員会設立を指定する)流通記録日を確立する。

初期回転の前に、双方は必要なすべての必要な行動を取り、Spinco社登録証明書修正書をデラウェア州州務卿に提出し、Spinco普通株の認可株式数を増加させ、当時許可されていたSpinco普通株数がSpinco流通を実現するために必要なSpinco普通株数に等しくなるようにする。

Spinco分布の条件

Berry別居協定に基づいてSpinco流通を実施する義務は、以下の条件を事前にまたは同時に満たさなければならないか、または法律が許容される範囲内で、Berryはその唯一と絶対的な適宜決定権で放棄する(別居に関連する条件を除いて、RMT取引プロトコルが終了する前に、GlatFelterの書面で同意せず、この条件を放棄してはならず、同意は無理に拒否されない、条件や遅延を追加されない)：

•

は基本的に分離計画に従って分離が完了している(Spinco分配時または後に行われる予定の手順は除く)；

•

別居協議により特別現金支払いが完了した；

•

Berry取締役会は、(1)Spincoの支払能力と(2)Berryの支払能力と黒字の支払能力に関する独立評価会社の意見を受け取り、それぞれの場合、特別な現金支払いを実施し、初期回転を完了し、Spinco分配(デラウェア州法律がその意味を与える用語“支払能力”および“黒字”)を完了した後、Berryは形式的および実質的にBerry単独裁量によって合理的にこの支払能力意見を受け入れることを決定する。この支払能力意見はいかなる点でもベイリーに不利ではなく、撤回、撤回、または修正されることもない。

•

各当事者が付属協定に署名·交付する場合；

•

ベイリーが合併義務を履行する各条件は満たされているか免除されている(ただし，その性質から初期回転，Spinco流通および/または合併と同時に満たされる条件は除外し，このような条件がこのとき満たされる限り)；および

•

グラフェルトが合併義務を履行する各条件が満たされており，初期回転とSpinco流通時に満たされるか，あるいは適用法に適合した場合には，グラフェルトによって放棄されることがベルに撤回できないことが確認された。

多くの条件は，支払能力意見に関する条件を含むが限定されず，GlatFelter株主総会までには満たされないと予想される。支払能力の意見は完全にベイリー取締役会がSpinco流通に関する利益のために、GlatFelterの株主に提供しない。

204

ディレクトリ

賠償

前売り精算書を発表

は、(1)別居プロトコル、RMT取引プロトコル、任意の付属プロトコル、任意の持続的な手配、または別居プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルの条項がSpinco流通後に有効な任意の合意、手配、承諾または了解を継続することを実行する以外に、(2)別居合意には明文の規定があり、(3)別居協議第(5)条によれば、被弁済者は、それ自体およびそのグループの各メンバーが賠償を受ける権利を有する任意の事項を除く。法律の許容範囲内で、Spinco流通前の任意の時間を代表するのは、そのそれぞれのグループの任意のメンバーの株主、取締役、高級管理者、代理人または従業員のすべての場合、それぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、および譲受人とともに、(A)Spinco流通が発生したときに撤回できないが有効であり、Spinco流通発生を条件とし、および(B)Spinco流通が他方の職務を解除し、永久的に解除する際に、適用されるように、他方のグループの他のメンバーおよびそのそれぞれの相続人、ならびにSpincoの流通前の任意の時間が、他方のグループの任意のメンバーの株主、取締役、上級職員または従業員(彼らの身分で)のすべての人であり、それぞれの場合、それぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人および譲受人とともに、それぞれの場合においても、法的にも衡平法上も、任意の契約、法律実施または他の方法によって生じる任意のおよびすべての責任を問わず、発生したか、発生しなかったか、または発生しなかったと指定された任意の行為またはイベント、またはSpinco流通上または以前に存在または存在したと言われている任意の場合、分離、初期回転、Spinco流通、または分離プロトコルおよび付属プロトコルに従って予期される任意の他の取引に関連する既存または引き起こされた場合；しかし、任意のSpinco従業員の責任が、その従業員の意図的な不正行為に関連している場合、またはその従業員の意図的な不正行為によって引き起こされたり、引き起こされたりした場合、その従業員は解放および解除されることはない。上記の発表は、カリフォルニア州民法条項(1542)または米国の任意の法律、一般法原則、または任意の法律によって与えられた任意の権利および利益を発行することを含み、これらの法律は、カリフォルニア州民法条項(1542)と同様、比較可能、または同等である。

一般賠償

分離協定に別の規定がある以外に、SpincoはBerry受損者のメンバーを賠償、保護と保護に同意し、以下の任意のことに関連し、引き起こしたり、引き起こしたりすることから保護することに同意した：

•

別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってSpincoグループに明示的に負担または割り当てられた負債(Spincoが負担している負債を含む)；

•

Spincoは別居協定または付属プロトコルの任意の規定に違反する；または

•

Spinco流通後に生き残った任意のBerryグループのメンバーがSpincoグループの任意のメンバーの利益のために提供する任意の保証、賠償または出資義務または信用支援ツール。

[br}グラフェルトは，締め切りからそれ以降，Berry受損者に賠償，弁護を行い，このような賠償がSpincoグループのメンバーによって支払われない限り，すべての賠償すべき損失から守ることに同意した.

貝瑞はすでに同意して、Spincoの販売日の後、分離協定に別途明確な規定がある以外に、Spincoの賠償を受けた人を賠償、保護して、以下のいかなることに関連して、引き起こしたり、引き起こしたりすることができる任意とすべての賠償可能な損失から保護する：

•

別居プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってベイリーグループに明示的に負担または割り当てられた負債(負債を除く)；

•

Berryは別居協定または付属プロトコルの任意の規定に違反する；または

205

ディレクトリ

•

Spinco流通後に生き残ったSpincoグループの任意のメンバーがBerry Groupの任意のメンバーの利益のために提供する任意の保証、賠償或いは出資義務或いは信用支持ツール。

“別居協議”では，賠償や関連事項に関するクレームの手続きも規定されている。別居協議によると、被補償者1人あたりの責任に上限は設けられず、いかなる補償損失を得ることができる金額は、被補償者が実際に追徴できる任意の保険収益または第三者収益から減額される。賠償者の義務もいかなる時間制限も受けず、賠償額あるいは最低限度額の制限も受けない。

終了

Spinco Dealerの前に，別居プロトコルはRMTトランザクションプロトコル終了直後に終了する.Spincoが販売した後，GlatFelter，Berry，Spincoがそれぞれ署名した書面合意のみが分離合意を終了することができる。別居合意にいかなる終了があった場合、いずれの当事者も別居合意に基づいて他の当事者に対していかなる責任またはさらなる義務を負うことはないが、特定の例外は除外される。

論争解決

“別居協定”に記載されている条項は、“別居合意”に別の規定がある以外に、“別居合意”または任意の付属合意によって引き起こされる、またはそれに関連する論争、論争またはクレームの解決、または違反、終了またはその有効性によって生じる論争、論争またはクレームを管理する。これらの規定は、まず紛争、論争、クレームの解決に努力し、紛争を当事側の上級管理職にアップグレードし、それから各方面が任意の他の救済方法を利用することができると想定している。上級管理職が30日以内に紛争を解決できなければ、どちらもニューヨークで拘束力のない調停を受け、調停費を折半することができる。双方が調停者を指定してから45日以内に調停により紛争を解決できなければ、どちらも“別居合意”に基づいてデラウェア州裁判所に救済を求めることができる。

その他の事項

その他の事項以外にも、“別居協定”は、財務及びその他の情報の取得、一方の当事者が他方の当事者に属する正当な財産の徴収、秘密保持、証人及び記録の接触及び提供、弁護士及び法律特権等の事項を規定している。

206

ディレクトリ

債務融資

2024年2月6日、別居協定とRMT取引協定の締結について、SpincoはSpinco承諾書を締結し、その後、2024年3月2日と2024年3月8日に承諾書を改訂と再記述し、Spinco承諾書の中で更に多くの借入先を増加させる。Spincoの承諾書によると、Spincoの融資者は、シティグループのグローバル市場会社(またはそのある付属会社)(以下、“シティバンク”と略す)、富国銀行、全国協会(またはそのいくつかの付属会社)(“WF”)、富国証券有限責任会社、バークレイズ銀行、HSBC銀行米国支店、HSBC証券(米国)有限会社、HSBC証券(米国)有限会社、ゴールドマン·サックス、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、全国協会、瑞銀証券有限責任会社、瑞銀集団スタンフォード支店は、Spinco(I)に合計15.85億ドルの優先保証定期融資、定期融資、瑞銀証券有限責任会社、Sinco(I)有限会社、HSBC証券(米国)有限会社、HSBC証券(米国)有限公司、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、全国協会、瑞銀証券有限責任会社、瑞銀集団スタンフォード支店を含むSpincoの承諾書によると、Spincoの承諾書によると、Spincoの融資者は、シティグループのグローバル市場会社(またはそのある付属会社)(以下、“シティ”(Ii)3億5千万ドルの優先保証循環信用計画。GlatfieldがSpincoの全部または一部の融資の代わりに永久融資でSpincoに指示する権利がある場合、定期融資融資の収益はSpincoが成約日に使用し、GlatFelterとSpincoの債務の一部を返済し、他の取引に資金を提供し、関連する取引費用と支出を支払う。

定期貸出ツールの期限は7年を予定しています。定期貸出ツールでの借入金は金利で計上される予定で、金利は通常適用される保証金印加(Spincoの選択によって決定される)：(A)基本金利は、(1)行政エージェントの最優遇金利、(2)米国連邦基金金利プラス1%の1/2と(3)調整後の1ヶ月定期SOFR金利プラス1.00%または(B)このような借入金に関する利子期間のSOFR金利のうち最高者を参考にして、いくつかの追加コスト調整後に決定される。

定期融資ツールの信用文書で行われた承諾は、いくつかの慣例成約条件によって制約され、以下に述べるように、Spinco貸金者が行う。そのような信用文書が最終的に決定されることは保証されないし、スペンサーの承諾書に要約された条項に従って、あるいは根本的に保証されない。信用文書の最終条項はSpinco貸金人との交渉に依存し、Spinco承諾書に記載されている条項とは異なるかもしれない。

定期貸出ツールの可用性は、以下の規定を含むいくつかの成約条件に依存すると予想される：

•

合併は定期融資融資と同時に完了した；

•

Spinco貸金人はSpinco及びその子会社に関するいくつかの財務情報を受け取る；

•

クレジット便利伝票の下で満期になった費用と費用を支払います。

•

Spincoおよびその子会社またはGlatFelterおよびその子会社に実質的な悪影響を与えなかった；および

•

いくつかの習慣ファイル(最終的なクレジット手配文書の実行、法的意見および他の習慣融資文書の提供を含む)およびマーケティング要件(WFおよびシティを含む)は、いくつかの約束のために資金を提供する追加の貸手財団を構成することができる)。

定期貸出ツールにはいくつかの契約が含まれる予定であり、いくつかの例外的な場合を除いて、これらの契約はSpincoとその子会社の能力を制限する：

•

資産売却；

•

余分な債務が発生する；

•

他の債務を返済する；

•

配当金の支払いと配当金の分配または買い戻し；

•

資産保有権の作成；

•

投資、ローン、保証または立て替え；

•

何らかの買収を行う；

207

ディレクトリ

•

合併や合併に従事する；

•

借戻し取引を行う；

•

関連会社と何らかの取引を行う；

•

管理債務のいくつかの実質的なプロトコルを修正する；

•

組織ファイルを修正する；

•

Spincoとその子会社の業務を変更する；

•

Spincoの会計年度終了；およびの変更

•

子会社の配当を制限するプロトコルを締結する.

一部の例外を除いて、定期融資融資はSpincoの既存と未来の直接·間接国内子会社が無条件に保証される見通しだ。これらの債務はSpincoのほぼすべての資産と各国内子会社保証人の資産によって保証される見通しだ。

定期融資融資を提供することに対するBr}Spinco貸金の約束は、(1)定期融資融資なしに合併を完了すること、(2)RMT取引プロトコルの条項に従ってRMT取引プロトコルを終了すること、および(3)RMT取引プロトコルで定義された“外部日”のうちの最も早いものを終了することである。

208

カタログ

取引に関する他のプロトコル

従業員事務プロトコル

これらの取引については，GlatFelter，Spinco，Berryはすでに“従業員事項協定”を締結しており，GlatFelter，SpincoとBerryのSpinco業務と前任従業員に関する責任に対する義務と，取引におけるこれらの個人の雇用と補償に関する双方の契約を規定している。

本要約は、参照によって本ファイルに組み込まれ、登録宣言の証拠物としてアーカイブされる“従業員事項プロトコル”全文を参照することによって限定され、本ファイルは、そのファイルの一部である。

負債の全体的な割り当て

“従業員事項合意”は、一般的に、“従業員事項合意”に別の規定がある以外に、(1)貝瑞集団が維持する従業員福祉計画および計画に対する責任を保持し、ベイリーグローバル会社の固定福祉年金計画およびベリーグローバル繰延補償計画、ならびに貝瑞従業員および元貝瑞従業員および元Spinco従業員、ならびに貝瑞グループに関連する任意の他のサービスプロバイダに関連する雇用関連または同様の責任を含む。(2)SpincoまたはSpincoグループのメンバーは、Spincoグループのスポンサーまたは維持の福祉計画および計画、ならびにSpincoの既存従業員およびSpincoグループの他のサービスプロバイダ(合併後にSpincoの親会社であるGlatFelterを含む)に関する雇用関連または類似の責任を担当する。

サービス認可

“従業員事項協議”によると、Spincoは、Spinco分配日に続いて現在のSpinco従業員または上述の任意の受取人(“Spinco参加者”)の受益者、養育者または候補受給者の各個人に全額ポイントを提供し、資格、帰属、福祉レベルの決定のために提供し、適用範囲内で、任意のSpinco福祉計画に従って、Spinco参加者にSpinco分配日前にBerry GroupまたはSpincoグループの任意のメンバーに提供されるサービスを提供し、その程度は、Spinco分配日直前に対応するBerry福祉計画によって認められる程度と同じである。しかし、このような承認が利益重複を招く場合、このようなサービスは認められないだろう。

分配後の報酬と福祉

“従業員事項協議”によると、Spincoは、すべての継続雇用されたSpinco従業員(労働協定がカバーする任意のこのような従業員を除く)に提供する：(1)基本給または賃金および目標年間現金ボーナスは、いずれの場合も、Spinco分配日前に提供される機会を下回らない；(2)目標長期刺激的報酬機会は、全体的にSpinco分配日前に提供される機会と実質的に類似している。(3)全体的にSpinco分配日前に提供される福祉と実質的に類似した従業員福祉(固定福祉年金計画福祉、株式および株式ベースの報酬、非制限繰延報酬、長期インセンティブ報酬、退職者医療または退職後の健康および福祉福祉、制御ボーナスの保留または変更、コブラ保険の支払いスケジュール、ならびに任意の特別または非日常的な支払いまたはボーナスを考慮しない)。ここで説明する機会および福祉は、Spinco流通日から2025年12月31日まで提供され、短い場合は雇用期間(“継続期間”)であるが、Spinco流通日から少なくとも1年以内に基本給または賃金、目標年間現金ボーナス、および目標長期インセンティブ給与を提供しなければならないことを前提としている。

ベイリーは、締め切り会計年度にSpinco従業員が参加する年間ボーナスおよび手数料計画または計画の下でのすべての義務を履行し、そのような計画または計画に要求される金額および時間に応じて、そのようなボーナスまたは手数料を支払う。

209

ディレクトリ

また、継続期間中にSpincoグループによって非自発的に雇用を終了されたSpinco従業員は、Spincoの流通日直前の解散費給付を受ける権利がある。一般的に、Spincoは、任意のSpinco従業員に支払う任意の解散費、離職金、昇給、または同様の福祉を担当する。これらの福祉は、Spincoの流通後の終了によって生じる。

条件を満たす年金と退職貯蓄計画および条件を満たしていない延期補償計画の処理

“従業員事項協議”は、Spinco分配の日から、BerryはBerry Global、Inc.固定厚生年金計画に基づいて、Spincoの現従業員と前任従業員に関連するすべての資産と負債を保留すると規定している。

さらに、従業員事項合意は、Berryがその財務諸表において、主に米国国外に雇用されているSpinco従業員に関連するすべての重大な固定収益年金計画の年金負債および資金状況を公平かつ正確に記載した陳述を含む。Spinco流通日の前に、Berryは誠実に協力し、GlatFelterまたはその合格精算師の要求に基づいて、最新の財務と他の合理的に必要なバックアップ情報を提供して、このようなすべての重大な非アメリカ固定収益年金計画の年金負債と資金状況の正確性を確認する。

Spinco流通日の前に、BerryはBerry Global Employees 401(K)退職計画の受託者にSpinco参加者の全額口座残高に関連する資産を隔離させ、この計画および関連信託プロトコルをすべて必要な修正を行い、本明細書で説明する資産分離および移転を達成する。Spinco分配日から発効し、Spincoグループは、Berry Global Employees 401(K)退職計画に基づいてSpinco参加者の全口座残高を移転することを受け入れる法律に適合した固定納付貯蓄計画(“Spinco U.S.Savings Plan”)を構築する。SpinCoはBerryにSpinco米国貯蓄計画を設立する費用を精算しなければならない。このような口座残高の移転を考慮すると、SpincoおよびSpinco米国貯蓄計画は、Spinco参加者のBerry Global Employees 401(K)退職計画下の口座残高に関するすべての義務を負うが、移行日前に割り当てまたは他の方法で抽出された口座残高は除外される。

ベリーグローバル繰延補償計画(“繰延補償計画”)内のSpinco従業員について、BerryはSpinco従業員のSpinco流通日の直前の繰延補償計画の下でアカウントに関連するすべての負債を保持する。

健康と福祉

“従業員事項協定”は、Spincoの分配日から、Spincoは条件を満たすSpinco参加者にBerryの健康と福祉計画と基本的に似たいくつかの健康と福祉計画を採用し、柔軟な支出口座計画を含み、その機能はSpinco参加者が参加するBerryの柔軟な支出口座計画中の機能に相当すると規定している。

一般的に、バリーは、Spinco流通後にSpincoグループによって支援または維持されていないすべてのベイリー健康および福祉計画下のすべての負債を保持し、このような負債がSpinco流通日または以前に発生したクレームに関連することを前提とする。ベイリー、グラトフェルト、スペンサーは、スペンサーが割り当てられた日から非アクティブなスペンサー従業員の休暇期間中の障害保険の連続性を確保するために、すべての合理的に必要な行動をとることに同意した。また、商業合理的な範囲内で、Spincoは(1)参加と保証範囲、待機期間と保険性証拠に関連するいくつかの制限を免除しなければならないが、Spinco流通日前にSpinco参加者に対して有効な制限を除外し、および(2)Spinco流通日に発生した計画年度内に、任意の共同保険、賠償免除額と自己支払い要求または最高限度額を差し引く。

休暇福祉

SpincoはSpinco流通を通じてSpinco従業員が獲得したが使用されていない休暇、病気休暇と他の休暇福祉のすべての責任を保留することを規定している

210

ディレクトリ

当該等権益が当該等権益を稼ぐ適用政策によって没収されなければ、当該等累積権益は継続期間内に没収されない。

持分奨励

従業員の事項合意の条項に基づいて、従業員の事項合意日前にSpinco従業員に与えられたいくつかの貝瑞株権に基づく奨励、及び締め切りまでに完成していない奨励は、依然としてBerry持分に基づく奨励を維持し、Spinco分配の適用計画を反映する条項によって適切に調整することができる。従業員の事項合意日前にSpinco従業員に付与されたが、締め切りまでに完了していない他のすべてのBerry持分奨励はキャンセルされ、代わりにGlatFelter持分調整比率に基づいて、あるいは同じ経済利益(適用状況に応じて)を提供する同じタイプのGlatFelter持分奨励に基づいて、その条項と条件は締め切り直前の関連Berry持分奨励に適用される条項と条件と実質的に同じである。Spinco従業員および元Spinco従業員にならないBerry現従業員および前従業員が保有するBerry株式ベースの報酬、または従業員事項合意によってGlatfieldの株式ベースの奨励として明確に排除された報酬は、依然としてBerryに基づく株式ベースの奨励であり、Spinco分配の適用計画を反映した条項によって適切に調整される可能性がある。SpincoとBerry従業員が保有する株式ベースの報酬をどのように処理するかについては、“Spinco流通の取引-効果と優れたBerryによる株式ベースの賞の合併”を参照してください。

現金奨励

ベイリーは、Spinco参加者が取得する資格のある任意の年間ボーナス、手数料、短期および長期現金ボーナスおよび留任ボーナス、または任意のそのような報酬の部分のすべての責任を担当し続ける。これらの報酬は、Spinco流通日前のカレンダー年間部分に関する。

単独でを手配する

Spinco流通日または後、Spincoは、以前にSpincoグループまたはベイリーグループの任意のメンバーによってSpinco参加者に提供された雇用、退職、解散費、相談、競業禁止、留任または他の補償手配に関連するいくつかの債務または義務に対して、取引に関連して特定のSpinco従業員に提供されるいくつかのインセンティブ手紙中のいくつかの債務および義務を含むすべての責任を負う。ベイリーは、雇用、離職、解散料、コンサルティング、競業禁止、保留、または以前にスペンサーグループまたはベイリーグループの任意のメンバーによってベイリー従業員および元スペンサー従業員に提供された他の補償スケジュールに関連するいくつかの責任または義務に対して全責任を負う。

制限的条約

Spincoの流通日から、Spincoは以前にSpincoの現従業員と前任従業員と締結したBerry協定のすべての権利と福祉を享受し、これらの協定はSpinco業務に関連する制限条項を含み、秘密、スポーツ禁止、およびスポーツ禁止条項を含む。また、貝瑞およびその付属会社は、Spinco従業員の行為がSpinco業務を促進するためである限り、任意のSpinco従業員またはエンティティに対してこのような制限的な契約を実行することを制限される。

労働事務

Spincoの流通日の前に、ベイリー、グラトフェルト、Spincoは、すべての法律または契約要件を満たし、任意の従業員または従業員代表機関に取引に関する通知を出すこと、または任意の従業員または従業員代表機関と任意の相談または駆け引き手続きに入ることに同意し、任意の従業員または従業員代表機関に対するすべての情報および相談義務を履行するために最善を尽くす。Spinco流通日から、SpincoまたはSpincoグループのメンバーの1人はSpinco従業員の労働協定を担当し、これらの協議はSpinco流通日後に法律事項としてSpincoに引き続き適用される。Spinco参加者カバー範囲について

211

ディレクトリ

Spinco労働協定によると、Spincoグループは、適用協定の条項と適用法律に基づいて、このような従業員一人ひとりに補償と福祉を提供する。

Spinco分配と合併が傑出したBerry Equity賞に与える影響

締め切りまたは後、Spinco従業員が所有するBerry持分奨励について、(1)2024年2月6日までに付与された各帰属または未帰属Berry RSU賞、すでに帰属または帰属されていないBerryオプション賞および未帰属DER賞は、従業員事項合意で決定されたSpinco従業員のいくつかのBerry RSU賞、Berryオプション賞またはBerry Der賞を授与する以外はキャンセルされ、代わりにGlatFelter株式調整比率または同じ経済利益を提供する対応するGlatFelter株権奨励に基づいて、他の態様では、条項および条件は、締め切り直前に関連するBerry RSU賞、Berryオプション賞またはBerry Der賞に適用される条項および条件と実質的に同じであり、(2)2024年2月6日までにSpinco従業員の各Berry RSU賞、Berry株式オプションまたはBerry Derに授与され、締め切りまでに完了していないBerry RSU賞、Berry株式オプション、またはBerry Derは依然としてBerry普通株価格で報酬となる。

ベレーの一部の現従業員および元従業員は現在または将来Spincoの従業員(Spincoの元従業員を含む)にはならず、彼らもBerry持分に基づく報酬を持っている。締め切りまたは後、各Berry RSU賞、Berryオプション賞、Berry Der賞は、すべての場合、Berry従業員または元Spinco従業員が所有しており、依然としてBerry普通株で価格を計算する賞であり、条項と条件は同じであり、この賞がBerry給与委員会が決定した希釈またはその下の権利を拡大してSpinco分配を反映することを防止するために公平な調整が可能であることを前提としている。

税務プロトコル

取引において、貝瑞、SpincoとGlatFelterはすでに“税務協定”を締結し、双方の税収面でそれぞれの権利、責任と義務を規定し、正常な業務過程で発生した税収、初期分割、Spinco流通、合併或いはいくつかの関連取引が米国連邦所得税の資格に適合しないことによる税金(あれば)、税収属性の分配を含む。税務協定はまた、納税申告書の提出、税務競争の管理、税務事項の協力と協力に関する各方面の義務を規定している。本要約は、参照によって本ファイルに組み込まれ、登録宣言の証拠品としてアーカイブされた“税務プロトコル”の全文を参照して保持されており、本ファイルはその一部である。

一般に、“税務協定”はベイリーおよびSpinco流通後のSpincoとGlatFelterのSpinco流通前とSpinco流通後の税収に関する権利、責任、義務を規定している。税務の合意によると、ある例外状況を除いて、Berryは一般的にBerryがSpincoを持っている業務期間に関連するSpincoは税金を占めることを担当し、GlatFelterは一般的にSpincoの流通後の期間と関連するSpincoは税金を占めるべきである。さらに、ベイリーは、一般に、初期分割、Spinco流通、合併、またはいくつかの関連取引が免税取引資格に適合できないことによって生成された税金に責任を負うが、場合によっては、このような税金は、GlatFelter(またはSpincoが2回目の合併後にのみ開始される任意の納税期間内にのみ)がいくつかの陳述、保証またはチェーノに違反するか、またはGlatFelterのいくつかの行為または非作為に起因することができる(以下、さらに詳細に説明する)。

税務プロトコルにより、貝瑞、SpincoとGlatFelterは分離と関連取引の構造を共同で構築し、分離、初期回転、Spinco流通、合併といくつかの関連取引が課税取引によって構築される程度を最大限に減少させる。

また、取引に対する予想される税収待遇を維持するために、税務事項協定は、Spincoの流通日から2年以内に、Berry、SpincoおよびGlatFelterおよびそれらのそれぞれの子会社がSpincoの初期回転を引き起こす可能性のある行動をとることを一般的に禁止している

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ディレクトリ

Br}取扱、合併、またはいくつかの関連取引は免税取引資格を満たしていません。他の事項を除いて、GlatFelter集団はできない可能性があり、いくつかの例外的な状況によって制限される：

•

任意の取引または一連の取引を行い、その結果、1人または複数の人がグラフェルト社の株式を(直接または間接的に)獲得し、グラフェルト社の株式所有権のいくつかの他の変化(合併を含む)と結合した場合、グラフィールド社の発行済み株式の45%以上(適用状況に応じて)、投票または価値を超えることになる。

•

グラフェルトが合併または合併の生存者でない限り、グラフェルトは他の他の人と合併または合併することができる

•

国税局裁決に記載されている活発な貿易や業務に積極的に従事していない；

•

Spincoグループの総資産の35%以上またはHHNF業務総資産の35%以上を売却または処分する；

•

GlatFelterの任意の株を償還または回収するが、いくつかの公開市場または同様の取引では除外する。

•

GlatFelter株の投票権に影響を与える行動をとる；

•

単独または合計が、初期分割、Spinco流通、合併またはいくつかの関連取引の免税状態に合理的に悪影響を及ぼす可能性のある1つまたは複数の行動をとる；または

•

上記のいずれかを1つの計画または任意の合意を達成することで実行する.

ある例外状況を除いて、“税務協定”は更にGlatFelterグループがSpinco流通後90日以内に再融資或いはSpinco融資を負担することを制限する。

グラフィールドグループが“税務合意”(上述したように)禁止された任意の行動をとることを意図している場合、グラフィールドは、このような行動をとる前に、(1)米国国税局から有利な個人書簡裁決または保持されていない税務意見を取得しなければならず、それぞれの場合、Berryを合理的に満足させ、そのような行動が初期回転、Spinco流通、合併、またはそのような関連取引の免税地位に影響を与えないことを示す(GlatFelterがこのような個人書簡裁決を得るか、または税務保留意見を保持していない努力に協力するためにBerryに誠実な協力を要求する)。または(2)Berryの書面免除を受け、このような私的な手紙の裁決を受けるか、税務意見を保留する必要がないかを免除する。グラフィルト集団が上記のいずれかの行動をとり、そのような行為が税金関連損失(例えば、増加した税収、罰金、および利息)をもたらした場合、グラフィルト集団は通常、グラフィールドが米国国税局の個人書簡裁決または保留されていない税務意見を得たか否か、またはベリーがそのような行動をとる事前書面同意を得たか否かにかかわらず、ベルのこのような税務損失を賠償する必要がある。税務事項協定によると、貝瑞、Spinco、GlatFelter及びその任意の付属会社の賠償責任は上限制限を受けない。

税務プロトコルは、税務プロトコルの任意の契約者の任意の相続人に対して拘束力を有し、その相続人が税務協定の元の側であるかのように利益を得る。

移行サービスプロトコル

Br取引が完了した後、華大遺伝子はまだ存在する実体と移行サービス協定を締結し、HHNF業務とまだ存在する実体との移行と統合を促進する。したがって、取引終了後の一定期間内に、華大遺伝子および生存エンティティの各々は、HHNFトラフィック運営に合理的に必要であることに双方が同意するサービスを他方に提供し、各当事者は、移行サービス契約日の直前の12ヶ月間にHNFトラフィックにそのようなサービスを提供する歴史的状況と実質的に一致するように、適用可能な移行サービスを他方に提供するであろう(このようなサービスがその当事者またはそのような任意の関連会社によって閉鎖前に提供される場合)。移行サービス契約の期限は[締め切りから2年]もし、華大遺伝子和尚が実体書面で期限の延長に同意すれば、延長期限を選択することができる。があれば

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ディレクトリ

延期条項であり、延期期間内に、サービス受信者は、各サービスを自身の内部組織に移行するか、または各サービスを提供することができる代替第三者を得るために、商業的に合理的な努力をする。

移行サービスプロトコルの下で提供されるサービス範囲および各サービスの適用条項および料金は、RMT取引プロトコルの日から成約までの期間にわたって誠実に交渉される移行サービスプロトコルスケジュールに記載される。移行サービスプロトコルサービスの費用は、サービス受信者によって支払いられ、サービス提供者がサービスを提供することに関連する任意の追加の実際的かつ確認可能な合理的な直接自己支払い費用も含まれ、値上げまたは行政コストまたは任意のタイプの費用は含まれない。移行サービス契約期間内に、任意の満期および対応する金額は、毎月の請求書によって表示され、サービスプロバイダは、その月に提供されるサービスに関連するすべての費用および自己払い費用(自己支払い費用を証明する証明ファイルを含む)をリストする。

華大遺伝子が取引終了前に所有しているすべての知的財産権の所有権および所有権は依然として華大遺伝子に所有されており、取引終了前に存在するエンティティが所有しているすべての知的財産権は生存エンティティの名義に保持されるが、移行サービスプロトコルに従ってサービスを提供するときにサービスプロバイダ(またはその付属会社)が提供されたサービスに関連する任意の新しい知的財産権を創造または開発する場合、そのような新しい知的財産権はサービス受信者によって独占的に所有される。また，“移行サービスプロトコル”は，習慣的な相互秘密条項(慣例的例外状況に制限されている)を含み，双方が“移行サービスプロトコル”の履行と受信中にそれぞれ互いの機密情報を取得するのに適している.

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重要なアメリカ連邦所得税結果

以下は米国連邦所得税の重大な結果(I)Spinco分配と合併がBerry普通株のアメリカ所有者(以下のように定義する)、および(Ii)逆株式分割と合併がGlatFelter普通株のアメリカ保有者に与える影響である。本議論は“守則”，適用される財務省条例，行政解釈，裁判所裁決に基づいており，これらはすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論において，“米国保有者”とは，貝瑞普通株またはグラトフェルト普通株の実益所有者のことであり，米国連邦所得税：に適用される

•

はアメリカ市民または住民の個人である；

•

米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に基づいて作成または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的に応じて会社として課税される他のエンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)当該信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされて米国連邦所得税を納付することができる。

本議論では、Berry普通株またはGlatFelter普通株の米国保有者が納税目的でその株を資本資産として保有する(通常は投資資産)と仮定する。それは米国連邦所得税のすべての側面に関連していないが、これらの側面は、この株主の特殊な状況、または特殊な規則によって拘束された米国の株主にとって重要である可能性があるので、例えば、である

•

金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託または保険会社

•

免税組織；

•

証券、商品または外貨取引業者または仲介人；

•

ベレー普通株またはグラトフェルト普通株(状況に応じて)を持つ株主は、ヘッジファンド、付加価値財務状況、国境越え、転換、または他のリスク低減取引の一部とする；

•

繰延納税口座に貝瑞普通株またはグラトフェルト普通株(場合によっては)を持つ株主、例えば、個人退職口座または“規則”第401(K)節の資格に適合する計画；または

•

は、オプションまたは類似派生証券の行使に従って、Berry普通株またはGlatFelter普通株(場合によっては)を補償として買収する株主として使用される。

提携企業または米国連邦所得税のために組合企業とみなされる任意のエンティティまたはBerry普通株またはGlatfield ter普通株を保有するように手配されている場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般にパートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。ベイリー普通株またはグラフェルト普通株を持つ共同企業のパートナーは自分の税務顧問に相談しなければならない。

本文のアメリカ連邦所得税の重大な結果に対する討論はSpinco分配、合併と逆株式分割のすべての潜在的なアメリカ連邦所得税の結果に関連しておらず、個別の情況に依存する可能性のある結果を含む。さらに、それはいかなる遺産、贈与、または他の非所得税の結果に関連せず、連邦医療保険費用税による純投資収入に対するいかなる税収結果に基づいて、あるいは最低税、あるいはSpinco分配、合併、および逆株式分割のいかなる外国、州、または現地税収結果を代替するかに関連しない。ベイリー普通株式のすべての所有者は、Spincoがその所有者に分配し、合併した特定のアメリカ連邦、州または地方、または外国収入または他の税金結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。GlatFelter普通株式のすべての所有者は、株式の逆分割および合併が保有者に生成した特定のアメリカ連邦、州または地方、または外国収入または他の税金結果について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

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税務意見と国税局裁決

初期回転、Spinco分配、合併、およびいくつかの関連取引を完了する条件は、Berryが(1)その税務弁護士からの税務意見を受信することであり、その大意は、他の事項に加えて、米国連邦所得税の目的のために、(A)初期回転は、ある関連取引と共に、“基準”第368(A)(1)(D)節の“再構成”および“基準”第355節の免税分配に適合することである。(B)規則第355節によれば、Spinco流通は免税流通の資格に適合し、及び(C)規則第368(A)節によれば、合併は“再編”の資格に適合し、(2)米国国税局の供出資格、初期回転、Spinco流通、特別現金支払い及び何らかの関連取引に関する裁決に基づいて、合併は免税待遇を受ける資格がある。

税務意見を述べる時、Berryの税務弁護士は(1)Berry、SpincoとGlatFelterが行った慣例的な陳述とチェーノ、(2)取引文書で予想される方法で初期分割、Spinco分配、合併といくつかの関連取引の完成に関する仮定、および(3)米国国税局の裁決を含む特定の仮定に依存する。もしいかなる陳述、チノ或いは仮定が正確でない場合、或いは税務意見が根拠する事実が初期分割或いはSpinco分配時の事実と重大な違いがある場合、税務意見中に表現された結論は正しくない可能性があり、初期分割、Spinco分配と合併の税務結果は以下に述べるものと異なる可能性がある。弁護士の意見は国税局に拘束力がない。したがって、税務意見で表現された結論が米国国税局の裁決でなければ、このような結論は米国国税局から疑問視される可能性があり、米国国税局がこのような挑戦に勝利すれば、バリーおよびその株主の税収結果に大きく不利になる可能性がある。また、国税局の裁決は一般に国税局に対して拘束力があるにもかかわらず、国税局の裁決請求が国税局に下された事実陳述が、いかなる実質的な面でも不正確または不完全であることが証明された場合、または国税局の裁決請求について国税局への約束が履行されない場合、ベリー、スペンサー、グラフェルトは国税局の裁決に依存することができないであろう。これが発生すれば、最初のスピンとSpinco分布が可能(全部または一部)に免税待遇を受ける資格がない。したがって、貝瑞とその株主に対する税金結果は大幅に減少するかもしれない。

Spinco分配と合併がBerry普通株米国保有者に与える影響

Spinco流通

上述したように、Spinco流通の完成はBerryがアメリカ国税局の裁決と税務意見を受け取ることに依存し、この裁決と税務意見の実質は、アメリカ連邦所得税の目的で、Spinco流通はいくつかの関連取引と共に、“基準”第355節の免税流通資格に符合する。バリーがアメリカ国税局の裁決と税務意見、Spinco分配を受けた場合、したがって免税分配の資格を満たし、かつ国税局の裁決と税務意見が引き続き有効であり、完全に有効であれば、アメリカ連邦所得税：に適用される

•

Spinco分配は一般にBerryが収入、収益、あるいは損失を確認することを招くことはない；

•

貝瑞普通株の米国保有者は、Spinco分配中のSpinco普通株を受け取った後、収入、収益または損失を確認しない；

•

Berry普通株米国所有者に分割方式で割り当てられたSpinco普通株の総税基は、Berry普通株株中の米国所有者の総税基を分配することによって決定され、その中でBerry普通株と受信したSpinco普通株との間に比例的に分配され、割合はSpinco分配に続く各株の相対的に公平な市価に比例する；および

•

貝瑞普通株の米国保有者が受け取った任意のSpinco普通株の保有期間(米国連邦所得税の目的で)は、貝瑞普通株株を含むSpinco分配完了時の保有期間を、それに関連するSpinco普通株株はそれに関連する。

一般に、Spinco流通が“規則”第355節の免税流通資格に適合していない場合、Spinco流通でSpinco普通株を取得した米国の保有者は通常となる

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は、この米国所有者がSpinco流通で受信したSpinco普通株の公平な市場価値に等しい課税配分を受信したとみなされるべきである。もし米国の株主がSpinco分配において課税分配を受けるとみなされた場合、このような分配は課税配当金とみなされ、その範囲は、Berryの現在または累積収益と利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)における米国所有者の分配可能なシェアであり、分配がこのような収益と利益を超える場合、分配は資本リターンを構成し、まずそのBerry普通株における米国所有者の基数を減少させるが、ゼロ以下ではなく、その後Berry普通株を売却する収益とみなされる。また，Spinco流通が規則第355節に基づいて非認可待遇を得る資格がない場合，BerryはSpinco流通の課税収益を確認し，Berryへの重大な納税義務を招く可能性がある。

異なる時間または異なる価格で異なるブロックBerry普通株を獲得したBerry株主は、Spinco流通で獲得した任意のSpinco普通株の総調整基数の分配およびその保有期間を決定するために、その税務顧問に問い合わせなければならない。

Spinco流通が他の態様では規則355節の一般的な非承認待遇に適合していても、規則355(E)節の規定によれば、1人以上の人が直接または間接的(合併完了後にGlatFelterの株を買収することを含む)によって直接的または間接的(GlatFelterの株を買収することを含む)によってBerryまたはSpinco株の50%以上の権益を獲得した場合(投票または価値で測定される)、Spinco流通はBerryに課税される(ただしBerry株主に課税されてはならない)。そのため、Spinco流通前2年からSpinco流通後2年までの期間内にBerry或いはSpinco普通株に対するいかなる買収(合併完了後にGlatFelterを買収した株を含む)はすべてこのような計画の一部と推定され、Berry、Spinco或いはGlatFelter(状況によって決まる)はこの推定を覆すことができるかもしれないが、具体的には事実と状況に依存する。このテストの場合、統合はこのような計画の一部とみなされるだろう。米国国税局が、ベイリー普通株またはSpinco普通株の他の買収(合併完了後にGlatfield terを買収する株を含む)がSpinco流通を含む計画または一連の関連取引の一部であると認定した場合、この決定が継続する場合、Berryは規則355(E)節に基づいて多額の課税所得額を確認する可能性がある。

一般に、税務事項協定によると、グラフェルト集団は、グラフェルト、Spinco、またはそのそれぞれの付属会社がいくつかの禁止された行為によって生じた任意の税務結果についてBerryに賠償しなければならない。Spinco流通がBerryに課税されなければならない場合、BerryまたはGlatfieldが税務協定に従ってこのような税金を支払う責任はBerryまたはGlatFelter(場合によっては)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

統合

上述したように、合併を完了する条件は、Berryが税務意見を受け取ることであり、この意見の実質的な意味は、合併が規則368(A)節の“再構成”資格に適合することである。ベイリーが税務意見書を受け取った場合、合併は“再編”の資格を満たし、税務意見書は引き続き有効であり、米国連邦所得税において完全に有効である：

•

Spinco普通株の米国保有者は、合併中のGlatFelter普通株を受け取った後、いかなる収入、収益または損失も確認しない(GlatFelter普通株の代わりに現金を受け取る断片的な株式に関する任意の収益または損失を除いて)；

•

Spinco普通株の米国保有者が合併中に受信したGlatFelter普通株(受信され、以下に説明するように処理されたGlatFelter普通株とみなされる断片株式を含む)の合計税基は、交換されたSpinco普通株の合計税ベースと同じである。

•

Spinco普通株(GlatFelter普通株を含むゼロ株を含む)と交換して受け取ったGlatFelter普通株の保有期間(米国連邦所得税の目的で)

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ディレクトリ

以下に説明するように受信および処理とみなされる)は、交換されるSpinco普通株式の保有期間を含む；

•

Spinco普通株の米国保有者がGlatFelter普通株式ではなく現金を取得した場合、合併によって断片的な株式を獲得したとみなされ、その後、現金と交換するためにその断片的な株式が売却されたとみなされる。したがって、Spinco普通株を持つこれらの米国保有者は、上述したように、収益または損失を確認し、その収益または損失は、受信した現金金額とその点数シェアにおける納税ベースとの間の差額に等しい；および

•

上記米国持株者が確認した任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、成約日までに、保有者が関連株を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。Spinco普通株を持つ米国の非会社株主にとって、長期資本収益は通常、一般収入または短期資本収益税率よりも低い米国連邦所得税税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

一般に、合併が守則第368(A)節に示す“再編”に適合しない場合、米国持株者が確認を要求される損益は、当該米国所有者が合併中に提出したSpinco普通株式における当該米国保有者が調整した納税基礎と、合併中に受信したGlatFelter普通株の公平な市場価値と、断片的な株式として得られた任意の現金との差額に等しい。一般に、この場合、合併で受け取ったGlatFelter普通株の米国保有者の納税基盤は、合併の日における当該株の公平な市場価値に等しくなり、米国保有者の当該株の保有期間は合併後の翌日から開始される。

異なる時間または異なる価格で異なるブロックBerry普通株を買収したBerry株主は、合併中に受信した任意のGlatFelter普通株中の総調整基数の割り当ておよびその保有期間を決定するために、その税務顧問に相談しなければならない。

情報レポートとバックアップ抑留

アメリカ財務省法規の一般的な要求は、Berry総流通株の少なくとも5%(投票或いは価値)を持ち、Spinco分配によってSpinco普通株を獲得した個人、及びSpinco総流通株の少なくとも1%を有し、合併によってGlatfield普通株を獲得した個人は、Spinco分配と合併が発生した年度のアメリカ連邦所得税申告書に詳細な声明を添付し、Spinco分配と合併の免税性質に関するいくつかの情報をリストする。ベイリーおよび/またはグラフェルトは、要求に応じて各保持者に適切な情報を提供し、そのような保持者の各々は、これらの情報の永久記録を保持することを要求される。また，合併におけるGlatFelter普通株の一部の代わりにSpinco普通株を持つ米国保有者に現金を支払い，米国保有者が源泉徴収代理人に適用免除の証拠を提供しない限り情報報告を行う必要がある可能性がある。情報報告に制約された支払いは、米国所有者が源泉徴収義務者に正しい納税者識別番号を提供し、他の方法で予備源泉徴収規則の要件を遵守しない限り、予備源泉徴収(現在24%)によって制限される可能性もある。予備源泉徴収は追加税金を構成するのではなく、一時的に米国国税局に必要な情報を提供すれば、この前払いは米国保有者の米国連邦所得税義務を返還または相殺することができる。

GlatFelter普通株米国保有者に及ぼす逆株式分割と合併の影響

株の逆分割

以下の議論は、米国連邦所得税の目的のために、逆方向株式分割が統合されないか、または他の取引と統合された取引の一部とみなされないと仮定する。上記の仮定によれば，逆株式分割を実施すれば，“基準”第368(A)(1)(E)節の意味での資本再構成を満たすことになる.逆株式分割が米国連邦所得税の要求に合致すれば：

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•

逆株式分割により減少数を獲得したGlatFelter普通株の米国保有者は何の収益や損失も確認しないが，断片的な株式について受け取った現金金額(あれば)を除く；

•

逆株式分割で受信したグラフェルト普通株の米国保有者株の米国総税ベースは、逆株式分割直前に保有し、これのために交換したグラフェルト普通株の総税ベースに等しいが、グラフェルト普通株の一部について受け取った現金と引き換えに渡した株の税引きベースは含まれていない

•

逆株式分割で米国所有者が受信したグラトフェルト普通株の保有期間には、それのために交換されたグラトフェルト普通株逆株式分割前の保有期間；およびが含まれる

•

米国の保有者は、GlatFelter普通株の一部の一部の代わりに現金で、通常、受け取った現金金額と、渡されたGlatFelter普通株式においてその小部分普通株に割り当てられた税ベースとの間の差額(ある場合)に等しい収益または損失を確認する。米国の保有者が逆株式分割で提出したGlatFelter普通株の保有期間が逆方向株式分割の発効時に1年を超える場合、このような資本収益または損失は通常、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本利得には通常優遇税率が適用されます。資本損失の控除には制限がある。

米国所有者が控除エージェントに適用免除の証明を提供しない限り，逆株式分割に関連する少量のグラフェルト普通株の代わりにグラフェルト普通株を持つ米国所有者に現金を支払い，情報報告を行う必要がある可能性がある.情報報告に制約された支払いは、米国所有者が源泉徴収義務者に正しい納税者識別番号を提供し、他の方法で予備源泉徴収規則の要件を遵守しない限り、予備源泉徴収(現在24%)によって制限される可能性もある。予備源泉徴収は追加税金を構成するのではなく、一時的に米国国税局に必要な情報を提供すれば、この前払いは米国保有者の米国連邦所得税義務を返還または相殺することができる。

GlatFelter普通株を保有するいくつかの米国保有者は、適用される財務省法規に記載されているいくつかの情報を含む、逆方向株式分割を完了する年間の納税申告書に声明を添付することを要求される可能性がある。GlatFelter普通株を持っているアメリカ人は、適用された申告について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを提案します。

統合

合併により、グラフェルト普通株を持っているアメリカ人は、グラフェルト普通株に関連する株や他の対価を受け取ることはないだろう。したがって、GlatFelter普通株の米国保有者は合併によってそのGlatFelter普通株に関連するいかなる収益や損失も実現しないだろう

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グラトフェルト社の株式説明

以下はグラフェルト普通株についての説明であり、これはグラフェルトが“取引法”第12節に登録された唯一の証券である。

一般情報

GlatFelterはペンシルバニア州連邦登録で成立し、GlatFelter株主の権利は一般的に現有のGlatFelter憲章、GlatFelter附例とPBCLの適用条項によってカバーされる。

本“グラフェルト普通株説明書”は現行の“グラフェルト憲章”と“グラフェルト定款”及び“グラフェルト定款”の適用条項の制限を受け、現行の“グラフェルト定款”と“グラフェルト定款”及びPBCLの適用条項に合わせて読まなければならない。既存の“グラフェルト憲章”と“グラフェルト規約”のコピーをどこで得ることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか、引用合併によって”を参照してください。

法定株式

GlatFelter法定株式は120，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び40，000株の優先株を含み、1株当たり額面は50ドルである。GlatFelter普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。

普通株式説明

投票権。GlatFelter普通株の所有者はGlatFelter株主投票によって投票されたすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。取締役を選挙する以外に、その事項について投票する権利のある株式保有者が直接または代表を委任して株主総会で過半数の賛成票で承認することができる。

配当金と他の割り当て。GlatFelter普通株の所有者はGlatFelter取締役会が発表する可能性のある配当金と他の分配を獲得する権利があるが、任意の発行された優先株の優先権によって制限される。

清算権.GlatFelter清算の場合、GlatFelter普通株の所有者はすべての債務と他の債務を返済した後に残った任意の資産を比例的に共有する権利があるが、任意の発行された優先株の優先権利の制限を受ける必要がある。

他の権利.GlatFelter普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権或いはその他の権利を持っておらず、GlatFelter普通株の償還或いは債務返済基金条項にも適用されていない。

優先株

Br}GlatFelter取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上のシリーズ最大40，000株の優先株を発行することができ、PBCLに基づいて任意のシリーズ優先株の指定、権力、優先および権利およびその資格、制限または制限を決定することができるが、これらに限定されない

•

この系列の名前；

•

配当率；

•

償還価格、条項と条件；

•

自発的または非自発的清算の対応金額；

•

投票権；

•

変換権；および

•

債務超過基金と株式購入価格、条項、条件。

Br}優先株発行は、Glatfield普通株式保有者に分配可能な収益および資産金額を減少させる可能性があり、投票権を含むGlatFelter普通株保有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。

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ディレクトリ

現在の“グラフェルト憲章”と“グラフェルト規約”のいくつかの条項

[br]既存のグラフェルト憲章と“グラフェルト規約”のいくつかの条項は、第三者がグラフェルトを制御することを難しくする可能性がある。これらの規定は以下に述べるように，強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止する予定である.グラフェルトの支配権を獲得することを求める人たちがまずグラフェルト取締役会と交渉することを奨励するために設計されている。

“空白検査”優先株.既存の“グラフェルト憲章”によれば、グラフェルト取締役会は、株主の承認を得ずに、グラフェルト取締役会によって決定された権利と優先権を有する優先株を指定して発行する権利がある。このような発行が通常言われている“空白小切手”優先株の能力、あるいはこのような優先株を獲得する権利は、GlatFelter制御権の変更または自発的買収提案を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。

特別会議を開催します。グラフェルト社定款では，株主特別会議はグラフェルト取締役会またはグラフェルト秘書が登録された株主の書面要求の下でのみ開催されることが規定されており，これらの株主は合計で会議で投票する権利のあるグラフェルト既発行株式の20%以上を保有している。

コントローラを削除する.取締役を単独で選挙する権利のある任意の種類や系列株で選ばれた取締役を除き、どの取締役も株主の承認を得て免職することができ、いかなる理由も指定する必要はない。

グラトフェルト取締役会の穴を埋める権利がある。現行の“グラフェルト憲章”と“グラフェルト規約”によると、グラフェルト取締役会の空きは、当時在任していたグラフェルト取締役の多数の投票でしか埋められず、投票人数が定足数に満たなくてもそうである。

株主指名と事前通知の要求を提案する.“グラトフェルト規約”は，株主からの業務提案について年次株主総会で審議および株主が取締役に選出された候補者を指名する事前通知手順を規定している。

反買収法規

グラフェルトはPBCLの一連の相互関連条項によって管轄されており，これらの条項は買収要約に対するグラフィールド取締役会の行動の有効性を支持することを目的としている。これらの規定の効果は，GlatFelter取締役会がGlatFelterの最適な利益に適合しないと考えている取引においてGlatFelterに対する制御権を獲得する試みをより困難にし，この試みを阻止する可能性がある。

興味のある株主との取引.GlatFelterはPBCL第25章D章(2538)節の制約を受けなければならず，この節では“利害関係のある株主”とのある取引は多数の利害関係のない株主の承認が必要であることを要求している.第2538節の“利害関係のある株主”の定義は、一般に、取引側である任意の株主、または会社の他の株主および関連会社とは異なる待遇を含む。

価値買収法規を公正に許可する.GlatFelterはPBCL第25章E分節の規定を遵守しなければならず、この分節の規定は、上場会社の20%以上の議決権株式を有する個人或いは団体を買収し、“公正価値”(PBCL第2547節で規定する)で任意の他の株主の株式を買収することを提出しなければならない。

関連取引法規。GlatFelterは、取引発生日から5年以内にGlatFelterと“利害関係のある株主”に関する業務合併を有効に禁止するPBCL第25章F章の制約を受け、業務合併または利害関係のある株主が発行された議決権株式の20%を取得しない限り、上記の2つの場合において、当該株主が初めて利害関係のある株主になる日前にGlatFelter取締役会の承認を得たか、または当該業務合併が指定株主投票によって承認されたものである。利害関係のある株主“は、一般に、議決権付き株式を発行した任意の実益所有者の少なくとも20%を有するGlatFelterとして定義される。場合によっては，PBCL第25章F章は興味のある株主がGlatFelterと様々な業務統合を行うことを困難にする.

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ディレクトリ

持株権買収。“グラフィールド社定款”は，PBCL第25章G分章(持株権買収に関連する)はゲラテフェルト社には適用されないことを明確に規定している。

還流する.GlatFelter別例は，PBCL第25章H章(ある持株株主が制御権を獲得しようとした後の返却について)はGlatFelterに適用されないことを明確に規定している。

責任制限；賠償

“グラトフェルト社定款”には、PBCLが許可する取締役責任に関するいくつかの条項が含まれている。これらの規定は、その取締役がその職責を違反または履行できず、かつ職責を違反または履行できなかった場合、自己取引を構成し、故意に不当な行為または無謀な行為を構成しない限り、取締役がいかなる行動を取っているか、または行動していないことによって負担される個人金銭損害責任を除去する。グラフェルト定款はまた，グラフェルトはPBCLが許可する最大限に我々の役員や上級管理者を補償しなければならないと規定している。また，グラフェルトは，取締役またはその上級職員が法的訴訟を弁護する際に実際的かつ合理的に招いた費用は，グラフェルトが最終処分訴訟の前にあらかじめ支払わなければならないと規定しており，取締役またはその代表が，その人がグラフェルト賠償を得る権利がないと最終的に決定した場合にそのような金を返済することを前提としている。

普通株式上場

譲渡エージェントと登録先

グラフェルト普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A.

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ディレクトリ

SpinCo株式説明

以下はSpinco普通株の重要な条項およびSpinco社登録証明書(“Spinco憲章”)とSpinco規約(“Spinco規約”)の重要な条項の概要であるが、その中のすべての条項を記述することは意図されていない。

Spinco普通株式

Spincoの認可資本構造は1種類の普通株から構成され、優先株カテゴリは含まれていない。Spinco普通株式のすべての株式は様々な点で同じだ。Spinco憲章は初期分割の前に改訂を行い、Spinco普通株の許可株式数を増加させ、当時許可されたSpinco普通株数がSpinco流通を実現するために必要なSpinco普通株数に等しくなるようにする。現在、1，000株のSpinco普通株はすでに発行と流通しており、1株当たり額面0.01ドルであり、これらの株はすべてSpincoの唯一の株主華大遺伝子が持っている。初期回転を実現するために、Spinco流通の前に、華大遺伝子はSpinco普通株のすべての株をBerryに分配する。Spinco流通では，分離プロトコルによりBerryは剥離によりSpinco普通株をBerry株主に100%分配する。

1回目の発効時間後、取引所エージェントは、直ちにSpinco普通株の割り当て後、保持者に(I)GlatFelter普通株式全体数を表す入金許可書と、(Ii)Spinco普通株式所有者がゼロ株の代わりに得る権利を有する現金を提供する。詳細は“The Transaction-the Separation and the Spinco Distributed”を参照してください。

一般情報

締め切り，Berryは剥離によりSpinco流通に影響を与える.分割では、流通記録日にベイリー普通株を保有する各記録保持者(ベイリーまたはベイリーグループのいずれかのメンバーを除く)は、その記録保持者が流通記録日に保有するベイリー普通株式1株当たりに、ベイリーがスペンサー分売日(および初期回転後)に保有しているスペンサー普通株式総数に相当するSpinco普通株式数を獲得する権利があり、点数を乗じて、その分子は流通記録日までにこの記録保持者が保有するBerry普通株式数であり、その分母は流通記録日に発行されたBerry普通株式総数(BerryグループまたはSpincoグループのどのメンバーが保有している株式を含まない)である。第1の発効時期には、第1の発効時間の前に発行および発行された各Spinco普通株は、自動的にGlatFelter普通株の権利に変換され、一定の数の株式またはゼロ頭の株式の代わりに現金で交換可能な権利となる。

投票権

一般に，Spinco取締役会はSpincoの業務や事務を処理する広範な権力を持っているが，Spinco規約，Spinco憲章やDGCLによりSpinco株主に決定される事項は除外されている.華大遺伝子は現在Spincoの唯一の株主である。株主の同意を必要とする事項には，Spinco取締役会の役員の選挙と罷免，Spincoの証券の授権·発行義務がある。

配当金と分配権

DGCL第170節によれば、Spinco取締役会は、その黒字からSpinco普通株の配当金を発表して支払うことができ、当該等の黒字がない場合は、配当を発表した会計年度及び/又は前会計年度の純利益から支払うことができる。

解約権

DGCL第281節によると、Spincoが解散または清算すれば、Spinco普通株の保有者はSpincoのすべての債務と債務を返済した後にSpincoが割り当てることができる余剰資産を獲得する権利がある。

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取引市場

現在Spinco普通株の取引市場はなく、取引は取引市場の発展を招くことはない。

組織；目的

Spincoは2024年1月16日に設立され、DGCLに所属し、DGCLによって設立された会社が従事可能な任意の合法的な行為或いは活動に従事することが許可された。

取締役会

Spinco取締役会は現在3人の個人で構成されている。Spinco取締役会の3分の2のメンバーの出席を構成したSpinco取締役会の任意の会議の定足数は、Spinco取締役会のすべての行動は会議に出席する取締役の多数の投票を必要とし、Spinco憲章またはSpinco規約に別途要求がない限り。Spinco取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意し、書面がSpinco取締役会またはその委員会の議事録と共に提出された場合、会議を開催することなく、Spinco取締役会またはその任意の委員会によって行動することができる。

Spinco取締役会を構成する取締役数はSpinco取締役会または株主が指定します。各取締役は、Spinco株主によって株主総会で選択され、次の株主総会およびその後継者が正式に選択され、合格するまで、または彼または彼女が早期に亡くなって、辞任、退職、免職、失格になるまで、または彼または彼女の後継者が当選するまでサービスされるだろう。当時取締役選挙で投票する権利があったSpinco株主は、理由の有無にかかわらず、任意の取締役をSpinco取締役会から随時除名することができる。

また、Spinco取締役会はSpincoの高級管理者を任免する権利があり、各高級管理者はSpinco規約で規定されているSpincoを管理する権力と職責、および(説明していない)一般的にそれぞれのポストに関する権力と職責を任免し、Spinco取締役会の制御を受ける。

賠償潔白

“Spinco附例”は、Spincoの取締役、高級職員または従業員であったか、またはその人がSpincoの取締役、高級職員または従業員であったか、またはそれであった場合、Spincoの要求が別の実体の役員、高級職員、従業員または代理人として任意の訴訟、訴訟または法律手続き(Spincoの任意の訴訟または訴訟を含む)の一方になるか、またはそれによって任意の訴訟、訴訟または法的手続き(Spincoの任意の訴訟または訴訟を含む)の当事者となることが脅かされた場合、すべての費用、法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金を含む)を補償することができると規定されている。ERISA消費税または罰金および和解を達成するために支払われるか、または支払われる金額)は、それぞれの場合、適用される州または連邦法によって許可された場合にのみ、そのような行動、訴訟または訴訟に関連する場合に発生または受けることができる。

改訂Spinco附則

Spinco規約はSpinco株主或いはSpinco取締役会によって改訂或いは廃止することができる。

終了と解散

当時投票権があったSpincoが株式を発行して多数票を獲得し、その後DGCL第275条に基づいてデラウェア州国務長官に解散証明を提出した後、できるだけ早く解散しない限り、 Spincoは永久に存在する

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株主権利対照表

GlatFelter(取引完了によりMagnera Corporationと改称)はペンシルバニア州連邦法律登録によって成立したため、PBCLの条項に制約され、BerryとSpincoはデラウェア州の法律登録によって成立したため、デラウェア州一般会社法(DGCL)の条項に制約されている。Berry普通株の所有者は、その権利は現在改訂と再予約されたBerry会社登録証明書(“Berry憲章”)、改訂及び再予約されたBerry定款(“Berry附例”)及びDGCLの管轄を受け、彼らがSpinco流通で獲得したSpinco普通株株式については、合併中にGlatFelter普通株株式を獲得し、Glatfield terの株主となり、彼らのGlatFelter普通株に対する権利はGlatFelter改訂の憲章、GlatFelter附例及びPBCLの管轄を受ける。

以下では、ベイリー普通株とグラフェルト普通株に関する権利との大きな違いをまとめ、これらの違いは、合併によりグラフェルト普通株株式を獲得したベイリー株主に影響を与える可能性がある。ベイリーとグラトフェルトは、この要約は重要な条項と両者の違いをカバーしていると考えているが、この要約はあなたにとって重要なすべての情報を含まないかもしれないし、株主の権利の完全な議論とも呼ばれていないかもしれない。以下の記述は完全にPBCL、DGCL、Berry憲章、Berry附例、GlatFelterによって改訂された憲章とGlatFelter附例の関連条項によって限定され、Berry株主はよく読まなければならない。Berry憲章は、Berryが2023年11月17日に提出したForm 10−k年次報告(改訂後に再記載された会社証明書)および現在のForm 8−k報告(改訂証明書)として、Berryが2023年11月17日に提出したForm 10−k年次報告の3.1件(改訂証明書)として米国証券取引委員会に公開されており、Berry規約は、Berryが2024年2月15日に提出したForm 8−kの現在の報告書の3.2部として米国証券取引委員会に公開されている。グラフェルトによって改訂された憲章のフォーマットは、本文書の添付ファイルCとして本文書に添付されており、現行の“グラフェルト憲章”および“グラフェルト定款”のコピーがどこで得られるかに関するより多くの情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができるか”を参照してください。グラトフェルト修正憲章およびグラトフェルト定款は、いずれも引用されて本明細書に組み込まれている。また“グラフィレット株説明”を参照します。

法定株式

以下の表は、スピンコ割当および合併の施行後の、 2024 年 8 月 13 日時点のベリーの承認済発行済資本金およびグラットフェルターの公式承認済発行済資本金を見積もったものであり、グラットフェルターの普通株式の逆分割は適用されません。

セキュリティのクラス	許可		素敵な
Berry：
普通株、1株当たり0.01ドル		400,000,000		114,600,000
優先株、1株当たり額面0.01ドル		50,000,000		0
グラトフェルト：
普通株、1株当たり0.01ドル		240,000,000		474,854,602(1)
優先株、1株当たり50.00ドル		40,000		0

(1)

GlatFelter普通株逆分割を実施した後、流通株数はGlatFelter改訂定款によって発行された株式数を超えない。逆株分割比率を1対3とすると，GlatFelter普通株の流通株数は158，284，867株となる。逆株分割比率を1対15とすると，GlatFelter普通株の流通株数は31，656，973株となる

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株主権利	ベリー	グラフェルト
投票権	ベイリー憲章は、ベイリー普通株式所有者一人一人が普通株式株主投票で投票されたすべての事項について一株一票の投票権を有する権利があると規定している。ベイリーの株主はどんな累積投票権も行使する権利がない。	“グラフェルト社規約”では，任意の株主総会で任意の事項について投票する権利があるグラフェルト社の各株主は，議事録日にその株主名義の各株式について1票を投じる権利があると規定されている。
取締役会の人数とカテゴリ	バリー憲章では、取締役数は時々当時在任していた取締役総数の多数票で決定されると規定されているが、いずれの場合も、ベイリー取締役会全体を構成する取締役総数は3人以下であってはならず、15人を超えてはならない。バリーは取締役会に分類されていない。	グラトフェルト社の取締役会は少なくとも3人のメンバーで構成されるべきであると規定されているが、グラトフェルト社の取締役会の規模は、グラトフェルト社の取締役会が時々決議を採択して決定することができる。グラトフェルト委員会は機密に属していません。
役員選挙	ベイリー憲章は、年次株主総会ごとに、すべての取締役を選出し、任期は1年、次の年度株主総会までと規定されています。競争的選挙において，取締役は	“グラフェルト社定款”では，各取締役の任期は，グラフェルト社の次期年次株主総会で満了し，条件に合った後継者が選択されるまで，あるいは死去，辞任または免職の早い者までと規定されている。非競争取締役選挙において、取締役の被著名人の投票数が当該被著名人の当選に対する反対票を超えた場合、被著名人はグラトフェルト取締役会メンバーに選ばれなければならない。棄権票と中間者反対票は投票された票とみなされてはいけない。競争の激しい選挙で

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株主権利	ベリー	グラフェルト
	が投じた複数票のうちの1票。累積投票はありません。	最高票を獲得したグラフェルト取締役取締役候補であるbr取締役は、その選挙で当選した取締役数を超えてはならない。株主は論争のある役員選挙で被命名者に反対票を投じる権利がない。
削除コントローラ	百麗憲章、ベリー憲章の規定によると、任意の取締役またはベリー取締役会全体は、任意の理由があるか否かにかかわらず、すべての株主が任意の年次取締役選挙において賛成票の多数の賛成票を投票する権利のある賛成票によって罷免することができる。	[br}グラフェルト社の定款では、いかなる役員またはグラフェルト取締役会全体が免職することができ、取締役の株主または何らかの種類または一連の株の保有者を選挙する権利がある投票で決定する必要はない。グラフェルト取締役会または任意の1人以上の取締役がこのように罷免された場合、株主は同じ会議で新しい取締役を選挙することができる。
取締役会の空き	ベリー憲章と“ベリー会社定款”では，法定役員数の増加により出現した取締役欠員や新たに設立された取締役職は，当時在任していた法定人数に満たない残りの取締役多数票あるいは唯一の残りの取締役が補填することしかできないと規定されており，法律が別途規定されていない限り，ベリー会社の株主によって埋められてはならない。 DGCLの任意の適用条項が、株主が株主特別会議でその取締役職を埋めることを明確に許可した場合、その取締役職は、全株主が任意の年度取締役またはカテゴリ取締役選挙において賛成票を投じる権利がある多数の票を通過することによって、この会議で埋めることができる。	[br}グラフェルト社の定款では、グラフェルト取締役会が死亡、辞任、または他の理由(取締役数の増加を含む)によって空席が発生した場合、グラフェルト取締役会は、残りの取締役の多くが賛成票を投じることができ、定足数より少なくても、または唯一の残りの取締役によって穴埋めされても、グラフィールド社の次の年次株主総会が開催されるまで、後継者が選択され、資格に適合するまで、または亡くなって、辞任または罷免される前の取締役まで
株主総会通知	“Berry附例”は，会議場所，日時，および会議開催の目的や目的を説明する通知はBerryが以上であることを規定している	“グラトフェルト社定款”では，書面通知は毎回の株主会議の場所，日時を説明し，特別会議であれば業務の一般的な性質を説明しなければならないと規定されている

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株主権利	ベリー	グラフェルト
	会議日の10日前又は60日以上前に、自ら、適用法律に基づいて当該会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに電子伝送又は郵送を行う。投票権のあるすべての株主が会議に出席した場合、またはBerry規約に従って出席した株主に放棄通知がなければ、会議は通知なしで開催することができる。	(Br)この会議で行われる取引は、会議が開催される前に、グラフェルト秘書またはグラフェルトによって正式に許可された他の上級職員によって、総会で投票する権利のある各株主に少なくとも10暦の日に送信されなければならない。
株主は書面で訴訟に同意する	は、Berry普通株式所有者が要求又は許可した任意の行動は、当該等の所有者が正式に開催された株主総会又は特別会議で行わなければならず、株主のいかなる同意又は書面の同意によっても行われてはならないと規定している。	PBCLは，合意した場合にのみ，株主は会議なしに書面同意で行動できると規定している。グラフェルト修正憲章やグラフェルト定款には適用されない条項がある。
特別会議	“Berry Charge”は、法律が別に規定されていない限り、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、Berryの株主特別会議は、(I)Berry取締役会議長、(Ii)Berry取締役会の多数のメンバーがBerry取締役会が承認した決議に従って開催することができ、または(Iii)Berry秘書は、株主から提出された開催株主特別会議の1つ以上の書面要求を受けた後に開催することができ、これらの株主は合計で所有する。株主を特定する際に特別会議の開催を要求する記録日、少なくとも15%のベイリー流通株を要求する権利がある。会議通知に基づいて、またはBerry取締役会によって、またはその指示の下で会議を提出することによってのみ、特別な会議で処理される。	“グラフェルト社定款”の規定は、株主特別会議を随時開催することができ、任意の目的又は目的に用いることができ、(I)グラットフェルト取締役会によって認可取締役総数の過半数が採択された決議によって開催され、又は(Ii)グラフェルト秘書がグラフェルト社に応じてグラルト社定款により決定された記録日時の記録株主の書面要求に応じて開催され、当該等の株主を合計して保有する。GlatFelter規約に適合し、該当する場合、この必要なパーセントを持つ保持者が要求を提出する際には、会議で投票する権利のあるGlatFelter流通株の20%以上(“必要パーセント”)がある。
株主定足数	“Berry付例”では，当時代表を代表して役員選挙に参加する権利があったBerry過半数流通株保有者はを構成すべきであることが規定されている	“グラフェルト規約”では，代表の出席を自らまたは依頼する権利がある株主は，ある特定の事項についてすべての株主が投票する権利のある少なくとも多数の票を投じる権利があると規定されている

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ディレクトリ

株主権利	ベリー	グラフェルト
	株主総会の定足数であるが，ある種類またはある系列株投票がある種類の株である場合，そのカテゴリまたは系列の過半数の株式の所有者は，その種類や系列株取引の定足数を構成する. 議長、CEO、総裁は定足数の有無にかかわらず時々休会することができる。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる。	株主総会でこの事項を審議する場合、この事項は定足数を構成すべきであるが、法定人数に満たない場合は、彼等が決定した時間及び場所で会議を再開するために時々延期することができる。
エージェントアクセス	指名通知は秘書に提出しなければならない	“グラフェルト社定款”では、グラフェルト社は、年次株主総会の委託書に、“グラフェルト社定款”の要求に適合する株主又は20名以下の株主が取締役会に指名した者の氏名を、“グラフィールド社定款”に要求された情報とともに登録し、グラフィールド社が発行した株式の3%以上を占める株式を少なくとも3年以内に所有することを含む。“グラフェルト規約”に要求された通知(“指名通知”)を提供する際には，“グラフェルト定款”に基づいてその1名以上の被著名人をグラフェルトの依頼書材料に含めることを明示的に選択した。提出された株主指名人数は最終日までの在任取締役数の20%を超えてはならない

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ディレクトリ

株主権利	ベリー	グラフェルト
	Berryが最近の年次株主総会に関連する代理材料(Berryの代理材料に記載されているような)の郵送を開始した周年記念日までは120日以上、150日を超えず、Berryの主な実行オフィスでBerryに送られた。しかし、株主周年総会日が前年度株主周年総会1周年日前30日以上またはその後60日以上であれば、指名通知は直ちに提出されなければならず、当該年度株主周年総会日前180日前の営業時間よりも早く終了してはならず、当該年度会議日前150日前の営業時間終了よりも遅くてもよいし、当該年度会議日の初回発表日が当該年度株主周年総会日前160日前よりも早い場合であってもよい。バリーは会議日の10日目を初めて公開発表しました。通知は“ベリー別例”に規定されているいくつかの情報を含まなければならない.	指名通知は“グラトフェルト規約”に基づいて届くことができます。株主通知は、タイムリーにするために、120日目の営業終了日よりも遅くないか、またはグラフェルトが前年度株主総会から株主に依頼書を発表した日よりも早く、150暦目の営業終了日までに、グラフェルトの主な実行オフィスの秘書に交付または郵送しなければならない。しかし、株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の1周年日前30暦または後60暦よりも早い場合、または前年度に株主周年総会が開催されていない場合、株主通知は、(I)当該株主総会開催前90日目および(Ii)GlatFelterが会議日を初めて公開開示してから10日目の暦日より後の日にGlatFelter秘書が受け取り、遅い者を基準としなければならない。
事前通知プログラム	ベリー定款では、年次株主総会において、（ i ）通知の提出時および年次総会までの記録株主であり、（ ii ）推薦または提案について総会で投票する権利を有し、通知手続を遵守している株主によって、ベリー取締役会への指名およびその他の検討または実施される業務を提起することができ、タイムリーな通知も含みますタイムリーであること、	グラットフェルター定款は、株主によって適切に要求されるグラットフェルター取締役会の選出のための個人の指名またはその他の事業の提案を行うために、株主は、（ i ）グラットフェルターに事前通知を送付する時点で、年次総会における通知および投票権を有する株主の決定のための記録日に、記録株主でなければならないと規定しています。の通知の時点で

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ディレクトリ

株主権利	ベリー	グラフェルト
	秘書は前年年次総会1周年前の120日目の営業終了時に株主から通知を受けるべきだが、前年年次総会の1周年前の90日目の営業終了時に株主から通知を受ける必要はない。しかし、周年総会の日付が当該記念大会日の30日前または当該周年総会日後60日以上前よりも早い場合には、当該株主からの適時通知は、当該周年総会日前120日目の営業終了前に受信しなければならないが、当該周年総会日前90日目より後の日付の営業終了に遅れてはならず、当該周年総会日の初公表が当該周年総会日前100日前である場合には、バリーは会議日の10日目を初めて公開した。	(Br)グラフィールド取締役会が開催されるか、またはその指示の下で開催される年次会議、および年次総会が開催された場合、(Ii)当該年次会議で投票する権利があり、(Iii)グラフィールド社定款における当該等の提案業務又は指名に関する手順を遵守しなければならない。直ちに、株主通知は、120番目のカレンダー日の営業終了前、または前年よりも早く株主に前年の年次会議に関する依頼書を発表した1周年前の150カレンダー日の営業終了時に、グラフェルト社の主要実行オフィスのグラフェルト秘書に提出しなければならない。ただし、年次株主総会の日付が前年の株主総会1周年の30日前またはその後60日よりも早い場合、または前年に年次株主総会が開催されていない場合は、以下の時間の遅い日に株主通知を受けなければならない：(1)年度会議の90日前と、(2)グラフィールドが会議日を初めて公開した後の10日。は，任意の株主特別総会において，特別総会提出に妥当であったトランザクションのみを処理または考慮することができる.
憲章修正案	ベリー憲章は、BerryはDGCLによって規定された方法でベリー憲章の任意の条項を修正、変更、変更または廃止する権利を保持するが、前提はであることを規定している	PBCLは一般に，グラフェルト改訂された定款の改訂はグラフェルト取締役会または少なくとも10%のbrを投入する権利があると規定されている

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ディレクトリ

株主権利	ベリー	グラフェルト
	(Br)“Berry Charge”には逆の規定があるにもかかわらず、一般的に取締役選挙で投票する権利があるBerryのすべての株式のうち、少なくとも過半数の投票権の保有者が賛成票を投じ、Berry Chargeを修正、修正、または廃止するためにカテゴリとして一緒に投票しなければならない。	株主はそれに投票する権利がある.GlatFelter取締役会は提案された修正案を投票権のある株主投票に提出するように指示しなければならない。
取締役会改訂定款		“グラフェルト社定款”では、“グラフェルト社定款”は改正または廃止されることができ、新しい定款は、グラフェルト取締役会がメンバー総数の賛成多数で可決することができ、またはこれによって投票する権利のある株式保有者が自らまたは代表を委任して株主総会で賛成票を投じることによって可決されることができる。しかし、新たな付例を採択してはならず、いかなる制限、請求権の増加、取締役の責任の増加、またはそのような採択、改正または廃止に必要な方法または採決を変更する方法で“グラフェルト別例”を改正または廃止してはならない。投票する権利のある株式保有者が株主総会で代表を自らまたは委任して賛成票を投じない限り。
配当	DGCLは、バリーは配当金を発表することができ、この配当金は現金、財産、または貝瑞普通株の株式で支払うことができると規定している。Berry普通株の所有者は、Berry取締役会がBerry取締役会から合法的に提供されたBerry資金からBerry取締役会が時々決定した配当金を獲得することを発表し、60日以下の間に登録されている株主に支払う権利がある	[br}PBCLは、グラフィールドは、資金または他の財産(自己の株式または自己の株式を買収するオプション、権利または株式承認証を除く)を直接または間接的に移転することによって、またはグラフィールドがその任意の株式について任意またはすべての株主の債務を借りているか、またはその任意の株主の利益のために分配することができ、配当によっても、購入によって、償還することによって、または他の方法でその株式またはbrを買収することができると規定している

232

ディレクトリ

株主権利	ベリー	グラフェルト
	Brは、配当日の前に、この目的のために、各特定の配当金を支払う前にBerry取締役会によって決定される。Berryは法律とBerry Chargeが規定した方式と条項と条件に従って、その発行済み株式について配当金を支払うことができる。	はそうではない.
役員と上級職員の個人責任の免除と制限	ベリー憲章は、百麗憲章の許可された範囲内で、取締役または百利幹部は、取締役または役員としての受信義務に違反するために、百利またはその株主に対して金銭的損害責任を負わないが、以下の責任を除く：(I)取締役または役員の百利またはその株主に対する忠誠義務に違反する行為またはしない、(Ii)故意の不正行為または違法を知っている行為またはしないことに不誠実または関連している；(Iii)百麗憲章第174条(またはその任意の後続条項)に基づいて、または(Iv)取締役またはその上級職員がその中から任意の不正な個人利益を得るための任意の取引。	[br]“グラスフェルト社定款”では、取締役は、当該取締役が“取締役条例”第1713条に規定する職責を違反又は履行できず、かつ、職責を違反又は履行できずに自己取引を構成し、故意に不当な行為又は無謀な行為を構成しない限り、いかなる行動に対しても個人の金銭的損害責任を負うべきではないと規定されている。
役員と上級管理者の賠償	(Br)“ベリー憲章”は、“ベリー憲章”の有効期間中の任意の時間が、任意の訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)であるか、または任意の訴訟、訴訟または法律手続きに脅威された側、または他の方法でこのような訴訟、訴訟または法的手続きに巻き込まれたすべての人(その人が賠償または支払いを求めたとき、または任意の法律手続きを提起する際にその身分サービスを継続するか否かにかかわらず)、取締役またはベリーの役員、または現在または過去に貝瑞の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託基金の取締役の役員、受託者、従業員または代理人を担当する	[br}グラフェルト社の定款規定、または現在グラフィールド社のライセンス代表であった役員またはその任意の子会社の役員であり、かつてまたは現在グラフェルト社のライセンス代表であった場合、または現在が民事、刑事、行政、規制、立法、調査または仲裁手続きのいずれであっても、正式であっても非公式であっても、グラフィールド会社、その株主、グラボルト社取締役会の任意の正式な権限の委員会、政府機関またはツール、自律組織または他の理由によって提起された場合、グラフィールド社はこれを賠償しなければならない

233

ディレクトリ

	株主権利			ベリー			グラフェルト
				ベイリー保守またはスポンサーの従業員福祉計画に関連するサービスを含む他の企業は、この訴訟の根拠が取締役、高級職員、受託者、従業員または代理人の正式な身分であるか、または取締役を担当する上級職員、受託者、従業員または代理人の任意の他の身分での行為であるかにかかわらず、ベイリー(および合併または他の方法によるベイリーの任意の継承者)は(契約権を有するとみなされる)DGCLおよび連邦法によって許可された最大レベルでベイリーの賠償を受け、損害を受けないようにし、すべての費用、責任および損失(弁護士費、判決を含む)から損害を受けないようにすべきである。罰金、ERISA消費税または罰金、および支払われたまたは支払われる和解金額)であり、すでに取締役ではない上級者、受託者、従業員または代理人である者については、このような賠償は引き続き存在し、その相続人、遺言執行者、および遺産管理人に有利でなければならない。しかし、ベリー憲章には別の規定がある以外に、その法律手続き(またはその一部)がベリー取締役会の許可を得た場合にのみ、ベリーはその人が提起した法律手続き(またはその部分)について補償を求めることができる。ベイリー憲章は、その中で規定された賠償は、保障された者が享受する可能性のある他の権利を排除するとみなされてはならず、ベイリーの要求は、取締役またはベリー上級管理者として停止されたか、または貝瑞の要請に応じて取締役、別の会社、共同企業の高級管理者、受託者、従業員または代理人として停止された保障者に引き続き適用されるべきである。			PBCLおよび他の適用法で許容される最大範囲内で、GlatFelterの許可代表は、請求を引き起こす行為または管轄権を有する裁判所による最終裁定としない限り、クレームを引き起こす行為または管轄権のある裁判所による最終裁定としない限り、訴訟に関連する実際および合理的な場合に支払われる和解金額の賠償を含むが、これらに限定されない費用の補償および前進を受ける権利は、適用法、グラットフェルター改正憲章またはグラットフェルター定款の規定、契約、保険契約、株主または無利害取締役の投票またはその他の条件の下で、費用の補償または前進を求める者が有する権利を有するその他の権利を排除するものとはみなされません。公務員としての行動およびそのような職務を担っている間またはグラットフェルターの代理人として雇用または行動している間その他の能力での行動の両方について補償および費用の昇進または償還の権利は、その前に生じた事項に関して、グラットフェルターの役員または取締役を辞任した役員または取締役について継続されます。

234

ディレクトリ

株主権利	ベリー	グラフェルト
	(Br)本契約に記載されている共同経営、信託または他の企業は、被弁済者の相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならない。
フォーラム選択	[br}“ベリー憲章”は、ベリーが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)Berryを代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または法的手続き、(Ii)Berryの任意の幹部、従業員、または代理人がBerryまたはBerry株主の信頼された責任に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに違反していると主張し、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、訴訟または法的手続きであることを規定している。または(Iv)内政原則に制限された申索を提出する任意の訴訟、訴訟または法律手続きであって、当該一連の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、衡平裁判所は、被告に指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有する。Berryが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は1933年の証券法に基づいて提出された訴因を解決する独占裁判所となるだろう。	グラフェルト社の定款は、非グラフィールド社の取締役会が決議によって代替裁判所を選択することを承認した以外、排他的裁判所はペンシルバニア州中区連邦地域裁判所、またはこのような連邦裁判所に管轄権がない場合、ペンシルバニア州連邦内の任意の他の連邦裁判所または州裁判所のために、次のタイプの訴訟を審理する。(I)グラフィールド社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)いかなる取締役またはグラフィールド会社の幹部がグラフィールド社のグラフィールド会社の受託責任に違反したと主張するいかなる訴訟も、(Iii)商業銀行、グラフェルトによって改訂された定款またはグラットフィールド定款の任意の条文に基づいて、グラフェルトまたは取締役またはグラフェルトの任意の高級職員または他の従業員に対して提起された任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて、グラフェルトまたは取締役またはグラフェルトの任意の上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟

235

ディレクトリ

GlatFelter株のいくつかの実益所有者

次の表は、他の説明がない限り、2024年8月13日までのGlatFelter普通株式所有権に関するいくつかの情報を示している：

•

現在のグラフェルト取締役；

•

グラフェルトの現職幹部一人一人；

•

全体として，すべての現グラフェルト取締役と役員；および

•

Br} GlatFelterが知っている実益ごとにGlatFelter普通株の5%以上を持っている人を5%の所有者と呼ぶ.

実益所有株式数は，米国証券取引委員会規則に基づいて決定され，この情報は，実益が他の目的のために所有しているとは限らない.これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式と、個人が2024年8月13日またはその後60日以内に任意の株式オプションまたは他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。Magneraで以下に提出される者の形態所有権の情報については、取引完了後、“Magnera普通株式のいくつかの実益所有権”を参照されたい。持株比率は2024年8月13日現在発行済みと発行済み45，409，558株GlatFelter普通株に基づく。

受益者名	個の共有利益は(1) を持つ		% of class
カールソン · キャピタル L. P.（2）		4,705,691		10.4
Cetus Capital VI ， L. P.（ 3 ）		3,067,767		6.8
ヴァンガード · グループ株式会社（ 4 ）		2,277,670		5.0

受益者名

職

合計
番号
株式の
利益
オーナー（ 1 ）（ 5 ）

% of class

ケビン·M·フォグティ

非常勤会長、取締役

246,021

J.ロバート·ホール

取締役

145,469

キャサリン·A·ダルバーグ

取締役

128,719

David C.目上の人

ビジネス戦略イニシアチブ担当副社長
最適化 & 最高会計責任者

110,129

ブルース·ブラウン

取締役

89,615

ダレル·ハクト

取締役

74,598

トーマス·m·ファーマン

社長兼最高経営責任者

190,026

メアリー·t·ガラグル

取締役

55,528

ラメシュ·シェティガ

上級副社長、最高財務責任者 &
財務官

45,249

エリン·L·ベック

上級副社長、グローバル人事 &
管理

41,375

Boris Illetschko

シニアバイスプレジデント、最高執行責任者

12,426

全取締役および現役執行役員（ 12 名）

1,151,521

2.54%

ヴォルフガング · ローレス

統合グローバル元上級副社長
サプライチェーンとその

316,568

クリストファー·W·アストリー

元上級副総裁、首席ビジネス
警官

61,385

•

はを持つことを表す

236

ディレクトリ

(1)

表では，誰かがGlatFelter普通株に対して投票権または投資権を持っていれば，その人が持っている普通株は実益所有とみなされる.したがって、1つ以上の人は同じ証券を実益的に所有することができ、場合によっては、同じ株式を表に1つ以上の名称に相対的に列挙することができる。場合によっては、この表は、どの実益所有権を放棄するかについて、配偶者または未成年の子供が保有する株式を含む。各役員と任命された幹部の住所は28209，ノースカロライナ州シャーロット，国会街4350，Suite 600，グラフェルト社である。

(2)

は2024年7月2日に提出された付表13 D第4号改正案に基づき，2024年6月29日にCarlson Capital，L.P.実益が所有する株式からなり，Carlson Capital，L.P.は投資管理会社であり，0株に対して唯一の投票権と唯一の処分権を持ち，4，705，691株に対して共有投票権と共有処分権を持つ.Carlson Capital，L.P.レポートの受益所有権には、投資マネージャを務めるファンドによって購入された株式：Double Black Diamond Offshore Ltd.，Black Diamond Offshore Ltd.，Black Diamond裁定Offshore Ltd.，EDCA 2019 Fund，L.P.，Asgard Investment Corp.II，M·Clint D.Carlsonさんがある。Carlson Capital、L.P.の住所はテキサス州ダラス1900号マッキンニー大通り2100号スイートルーム、郵便番号75201です。

(3)

2024年3月22日に提出された付表13 Gによると、デラウェア州有限責任組合企業CETUS Capital VI、L.P.が2023年3月12日に実益所有した株式からなり、その一般パートナーはデラウェア州有限責任組合企業Littlejohn Associates VI，L.P.である。CETUS Capital VI，L.P.は3，067，767株に対して唯一の投票権と唯一の処分権を持ち，0株に対して共通投票権と共通処分権を持つ.CETUS Capital VI，L.P.のアドレスはCt 06830グリニッジSound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 8 Suite 303，

(4)

2024年2月13日に提出された付表13 Gによると、2023年12月31日にパイオニアグループ実益が所有する株式を含み、パイオニアグループは投資コンサルタントであり、それぞれ0株と2，239，561株に対して唯一の投票権と唯一の処分権を持ち、20，575株と38，109株に対してそれぞれ共有投票権と共有処分権を有する。パイオニアグループのS顧客は、1940年の“投資会社法”に従って登録された投資会社および他の管理口座を含み、本明細書に記載された証券の配当金または販売収益を徴収する権利があるか、または表示する権利がある。パイオニアグループが報告した証券の権益がGlatFelter普通株の5%を超えている人は一人もいない。先鋒集団の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。

(5)

は所有者ごとに実益所有する株式を表し，以下のようになる：

受益者名	直接はを持つ		間接はを持つ		オプションからまで取得在庫
Kevin M.Fogarty(A)		96,021		150,000		—
J.ロバート·ホール		145,469		—		—
キャサリン·A·ダルバーグ		128,719		—		—
デイヴィッド · C 。Elder （ b ）		107,177		2,952	(c)
ブルース · ブラウン（ d ）		85,865		3,750		—
ダレル·ハクト		74,598		—		—
トーマス M 。ファーネマン（ e ）		190,026		—		—
メアリー·t·ガラグル		55,528		—		—
Ramesh Shettigar （f）		45,151		98	(c)
エイリーン · L 。ベック（g）		40,880		495	(c)
Boris Illetschko		12,426		—		—
グループとしての全取締役および現役執行役員 (12個人）		873,811		157,710		—
ヴォルフガング · ローレス		316,568		—		—
クリストファー·W·アストリー		61,385		—		—

237

ディレクトリ

(a)

間接保有額は、 GBBH ファミリー · リミテッド · パートナーシップが間接保有する 15 万株です。

(b)

間接的に所有する金額は、エルダー氏の利益のために 401 （ k ）口座に保有された 2，952 株で構成されています。

(c)

2024 年 8 月 13 日付の付与株価増価権（「 SOSAR 」）の行使により発行される普通株式の総株数を表します。2024 年 8 月 13 日現在、以下の NEO が SOSAR を保有している。

名前	数：はに帰属している SOSAR
エリン·L·ベック		17,569
David C.目上の人		46,324
ラメシュ·シェティガ		17,290

(d)

間接保有金額には，Bruce Brown Revocable Trustが間接的に保有している3，750株が含まれている.

(e)

には、2024年8月13日から60日間以内に制限株式単位が付与された場合に得られる可能性のある120，000株が含まれている。

(f)

謝提加さんの利益のために、401(K)口座に保有する98株を含む間接保有額

(g)

間接的に所有する金額は401(K)口座が保有する495株からなり，ベックさんの利益である。

238

ディレクトリ

Berry Capital株のある実益所有者

ベイリーは2024年8月13日現在、Spinco普通株の全流通株を持っている。

次の表は、他の説明がない限り、2024年8月13日までのBerry普通株所有権に関するいくつかの情報を示している：

•

各ベリー取締役；

•

ベイリーのすべての現職幹部；

•

全体として，すべての現職Berry役員と幹部；および

•

グラトフェルトによれば，実益1人あたり5%以上のBerry普通株を持つ人であることが知られている。

2024年8月13日までに発行されたベイリー普通株は114，600，000株である。取引の完了は、後述するBerry普通株の利益所有権情報に何の影響も与えないと予想される。

受益者名(1)	個の共有利益はを持つ		% of 類
ヴァンガード · グループ株式会社（2）		11,731,209		10.2
エッジポイント投資グループ株式会社（ 3 ）		11,614,829		10.1
ベレード株式会社(4)		10,158,503		8.9

受益者名(1)	職	直接と間接共有オーナーシップ（1）		右に取得（ 5 ）		総数株式の利益はを持つ		%の類
ケビン·J·クウェリンスキー	CEO		2,000		53,658		55,658		*
マーク·W·マイルズ	首席財務官		84,502		670,893		755,395		*
Curt L.Begle	社長-健康、衛生会社と専門部		21,500		317,227		338,727		*
ジャン-マーク·ガルベス	総裁-消費財パッケージ国際部		—		332,742		332,742		*
Jason K.Greene	法務総監総裁常務副将校兼秘書		250		45,405		345,655		*
b.エヴァン·ベハ	取締役		29,228		70,412		99,640		*
ジョナサン·F·フォスター	取締役		4,728		84,412		89,140		*
メリディス·R·ハーパー	取締役		—		—		—		*
エダリン·F·ケスナー	取締役		32,728		56,412		89,140		*
ジル·ラフマン	取締役		4,728		11,912		16,640		*
カール·J(リック)·リクソン	取締役		4,728		18,412		23,140		*
[br]チャニー·M·シェフィールド	取締役		53,077		3,415		56,492		*
ロバート·A·スティール	取締役		4,728		70,412		75,140		*
スティーブン·E·ストレット	取締役会長		4,728		70,412		75,140		*
ピーター·T·トーマス	取締役		—		—		—		*
すべての現職役員と行政官はグループとして (19人)(5ﾟ)			313,118		4,321,504		4,634,622	4%

は発行済み普通株の1%未満である.

(1)

実益普通株を持つ金額とパーセンテージをもとに報告する

239

ディレクトリ

“証券実益所有権の決定に関する米国証券取引委員会の規定”。米国証券取引委員会の規則によれば、誰でも、投票権(証券に対する投票権または直接投票権を含む)または投資権(証券の処分または処分を指示する権限を含む)を所有または共有している場合、証券の“実益所有者”とみなされる。これらの規則によれば、複数の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、一人はその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。本付記には別途説明があるほか、各実益所有者は、指定された普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。

(2)

2024年2月13日にペンシルベニア州マルヴィン先鋒グループ100号から米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13 G/Aの情報によると、ある子会社を代表し、2023年12月29日までの実益所有権が報告されている。パイオニアグループは0株に対して唯一の投票権を持ち，57，206株に対して共通投票権を持ち，11，548，848株に対して唯一の処分権を持ち，182，181株に対して共有処分権を持っている

(3)

は、スケジュール13 G/Aの情報に基づいて、EdgePoint Investment Group Inc.によって2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出され、カナダオンタリオ州トロントM 5 S 2 X 9トロントブル街西150号Suite 500に位置し、2023年12月31日までの利益所有権が報告されている。この文書によると、EdgePoint Investment Group Inc.は9，818，436株に対して唯一の投票権を有し、1，796，393株に対して共通投票権を有し、9，818，436株に対して唯一の処分権を有し、1，796，393株に対して共有処分権を有することを示している。

(4)

2024年1月25日に提出されたスケジュール13 Gによって提供された情報に基づいて、2023年12月31日までにベレード株式会社(50 Hudson Yards，New York，NY 10001)のBerry普通株に対する実益所有権を報告し、ある子会社を代表することを含む。ベレード株式会社は9，898，240株に対して唯一の投票権を持ち、10，158，503株に対して唯一の処分権を持ち、0株のベイリー普通株に対して共通の投票権と共有処分権を持っている。

(5)

は、現在帰属されているか、または2024年8月13日後の60取引日以内に帰属されるオプションを含み、分配前に行使されていない範囲では、これらのオプションは、終了後もBerry普通株のオプションとなり、Magneraの株式のオプションに変換されない。

240

ディレクトリ

MAGNERA株のある実益所有者

Magneraのいくつかの実益所有者の推定保証所有権

ベイリーは2024年8月13日現在、Spinco普通株の全流通株を持っている。

次の表には、GlatFelter普通株の逆分割を実施しない場合、Magneraの発行および流通株の5%および10%を超えると予想される1人当たりMagnera普通株式の推定実益所有権に関するいくつかの情報が表に示されている。

以下の情報は、各人が分配と合併が発効した後、2024年8月13日まで、公開申告文書から決定可能であることが知られている場合、グラトフェルト普通株と貝瑞普通株に対する実益所有権に基づいているが、逆株式分割の影響は反映されておらず、以下の状況を反映している：

•

割当て中，ベイリーはベイリーの株主に100%Spinco普通株を分割的に割り当てる.以下に示す各個人またはエンティティのMagnera普通株式数は、すべてのBerry株主が比例的に割り当てられると仮定する。

•

合併において、第1の発効時間直前に発行および発行された1株当たりSpinco普通株(Spincoが在庫株としてまたはSpincoグループの任意の他のメンバーが保有するSpinco普通株を除くと、これらの株式はログアウトされておらず、そのために何の代価も支払われない)は、一定数のGlatFelter普通株を取得する権利に自動的に変換され、それにより、第1の発効時間直前のSpinco普通株の記録者は、合併総対価を取得する権利がある。しかしながら、各保有者がGlatFelter普通株式の断片的な株式の代わりに現金支払いを得ることが前提である。1回目の合併完了後、1回目の合併発効直前にSpinco普通株保有者は完全希釈に基づいてMagnera普通株流通株を約90%保有することが予想されるが、第1回合併発効直前にはGlatFelter株主が約10%のMagnera普通株流通株を保有することが予想される(いずれの場合も、合併前のGlatFelter株主とBerry株主ベースの重複は含まれていない)。

•

2024年8月13日現在，グラトフェルトは，第1回合併では，逆株分割の影響を考慮することなく，Spinco普通株式所有者に約429，445，044株合併後の普通株を発行すると推定している。以下に示す各個人またはエンティティのMagnera普通株式数は、各Berry株主が2024年8月13日までのBerry普通株の推定比率所有権に基づいて一定数のMagnera普通株を獲得すると仮定する。ベイリー普通株の所有者が受け取ったMagnera普通株の実際の数は、割り当ての最終条項と、グラフィールド普通株の逆株式分割に適用される逆株式分割比率に依存し、これは、以下に示すように、ベイリーとグラフィールドによって後の日に決定される。

株式比率持分は、割当及び合併完了直後に発行 · 発行予定の合計普通株式約 474，85 4，602 株を基にしています。

受益者名	個の共有利益はを持つ		% of 類
パイオニアグループ株式会社(1)(2)		43,960,142		9.3
EdgePoint投資グループ株式会社(3)		43,524,701		9.2
ベレード株式会社(4)(5)		39,333,913		8.3

(1)

2024年2月13日に提出された13 G/Aスケジュールから提供された情報に基づいて、所有権の恩恵を報告する

241

ディレクトリ

2023年12月29日まで、ペンシルバニア州マルヴィン先鋒グループ100号が保有するベイリー普通株19355株は、ある子会社を代表する。パイオニアグループは0株に対して独占投票権を持ち、57，206株に対して共通投票権を持ち、11，548，848株に対して唯一の処分権を持ち、182，181株のベイリー普通株に対して共通の処分権を持っている。

(2)

2024年2月13日に提出された13 Gスケジュールから提供された情報によると，2023年12月31日現在，ペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号のパイオニア集団実益がグラフェルト普通株株を所有している情報，郵便番号：19355である.パイオニアグループは投資顧問会社であり、0株と2，239，561株に対してそれぞれ唯一の投票権と唯一の処分権を持ち、GlatFelter普通株に対してそれぞれ20，575株と38，109株の共通投票権と共同処分権を持っている。パイオニアグループのS顧客は、1940年の“投資会社法”に従って登録された投資会社および他の管理口座を含み、本明細書に記載された証券の配当金または販売収益を徴収する権利があるか、または表示する権利がある。パイオニアグループが報告した証券では誰もGlatfield Commons株の5%を超えないだろう。

(3)

2024年2月14日に提出されたスケジュール13 G/Aから提供された情報によると、2023年12月31日までにEdgePoint Investment Group Inc.のBerry普通株に対する実益所有権が報告されており、同社はカナダオンタリオ州トロントBLOOR Street West 150 Bloor Street West，Suite 500，Ontario M 5 S 2 X 9にある。この文書によると、EdgePoint Investment Group Inc.は9，818，436株に対して唯一の投票権を有し、1，796，393株に対して共通投票権を有し、9，818，436株に対して唯一の処分権を有し、1，796，393株の貝瑞普通株に対して共通配当権を有することが示されている。

(4)

2024年1月25日に提出された付表13 Gから提供された情報によると、報告は2023年12月31日までにベレード株式会社、50 Hudson Yards、New York，NY 10001であり、いくつかの子会社を代表するBerry普通株に対する実益所有権を含む。ベレード株式会社は9，898，240株に対して唯一の投票権を持ち、10，158，503株に対して唯一の処分権を持ち、0株のベイリー普通株に対して共通の投票権と共有処分権を持っている。

(5)

2024年7月8日に提出された付表13 G改正案第3号から提供された情報に基づき，2024年6月30日までにベレード社のグラトフェルト普通株に対する実益所有権，50 Hudson Yards，New York，NY 10001を報告した。ベレード株式会社は3，097，181株に対して唯一の投票権を持ち、1，252，997株に対して唯一の処分権を持ち、1，266，559株のグラフェルト普通株に対して共通投票権と共通処分権を持っている。ベレード社の報告書の実益所有権は、その子会社が取得した株式を含む：ベレードコンサルタント会社、Aperio Group社、ベレード(オランダ)会社、ベレード基金顧問会社、ベレード機関信託会社、ベレード金融管理会社、ベレード投資管理会社。

Magnera管理職の安全所有権を評価する

次の表は、分配と合併後にMagnera普通株の予想利益所有権を予想する情報を示しているが、GlatFelter普通株の逆分割に影響を与えず、それぞれ以下の通りである：

•

Magnera現在任命予定の幹部；

•

Magneraは現在予想されている取締役会指名人選；および

•

現在予想されているMagneraはすべてのグループとして幹部とMagnera取締役会の指名者を任命した。

以下の情報は、各当事者が、分配および統合を実施した後、2024年8月13日にGlatfieldまたはBerryで既知であるか、または公開申告文書から決定することができるGlatFelter普通株式およびBerry普通株式の実益所有権に基づくが、上述した“Magneraのいくつかの実益所有者の推定保証所有権”で説明されたように、GlatFelter普通株の逆株式分割に影響を与えない。

実益所有株式数は，米国証券取引委員会規則に基づいて決定され，この情報は，実益が他の目的のために所有しているとは限らない.普通株式の合併

242

ディレクトリ

Brは、60取引日または60取引日以内に買収された証券が未償還とみなされ、その人の実際の所有権百分率を計算するために証券を保有する人によって所有される可能性があるが、他の人の実際の所有権パーセンテージを計算することについては、未償還とはみなされない。

以下の者は，所有する株式に対して独占投票権を有するが，表内に別記されている説明者は除外する.以下に掲げるすべての人の住所は[4350 Congress Street ， Suite 600 ，シャーロット，ノースカロライナ州 282 0 9].

受益者名(1)	職	直接と間接共有オーナーシップ（1）		右に取得（ 2 ）		総数株式の利益はを持つ		%の類
カーティス · L 。ベグル	最高経営責任者兼取締役		80,567		—		80,567		*
ジェームズ M 。Till	執行副社長、チーフ財務担当者 & 財務担当者		—		—		—		*
タロン · マンロア	執行副社長、チーフ運営官		—		—		—		*
ケビン·M·フォグティ	取締役会非執行議長		246,021		—		246,021		*
サマンサ·J·マニック	取締役		—		—		—		*
カール·J·リクソン	取締役		17,717		—		17,717		*
トーマス·E·サモン	取締役		248,047		—		248,047		*
ブルース·ブラウン	取締役		89,615		—		89,615		*
マイケル·コリス	取締役		—		—		—		*
トーマス·m·ファーマン	取締役		70,026		120,000		190,026		*
[•]	取締役		[•]		[•]		[•]		*
すべての現職役員と役員将校全員(11人)ﾟ(2)

(1)

実益が普通株を持つ金額と割合は、証券実益所有権の決定に関する米国証券取引委員会の規定に基づいて報告されている。米国証券取引委員会の規則によれば、誰でも、投票権(証券に対する投票権または直接投票権を含む)または投資権(証券の処分または処分を指示する権限を含む)を所有または共有している場合、証券の“実益所有者”とみなされる。これらの規則によれば、複数の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、一人はその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。本付記には別途説明があるほか、各実益所有者は、指定された普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。

(2)

は、現在帰属されているか、または2024年8月13日後60日以内に帰属されるオプションおよび制限株式単位を含む。残されたBerry役員と上級管理職について、金額とパーセンテージは、分配前にBerry普通株に対してこの人の既得オプションを行使していないと仮定している。このような既得持分は、先に列挙した遺留Berry取締役および上級職員が行使し、上の表に記載されている他の仮定に基づいて計算される：Begleさんは実益が余分な1，188，757 Magnera普通株式を所有し、Tillさんが実益を余分に409，681株Magnera普通株式を所有し、Manroaさんが実益を余分に534，734株Magnera普通株式を所有し、RickertsenさんがMagnera普通株式68，996株を所有し、Salmonさん氏が実益6，414，395株をMagnera普通株式に所有すると仮定する。

243

ディレクトリ

ある関係と関連先取引

付属プロトコル

GlatFelter、Merger Subs、Berry、Spincoまたはそのそれぞれの子会社(状況に応じて)は、取引が完了する前に取引に関連する付属プロトコル、ならびにGlatFelter、Merger Subs、BerryとSpincoの間の各種の一時的かつ持続的な関係を締結した。詳細は“取引に関連する他の合意”を参照されたい。

244

ディレクトリ

2025年年次総会のGlatFelter株主提案を提出

取引法規則第14 a−8条の要求によると，GlatFelter株主がGlatFelterの依頼書に2025年GlatFelter株主年次総会(以下，2025年GlatFelter年次総会と略す)の提案を含めることを希望すれば，GlatFelterの秘書に提出しなければならない。このような提案の通知は、2024年11月26日までに書面で提出され、グラフェルトの秘書によってグラフェルトの主な実行事務室で受信されなければならない。

GlatFelter株主がGlatFelterの依頼書に2025年GlatFelter年次総会の提案を含めることを希望する場合は，GlatFelter規約の要求を遵守しなければならない。このような提案の通知には、“グラフィールド定款”に要求されるすべての情報が含まれており、2024年10月27日の営業終了よりも早く、2024年11月26日の営業終了までに書面で提出され、交付方法にかかわらず、グラフェルトの主な執行事務室の秘書に交付または郵送されなければならない。

2025年グラフィールド年次総会で取締役候補を指名するためには、指名通知は2024年10月27日の営業終了前よりも早く提出し、2024年11月26日の営業終了までにグラフェルトの主要執行事務室の秘書に配達または郵送しなければならない。

“グラトフェルト社定款”の第1.9(A)節によると、グラフェルト株主年次総会の日付が前年年次総会1周年の30日よりも早い場合、または前年年次総会周年日より60日遅い、あるいは前年に年次総会が開催されていない場合は、直ちに開催すべきである。株主の提案又は指名通知は、(I)当該年度会議の90日目及び(Ii)GlatFelterが会議日を初めて公開開示した日以降の10日目の日付が遅い日に受信しなければならない。

また、“グラフェルト社定款”第1.9(C)節で述べたように、グラフェルト社の株主または20人以下のグラフェルト社の株主からなる団体は、グラフェルト社の発行済み株式の3%以上を合計し、通知時にグラフェルト社の依頼書に1人以上の有名人を入れることを明確に選択している。グラフェルトの依頼書に取締役が指名された取締役数は指名可能であるが，グラフェルト規約第1.9節に基づいてこの通知を交付した最終日の在任取締役数の20%を超えてはならない。

245

ディレクトリ

法務

Bryan Cave Leighton Paisner LLPは，Spincoに取引に関するSpinco普通株の有効性を提供する.RMT取引プロトコルと憲章改正案によって発行されたグラフェルト普通株の有効性は、Morgan，Lewis&Bockius LLPによってグラフェルトに渡される。Bridan Cave Leighton Paisner LLPはSpinco流通と合併に関連するいくつかの米国連邦所得税についてBerryに法的意見を提供する。

246

ディレクトリ

専門家

独立公認会計士事務所徳勤がその報告書に記載しているように、本“グラフィールド登録説明書”に引用して組み込むことにより、グラフィールドの財務報告に対する内部統制の有効性は、2023年12月31日、2023年12月31日までの財務諸表、および2023年12月31日までの3つの会計年度の財務諸表およびグラフィールドの財務報告書の内部統制に対する有効性が徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている。

Spinco 2023年9月30日と2022年10月1日までの合併貸借対照表、及び2023年9月30日、2022年10月1日と2021年10月2日までの関連合併損益表、全面収益表、キャッシュフロー表と親会社投資株式変動表は、すべて独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、本文の他の部分で述べたように、会計と監査専門家などの事務所の権威報告に依存している。

247

ディレクトリ

ここでより多くの情報を見つけることができます；参照統合

Spincoは取引法に基づいて表10の形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出しており、分離協定に基づいてSpinco流通でBerry株主に交付されるSpinco普通株に関する。

[br]グラトフェルトは、S-4(登録)フォームの登録声明を米国証券取引委員会に提出した。333番-)、本ファイルは、RMT取引プロトコルによって発行されるGlatFelter普通株式の発行を登録するために当該ファイルの一部である。さらに、グラフィールドは、株式発行承認提案、憲章修正案提案、総合計画提案、および“黄金パラシュート”補償提案を含むグラフィールド株主特別会議に関連するこの文書を個別に提出する。

本ファイルには，登録声明や登録宣言添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれておらず，米国証券取引委員会の規則により，一部の情報は省略されている.SpincoとGlatFelterに関するより多くの情報は、登録声明とその展示品を参照してください。

本明細書のドキュメントまたは参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルに含まれる、本明細書に記載された任意のプロトコルまたは他のファイル、または参照によって本明細書に組み込まれた他のファイルの内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言としての証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会の適用可能なプロトコルまたは他のファイルのコピーを提出することが言及される。プロトコルまたは他のファイルに関する本ファイルの各宣言は、様々な態様でプロトコルまたは他のファイルによって制限される。

SpincoまたはGlatFelterが米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで提出したすべてまたは任意の部分登録宣言を読むことができます。米国証券取引委員会のウェブサイトはまた、グラフェルトのような登録者に関する他の情報を電子的に米国証券取引委員会に提出する報告書、委託書、目論見書、および他の登録者に関する情報を含む。Www.berrylobal.comで貝瑞とSpincoについてもっと多くの情報を見つけることができます。www.glatFelter.comでグラトフェルトに関するより多くの情報を見つけることができます。バリーとグラフェルトのサイトアドレスは非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.BerryおよびGlatFelterサイトに含まれる情報は、参照によって本文書に組み込まれておらず、これらのサイトに含まれている情報を本文書の一部と見なしてはいけません。

米国証券取引委員会は、参照によっていくつかの情報を本文書に統合することを許可する。参照によって組み込まれた情報は、本文書の一部とみなされるが、本文書が参照によって本文書に組み込まれた後、本文書に直接含まれる情報、またはグラフィールドによって米国証券取引委員会に提出または提供される文書に含まれる情報によって置換または修正された任意の情報は除外される。これは、グラフィールドが米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。

本明細書では、参照によってグラフェルトが米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む。これらの文書はGlatFelterとその業務と財務状況に関する重要な情報を含む。

グラトフェルト：

•

グラフェルトが2024年2月28日に提出した2023年12月31日までのForm 10-k年次報告；

•

2024年2月28日に提出されたGlatFelter年次報告10-k表添付ファイル4.4に含まれるGlatFelter普通株式の記述は、この記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告を含む；

•

GlatFelterが2024年5月9日に提出した2024年3月31日までの四半期報告と2024年8月8日までに提出された2024年6月30日までの四半期報告；および

•

GlatFelterは、2024年2月7日、2024年2月12日、2024年3月5日、2024年4月11日、2024年5月14日、2024年5月30日、および2024年8月16日に提出された現在の8-k表報告書(上記の各項目については、提供および提出されていない部分を除いて)である。

248

ディレクトリ

さらに、本明細書では、参照によって、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って、本文書の日から取引完了までの間の米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の文書が参照によって組み込まれている。これらのファイルには，Form 10-kの年次報告，Form 10-Qの四半期報告，Form 8-kの現在の報告および依頼書が含まれる.

しかしながら、本明細書には、グラフィールドの現在の8-kフォーム報告第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の情報と、現在の報告書に規定されておらず、ある程度除外されない限り、米国証券取引委員会で“アーカイブ”されているとみなされていないファイルまたはその一部は含まれていない。

本文書の場合、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の宣言は、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる宣言が修正または置換されていることを前提として、修正されたまたは置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、本文書の一部とみなされてはならない。

本文書に参照によって組み込まれているグラットフェルターの文書は、特に参照によって組み込まれない限り、これらの文書の資料を除き、グラットフェルター · インベスター · リレーションズ（ Glatfelter Investor Relations ）に以下の住所および電話番号で要請すると、無償で入手できます。

グラットフェルター株式会社
4350 Congress Street ， Suite 600
シャーロット、ノースカロライナ州 28209
(704) 885-2555
注意：投資家関係

文書を請求したい場合は、タイムリーな配信を確保するために遅れないでください。

Berry株主は、Spinco流通、合併、または本稿の枠に記載されている他の事項に質問がありましたら、ご連絡ください：

貝瑞グローバルグループ有限公司
オーク街101号
インディアナ州エヴェンズビル47710
注意：投資家関係取締役
(812) 424-2904

ベレー、スペンサー、およびグラフェルトは、本文書またはベイリー、スペンサーまたはグラフェルトと公開して米国証券取引委員会に提出された任意の材料に含まれる取引とは異なるまたは異なる取引情報を提供することを許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本文書は、本文書が提供する証券の購入を任意の司法管轄区で誰にも売却または招待する要約を構成しないか、または当該司法管轄区で任意の要約を提出するか、または要約を求めることが違法である者に、本明細書で提供される証券の購入を売却または招待するものではない。本ファイルの交付または本ファイルによる任意の証券配布は、本ファイルの発行日から、本ファイルに記載されているまたは組み込まれた情報またはBerry、GlatFelterまたはHHNF Businessのトランザクションが何も変化していないことを示唆することはできない。本稿のプロファイルに含まれる情報は，本稿のプロファイルまでの日付の情報のみを含み，その情報が別の日付の適用を明示的に指摘しない限り.

249

ディレクトリ

SpinCo(HHNFビジネス)連結財務諸表インデックス

F-1

ディレクトリ

財務諸表

	第ページ
監査された合併財務諸表
独立公認会計士事務所報告		F-3
2023年度、2022年度、および2021年度の統合収益表および包括収益表		F-5
2023年9月30日と2022年10月1日までの総合貸借対照表		F-6
2023年度、2022年度、および2021年度キャッシュフロー表		F-7
2023年度、2022年度、および2021年度の親会社投資持分変動連結レポート		F-8
連結財務諸表への注記		F-9
監査されていない合併財務諸表
2024年6月29日までの3四半期の連結損益表と全面収益表		F-22
2024年6月29日と2023年9月30日までの総合貸借対照表		F-23
2024年6月29日までの3四半期の統合キャッシュフロー表		F-24
3四半期までの親会社投資株式変動表合併報告書 2024年6月29日		F-25
連結財務諸表付記		F-26

F-2

ディレクトリ

独立公認会計士事務所報告

Berry Global Group，Inc.経営陣と取締役会へ

財務諸表に対する意見

Spinco(当社)の2023年9月30日と2022年10月1日までの合併貸借対照表、2023年9月30日、2022年10月1日と2021年10月2日までの関連合併収益表、全面収益表、キャッシュフロー表と親会社投資株式変動表、および関連付記(総称して“合併財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。連結財務諸表は，すべての重要な面で，2023年9月30日と2022年10月1日の財務状況と，2023年9月30日，2022年10月1日と2021年10月2日までの2年度の経営業績とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えられる。

意見ベース

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、今期に財務諸表を監査する際に生じる事項であり、この事項は、監査委員会に伝達または要求されている：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちの特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関連する。重要監査事項の伝達は、連結財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

				営業権推定値
	イベント記述			2023年9月30日までの会社の営業権は7.94億ドル。連結財務諸表付記1で述べたように、営業権は毎年第4四半期の第1日にその報告単位ごとに減値評価を行う。報告部門の公正価値を確定する時に重大な推定不確定性が存在するため、監査管理層の年間営業権減値テストは非常に複雑である。特に、公正価値推定は、加重平均資本コストの変化およびのような重大な仮定に敏感である

F-3

ディレクトリ

				端末成長率は、経済と会社の特定の品質要素の影響を受ける。
	監査でこの問題をどのように解決するか			当社の報告機関の推定公正価値をテストするために、当社が使用している推定方法の評価と、上記で議論した重大な仮定をテストする監査プログラムを実行しました。私たちは私たちの評価専門家に私たちの会社の推定モデル、推定方法と会社が使用する重要な仮定、特に加重平均資本コストと端末成長率の評価に協力してもらいました。私たちは会社が使用している重要な仮定を現在の経済傾向と比較した。また，仮説の変化が報告単位の公正価値の変化を招くことを評価するために，重要な仮説に対して感受性分析を行った

/ s / Ernst & Young LLP

2024年以来、当社の監査役を務めてきました。

インディアナ州インディアナポリス
2024年5月8日

F-4

ディレクトリ

Spinco

合併損益表
(百万ドル)

	現在の財政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10月2日 2021
純売上高		$	2,275		$	2,803		$	2,827
費用と経費：
販売商品のコスト			1,995			2,425			2,263
販売、一般と行政管理			110			120			129
無形資産の償却			51			53			56
リストラその他の活動			24			9			2
企業経費配分			26			24			24
営業収入			69			172			353
その他（収入）経費			(3)			16			4
利息支出			—			4			(1)
所得税前収入			72			152			350
所得税費用			34			33			40
純収入		$	38		$	119		$	310

Spinco

総合損益計算書
(百万ドル)

	現在の財政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10月2日 2021
純収入		$	38		$	119		$	310
通貨換算			66			(75)			27
その他総合利益（損失）			66			(75)			27
総合所得		$	104		$	44		$	337

連結財務諸表の注記を参照。

F-5

ディレクトリ

Spinco

複合バランスシート
(百万ドル)

	9月30日 2023			10月1日 2022
資産
流動資産：
現金と現金等価物		$	185		$	213
短期投資			29			14
売掛金純額			330			368
在庫、ネット			243			281
前払い費用と他の流動資産			46			43
流動資産総額			833			919
不動産、設備、ネット			998			1,006
無形資産と無形資産、純			1,069			1,106
使用権資産			52			39
その他資産			75			75
総資産		$	3,027		$	3,145
負債と親投資資本
流動負債：
売掛金		$	265		$	291
発生経費			139			145
長期債務の現在部分			2			3
流動負債総額			406			439
長期債務、経常部分を除く			—			3
は繰延所得税			83			88
経営的リース負債			41			30
その他長期負債			107			98
総負債			637			658
コミットメントと不測の事態
親投資株式：
スピンコへの親投資			2,561			2,724
他の総合損失を累積			(171)			(237)
親投資株式総額			2,390			2,487
負債総額と親出資株式		$	3,027		$	3,145

連結財務諸表の注記を参照。

F-6

ディレクトリ

Spinco

連結キャッシュフロー計算書
(百万ドル)

	現在の財政年度
	9月30日 2023			10月1日 2022			10 月 2 日（日） 2021
営業活動からのキャッシュフロー：
純収入		$	38		$	119		$	310
営業活動からの純利益と純現金との調整：
減価償却			118			115			111
無形資産の償却			51			53			56
非現金利子費用			5			4			4
株式報酬費用			7			7			6
繰延所得税			(9)			(7)			(36)
その他の現金以外の営業活動、ネット			(10)			13			(7)
経営性資産と負債変動：
売掛金			63			29			45
在庫			49			22			(116)
前払い費用およびその他の資産			—			(6)			3
買掛金およびその他の負債			(55)			(25)			4
経営活動純現金			257			324			380
投資活動からのキャッシュフロー：
物件、工場と設備を増やし、純額			(88)			(104)			(131)
その他の投資活動			—			—			(10)
投資活動からの純現金			(88)			(104)			(141)
資金調達活動からのキャッシュフロー：
長期借入金の返済			(4)			(4)			(3)
親へのネット転送			(206)			(212)			(246)
資金調達活動からの純現金			(210)			(216)			(249)
現金に対する通貨換算の影響			13			(9)			4
現金および現金等価物の純変動			(28)			(5)			(6)
期初め現金および現金等価物			213			218			224
期末現金と現金等価物		$	185		$	213		$	218

連結財務諸表の注記を参照。

F-7

ディレクトリ

Spinco

親出資株式の変更に関する連結計算書
(百万ドル)

	親投資スピンコで			累計その他総合的損失			合計
2020 年 9 月 26 日の残高		$	2,740		$	(189)		$	2,551
純収入			310			—			310
その他総合利益（損失）			—			27			27
親への転送， net			(240)			—			(240)
2021 年 10 月 2 日の残高		$	2,810		$	(162)		$	2,648
純収入			119			—			119
その他総合利益（損失）			—			(75)			(75)
親への転送， net			(205)			—			(205)
2022 年 10 月 1 日の残高		$	2,724		$	(237)		$	2,487
純収入			38			—			38
その他総合利益（損失）			—			66			66
親への転送， net			(201)			—			(201)
2023年9月30日の残高		$	2,561		$	(171)		$	2,390

連結財務諸表の注記を参照。

F-8

ディレクトリ

Spinco

連結財務諸表付記
2023、2022、2021年度
(単位は百万ドルで、他に説明がない限り)

1.重要会計政策の列報根拠と要約

ベイリーの世界不織布と衛生フィルム業務(“Spinco”あるいは“会社”)は世界有数のサプライヤーであり、世界市場に一連の革新的な不織布と関連製品を提供する。SpinCoの製品は主に安定した消費者志向の端末市場、例えば医療、パーソナルケアと感染予防に販売されている。SpinCoのお客様には、世界有数の国内、中型企業が含まれています。Spincoの最大顧客は2023年9月30日現在の会計年度(すなわち2023年度)で純売上高の約11%を占め、そのトップ10の顧客は純売上高の約45%を占めている。Spinco経営陣は，Spincoの製造プロセス，製造足跡，その規模を利用してコストを低減する能力を，Spincoを競争相手に対する低コストメーカーと位置づけていると考えている。

2024年下半期の逆モリス信託型取引の予定

2024年2月、Berry Global Group，Inc.(“Berry”)は最終合意に達し、Spinco(Berryの完全子会社)を剥離し、SpincoとGlatFelter Corporation(“GlatFelter”)を合併した。取引完了後、Berryの株主はMagnera社の約90%の株式を所有し、Berry社の株式を引き続き保有する。この取引はBerryとその株主に免税になると予想される。この取引はGlatFelter株主の承認、関連登録声明の有効提出、免税分割の完成、及びいくつかの必要な外国反独占承認を含むが、いくつかの慣用的な成約条件を遵守しなければならない。

新聞ベースと関連先取引

合併財務諸表はBerryの財務諸表と会計記録に基づいて独立して作成されている。連結財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に適合するため、歴史的管理と調整を経て、Spincoの運営、財務状況、現金流量の歴史的結果を反映している。これらの合併財務諸表の列報方式は，Spincoが2023年9月30日までの財務期(2023年度と略す)，2022年10月1日の財務期(2022年度と略す)，2021年10月2日までの財務期(2021年度と略す)で独立して運営しているようなものである。SpinCoは主にBerryのある司法管轄区の各種子会社と独立した法律実体から構成されている。2023年度および2022年度の期間は52週、2021年度は53週である。

とBerryの間の取引範囲外の大量の会社間残高が除去された。連結財務諸表の資産と負債はバリーが完全に所有している。したがって、本明細書に含まれる連結財務諸表は、Spincoが本報告に記載されている間に独立したエンティティとして運営されている財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを必ずしも示すとは限らず、必ずしも将来の財務状況または運営結果を示すとは限らない。SpincoとBerryの間のすべての重大な取引は、連結財務諸表に含まれており、取引を記録する際に効率的に現金で決済されているとみなされている。これらの会社間取引を決済する純影響総額は，融資活動としての連結キャッシュフロー表と親会社の投資権益である合併貸借対照表に反映されている。合併した親会社の投資権益変動表では、親会社に移転した純額は各種会社間取引の純額であり、貿易売掛金の徴収、貿易支払いと売掛金の支払い、各種Berry費用の分配された費用の決済及びSpincoを代表して税金を納めている。

合併財務諸表は、Spinco業務の資産、負債、運営を反映しています。連結財務諸表はまた、Berry社レベルで記録されているが、具体的にはSpincoに識別可能であるか、またはSpincoに起因するいくつかの資産および負債の確認を含む。SpinCoはBerryの集中機能を利用してその運営を支援しており，特にでは

F-9

ディレクトリ

米国。このような費用は、財務、法律、会計、保険、情報技術、人的資源、その他のサービスに関連するが、これらに限定されないコストである。これらのコストは、合併損益表の会社費用分配タイトルに含まれている。このような費用をSpincoの活動に具体的に組み込むことが可能である場合、これらの金額は、割り当てや分担を行うことなく、Spincoのアカウントまたは貸手に直接記入されている。すべての他のこのような費用の分配は、Spincoが一致ベースで列報した期間内に提供されるサービスまたは獲得された利益の利用状況の合理的な反映、例えば収益指標および売上に基づく。Spinco経営陣は、連結財務諸表に基づく仮定は、分配費用に関する仮定を含み、Spincoが列報期間中に提供したサービスの利用状況や獲得した収益を合理的に反映していると考えている。しかし、このような分担費用は、SpincoがBerry運営から独立している場合、または独立して運営される場合に生じる金額を表すものではないかもしれない。Spincoが独立会社であれば、実際のコストは様々な要素に依存し、組織構造と各分野の戦略決定、情報技術とインフラを含む。(付記6参照).

Br}バリーは、集中化方法を用いて現金管理を行っており、特に米国では。したがって、米国の現金および現金等価物は、当社レベルでベイリーによって所有されており、本報告で述べたいずれの期間もSpincoに帰属しない。連結財務諸表中の現金および現金等価物は、外国の実体に関するものである。貝瑞中央現金管理システムに出入りする現金移転は、合併貸借対照表にSpinco親会社への投資の構成部分として反映され、付属の合併現金フロー表に融資活動として反映される。当社とBerryとの間の会社間取引は、これらの連結財務諸表に含まれており、取引を記録する際に許しています。バリーの債務はSpincoの連結財務諸表に含まれていない。SpincoはBerryと債務保有者の間の債務の一方ではないからだ。

合併損益表の所得税引当金は、Spincoが独立して運営し、その運営所の管轄区域で個別に納税申告書を提出するように計算されている。SpinCoの業務は、従来、Berryの米国連邦および州納税申告書または米国司法管轄区ではない納税申告書に含まれていた。バリーのグローバル税務モデルはその業務グループ全体に基づいて開発された。したがって、現金税金支払いおよび当期および繰延税金項目は、Spincoが独立会社として運営する前または後の実際の税金残高を反映できない可能性がある。

収入確認と売掛金

は契約履行義務を履行する際に収入を確認し，金額は会社が獲得する権利があると予想される対価格を反映している.会社の経営陣は製品移転の約束がその唯一の履行義務だと思っている。通常、所有権と損失リスクが顧客に移転する場合、標準的に約束された貨物の収入は出荷時に確認される。同社は地理的位置に応じて収入を分類している。注8セグメントと地理データを参照してください。

売掛金は、2023年9月30日と2022年10月1日の600万ドルの信用損失準備金を差し引いて示されています。当社は、過去の損失経験と現在の顧客の財務状況を含む様々な要素に基づいて、現在予想されている信用損失を記録します。同社が現在予想している信用損失、ログアウト活動、および回収の変化は、本報告で述べたどの時期においても実質的ではない。

バリーは、顧客のサプライチェーン融資計画に基づいて、いくつかの売掛金を第三者金融機関に売却するなど、様々な保理協定を締結している。売掛金がBerryへの請求権なしに譲渡された場合，譲渡売掛金の実販売の合意は貿易売掛金の減少に反映され，純額は合併貸借対照表に計上され，収益は連結キャッシュフロー表における経営活動のキャッシュフローに計上される.

研究と開発

研究開発コストは発生時に費用を計上する.企業は、2023年度、2022年度、2021年度にそれぞれ1500万ドル、1600万ドル、1400万ドルの研究開発支出を生成し、これらの支出には、合併損益表における販売、一般、行政支出が含まれている。

F-10

ディレクトリ

株式ベースの報酬

Spinco従業員は従来からBerryの肝心な従業員と取締役に対する株式激励計画に参与し、主にオプションと制限的な株式販売単位の形式である。株式ベースの報酬支出はSpincoが直接報告するか、Berry従業員に以前に付与された報酬と条項に基づいてSpincoに割り当てられる。これらの費用は主に合併損益表の販売、一般、行政タイトルに含まれている。株式インセンティブ計画の補償費用は、一般に、適切な帰属中の付与日の公正価値に基づく。オプションの公正価値は付与日にBlack−Scholesモデルを用いて推定した。RSUの公正価値は、日株に付与された公正価値に基づいている。

外貨

ドル以外の本位貨幣で口座を開設した非米国子会社に対して，資産と負債は期末レートを用いてドルに換算される.売上げと支出は期限内に有効な平均為替レートに換算します。外貨換算損益は連結貸借対照表親会社の投資権益内の累計その他全面赤字に計上される。外貨取引による損益は連結損益表におけるその他(収入)費用に計上される。

現金と現金等価物

購入日から3ヶ月以下の期間で購入されたすべての高流動性投資は、現金等価物とみなされる。

在庫

在庫はコスト或いは可現純値の中の低い者に報告し、先進的な先出法を用いて価格を計算する。会社経営陣は定期的に在庫残高を審査し、最近および将来の予想売上高を使用して移動緩慢および/または時代遅れの項目を決定する。予想使用寿命が5年以下の備品コストは、購入時に販売された貨物コストに計上される。経営陣は、四半期ごとに会社の在庫の古い備蓄を評価し、既存在庫を審査して将来の販売能力を決定する。経営陣は在庫の耐用年数と会社員の経験に基づいて決定します。当社は経営陣が決定したその四半期に経営陣が売却できないと考えている在庫を保留しています。経営陣は、過去の歴史や会社の政策や手続きに基づいて、会社の純在庫を販売することができると考えている。2023年度と2022年度まで、在庫は、それぞれ1500万ドルおよび1300万ドルの備蓄を含み、

	2023			2022
在庫：
完成品		$	145		$	153
原材料			98			128
		$	243		$	281

Br物件、工場と設備および長期資産

財産，工場と設備はコストに応じて列記する.減価償却は主に直線法で計算され、資産推定使用年数によって計算され、範囲は建築物及び改善工事の15~40年、機器、設備及び工具の2~20年、及び資本賃貸契約期間である。レンタル改善は、改善された使用年数またはレンタル期間において短い時間で減価償却される。修理とメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。2023年度と2022年度までの物件、工場、設備は：

F-11

ディレクトリ

	2023			2022
不動産、工場と設備：
土地、建築と改善		$	383		$	362
設備と工事が進行中			1,474			1,367
			1,857			1,729
減価償却累計を引く			(859)			(723)
		$	998		$	1,006

事実と状況が帳簿額面が回収できない可能性があることを示す場合、長期資産は、物件、工場と設備、および確定された既存無形資産を含み、ASC 360“物件、工場と設備”に基づいて減値審査を行う。具体的には、この過程は、資産の帳簿価値と、その資産がその残存寿命内に生じると予想される将来のキャッシュフローとを比較することに関する。この過程で，長期資産の帳簿価値が回収できなくなると，その資産を公正価値に減記し，運営費用を計上することで記録すると結論した。本報告書に記載されている期間には何の減少値も記録されていない。

営業権

営業権帳簿金額の変動状況は以下のとおりである：

	アメリカ			世界の他の地域			合計
2021年度までの残高		$	584		$	216		$	800
外貨換算調整			—			(18)			(18)
2022年度までの残高		$	584		$	198		$	782
外貨換算調整			5			7			12
2023年度までの残高		$	589		$	205		$	794

2023年度の剥離プロセスの一部として、当社は、任意の報告単位の帳簿価値がその公正価値を超えるかどうかを決定するために、営業権減価を評価する定量化テストを完了した。これは2023年度第4四半期の初日に完成した。報告単位ごとの公正価値は，比較会社市場法と割引キャッシュフロー分析(収益法)を組み合わせた基礎的に推定される。同社の予測には，長期成長3%，資本投資とエネルギーインフレ正常化による利益率が小幅に増加しており，予測キャッシュフローの割引率は10.5%から11%と様々である。数量化方法を用いて、当社は割引キャッシュフローモデルと当社の公衆同業グループの利益倍数に基づく推定値を結合し、各報告単位の推定公正価値を確定する時に各種の推定と仮定を行った。割引キャッシュフローモデルは、予測された業務結果、長期成長要因、加重平均資本コストを含む様々な仮定に依存する。経営陣の判断は、将来のイベントを予測するため、不確実性を含むこれらの変数の推定に関連する。年次減値評価の結果、同社は2023年度には減値は存在しないと結論した。しかし、将来の予想市場収益率の低下、利益の持続的な低下、あるいはマクロ経済挑戦は未来の減価テストに影響を与える可能性がある。

2022年度と2021年度に、当社は営業権減価を評価する定性分析を完了し、各報告単位の公正価値が帳簿価値を超える可能性が高いと結論した。当社は包装業界内部の安定した評価と当社報告先の経営業績に基づいてこの結論を出しました。年次減額評価の結果、会社は2022年度と2021年度には減値は存在しないと結論した。

F-12

ディレクトリ

無形資産

	は顧客関係			商標			その他無形資産			合計
2021年度までの残高(A)		$	303		$	28		$	42		$	373
外貨換算調整			—			(1)			(1)			(2)
販売費用			(48)			—			(5)			(53)
追加内容			—			—			6			6
2022年度までの残高		$	255		$	27		$	42		$	324
外貨換算調整			1			—			1			2
販売費用			(44)			—			(7)			(51)
2023年度までの残高		$	212		$	27		$	36		$	275

(a)

償却純額：3.14億ドルの顧客関係，300万ドルの商標，3600万ドルの他の無形資産

クライアント関係は加速償却法で償却されており，顧客流出率に対応しており，クライアント流出率は関係の推定寿命内で無形資産を初期推定する際に用いられており，推定寿命は10年から15年まで様々である。同社は総価値2，600ドルの万商標を有しており、これらの商標は毎年第4四半期の初日に無期限寿命と管理減価テストを行っている。確定した生きている商標は直線法を用いて資産の推定寿命内に償却されており，推定寿命は15年を超えない。その他の無形資産は，技術やライセンスを含め，直線手法を用いて資産の推定寿命に償却されており，推定寿命は8年から2000万年まで様々である。当社は2023年，2022年および2021年に定性手法を用いて無期限活用商標に対する年次減値テストを完了したが，何の減値も認められなかった。

2023年度まで、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年までの将来の無形資産償却費用は、それぞれ4800万ドル、4600万ドル、4100万ドル、3900万ドル、2900万ドルとなる。

レンタルと債務

当社はいくつかの製造施設、倉庫、オフィス場所、製造設備、オフィス設備、自動車をレンタルしています。元の賃貸期間が1年以上の賃貸については、当社はレンタル期間内の賃貸支払い現在値に基づいて、当社の逓増借款金利を採用して、使用権資産と賃貸負債を担保方式で確認します。オリジナル賃貸期間が1年未満の短期賃貸は、合併貸借対照表では確認されません。当社はある賃貸契約の一方、すなわち製造施設の借約であり、これらの借約は更新選択権を提供し、元のレンタル期間を延長する。継続期間権は、使用権資産及びリース負債に含まれ、会社によるオプションが行使される可能性の評価に基づく。付記3.支払い、レンタル、または事項を参照。

F-13

ディレクトリ

2023年9月30日まで、年間レンタル約束は以下の通りです：

財政年度	オペレーティングリース			融資リース
2024		$	12		$	2
2025			10			—
2026			8			—
2027			7			—
2028			6			—
の後			16			—
レンタル支払総額			59			2
は Less ：利子			(7)			—
レンタル負債の現在価値		$	52		$	2

所得税

当社は貸借対照法に従って所得税を計算し、この方法は当社の連結財務諸表または所得税申告書で確認された事件の予想将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する。所得税は関連取引を記録している間に確認します。引当できない営業権を除いて、繰延税項は、財務報告の目的のために記録された資産と負債額と税法で計測された当該等の金額との仮差額を計上したものである。当社が一時的な違いによる繰延税金資産が利用される可能性が低いと判断した場合、当社はその資産に対して推定値を作成し、その予想可変現価値で資産を記録する。当社が不確定な税務倉位を確認する場合、税務機関が税務倉位の技術価値に基づいて審査を行うと、税務倉位が維持される可能性が高い。確認された金額は，最終和解時に実現可能性が50%を超える最大利益金額として計測される.会社の有効税率は、会社が運営する司法管轄区で税法を制定する影響、国/地域ごとに税率が異なるため、管轄区域の収益額、および会社が米国に送金する外国収益を支払う外国税収に関する外国税収控除を利用する能力など、多くの要因に依存する

Spincoの業務は従来Berryのアメリカ連邦と州納税申告書または非アメリカ司法管轄区の納税申告書に含まれていたが、Spincoの所得税は単独の申告表に基づいて計算された。Spincoの多くの管轄区での業務はBerryとその子会社の非法人商業投資部門であるため、これらの司法管轄区の業務に独立した納税申告書は提出されていない。したがって，Spincoが公表した税収結果はSpincoが独立した上で生じた結果を必ずしも反映しているとは限らない。SpinCoの合併貸借対照表はSpinco剥離予想方式に対する仮定を反映し、これはBerryが複数の司法管轄区域にいくつかの税収属性を保持することを招く。したがって、バリーはこれらの管轄区域に保持されている税金属性をSpincoの連結貸借対照表から削除した。これらの項目の所得税支出は合併損益表に反映され、親会社のSpincoへの投資と相応の相殺が行われた。5.所得税の付記を参照。

総合収益(損失)

総合収益(損失)は純収益と他の総合収益(損失)からなる。その他の全面収益(赤字)には、外国子会社の通貨換算による未実現純収益や純損失が含まれる。

F-14

ディレクトリ

再分類前の他の総合収益(損失)各構成要素の累積残高は以下のとおりである：

	金種翻訳			累計その他総合的損失
2020年度までの残高		$	(189)		$	(189)
はその他総合所得			27			27
2021年度までの残高		$	(162)		$	(162)
その他全面赤字			(75)			(75)
2022年度までの残高		$	(237)		$	(237)
はその他総合所得			66			66
2023年度までの残高		$	(171)		$	(171)

見積りの使用状況

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層が報告に影響を与える資産および負債額、または資産および負債、ならびに報告の販売および費用金額の推定および仮定を広く使用することを要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.推定された変化は，このような変化を引き起こすイベントや状況発生期間の経営結果に記録される.

最近発表された会計公告

2020年9月27日から、当社はASU 2016-13、金融商品-信用損失(話題326)を通過しました。新しい基準は、実体が予想損失モデルに基づいて、報告日に保有する大多数の金融資産のすべての予想信用損失を測定することを要求し、このモデルは、歴史的経験、現在の状況、および合理的かつサポート可能な予測を含む。この基準を採用することは、会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

所得税

2019年12月、財務会計基準委員会は、米国会計基準2019-12、所得税--所得税会計を簡略化することを発表した(第740テーマ)。新たなガイドラインは、期間内の税収分配方法、中期所得税算出方法、および外部ベース差を確認する繰延税金負債に関するいくつかの例外を解消した。それはまた所得税会計の他の側面を明確にして単純化する。同社はこの基準を採用し、2022年度から発効する。この基準を採用することは、会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

公正価値計量 2

非日常的公正価値計測

減価指標が存在する場合や会社が買収を完了した場合，会社は公正な価値の非日常的な基礎に応じて計測された何らかの資産を持つ.帳簿価値が公正価値を超えた場合にのみ、当社はある長期資産を公正価値に調整する。公正価値を決定するための観察不可能な投入の主観的性質から，資産を推定するためのフレームワーク分類は第3レベルと考えられる.

F-15

ディレクトリ

以下の表は、当期に算出された資産の主要カテゴリーとその現在の帳簿価額と、公正価値測定で認識された減損損失を示しています。

	2023
	レベル1			二級			レベル3			合計			損なうこと
無期限生きた商標		$	—		$	—		$	26		$	26		$	—
営業権			—			—			794			794			—
確定無形資産			—			—			249			249			—
は不動産 · 設備			—			—			998			998			—
合計		$	—		$	—		$	2,067		$	2,067		$	—

	2022
	レベル1			二級			レベル3			合計			障害
無期限生きた商標		$	—		$	—		$	26		$	26		$	—
営業権			—			—			782			782			—
確定無形資産			—			—			298			298			—
は不動産 · 設備			—			—			1,006			1,006			—
合計		$	—		$	—		$	2,112		$	2,112		$	—

恒常的公正価値計測

アルゼンチンで保有している現金による悪性インフレの影響を部分的に相殺するために，当社はこの地域に短期投資を保有しており，これらの投資は第2級投入により公允価値で再計量され，2023年と2022年までの会計年度残高はそれぞれ2，900ドル万と1，400ドル万である。

は2021年度に、当社の付属会社が再生可能エネルギー信用限度額の権利について仮想購入プロトコル(“VPPA”)を締結した。VPPAによると、同社はスペインで開発されている2つの太陽光発電プロジェクトの生産量の一部を固定価格で購入することに同意した。2023年9月30日と2022年10月1日現在、合意価値はそれぞれ1，200万ドルと1，800万ドルであり、他の資産に計上されている。この資産の公正価値変動は販売貨物コストに計上される。長期エネルギー価格，固定契約価格，無リスク料率に使用される様々な観察不可能な投入により，資産を推定するための枠組みの分類が第3段階と考えられる。

3.約束、レンタル、または事項があります

Br社は日常業務に付随する原材料，用品，物件，設備に対して様々な調達承諾を持っている。

借約

補足リース情報は以下のとおりである：

リース	分類	2023			2022
レンタル経営：
経営的リース使用権資産	使用権資産		$	52		$	39
現在の営業リース負債	計算費用			11			9
非流動経営リース負債	レンタル負債を経営している			41			30
融資リース：
融資リース使用権資産	財産、工場と設備、純額		$	9		$	12
現在のファイナンスリース負債	長期債務の現在の部分			2			3
非経常ファイナンスリース負債	長期債務、経常部分を除く			—			3

F-16

ディレクトリ

リースタイプ	キャッシュ · フロー分類	リース費用カテゴリ	2023			2022
レンタル経営	営業キャッシュフロー	リースコスト		$	12		$	11
融資リース	営業キャッシュフロー	利子支出			—			—
融資リース	キャッシュフローの資金調達	—			4			3
融資リース	—	使用権資産の償却			3			3

	2023		2022
加重平均残存リース期間 — 営業リース	4 年間		4年
加重平均残余賃貸期間-融資リース	1年		2年
加重平均割引率-経営リース		3.1%		3.1%
加重平均割引率-融資リース		4.5%		4.5%

2023年度、新たな経営リース負債と引き換えに使用権資産は1600万ドル。

訴訟

社は様々な法律手続きの一方であり，これらの法律手続きはその業務に関する日常的なクレームに関連している.会社はこのような訴訟に関する法律や財務責任を確定的に見積もることはできないが、会社はいかなる最終責任もその総合財務状況、経営結果、キャッシュフローに対して実質的ではないと信じている。

納税申告

これまでの買収の一部として、同社は繰延買収価格(“繰延対価格”)とされるいくつかの税務クレームに関連する負債を買収した。繰延費用は毎日複合年利率9.5%に従って増加し、いくつかの現有と潜在的な税務申告索が解決された後、前の買収した売却株主に支払わなければならない。2023年9月30日と2022年10月1日現在、延期された対価格の未返済残高はそれぞれ5，200万ドルと4，400万ドル。当社が税務申告索により実際の税務責任が生じた場合、売却株主の繰延対価額から当該等の実税務責任の支払額を差し引くことになります。当社は繰延対価格を超えるいかなる実際の納税義務にも責任を負います。繰延対価格は、既存および潜在的クレームの決済期間が1年を超えることが予想されるため、他の長期負債の連結貸借対照表に反映される。

4.課税費用

次の表に財政年度末までに計上すべき費用の総額を示す。

	2023			2022
従業員の給与、給与明細など		$	44		$	42
税金発生			44			39
経営的リース負債			11			9
その他			40			55
		$	139		$	145

F-17

ディレクトリ

5.所得税

同社はC-Corporationとして米国会社レベルで納税し、米国連邦、州、外国所得税を提供している。本年度までの所得税支出の重要な構成要素は以下のとおりである：

	2023			2022			2021
現在
アメリカ
連邦政府		$	12		$	4		$	4
状態			1			1			2
非アメリカ国/地域			30			35			70
総電流			43			40			76
延期：
アメリカ
連邦政府			(5)			(1)			11
状態			(2)			(1)			—
非アメリカ国/地域			(2)			(5)			(47)
合計延期			(9)			(7)			(36)
所得税費用		$	34		$	33		$	40

2023年度、2022年度、2021年度、米国の所得税前収入はそれぞれ1500万ドル、3000万ドル、7000万ドルだった。2023年度、2022年度、2021年度の非米国所得税前収入は、それぞれ5700万ドル、1.22億ドル、2.8億ドルだった。同社は2023年度、2022年度、2021年度にそれぞれ2900万ドル、5200万ドル、6600万ドルの現金税を納めた。

会計年度まで、法定税率で計算されるアメリカ連邦所得税支出と会社所得税支出との間の入金は以下の通りである：

	2023			2022			2021
法定税率で計算されるアメリカ連邦所得税支出		$	15		$	32		$	74
所得税の計上に応じた調整：
アメリカ州所得税支出			—			1			2
連邦と州信用			(1)			(1)			(1)
株式ベースの報酬			—			(1)			(1)
源泉徴収税			6			2			4
外国評価手当の変更			5			2			(10)
米国で課税される外国所得			1			2			2
米国と外国のレートの差異			3			9			15
返還するブラジルの規定			—			3			(9)
外国間会社の償却			—			3			—
海外のリストラ利益			—			(8)			—
ブラジル ICMS レート引き下げ			(2)			(3)			(3)
不確実な税金ポジション			2			(12)			—
永続的な外貨差額			(1)			—			(30)
その他			6			4			(3)
所得税費用		$	34		$	33		$	40

F-18

ディレクトリ

繰延所得税は、財務報告および税務目的で認識される資産と負債の金額の一時的な差異に起因します。会計年度における繰延所得税負債の構成要素は以下のとおりです。

	2023			2022
繰延税金資産：
未払い債務と準備金		$	6		$	6
在庫			5			3
純営業損失繰越			108			110
レンタル責任			9			12
海外税収の繰越免除			15			10
研究開発支出を資本化			6			—
その他			—			4
繰延税金資産総額			149			145
推定免税額			(23)			(20)
繰延税金総資産、推定準備後の純額を差し引く			126			125
繰延納税義務：
は不動産 · 設備			75			81
無形資産			59			68
リース資産			9			12
その他			12			4
繰延税金負債総額			155			165
は繰延税金負債純額		$	(29)		$	(40)

2023年と2022年度までに、会社が他の資産に記録している繰延税項目純資産はそれぞれ5400万ドルと4800万ドルであり、合併貸借対照表にそれぞれ繰延所得税に記録されている繰延税項目の純負債は8300万ドルと8800万ドルである。

2023年9月30日まで、会社は連邦、州と海外の純営業損失、利息支出と税収相殺に関する繰延税金資産を記録した。これらの属性は複数の管轄区域に分布しており、通常2024年から有効期限があり、一部の属性は無期限で利用可能である。すでに各属性に対して現金化評価を行い、繰延税金項目資産に推定値を計上し、記録された純額がより現金になる可能性のある額に達するようにした。2023年と2022年までの年度まで、繰延税資産の評価額はそれぞれ2300万ドルと2000万ドルであり、外国とアメリカ連邦と州業務と関連している。

Br社は永久的に再投資を行い、外国の収益が以前に納税されていない限り、あるいは会社はその非米国子会社に十分な基礎を持って収益を国内に送金し、所得税を支払う必要がない。

不確定な税収状況

会社の会計年度までの未確認税収総額に関する活動を表にまとめた：

	2023			2022
未確認の税金割引を開始		$	16		$	28
グロスは前期の-税務頭寸を減らした			—			(4)
毛収入の増加-今期の税収頭寸			1			—
決済			—			(8)
未確認の税収割引を終了		$	17		$	16

F-19

ディレクトリ

2023年度末現在、企業の有効税率に影響を及ぼす未確認税収割引額は1，700万ドルであり、企業はその不確定な税収状況に関連した利息と罰金を支払うために800万ドルが使用されている。当社は税務状況の不確定に関する罰金と利息を所得税支出に計上しています。

グローバル業務の結果として、同社は米国連邦、各州、地方、外国司法管轄区に所得税申告書を提出し、世界各地の税務当局の審査を定期的に受けている。純営業損失の潜在的な調整を除いて、米国連邦と州所得税申告書は2019年までの5年間は所得税評価を受けなくなった。ごく少数の例外を除いて、主な外国司法管轄区域は2016年前の5年以内に所得税を納めなくなった。

6.企業費用分担

経営陣によると、2023年9月30日、2022年10月1日、2021年10月2日までの会計年度には、情報技術、会計、法律、人的資源、その他のサービスを含む一般会社費がそれぞれSpinco 2600万ドル、2400万ドル、2400万ドルに割り当てられていると推定されている。経営陣は、独立して計算した企業コストは年間約1，700万から2，200万ドルと推定している。

7.再構成などの活動

同社は過去3事業年度に施設の閉鎖と合理化を含む様々な再編計画を発表した。すべての場合，合理化施設の業務の大部分はそれぞれの報告部分内の他の施設に移行している。同社は、2021年度、2022年度、2023年度において、純売上高の著しい工場を閉鎖していない。

次の表は、報告すべき支部ごとに、年度までに確認されたサプライチェーン融資活動費用を含む再構成取引と他の活動の重要な構成要素を示しています：

	2023			2022			2021
アメリカ		$	17		$	5		$	2
世界の他の地域			7			4			—
統合		$	24		$	9		$	2

次の表に再編費用に関する活動と当社の計算すべき組換え準備金への影響を示す：

	構造再編
	従業員サービスと福祉			施設脱退コスト			ノンキャッシュ減損料			その他イベント			合計
2020年度までの残高			—			—			—			—			—
料金			1			—			—			1			2
現金			(1)			—			—			(1)			(2)
2021年度までの残高		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
料金			1			—			—			8			9
現金			(1)			—			—			(4)			(5)
2022年度までの残高		$	—		$	—		$	—		$	4		$	4
充電			10			1			—			13			24
現金			(10)			(1)			—			(17)			(28)
2023年度までの残高		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

2021 年以降、リストラプログラムに起因する累積費用は総額 1300 万ドルである。

F-20

ディレクトリ

8.セグメントと地理データ

スピンコの事業は、アメリカ大陸と世界の 2 つの報告可能なセグメントに分かれています。この構造は、スピンコと顧客を連携させ、改善されたサービスを提供し、費用対効果の高い方法で将来の成長を推進するために設計されています。

報告セグメント別に選択された情報は、以下の表に示されています。

	2023			2022			2021
純売上高
アメリカ		$	1,531		$	1,909		$	1,894
世界の他の地域			744			894			933
合計		$	2,275		$	2,803		$	2,827
営業収入
アメリカ		$	81		$	152		$	265
世界の他の地域			(12)			20			88
合計		$	69		$	172		$	353
減価償却と償却
アメリカ		$	119		$	121		$	120
世界の他の地域			50			47			47
合計		$	169		$	168		$	167

	2023			2022
総資産：
アメリカ		$	2,037		$	2,136
世界の他の地域			990			1,009
総資産		$	3,027		$	3,145

	2023			2022
長期資産：
アメリカ		$	1,617		$	1,677
世界の他の地域			577			549
長期資産総額		$	2,194		$	2,226

F-21

カタログ

スピンコ

合併損益表
(監査されていない)
(百万ドル)

	3四半期周期が終了した
	6 月 29 日 2024			7 月 01 日、 2023
純売上高		$	1,633		$	1,733
費用と経費：
販売商品のコスト			1,454			1,513
営業、一般、管理			82			85
無形の償却			36			38
リストラ等			18			18
企業経費配分			17			21
営業収入			26			58
その他（収入）			(1)			(1)
利子（所得）支出			3			(1)
所得税前の所得			24			60
所得税（給付）費用			(1)			18
純収入		$	25		$	42

Spinco

総合損益計算書
(監査されていない)
(百万ドル)

	3四半期周期が終了した
	6 月 29 日 2024			7 月 01 日、 2023
純収入		$	25		$	42
通貨換算			(19)			99
その他総合（損失）収入			(19)			99
総合所得		$	6		$	141

連結財務諸表の注記を参照。

F-22

ディレクトリ

Spinco

複合バランスシート
(百万ドル)

	6 月 29 日 2024			9月30日 2023
	(監査されていない)
資産
は現在の資産：
現金 · 現金同等物		$	176		$	185
短期投資			—			29
売掛金，純額			347			330
完成品			174			145
原材料 · 供給品			113			98
前払金経費その他の経常資産			62			46
経常資産合計			872			833
不動産、設備、ネット			957			998
善意 · 無形資産、純			1,027			1,069
使用権資産			49			52
その他の資産			71			75
総資産		$	2,976		$	3,027
負債と親投資資本
は負債：
買掛金		$	238		$	265
は費用を計算する			137			139
長期債務の現在の割合			—			2
経常負債総額			375			406
繰延所得税			72			83
営業リース負債			38			41
その他長期負債			97			107
負債総額			582			637
コミットメントと不測の事態
親投資株式：
スピンコへの親投資			2,584			2,561
累積その他の総合損失			(190)			(171)
親出資総額			2,394			2,390
負債総額と親出資資本		$	2,976		$	3,027

連結財務諸表の注記を参照。

F-23

ディレクトリ

Spinco

連結キャッシュフロー計算書
(監査されていない)
(百万ドル)

	3四半期周期が終了した
	6 月 29 日 2024			7 月 1 日 2023
営業活動からのキャッシュフロー：
純収入		$	25		$	42
営業活動からの純利益と純現金との調整：
償却費			94			88
無形の償却			36			38
非現金利息支出			4			3
株式報酬費用			6			6
繰延所得税			(9)			(3)
その他の非現金営業活動、ネット			2			(7)
は営業資産 · 負債の変動：
売掛金			(22)			46
在庫			(47)			25
前払金経費その他の資産			(21)			(19)
買掛金その他の負債			(37)			(123)
営業活動からの純キャッシュ			31			96
投資活動からのキャッシュフロー：
資産、設備、ネットの追加			(56)			(68)
その他投資活動			29			—
投資活動からの純現金			(27)			(68)
資金調達活動からのキャッシュフロー：
長期借入金の返済			(3)			(3)
親への純移転			(8)			(74)
資金調達活動からの純現金			(11)			(77)
通貨換算が現金に及ぼす影響			(2)			17
現金および現金等価物の純変動			(9)			(32)
期初時点の現金及び現金同等物			185			213
期末の現金及び現金同等物		$	176		$	181

連結財務諸表の注記を参照。

F-24

ディレクトリ

Spinco

親出資株式の変更に関する連結計算書
(監査されていない)
(百万ドル)

3 四半期期末終了	親投資 in Spinco			累計その他総合損失			合計
2022 年 10 月 1 日の残高		$	2,724		$	(237)		$	2,487
純収入			42			—			42
その他総合所得			—			99			99
親への移転、ネット			(68)			—			(68)
2023 年 7 月 1 日の残高		$	2,698		$	(138)		$	2,560
2023 年 9 月 30 日残高		$	2,561		$	(171)		$	2,390
純収入			25			—			25
その他総合損失（損失）			—			(19)			(19)
親への移転、ネット			(2)			—			(2)
2024 年 6 月 29 日残高		$	2,584		$	(190)		$	2,394

連結財務諸表の注記を参照。

F-25

ディレクトリ

Spinco

連結財務諸表付記
(監査されていない)
(単位は百万ドルで、他に説明がない限り)

1.展示根拠

ベイリーの世界不織布と衛生フィルム業務(“Spinco”あるいは“会社”)は世界有数のサプライヤーであり、世界市場に一連の革新的な不織布と関連製品を提供する。SpinCoの製品は主に安定した消費者志向の端末市場、例えば医療、パーソナルケアと感染予防に販売されている。SpinCoのお客様には、世界有数の国内、中型企業が含まれています。Spinco経営陣は，Spincoの製造プロセス，製造足跡，その規模を利用してコストを低減する能力を，Spincoを競争相手に対する低コストメーカーと位置づけていると考えている。

2024年下半期の逆モリス信託型取引の予定

2024年2月、バリーはSpinco(ベイリーの完全子会社)を剥離し、GlatFelterと合併する最終合意に達した。取引完了後、Berryの株主はMagnera社の約90%の株式を所有し、Berry社の株式を引き続き保有する。この取引はBerryとその株主に免税になると予想される。この取引はGlatFelter株主の承認、関連登録声明の有効提出、免税分割の完成、及びいくつかの必要な外国反独占承認を含むが、いくつかの慣用的な成約条件を遵守しなければならない。

新聞ベースと関連先取引

合併財務諸表はBerryの財務諸表と会計記録に基づいて独立して作成されている。連結財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に適合するため、歴史的管理と調整を経て、Spincoの運営、財務状況、現金流量の歴史的結果を反映している。これらの連結財務諸表の列報方式は、Spincoが2024年6月29日と2023年7月1日までの3四半期で独立して運営しているようなものだ。SpinCoは主にBerryのある司法管轄区の各種子会社と独立した法律実体から構成されている。

とBerryの間の取引範囲外の大量の会社間残高が除去された。連結財務諸表の資産と負債はバリーが完全に所有している。したがって、本明細書に含まれる連結財務諸表は、Spincoが本報告に記載されている間に独立したエンティティとして運営されている財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを必ずしも示すとは限らず、必ずしも将来の財務状況または運営結果を示すとは限らない。SpincoとBerryの間のすべての重大な取引は、連結財務諸表に含まれており、取引を記録する際に効率的に現金で決済されているとみなされている。これらの会社間取引を決済する純影響総額は，融資活動としての連結キャッシュフロー表と親会社の投資権益である合併貸借対照表に反映されている。合併した親会社の投資権益変動表では、親会社に移転した純額は各種会社間取引の純額であり、貿易売掛金の徴収、貿易支払いと売掛金の支払い、各種Berry費用の分配された費用の決済、Spincoを代表して税金を支払うことが含まれている。

合併財務諸表は、Spinco業務の資産、負債、運営を反映しています。連結財務諸表はまた、Berry社レベルで記録されているが、具体的にはSpincoに識別可能であるか、またはSpincoに起因するいくつかの資産および負債の確認を含む。SpinCoは、Berryの集中機能を利用して、特に米国での運営を支援しています。これらの費用は、財務、法律、会計、保険、情報技術、人的資源、および他のサービスに関連していますが、これらに限定されないコストです。これらのコストは、合併損益表の会社費用分配タイトルに含まれている。このような費用を具体的にSpincoの活動に帰することができる場合、これらの金額はSpincoの費用または貸手に直接計上されている。

F-26

ディレクトリ

は割り当てや分担がない.すべての他のこのような費用の分配は、Spincoが一致ベースで列報した期間内に提供されるサービスまたは獲得された利益の利用状況の合理的な反映、例えば収益指標および売上に基づく。Spinco経営陣は、連結財務諸表に基づく仮定は、分配費用に関する仮定を含み、Spincoが列報期間中に提供したサービスの利用状況や獲得した収益を合理的に反映していると考えている。しかし、このような分担費用は、SpincoがBerry運営から独立している場合、または独立して運営される場合に生じる金額を表すものではないかもしれない。Spincoが独立会社であれば、実際のコストは様々な要素に依存し、組織構造と各分野の戦略決定、情報技術とインフラを含む。(付記5参照).

見積りの使用状況

2.収入確認と売掛金

は契約履行義務を履行する際に収入を確認し，金額は会社が獲得する権利があると予想される対価格を反映している.会社の経営陣は製品移転の約束がその唯一の履行義務だと思っている。一般に，収入は標準的に貨物積み込みを承諾したときのある時点で確認され，その際に所有権や損失リスクがクライアントに移行する.同社は地理的位置に応じて収入を分類している。注7セグメントデータを参照してください。

2024年6月29日と2023年9月30日まで、売掛金はそれぞれ700万ドルと600万ドルの信用損失準備金を差し引く。当社は、過去の損失経験と現在の顧客の財務状況を含む様々な要素に基づいて、現在予想されている信用損失を記録します。同社が現在予想している信用損失、ログアウト活動、および回収の変化は、本報告で述べたどの時期においても実質的ではない。

F-27

ディレクトリ

公正価値計測 3

非日常的公正価値計測

以下の表には、資産の主要カテゴリーとその現在の帳簿価値と、その後終了した 9 ヶ月間の公正価値測定で認識された減損損失が含まれています。

	2024 年 6 月 29 日現在
	はレベル一			はレベル 2			はレベル 3			合計			減損
無期限生きた商標		$	—		$	—		$	27		$	27		$	—
グッドウィル			—			—			789			789			—
有形無形資産			—			—			211			211			—
不動産 · 設備			—			—			957			957			—
合計		$	—		$	—		$	1,984		$	1,984		$	—

	2023 年 9 月 30 日現在
	はレベル一			はレベル 2			はレベル 3			合計			減損
無期限生きた商標		$	—		$	—		$	26		$	26		$	—
グッドウィル			—			—			794			794			—
有形無形資産			—			—			249			249			—
不動産 · 設備			—			—			998			998			—
合計		$	—		$	—		$	2,067		$	2,067		$	—

恒常的公正価値計測

アルゼンチンで保有している現金による悪性インフレの影響を部分的に相殺するために，当社はこの地域に短期投資を保有しており，これらの投資は第2次投入に基づいて公正価値で再計量され，2023年9月30日現在の年度残高は2，900万ドルである。2024年6月29日現在、すべての投資は全額現金を償還している。

仮想購入プロトコル

は2021年度に、当社の子会社が再生可能エネルギー信用限度額の権利について仮想購入協定(“VPPA”)を締結した。VPPAによると、同社はスペインで開発されている2つの太陽光発電プロジェクトの生産量の一部を固定価格で購入することに同意した。この合意の価値は、2024年6月29日と2023年9月30日までに、それぞれ800万ドルと1200万ドルであり、他の資産に計上されている。この資産の公正価値変動は販売貨物コストに計上される。長期エネルギー価格，固定契約価格，無リスク料率に使用される様々な観察不可能な投入により，資産を推定するための枠組みの分類が第3段階と考えられる。

4.約束、レンタル、または事項があります

Br社は日常業務に付随する原材料，用品，物件，設備に対して様々な調達承諾を持っている。

F-28

ディレクトリ

借約

補足リース情報は以下のとおりである：

借約	分類	6 月 29 日 2024			9月30日 2023
レンタル経営：
経営的リース使用権資産	使用権資産		$	49		$	52
当期経営リース負債	計算費用			11			11
非流動経営リース負債	レンタル負債を経営している			38			41
融資リース：
融資リース使用権資産	財産、工場と設備、純額		$	7		$	9
流動融資リース負債	長期債務の現在部分			—			2

訴訟

社は様々な法律手続きの一方であり，これらの法律手続きはその業務に関する日常的なクレームに関連している.当社は当該等の訴訟に関する法律及び財務責任を確実に見積もることはできませんが、当社はいかなる最終責任もその財務状況、経営業績又はキャッシュフローに大きな影響を与えないと信じています。

納税申告

これまでの買収の一部として、同社は繰延買収価格(“繰延対価格”)とされるいくつかの税務クレームに関連する負債を買収した。繰延費用は毎日複合年利率9.5%に従って増加し、いくつかの現有と潜在的な税務申告索が解決された後、前の買収した売却株主に支払わなければならない。2024年6月29日と2023年9月30日まで、延期された対価格の未返済残高はそれぞれ5，100万ドルと5，200万ドルだった。当社が税務申告索により実際の税務責任が生じた場合、売却株主の繰延対価額から当該等の実税務責任の支払額を差し引くことになります。当社は繰延対価格を超えるいかなる実際の納税義務にも責任を負います。繰延対価格は、既存および潜在的クレームの決済期間が1年を超えることが予想されるため、他の長期負債の連結貸借対照表に反映される。

5.企業費用分担

経営陣の見積もりによると、2024年6月29日と2023年7月1日までの9ヶ月間、情報技術、会計、法律、人的資源、その他のサービスを含む一般会社費用は、それぞれSpinco 1700万ドルと2100万ドルに割り当てられている。経営陣は、独立して計算した企業コストは年間約1，700万から2，200万ドルと推定している。

6.再構成などの活動

Br社は過去3事業年度にいくつかの施設の合理化を含めた様々な再編計画を発表した。すべての場合，合理化施設の業務の大部分は同一報告部内の他施設に移行している。同社は、2021年度、2022年度、2023年度において、純売上高の著しい工場を閉鎖していない。

次の表は、報告可能な部門が確認できるサプライチェーン融資活動費用を含む再編と他の活動の重要な構成要素を示しています：

	3四半期周期が終了した
	6 月 29 日 2024			7 月 1 日 2023
アメリカ大陸		$	10		$	14
世界の残り			8			4
連結		$	18		$	18

F-29

ディレクトリ

次の表に再編費用に関する活動と当社の計算すべき組換え準備金への影響を示す：

	リストラ
	従業員セパランス利点と利点			施設出口コスト			ノンキャッシュ障害充電			その他アクティビティ			合計
2023 年 9 月 30 日現在の残高		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
料金			7			3			—			8			18
非現金資産減損			—			—			—			—			—
現金			(7)			(3)			—			(8)			(18)
2024 年 6 月 29 日現在残高		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

2021 年以降、リストラプログラムに起因する累積費用は総額 2300 万ドルである。

7. セグメントと地理データ

報告セグメント別に選択された情報は、以下の表に示されています。

	3四半期周期が終了した
	6 月 29 日 2024			7 月 1 日 2023
売上高
アメリカ大陸		$	1,111		$	1,163
世界の残り			522			570
合計		$	1,633		$	1,733
営業利益
アメリカ大陸		$	30		$	60
世界の残り			(4)			(2)
合計		$	26		$	58
減価償却と償却
アメリカ大陸		$	91		$	89
世界の残り			39			37
合計		$	130		$	126

8. 所得税

法定税率との前年比では、対外税率差額などの個別項目により、実効税率の低下がプラスの影響を受けています。

9. 累計その他の総合利益（損失）

F-30

ディレクトリ

再分類前のその他の総合利益（損失）の各構成要素に関する累積残高は以下の通りでした。

	通貨翻訳			累計その他総合損失
2022 年 10 月 1 日現在の残高		$	(237)		$	(237)
その他総合所得			99			99
2023 年 7 月 1 日現在の残高		$	(138)		$	(138)
2023 年 9 月 30 日現在の残高		$	(171)		$	(171)
その他総合損失			(19)			(19)
2024 年 6 月 29 日現在残高		$	(190)		$	(190)

F-31

ディレクトリ

付属書 A

実行バージョン

RMt 取引契約

among

株式会社ベリー · グローバル · グループ

株式会社トレザースホールディングス

GLATFELTER CORPORATION，

株式会社トレザースマージサブ I 。

と

TREASURE MERGER SUB II， LLC

2024 年 2 月 6 日現在

ディレクトリ

	第ページ
記事 I
RMt パートナー憲章の改正
1.1 節 RMt パートナー憲章修正案		A-2
1.2 節憲章改正施行期間		A-2
第 2 条
統合
セクション 2.1 マージ		A-3
2.2 節オフ		A-3
2.3 節有効時間		A-3
2.4 節修了証書		A-3
セクション 2.5 定款と運営契約		A-4
第 2.6 節取締役とマネージャー		A-4
2.7 節役員		A-4
2.8節 RMTパートナガバナンス事項		A-4
2.9節代替取引構造		A-5
3番目の文章
合併が株式に与える影響
3.1 節株式転換		A-6
3.2 節 2回目のマージ		A-6
3.3 節逆希釈調整		A-7
4本目
合併対価の引渡し；差し戻し手順
第 4.1 項配布エージェント		A-7
4.2 節 Exchangeエージェント		A-7
セクション 4.3 Exchangeプロセス		A-8
第 4.4 節未配分株式に関する配分		A-8
セクション 4.5 転送		A-8
セクション 4.6 分数株式		A-8
第 4.7 節交換基金の終了		A-9
セクション 4.8 留保権		A-9
セクション 4.9 評価権なし		A-9
第 5 条
REMAINCO に関する REMAINCO の声明および保証
5.1 節組織、良好な地位と資格		A-9
5.2 節企業権限と承認		A-10
セクション 5.3 政府届出；違反行為なし		A-10
セクション 5.4 訴訟		A-11
セクション 5.5 Remainco 内部統制		A-11
第 5.6 節ブローカーとファインダー		A-11

A-I

ディレクトリ

	第ページ
第 6 条
に関する REMAINCO の声明および保証スピンコエンティティ
第 6.1 条組織、良好な地位と資格		A-12
セクション 6.2 資本構造		A-12
セクション 6.3 企業権限と承認		A-12
セクション 6.4 政府届出；違反行為なし		A-13
セクション 6.5 財務諸表		A-13
セクション 6.6 特定の変更の欠如		A-15
セクション 6.7 訴訟		A-15
セクション 6.8 従業員福利厚生と労働問題		A-15
セクション 6.9 法律、許可の遵守		A-17
セクション 6.10 資産の十分性		A-19
セクション 6.1 1 特定の契約		A-19
第 6.12 節環境問題		A-20
セクション 6.13 ははは税金		A-20
セクション 6.14 知的財産権		A-21
セクション 6.15 保険		A-23
セクション 6.16 関連当事者取引		A-24
セクション 6.17 不動産		A-24
セクション 6.18 ブローカーとファインダー		A-24
セクション 6.19 製品責任；製品保証；リコール		A-25
セクション 6.20 顧客とサプライヤー		A-25
セクション 6.21 スピンコファイナンス		A-25
セクション 6.22 提供される情報		A-26
セクション 6.23 その他の表明および保証なし		A-26
第七条
RMt パートナーおよび MERGER SUBS の声明および保証
第 7.1 条組織、良好な地位と資格		A-26
セクション 7.2 資本構造		A-26
第 7.3 条企業権限と承認		A-28
セクション 7.4 政府届出；違反行為なし		A-29
セクション 7.5 財務諸表		A-29
セクション 7.6 特定の変更の欠如		A-30
セクション 7.7 訴訟		A-30
セクション 7.8 従業員福利厚生と労働問題		A-31
セクション 7.9 法律、許可の遵守		A-33
第 7.10 節特定の契約		A-34
セクション 7.11 環境問題		A-36
第 7.12 条ははは税金		A-36
第 7.13 節知的財産権		A-37
第 7.14 節保険		A-39

A-II

ディレクトリ

	第ページ
セクション 7.15 関連当事者取引		A-39
セクション 7.16 不動産		A-39
セクション 7.17 ブローカーとファインダー		A-40
第 7.18 節製品責任；製品保証；リコール		A-40
セクション 7.19 顧客とサプライヤー		A-41
第7.20節提供すべき情報		A-41
7.21節その他の表明および保証なし		A-41
8本目
契約
8.1 節仮運営		A-42
セクション 8.2 Spinco買収案		A-47
セクション 8.3 RMTパートナー買収アドバイス；変更アドバイス		A-49
8.4節証券届出ファイル；提供される情報		A-52
8.5節 RMTパートナー		A-53
8.6節最初の合併子会社の唯一の株主承認		A-54
8.7節スピンコの単独株主の承認		A-54
セクション 8.8 協力；完成への努力		A-54
第 8.9 条ステータス；通知		A-56
セクション 8.10 情報；アクセスとレポート		A-57
第 8.1 1 節証券取引所上場		A-58
セクション 8.12 広報		A-58
第 8.13 条従業員事項		A-58
8.14節税務問題		A-59
8.15節補償 · 役員保険		A-60
8.16節買収規程		A-61
8.17節ははは第 16 節事項		A-62
8.18節取引訴訟		A-62
8.19節資金調達		A-62
8.20節残り商標；会社名；ドメイン名		A-67
8.21節取引伝票		A-68
8.22節 Spinco財務情報		A-68
8.23節労働組合事務		A-69
8.24節従業員非募集；非競争		A-69
8.25節さらにを保証する		A-70
第9条
条件
第 9.1 節各当事者義務の条件		A-71
第 9.2 節 RMTパートナーと合併子会社の義務条件		A-71
第 9.3 条 RemaincoとSpincoの義務条件		A-72

A-III

ディレクトリ

	第ページ
文章X
終了
10.1節双方の書面による契約終了に同意した		A-73
10.2節 RemaincoまたはRMTパートナーはを終了する		A-73
10.3節 Remainco契約終了		A-73
10.4節はRMTパートナーによって終了される		A-74
10.5節終了と棄却の効果		A-74
第 XI 条
MISCELLANEOUS および一般
セクション 11.1 サバイバル		A-75
第 11.2 節修正または修正；免除		A-75
第 11.3 節取引相手		A-76
第 11.4 条法律と場所を管轄する；司法管轄を提出する；フォーラムを選択する；陪審員は裁判を放棄する		A-76
セクション 11.5 特定の性能		A-77
セクション 11.6 通知		A-77
セクション 11.7 完全プロトコル		A-78
セクション 11.8 第三者受益者		A-78
セクション 11.9 ははは Non—Recourse		A-79
セクション 11.10 義務履行		A-79
セクション 11.11 料金		A-79
セクション 11.12 譲渡税		A-79
セクション 11.13 分割可能性		A-79
セクション 11.14 後継者と分配者		A-80
セクション 11.15 定義		A-80
セクション 11.16 解釈と施工		A-82

	添付資料と展示品
	付属書 A— 特定の定義
	付属書 A— 分離 · 分配契約
	付属書 B— 税務協定
	付属書 C— 従業員契約
	付録 D— 移行サービス契約
	E-RMTパートナー定款修正案添付ファイル
	添付ファイルF-Spinco合併税務申告書
	添付ファイル：-パートナー合併納税申告書
	H-Remainco合併税務意見添付ファイル
	添付ファイルI-Spinco承諾書

A-IV

ディレクトリ

RMt 取引契約

本RMT取引協定(“合意”)の日付は2024年2月6日で、貝瑞環球集団会社、デラウェア州の会社(Remainco)、デラウェア州の会社とRemainco(“Spinco”)の完全子会社宝庫持株有限公司、GlatFelter社、ペンシルベニア州の会社(“RMTパートナー”)、宝合併子会社一期、RMTパートナーの完全子会社(“第一合併子”)と宝合併子二期有限責任会社が締結した。デラウェア州の有限責任会社とRMTパートナーの完全子会社(“第二連結子会社”は、第一連結子会社とともに“合併子会社”と呼ばれ、Remainco、Spinco、RMTパートナーとともに“当事者”と呼ばれ、いずれも“当事者”である)。

リサイタル

本プロトコルに署名するとともに，Remainco，SpincoとRMT Partnerは分離と流通プロトコルを締結していることから，Remaincoは初期回転時にSpinco業務をSpincoエンティティが持つように(分離プロトコルに従って)Spinco業務を分離する

分割後，分割と流通プロトコルにより，Spincoの唯一の株主Berry Global，Inc.，Remainco(“華大遺伝子”)のデラウェア州会社と完全子会社は，RemaincoにSpinco普通株(“初期回転”)；を100%(100%)に割り当てる

初期分割後、Remaincoは、初期分割で受信したSpinco普通株の全株式をRemainco普通株式所有者に配布することを考慮する：(A)比例配分(“分割”)により、および/または(B)RMTパートナーの同意の下、Spinco普通株の株式を要約でRemainco普通株の流通株(“交換要約”)と交換する(後に分割する)，

憲章改正案の発効時に、本規約改正案の条項と条件に基づいて、RemaincoとSpincoが本協定を締結することを希望する条件および物質的誘因として、RMTパートナーは、(A)RMTパートナーがRemaincoおよびRMTパートナーによって決定された逆株式分割割合に従ってRMTパートナーのすべての発行済みおよび発行済み普通株を逆株式分割すること、および(B)RMTパートナー普通株のライセンス株式数を120，000，000株から240，000，000株に増加させることを含む、憲章改正案の発効時に、本定款修正案の条項と条件に基づいて、RemaincoとSpincoが本合意を締結することを望む条件および物質的誘因として、RMTパートナーは既存のRMTパートナー定款を修正する。

2.9節で述べた条項と条件に従って取引構造を代替することに双方が同意しない限り、憲章改正案が発効した後、本合意によれば、双方は最初の発効時間に第1の連結子会社をSpincoと合併してSpinco(“第1合併”)に組み込むことになり、Spincoは引き続き既存の会社とRMTパートナーの完全子会社として機能し、これらはすべて本協定に規定されている条項と条件を満たす。

Spincoは、1回目の合併に続いて、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、第2合併子会社と合併して第2連結子会社に合併する(“第2合併”、1回目の合併と共に、“合併”)、第2連結子会社はまだ存在する有限責任会社であり、RMTパートナーの完全子会社である。

RMTパートナー取締役会(“RMTパートナー取締役会”)が(A)本プロトコル、分離と分配プロトコルおよび他の取引ファイルおよびそれに基づいて行う取引を承認し、発表したことを考慮して、(C)RMTパートナー株式発行とRMTパートナー定款修正案(“取引”)、(B)本プロトコルと取引(合併を含む)がRMTパートナーの最適な利益に適合することを決定し、(C)RMTパートナー提案を提出することを決意した。

第1の合併子会社取締役会が(A)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表したことを考慮して、(B)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)が第1の連結子会社の最適な利益に適合することが決定された

A-1

ディレクトリ

(br}合併子会社とRMTパートナーをその唯一の株主とすること、および(C)第1連結子会社の唯一の株主としてRMTパートナーに本プロトコルを採用することを提案することを決定する；

考慮すると、RMTパートナーは、第2の連結子会社の唯一のメンバーおよびマネージャーとして、(A)本プロトコルおよび取引(合併を含む)が承認され、発表されており、(B)本プロトコルおよび取引(合併を含む)は、その唯一のメンバーである第2の連結子会社およびRMTパートナーに対して公平であり、その最適な利益に適合することが決定されている。

Spinco取締役会(“Spinco取締役会”)はすでに(A)本プロトコル、分離と分配プロトコル及び取引を承認し、発表し、分離、初期分割、Spinco分配と合併を含む、(B)分離、初期回転、Spinco分配と合併を含む本プロトコル、分離と分配プロトコル及び取引を決定し、Spincoとその唯一の株主である華大遺伝子の最適な利益に符合し、及び(C)Spincoの唯一の株主である華大遺伝子として本プロトコルを採用することを決定した。

Remainco取締役会(“Remainco取締役会”)が、個別、初期回転、Spinco分配および合併を含む本プロトコル、分離および分配プロトコルおよび取引を承認したことを考慮すると、Remainco取締役会が適用するべきさらなる行動に応じて、初期回転およびSpinco割り当ての構造を決定し、記録日とSpinco割り当て日を確立し、Remainco取締役会が初期回転およびSpinco割り当ての有効性を発表する(満足度または適用法の許容範囲内である)。“別居と分配協定”に規定されている条件を放棄する)；

米国連邦所得税について考えてみると、(A)出資、初期分割、Spinco分配、Spinco特別現金支払い、剥離、交換要約と合併については、予想される税収待遇に適合すべきであり、(B)本プロトコルと分離·分配プロトコルは“規則”第368節に記載された“再構成計画”を構成すべきである；および

考慮して、双方は本プロトコルに関連するいくつかの陳述、保証、チノ、およびプロトコルを作成し、合併についていくつかの条件を提出することを望んでいる。

プロトコル

したがって，上記の前提および本プロトコルで規定されている陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する：

文章I

RMTパートナー定款修正案

1.1節RMTパートナー定款修正案。双方が本合意に規定されている条項及び条件に基づいて、本合意に規定されている条項及び条件に従って、成約の日及び第1の発効時間前に取引構造の代替に同意しない限り、既存のRMTパートナー規約は、添付ファイルE(“RMTパートナー憲章修正案”)における既存のRMTパートナー規約の修正条項によって改訂されなければならない。“RMTパートナー定款改正案”により改正された既存のRMTパートナー規約は、その規定又は適用法が適切に改正されるまで、RMTパートナーの会社定款としなければならない。

1.2節憲章改正案の発効時間。本協定で規定されている条項と条件(Spinco公開書簡第1.2節を含む)によると、RMTパートナーは、改正された1988年の“ペンシルバニア州商業会社法”(以下“PBCL”と略す)の適用条項に従って、ペンシルバニア州連邦国務長官にRMTパートナー憲章改正案を署名、確認し、提出しなければならない。RMTパートナーシップ規約改正案は、最初の発効時刻の前に発効するか、または双方が書面で合意し、RMTパートナー定款修正案で指定された他の日時(この日時、すなわち“憲章改正案発効時間”)で発効しなければならない。

A-2

ディレクトリ

第2記事

統合

2.1節統合.

[br}(A)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、第1の発効時期には、(I)第1の連結子会社は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいてSpincoと合併してSpincoに組み込まれ、最初の連結子会社の単独会社の存在はすぐに終了し、(Ii)Spincoは第1の合併に存続している会社(“第1の合併存続会社”と呼ばれることがある)であり、第1の発効時期以降、RMT Partnerの全額付属会社であるべきであり、Spincoの独立法人存在及びそのすべての権利、特権、免除権、権力と専門権は引き続きDGCLが規定する第一次合併の影響を受けず、及び(Iii)第一次合併はDGCLが規定する他の効力を有するべきであるが、本プロトコルが明確に規定しているのは除外する。

(B)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、第2の発効時間において、(I)第1の連結存続会社は、DGCL及びデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)に基づいて第2の連結子会社と合併して第2の連結子会社に編入し、第1の存続会社の単独法人の存在はすぐに終了し、(Ii)第2の連結子会社は合併中に存在する有限責任会社(本協定では“存続実体”と呼ぶことがある)とし、第2の発効時間からその後、RMTパートナーの全額付属会社であるべきであり、第二の合併付属会社の独立存在及びそのすべての権利、特権、免除権、権力と専門権は引き続き存在し、第二次合併の影響を受けず、DLLCAが規定しているように、及び(C)第二次合併はそれぞれの場合にDGCLとDLLCAが規定する他の効力を有するべきであるが、本プロトコルが明確に規定しているのは除外である。

2.2節は閉じる.各当事者が29.9節に基づいて別の取引構造に同意しない限り、合併の完了(“終了”)は午前9：00に行われなければならない。本プロトコルまたはRemaincoおよびRMTパートナーが互いに書面で同意した他の日付、時間または場所によれば、本プロトコルまたはRemaincoおよびRMTパートナーの双方が書面で同意した他の日付、時間または場所に基づいて、第IX条に記載された条件(第9.1(A)節に記載された条件およびその性質は、成約時に満たされるかまたは放棄する条件(これらの条件が合理的に満たされるかまたは放棄することができる限り)の最後の日、時間または場所を除く)の第3(3)営業日(東部時間)がそれを満たすか、または放棄することができる。閉鎖は、(A)文書と署名との電子交換を遠隔で行うべきか、または(B)双方が共同で書面で合意した他の時間および場所または他の方法で行われるべきである。お会計が発生した日を“お会計日”と呼びます。

2.3節の発効時間.取引終了時には、双方は、(A)“DGCL”第251節の規定に従って、デラウェア州州務卿に第1回合併に関する合併証明書(“第1の合併証明書”)を署名、確認して提出すること、および(B)“DGCL”第251節と“DLLCA”第18−209節の規定に従って、デラウェア州国務長官に署名、確認し、デラウェア州国務長官に第2回合併に関する合併証明書(“第2の合併証明書”、および1つ目の合併証明書と共に“合併証明書”)を提出することを促す。第1の合併は、第1の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出され、デラウェア州州務卿に受け入れられたときに発効するか、または双方が書面で合意し、最初の合併証明書に規定された遅い日時に発効しなければならない(この日時は“第1回発効時間”)である。第2の合併は、第2の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出され、デラウェア州州務卿に受け入れられたときに発効するか、または双方が書面で合意し、第2の合併証明書に指定された後の日付および時間で発効しなければならない(この日時は“第2の発効時間”)である。

2.4節で証明書を作成する.最初の発効時期まで有効なSpinco社設立証明書は、その規定または適用法に基づいて適切に改正されるまで、最初の合併存続会社の設立証明書でなければならない。第二の発効時間の直前に有効な第二の連結子会社の会社設立証明書は、その規定に従って適切に修正されるまで、存続実体の設立証明書(“憲章”)としなければならない。

A-3

ディレクトリ

または法律規定が適用されるが、存続エンティティの名前は、閉鎖前にRMTパートナーに書面で指定されるべきであるが、このような指定は、RMTパートナーと善意で協議した後にRemaincoによって行われなければならない。

2.5節の付則と運営プロトコル.双方は、(A)第1の発効時間の直前に有効なSpinco規約が、その後、その規定又は適用法律の規定に従って改正されるまで、第1の合併存続会社の定款とし、(B)第2の発効時間の直前に有効な第2の連結子会社の有限責任会社運営協定は、その後、その規定又は適用法が改正されるまで、既存エンティティの名称をRemaincoが閉鎖前にRMTパートナーに書面で指定しなければならないように、必要なすべての行動を行わなければならない。しかし，この指定はRemaincoがRMTパートナーと好意的に協議した後に行うべきである.

2.6節役員とマネージャ。契約者は、(A)最初の発効時間の直前に、Spincoの取締役が最初の合併存続会社の取締役となり、後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、または第1の合併存続会社の定款に従って早期に辞任または罷免されるまで、(B)第2の発効時間以降、RMTパートナーは、その後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、または憲章および経営協定に従って早期に辞任または免職されるまで、その存続実体の唯一のメンバーおよび唯一の管理人となるまで、必要なすべての行動を行わなければならない。

同課には2.7人の警官がいる。双方は、(A)第1の発効時間からその後、Spincoの高級社員(ある場合)が第1の発効時間から第1の合併存続会社の上級社員となり、彼らの後継者が第1の合併存続会社の設立証明書及び定款に基づいて選択又は任命されて資格を取得するまで、又は彼らがより早く死去し、辞任又は免職されるまで、及び(B)第2の発効時間以降、第2の合併附属会社の上級職員(例えば、ある)が存在するように、必要なすべての行動を行わなければならない。存続実体のある幹事を務め、その後継者が憲章や業務協定によって正式に選挙または任命されて資格を得るまで、または早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。

2.8節のRMTパートナシップ事項.

第2の発効時間において、RMTパートナー取締役会は、9(9)名の取締役で構成されなければならない。第2の有効時間の前に、RemaincoとRMT Partnerは、第2の有効時間に、(I)Spinco開示手紙第2.8(A)節に規定された個人(“最高経営責任者指定者”)、(Ii)Remainco指定の5(5)名の取締役をそれぞれ指定しなければならない。および(Iii)RMTパートナー取締役会によって指定された3(3)名の取締役(総称して“RMTパートナー指定者”)である。地域技術協力パートナー委員会議長は指定された地域技術協力パートナーのうちの1つでなければならない。

(B)2番目の発効時間前に、(I)Remainco指定者が疾患、死亡、退職、退職またはその他の理由でRMTパートナー取締役会に在任できないか、または在任したくない場合、Remaincoは、その人の代わりに別の人を指定する権利があるが、RMTパートナーの同意(無理な拒否、追加条件、または遅延を許さない)を必要とし、後継者が本合意の日からRMTパートナーの独立した取締役会のメンバーでない限り、または(Ii)RMTパートナーが、疾患、死亡、退職、退職、または任意の他の理由でRMTパートナー取締役会に勤務することができないか、または希望しないことを指定する場合、RMTパートナー取締役会は、その人の代わりに別の人を指定する権利があるが、後継者が本合意の日からRemainco取締役会の独立したメンバーでない限り、Remaincoの同意(無理な拒否、追加条件、または遅延を必要としない)を必要とする。

(Br)(C)Remainco指定者およびRMTパートナー指定者の初期任期は、RMTパートナーの第2回有効時間後に開催された第1回年次株主総会の直後に満了しなければならない。この初期任期が満了した日から、RMTパートナー取締役会の各メンバーの任期は1(1)年であり、各RMTパートナーの年間株主総会の直後に満了しなければならない。

A-4

ディレクトリ

(D)米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の適用要求に基づき、少なくとも2名のRemainco指定者と1(1)名のRMTパートナー指定者は、RMTパートナー取締役会の監査委員会に在任する資格がある。

(Br)(E)2回目の発効時間後に行われるRMTパートナー株主第2回(第2回)年次総会の前に、(I)任意のRemainco指定者の罹患、死亡、退職、退職または罷免により空きが生じた場合、その空きは、当時在任していた残りのRemainco指定者の多数の賛成票で補填されなければならず、指定者数が不足していても、唯一の残りのRemainco指定者(いずれも、“Remainco指定者”の継続)が補填され、(Ii)病気、死亡、辞任、辞任、任意の留任指定者が退職または免職された場合、空席は、在任している残りの留任指定者および/または留任された留任指定者(例えば、適用される)の多数の賛成票によって補填され、定足数に満たなくても、または唯一留任した留任指定者および/または留任された留任指定者(例えば、適用される)の賛成票によって補填されなければならない。ただし、このような任命は、法律及びニューヨーク証券取引所(又はRMTパートナーの証券が関連時間に上場する他の国の証券取引所)に適用される規則に基づいて行われなければならない。

(F)第2の発効時間後に開催されるRMTパートナー株主第2回年次総会の前に、(I)疾患、死亡、辞任、退職、または免職により空席が生じた場合、その空席は、当時在任していた残りのRMTパートナー指定者の多数の賛成票で補填されなければならず、定足数が不足していても、唯一の残りのRMTパートナー指定者(このような置換、“RMTパートナー指定者継続”)が補填され、(Ii)疾患、死亡、辞任、辞任であれば、(Ii)退職または任意の留任RMTパートナー指定者を罷免する場合、空席は、その時点で在任している残りのRMTパートナー指定者および/または留任したRMTパートナー指定者(例えば、適用される)の多数の賛成票によって補填され、定足数に満たなくても、または唯一残っているRMTパートナー指定者および/または留任したRMTパートナー指定者によって補填されなければならない。ただし、このような任命は、法律及びニューヨーク証券取引所(又はRMTパートナーの証券が関連時間に上場する他の国の証券取引所)に適用される規則に基づいて行われなければならない。

(G)RMTパートナー取締役会は、RMTパートナー指定または継続RMTパートナー指定(場合によっては)がRMTパートナー取締役会各委員会のメンバーに任命されることを保証するために、少なくとも1つの(1)名のRMTパートナー指定または継続RMTパートナー指定(場合によっては)を確保すべきであるが、適用される独立性要件を遵守しなければならない。

(H)2番目の発効時間に、CEOをRMTパートナーのCEOに任命します。第2の発効時間の前に、CEOに指定された個人が、疾患、死亡、辞任、退職、または任意の他の理由でRMTパートナーの最高経営責任者またはRMTパートナー取締役会のメンバーになりたくない場合、RemaincoとRMTパートナーは、誠実に協力し、代替CEOを指定する指定者を協議しなければならない。本合意の日から、RemaincoとRMTパートナーは誠実に協力して協議し、RemaincoとRMTパートナー双方が同意した他の上級管理者を任命し、そのような上級管理者の初期役割、肩書、職責を決定しなければならない。第二の発効時期から、これらの官は、その後継者に在任して正式な任命及び資格を得るか、又はそれぞれの雇用協定及びRMTパートナーの組織文書(場合によっては)に基づいて早期に死去、辞任又は免職しなければならない。

第2の発効時間から、RMTパートナーの本部はノースカロライナ州シャーロット市に設置されなければならない。

(J)第2の発効時間から、RMTパートナーは、RMTパートナーの名前およびニューヨーク証券取引所株式コードを、取引終了前にRMTパートナーに書面で指定された新しい名前および株式コードに変更したが、このような指定は、RMTパートナーと善意で協議した後にRemaincoによって行われなければならない。

2.9節で取引構造を代替する.(A)国税局がRemaincoまたはその任意の子会社国税局に通知した場合、個人書簡の裁決や取引が予想される税収待遇に適合しない場合、または(B)各方面が合理的に確定した場合、国税局が個人書簡裁決を発表することを不合理に予想する場合、双方は良好な交渉を行うべきである

A-5

ディレクトリ

(Br)代替免税方式(このような構造、すなわち“代替取引構造”)で取引を手配する自信があるが、いずれの場合も、当事者およびその子会社全体に重大な損害を与える条項または条件に同意することは要求されない。前の文に基づいて代替取引構造が採用された場合、(I)本協定のすべての関連条項は、代替取引構造を参照して発効させるために必要な修正を加えなければならず、(Ii)前記条項(I)の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会および任意の他の政府エンティティに提出されたすべての届出、通知および報告は、代替取引構造を反映するために状況に応じて決定され、任意の場合、第8.8節の規定、および(Iii)各当事者は、それぞれの子会社を促すべきである。(A)前述の規定を反映するために、本プロトコルを改訂および再記述し、(必要または適切であれば)代替取引アーキテクチャ、別居および分配プロトコルおよび任意の他の取引ファイルを実施し、および(B)代替取引アーキテクチャを実施するために他方が合理的に要求する任意の保証、ファイルまたは譲渡、転易、譲渡および仮定ファイルを署名、確認および交付する。代替取引構造について合意していない場合(または双方が代替取引構造を採用しないことを決定した場合)、第9条に規定する条件を満たしたり放棄したりした場合、双方は、その日(すなわち、外部日の30日前)の後にできるだけ早く取引を完了し、誠実に協力し、商業的に合理的な努力を用いて適切な代表状を提供し、Remaincoの弁護士が遅延RMTの資格について意見を発表して、予想される税収待遇を行うことができるようにしなければならない。もしRemaincoが遅延したRMTが予想される税収待遇に適合するかどうかに関する米国国税局の裁決を望む場合、双方は誠実に協力し、商業的に合理的な努力を使用して、このような裁決を得る。任意の遅延RMTについては、(1)米国証券取引委員会および任意の他の政府エンティティに提出されたすべての文書、通知および報告は、遅延RMTを反映するために状況に応じて決定され、いずれの場合も、第8.8節の規定に従って修正されなければならない；(2)遅延されたRMTを必要または適切に実施する場合、双方は、本プロトコル、分離および分配プロトコル、および任意の他の取引文書を改訂し、それぞれの子会社に本プロトコル、分離および分配プロトコル、および任意の他の取引文書を修正させなければならない。

3番目の文章

合併が株式に与える影響

3.1節の株式変換.第1の合併が発効したとき、双方または第1の連結子会社またはSpincoのいかなる持株保有者も、何の行動も取らずに、それぞれ：

(A)第1の発効時間の直前に発行および発行されたSpinco普通株式(3.1(B)節に従ってログアウトした株式を除く)は、RMTパートナー普通株式のいくつかの株式または断片的株式の権利に自動的に変換され、交換可能であり、第1の発効時間直前のSpinco普通株式記録所有者毎に合計権を得ることができるようにするRMTパートナー普通株の数は、(I)保有者が最初の発効時間直前に登録されているSpinco普通株式総数に(Ii)交換比率(当該株式、“合併対価格”)を乗じた積に等しく、3.3節により調整することができる。

(B)Spincoが在庫株として保有しているか、または任意の他のSpincoエンティティが保有する第1の有効時間前に発行および発行されたSpinco普通株であって、それぞれの場合、Spinco流通後および最初の発効時間の直前に、存在をログアウトして停止しなければならず、任意の株式または他の対価格を発行または交付してはならない；および

(br}(C)第1連結子会社が第1発効時間前に発行し発行した普通株式を、第1合併存続会社の普通株式に変換し、第1合併発効時間直後の第1合併存続会社の唯一発行済み普通株式を構成する。

3.2節2回目のマージ.2回目の合併が発効したとき、第2次合併により、当事者が何の行動もとらなかった場合、1回目の合併の普通株1株当たり生存

A-6

ディレクトリ

有効期間直前に発行され返済されていない会社は，既存エンティティの有限責任会社権益に変換し，第2発効時間直後に残っているエンティティの唯一の未償還有限責任会社権益を構成しなければならない.

3.3節逆希釈調整。交換比率および任意の他の類似従属項目は、RMTパートナー、RMTパートナー普通株式またはSpinco普通株式(場合によって適用される)の任意の株式分割、分割、逆株式分割、株式配当または普通株式または他の株式への割り当て、または任意のそのような証券に変換することができる証券、再編、資本再編、再分類または他の同様の変化、ならびにRMTパートナー、RMTパートナー普通株またはSpinco普通株(適用状況に応じて決定される)の記録日が、本合意日または後、第2の発効時間前に生じる適切な影響を十分に反映するように調整されなければならない。(A)Spinco普通株の場合を除いて、分離·分配プロトコルで予想される範囲内(分離または剥離、交換カプセルの交換または剥離に関する範囲内を含み、RemaincoはSpinco普通株の流通株数をその唯一かつ絶対的な適宜決定された数にする権利がある)、および(B)RMTパートナー普通株の場合、RMTパートナー憲章修正案が予想される範囲内である。しかし，3.3節のいずれの規定も，Remainco，SpincoまたはRMTパートナーがその証券に対して本プロトコル条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可していると解釈してはならない.

4本目

合併対価の引渡し；差し戻し手順

4.1節流通エージェント.分割および流通プロトコル3.6節によると，取引所エージェント(以下，“流通エージェント”として行動することを定義する)はRemaincoおよびRemainco株主が帳簿株式を保有し，Spinco流通で流通するSpinco普通株のすべての流通株に相当する.第3条および第4条の規定によると、これらのSpinco普通株式はRMTパートナー普通株式に変換されなければならない。

4.2節Exchangeエージェント.第一の発効時間又は前に、RMTパートナーは、Remainco、Spinco及びRMTパートナーが合理的に満足する条項に従って、Spinco流通においてSpinco普通株を獲得する者の利益のために、3.1節の規定(Remainco、Spinco及びRMT Partnerは合意の当事者であるべき)に基づいて、事前にRemaincoパートナーの承認(無理な抑留、条件又は遅延を行ってはならない)を得た場合には、Remaincoが選択した取引所に代理保存又は手配を納付しなければならない。非認証簿記形式で発行されたRMTパートナー普通株の総数は、RMTパートナー普通株の数を含み、(A)3.1(A)節有権により合併対価を獲得したSpinco普通株式総数に等しく、(B)交換比率を乗じて、最も近い整数に丸められる。RMTパートナー普通株の当該株式、および4.2節および4.4節に従って取引所エージェントに格納された任意の配当または他の割り当てられた金額、すなわち“外国為替基金”である。本協定が明文で規定している用途を除いて、外国為替基金はいかなる他の目的にも使用されてはならない。外国為替基金の現金部分は、RMTパートナーの合理的な指示に従って取引所エージェントによって保管することができる。しかしながら、どのような現金の預金も、いずれの場合も、(I)米国政府の直接短期債務、またはムーディーズ投資家サービス会社またはスタンダードプール社によってそれぞれP-1またはA-1以上の商業手形によって元本および利息について十分に保証された短期債務、(Ii)資本が100億ドルを超える商業銀行の預金または銀行買い戻しプロトコル、または(Iii)AAA格付けの2 A-7固定資産純価値通貨市場基金(または同様の品質基金)に限定されるべきである。または上記第(I)、(Ii)項および第(Iii)項の組み合わせは、いずれの場合も、このような手形の満期日が3ヶ月を超えてはならない。このような預金に損失が生じた場合、銀行の違約または任意の他の理由が適用され、外国為替基金中の任意の金額が、合併総対価格および本条第4条に記載された他の支払いに必要な金額よりも迅速に支払われる場合、RMTパートナーは、外国為替基金が合併総対価格およびbrを支払うのに十分なレベルを常に維持することを確実にするために、外国為替基金の通常株式または現金の株式を迅速に交換、回復または補充しなければならない

A-7

ディレクトリ

第(Br)条第4項に記載の他の支払。このような預金によって生じる任意の利息及び他の収入は、外国為替基金の一部とすることができ、3.1節又は4.4節に規定する支払額を超えた任意の金額は、RMTパートナーが適宜RMTパートナー又は存続実体に迅速に返却することができる。合併が完了しておらず、本合意がその条項に従って終了した場合、取引所エージェントは、外国為替基金に格納されているすべてのRMTパートナー普通株を直ちにRMTパートナーに返却しなければならない。

4.3節でプログラムを交換する.

(A)成約日、最初の発効時間の後、取引所エージェントは、直ちにRemaincoおよびRMTパートナーと協力して、取引所エージェントにSpincoへの流通後、最初の発効時間直前のSpinco普通株式の各記録保持者に、3.1節に基づいて取得する権利があるRMTパートナー普通株の全株式数(および4.6節で想定したRMTパートナー普通株ゼロ株に代わる現金)を表す帳簿許可を交付しなければならない。任意の配当金および(4.4)節に従って行われた他の割り当てと一緒に。

(B)Spinco普通株の任意の対応金またはSpinco流通後にSpinco普通株を保有する任意の他の金、および第1回の発効前に第3条および第4条に基づいて受け取る権利のある任意の他の金については、支払または累算利息を支払わない。

(C)取引所代理は、投票する権利がないか、または所有権を有するRMTパートナー普通株に対して任意の所有権を行使する権利がない。

4.4節未配布株式の配布について.最初の発効時間後に記録された日付のRMTパートナー普通株の場合、取引所エージェントが第1の発効時間後に所有者のRMTパートナー普通株に迅速に割り当てることができない任意の株については、Spinco普通株の前所有者に配当金または他の割り当てを支払うか、またはそのような分配の法的障害または他の理由によるものにかかわらず、配当金または他の割り当てを支払うことはできない。法律の適用の影響下で、当該等の以前に割り当てられていないRMTパートナー普通株を割り当てた後、RMTパートナー普通株の当該等株式の記録所有者に以下の金額を支払わなければならない：(A)分配時に、以前に支払われていなかった場合、当該所持者は、4.6節の権利を有するRMTパートナー普通株式の代わりに得られた対応現金金額と、記録日が当該RMTパートナー普通株の全株式について支払われた第1の発効時間後の配当金又は他の割当金額と、(B)適切な支払日と、最初の発効時間後であるが、RMTパートナー普通株割り当て前の記録日の配当金または他の割当金額、およびRMTパートナー普通株割り当て後の支払日は、RMTパートナー普通株株の全株式について支払われる金額である。RMTパートナーは、このようなすべての配当金および割り当てを取引所エージェントに入金しなければならない。

4.5節振込。最初の発効時間からその後、最初の発効時間前に発行されたSpinco普通株は、Spincoの株式譲渡帳簿上でいかなる譲渡も行ってはならない。最初の施行期間以降、Spinco普通株の保有者は、本合意または適用法が別途規定されていない限り、Spinco普通株に関連するいかなる権利ももはや所有しないであろう。

部分は4.6断片株である.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，3.1節の規定により，Spinco普通株を変換する際には，RMTパートナー普通株の断片的な株式は発行されない.Spinco普通株を持つ株主が合併により獲得する権利のあるRMTパートナー普通株のすべての断片的な株式は取引所エージェントがまとめなければならない。取引所代理は、Spinco普通株保有者の名義で、それによって得られたすべての株式を売却するように手配しなければならない。そうでなければ、公開市場またはRMTパートナーの合理的な指示に基づいてRMTパートナー普通株の断片的な株式を取得する権利があり、それぞれの場合、その時の市場価格で、合理的に実行可能な場合、いずれの場合も、第1の有効時間後10(10)営業日より遅れてはならない。必要な源泉徴収を差し引いた後、取引所エージェントはその純収益を提供しなければならない。

A-8

ディレクトリ

RMTパートナー普通株の断片的な株式を合併する権利があるSpinco普通株式所有者は、可能な場合にはできるだけ早く比例無利息で税金と仲介手数料、手数料、譲渡税を支払うことができる。双方は、RMTパートナーの普通株式を発行する代わりに現金対価格を支払う断片的な株式は単独で駆け引きするのではなく、RMTパートナーの普通株式の断片的な株式を発行することによってRMTパートナーにもたらす費用と不便を回避するための機械的丸め込みを避けるためであることを認めた。

4.7節で外国為替基金を終了します。外国為替基金の任意の部分(外国為替基金の任意の預金の収益およびRMTパートナー普通株の任意の株式を含む)は、締め切り後180(180)日目にまだ受取人がおらず、RMTパートナーを交付しなければならない。Spinco普通株を保有する任意の株主は、本第4条の規定を遵守していない場合、その後、RMTパートナー普通株の代わりに現金でゼロ株を含む、RMTパートナーのみに合併対価格の提供を求め、第3条および第4条に基づいて取得する権利がある任意の未払い非株式配当金および任意の他の配当金または他の分配を含む

4.8節の抵当権.RMTパートナー、生存エンティティ、および取引所エージェントは、本プロトコルに従って任意のSpinco普通株式所有者に支払われる他の代価から、規則または任意の他の適用可能な州、現地または外国税法に従って、そのような支払いに必要な控除および控除された金額を差し引く権利がある。RMTパートナー、生存実体または取引所エージェント(場合によって決まる)がこのように抑留されている金額の範囲内で、RMTパートナー、生存エンティティまたは取引所エージェント(場合によっては)は、納付金額(A)をRMTパートナー、生存エンティティまたは取引所エージェント(場合によっては)によって適用される課税当局にタイムリーに送金し、(B)本プロトコルのすべての目的について、Spinco普通株の所有者にRMTパートナー、生存実体または取引所エージェント(場合に応じて)を支払ったとみなされるべき控除および控除を行わなければならない。

4.9節では評価権がない.DGCL 262節の規定により，Spinco普通株の保有者は合併に関する評価権を得ることができない。

文章V

REMAINCO REMAINCOに関する陳述と保証

Remaincoが2021年10月2日(“適用日”)以来、“取引法”または“証券法”に従って米国証券取引委員会に提出または提供した表、声明、証明、報告、および文書に記載されている内容を除いて、本合意日の前(このような表、声明、報告および文書は、本合意日の前に改訂された)(いかなるリスク要因の章または任意の他の章に記載された前向きな陳述または警告に属するいかなる開示も含まれていない)。RemaincoとSpincoが本協定の署名と交付と同時にRMTパートナーに提出した開示書簡の対応する章または小節(“Spinco開示書簡”)では、本条項第5条に記載された陳述および保証の目的に同意し、Spinco開示書簡中の任意の章または小節のいずれかの項目の開示は、この項目に対して表面的に合理的に関連する任意の他の章または節の開示とみなされ、RemaincoはRMTパートナーおよび合併子会社に陳述および保証される：

5.1節の組織，信用，資質.Remaincoは、その司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在及び信用が良好な法団であり、すべての必要な会社権力及び許可を有し、その財産及び資産及びその現在の経営を経営する業務を所有、及び資格に合わせて業務を展開し、その資産又は物件の所有権、賃貸又は運営又はその業務の進行に当該等の資格を必要とする各司法管区内で良好な外国法団の地位を有するが、このような組織、合資格又は良好な名声を有していない場合、又は当該等の権力又は許可を有していなければ、個別又は全体的に、Remaincoに重大な悪影響を与えない可能性がある場合を除く。

A-9

カタログ

5.2節会社の認可と承認。

(A)Remaincoは、すべての必要な会社の権力および権力を有し、本協定および締約国となる他の取引文書項目におけるその義務を実行、交付、履行するために必要なすべての会社の行動を取っており、本合意の日および第2の発効時間まで。本協定はすでにRemaincoによって正式に署名と交付され、Remaincoの有効かつ拘束力のある協定を構成し、その条項に基づいてRemaincoに対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利に影響を与える類似の法律と一般持分原則(“破産と持分例外”)を遵守しなければならない。Spinco割り当ての構造を決定するためのRemainco取締役会、記録日およびSpinco割り当て日の決定、および初期回転およびSpinco割り当てに対するRemainco取締役会の有効性(これは、法律が適用可能な範囲内で“分離および分配プロトコル”に規定された条件を満たすか、または放棄するか否かに依存する)に必要なこのようなさらなる行動に加えて、Remaincoは、本プロトコルおよびその一方となる他の取引文書および本プロトコルの発効日および第2の発効時間に予期される取引を完了し、任意の必要かつ適切な会社行動によって正式に許可されたRemainco側によって署名および交付され、Remainco側は、本プロトコルの発行日および第2の発効時間に本プロトコルを許可するために他の会社の行動をとる必要はなく、またはその一方の他の取引文書となるであろう。

(B)Remainco取締役会はすでに一致して本プロトコル、分譲及び流通プロトコル及び取引を承認し、分割、初期分割、Spinco流通及び合併を含むが、Remainco取締役会が必要な更なる行動(適用する)に応じてSpinco流通の構造を決定し、記録日及びSpinco流通日を確立し、及びRemainco取締役会は初期分割及びSpinco流通の有効性を申告しなければならない(分割及び分譲合意に記載された条件の満足或いは法律の許可を適用する範囲内で免除されなければならない)。

(C)Remaincoの株主は，分割や流通プロトコルで意図された取引を含むこのような取引を承認する必要はない.

5.3節政府が記録した；違反はなかった。

(B)(A)分割、初期回転およびSpinco流通および必要な届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間または許可の満了を実施するために、米国証券取引委員会に流通登録声明およびRMTパートナー登録声明を提出する以外に、Spinco組織文書の任意の改正を提出する：(I)ニューヨーク証券取引所規則および法規に基づく；(Ii)“役員法”および任意の他の適用可能な独占禁止法、取引法および証券法の要件に基づく；(Iv)国家証券または“青空”法律を遵守するため、および(V)外国監督法に基づいて外国監督機関または外国監督機関に要求するために、Remaincoは、本協定に関連する文書、通知または報告をいかなる政府エンティティにも提出する必要はなく、いかなる政府エンティティからも同意、登録、承認、許可、待機期間の満了または許可を得る必要もないが、いずれの場合も、Remaincoの署名、交付および履行に関連することができなかった場合は、Remaincoに重大な悪影響を与えない場合を除く。

(B)Remaincoが本プロトコルおよびその当事者となる取引文書に署名、交付、履行することは、最初の発効時間もなく、Remaincoが取引およびそのような他の取引文書と予期される取引を完了し、構成しないか、構成しないか、または(I)Remaincoの組織文書に違反または違反をもたらし、(Ii)時間または通知がない場合、違反または違反をもたらす。Remaincoに拘束力のある任意の契約に基づいて、またはRemaincoがその制約を受けている任意の法律、政府コマンドまたはライセンスに従って、追加料金を支払い、任意の義務を生成または加速するか、またはRemaincoの任意の資産に留置権を設定するか、または(Iii)任意の契約に従ってRemaincoの任意の権利または義務に変化するか、または(Iii)任意の契約に従って追加料金を支払うか、またはRemaincoの任意の法律、政府命令またはライセンスに従ってRemaincoの任意の資産に留置権を設定するか

A-10

ディレクトリ

上記(Ii)項および第(Iii)項の場合を除いて、Remaincoは、これらの違約、違反、違反、違約、終了、修正、支払い、加速、創造または変更のいずれかの一方であり、これらの違約、違反、違約、終了、修正、支払い、加速、創造または変更は、単独でも全体的にも、合理的にRemaincoの実質的な悪影響を生じることはない。

5.4節訴訟.本合意日までに，個別または全体的にRemaincoに重大な悪影響を与えることが不可能な訴訟以外には，何の訴訟もなく，あるいはRemaincoの知る限り，Remaincoに対する脅威はない.本プロトコルの日から，Remaincoはどの政府命令の側でもなく，その制約も受けないが，これらの規定は単独または全体的にRemaincoに大きな悪影響を与える可能性があるからである.

5.5節Remainco内部制御.Remaincoは、合併に基づいて、取引法規則第13 a-15または15 d-15条に基づいて、Remaincoおよびその子会社(Spincoエンティティを含む)に関する開示制御およびプログラムを保持する。この開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて、Remaincoが米国証券取引委員会に提出した文書に開示を要求したSpinco業務に関する情報が記録され、Remaincoが取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出する書類の準備を担当する個人にタイムリーに報告することを目的としている。Remaincoは、財務報告に対して内部制御を維持する(“取引法”ルール13 a−15または15 d−15の定義による)。このような財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。Remaincoは、本合意日前の最高経営責任者および最高財務責任者の最新の評価に基づいて、Remaincoの監査委員会およびRemainco取締役会の監査委員会に開示した：(A)その財務報告内部統制の設計または動作には、任意の重大な欠陥および重大な弱点が存在し、Remaincoの記録、処理、集約、および財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)管理層またはRemainco財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。Remaincoは、本契約日の前に、(I)Remainco管理層と適用日または後であるが、本合意日前に、その監査人および監査委員会に第(A)項または(B)項に記載された事項の任意の開示に関連する材料または要約をRMTパートナーに提供し、(Ii)Remainco管理層またはその監査人は、適用日または後であり、本合意日前にニューヨーク証券取引所上場基準の要件に従って監査委員会に行われる任意の実質的なコミュニケーションを提供している。監査委員会の定款又は上場会社会計監督委員会の専門基準。2022年9月30日から本契約日までの間、Remaincoの知る限り、Remaincoは、問題のある会計、監査、または法律コンプライアンス事項に関するRemainco従業員からの苦情を含む実質的な会計手続き、内部会計制御または監査事項、またはコンプライアンス違反に関する苦情を受け取っていません。Remainco報告書は、そのそれぞれの日付(または、本合意日の前に改訂された場合、改訂された日から)まで、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または、それらが陳述された場合に、誤解されないように、要求された陳述または陳述に必要な重要な事実を陳述することを見落としている。

5.6節マネージャーとヘッドハンティング。Remaincoは、管理費用、手数料、またはSpincoエンティティまたは最初の発効後にRMTパートナーおよびその子会社が責任を負う取引に関連するいかなる費用も負担しない。

第6条

REMAINCO SpinCoエンティティに対する陳述と保証

Remainco報告(いかなるリスク要因の章または任意の他の章に記載された前向き陳述または警告性、予測性または展望性に属する任意の開示を含まない)、またはSpinco開示メッセージの対応する章またはセクションに記載されている場合を除いて、双方は、本条項第6条に記載された陳述および保証について、Spinco開示メッセージの任意の章または小節における任意の項目の開示は、この項目の表面的に合理的に関連する任意の他の章またはセクションの開示とみなされるべきであることに同意する。Remaincoここで宣言してRMTパートナーと統合機関に保証します：

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ディレクトリ

6.1節の組織機構，信用，資質.すべてのSpinco実体はその会社或いは組織管轄権法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体である。各Spincoエンティティは、それが所有、レンタル、使用、または他の方法でその重大な財産、権利および資産を保有し、現在および過去12ヶ月間に行われている方法でSpinco業務を経営することができるように、必要なすべての権力および許可を持っている。各Spinco実体はSpinco業務の経営或いは性質或いは資産の所有権、レンタル、使用或いは保有に必要な各司法管轄区で良好に業務を展開する正式な資格を有しており、このような司法管轄区が上述の資格或いは良好な名声を備えていない限り、Spincoに重大な不利な影響を与えない。Spincoの各エンティティは、その組織ファイルに記載されているいかなる規定にも違反していない。

6.2節の資本構造.

(A)本契約日まで、Spincoの法定株式は千(1，000)株Spinco普通株から構成され、これらの株はすべて正式に許可され、そしてすでに有効に発行され、すでに支払い、支払い済み、評価できない、無料かついかなる留置権もなく、しかもいかなる優先購入権或いは他の類似の権利に違反せずに発行されている。本契約日まで、Spincoのすべての発行および発行された株式は華大遺伝子によって所有され、第1の発効時間の直前に、(I)Spincoの他の持分、議決権を有する証券または他の持分がなく、(Ii)SpincoはSpincoの株式、議決権を有する証券または他の持分に変換または交換可能な証券または義務を有しておらず、(Iii)Spincoから任意のオプションまたは他の権利を買収することはなく、Spincoはいかなる持分、議決権のある証券または他の持分または証券または義務を資本として買い取ることもできず、または交換可能である。投票権のある証券やSpincoの他の株式。

(B)Spincoは、本プロトコル日までに何の業務も展開しておらず、本プロトコルおよび取引成立時に発生する関連資産、負債または義務以外に、他の性質の資産、負債または義務はない。最初の発効時間の直前に、いくつかのSpinco普通株式流通株があり、初期分割とSpinco割り当てを完了し、その方式はRemaincoによって分離と割り当てプロトコルに従って決定される。

(C)Spinco開示手紙第6.2(C)節では、本契約日までに、Spincoの各子会社及びRemaincoの直接又は間接的な当該等のSpinco子会社における所有権権益を規定している。Spinco子会社の株式、投票権証券或いは他の株式を持つ流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、全額支払いと評価できず、Spinco実体が所有する範囲内で、任意の留置権を持っている(まだ期限が切れていないと支払うべき税金留置権を除いて、あるいは適切な手続きを通じて誠実に異議を唱えており、Spincoの財務諸表に適切な準備金の留置権を記録している)。優先購入権または他の未償還権利、オプション、株式承認証、転換権、株式付加権、償還権、買い戻し権利、合意、手配、催促、承諾または任意の種類の権利は、任意のSpincoエンティティに、そのようなSpincoエンティティの任意の株式株式、投票権を有する証券または他の株式を発行または売却させることができ、または行使可能な任意の証券または債務に変換または交換可能であり、または任意の人に権利を保証するか、またはそのようなSpincoエンティティの任意の株式または任意のSpincoエンティティを買収する任意の株式、投票権を有する証券または他の持分を発行、発行、または償還しない権利を与えることができる。Spincoまたは任意のSpincoエンティティは、任意の債券、債権証、手形または他の債務を返済していないが、このような債券、債権証、手形または他の債務の所有者は、任意の事項についてSpincoまたは任意のSpincoエンティティの株式所有者と投票する権利がある(または株式、投票権を有する証券、または他の投票権を有する株式に変換または行使することができる)。

6.3節会社の権限と承認。

(A)Spincoは、すべての必要な会社権力および権力を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの発効日から一方となる他の取引文書項目の義務となり、取引および取引文書の予期される取引を完了するために、必要なすべての会社行動を取っている。本プロトコルはSpincoが正式に署名して交付し，有効なを構成している

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カタログ

と拘束力のあるSpincoプロトコルは，その条項によって強制的に実行することができるが，破産や株式例外の場合に制限される.

(B)Spinco取締役会はすでに一致して(I)本プロトコル、分割及び分配プロトコル及び取引を承認し、発表し、分割、初期分割、Spincoの割当及び合併を含み、(Ii)すでに本プロトコル、分割及び割当プロトコル及び取引を決定し、分割、初期分割、Spincoの分与及び合併を含み、Spinco及びその唯一の株主の最適な利益に符合し、及び(Iii)Spincoの唯一の株主が本合意を採択することを提案することを決定した。

（ C ）スピンコによる本契約および本契約の当事者であり、または当事者となるその他の取引文書の履行および交付、および本契約で想定される取引の完了、およびそれにより、スピンコの必要かつ適切なすべての企業行動によって正当かつ有効に承認され、承認されています。

6.4節の政府が記録した；違反はなかった。

(B)(A)分割、初期回転およびSpinco流通および必要な届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間または許可の満了を実施するために、米国証券取引委員会に流通登録声明およびRMTパートナー登録声明を提出する以外に、Spinco組織文書の任意の改正を提出する：(I)ニューヨーク証券取引所規則および法規に従って、(Ii)“高速鉄道会社法”または任意の他の適用可能な独占禁止法、取引法、および証券法の要件に基づく；(Iv)国家証券または“青空”法律を遵守するため、および(V)外国監督法によって外国監督機関または外国監督機関に提出可能な要件を遵守するために、いかなるSpincoエンティティは、Spincoが本協定またはSpincoの取引完了に関連する任意の同意、登録、承認、許可、待機期間の満了または許可をいかなる政府エンティティに提出する必要はないが、各場合において、個別または全体的に行われた取引を除く限り、Spincoエンティティは、任意の政府エンティティにいかなる同意、登録、承認、許可、待機期間の満了または許可を提出することを要求しない。合理的にSpincoに重大な不利な影響を与える可能性があり、或いは阻止、重大な遅延或いは重大な損害Spincoが取引を完了する能力。

(B)Spincoは、最初の発効時間に本協定およびその当事者となる取引文書に署名、交付、および履行することはできず、そうでもなく、Spincoが取引およびそのような他の取引文書と予期される取引を完了するか、構成しないか、または(I)いかなるSpincoエンティティの組織文書に違反または違反をもたらすこともなく、(Ii)時間または通知の失効または両方が併存している場合、違反または違反、または違反をもたらす。6.4(A)節に記載された文書、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間および許可の終了、終了または修正(または終了または修正の権利)の項目の違約、終了または修正(または終了または修正の権利)、または第6.4(A)節に記載された届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間および許可の満了は、任意のSpincoエンティティがその制約を受けている任意の法律、政府命令に従って行うことができるか、または得ることができるかもしれないと仮定する。または(Iii)任意のSpincoエンティティは、当事者の任意の契約下の権利または義務の任意の変化であるが、上記(Ii)項および(Iii)項の場合を除いて、任意のこのような違約、違反、違約、終了、修正、支払い、加速、創造または変更は、単独または全体的に合理的にSpincoに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、またはSpincoの取引を完了する能力を阻止、実質的に遅延するか、または実質的に損害する可能性がある。

6.5節財務諸表。

(A)Remaincoは、(I)Spincoエンティティの2023年9月30日までの損益表(“最新Spinco P&L”)、および(Ii)Spincoエンティティ2023年9月30日と2022年10月1日までの総合貸借対照表、およびSpincoエンティティの当時までの年度に関する総合経営報告書(総称して“Spinco財務諸表”)をRMTパートナーと連結子会社に提供した。

A-13

ディレクトリ

(B)それぞれの場合、(I)Spinco財務諸表は、Remaincoの歴史会計原則および慣例に従って作成されており、(Ii)Spinco財務諸表は、それぞれの日付およびその中で、Spincoエンティティの総合財務状況および経営業績を一致して報告する(状況に応じて)。Spinco財務諸表はSpinco実体の帳簿と記録に基づいて作成されており、Spinco業務については、Remaincoとその関連会社が正常な過程でこのような帳簿と記録を定期的に保存しているが、本プロトコルと他の取引文書の予想される取引を完了するために専門的に作成された部分は除外される。Spinco財務諸表(最新のSpinco P&Lを除く)は、Spinco業務(全体として)の日付までの財務状況と、その日までの経営業績をすべての重要な面で公平に反映している。Spinco財務諸表に記載されている者を除いて、Spinco実体及びSpinco業務は証券法S-k条例第(303)項で指すいかなる“表外手配”を維持していない。SpincoビジネスおよびSpincoエンティティが維持する財務報告内部制御システムは、一致アプリケーションの公認会計基準に従って財務諸表を作成することを可能にするために、合理的な保証を提供するのに十分であり、すべての取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを可能にするために必要である。

(C)(I)Spinco財務諸表に開示、反映、保留、または他の方法で規定された負債(最新のSpinco P&Lを除く)、(Ii)2023年9月30日以来Spincoの正常な業務過程で発生したまたは本プロトコル項の下で発生した負債(これらの負債はいずれも違約、保証、侵害、侵害または法律違反に関連していない)、(Iii)はSpinco業務全体にとって実質的な負債と合理的に予想されることはない。または(Iv)Spinco開示手紙6.5(C)節で述べたように、Spincoエンティティは、計算すべきかどうか、または負債があるか否かにかかわらず、いかなる性質の負債も負担しない。

(D)8.22節に基づいて交付される場合、監査された財務諸表、その後の監査されていないSpinco財務諸表、およびその後の監査されたSpinco財務諸表は、(I)その中に他の説明と反映がない限り、GAAPによって作成され、列報の日付と期間に一致して適用される(後続の監査されていないSpinco財務諸表については、列報日と期間までの正常な年末調整を遵守しなければならない)。及び(Ii)はすべての重大な面でSpinco業務の財務状況及びそのそれぞれの日付及びカバーされている各期間の経営結果を公平に記載しているが、当該等の財務諸表、その後の未監査のSpinco財務諸表及びその後の監査されたSpinco財務諸表は、いずれも当該等の財務諸表を作成する基準を基準としているが、同等期間内にSpinco業務は独立経営ではないため、監査された財務諸表は除外される。その後の監査されていないSpinco財務諸表およびその後の監査されたSpinco財務諸表は、Spincoビジネスがその間に独立して運営される場合に生じる費用を反映しないいくつかのコスト配分を反映する可能性がある。監査された財務諸表は、RMTパートナレジストリ、流通レジストリ、および入札要件表(適用される場合)に含まれる各期間の財務諸表を必要とするように、すべての重要な態様で公表された米国証券取引委員会規則および条例に適合しなければならない。

[br}(E)Remainco開示制御とプログラムを維持し，取引法に基づき，Remaincoが米国証券取引委員会に提出した文書で開示を要求したSpinco業務に関する情報が記録され，Remaincoが取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出する書類の準備を担当する個人にタイムリーに報告することを目的としている.

Spincoエンティティは、Spincoエンティティの任意の債務証券または権利を取得するために、任意の未申告債務を生成するか、または任意の債務証券または権利を発行または販売することなく、またはそのような債務、債務証券または権利の条項、またはそのような債務、債務証券または権利の任意の手形を発行する条項は、当該債務、債務証券または権利が公開されなければならないことを規定するか、またはSpincoエンティティによって“取引所法案”に従って登録を維持することを規定する。全体的に、Spinco実体に重大な意義を持ついかなる表外合弁企業、表外合弁企業、あるいは任意の他の“表外手配”(定義はアメリカ証券取引委員会が公布したS-k条例第303(B)項参照)、Spincoにはいかなる実体もなく、その一方になることを承諾することもない。

A-14

ディレクトリ

Spincoエンティティを含む任意の子会社(Spincoエンティティを含む)が提供または提供する証券届出書類に格納するための情報を提供するか、または適用される証券届出書類が提出された日、または流通登録声明またはRMTパートナー登録宣言の場合、証券法または取引法(場合に応じて)によって発効した日、または委託書がRMTパートナーの株主に郵送された日には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、またはその中で陳述するために必要なまたは必要な任意の重大な事実を陳述することは含まれていない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。

6.6節では何らかの変更は行われていない.2022年10月2日(A)から本協定の日まで、各Spincoエンティティは正常過程中にすべての重要な方面でSpinco業務を展開し、(B)いかなるSpinco実体のいかなる物質資産にもいかなる実質的な損傷、破壊或いはその他の人員死傷損失が発生していない、(C)Spincoの実質的な悪影響がなく、(D)Spincoにはいかなる実体もなく、Spinco業務、Remainco或いはそのいかなる付属会社に対しても、何の行動も取らなかった。RMTパートナーの同意がなければ，本プロトコルの発効日から締め切りまでの間に使用することは，第8.1(A)項の規定に違反することになる.

6.7節の訴訟.

[br}(A)2021年1月1日以来、民事、刑事、行政または他の手続きが未解決であるか、またはRemaincoの知る限り、Spincoの任意のエンティティまたはSpincoの業務、Remaincoまたはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産については、未解決の民事、刑事、行政または他の手続きもなく、いかなる政府エンティティまたは仲裁人に対しても、いかなる判決、和解、法令、禁止、令状、裁決、規則または命令を下してもおらず、Remaincoによれば、いかなる政府エンティティもSpincoエンティティに関連しており、Remaincoによれば、Spinco事業には、単独でまたは一緒に集まることが必須的だ。

(br}(B)Spincoエンティティに対する係属中の判決は何もない，(Ii)係属中の訴訟やRemaincoの知る限り，Spincoのいかなるエンティティに対する脅威もない，または(Iii)Remaincoの知る限り，任意の政府エンティティによる調査，Remaincoまたは任意のSpincoエンティティに対する保留または脅威は、(A)Spincoが本プロトコルおよび本プロトコルに属する他の取引文書項目の義務を履行するか、または行う予定の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることを合理的に予想するか、または(B)個別または全体をSpinco業務に重大な影響を与えるとみなす。

第6.8節従業員福祉と労働問題。

(A)Spinco開示手紙第6.8(A)節には、本合意日までのSpincoエンティティの各物質福祉計画の真と完全なリストが示されている。

(B)Spincoエンティティの各福祉計画の管理は、基本的にその条項および規則、ERISAおよび他のすべての適用法律、規則および法規の適用条項、および任意の適用される集団交渉合意の条項に適合しており、Spincoエンティティは、各福祉計画について、このような法律および集団交渉合意を実質的に遵守している。本文書が発行される日まで、Spinco業務に重大な影響を及ぼすことが合理的に予想される個別または全体的な状況を除いて、終値までに、(I)Spinco開示書簡第6.8(B)節に記載されている以外に、Spincoエンティティの任意の福祉計画の未解決または脅威に関する調査、訴訟、クレーム、訴訟、法的手続きまたは他のクレーム(通常の福祉クレームを除く)、(Ii)は、そのような訴訟、訴訟またはクレームを引き起こす可能性のある事実または状況は存在しない。(Iii)法律、規則および法規の適用要件に従ってすべての福祉計画に入金されており、Spincoエンティティの任意の福祉計画に関するいかなる政府エンティティからの書面または口頭通知も受けておらず、過去2年間の任意のこのような計画の資金状況または任意のそのような計画の資産および負債の移転に関連しており、(2)過去2年間、(Iv)任意の政府エンティティの行政調査、監査、訴訟または他の行政訴訟は終了しておらず、脅威または進行中であり、(V)各福祉計画について、すべての報告、報告書、報告書、関係政府に提出または提出する必要のある通知とその他の書類

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ディレクトリ

実体、又はそのような福祉計画の参加者又は受益者は、直ちに提出又は提供された。(Vi)基準“第401(A)節の規定に適合する各福祉計画は、”基準“第401(A)節の規定に適合し、当該福祉計画が”基準“第401(A)節の要求に適合し、その関連信託が”基準“第501(A)節に基づいて免税される(又は当該福祉計画は、米国国税局がプロトタイプ計画発起人に発表したプロトタイプ計画形式の意見書に依存する権利があるプロトタイプ計画であることを示す”基準“第401(A)節の規定を満たす予定であり、かつ、Remaincoによれば、合理的な予想がない事実または状況は、このような資格の喪失を招く、(Vii)Remaincoによれば、任意の受信者は、受託責任または任意の福祉計画に違反する他の資産管理または投資に関連するERISA、規則、または任意の他の適用された法律の要求がいかなる責任としても遵守されていないこと、(Viii)任意のサービス提供者が任意の福祉計画の参加から不当に排除されていないこと、およびSpincoのいかなるエンティティにも直接的または間接的な責任はなく、実際的または間接的な責任はなく、誰についても従業員ではなく独立請負業者として誤って分類されている。または別の雇用主から借りた任意の従業員については、(Ix)任意の福祉計画に関連するERISA第(406)節または規則(4975)節に示される非免除“取引禁止”が発生しておらず、(X)ERISAの適用条項に従って福祉計画に関連する任意の保証が得られ、完全に有効である。Spinco開示手紙第6.8(B)節に記載されていることに加えて、Spincoのいかなるエンティティも、適用される法律の規定に基づいて、当該サービスプロバイダが費用を負担しない限り、任意のサービスプロバイダの退職後または退職後の健康、医療または生命保険または他の福祉についていかなる現在または予想された責任を生じていない。

(C)Spinco開示手紙6.8(C)節に記載されている以外に、Spincoエンティティの任意の福祉計画には、合理的に予想される場合は存在しない：(I)Spinco従業員に任意の支払い、福祉または権利を得る権利を持たせる、または支払い、福祉または権利を増加させる、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させる、またはSpincoエンティティの任意の福祉計画に従って支払いまたは任意の補償または福祉の提供をもたらす(保険者信託または他の方法を設定することによって)、対処金額を増加させる、または任意の他の実質的な義務を発生させる。または(Iii)Spincoエンティティの任意の福祉計画を統合、修正、または終了する権利を制限または制限する権利は、それぞれの場合、本プロトコルに署名するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了することによるものである(単独または任意の後続イベントに関連しても)。

Spincoエンティティの任意の福祉計画は、任意の多雇用主計画または多雇用主計画ではなく、Spincoエンティティは、いかなる多雇用主計画または多雇用主計画または多雇用主計画にも賛助または貢献していないか、または任意の多雇用主計画または多雇用主計画に賛助または貢献する義務があるか、またはそれに関連する任意の責任または義務がある。

Spinco開示手紙6.8(E)節に記載されていることに加えて、Spincoの任意のエンティティには、Spincoの任意のエンティティがそれらのそれぞれのERISA付属会社に関連しているため、ERISA第302節、ERISAタイトルIV、規則412および4971節に制約された任意の従業員福祉計画または手配について、Spincoの任意のエンティティには、実際または義務がない。

(F)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの承認、または本プロトコルによって予期される取引の完了は、(単独または他のイベントとの合併)任意の可能性がある任意の単独または任意の他の支払いと共に“超過パラシュート支払い”を構成する任意の金額をもたらすことができない(定義は守則280 G(B)(1)節参照)。Spincoのどの実体もいかなる福祉計画の一方でもなく、規則第409 Aまたは4999節によって支払われるべき税金を含む賠償、合計または賠償の誰の税金も含まれていない。

(G)各外国計画については、(イ)法律又は当該外国計画条項に規定する雇用主及び従業員の各外国計画に対するすべての納付が完了したか、又は(適用される場合)通常の会計慣行に従って計算されたものとし、(Ii)各出資外国計画の資産の公平な市場価値に基づいて、保険により資金を提供する外国計画又は任意の外国計画のために設立された任意の帳簿備蓄に対する保険者の責任を、終了時に福祉義務を計算又は請求するのに十分である。このような計画中のすべてのサービスプロバイダまたは受益者について、雇用主がそのような外国計画に対する支払いを決定するために最近使用された精算仮定および推定値に基づいて、取引はない

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ディレクトリ

本プロトコルで規定される資産または保険義務は、そのような資産または保険義務がそのような福祉義務よりも少なくなり、(Iii)特殊な税金待遇を受ける資格がある(または任意の受益税または他の地位を得ることが許可されることが許可されている)場合、その外国計画は、そのような待遇のすべての要求に適合し、(Iv)主管政府エンティティによって提出、登録または承認されることを意図している場合、適時、タイムリーに提出、登録または承認されており(状況に応じて)、および(V)当該外国計画は、適用される政府エンティティにおいて良好な状態を維持しており、すべての適用される法律に適合している。外国計画の明示的な条項に基づいていない限り、Spincoのいかなる実体も、いかなる外国計画に対してもいかなる重大な現在または責任または義務を負わない。

“Spinco公開状”6.8(H)節には、各Spinco従業員の正確かつ完全なリストが含まれており、各Spinco従業員(I)が仕事または休暇(欠勤である場合、勤務日に戻る予定)、職名または職、フルタイムまたはアルバイト、免除または非免除、労働組合または非労働組合、雇用場所、雇用者、雇用日および累積サービス年限、および(Ii)が適用される法律の許容範囲内であることを示す。基本給や基本給率、ボーナス、手数料の手配。

(I)Spinco公開状6.8(I)節には、(I)Spinco従業員の基本給が15万ドル(150，000ドル)を超えるすべてのサービス契約または雇用または採用契約、および(Ii)Spincoの各エンティティが通過する重大な相談手配が記載されており、その中には、取引に関連するボーナス、解散費、および留任計画を含むボーナス、福祉、インセンティブの権利が規定されている。

(J)“Spinco公開状”第6.8(J)節で述べた以外に、Spincoのどのエンティティも、任意の集団交渉協定、または任意の労働機関、労働組合、従業員フォーラム、従業員代表機関またはエンジニアリングコンサルタントと締結された任意の他の実質的な契約または合意の一方ではなく、本合意の日まで、このような契約または合意は交渉中でもない。

(br}(K)(I)Remaincoによると、本文書の日まで、Spinco従業員の労働組合組織や選挙活動や企みについては、2021年1月1日以来何もないことが分かった。(Ii)本報告日まで、ストライキ、減速、停止、残業拒否、手作業課金、デモ、チラシ配布、中断または停止(それぞれの場合は労働問題に関連する)または待機、予想、またはRemaincoに知られている任意のSpincoエンティティを脅かす負の労使理事会の決定または調査結果は、2021年1月1日以来発生していない。(Iii)個別Spinco従業員に対するいかなる義務に加えて、Spinco実体は任意の集団交渉協定を遵守し、関連する司法管轄区の法律に基づいて、本協定で行われる取引または従業員雇用の他の再編、再編または移転通知について、任意の労働組合、労働組織、労働組合、従業員フォーラムまたは従業員代表機関に相談する。および(Iv)本契約日および締め切りまでの任意のSpincoエンティティについては、(A)不公平な労働行為疑惑または苦情がなく、または集団交渉代表の承認または認証を要求する要求がなく、Remaincoによれば、懸案はなく、(B)従業員に関する論争、訴えまたは仲裁手続きが未解決であること、または、Remaincoの知る限り、脅威にさらされていること、(C)個人または集団訴訟、クレーム、告発、調査、従業員、潜在従業員、元従業員、労働組織またはSpinco従業員の他の代表またはその代表によって提起された個人または集団訴訟、クレーム、疑惑、照会、訴訟または調査、Remaincoによれば、(D)各当事者は、労働、雇用、雇用慣行、補償、福祉、工数、雇用条項および条件、ならびに雇用終了に関連するすべての適用法律、契約、契約、政策、計画およびスキームを遵守しており、過去12(12)ヶ月には、いかなる第三者が行動を実行したり、それを適合的に調査したりすることもなく、(E)各当事者は、サービスプロバイダまたは雇用慣行に関連する政府エンティティが同意または引用するいかなる法令の当事者でもない、または他の方法で拘束されている。各サービスプロバイダは、法的要件を適用するすべての作業許可、移民許可、ビザ、または他の許可を持っている。主な勤務先がアメリカにある各Spinco従業員に対して、正しく記入されたI-9フォームアーカイブがあります。

6.9節法律、ライセンスを遵守します。

(A)2021年1月1日以来，Spincoの各エンティティはすべての面で遵守している：(I)すべての適用された法律を遵守し，(Ii)自分の内部政策を遵守しているが，遵守していない場合は除く

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ディレクトリ

全体的に見ると，これはSpinco業務にとって，単独でも全体的にも合理的に期待されないことが鍵となる.2021年1月1日以来、Spincoエンティティは、Spincoビジネス全体にとって個別または全体的な重大な影響ではない限り、いかなる適用法にも適合していないことを示すいかなる政府エンティティからも書面通知を受けていない。

(B)2021年1月1日以来、各SpincoエンティティおよびRemainco(Spinco事業に関連する範囲内)は、Spinco事業全体にとって個別または全体的な重大な事項ではない限り、すべての適用される国際貿易法を遵守している。上記のいずれの規定も制限することなく、2021年1月1日以来、任意のSpincoエンティティおよびそれぞれの任意の高級管理者、役員または従業員、Remaincoの知る限り、Spincoエンティティを代表して行動する他の任意の人は、いかなる業務または取引にも直接または間接的に従事しておらず、以下の態様に関連している：(I)米国、カナダ、EUまたはイギリス(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、クリミア地域、およびいわゆるトンネツクおよびルガンスク人民共和国を含む)全面制裁を実施する任意の国または地域、またはその政府が包括的制裁目標である任意の国または地域；または(Ii)OFACによって保存されている特定の国民および阻害された者のリスト(このような人為的に“制裁を受けた者”)を含む、米国、カナダ、連合王国またはEUに保存されている任意の制限された裁決者リストに指定された者、またはそのリストに指定された者によって所有または制御される者。

Remainco(C)によると、Spincoの任意のエンティティおよびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、または任意のSpincoエンティティを代表して行動する他の人(I)は、制裁を受けた人ではないか、または(Ii)は、制裁された司法管轄区域内に位置し、組織または居住している。

(D)2021年1月1日以来、Spincoの各エンティティとRemainco(Spinco業務に関連する範囲内)は、すべての実質的な面で、適用されるすべての反腐敗法律を遵守してきた。前述の規定を制限することなく、2021年1月1日以来、SpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連する)、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、またはRemaincoによれば、任意のSpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連する)を代表する任意の他の人は、任意の政府官僚、任意の政党に直接または間接的に支払い、提供、承諾または許可金、または任意の価値のあるものを支払うことができる。任意の行為または決定に影響を与えること、または任意の不正な利益を得ること、または任意の他の人が任意の活動または機能を不当に実行することを奨励することが目的である。同様に、2021年1月1日以来、SpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連する)、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、またはRemaincoが知っているように、SpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連する)を代表して行動する任意の他の人は、関連する機能または活動の不適切な実行をもたらすことを意図して、または関連する機能または活動を不当に実行するための報酬として、金銭または任意の他の利益を受け取ることを要求、同意しない、または任意の他の利益を受け入れることができる。

Spinco業務とSpincoエンティティは、Spinco業務またはSpincoエンティティが運営する各司法管轄区域で適用される反腐敗法と反マネーロンダリング法を遵守することを保証するために、合理的な設計の政策とプログラムを制定し、維持している。

2021年1月1日以来、SpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関連する)またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、またはRemaincoの知る限り、任意のSpincoエンティティまたはRemainco(Spinco業務に関して)を代表する任意の他の人は、いかなる政府エンティティまたは任意の他の人からも、いかなる違反、腐敗防止法または国際貿易法違反の疑いのある書面通知を受けたことがない、または以下の事項について任意の内部調査、または自発的または非自発的に政府エンティティに開示されることはない。いかなる実際的、疑いまたは疑いまたはいかなる反腐敗法または国際貿易法に違反する行為も。

(G)各Spincoエンティティは、Spinco業務を運営するために必要なすべての許可を取得し、満たしています。これらすべてのライセンスは完全に有効であるが，いずれの場合もSpinco業務に大きな意味を持つことが合理的に予想されていない場合を除き，とみなされる

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カタログ

全体である.Spincoエンティティに発行されたいかなるライセンスも一時停止、撤回、またはキャンセルされていないが、いかなるライセンスの一時停止またはキャンセルがSpincoに実質的な悪影響を与えない限り、Remaincoによれば、これらのライセンスは脅かされていない。どのSpincoエンティティも、いかなる政府エンティティも、違反、衝突、または任意のライセンスを遵守できない任意の条項または要求に関する任意の書面通知を受信しておらず、これらの条項または要求が違反、衝突、または任意のそのような条項または要求を遵守できないことを最終的に決定した場合、これらの条項または要求がSpinco業務全体に対して重要であることを予想する理由がある。

6.10節資産が十分であるかどうか.

(A)Spincoエンティティは、成約時に所有すると主張するすべての資産に対して良好かつ有効な所有権を有するか、いずれの場合も、許可された財産権負担またはSpinco開示書簡第6.10(A)節に規定される留置権を除いて、いかなる留置権もない。

(B)終了後、Spincoの各エンティティの資産は、合併契約、混合契約、継続的に手配されたこの部分、および移行サービス協定の条項に従って提供される任意の資産およびサービスについて、終了直後にSpinco業務と実質的に同じ方法でSpinco業務を展開および運営するために必要かつ十分であり、本合意日、終了時および終了前12(12)ヶ月の間、いずれの場合も、追加的な契約、ライセンス、または他の権利を必要としない。

6.11節にはいくつかの契約が列挙されている.

(A)Spinco公開手紙第6.11(A)節には，本プロトコルの日まで有効なSpinco材料契約が示されている.“Spinco材料契約”とは以下のこと：

(I)Spinco開示手紙第6.17(A)節と6.17(B)節で開示された各契約を要求する；

(Ii)Spinco開示手紙第6.14(A)(Iii)節で開示された各契約を要求する；

(Iii)Spinco開示手紙第6.20(A)(I)節に記載されている各人が締結するSpinco業務に関する各契約を要求する；

(Iv)Spinco開示手紙第6.20(A)(Ii)節に記載されている各人が締結するSpinco業務に関する各契約を要求する；

Spincoビジネスに関連する任意の契約であって、契約の他の当事者に有利な任意の排他的権利、または任意の態様で任意の業界または任意の地理的領域に従事すること、または任意の人と競合または誘致、雇用、または他の人のサプライヤーまたは顧客と取引する能力を制限する任意の契約、または“最恵国”条項を規定する任意の契約を含む任意の契約；(B)Spinco業務の各契約については、これらの契約に基づいて、第1の交渉、最初の拒否または1回目または最後の要約を行う権利があり、(C)(1)任意のSpincoエンティティが第三者からその任意の製品またはサービスを購入することを要求するすべての要求、または(2)任意のSpincoエンティティに“単一ソース”供給を提供することを規定する各契約；

任意のSpincoエンティティとパートナーシップまたは合弁企業の各契約を確立、管理または制御する (Vi)

(Br)(Vii)(A)任意のSpincoエンティティが一方(またはSpincoエンティティに義務またはその財産または資産が拘束されている)である各契約、信用プロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、手形、担保または他の債務証明またはプロトコル、および(B)Spinco業務の任意の重大資産の担保、質権または譲渡または担保権益または他の留置権の付与に関連する各契約；

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カタログ

（八）スピンコ事業体が当事者であるか、または義務を負っている事業の取得または処分（合併、株式売却、資産売却またはその他の方法による場合を問わず）に関連する各契約（ A ）に基づいて、利益、繰延または偶発的な支払いまたはその他の補償または重要なその他の義務が未払いのままであること、または（ B ）過去 3 年間に締結された契約。

（九）一方では、スピンコ事業体と、他方では、レマインコまたはその関連会社との間の各契約；

(X)任意のSpincoエンティティに対する配当金支払いまたは任意の割り当ての制限を含む各契約；

(Xi)(A)任意のSpincoエンティティに持続的な実質的な義務または実質的な制限を加えるか、または(B)未払い金額が100万ドル(100万ドル)を超える1部当たりの和解合意；

任意のSpincoエンティティの任意の単一または一連の関連資本支出に関連する各契約または一連の関連契約に基づいて、任意のSpincoエンティティの将来の財務義務は50万ドル(50万ドル)を超える；

(十三)任意のSpincoエンティティは、当事者としての任意のヘッジ、派生商品、または同様の手配に関する各契約である。

(Xiv)任意のSpincoエンティティと任意の政府エンティティとの間の各契約；および

(Xv)いかなるSpincoエンティティは誰に対しても持続的な物質賠償義務を負うすべての契約を持っているが、Spinco業務の正常な運営過程で従来の慣例に従って締結された契約は除外される。

(B)すべてのSpinco材料契約は、その条項に従ってSpincoの各エンティティ(状況に依存する)およびRemaincoが知っている任意の他の当事者に対して強制的に実行することができ、各SpincoエンティティおよびRemaincoが知っている任意の他の当事者に対して完全な効力および効力を有し、その任意の他の当事者に対して有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、Spinco業務全体に対して合理的に単独または合計することができない場合は、Spinco業務全体に重大な意味を有し、Remaincoに知られているSpincoエンティティまたはその任意の他の当事者がない場合は、この限りではない。いずれの場合も、Spincoの重要な契約に違反または違反または違反された条項(または通知または時間の経過の場合、またはその両方)は、個別または全体がSpincoビジネス全体に対して重大な意味を有することが合理的に予想されない限り、達成される。

6.12節の環境事項.(A)各Spincoエンティティは現在、過去6(6)年間に実質的にすべての環境法を遵守しており、(B)未解決またはRemaincoに知られている任意のSpincoエンティティに対する脅威訴訟手続きは、いかなる環境法にも深刻に違反していることを告発している。(C)Spincoエンティティは、現在または以前に所有、レンタルまたは使用されている任意の不動産の任意の有害物質排出を調査、整理、修復または同様の活動を行う必要があるか、またはそれが危険物質を搬送または処分する任意の第三者処分場について任意の調査、清掃、修復または同様の活動を行う必要があるか、またはそれが任意の危険物質を搬送または処分する必要があると主張する未解決の書面通知を受信していない。(D)その現在または以前に所有、賃貸または使用されている任意の不動産、またはSpincoエンティティが環境法に従って責任を負う任意の危険物質を搬送または処分する第三者処置場所では、危険物質が放出されていない；および(E)本協定および環境法に規定されている他の取引文書によって規定される取引に関連する任意の文書、環境調査または救済措置をいかなる政府エンティティに提出する必要はない。

6.13節税金。個別または全体的にSpincoに実質的な悪影響を及ぼす可能性がない限り：

(A)任意のSpincoエンティティが提出しなければならない、またはそれに関連するすべての納税申告書は、タイムリーに提出されており(適用の延期を考慮して)、このようなすべての納税申告書は、真実、正確、および完全である。Spinco実体またはそれに関連するすべての税金は、このような納税申告書に期限が表示されているかどうかにかかわらず、

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ディレクトリ

Spincoエンティティの帳簿上で支払いされたか、または公認会計原則に基づいて、そのために十分な計算すべき項目または準備金を提供する。

(B)Spincoまたはその付属会社は、Spinco業務または任意のSpincoエンティティについて源泉徴収されたすべての税金を源泉徴収し、必要な範囲内で適切な税務当局に支払わなければならない。

(Br)(C)いかなる税務機関も、任意のSpincoエンティティ(またはRemaincoに知られているように、脅威または提案されている)について、任意の税金の欠員または他の評価または調整を主張または評価していないが、支払い、決済、または撤回によって補完された欠員は除外される。いかなる税務機関も、いかなるSpincoエンティティまたはSpincoエンティティに関連するいかなる税金についても、係属中または進行中のクレーム、監査、または他の手続きを提出していない(または、Remaincoの知る限り、脅威または提案されている)。

(D)本合意日までの2(2)年の間に，初期分割，Spinco流通あるいはSpinco業務分離に関する他の事項(内部再構成計画による取引およびその分離に関連する発生した取引を含む)を除いて，Spincoのいずれのエンティティも“流通会社”または“制御会社”は成立していない(守則355(A)(1)(A)節の定義).

(E)Spincoエンティティは、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)節(または州、地方または外国税法の任意の対応する規定)によって定義された“上場取引”に参加していない。

(F)は、いかなるSpincoエンティティの資産に対してもいかなる税収留置権もない(期限が切れておらず、支払うべき税金留置権を除く、または適切な法的手続きによって誠実に異議を唱えており、適切な準備金の留置権が記録されているものを除く)。

(G)Spincoエンティティ(A)そうではない、または2021年1月1日以来、いかなる関連、合併、合併、単一または類似のグループのメンバーでもなく、統合、合併、単一または類似の所得税申告書を提出するグループ(その共通親会社がRemaincoまたはその任意の子会社であるグループを除く)、(B)財政条例1.1502-6節(または州、地方または外国税法の任意の類似規定)に基づいて、譲受人または相続人である任意の人(Remaincoまたはその任意の子会社を除く)に対する任意の納税責任、法律の実施に基づいて、または契約(その主な目的は税収に関係なく通常のプロセスで締結された習慣的な商業契約、レンタルまたは雇用契約を除く)、または(C)税収分配、共有または賠償に関連する任意の契約の契約者であるが(または責任を負う)、(I)税務協定に従って、(Ii)通常のプロセスで締結された習慣的な商業、リースまたは雇用契約の主な目的は税金とは無関係であり、(Iii)Spincoエンティティ間または間でのみ契約を締結する。

(Br)(H)Spincoエンティティに書面で通知されていない税務機関は、現在納税申告書を提出していない司法管轄区域が課税されているか、または課税される可能性がある。

(I)本条例が施行された日までの5(5)年内に、Spincoはそうでもなく、規則第(897)節で指す“米国不動産持ち株会社”でもない。

(J)本契約日まで、Remaincoはいかなる理由が存在するかを知らない、あるいはいかなる行動をとることに同意したか、(I)出資、初期分割、Spinco流通、Spinco特別現金支払い、分割、交換要約と合併を阻止または阻害することが予想される理由があり、または(Ii)RemaincoまたはSpincoは第8.14(C)節に規定された適用時間にRemainco税務申告書とSpinco税務申告書をそれぞれ交付する。

第6.14節知的財産権。

(A)“Spinco開示書”第6.14(A)(I)節には、各登録出願および登録出願の所有者および管轄権を含むSpinco知的財産権に含まれるすべての登録出願および登録出願の真かつ完全なリストが記載されている。Spinco開示手紙第6.14(A)(Ii)節には、すべての未登録材料の真および完全リストが列挙されている

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ディレクトリ

Spinco知的財産権に含まれる商標と独自ソフトウェア。Spinco公開書簡第6.14(A)(Iii)節には、任意のSpincoエンティティが、当事者の各許可、再許可、協力または他の合意(債務留置権を含まない)の真および完全なリストとして列挙され、(I)任意の許可、使用権または起訴されない任意の許可、使用権、または任意の知的財産権またはSpinco it資産(“入局Spinco知的財産権許可証”)による契約を取得するが、(A)商業的に入手可能な、既製のSpinco知的財産権またはSpinco it資産を除く、(B)パッケージ、クリックまたは他の非協議形態のプロトコル、(C)年会費が25万ドル未満(250，000ドル)、または(D)オープンソースソフトウェアの許可を得るか、または(II)許可、使用権または承諾が起訴されない限り、(A)顧客または他の第三者非排他的許可が付与されない限り、(B)Spincoエンティティにサービスを提供するためのサプライヤー、請負業者または他のサービスプロバイダに許可を提供し、(C)Spincoエンティティの販売、許可、または他の方法で製品またはサービスを提供するための許可を提供しない限り、あるいは(D)Spinco業務の正常な動作過程で達成された他の合意.

(B)本プロトコルが発効した日から、Spincoエンティティは独占的に所有し、かつ取引が完了した時、SpincoエンティティはSpincoのすべての知的財産権を完全に独占的に所有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権も存在しない。2021年1月1日以来、RemaincoまたはいかなるSpincoエンティティは誰からも書面通信を受信しておらず、Spincoの任意の知的財産権に対して任意の所有権を持っていると主張している。

[br}(C)Remaincoの知る限り、現在行われているSpinco業務行為は違反、流用、衝突または侵害(“侵害”)ではなく、2021年1月1日以来、Spinco業務の行為は誰の知的財産権を侵害したことがなく、2021年1月1日以来、RemaincoまたはいかなるSpincoエンティティも同じと主張する書面通信(手紙の停止や知的財産権ライセンス取得の招待を含む)を受けていない。Spinco知的財産権は有効で強制的に実行可能であり(Spinco知的財産権の申請を含まず)、まだ存在し、未解決のクレームはなく、Remaincoの知っている限り、いかなるSpinco知的財産権の所有権、有効性、または実行可能性についていかなるSpincoエンティティに書面の脅威を提起していない。Remaincoの知る限り、各Spincoエンティティは、現在展開されているSpinco業務に関連する任意の知的財産権を使用できるように、誰にも実質的な使用料または費用を支払う義務がなく、Remaincoの知る限り、Spincoの知的財産権は誰からも侵害されていない。

(D)Spinco知的財産権と駅に入ってSpinco知的財産権許可証によって許可を得る知的財産権は、現在展開されているSpinco業務で使用されているまたはSpinco業務を運営するために必要なすべての重大な知的財産権を構成し、Spincoエンティティは、Spinco業務の閉鎖後に閉鎖直前と同じ方法で行われるすべての必要な知的財産権の有効かつ強制実行可能な許可を所有するか、または所有する。本プロトコルで述べた取引の完了は、いかなるSpinco知的財産権を変更、阻害、損害、または消滅させることはない。いかなるSpincoエンティティも、当事者としての任意の契約は、完了時に、誰にもいかなるライセンス、不起訴のチノ、またはRMTパートナーまたはその任意の付属会社(Spincoエンティティを除く)が所有する知的財産権に関連する他の権利を付与または主張することはない。

[br}(E)(I)Spincoエンティティはすでに合理的なステップを取ってSpinco知的財産権を維持、実行と保護し、合理的なステップを取ってSpincoのすべての知的財産権の機密性を保護することを含み、そのSpinco業務に対する価値はその機密性を維持することに依存する；(Ii)Spinco知的財産権に含まれるいかなる商業秘密も開示されていないが、秘密協定或いは法律実施或いは正常過程中にこのような情報を開示する人を除いて、Spinco実体の合理的な判断の下で、このような開示はSpinco実体にとって重要ではない。(Iii)Remaincoの知る限り、Spincoエンティティに重大な不利な影響を与えるため、違反や違反はなく、及び(Iv)Spinco知的財産権の開発、発明或いは貢献した各Spincoエンティティの現従業員及び前任従業員及び請負業者はすでに書面協定に署名し、このようなSpinco知的財産権のすべての権利をSpincoエンティティに有効に譲渡する。

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ディレクトリ

(F)任意のオープンソースソフトウェアが組み込まれ、リンクされているか、またはSpinco知的財産権の任意のソフトウェア製品またはサービスと呼び出されているか、またはSpinco知的財産権に属する任意のソフトウェア製品またはサービスと組み合わせて、または配布されている方法で、このようなオープンソースソフトウェアに適用されるライセンス条項に従って、いかなるSpincoエンティティも要求されない：(I)適用可能なオープンソースソフトウェア以外の任意の第三者に、そのようなソフトウェア製品またはサービスまたはその任意のコンポーネントの全部または任意の部分ソースコードを開示、提供、提供、または配信する；または(Ii)任意のSpinco知的財産権の下で任意の第三者の権利または免除(特許を主張しない合意を含む)を付与または主張する義務を制定するか、または任意の商業利用に現在の経済的制限を適用する。Spincoのどのエンティティにも責任または義務はありません(存在するか否かにかかわらず)、Spincoの知的財産権に属するソースコードは、任意のホストエージェントまたは他の担当者に提供、許可、または提供されます。

(G)Spinco it資産はすべての重大な方面で運営状況及び良好な維持とメンテナンス状態(正常損失を除く)にあり、現在展開されているSpinco業務を展開するために必要な機能を履行している。Spincoエンティティは、Spinco it資産が許可されていない“バックドア”、“デッドマシン”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ウイルス”または“ワーム”(これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)またはコンピュータシステムまたはネットワークまたはそのようなコードを格納またはインストールするための他のデバイスの動作を妨害、無効化、損害、または他の方法で阻害することを意図しているか、または許可されていないアクセスを提供するための任意の他のコードを含まないことを保証するために合理的な措置を取っている。Spinco it資産は、不正アクセスを提供する可能性のある脆弱性が存在するかどうかを決定するために、定期的な評価を受ける。2021年1月1日以来、故障、持続的な業績が基準を達成しない、あるいはSpinco it資産に影響を与える他の不利な事件は発生せず、これらの事件はSpinco業務の正常な運営過程以外に実質的な中断或いは中断をもたらした。

(H)各Spincoエンティティは2021年1月1日から施行され、現在、(I)すべての適用法律、(Ii)任意の契約の要求、および(Iii)Spincoエンティティが当時発効した書面プライバシーポリシーを実質的に遵守しており、Spincoエンティティが収集、保存、使用、処理、および送信するすべての個人データを収集、保存、使用、処理および転送することに関連する。2021年1月1日以来、Spincoエンティティは、その制御および/または所有するすべての個人データを無許可アクセスから保護するための商業的に合理的なセキュリティ措置を制定しており、各場合、以下の各方面の重要な規定に適合している：(A)法律を適用すること、(B)Spincoエンティティが当時有効な書面プライバシー政策中の任意の適用声明、(C)Spincoエンティティ情報セキュリティ実践に関する任意の書面公開声明、および(D)Spincoエンティティが参加するすべての契約。Remaincoによれば、2021年1月1日以来、Remainco(Spinco事業に関連する)またはSpincoエンティティは、いかなるセキュリティホールまたは他のイベントまたはイベントも受けておらず、各Spincoエンティティが制御または所有している個人データへの無許可開示またはアクセスを可能にし、またはSpinco事業または任意のSpincoエンティティの運営を深刻に妨害することができる。

(I)各Spincoエンティティのネットワークセキュリティ計画(I)は、その所有または制御された個人データのセキュリティ、セキュリティおよび完全性を保護するための行政、技術および物理的保障措置、および(Ii)Spinco it資産への不正アクセスを防止するための合理的な措置を策定することを含む。2021年1月1日以来、Spincoエンティティは、Spincoエンティティの個人データに関連する任意の情報セキュリティホールを通知することを要求されているか、またはSpincoエンティティの個人データに通知することを要求されていない。2021年1月1日以来、Spincoエンティティに対する訴訟、行動または調査、または書面クレームはなく、Spincoエンティティが個人データの収集、保存、使用、処理、および転送に関連するいかなる法律に違反しているか、またはSpincoエンティティが個人データを処理することに起因する任意の法律に違反していることを疑い、Remaincoによれば、現在、このような訴訟、クレーム、行動または調査を行うことは考慮されていないことが分かる。本プロトコルで規定される取引は、Spincoエンティティが個人データの収集、記憶、使用、および転送に関連するいかなる法律にも違反することはなく、取引が完了した後、Spincoエンティティは、その所有または制御された個人データを使用するために、Spincoエンティティがこれらの取引の直前に所有するのと同じ権利を直ちに有するであろう。

6.15節保険です。Spinco実体又はSpinco業務の資産、財産又は人員の利益、又はSpincoの各実体又はその資産、財産又は人員の利益の保険証券(総称してSpinco保険証券と呼ぶ)は、それぞれの場合、本契約日までである

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プロトコルとSpinco業務に重要な意味を持つ内容はSpinco開示書簡第6.15節に記載されている.すべてのSpinco保険証書(A)は完全に発効し、その満期と対応するすべての保険料はすでに支払われた(ただし、期限までの任意の期間について支払う必要がある場合はないが、保証一般責任と自動車責任前払い計画、自己保険健康計画と自己保険労働者賠償計画のトレーサビリティ或いはトレーサビリティ保険料調整と調整を除く)、一般的な継続期間に関連するものを除いて、Spinco保険証書のキャンセル或いは終了に関する書面通知はまだ受け取っていない。そして(B)適用法律に適合するのに十分な金額とリスクを提供する保険を提供する。Spinco開示手紙6.15節には、すべてのSpinco保険証書の真実、正確かつ完全なリストがリストされており、これらの保険証書は引き続き有効であり、Spincoエンティティまたはそのそれぞれの資産、財産、従業員、運営、高級管理者と取締役をカバーし、本プロトコルで予想される取引が完了した後である。

6.16節の関連先取引.Remaincoの知る限り、現在Remaincoまたはその付属会社、またはSpincoエンティティ(その付属会社を除く)、またはそのような者の任意の連絡会社または直系親族の取締役、行政員、株主、パートナー、メンバー、従業員または共同経営会社、またはそのような人々の任意の連絡会社または直系親族は、過去12(12)ヶ月以内に任意のSpincoエンティティと任意の契約または拘束力を有することなく、前述の任意の人と任意の取引に従事することもなく、いずれの場合もS-k条例第404項の規定に従ってRemainco報告に開示されなければならないカテゴリに属する。

第6.17節不動産。

(A)Spinco公開手紙6.17(A)節にSpinco実体が持つ重要不動産(“所有しているSpinco不動産”)の真実と完全リストを示す.成約時まで、Spincoエンティティは所有する各Spinco Real Propertyに対して簡単な所有権(または司法管轄権は所有権よりも可)を所有するか、いかなる留置権もなく、許可された財産権負担は除外する。どのSpincoエンティティも、所有しているSpinco Real財産の任意の部分を誰にもレンタルしていないか、またはその使用権または占有権を誰にも付与していない。懸案またはRemaincoに知られている脅威非難、収用権、または同様のプログラムは、所有するSpinco Real Propertyに影響を与えない。これらが所有するSpinco Real Propertyまたはその任意の部分またはその権利の選択権、第1の要件権、または優先拒否権は購入されていない。

(B)Spinco開示手紙第6.17(B)節では、本合意日までに、Spinco各実体が賃貸した不動産(“賃貸のSpinco不動産”、及び各Spinco実体の賃貸に対するSpinco不動産の賃貸権益を証明する各合意は、それに関連するすべての改訂、延期、更新、保証とその他の合意、即ち“Spinco賃貸”)の完全かつ正確なリストを含む。Spinco借約は完全に有効であり、Spinco実体は各このようなSpinco賃貸契約の下で有効と現有の賃貸権益を持っており、すべての留置権の影響を受けず、許可された財産権負担は除外される。Spincoエンティティは、任意のSpinco Real Propertyを使用または占有する権利を、レンタル、許可、または他の方法で付与していない。

(C)が所有するSpinco Real PropertyとレンタルのSpinco Real Property(“Spinco Real Property”と総称)は，現在Spinco業務で使用されているすべての重大不動産を構成する.

(D)Spinco業務が現在使用しているすべての建物、機械、設備とその他の有形資産はすべて良好な運営状況にあり、維持と修理、正常損失を除いて、正常な過程で使用することができ、そして合理的に十分であり、その現在と歴史用途に適している。

(E)Spinco Real Propertyに重大な悪影響を与えていないほか、Spinco Real Property上に位置する建物と構築物は現在有効な合法通路を有しており、(I)公共道路や個人街や個人財産の有効な役割に入ることができ、このようなすべての建物や構築物に出入りすること、および(Ii)給水、電話、ガスと電力接続および消防は、いずれの場合も当該などのSpinco Real Propertyを運営するために必要である。

6.18節仲介人と人を探す.Spincoエンティティまたは最初の発効後にRMTパートナーおよびその子会社がそれに責任を負う取引については、Spincoエンティティは、取引に関連するブローカー費用、手数料、または発見者費用を一切負担しない。

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第6.19節製品責任；製品保証；リコール。

(A)いかなるSpincoエンティティも、(I)Spinco業務またはSpinco業務によって設計、製造または販売を代表する任意の製品(各製品は“Spinco製品”)を所有、所有、使用するために、個人または財産に生じる任意の重大な責任、および(Ii)任意の行為または任意の行為を行うことができず、これらの行為は、Spincoエンティティ側の任意の重大な製品責任または重大な保証責任違反をもたらすか、または合理的に予想されることができる。

(B)(I)2021年1月1日以来、すべてのSpinco製品は、(A)顧客契約または購入注文に要求される仕様および基準、および(B)すべての適用法律、および(Ii)2021年1月1日以来、(A)Spinco製品に関連する第三者個人製品保証クレームが発生したことがない。および(B)Spincoエンティティは、政府エンティティの閉鎖、輸入または輸出禁止を受けていないか、または任意の政府エンティティの検査観察通知、“警告状”または“無題手紙”、Spinco製品プロセスまたはプログラムの変更を要求する要求を受けているか、または適用可能な法律に準拠していないと主張する類似の手紙または通知を告発している。

[br}(C)Spinco公開手紙6.19(C)節には、各製品のリコール(自発的なリコールでも強制リコールでも)と毎回のリコールの状況が記載されており、2021年1月1日以来Spinco業務によって製造、販売、レンタル、許可または交付された任意の製品に関連しており、Spinco公開手紙第6.19(C)節で述べた以外に、現在いかなるSpinco製品はいかなる政府実体からのリコールを要求されておらず、Spincoエンティティは自発的な製品リコールの計画を開始していない。

節6.20顧客とサプライヤー。

(A)Spinco公開第6.20(A)(I)節は、2022年度と2023年度に毎年総合ベース(収入によって決定される)のSpinco業務トップ10(10)の顧客のリストを含み、Spinco公開手紙第6.20(A)(Ii)節には、2022および2023年度に毎年総合ベース(購入された項目またはサービスのコストによって決定される)Spinco業務の上位10社のサプライヤーのリストが含まれる。

Spinco開示手紙6.20(B)節に記載されている以外に、Spinco開示書簡第6.20(A)(I)節に列挙された顧客またはSpinco開示書簡第6.20(A)(Ii)節に列挙されたサプライヤーは、その意図を明確に表明していないか、またはRemaincoに知られているように、Spinco業務との関係を中止または他の方法で終了または大幅に修正する(購入量または売上、価格、毛利または貢献利益または返品を含む)。Spinco開示手紙6.20(B)節に記載されている者を除いて、過去12(12)ヶ月以内に、Spinco業務は、任意の顧客またはサプライヤーとの関係をキャンセルまたは終了するか、または任意の顧客またはサプライヤーとの関係を重大または不利に修正する必要があり、この関係は、Spinco開示手紙第6.20(A)節および(何者に適用されるかに応じて)でなければならない。

第6.21節Spinco融資。添付ファイルIとして、真実、完全、完全に署名されたSpinco承諾書のコピーを同封します。本合意の日まで、(A)“スペンサー承諾書”は何の修正、放棄または修正を行っていない、(B)Remaincoの知る限り、“スペンサー承諾書”に記載されている各約束はいかなる点でも撤回、終了、修正または撤回されておらず、および(C)“スペンサー承諾書”は完全に有効であり、スペンサーの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、Remaincoによれば、その他の各方面はすべてその条項によってスペンサーに対して強制的に実行することができる。破産と株式例外の制約を受ける。Remaincoによると、本合意日までに、Spinco承諾書を除いて、本合意日または以前にRMTパートナーに提出されたSpinco承諾書に明確に規定されている以外に、Spincoの資金の一部融資に関する添付文書や他の契約はない。本合意日まで、いかなる事件も発生しておらず、通知の有無、時間の経過、あるいは両者を兼ねても、Spinco、その関連会社あるいはRemaincoの知っているように、Spincoの承諾書に基づいて、Spinco承諾書を構成する任意の他の当事者の違約或いは違約、あるいはRemaincoの知っている限り、Spinco融資の任意の部分の利用できない或いは遅延を招くことになる。

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6.22節で提供すべき情報.Spincoが証券届出書類に格納するために提供又は提供する資料は、適用される証券届出書類を提出した日、又は流通登録声明又はRMTパートナー登録声明が証券法又は取引法(何者に適用されるかに応じて決定される)によって発効した日、又は委託書がRMTパートナー株主に郵送された日には、重大な事実に関する不実陳述を含んではならず、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要な陳述のために必要な重大な事実を陳述することを見落としてはならず、誤解性はない。

6.23節では他の陳述や保証は提供されない.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、REMAINCOおよびSpinCoは、第5条および第6条が明確に規定されていない限り、RMTパートナー、合併分岐機関、または本プロトコルによって予期される取引に関連する他の任意の陳述または保証を行わない。すべての他の陳述および保証は、明示的であっても黙示されていても、REMAINCOおよびSpinCoはいかなる責任も負わない。REMAINCOおよびSpinCoは、RMTパートナー、合併子会社、または他の誰も、REMAINCOまたはSpinCoに明示的または黙示された陳述または保証を行っていないが、第7条に含まれるものを除いて、RMTパートナーおよび合併子会社は、すべての他の明示的または黙示された陳述および保証を否定しないことを認め、同意する。

第7条

RMTパートナーと合併子会社の陳述と保証

RMTパートナーが適用日から開始するが、本合意日の前に、“取引法”または“証券法”に従って米国証券取引委員会に提出された表、声明、認証、報告および文書(このような表、声明、報告および文書は、本プロトコルの前に修正された)(いかなるリスク要因の部分または任意の他の部分に記載された開示も含まれていない)、予測性または展望性)、またはRMTパートナーおよび連結子会社が、本合意に署名および交付しながらRemaincoおよびSpincoに提出された開示メッセージの対応する章またはセクション(“RMTパートナー開示関数”)において、RMTパートナーが関数の任意の章またはセクションの任意の項目を開示することに同意した場合、RMTパートナーは、ここでRemaincoに陳述し、保証する：

7.1節の組織機関，良好な信用，資質.RMTパートナー、合併機関およびRMTパートナーの他の子会社は、いずれも合法的に組織された法人エンティティであり、それぞれの組織管轄区域の法律に従って有効に存在し、すべての必要な会社または同様の権力および権力を有し、その財産および資産を所有、レンタルおよび経営し、現在行われている方法でその業務を経営し、その資産または財産の所有権、リースまたは運営またはその業務の展開にこのような資格を必要とする各管轄区域内で、良好な外国法エンティティ資格を有するが、そのような組織、適格または良好でない場合、またはそのような権限または許可がない場合は、この限りではない。個別または全体的に、RMTパートナーに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、またはRMTパートナーが取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または重大な損害を阻止する能力。本プロトコル日の前に、RMTパートナーは、改訂され、本プロトコル日に施行されたRMTパートナーおよび合併子会社の完全かつ正確な組織ファイルコピーをRemaincoに提供した。

7.2節の資本構造.

(A)本合意日および憲章改正案の発効日直前に、RMTパートナーの法定株式は120，040，000株からなり、2種類に分類される：(I)40，000株優先株、1株当たり額面50.00ドル；(Ii)120，000，000株普通株、1株額面0.01ドル。2024年2月5日終値まで、発行済みと発行済み普通株45，086，919株で、優先株はありません

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発行されて返済されていません。RMTパートナーのすべての流通株は、正式な許可と有効な発行を受けており、全額支払いおよび評価不可能であり、優先購入権または他の同様の権利に違反していない。2024年2月5日まで、RMTパートナー開示書簡第7.2(A)節により、RMTパートナーが唯一発行可能な株式の福祉計画として決定され、計2，805，458株の普通株が発行に予約され、2，385，486株の普通株が発行可能である(“RMTパートナー株式計画”)。前回の規定およびRMTパートナーマント第7.2(A)節で開示された場合を除いて、RMTパートナーの株式は、本プロトコルで許可された発行予約または発行後、RMTパートナーが発行予約または発行を受けた株式株式を発行していない。RMTパートナーマント7.2(A)節は、RMTパートナー株式計画の下で未償還オプション、株式付加価値権、および制限株式単位に制約された普通株を含む正確で完全な普通株式数リストを含む。

憲章改正案が発効した日からRMTパートナーの法定株式は240，040，000株であり，そのうち240，000，000株はRMTパートナー普通株，40，000株はRMTパートナー優先株である。

(C)本契約日に、第一合併付属会社の法定株式は千(1，000)株普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、これらのすべての株式は有効に発行され、発行された。本契約日まで、第二連結子会社の許可持分は有限責任会社の権益から構成され、これらのすべての権益はすでに有効に発行と返済されていない。本契約日までに、第一連結子会社のすべての発行済み普通株式及び未発行普通株、並びに第二連結子会社のすべての発行済み及び未償還有限責任会社の権益は、RMTパートナーが直接又は間接的に所有することができ、かつ(I)他の合併子会社の株式又は投票権を有する証券を有さず、(Ii)任意の合併子会社の証券又は義務を有する任意の合併子会社の株式又は投票権のある証券に変換又は交換することができ、(Iii)いかなる合併子会社から買収するオプション又はその他の権利もなく、合併子会社の発行義務もなく、任意の持分または議決権のある証券または証券または義務は、交換可能な持分または議決権のある証券に変換することができる。任意の合併付属会社は、本契約日前にはなく、第1の発効時間または第2の発効時間(いずれに適用されるかに応じて)前にはいかなる性質の資産、負債または責任もないが、本合意および取引に付随する資産、負債または責任は除外する。

(D)2023年1月1日から本協定に署名するまで、RMTパートナーは、RMTパートナー株式計画に従って発行された発行済み株式オプションまたはRMTパートナー株式計画に従って発行された株式付加価値権および制限株式単位の決済を除き、本合意の日から、本プロトコルが許可されている場合を除いて、いかなるオプション、株式付加権、または制限株式単位を発行していない。RMTパートナー株式計画の条項に従ってRMTパートナーの任意の株式を発行する場合、RMTパートナーのこのような株式は、正式な許可、有効な発行、および全額支払いを受けることになり、いかなる留置権の影響も受けない。RMTパートナーの各子会社の株式、投票権証券または他の株式を有する流通株は、正式に許可され、有効に発行されており、RMTパートナーまたはRMTパートナーの直接または間接完全子会社によって全額支払い、評価および所有できず、いかなる留置権もない(満期および支払うべき税金留置権を除く、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えており、RMTパートナーの財務諸表に適切な準備金が記録されている)。第7.2(A)節に記載されていることに加えて、本合意日まで、優先購入権または他の未償還権利、オプション、株式承認証、転換権、株式付加権、償還権、償還権、合意、手配、催促、承諾または権利は、RMTパートナーまたはその任意の子会社に任意の株式を発行または売却させ、投票権を有する証券またはその任意の子会社の他の持分、または行使可能な任意の証券または義務に変換または交換することができ、またはRMTパートナーまたはその任意の子会社の任意の株式、任意の株式、任意の株式を引受または買収することができる。RMTパートナーまたはその任意の子会社の議決権証券または他の持分があり、証券または義務証明はない

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このような権利は、許可、発行、または完了されていない。RMTパートナーは、未償還債券、債権証、手形または他の義務を有しておらず、その所有者は、任意の事項についてRMTパートナーの株主と投票する権利がある(または株式、投票権のある証券または他の投票権のある株式に変換または行使することができる)。

本契約日までに、(I)RMTパートナーの各子会社およびRMTパートナーの各そのような子会社における所有権権益、ならびに(Ii)RMTパートナーまたはその任意の子会社が、株式、投票権のある証券または他の株式を保有する可能性のある任意の他の人に、“RMTパートナー開示手紙”第7.2(E)節に規定されている。

(F)RMTパートナー株式計画に従って発行される各株式オプション(I)すべての実質的な態様において、RMTパートナー株式計画のすべての適用法律および発行に基づくすべての条項および条件に適合し、(Ii)RMTパートナーの1株当たりの行使価格は、付与された日のRMTパートナーの株式の公平な市場価値以上である。(Iii)付与日は、RMTパートナー取締役会またはRMTパートナー取締役会の報酬委員会(または同様の委員会)が実際に株式オプションを付与した日と同じか、またはRMTパートナー取締役会またはその報酬委員会(許可を含む)がRMTパートナー株式オプションをそれぞれ許可する際に指定された日と同じであり、(Iv)すべての重大な態様においてRMTパートナーの納税申告書およびRMTパートナー報告においてRMTパートナー株式オプションを付与する税務および会計待遇に適合し、(V)すべての重大な点において守則409 A節の規定に適合する。

第7節7.3会社の権限と承認。

(A)各RMTパートナーおよび各連結子会社は、すべての必要な会社および有限責任会社の権力および権力を有し、本プロトコルおよびその一方となる取引文書項目の義務を実行、交付および履行するために必要なすべての会社および有限責任会社の行動を取っており、最初の発効時間に取引および他の取引文書の予期される取引を完了するが、RMTパートナー株主の承認を受けるだけである。本協定は、RMTパートナーと各連結子会社によって正式に署名·交付され、RMTパートナーと各連結子会社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて各RMTパートナーおよび各連結子会社に対して強制的に実行することができるが、破産および株式例外の場合を除く。

(Br)(B)RMTパートナー取締役会は、(I)合併、RMTパートナー株式発行、およびRMTパートナー定款修正案を含む本プロトコルおよび取引を承認し、発表し、(Ii)本プロトコルおよび取引(合併を含む)がRMTパートナーの最適な利益に適合することを決定し、(Iii)RMTパートナー提案を提出することを決意する。

(C)第1合併付属会社取締役会は、(I)本契約および取引(合併を含む)が望ましいことを承認し、発表し、(Ii)本契約および取引(合併を含む)が第1合併付属会社およびその株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定した。

(D)RMTパートナーは、合併子会社の唯一のメンバーおよびマネージャーとして、(I)本プロトコルおよび取引(合併を含む)が望ましいことを承認し、発表し、(Ii)本プロトコルおよび取引(合併を含む)が、合併子会社およびRMTパートナー(その唯一のメンバーとして)に対して公平であり、その最適な利益に適合することを決定した。

(E)本プロトコル、取引ファイル、またはRMTパートナーが参加する任意の他のプロトコルおよびファイルに署名および交付され、RMTパートナーは、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのその義務を履行するか、または本プロトコルおよび本プロトコルの下での取引を完了し、RMTパートナーの任意のカテゴリの株式保有者の投票を必要としないが、RMTパートナー株式発行およびRMTパートナー定款修正案の完了には、RMTパートナー株主の承認が必要である。

RMTパートナー取締役会とRMTパートナーは、合併子会社の唯一のメンバーおよびマネージャーとして、Remaincoが“利害関係のある株主”にならないことを保証するために、またはRMTパートナーと“業務合併”を締結または完了することが禁止されていることを保証するために、すべての必要な行動をとっている(“br}では

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カタログ

DGCL 203節と2551 ET節で用いた各ケースはこのようなタームである.シリアル番号です。“DGCL”の第(203)節および第(2551)ET節によれば。シリアル番号です。本プロトコルの署名や取引の完了により生じるPBCL。

(G)であるが，2551 ET節目を除く.シリアル番号です。RMTパートナー取締役会が本節7.3で述べた行動を取ったPBCLの場合、RMTパートナー組織ファイル中の任意の買収法規または任意の逆買収条項は、RMTパートナー、RMTパートナーの株式または取引に適用されない。

(H)RMTパートナー取締役会は、この意見が発表された日まで、その中に記載されている様々な制限、仮定、制限、およびその他の事項に基づいて、財務的観点から、統合考慮がRMTパートナーにとって公平であるというJ.P.Morgan Securities LLCの意見を受信した。

7.4節政府が記録した；違反はなかった。

(A)米国証券取引委員会に流通登録声明およびRMTパートナー登録声明を提出するほか、Spinco組織文書の任意の改正を提出して分離およびSpinco流通を実施し、必要な届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間または許可の満了(I)ニューヨーク証券取引所規則および法規に基づいて、(Ii)“高速鉄道会社法”または任意の他の適用可能な独占禁止法、取引法および証券法の要件に基づいて、(Iv)国家証券または“青空”法律を遵守するため、および(V)外国監督法に基づいて外国規制機関または外国監督機関に提出可能な要求を遵守するために、RMTパートナー、合併機関またはRMTパートナーの任意の他の子会社は、RMTパートナー、合併機関または任意の他のRMTパートナー子会社に実行に関連する任意の同意、登録、承認、許可、待機期間の満了または許可を提出する必要はなく、RMTパートナー、連結機関、または任意の他のRMTパートナーパートナーが、実行に関連する任意の政府エンティティから実行に関連する任意の同意、登録、承認、許可、満期または許可を得る必要もなく、RMTパートナーおよび統合パートナーは、本プロトコルを交付および履行するか、またはRMTパートナーおよび統合パートナーが取引を完了するが、それぞれの場合、単独または全体的にRMTパートナーに重大な悪影響を与えない場合、またはRMTパートナーの取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または実質的に損害する場合を除く。

(B)本契約およびその一方となる取引ファイルの最初の発効時の署名、交付および履行は、そうではなく、かつ、RMTパートナーおよび合併子会社が取引を完了し、そのような他の取引文書に予期される取引を完了することは、(I)RMTパートナー、合併子会社またはRMTパートナー子会社の組織ファイルに違反または違反をもたらすことはない、または(I)RMTパートナー、合併子会社またはRMTパートナー子会社の組織ファイルに違反または違反することはない。(Ii)時間の経過または通知またはその両方を有する場合、違反または違反、違約または終了または修正(または終了または修正の権利)項目の追加費用は、RMTパートナーまたはその任意の付属会社に拘束力のある任意の契約を生成または加速するか、または仮定(本合意の履行および取引完了についてのみ)提出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、第7.4(A)節に記載された待機期間および許可の終了または取得は、RMTパートナーまたはその任意の子会社によって受けられた任意の法律、政府命令または許可、または(Iii)RMTパートナーまたはその任意の子会社が一方としての任意の契約下の任意の権利または義務の任意の変更、または(Iii)そのような任意の違反、違反、違約、終了、修正、支払い、加速、作成または変更の違反、違反、違約、終了、修正、支払い、加速、作成または変更、RMTパートナーに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、またはRMTパートナーが取引を完了する能力を阻止、実質的な遅延、または実質的に損害する可能性がある。

7.5節財務諸表。

(A)RMTパートナー及びその子会社本財政年度及び本財政年度における総合貸借対照表及び各総合経営報告書、キャッシュフロー及び株主権益変動

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カタログ

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度は公認会計基準に基づいて作成され、一致して適用され、正常な年末調整およびその中またはその付記で説明可能な場合を除いて適用される。

(B)RMTパートナー及びその付属会社は、2022年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表及び各総合経営報告書、キャッシュフロー及び株主権益変動を参考にRMTパートナー報告(関連付記及び付表を含む)に組み入れ、各重大な面でRMTパートナー及びその付属会社の財務状況及びそれぞれの日及びカバー期間の経営業績を公平に反映する。

(br}(C)(I)RMT Partner財務諸表に開示、反映、保留、または他の方法で規定された負債を除いて、(Ii)RMT Partnerは、2023年9月30日から正常な業務過程で発生したまたは本プロトコルによる負債(違約、保証違反、侵害、侵害または違法行為とは無関係)、(Iii)RMT Partner業務に重大な影響を与えない責任を合理的に予想し、個別であっても全体的であっても、または(Iv)RMTパートナー開示手紙の第7.5(C)節の規定によれば、RMTパートナーおよびその子会社は、計算すべきか否か、または負債があるか否かにかかわらず、いかなる性質の負債も負わない。

(D)RMTパートナーは、取引法規則第13 a-15または15 d-15条に要求される開示制御および手順を維持する。このような開示制御およびプログラムは、RMTパートナーが取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された届出文書に開示を要求する情報が記録され、RMTパートナーが取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出する届出文書の準備を担当する個人にタイムリーに報告することを目的としている。RMTパートナーは、財務報告に対して内部制御を維持する(“取引法”ルール13 a−15または15 d−15の定義に従って)。このような財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。RMTパートナーは、そのCEOおよび最高財務官の本合意日前の最新の評価に基づいて、RMTパートナーの監査役およびRMTパートナー取締役会の監査委員会に開示した：(I)その財務報告内部統制の設計または動作には、任意の重大な欠陥および重大な弱点があり、RMTパートナーの財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)重大であるか否かにかかわらず、RMTパートナー財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するいかなる詐欺行為もある。

RMTパートナーまたはその任意の付属会社は、任意の債務を生成していないか、またはRMTパートナーまたはその任意の付属会社の任意の債務証券または権利を取得するために、任意の債務証券または権利を発行または販売しておらず、そのような債務、債務証券または権利の発行条項、またはそのような債務、債務証券または権利を発行する任意のツールの条項は、そのような債務、債務証券または権利の公開上場を要求するか、またはRMTパートナーまたはその任意の付属会社によって取引所法に従って登録を維持する。RMT Partner及びその任意の子会社はいずれもそうではなく、RMTパートナー及びその子会社全体に対して重大な意義を有する任意の表外合弁企業、表外合弁企業、又は任意の他のRMTパートナー及びその子会社に対して重大な意義を有することを約束していない(定義は米国証券取引委員会が公布したS-k条例第303(B)項参照)。

7.6節では何らかの変更はない.2023年1月1日(A)から本協定の日まで、RMT Partnerおよびその子会社は正常な過程でRMTパートナー業務を展開してきたすべての重要な側面、(B)RMTパートナーまたはその子会社のいかなる物質資産にも重大な損害、破壊またはその他の人員死傷損失が発生していない、(C)RMTパートナーに重大な悪影響を与えていない、および(D)RMTパートナーまたはその子会社はいかなる行動も取らなかった。Remaincoの同意がなければ，本プロトコル日から締め切りまでの間に使用することは，第8.1(B)項への違反となる.

7.7節訴訟.

(A)2021年1月1日以来、民事、刑事、行政または他の訴訟が未解決であるか、またはRMTパートナーの知る限り、RMTパートナーまたはを脅かすことはありません

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ディレクトリ

その子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、RMTパートナーまたはその子会社に関する任意の判決、和解、法令、禁止、強制令、令状、裁決、規則または命令、RMTパートナーまたはその子会社の任意の判決、和解、法令、禁止、令状、裁決、規則または命令に関連するいかなる政府エンティティまたは仲裁人または(RMTパートナーに知られている)も存在しない。

(br}(B)RMTパートナーまたはその子会社に対する(I)未解決の判決、(Ii)まだ行われていない訴訟、またはRMTパートナーに知られている限り、RMTパートナーまたはその子会社が脅威になっているか、または(Iii)RMTパートナーに知られている任意の政府エンティティの調査は、RMTパートナーまたは連結子会社を待っているか、または脅かすことは、(A)本プロトコルおよびその所属他の取引ファイル項目におけるその義務を履行するRMTパートナーまたは連結子会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)RMTパートナービジネス全体にとって重大な意義を有する。

7.8節従業員福祉と労働問題。

(A)RMTパートナー公開第7.8節(A)節では、RMTパートナーおよびその子会社が本合意日までの各物質福祉計画の真の完全リストを示している。

RMTパートナーおよびその子会社の各福祉計画の管理は、基本的にその条項および規則、ERISAおよび他のすべての適用法律、規則および法規の適用条項、ならびに任意の適用される集団交渉合意の条項に適合しており、各福祉計画について、RMTパートナーおよびその子会社は、これらの法律および集団交渉合意を実質的に遵守している。本合意日までに、RMTパートナー事業が全体または全体として重大な意味を有することが合理的に予想されない限り、(I)RMTパートナー開示書簡第7.8(B)節に記載されているほか、RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画について、未解決または脅威の調査、訴訟、クレーム、訴訟、法的手続きまたは他のクレーム(従来の福祉クレームを除く)、(Ii)は、そのような行動、訴訟またはクレームを引き起こす可能性のある事実または状況は存在しない。(Iii)すべての福祉計画に適用される法律、規則および法規の要求に従って入金され、RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画に関する政府エンティティからの書面または口頭通知は、過去2年間の任意のこのような計画の資金状況または任意のそのような計画の資産および負債の移転に関連しており、(2)過去2年以内に、(Iv)任意の政府エンティティの行政調査、監査、訴訟または他の行政訴訟は終了せず、脅かされているか、または行われている、(V)各福祉計画について、すべての報告、報告書、報告書、適切な政府エンティティまたはそのような福祉計画の参加者または受益者に提出または提供されなければならない通知および他の文書がタイムリーに提出または提供されなければならない。(Vi)基準“第401(A)節の規定に適合する各福祉計画は、”基準“第401(A)節の規定に適合し、当該福祉計画が”基準“第401(A)節の要求に適合し、かつ、関連信託が”基準“第501(A)節の規定に従って免税(又は当該福祉計画は、プロトタイプ計画形式の資格をプロトタイプ計画発起人に依存する権利があることを示す米国国税局の有利な決定状を受けている)のプロトタイプ計画であり、かつ、RMTパートナーによれば、合理的に予想される事実または状況がないことは、このような資格の喪失を招く、(Vii)RMTパートナーによれば、任意の受信者は、任意の福祉計画の資産管理または投資に関連する受託責任またはERISA、規則または任意の他の適用可能な法律の要求を履行または遵守できなかった任意の他の責任を負うことができず、(Viii)任意の福祉計画の参加から不当に排除されたサービスプロバイダはなく、RMTパートナーおよびその子会社には、実際的または間接的な責任はなく、従業員ではなく独立請負者として誤って分類された誰かについて、または別の雇用主から借りた任意の従業員について、(Ix)任意の福祉計画に関するERISA第(406)節または“規則”第4975節に示される非免除“取引禁止”が発生しておらず、(X)ERISAの適用条項に従って福祉計画に必要な任意の関連が得られ、完全に有効である。RMTパートナシップ公開書簡第7.8(B)節で述べたほか、RMTパートナーまたはその子会社

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ディレクトリ

Brは、退職後または退職後の健康、医療または生命保険または他の福祉において任意の現在または予想される責任を任意のサービスプロバイダに負担しているが、法律の適用によって要求される可能性がある場合を除いて、費用はそのサービスプロバイダが負担する。

(br}(C)“RMTパートナー開示手紙”第7.8(C)節に記載されていることに加えて、RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画には、以下の合理的な予想は存在しない：(I)任意のRMTパートナー従業員が任意の支払い、福祉または権利を得る権利を有するか、または支払い、福祉または権利を増加させる権利、(Ii)支払いまたは付与時間を加速させるか、またはRMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画に従って任意の補償または福祉を支払うか、対処金額を増加させるか、または任意の他の重大な義務をもたらす、または(Iii)RMTパートナーまたはその子会社のRMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画を連結、修正または終了する権利を制限または制限する権利は、それぞれ、本プロトコルに署名するか、または本プロトコルに完了するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了するためである(単独または任意の後続イベントに関連しても)。

(D)RMTパートナーおよびその子会社の無福祉計画は、多雇用主計画または多雇用主計画であり、RMTパートナーまたはその子会社は、いかなる多雇用主計画または多雇用主計画にも賛助または貢献していないか、または任意の多雇用主計画または多雇用主計画または多雇用者計画に賛助または貢献する義務がないか、または提供する義務がないか、または貢献する義務がない。

RMTパートナーが第7.8(E)節で述べたように、RMTパートナーおよびその子会社は、ERISA第302節、ERISAタイトルIV、規則412および4971節に制約された任意の従業員福祉計画または手配に対して、RMTパートナーおよびその子会社とそのそれぞれの任意のERISA付属会社との関係に起因する任意の実際または義務を有するものではない。

(F)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの承認、または本プロトコルによって予期される取引の完了は、(単独または他のイベントとの合併)任意の可能性がある任意の単独または任意の他の支払いと共に“超過パラシュート支払い”を構成する任意の金額をもたらすことができない(定義は守則280 G(B)(1)節参照)。RMTパートナーおよびその子会社は、規則第409 Aまたは4999節に従って支払われるべき税金を含む、任意の福祉計画の一方ではなく、または任意の福祉計画に従って、または他の方法で任意の人の税金を補償、合計または賠償する。

(G)各外国計画については、(イ)法律又は当該外国計画条項に規定する雇用主及び従業員の各外国計画に対するすべての納付が完了したか、又は(適用される場合)通常の会計慣行に従って計算されたものとし、(Ii)各出資外国計画の資産の公平な市場価値に基づいて、保険により資金を提供する外国計画又は任意の外国計画のために設立された任意の帳簿備蓄に対する保険者の責任を、終了時に福祉義務を計算又は請求するのに十分である。外国計画に対する雇用主の支払いを決定するための最近の精算仮定および推定値によれば、この計画中のすべてのサービス提供者または受益者について、本合意計画の任意の取引は、このような資産または保険義務が福祉義務を下回ってはならない、(Iii)特殊な税金待遇を受ける資格がある(または任意の受益税または他の地位を得ることが許可されている)ことを意図している場合、その外国計画は、そのような待遇のすべての要件に適合しており、(Iv)主管政府エンティティによって提出、登録または承認しようとしている場合、適切かつタイムリーに提出、登録または承認されている(状況に応じて決定される)。そして(V)このような外国計画は、適用されてきた政府エンティティにおいて良好な信頼を維持し、すべての適用された法律に適合している。渉外計画に基づく明示的な条項を除いて、RMTパートナーまたはその子会社は渉外計画に対していかなる重大な当期または債務または義務を負わない。

第7.8(H)節には、各RMTパートナー従業員の正確かつ完全なリストが含まれており、このような各RMTパートナー従業員(I)が積極的に仕事または休暇を取っているかどうか(欠勤である場合、勤務日に戻る予定)、職名または職、フルタイムまたはアルバイト、免除または非免除、労働組合または非労働組合、雇用場所、雇用者、雇用日、および累積サービス年数を示す。(2)法律が適用可能な範囲内で、基本給又は基本給率、ボーナス及び手数料手配。

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ディレクトリ

RMTパートナー公開状第7.8(I)節には、(I)RMTパートナー従業員の基本給が15万ドル(150，000ドル)を超えるすべてのサービス契約または雇用または採用契約、および(Ii)RMTパートナーおよびその子会社が通過する重大なコンサルティング手配が記載されており、取引に関連するボーナス、解散費、および留任計画を含むボーナス、福祉およびインセンティブ権利が規定されている。

(Br)(J)“RMTパートナー開示手紙”第7.8(J)節に記載されていることに加えて、RMTパートナーおよびその子会社は、任意の集団交渉プロトコルまたは任意の労働機関、労働組合、従業員フォーラムまたは従業員代表機関またはエンジニアリングコンサルタントと締結された任意の他の重要な契約または合意の一方ではなく、本合意の日まで、そのような任意の契約または合意も交渉中ではない。

(B)(K)(I)RMTパートナーによれば、本文書の日まで、RMTパートナー従業員に関する労働組合組織や選挙活動や試みはなく、2021年1月1日以降もない。(Ii)本報告日まで、ストライキ、減速、停止、残業拒否、手作業課金、デモ、チラシ配布、中断または停止(それぞれの場合は労働問題に関連する)または待機、期待または(RMTパートナーに知られている)RMTパートナーまたはその子会社に脅威となる負の労使委員会の決定または調査結果は、2021年1月1日以来発生していない。(Iii)RMTパートナー従業員個人に対する任意の義務に加えて、RMTパートナーおよびその子会社は、任意の集団交渉協定を遵守し、関連する司法管轄区域の法律に従って義務を履行し、本協定で行われる取引または従業員雇用の他の再編、再編または移転通知および相談のいずれかの労働組合、労働機関、労働組合、従業員フォーラムまたは従業員代表機関に相談する。(Iv)RMTパートナーおよびその子会社のいずれかについて、本合意の終了まで、(A)不公平な労働行為疑惑またはクレームがなく、または集団交渉代表の承認または認証を要求すること、RMTパートナーに知られていること、(B)従業員に関連する論争、訴えまたは仲裁手続きがないこと、または(RMTパートナーに知られていることによれば、脅かされている)、(C)任意の従業員、潜在的従業員、元従業員、またはその代表が個人または集団訴訟、クレーム、告発、照会、訴訟または調査を有さないこと、および(Iv)RMTパートナーおよびその子会社のいずれかについて、労働機関またはRMTパートナー従業員の他の代表は、待っているか、または(RMTパートナーに知られており、脅かされている)：(D)誰もが、労働、雇用、雇用慣行、補償、福祉、工数、雇用条項および条件、および雇用終了に関するすべての適用法律、合意、契約、政策、計画および案を遵守しており、過去12(12)ヶ月間発生しておらず、これに対していかなる第三者法執行行動またはコンプライアンス調査も行われておらず、(E)誰もが法令に同意する側ではないか、または法令または引用に同意する制限を受けていない。サービス提供者や雇用慣行と関連されたどんな政府の実体も。各サービスプロバイダは、法的要件を適用するすべての作業許可、移民許可、ビザ、または他の許可を持っている。主な勤務先がアメリカにある各RMTパートナー従業員には、正しく記入されたI-9フォームアーカイブがあります。

7.9節法律·ライセンスを遵守します。

(A)各RMTパートナーおよびその子会社は，2021年1月1日以来，すべての面で(I)すべての適用法律を遵守し，および(Ii)自身の内部政策を遵守しているが，RMTパートナー業務に適合していない場合を除き，これらの不適合状況は個別であっても全体的であっても，RMTパートナー業務全体に大きな影響を与えない.2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社は、合理的な予想がRMTパートナー業務全体として重大な意義を持たない限り、いかなる政府エンティティからも書面通知を受けていない。

(B)2021年1月1日以来、RMTパートナーの各子会社およびRMTパートナー業務の行為は、すべての適用された国際貿易法に適合してきたが、RMTパートナー業務全体にとって、個別または全体的に大きな意味を持つことが不可能な場合は除外される。上記のいずれの規定にも限定されることなく、2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社またはそのそれぞれの任意の上級管理者、取締役または従業員は、RMTパートナーの知る限り、RMTパートナーおよびその子会社を代表する任意の他の1人当たり、任意の業務または取引に直接または間接的に従事しておらず、直接的または間接的に、(I)任意の国または地域またはその政府が制裁司法管轄区域の国または地域に関与しているか、または(Ii)制裁を受けている個人である。

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ディレクトリ

Br}(C)RMTパートナーまたはその子会社、またはRMTパートナーによれば、それぞれの取締役、上級管理職、従業員、株主、またはRMTパートナーまたはその子会社を代表して行動する他の者は、(I)制裁を受けた者ではないか、または(Ii)制裁された司法管轄区域に位置し、組織または居住している。

RMTの各パートナーおよびその子会社は、2021年1月1日以来、すべての実質的な側面で、適用されるすべての反腐敗法律を遵守してきた。前述の規定を制限することなく、2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社、そのそれぞれの取締役、上級管理職、従業員、およびRMTパートナーに知られているように、RMTパートナーまたはその子会社を代表する任意の他の人は、任意の政府関係者、任意の政党または任意の他の人々に直接または間接的に支払い、提供、承諾、または金銭または任意の価値のあるものを支払うことはなく、任意の行為または決定に影響を与えるか、または任意の不正な利益を得るか、または任意の活動または機能を不当に実行することによって得られる任意の利益を奨励することを目的とする。同様に、RMTパートナーまたはその子会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、またはRMTパートナーに知られているように、RMTパートナーおよびその子会社を代表する任意の他の1人当たりは、金銭または任意の他の利益の支払いを受け入れること、同意すること、または関連する機能または活動が不適切に実行されること、または関連する機能または活動が不適切に実行されることを奨励することを意図している、2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、またはRMTパートナーに知られている。

RMTパートナーシップ事業およびRMTパートナー事業およびRMTパートナーは、RMTパートナー事業またはRMTパートナーまたはその子会社が運営する各司法管轄区域において、適用される腐敗防止法律および反マネーロンダリング法を遵守することを確実にするために、合理的な設計の政策および手順を制定し、維持している。

2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理職、従業員、またはRMTパートナーによれば、RMTパートナーまたはその子会社を代表して行動する任意の他の人は、いかなる政府エンティティまたは他の人からも、いかなる違反、腐敗防止法または国際貿易法違反の疑いがあるか、または任意の内部調査について任意の内部調査を行うか、または任意の内部調査について、任意の実際、疑い、疑い、任意の内部調査を政府エンティティに開示することができない。反腐敗法や国際貿易法に違反した疑いがある。

(G)各RMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナービジネスを運営するために必要なすべての許可を取得し、満たしています。このようなすべての許可は、各場合において、RMTパートナーシップビジネス全体に対して実質的ではないことが合理的に予想されない限り、完全に有効である。RMTパートナーおよびその子会社に発行されたいかなるライセンスも、いかなるライセンスの一時停止またはキャンセルがRMTパートナーに大きな悪影響を与えない限り、一時停止、撤回、またはキャンセルされていない。RMTパートナーまたはその子会社は、違反、衝突、または任意のライセンスを遵守できない任意の条項または要求に関するいかなる政府エンティティからの書面通知も受信しておらず、これらの条項または要求が違反、衝突、または任意のそのような条項または要求を遵守できないことを最終的に決定した場合、これらの条項または要求がRMTパートナー業務全体にとって重要であることを予想する理由がある。

7.10節ではいくつかの契約を示している.

(A)“RMTパートナシップ公開書簡”7.10(A)節には，本プロトコルの日から発効するRMTパートナシップ契約を示す.“RMTパートナー材料契約”とは、以下のこと：

(I)は“RMTパートナー開示手紙”7.16(A)節と第7.16(B)節で開示された各契約を要求する；

(Ii)RMTパートナー公開第7.13(A)(Iii)節で開示された各契約を要求する；

(Iii)RMTパートナーとの契約7.19(A)(I)節に記載されているすべての人が締結するRMTパートナービジネスに関する各契約を要求します；

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ディレクトリ

(Iv)RMTパートナーとの契約7.19(A)(Ii)節に記載されているすべての人が締結するRMTパートナービジネスに関する各契約を要求します；

(B)(V)(A)RMTパートナー業務に関連する任意の契約であって、契約の他の当事者に有利な任意の排他的権利、または任意の態様でRMTパートナーおよびその子会社が任意の業界または任意の地理的領域に従事することを制限する任意の契約、または他の人または任意の重要従業員のサプライヤーまたは顧客と取引する能力を制限する任意の契約、または“最恵国”条項を規定する任意の契約；(B)RMTパートナーシップ事業の各契約について、これらの契約に基づいて、RMTパートナービジネスは、優先交渉権、優先購入権または第1の要件または最後の契約権を有し、(C)以下の場合の各契約：(1)RMTパートナーおよびその子会社が第三者からその任意の製品またはサービスを購入することを要求するすべての要件、または(2)任意のRMTパートナーおよびその子会社に“単一ソース”供給を提供することを規定する各契約；

任意のRMTパートナーおよびその子会社の提携企業または合弁企業との各契約を作成、管理、または制御する

(Br)(Vii)(A)各契約、信用プロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、保証、手形、担保または他の債務証拠、または任意のRMTパートナーおよびその子会社が一方として(またはこの合意に従って、任意のRMTパートナーおよびその子会社が義務またはその財産または資産に制約されている)提供または債務に関連する合意；および(B)RMTパートナー事業の任意の実質的な資産の担保、質権または譲渡または保証権益または他の留置権の付与に関連する各契約；；

(8)任意の事業の買収または処分に関連する各契約(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法によるにかかわらず)、RMTの任意のパートナーおよびその子会社は、その業務の一方であるか、または任意の義務を負っており、(A)、契約に基づいて、任意の収益、繰延または支払いまたは他の賠償または重大な他の義務が履行されていないか、または(B)過去3(3)の年内に締結されている；(br}

(Ix)RMTパートナーおよびその子会社のいずれかとRMTパートナーまたはその付属会社のいずれかとの間の各契約；

(X)RMTパートナーおよびその子会社の任意の持分の配当支払いまたは任意の割り当てを制限する各契約；

(Xi)1件あたりの和解合意：(A)RMTの任意のパートナーおよびその子会社に持続的な実質的な義務または実質的な制限を加えるか、または(B)未払い金額が30万ドル(30万ドル)を超える；

(12)RMTパートナーおよびその子会社の任意の単一または一連の関連資本支出に関連する各契約または一連の関連契約は、契約に基づいて、RMTパートナーおよびその子会社の任意の将来の財務義務が15万ドル(150，000ドル)；を超える

(13)任意のRMTパートナーおよびその子会社は、任意のヘッジ、派生ツール、または同様の手配に関する当事者としての各契約；

(Xiv)任意のRMTパートナーおよびその子会社と任意の政府エンティティとの間の各契約；および

(Br)(Xv)任意のRMTパートナーおよびその子会社は、任意の人に対して持続的な物質賠償義務を有する各契約を有するが、RMTパートナー業務の通常のプロセスにおいて従来の慣例に従って締結された契約は除外される。

(B)RMTパートナーのすべての重要な契約は、その条項に従って、RMTパートナーおよびその子会社(場合によっては)およびRMTパートナーによって知られている任意の他の当事者に対して強制的に実行することができ、RMTパートナーおよびその子会社の各々およびRMTパートナーに知られているRMTパートナーに対して、その任意の他の当事者に対して完全な効力および効力を有し、その任意の他の当事者に対して有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、単独またははないことが合理的に予想される

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カタログ

すべての場合、RMTパートナーまたはその子会社、RMTパートナーによれば、任意の他の当事者は、個別または合計がRMTパートナービジネス全体として大きな意味を持たないことが合理的に予想されない限り、違反、違反または違反(または通知または時間の経過の場合、またはその両方)のいずれかのRMTパートナー材料契約条項の下で重大な事項を告発されていない。

7.11節の環境事項.(A)各RMTパートナーおよびその子会社は、過去6(6)年間、すべての環境法を実質的に遵守してRMTパートナー事業を経営してきた；(B)未解決またはRMTパートナーに知られている限り、任意のRMTパートナーまたはその子会社に対する脅威訴訟は、任意の環境法に深刻に違反していることを告発している。(C)RMTパートナーまたはその子会社は、現在または以前に所有、レンタルまたは使用されている任意の不動産の任意の有害物質排出について、調査、整理、修復または同様の活動を行う必要があるか、または任意の危険物質を搬送または処分する任意の第三者処置場所について任意の調査、整理、修復または同様の活動を行う必要があると主張する未解決の書面通知を受けていない。(D)現在または以前に所有、賃貸または使用されている任意の不動産、またはRMTパートナーおよびその子会社が環境法に従って責任を有する任意の危険物質を送信または処分する任意の第三者処置場所であって、危険物質を放出していない；および(E)本協定および環境法に規定された他の取引文書に規定された取引に関連する任意の環境調査または救済措置を政府エンティティに提出する必要はない。

7.12節税金。しかし，RMTパートナーに重大な悪影響を与えることは不可能な場合を除く：

(A)RMTパートナーおよびその子会社によって提出されることを要求するすべての、またはRMTパートナーおよびその子会社に関連する納税申告書は、タイムリーに提出されており(適用の延期を考慮して)、そのようなすべての納税申告書は、真実、正確、および完全である。RMTパートナーおよびその子会社のすべての税金またはRMTパートナーおよびその子会社に関連するすべての税金は、納税申告書に課税税金として表示されているか否かにかかわらず、納付されているか、またはGAAPに基づいて十分な課税項目または準備金が提供されている。

(B)RMTパートナーまたはその任意の子会社が源泉徴収を必要とするすべての税金は源泉徴収され、必要な範囲で適切な税務機関に支払われている。

(C)どの税務機関も、RMTパートナーまたはその任意の子会社(またはRMTパートナーに知られているように、脅威または提案されている)について、任意の税金の不足または他の評価または調整を主張または評価していないが、支払い、解決、または撤回によって不足している点は除外される。RMTパートナーまたはその任意の子会社の任意の課税税金については、どの税務機関も、未解決または進行中のクレーム、監査、または他の手続きを有さない(または、RMTパートナーに知られているように、脅威または提案されている)。

(D)本合意日までの2(2)年以内に、RMTパートナーまたはその任意の子会社は“流通会社”または“制御会社”を構成していない(規則355(A)(1)(A)節の定義に従って)。

(E)RMTパートナーまたはその任意の子会社は、“財務省条例”第1.6011-4(B)(2)節(または州、地方または外国税法の任意の対応する規定)によって定義された“上場取引”に参加していない。

(F)RMTパートナーまたはその任意の子会社の資産に対しては、いかなる税金留置権もない(期限が切れておらず、支払われるべき税金留置権を除くか、または適切な手続きによって誠実に議論されており、適切な準備金が記録されている税金留置権を除く)。

(G)RMTパートナー又はその任意の子会社(A)現在又は2021年1月1日以降、いかなる関連、合併、合併、単一又は類似のグループのメンバーでもなく、統合、合併、単一又は類似の所得税申告書を提出するグループ(その共通親会社がRMTパートナー又はその任意の子会社であるグループを除く)、(B)財務省条例第1.1502-6節(又は任意の同様の国の規定)に基づいて、いかなる人(RMTパートナー又はその子会社を除く)に対して任意の納税責任を有する。現地又は外国税法)は，譲り受け人又は相続人として法律を適用する

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ディレクトリ

Br}または契約(その主な目的が税務とは無関係な従来の商業、リースまたは雇用契約を除く)で締結されるか、または(C)税収分配、分担または賠償に関連する任意の契約を締結する(または責任を負う)が、(I)税務協定、(Ii)通常のプロセスで締結され、その主な目的が税務に依存しない習慣的な商業、リースまたは雇用契約、および(Iii)RMTパートナーまたはその1つまたは複数の付属会社の間でのみ締結された契約を含まない。

(H)RMTパートナーまたはその任意の子会社が現在納税申告書を提出していない司法管轄区域が課税されているか、または課税されている可能性があることを書面で通知する税務機関はない。

(I)RMTパートナーは，本合意日までの5(5)年内に，本規則第(897)節で指す“米国不動産持ち株会社”でもない.

(J)本プロトコル日まで、取引終了直前に、RMTパートナーは、いかなる理由が存在するかを知らないか、または任意の行動をとることに同意したが、これらの原因が、(I)出資、Spinco流通、Spinco特別現金支払い、初期分割、剥離、交換要約および合併の資格、または(Ii)RMTパートナーが第8.14(D)節に規定する適用時間にRMTパートナー税務申告書を交付することを阻止または阻害することが予想される。

(K)各連結子会社は、合併の目的でのみ成立し、いかなる重大な資産もなく、合併に関連するいかなる業務活動にも従事しておらず、又はいかなる業務にも従事しておらず、第2の連結子会社は、その所有者とは別に米国連邦所得税を納付しているとみなされる実体である。

第7.13節知的財産権。

(A)RMTパートナシップ公開第7.13(A)(I)節には、各登録出願および登録出願の所有者および管轄権を含むRMTパートナー知的財産権に含まれるすべての登録および登録出願の真で完全なリストが列挙されており、RMTパートナシップ公開書第7.13(A)(Ii)節には、RMTパートナー知的財産に含まれるすべての重要な未登録商標および独自ソフトウェアの真および完全なリストがリストされている。RMTパートナーマント第7.13(A)(Iii)節には、任意のRMTパートナーまたはその子会社が当事側の各許可、再許可、協力または他のプロトコル(債務保持権を含まない)の真および完全なリストを列挙し、(I)任意の許可、使用権、または任意の知的財産権またはRMTパートナーIT資産によって起訴されない任意の許可、使用権または契約を取得するが、(A)商業的に利用可能な、既存のRMTパートナー知的財産権またはRMTパートナーIT資産を除く、(B)要約、クリック、または他の非交渉形態のプロトコル、(C)年会費が15万ドル未満(150，000ドル)、または(D)オープンソースソフトウェアを許可するか、または(II)RMTパートナーおよびその子会社にサービスを提供するための許可、および(C)RMTパートナーおよびその子会社の販売、許可または他の提供製品またはサービスを許可するためのライセンスを提供する限り、(A)顧客または他の第三者非排他的許可を付与しない限り、(C)RMTパートナーおよびその子会社の販売、許可または他の提供製品またはサービスの付帯許可を許可する。または(D)RMTパートナビジネスの通常のプロセスで達成された他の合意。

(B)本合意の日から、RMTパートナー及びその子会社はそれぞれ独占的に所有し、かつ取引完了時に、RMTパートナー及びその子会社はRMTパートナーのすべての知的財産権を完全に独占的に所有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権もない。2021年1月1日以来、RMTパートナーおよびそのどの子会社も、RMTパートナーの任意の知的財産権に対して任意の所有権を有すると主張する誰からも書面通知を受けていない。

[br}(C)RMTパートナーによると、現在行われているRMTパートナー業務の行為は、誰の知的財産権を侵害することもなく、2021年1月1日以来、RMTパートナー業務の行為は、誰の知的財産権を侵害したこともなく、2021年1月1日以来、RMTパートナーまたはその子会社は、同じと主張する書面通信(手紙の停止および停止または知的財産権許可取得の招待を含む)を受けていない。RMTパートナー知的財産権は有効で強制的に実行可能である(RMTパートナー知的財産権出願を含まない)および

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ディレクトリ

誰でもRMTパートナーの知的財産権の所有権、有効性、または実行可能性についてRMTパートナーまたはその子会社に書面で脅威を提起し、決定すべきクレームは何もない、またはRMTパートナーに知られている限り、RMTパートナーまたはその子会社に書面の脅威を提起する。RMTパートナーによれば、RMTパートナーおよびその子会社は、現在展開されているRMTパートナー事業に関連する任意の知的財産権を使用することができるように、誰にも重大な印税または費用を支払う義務がなく、RMTパートナーによれば、RMTパートナーの知的財産権は誰からも侵害されていない。

(D)RMTパートナー知的財産権および入局RMTパートナー知的財産権ライセンスに従って許可された知的財産権は、現在展開されているRMTパートナー事業において使用されているまたはRMTパートナー事業を運営するために必要なすべての重要な知的財産権を構成し、RMTパートナーおよびその子会社は、直前の閉鎖と同様の方法でRMTパートナー事業を運営するために有効かつ強制的に実行可能なライセンスを所有するか、または所有するであろう。本プロトコルで説明される取引の完了は、任意のRMTパートナーの知的財産権を変更、阻害、損害、または消滅させることはない。RMTパートナーまたはその子会社のいずれか一方が締結した任意の契約は、完了後、RMTパートナーまたはその任意の付属会社(RMTパートナーおよびその子会社を除く)と所有するいかなる許可、不起訴のチノ、または他の知的財産権に関連する権利を付与または主張することはない。

(B)(E)(I)RMTパートナーおよびその子会社は、すべてのRMTパートナー知的財産権の機密性を保護することを含む合理的なステップを取ってRMTパートナー知的財産権を維持、強制実行、および保護しており、RMTパートナービジネスに対する価値は、そのセキュリティに依存する。(Ii)RMTパートナー知的財産権に含まれるいかなる商業秘密も開示されていないが、守秘協定または法律の実施に基づいて、または通常のプロセスにおいて、RMTパートナーの合理的な判断の下で、このような情報の開示は、RMTパートナーおよびその子会社に重要ではない；(Iii)RMTパートナーによれば、そのようなセキュリティ協定に違反または違反していない方法は、RMTパートナーおよびその子会社に重大な悪影響を及ぼす。(Iv)RMTパートナーおよびその子会社のすべての開発、発明、または任意の重大なRMTパートナー知的財産権に貢献する現職および元従業員および請負業者が書面合意に署名したかどうか、RMTパートナー知的財産権のすべての権利をRMTパートナーおよびその子会社に効率的に譲渡するかどうか。

(F)任意のオープンソースソフトウェアが、RMTパートナー知的財産権に適用される任意のソフトウェア製品またはサービスコールに組み込まれ、リンクされているか、またはRMTパートナー知的財産権に属する任意のソフトウェア製品またはサービスと組み合わせて、または配布される他の方法で、オープンソースソフトウェアに適用されるライセンス条項に従って、(I)任意の第三者(適用可能なオープンソースソフトウェアを除く)への開示、提供、提供、またはそのような任意のソフトウェア製品またはサービス、またはその任意のコンポーネントのすべてまたは一部のソースコード、または(Ii)作成義務が要求されない。任意の第三者に任意のRMTパートナー知的財産権下の任意の権利または免除(特許を主張しない合意を含む)を付与するか、または任意の商業利用に現在の経済的制限を適用すると主張するか。RMTパートナーおよびその子会社には、RMTパートナーの知的財産権に属するソースコードを任意のホストエージェントまたは他の人に交付、許可、または提供する責任または義務はない。

(G)RMTパートナーIT資産は、すべての重要な点で運営状況および良好な維持とメンテナンス状態(正常損失を除く)にあり、現在展開されているRMTパートナー業務を展開するために必要な機能を果たしている。RMT Partnerおよびその子会社は、RMT Partner it資産に不正な“バックドア”、“廃棄されたデバイス”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ウイルス”または“ワーム”が含まれていないこと、またはコンピュータシステムまたはネットワークまたはそのようなコードを格納またはインストールすることを意図している他のデバイスの動作を妨害すること、または許可されていないアクセスを提供することを目的とした任意の他のコードがRMT Partnerおよびその子会社が現在採用されていることを保証するために合理的な措置を取っている。RMTパートナーのIT資産を定期的に評価して、不正アクセスを提供する可能性のある任意の脆弱性が存在するかどうかを決定します。2021年1月1日以降、RMTパートナーのIT資産に影響を与える他の障害、継続的な不合格実績、または他の不利なイベントは、RMTパートナービジネスが正常に運営されている以外の重大な中断または中断をもたらします。

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ディレクトリ

(H)各RMTパートナーおよびその子会社は、2021年1月1日から、現在、(I)すべての適用法律、(Ii)任意の契約の要求、および(Iii)RMTパートナーおよびその子会社の当時有効な書面プライバシーポリシーを基本的に遵守しており、これらのポリシーは、RMTパートナーおよびその子会社が収集または処理するすべての個人データの収集、記憶、使用、処理および転送に関連する。RMTパートナーおよびその子会社は、2021年1月1日以降、その制御および/または所有するすべての個人データを不正アクセスから保護するための商業的に合理的なセキュリティ対策を講じており、それぞれの場合、以下のような重要な側面に適合している：(A)法律の適用、(B)RMTパートナーおよびその子会社が当時有効な書面プライバシーポリシーにおける任意の適用声明、(C)RMTパートナーおよびその子会社の情報セキュリティ実践に関する任意の書面公開声明、および(Iv)RMTパートナーおよびその子会社が参加するすべての契約。2021年1月1日以来、RMTパートナー、RMTパートナーおよびその子会社に知られているように、RMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナーおよびその子会社が制御または所有している個人データへの無許可開示またはアクセスを可能にし、またはRMTパートナーまたはその子会社の任意の運営に実質的な干渉をもたらすことができない。

(I)RMTの各パートナーおよびその子会社は、書面情報セキュリティ計画を確立し、厳格に遵守している。各RMTパートナーおよびその子会社の書面情報セキュリティ計画(I)は、その所有または制御された個人データのセキュリティ、セキュリティおよび完全性を保護するための行政、技術および実物保障措置、および(Ii)RMTパートナーIT資産への不正アクセスを防止するための合理的な措置を策定することを含む。RMTパートナーまたはその子会社は、2021年1月1日以降、RMTパートナーおよびその子会社によって行われたRMTパートナー事業の個人データに関連する任意の情報セキュリティ違反を通知または通知することを要求されていない。RMTパートナーおよびその子会社が個人データを収集、記憶、使用、処理および転送することに関連するいかなる法律に違反しているか、またはRMTパートナーおよびその子会社が個人データを処理することによって引き起こされる任意の法律に違反していること、またはRMTパートナーおよびその子会社が個人データを処理することによって引き起こされる任意の法律に違反していること、またはRMTパートナーおよびその子会社が個人データを処理することに起因する任意の法律に違反しているか、またはRMTパートナーに知られている限り、そのような訴訟、クレーム、行動または調査は現在考慮されていない、2021年1月1日以来、RMTパートナーおよびその子会社に対するいかなる訴訟もない。本プロトコルで規定される取引は、RMTパートナーおよびその子会社が個人データの収集、記憶、使用および転送に関連するいかなる法律にも違反することはなく、取引完了後、RMTパートナーおよびその子会社は、RMTパートナーおよびその子会社がその取引の直前に所有または制御した個人データを使用する同じ権利を直ちに所有するであろう。

7.14節保険。RMTパートナーおよびその子会社またはRMTパートナー事業の資産、財産または人員の利益、または各RMTパートナーおよびその子会社またはその資産、財産または人員の利益(総称して“RMTパートナー保険証券”と総称する)が保証される保険証券、またはRMTパートナー業務の利益のために保証される保険証券(総称して“RMTパートナー保険証券”と呼ぶ)は、本合意の日にRMTパートナー事業に対して大きな意味を有する保険証券がRMTパートナー開示書簡第7.14節に規定される。すべてのRMTパートナー保険証券(A)は完全に発効し、その満期および対応するすべての保険料はすでに支払われており(自己保険一般責任および自動車責任前払い計画、自己保険健康計画および自己保険労働者補償計画の遡及または遡及保険料調整および調整はまだ必要ではないが、締め切り前の任意の期間について支払う必要がある場合があり)、通常の継続期間に関連する任意の期間以外の任意のRMT保険書のキャンセルまたは終了に関する書面通知は受信されていない。そして(B)適用法律に適合するのに十分な金額とリスクを提供する保険を提供する。

7.15節の関連先取引.RMT Partnerによれば、現在、RMT Partnerまたはその任意の付属会社またはそのような者の任意の共同会社または直系親族の任意の取締役、幹部、株主、パートナー、メンバーまたは共同会社は、RMTパートナーまたはその任意の付属会社と任意の契約または拘束力を有していないか、または過去12(12)ヶ月以内に前述の任意の事項と任意の取引に従事しており、各場合は、S-k条例第404項の規定に従ってRMTパートナー報告に開示され、開示されていないカテゴリに属する。

第7.16節不動産。

(A)RMTパートナー公開書簡第7.16(A)節にRMTパートナーとその子会社が所有する重要不動産(“自有不動産”)の真実，完全リストを示す.RMTパートナーとその子会社は良好で市場価値のある費用簡単な肩書(またはを持っている

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カタログ

RMTパートナー不動産を持つブロックごとに，許可された財産権負担以外に留置権はない.RMT Partnerおよびその子会社は、所有するRMT Partner Real Propertyの任意の部分を誰にもレンタルしていないか、または誰にも使用権または占有権を付与していない。懸案ではないか、またはRMTパートナーに知られている限り、脅威非難、収用権、または同様の手順は、所有するRMTパートナーの不動産に影響を与える。このような所有するRMTパートナー不動産またはその任意の部分またはその権益の選択権、第1の要件権、または優先拒否権は購入されていない。

(B)“RMTパートナー開示手紙”第7.16(B)節では、本合意の日まで、RMTパートナー及びその子会社が賃貸した不動産におけるすべての重大な権益(“賃貸RMTパートナー不動産”、及びRMTパートナー及びその子会社の賃貸RMTパートナー不動産における賃貸権益を証明する各合意は、これに関連するすべての改訂、延期、更新、担保及びその他の合意、“RMTパートナー賃貸”)の完全かつ正しいリストを含むことが規定されている。RMTパートナーリースは完全に有効であり、RMTパートナー及びその子会社は当該等のRMTパートナーリースの下で有効かつ既存の賃貸権益を有しており、すべての留置権の影響を受けず、許可された財産権負担は除外される。RMT Partnerおよびその子会社は、RMT Partnerの任意の賃貸不動産を使用または占有する権利を、転貸、許可、または他の方法で付与する。

(C)が持つRMT Partner Real PropertyとレンタルするRMT Partner Real Property(総称して“RMT Partner Real Property”と呼ぶ)は，RMT Partner業務が現在使用しているすべての実物不動産を構成している.

(D)RMTパートナー業務が現在使用されているすべての建物、機械、設備、および他の有形資産は、良好な運営状況にあり、維持と修理、正常損失を除いて、正常な過程で使用することができ、合理的に十分であり、その現在および歴史的用途に適している。

(E)RMTパートナーに重大な悪影響を与えていないほか、RMT Partner Real Property上に位置する建築および構築物は現在、有効な合法的使用権を有している：(I)公共道路またはプライベートストリートまたはプライベート財産の有効な使役権は、これらのすべての建物および構築物に出入りするためのものであり、(Ii)給水、電話、ガスおよび電力接続、および消防は、いずれの場合もこのRMT Partner Real Propertyの運営に必要である。

7.17節仲介人と人を探す.モルガン大通証券有限責任会社以外に、RMT Partner及びその付属会社はいかなるブローカー、発見人或いは投資銀行家を雇っておらず、取引に関連するいかなるブローカー費用、手数料、或いは発見者費用についていかなる責任も負っていない。

第7.18節製品責任；製品保証；リコール。

(A)RMTパートナーまたはその子会社は、(I)RMTパートナービジネスまたはその代表によって設計、製造または販売された任意の製品(各製品が“RMTパートナー製品”である)を所有、所有または使用することによって、個人または財産に生じる任意の重大な責任を負わず、(Ii)保証違反のために、RMTパートナーおよびその子会社が任意の重大な製品責任または重大な責任を負うことをもたらすか、または合理的に予想されるいかなる行為も実施しない。

(br}(B)(I)2021年1月1日から、すべてのRMTパートナー製品は、(A)顧客契約または購入注文に必要な仕様および基準、および(B)すべての適用可能な法律に従って加工、製造および販売されている。(Ii)2021年1月1日以来、(A)RMTパートナー製品に関連する第三者個人製品保証クレームが30万ドル(300，000ドル)を超えることは発生せず、(B)RMTパートナーおよびその子会社は、政府エンティティの閉鎖、輸出入禁止の制約を受けておらず、いかなる政府エンティティの検査観察通知、“警告状”または“無題書簡”、RMTパートナー製品のプロセスまたはプログラムの変更を要求する要求、または任意の適用法に違反していると主張する同様の手紙または通知も受信していない。

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ディレクトリ

[br}(C)RMTパートナシップ公開書第7.18(C)節では、各製品リコール(自発的リコールまたは強制リコールを問わず)および各リコールに関する状況を明らかにし、2021年1月1日以来、RMTパートナシップ事業によって製造、販売、リース、許可または交付された任意の製品に関連しており、RMTパートナー公開手紙第7.18(C)節に記載されている以外に、現在、いかなるRMTパートナー製品がいかなる政府エンティティおよびRMTパートナーおよびその子会社によって自発的な製品リコールを開始する計画もない。

節7.19顧客とサプライヤー。

(A)RMTパートナシップ公開第7.19(A)(I)セクションには、2022年度および2023年度に毎年総合ベース(収入によって決定される)RMTパートナシップビジネストップ10(10)顧客のリストが含まれており、RMTパートナシップ公開書第7.19(A)(Ii)節には、2022および2023年度に毎年総合ベース(購入されたプロジェクトまたはサービスのコストによって決定される)RMTパートナシップ業務上位15(15)人のサプライヤーのリストが含まれている。

(B)RMTパートナシップ公開書第7.19(B)節で述べたことに加えて、RMTパートナシップ公開書第7.19(A)(I)節に列挙されたクライアントまたはRMTパートナーズ公開書簡第7.19(A)(Ii)節に記載されていることを要求するサプライヤーは、その意図を明確に示されていないか、またはRemaincoに知られているように、RMTパートナシップ業務との関係(購入量または売上、価格、毛利または貢献利益率または返品を含む)をキャンセルまたは他の方法で終了または大幅に修正する必要がある。“RMTパートナシップ開示書簡”第7.19(B)節に記載されていることに加えて、RMTパートナシップ·トラフィックは、過去12(12)ヶ月以内にキャンセルまたは終了または任意の顧客またはプロバイダとの関係を実質的または不利に修正しておらず、これらのクライアントまたはプロバイダは、“RMTパートナーズ開示手紙”第7.19(A)節に規定されていなければならない(場合に応じて)。

7.20節で提供した情報.RMT Partnerまたはその任意の付属会社が証券届出書類に格納するために提供または提供する資料は、適用される証券届出書類を提出した日、または取次登録声明またはRMTパートナー登録宣言が証券法または取引法(何者に適用されるかによって定められる)によって発効した日、または委託書がRMT Partner株主に郵送された日に、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれてはならず、またはそのような陳述を行うために必要または必要ないかなる重大な事実も含まれてはならず、誤った伝導性を持っていない。

7.21節では他の陳述や保証は提供されない.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、RMTパートナーおよび連結子会社は、第7条に特別に規定されていない限り、REMAINCO、SpinCo、または本プロトコルの予期される取引に関連する任意の他の人にいかなる陳述または保証を行わない。RMTパートナーおよび連結子会社は、明示的であっても黙示されていても、他のすべての陳述および保証を負担しない。RMTパートナーおよび連結子会社は、REMAINCO、SpinCoまたは他の誰も、RMTパートナーまたは任意の連結子会社に明示的または暗示的な陳述または保証を行っていないが、第5条および第6条に含まれるものを除外し、REMAINCOおよびSpinCoは、他のすべての陳述および保証を否定しない。

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カタログ

8本目

契約

8.1節仮運営.

(A)RemaincoとSpincoの臨時業務.本合意の日から1回目の発効までの間、Spinco、Spinco子会社およびSpinco業務(Spinco業務資産がない場合にRemaincoによる業務は含まれていない)および本プロトコル、分離および分配プロトコルまたは他の取引文書に明文規定がない限り、(A)本プロトコル、分離および分配プロトコルまたは他の取引文書(双方が税務事項プロトコルおよび他の取引文書においてこれに負う義務を含む、分離、初期回転およびSpinco分配のための任意の行動を実施することを含む)、(B)法律要件を適用し、(B)法律要件を適用し、(C)RMTパートナーの書面による承認(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または(D)Spinco開示手紙8.1(A)節において、Remainco契約は、それ自身およびSpincoエンティティが通常の過程でその商業的に合理的な努力を使用してSpinco業務を展開し、それと一致する範囲内で、(X)Spinco業務組織の完全さを維持し、政府エンティティ、顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、分売業者、債権者、レンタル者、従業員およびビジネスパートナー、および彼らと実質的な業務を往来する他の人との既存の関係および善意を維持することに同意する。また，(Y)はSpinco従業員とSpinco業務エージェントのサービスを提供する.上記の規定をさらに実行するために、Remaincoはそれ自身とSpincoエンティティとの間で合意を締結し、同意してはならず、Remaincoはその子会社を許可してはならない：

Spincoエンティティの会社登録証明書または定款(Spinco社登録証明書を改訂して、Spinco普通株式の初期分割およびSpinco分配に関連する許可または流通株の数を増加させるために、Spincoエンティティの会社登録証明書または定款を改訂すること、および任意のこのような文書の任意の他の非実質的な修正、合併他の取引がRMTパートナー株主の経済的利益に影響を与えない)、または(B)分割、合併、細分化、または任意のSpincoエンティティの株式、投票権のある証券または他の持分の流通株を分割、合併、細分化または再分類する； (I)(A)任意のSpincoエンティティの会社登録証明書または定款を改訂する

(2)任意の他の人との合併または合併、または再構成、再構成または完全または部分清算(Remaincoの任意の完全所有Spincoエンティティ間の合併または組換え、組換えまたは清算を除く。これらの合併は、阻止、実質的な延期、または実質的な損害取引を阻止しない)；

(3)知らずにまたは何の行動も取らず、そのような行動または行動しない場合、合併または他の取引を合理的に阻止または阻害する可能性があり、予期される税金待遇を得る資格がある；

発行、交付、売却、譲渡または設定、またはライセンス発行、交付、売却、付与、譲渡または譲渡、またはライセンス発行、交付、売却、付与、譲渡または財産権負担、または発行、交付、売却、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡または財産権の負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権の負担、発行、譲渡、譲渡、付与、財産権、譲渡、財産権、譲渡、または所有権、譲渡、販売、譲渡、または所有権、譲渡、譲渡、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡、譲渡または所有権の任意の負担、発行、交付、譲渡、譲渡または設定、またはライセンス発行、交付、譲渡または設定、またはライセンス発行、交付、譲渡または設定、またはライセンス発行、交付、譲渡または設定、またはライセンス発行、交付、譲渡または設定、またはライセンス発行、交付、譲渡または設定、またはライセンス発行、交付、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、交付、売却、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、売却、付与または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または財産権負担、または発行、交付、譲渡または

[br}(V)各Spincoエンティティについてのみ任意の債務が発生するが、以下の場合を除く：(A)融資、(B)本合意日後、当時の現行市場条項に従って、またはSpinco全体の業務実質と一致するか、または置換された債務よりも有利な条項に従って、満期または予定期限が満了した既存債務を置換する、(C)Spincoエンティティ間の会社間債務、(D)正常過程で発行された商業手形、(E)(1)信用状、銀行保証、担保または履行保証金または同様の信用支援ツール、および(2)貸越利便性または現金管理計画は、いずれの場合も、正常な過程で発行、締結または締結され、(F)Spinco業務が本契約締結日までの期間保証戦略に基づいてヘッジ保証を行う

A-42

ディレクトリ

(Br)正常な手続きは、投機目的に使用されてはならず、RMTパートナーが事前に書面で同意していないことを前提として、Spincoエンティティが融資に関連するいかなるリスクをヘッジすることを許可してはならないこと、(G)分離および分配プロトコルによる分離に関連していること、(H)証券法に基づいて登録された債務交換が証券法に基づいて登録された実質的に類似した債務の1つまたは複数に関連していること、しかし、上記の規定にもかかわらず、合併が完了した後、RMTパートナーが事前に書面で同意していないにもかかわらず、Spincoエンティティは融資または他の態様の任意の高度な担保循環信用手配の下でいかなる借金または他の未償還金額を有してはならない。

(Vi)任意の態様で任意の福祉計画(または福祉計画となる任意の計画が採用される場合)、任意のSpincoエンティティのコストが大幅に増加する(締め切りを超える)任意の福祉計画を採用、修正または延長する；

(br}(Vii)通常の過程および既存の集団交渉協定の満了に関連する場合を除いて、または適用される法律の要求に基づいて、任意の集団交渉協定を締結、更新または修正するか、または任意の労働組合または他の労働機関が任意のSpinco従業員の集団交渉代表であることを認めるが、Spincoエンティティの任意の福祉計画が要求される可能性がある場合を除いて；

(8)(A)任意の年間現金報酬総額が25万ドル(250，000ドル)を超えると予想される任意のSpinco従業員に任意の報酬または福祉の増加を与えるが、任意の福祉計画に従って増加した報酬または福祉は、従来の方法に従って通常のプロセスで年次審査に関連する任意の基本報酬の増加、または本福祉計画の前に支払われなかった福祉計画に基づいて支払われた2023年業績奨励報酬の任意の支払い、額は、各Spincoエンティティが任意のこのような福祉計画に基づいて決定し、(B)任意の保留を承認し、任意のサービスプロバイダに関連する制御権、解散費、年金または他の補償または福祉の変更、または任意のサービスプロバイダへの任意の補償または福祉の帰属または支払いを加速し、(C)任意の健康保険福祉計画(または他の補償または福祉計画、計画、合意または手配を締結、採用、修正、終了または大幅に増加させ、本合意の日に発効すれば、健康保険福祉計画となる)下のカバー範囲または福祉、または(D)任意の人を雇用または向上させるか、または任意のSpinco従業員の雇用またはサービスを終了するが、“理由”を除く；

(Ix)Spincoエンティティの任意の福祉計画の出資義務または納付率を増加させることは、通常のプロセスにおいて、または法律または任意の福祉計画の条項に基づいて要求されるのではない。

(X)(A)任意のSpincoエンティティの任意の資産が任意の性質の任意の留置権(許可された財産権負担を除く)によって制限されることを許可、許容または我慢するか、または(B)個別債務であっても全体的な債務であっても、または任意の実質的な価値のクレームまたは権利を放棄するSpincoエンティティへの任意の債務をキャンセルする；

(Br)(Xi)(A)(1)Spincoエンティティに関連する任意の重大な納税選択を作成、撤回または変更する、(2)適用を要求するSpincoエンティティが提出した重大な納税申告書をタイムリーに提出していない(任意の延期を考慮した後)、(3)従来の慣例に従って任意の重大な納税申告書を準備していない、(4)適用エンティティが支払うべき任意の重大な税金をタイムリーに支払うことができない、(5)任意の重大な監査、行政または司法手続きを解決または妥協する。(6)任意の重大な改正納税申告書の提出、(7)重大な税金の返還を要求するいかなる要求も放棄する、(8)任意の重大な税金クレームまたは評価に関する任意の時効期間の延長または免除に同意する、または(9)重大な税金について“規則”第7121節(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)に示される任意の“終了合意”を締結し、(B)Spincoエンティティの会計方法を任意に変更する。以下の規定に加えて、(1)財務会計基準委員会または任意の類似組織による基準、基準および解釈を含む、一致して適用される公認会計原則(またはその任意の解釈)、(2)米国証券取引委員会、または(3)上場企業会計監督

A-43

ディレクトリ

取締役会、または(C)Spincoエンティティに関連する任意の税務会計原則、方法、期間または慣例を採用または変更する；

(12)販売、レンタル、許可、または他の方法で任意の資産を処分し、正常な過程で販売されている在庫は除外します。

(Xiii)は、任意のSpincoエンティティに対する任意の調査、監査、訴訟、クレームまたは訴訟について和解または妥協を達成するが、支払い金額は個別に100万ドル(1，000，000ドル)以下(または合計500万ドル(5，000，000ドル)以下)の訴訟和解または妥協を除外し、このような和解または妥協は、いかなるSpincoエンティティまたはSpincoビジネスの業務または運営にも制限を加えない(通常の秘密制限は除く)；br}

(十四)(A)1，000万ドル(1，000万ドル)を超える任意の個別資本支出、増資または資本改善(または一連の関連資本支出、増資または資本改善)、または(B)合計1億ドル(1億ドル)を超える資本支出、増資および資本改善；

(br}(Xv)各Spincoエンティティについてのみ、任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店と合併または合併することによって、またはその大部分の資産を購入することによって、または任意の他の方法で買収することによって、または他の方法で任意の資産を買収することができるが、通常の過程で物資を購入することは除外される。

(Xvi)(A)Spincoおよびその子会社に関連する任意の契約を締結、キャンセル、修正、終了または放棄し、または任意の非正常プログラム下の任意のSpinco材料契約下の任意の実質的な権利、要求または利益、または(B)Spincoおよびその子会社に関連する任意の契約を締結し、本契約の発効日前に締結された場合、Spinco材料契約であるべきであるが、(X)および(Y)ではSpincoおよびその子会社の全体業務に実質的に不利ないかなる種類の契約も除外する；

(Xvii)売却、許可、再許可、放棄または許可、譲渡または処分、任意の留置権(任意の許可の財産権負担を除く)、または登録された任意のSpinco知的財産権を維持、強制または保護するために必要な行動を取っていない；

(Xviii)いかなる人(Spincoエンティティを除く)に任意のローン、下敷き、出資、またはそれに投資することを提供する；

(Xix)Spinco業務保険の保証範囲を終了、修正または減少したり、適時、迅速にSpinco業務保険に基づいてクレームを出すことができなかった；

(Xx)(A)Spincoエンティティの会計原則、方法、やり方、または政策は、法律または公認会計原則のような変更が適用されない限り、または(B)任意の重大な態様での現金管理やり方または政策の変更(売掛金の入金および支払いおよび他の流動負債の時間を含む)；または

(Xxi)上記の任意の動作の実行に同意、許可、または承諾する。

(B)RMTパートナーの仮運営.本合意の日から1回目の発効までの間、本プロトコル、別居および分配プロトコルまたは他の取引文書(双方が税務協定および他の取引文書において負う義務を含み、別居、初期回転、Spinco分配を実施するための任意の行動に関連する)が明確に規定されているほか、(B)法的要求が適用され、(C)Remainco書面で承認される(無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)。又は(D)RMTパートナーは、RMTパートナー契約及びRMTパートナー自身及びその子会社が通常の過程でその商業的合理的な努力を使用してその子会社の業務を展開し、それに一致する範囲内で、(X)その子会社との業務組織を維持し、政府実体、顧客、サプライヤー、ライセンス者、被許可者、流通業者、債権者、レンタル者との既存の関係及び営業権を維持することに同意し、RMTパートナーが書簡第8.1(B)節に規定する

A-44

ディレクトリ

従業員と業務パートナーおよび彼らと大きな業務往来を持つ他の人、および(Y)その子会社の既存従業員と代理のサービスを保持する。以上をさらに説明するために，RMTパートナーは自身とその子会社と契約を締結して同意しており，RMTパートナーもその子会社を子会社にさせてはならない：

(I)(A)定款または定款(または同様の管理文書)の改訂(任意のこのような文書に対するいかなる非実質的な修正も、RemaincoおよびRemainco株主の経済的利益に対する他の取引の影響に影響を与えない)、(B)流通株、投票権のある証券または他の株式を分割、合併、細分化または再分類(RMTパートナーの完全子会社が取引完了後も完全子会社である任意のこのような取引を除く)、(C)声明：その株式、議決権証券または他の持分を有する任意の株式(RMTパートナーの直接または間接完全子会社がRMTパートナーの別の直接または間接全額付属会社またはRMTパートナーに支払う任意の配当金または割り当てを除く)、(D)その株式、議決権のある証券または他の持分権益の採決について任意の合意を締結するか、または(E)購入、買い戻し、償還、または他の方法でその株式の任意の株式を買収し、議決権を有する証券または他の持分、またはその株式中の任意の株式に変換可能または交換可能な任意の証券または債務、議決権を有する証券または他の持分；

(2)他の人との合併または合併、または再編、再編または完全または部分清算(RMTパートナーの任意の完全子会社との間の合併または再編、再編または清算が阻止、重大な遅延または重大な損害取引を阻止しない場合を除く)；

(4)発行、交付、売却、譲渡または設定またはライセンス発行、交付、売却、付与、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、交付、売却、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、交付、売却、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、交付、売却、付与、譲渡または財産権負担、または発行、交付、売却、付与、譲渡または財産権負担、またはライセンス発行、譲渡、譲渡または財産権負担、発行、交付、譲渡、売却、付与、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、付与、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡、または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡または負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または財産権の負担、発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、財産権、発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、または所有権、発行、譲渡または所有権の負担、発行、譲渡、譲渡または所有権の負担、譲渡、または所有権の付与、発行、譲渡または負担、財産権の発行、譲渡または所有権の負担、譲渡または(B)完全子会社によってRMTパートナーまたはRMTパートナーに提供される任意の他の完全子会社；

(br}(V)任意の債務が発生するが、以下の場合を除く：(A)本合意日の後、当時の現行市場条項に従って、またはRMTパートナー業務とほぼ一致するか、または置換された債務よりも有利な条項に従って、満期または計画満了した既存債務を置換する、(B)RMTパートナーおよびその子会社間の会社間債務、(C)通常プロセスで発行された商業手形、(D)(1)未使用かつそれによって支払いをトリガしていない範囲内で、信用状、銀行保証、保証または履行保証金または同様のクレジット支援ツール、および(2)貸越融資または現金管理計画は、いずれの場合も、通常のプロセスで発行、作成または達成され、(E)通常のプロセスにおいてRMTパートナー業務のヘッジ戦略に従ってヘッジされ、投機目的に依存することなく、または(F)通常のプロセスにおいてRMTパートナークレジット手配が許可される場合に行われる。

(Vi)は、RMTパートナーおよびその子会社のコストを大幅に増加させる任意の態様で採用、修正または延長(締め切り後)任意の福祉計画(または採用すれば福祉計画となる計画)；

(Vii)既存の集団交渉協定の満了または法的要求が適用された場合、RMTパートナーおよびその子会社と任意の集団交渉協定を締結、更新または修正するか、またはを認める

A-45

ディレクトリ

任意の労働組合または他の労働機関は、任意のRMTパートナー従業員の集団交渉代表として使用されるが、RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画は、要求される可能性があるものを除外する

(8)(A)任意の年間現金報酬総額が25万ドル(250，000ドル)を超えると予想されるRMTパートナー従業員に任意の報酬または福祉の増加を支給するが、任意の福祉計画に従って増加した報酬または福祉を除いて、従来のやり方と一致する通常プロセスにおける年次審査に関連する基本的な報酬の増加、または本契約日までに支払われていない福祉計画に従って支払われた2023年実績報酬の任意の支払い、金額は、RMTパートナーが任意のこのような福祉計画に基づいて決定し、(B)任意の保留を承認し、任意のサービス提供者に関連する支配権、解散費、年金または他の補償または福祉の変更、または任意の補償または福祉の帰属または支払いを加速させる、(C)任意の健康保険福祉計画(または他の補償または福祉計画、計画、合意または手配を締結、採用、改訂、終了または大幅に増加させ、本合意の日に発効すれば、健康保険福祉計画となる)下のカバー範囲または福祉、または(D)年間基本補償総額が15万ドル(150，000ドル)を超える人を雇用または抜擢する誰でも、またはRMTパートナー従業員の雇用またはサービスを終了するか、その年間基本報酬総額は15万ドル(150，000ドル)を超えるが、“理由”は除外される。

(Ix)RMTパートナーおよびその子会社の任意の福祉計画の資金義務または納付率を増加させるが、通常のプロセスには含まれていないか、または法律または任意の福祉計画を適用する条項に従って要求される；

(X)(A)RMTパートナーおよびその子会社の任意の資産が任意の性質の任意の留置権(許可された財産権負担を除く)によって制限されることを許可、許可または我慢するか、または(B)個別債務または全体債務にかかわらず、RMTパートナーおよびその子会社の任意の債務を廃止するか、または任意の実質的なクレームまたは権利を放棄する；

(Br)(Xi)(A)(1)RMTパートナーおよびその子会社に対して任意の重大な納税選択を行い、撤回または変更する；(2)RMTパートナーおよびその子会社が提出すべき任意の重大な納税申告書をタイムリーに提出していない(任意の延期を考慮した後)、(3)従来のやり方で任意の重大な納税申告書を作成する；(4)適用エンティティが納付すべき任意の重大な税金をタイムリーに支払うことができない、(5)任意の重大な監査、行政または司法手続きを解決または妥協する。(6)任意の重大な改正納税申告書の提出、(7)重大な税金の返還に関する任意のクレームの放棄、(8)任意の重大な税金クレームまたは評価に関する任意の時効期間の延長または免除に同意するか、または(9)重大な税金締結規則第7121節(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)に示される任意の“終了合意”に同意し、(B)RMTパートナーおよびその子会社の会計方法を任意に変更する。(1)財務会計基準委員会または任意の同様の組織に準拠すること、(2)米国証券取引委員会または(3)上場企業会計監督委員会の基準、基準および解釈、または(C)RMTパートナーおよびその子会社に関連する任意の税務会計原則、方法、期間、または慣例を採用または変更することを含む、(1)一貫して適用される公認会計原則(またはその任意の解釈)に加えて、以下の要件を除く。

(12)売却、レンタル、許可、または他の方法で任意の資産を処分するが、公平な市場価値が単独で25万ドル以下、または合計500万ドル以下の資産を第三者に販売する場合を除く；

(十三)和解または妥協は、RMTパートナーおよびその子会社の任意の調査、監査、訴訟、クレームまたは行動を対象としているが、訴訟の和解または妥協は除外され、そのような和解または妥協は、RMTパートナーおよびその子会社またはRMTパートナー事業の業務または運営にいかなる制限(通常の秘密制限を除いて)を加えない

A-46

ディレクトリ

(14)(A)500万ドル(500万ドル)を超える任意の個別資本支出、増資または資本改善(または一連の関連資本支出、増資または資本改善)、または(B)合計4000万ドル(4000万ドル)を超える資本支出、増資および資本改善を行うこと。

(Xv)は、任意の業務または任意の会社、共同企業、協会または他の事業組織またはその支店またはその支店と合併または合併することによって、または任意の事業または任意の会社、組合、協会または他の事業組織またはその支店のかなりの部分資産を購入する方法で、または他の方法で任意の資産を取得することができるが、通常のプロセスで物資を購入することは除く。

(Br)(Xvi)(A)通常のプロセスではなく、任意のRMTパートナー材料契約の下の任意の実質的な権利、権利または利益を締結、キャンセル、修正、終了または放棄するか、または(B)RMTパートナーおよびその子会社について任意の契約を締結し、契約が本契約の締結日前に締結された場合、契約はRMTパートナー材料契約であるべきであるが、通常のプロセスでは(X)および(Y)はRMTパートナーおよびその子会社の業務全体に重大な不利をもたらすことはない

(Xvii)売却、許可、再許可、放棄または許可の失効、譲渡または処分、任意の留置権の作成または招く(任意の許可の財産権負担を除く)、または登録されたRMTパートナーの知的財産権を維持、強制または保護するための任意の必要な行動をとっていない任意の重要項目；

(Xviii)いかなる人(RMTパートナーの任意の子会社を除く)に任意の融資、下敷き、出資または投資を提供する；

(Xix)RMTパートナー業務の任意の物質保険項目下の保証範囲を終了、修正、または減少させるか、またはRMTパートナー事業の任意の物質保険項目でのクレームをタイムリーに提出することができなかった；

(Xx)(A)RMTパートナーおよびその子会社の会計原則、方法、やり方または政策は、法律または公認会計原則のような変更が適用されない限り、または(B)任意の重大な態様で現金管理方法またはポリシーの変更(売掛金の入金および支払いおよび他の流動負債の時間を含む)；または

(Xxi)上記の任意の動作の実行に同意、許可、または承諾する。

(C)本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、RemaincoまたはRMTパートナーに、第1の発効時間の前に他方の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。第一の発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社それぞれの業務を完全に統制及び監督する。

8.2節：Spinco買収提案.

(A)は募集してはならない.本条項8.2が明確に許可されている以外は、本契約の発効日から以後、Remaincoは、その子会社の任意の取締役、高級管理者又は従業員が、その商業上合理的な努力を指示して使用することができず、その子会社の代表が直接又は間接的に：を使用してはならない

構成または合理的な予想を提出することは、Spinco買収提案の任意の提案または要約をもたらすことになる (I)開始、求め、提案、または意図的に奨励または容易に提出する；

任意のSpinco買収提案または任意の合理的な予想がSpinco買収提案の提案または契約に関連する議論または交渉をもたらすことになる任意のSpinco買収提案または他の方法での参加、継続または他の方法で参加する (Ii)

(3)任意のSpinco買収提案または任意の合理的な予想がSpinco買収提案の提案または契約につながる任意の情報を誰に提供するか；

(4)他の場合、故意にSpinco買収提案を提出する任意の努力または試みに便宜を提供する；または

A-47

ディレクトリ

(V)は，8.2(D)(Ii)節の明確な許可を得ず，8.2(D)(Ii)節を遵守し，10.3(A)節により終了した後でなければ，Spinco代替買収プロトコルを締結する.

(B)例外の場合.本節8.2に何らかの逆規定があっても，閾値イベントが発生した場合，閾値イベントが発生した日からRMTパートナー株主の承認を得た日までの間，8.2節に規定した義務違反によるものでないことやそれに関連する能動的で誠実な書面買収提案に対して，Remaincoは：

(Br)(I)は、RMTパートナーに情報を提供する前に、または同時にパートナーに提供され、任意の情報を提供する前に、または同時にパートナーに提供された情報(Remaincoおよびその子会社(Spincoエンティティを含む)に関する非公開情報を含む)の提供を要求しなければならない。Remaincoは、このようなSpinco買収提案をした人から署名された機密協定を受け取り、その条項の他方への制限は、秘密協定におけるRMTパートナーに関する条項よりも少ないわけではない(もちろん、このような秘密協定はSpinco買収提案の制定や修正を禁止する必要はなく、このようなSpinco買収提案は直接Remaincoに提出されることを前提としている)、しかし、このようなSpinco買収提案を提出した人がSpinco業務のライバルであれば、Remaincoは、通常の“クリーンルーム”または競合敏感情報の開示を制限するための他の同様の手順がない限り、本節8.2(B)節で許可された任意の行動について、誰にも商業的に敏感な非公開情報を提供してはならない。と

(Br)(Ii)このような人々とSpinco買収提案についてどのような議論や交渉に参加すべきか；(br}

各場合において、Remainco取締役会は、上記(I)または(Ii)項で説明した任意の行動をとる前にのみ、Remaincoの財務顧問に相談した後に誠実に決定し、その時点で得られる情報に基づいて、Spinco Superior提案を構成するか、またはSpinco Superior提案をもたらすことを合理的に予想するであろう。

(C)Spinco買収提案に関する通知。以下の場合、Remaincoは、迅速に(いずれにしても、48時間以内に)RMTパートナーに通知を出さなければならない：(I)Spinco買収提案に関する任意の提案または要約を受信し、(Ii)Spinco買収提案に関連する任意の情報を提供することを要求するか、または(Iii)Spinco買収提案の任意の議論または交渉を開始または継続することを求め、その通知にその人の名前および任意の提案または要約の具体的な条項および条件(例えば、適用される任意の書面請求、提案または要約の完全コピーを含む)を列挙する。提案されたプロトコルを含み、その後、RMTパートナーの任意のそのような提案または要約の状況および条項(それに対する任意の実質的な修正を含む)は、合理的な最新に基づいて(いずれにしても48時間以内)通知されなければならない。

(D)Spinco代替買収プロトコルはない.

(I)第8.2(D)(Ii)節の許可を除いて、Remaincoは、任意のSpinco買収提案(“Spinco代替買収協定”)に関する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収合意、合併合意、オプション合意、合弁企業合意、共同協定または他の合意を締結または公開してはならないことに同意する(第8.2(B)(I)節で説明した秘密保護協定を除く)。

(2)本プロトコルに逆の規定があっても，閾値イベントが発生した場合，閾値イベントが発生した日からRMTパートナー株主の承認を得た日までの期間内に，Remaincoが第8.2(A)節に規定した義務違反によるものではない，あるいはそれに関連する能動的で誠実な書面買収提案を受け取った場合，Remainco取締役会は状況が良好であると考えていれば，RemaincoはSpinco代替買収協定を締結することができる

A-48

ディレクトリ

Remaincoの財務顧問と協議した後、この買収提案はSpincoの上級提案を構成すると信じているが、Remaincoが5(5)営業日前にRMTパートナーに書面通知を出し、その行動とその根拠を説明しない限り、Remaincoは第10.3(A)節に基づいてSpinco代替買収協定を締結したり、本合意の行動を終了したりすることはできない。この書面通知は、Remaincoがこのような行動をとるかどうかを考慮し、形式、実質、交付の面で第8.2(C)節の規定を遵守することを規定しなければならない。10.3(A)節により通知され、本プロトコルを終了する行動をとる前に、Remaincoは、従業員、財務コンサルタント、外部法律顧問とRMTパートナー(RMTパートナーが交渉したい範囲内)との善意の交渉を促すべきであり、本プロトコルの条項を修正し、Remaincoが第10.3(A)節に従って本プロトコルを終了する行動を許可しないようにすべきである。5営業日の終了時に、10.3(A)節に基づいて本合意を終了する前に、Remainco取締役会は、RMTパートナーが書面で提出した本プロトコル条項の任意の変更およびRMTパートナーが通知に応答して通知に応答した任意の他の情報を考慮し、その財務コンサルタントと協議した後に誠実に決定すべきであり、Spinco Superior提案はSpinco Superior提案を構成し続ける。第8.2(C)節および第8.2(D)(Ii)節については、いかなるSpinco買収提案の任意の実質的な改正も新たなSpinco買収提案とみなされるが、第8.2(D)(Ii)節に規定されている事前書面通知義務は3(3)営業日に減少しなければならない。

(E)既存の議論.Remaincoは、その子会社と代表に、今までいかなるSpinco買収提案または提案について今まで誰とも行われていなかった任意の既存の活動、討論または交渉を直ちに停止し、中止させるべきであり、このような提案または提案はSpinco買収提案を合理的に予想するであろう。Remaincoは、任意のSpinco買収提案または取引(Spinco買収提案を引き起こすことが合理的に予想される)に関するすべての議論および交渉を終了し、8.2節および秘密保持協定において負担される義務を通知することを条件として、すべての当事者に書面で通知しなければならない。この通知は、Remaincoまたはその任意の子会社またはその代表が、これまでにSpinco事業および任意のSpincoエンティティに関するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄することを要求しなければならない。Remaincoは、以前にこのような人員に付与されていたすべての物理および電子データアクセス権限を直ちに終了します。

8.3節RMTパートナー買収提案；変更アドバイス。

(A)は募集してはならない.本項8.3条が明確に許可されない限り、RMTパートナーは、その子会社、その子会社の任意の取締役、上級管理者又は従業員が、その商業的に合理的な努力を指示して使用してはならず、その子会社の代表が直接又は間接的ではないようにすることができる：

(I)開始、募集、提案、または意図的に任意の構成または合理的な予想を奨励または促進することは、RMTパートナー買収提案の提案または要約の作成をもたらす；

任意のRMTパートナー買収提案または任意の合理的な予想がRMTパートナー買収提案の提案または契約に関連する議論または交渉をもたらすことになる (Ii)参加、継続または他の方法で参加する；

(Iii)任意のRMTパートナー買収提案または任意の合理的な予想がRMTパートナー買収提案をもたらす任意の提案または要約に関する任意の情報を誰に提供する；

(Iv)は、他の方法で知っている場合に、RMTパートナー買収提案を提案する任意の努力または試みに便宜を提供する；または

(V)は、8.3(D)(Ii)節の明確な許可が得られず、8.3(D)(Ii)節を遵守し、10.4(A)節に従って終了した後でなければ、RMTパートナーがRMTパートナー代替買収プロトコルを締結することをもたらすか、または許可する。

A-49

ディレクトリ

(B)例外の場合.本節8.3には、RMTパートナー株主の承認を得る前に、RMTパートナー株主の承認を得る前に、本節8.3に規定された義務違反によるものではない、またはそれに関連する能動的で誠実な書面買収提案については、RMTパートナーは、以下のような逆規定があるにもかかわらず、

RMTパートナーまたはその任意の子会社に関する非公開情報を含む情報(RMTパートナーまたはその任意の子会社に関する非公開情報を含む)の提供を要求すべきである(br}(I)は、情報が、その人に情報を提供する前または同時にRemaincoに提供され、任意の情報を提供する前に、RMTパートナー買収提案を行う者に提供される必要がある。RMTパートナーは、このようなRMTパートナー買収提案を提出した人から、他方に対する制限が、RMTパートナー買収提案がRMTパートナーに直接提出される限り、RMTパートナー買収提案の制定または修正を禁止する必要がない秘密協定におけるRemaincoに関する条項よりも少ない署名された秘密協定を受け取る。しかしながら、RMTパートナー買収提案書を提出した人がRMTパートナーの競争相手である場合、RMTパートナーは、慣例的な“クリーンルーム”または競合敏感情報の開示を制限するための他の類似した手順がない限り、本節8.3(B)節で許可された任意の行動について、誰にも商業的に敏感な非公開情報を提供することはできない

このような人々とRMTパートナー買収提案に関する任意の議論または交渉に参加する。いずれの場合も、RMTパートナー取締役会は、上記(I)または(Ii)項で述べた任意の行動をとる前にのみ、RMTパートナーの外部法律コンサルタントに相談した後に、(A)当時把握していた情報に基づいて、RMTパートナーの財務コンサルタントに相談した後、RMTパートナーの上級提案を構成するか、または合理的に予想することでRMTパートナーの上級提案を決定し、(B)そのような行動をとることができなかった場合、法律適用下での取締役の受託責任に抵触するであろう。

(C)RMTパートナー買収提案通知。以下の場合、RMTパートナーは、(I)RMTパートナー買収提案に関する任意の提案または要約を直ちに(いずれにしても48時間以内に)Remaincoに通知しなければならない：(I)RMTパートナー買収提案に関する任意の提案または要約を受信し、(Ii)RMTパートナー買収提案に関する任意の情報を提供することを要求するか、または(Iii)RMTパートナー買収提案について任意の議論または交渉を開始または継続することを求め、その通知にその人の名前および任意の提案または要約の具体的な条項および条件(例えば、任意の書面請求、提案または見積もりの完全コピーを含む)を列挙する。提案されたプロトコルを含み、その後、合理的な最新に基づいて(いずれにしても、48時間以内に)Remaincoに、そのような任意の提案または要約の状況および条項(それに対する任意の実質的な修正を含む)を通知しなければならない。

(D)RMTパートナーのアドバイスを変更しない.

(I)8.3(D)(Ii)節と8.3(E)節の許可を除いて、RMTパートナー取締役会は、その任意の委員会を含み、同意してはならない：

(A)Remaincoに不利な方法でRMTパートナー提案を抑留、撤回、限定または修正(または公開提案または決意抑留、撤回、限定または修正)RMTパートナー提案；

(B)エージェント宣言にはRMTパートナー推薦は含まれていない；

(C)このようなRMTパートナー買収提案が開始されてから10(10)営業日以内に、取引法規則第14 d-2条に基づいて、要約買収または交換要約によってRMTパートナー(RemaincoまたはRemaincoの関連会社を除く)の流通株を買収することができず、その株主がこのような買収要約または交換要約を受け入れることに反対する；または

A-50

ディレクトリ

(D)承認または提案、または任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収合意、合併合意、オプション協定、合弁企業合意、共同協定または他の合意を開示または公表する(第8.3(B)(I)節に示す秘密保持協定を除く)、この協定は、任意のRMTパートナー買収提案(“RMTパートナー代替買収合意”)および上記(A)、(B)、(B)項に記載の任意の行動に関連する。(C)と(D)，“RMTパートナー変更アドバイス”).

(Br)(Ii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、RMTパートナー株主の承認を得る前に、(A)(1)RMTパートナーが第8.3(A)節に規定された義務違反によって生じない、またはそれに関連する能動的で誠実な書面RMTパートナー買収提案を受信した場合、RMTパートナー取締役会は、RMTパートナーの外部法律顧問および財務コンサルタントと協議した後、RMTパートナー買収提案がRMTパートナー上司提案を構成することを誠実に決定した場合、RMTパートナー取締役会はRMTパートナー変更提案を実施することができる。あるいは(2)すでに介入事件が発生し、かつ(B)RMTパートナーの外部法律顧問と協議した後、RMTパートナー取締役会は誠実に認定し、このRMTパートナーの上級提案或いは介入事件(状況によって決まる)によってRMTパートナーの提案を変更できず、取締役が適用法律によって負担する受託責任に違反する。ただし、RMTパートナーは、RMTパートナーが4(4)営業日前にRemaincoにこのような行動に関する書面通知及びその根拠を発行しない限り、10.4(A)節に従って本プロトコルを終了する提案又は行動を変更してはならない。この書面通知は、RMTパートナー取締役会がこのような行動をとるか否かを考慮しようとしていることを規定し、(X)RMTパートナーが高度な提案を行う場合には、形式、実質及び交付の面で第8.3(C)節の規定を遵守し、(Y)介入事件の場合、このような中間事件の合理的な説明が含まれている。通知後、第10.4(A)節に基づいてRMTパートナー変更勧告または本プロトコルを終了する行動を行う前に、RMTパートナーは、その従業員、財務コンサルタント、外部法律顧問とRemaincoとの善意的な交渉(Remaincoが交渉したい範囲内)に、RMTパートナー取締役会がアドバイスを変更しないことを可能にするために、または第10.4(A)節に基づいて本合意を終了するために、本プロトコルの条項を修正するように促すべきである。4(4)営業日が終了したとき、10.4(A)節に従ってRMTパートナーの提案を変更するために行動するか、または行動して本プロトコルを終了する前に、Remaincoパートナー取締役会は、Remaincoが書面で提出した本プロトコル条項の任意の変更およびRemainco応答通知によって提供される任意の他の情報を考慮し、善意的に(I)RMTパートナーの外部法律顧問および財務コンサルタントと協議した後に決定し、RMTパートナシップ上級提案の場合、RMTパートナアドバンスト提案はRMTパートナー優先提案を構成し続ける。あるいは(Ii)RMTパートナーの外部法律顧問と協議した後，介入事件が発生した場合，RMTパートナーがその介入イベントに対してアドバイス変更を行うことができなかった場合には，いずれの場合も，書面で提出された変更が発効すれば，違反取締役の適用法律下での受託責任である.第8.3(C)節および第8.3(D)(Ii)節については、任意のRMTパートナー買収提案の任意の実質的な改訂は、新たなRMTパートナー買収提案とみなされるが、第8.3(D)(Ii)節に規定される事前書面通知義務は、2営業日に削減されるべきである。

(E)いくつかの許可された開示。第8.3節に含まれるいかなる内容も、RMTパートナーが米国連邦または州法律で規定されているRMTパートナー買収提案に関する開示義務を遵守することを禁止してはならないが、8.3(D)節の規定に従っていない限り、第8.3(E)節は、RMTパートナーまたはRMTパートナー取締役会が提案を変更することを許可するとみなされてはならない。

(F)既存の議論.RMTパートナーは、その子会社および代表を直ちに停止させ、brとの任意の既存の活動、議論、または交渉の終了をもたらすべきである

A-51

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これまで，RMTパートナー買収提案や合理的な予想がRMTパートナー買収提案につながることが予想される任意の人員について行ってきた.RMTパートナーは、RMTパートナーがRMTパートナー買収提案または提案または取引に関するすべての議論および交渉を終了することを前提として、直ちにこれらの者に書面で通知し、このような者に本節8.3節および守秘協定に負う義務を通知し、この通知は、この人がRMTパートナー買収提案を考慮することに関する秘密協定に署名した場合に、RMTパートナーまたはその任意の子会社(場合によっては)がこれまでに提供された、またはそれを代表して提供されたRMTパートナーおよびその任意の子会社に関するすべての機密情報を直ちに返却または廃棄することも要求される。RMTパートナーは、そのような担当者に付与されたすべての物理データおよび電子データアクセス権限を直ちに終了します。

(G)ポーズ条項.本協定の署名および交付から、本協定が第X条の終了日および第1の発効時間に基づくまで継続される前に、RMTパートナーは、RMTパートナー買収提案または潜在的RMTパートナー買収提案に関連する任意の秘密、“ポーズ”または同様の合意の任意の条項を終了、修正、修正または放棄してはならず、禁止を取得することによってそのような合意に違反することを防止し、その中の条項および規定を具体的に実行することを含む、法的に許容される最大の範囲でそのような合意の条項を実行しなければならない。本合意に相反する規定があっても、RMTパートナー取締役会がその外部法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、そのような行動を取らないことは、適用された法律の下で取締役の受託責任に違反するであろう場合、RMTパートナーは、誰の秘密、“ポーズ”または同様の義務を実行するかのいずれかの条項の終了、修正、修正、放棄、または実行を許可されなければならない。

8.4節証券届出書類；提供された情報。

(br}(A)本プロトコルの日後，実際に実行可能な場合，(I)双方が共同でDealer登録書を作成し，Spincoが米国証券取引委員会にDealer登録書を提出しなければならない場合，および(B)Spinco Dealerのすべてまたは一部が交換要約として実施される場合(交換要約はRMTパートナーの同意を得ることを要求しなければならない(無理に抑留してはならない，条件を付加したり，このような同意を遅らせたりしてはならない)，Remaincoは必要に応じて要求スケジュールに従って入札要約声明を作成して米国証券取引委員会に文書を提出し，取引所法案第13 E-4条の規定に基づいて他の文書を提出しなければならない.及び(Ii)双方は共同作成及びRMTパートナーは、(A)RMTパートナー株主承認及びRMTパートナー株主総会に関連する委託書(そのすべての補充及び修正案と共に、“委託書”)及び(B)RMTパートナー登録説明書(ただし、委託書として含まれる)(第(I)及び(Ii)項に記載の証券届出書類を総称して“証券届出書類”と呼ぶ)を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(B)各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、Dealer登録宣言およびRMTパートナー登録宣言を提出後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させ(米国証券取引委員会のコメントに応答することを含む)、Dealer登録宣言およびRMTパートナー登録宣言を、合併、取引、および他の取引文書が予期される取引所を完了するのに要する時間内に有効に維持しなければならない。RMTパートナーは、米国証券取引委員会清算依頼書の日(口頭または書面を問わず)の後、実行可能な場合にはできるだけ早く議決権持分の所有者に委託書を郵送し、米国証券取引委員会が郵送依頼書の条件とすることを要求した場合、RMTパートナー登録声明は有効であると宣言される。RemaincoとRMTパートナーはまた、RMTパートナーの株式発行、およびRemaincoがSpinco流通でSpinco普通株を発行および流通し、交換要約に基づいてSpinco普通株を交換するために、任意の適用される州証券法に従って任意の行動を取らなければならない。

(C)双方は協力して証券届出書類を準備し、アメリカ証券取引委員会に届出し、それに対して必要な修正或いは補充を行うべきである。RMTパートナーおよび統合子会社は、RMTパートナーおよびその子会社に関するすべての情報を提供する必要があり、RemaincoおよびSpincoはすべてのを提供しなければならない

A-52

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Remainco、Spinco業務、およびSpincoエンティティに関する情報は、それぞれの場合、他の当事者が合理的に要求するか、または適用される法律の要求に基づいて、証券届出文書およびその任意の必要な修正または追加の準備、届出、および配布を完了することができる。米国証券取引委員会に任意のこのような文書を提出する前に、各当事者は、他の当事者(およびその代表)に合理的な機会を提供し、証券届出文書(またはその任意の修正案または補足文書)を審査および論評しなければならない。各当事者は、他方またはその法律顧問が合理的かつ迅速に提出したすべてのコメントを証券届出文書に含めることに同意し、双方は、証券届出文書に含まれるRMTパートナーおよびその子会社に関連するすべての情報の形態および内容は、RMTパートナーを満足させ、合理的に行動すべきであり、証券届出文書に含まれるRemaincoおよびその子会社(Spincoエンティティを含む)に関連するすべての情報は、その形態および内容がRemaincoを満足させ、合理的に行動すべきであることに同意する。疑問を生じないためには、証券法規則第425条に基づいて提出された任意の一般課程通信又は証券法の要求された任意の届出書類に含まれる取引に関する任意の他の開示又は声明は、証券届出書類を除いて、第8.12節に遵守されなければならない。

[br}(D)各当事者は、任意の書面意見を受信した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く他の当事者に任意の書面意見の写しを提供し、米国証券取引委員会から受信した証券届出文書に関する任意の口頭意見を他の当事者に通知し、その関連会社と米国証券取引委員会との間のすべての通信写しを他の当事者に提供しなければならない。各当事者は、証券届出文書を審査およびコメントするために、他の当事者に合理的な機会を提供しなければならない(届出者は、誠意に基づいてこのような意見を合理的に考慮しなければならない)、または前述の任意の内容の修正または補足、および米国証券取引委員会に届出する前に米国証券取引委員会との任意のコミュニケーションを提供し、そのようなすべての届出文書および米国証券取引委員会とのコミュニケーションの写しを他の当事者に迅速に提供しなければならない。RMTパートナーおよびRemainco(場合によっては)は、以下の口頭または書面通知を受けた後、直ちに相手に通知しなければならない：(I)流通登録宣言またはRMTパートナー登録宣言の発効または任意の証券届出補充または修正の提出時間、(Ii)任意の停止命令の発行時間、および(Iii)合併またはSpinco流通発行可能なSpinco普通株のために、任意の司法管轄区域においてRMTパートナー普通株の発売または販売の資格を一時停止する。

(E)第1の発効時間前の任意の時間に、当事者が、任意の当事者またはその任意の関連会社、上級職員または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、これらの情報は、当該証券届出文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述または漏れも、その陳述に必要な任意の重大な事実を含まないように、任意の証券届出文書の修正案または補足文書に列挙されなければならず、これらの情報がなされた場合には、誤解されず、そのような情報を発見した者は、迅速に他の当事者に通知し、法律の要件が適用される範囲内でなければならない。このような情報を記述する適切な修正または補足は、米国証券取引委員会に迅速に提出し、適用される株主に配布しなければならない。

[br}(F)証券届出書類および他のこのような情報を必要とする米国証券取引委員会の届出書類を提出する際に、RemaincoとRMTパートナーは、その商業的に合理的な努力を利用すべきであり、(I)他方と協力して、米国証券取引委員会の規則および法規の要求に適合する財務諸表(米国証券取引委員会および法律要件を適用する監査、未監査および予備財務諸表を含む)を作成し、S-X条例の要求、および(Ii)合理的な通知後、RemaincoまたはRMT Partnerの上級管理者にこれらの情報を提供し、合理的に提供することは、状況に応じて決定される。本節では，8.4(F)節により準備·交付された材料について議論する.

8.5節RMTパートナー株主総会.

(A)8.2節の制約の下で，RMTパートナーは適用法律とその組織文書に基づいて，米国証券取引委員会が依頼書に対してこれ以上コメントしないことを通知した日から，可能な限り早くRMTパートナー株主の承認を得るために株主総会(“RMTパートナー株主総会”)を開催し，米国証券取引委員会が委託書の送付条件として要求した場合には，すべての必要な行動をとるべきである

A-53

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宣言後、RMTパートナー登録宣言は発効を宣言し、その後45(45)日以内に発効し、投票を招くことはできず、法律の要求またはRMTパートナー株主総会で最初に手配された時間(依頼書に記載されているような)が十分に議決権持分(自らまたは委託代表を依頼する)およびRMTパートナー株式発行およびRMTパートナー定款修正案を承認するために投票するか、またはRMTパートナシップ株主総会業務を展開するために必要な定足数を構成しない限り、会議を延期してはならない。第8.3節の規定によると、RMTパートナー取締役会は、RMTパートナーの株主がRMTパートナー株式発行とRMTパートナー定款修正案を承認することを提案し、すべての合法的な行動を取って承認を求めなければならない。前述の一般性を制限することなく、RMTパートナーは、本プロトコルがその条項に従って終了し、本プロトコル条項の要求の範囲内で、RMTパートナーが第10.5(B)節に基づいてRemaincoにRMTパートナー終了料を支払うことに同意しない限り、第8.5節に基づいてRMTパートナー株主総会を開催する義務は、RMTパートナー取締役会の提案変更の影響を受けず、本プロトコル第8.5節の義務に従ってRMTパートナー買収提案の開始または公告またはRMTパートナーへの開示またはコミュニケーションの影響を受けない。

(B)RMTパートナーは、(I)委託書募集結果に関する合理的で詳細かつ定期的な最新情報(要求されたときに適時に毎日投票報告を提供することを含む)をRemaincoにタイムリーに提供することに同意し、(Ii)RMTパートナー株主総会開催前日、RMTパートナー株主総会開催日前に(1)日までに十分なRMTパートナー株主承認を得たか否かを示す委託書をRemaincoに書面で通知する。上述したように、RMTパートナー株主総会の開催が予定されている日(“予定日”)の2営業日前に、(A)RMTパートナーがRMTパートナー株主を代表する承認を受けていない場合、出席人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、または(B)委託書の交付に対する追加または修正を確保する必要があり、RMTパートナーは延期または休会するか、または1回または複数回連続して延期または延期しなければならない。RMTパートナー株主総会の日付がいかなる延期または延期によっても10(10)日を超えない限り、または前の文に基づいて予定日に加えて20(20)日を超えない限り、RMTパートナー株主総会は開催されることができる。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、RMTパートナー株主総会(I)が合理的な追加時間を残すことを阻止または延期することはできない。RMTパートナー取締役会は、外部法律顧問に相談した後、適用法律を遵守するために必要な任意の追加または改訂開示の提出および伝播を合理的に決定し、RMTパートナー株主がRMTパートナー株主総会の前に補充または改訂開示を審査することを可能にし、または(Ii)Remaincoが事前に遅延または延期に書面同意を提供する場合。

第8.6節第1連結子会社の唯一の株主承認。本協定締結後、RMTパートナーは、直ちに適用法律及びその組織文書に基づいて、第一合併子会社の唯一の株主として署名し、本協定に記載されている合併計画を採用した書面同意書を交付しなければならない。

8.7節Spincoの唯一の株主承認。本協定に署名した後、Remaincoは直ちに適用法律とその組織文書に基づいて、Spincoの唯一の株主として、華大遺伝子の署名を促し、本協定に含まれる合併計画を採用した書面同意を交付しなければならない。

8.8節協力；完全に努力する。

(A)RemaincoとRMTパートナーは、第8.2節、第8.3節、第8.8(D)節および第8.8(E)節に該当する規定の下で相互に協力して使用し、それぞれの子会社がそれぞれの合理的な最大の努力を使用して、すべての行動をとることを促し、本協定および他の取引文書および適用された法律および政府命令に基づいて、それぞれ必要、適切または望ましいことを行って、を完全かつ実行するように促すべきである

A-54

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すべての必要な通知、報告および他の届出を実施するために、合理的で実行可能な場合には、すべての書類をできるだけ早く準備して提出することを含む合併および他の取引を発効させる(本合意日後に合理的に実行可能な場合には、“高速鉄道法案”の要求に基づいて提出された通知、届出、報告およびその他の情報をできるだけ早く提出することを含む)、(Ii)任意の他の適用される反独占法に基づいて、(Iii)適用される外国監督法に基づいて、各場合において、合併および他の取引に関するすべての文書(提出通知、届出、届出を含む)を外国規制機関に提出する。Spincoは関数第(9.1(D)節に記載されている報告及びその他の資料)を開示し、任意の第三者及び/又は任意の政府エンティティが合併及びその他の取引所を完成するために必要又は適切に取得するためのすべての同意、登録、承認、許可、待機期間の満了及び許可を取得する。この節の8.8節に記載されている当事当事者の契約(ただし、以下8.8(E)節の規定を遵守しなければならない)を推進するためには、各当事者は、任意の政府エンティティが合併および他の取引について提出する可能性のある“高速鉄道法案”、任意の他の適用される独占禁止法または任意の外国監督法に関する反対意見を解決するために、その合理的な最大の努力を尽くし、任意の訴訟または訴訟において任意の法令、命令、判決、禁止、一時制限令またはその他の命令を実施または解除することを回避しなければならない。そうでなければ、これは合併と他の取引を完了することを阻止する効果をもたらすだろう。

[br}(B)RemaincoまたはRMTパートナーは、それぞれ相手の要求に応じて、自身、その関連会社、取締役、上級管理者および株主に関するすべての情報を相手に提供し、RemaincoまたはRMTパートナーまたはそのそれぞれの関連会社またはその任意の関連会社が任意の政府エンティティに提出する取引に関する声明、届出、通知または申請に関連する合理的な必要または適切な他の事項を提供するが、第8.10節の規定を遵守しなければならない。

(br}(C)RemaincoおよびRMTパートナーは、任意の照会または調査を解決し、可能な場合には、合併および他の取引所または提案を完了するために必要なすべての許可、許可、および承認をできるだけ早く取得するために、任意の政府エンティティによって要求されるすべての非特権情報およびファイルを迅速に提供しなければならない。

[br}(D)Remaincoは、時間と戦略を決定し、任意の適用される政府エンティティとの任意の実質的な口頭または書面によるコミュニケーションの最終内容を担当しなければならないが、RMTパートナーと誠実な協議を行う必要があり、また、上記の規定に適合する場合、RemaincoとRMTパートナーは、任意の米国または非米国独占禁止法または外国規制法に基づいて任意の政府エンティティの許可、許可または承認に関連するすべての活動を共同で調整しなければならない。Remaincoが上記の時間と戦略を決定する権利を満たすことを前提として、RemaincoとRMTパートナーは、事前に審査する権利があり(必要に応じて、商業敏感条項またはその側の特権情報を編集したり、“外部弁護士のみ”に基づいて情報を交換したり)、双方は、RemaincoおよびRMTパートナー(場合によっては)およびその任意の付属会社に関するすべての情報について、取引に関連する任意の政府エンティティが提出した文書または任意の政府エンティティに提出された書面について、他方と協議し、相手の意見を誠実に考慮しなければならない。Remaincoが上述した時間および戦略を決定する権利に適合する場合、RemaincoまたはRMTパートナーは、その任意の役人または任意の他の代表または代理人が、任意の政府エンティティが取引に関連する任意の届出、調査または他の調査について行われる任意の会議または実質的なコミュニケーションに参加することを許可してはならない。このような通信の合理的な詳細な要約は、他方に提供される)。

本節8.8節の場合、“合理的な最大努力”は、本協定、合併または他の取引に挑戦する任意の訴訟または他の法的手続きに抗弁するために、合理的に実行可能な場合に合併および他の取引をできるだけ早く完了させるために、任意の政府エンティティの同意、承認、許可、待機期間の満了または許可を得るために必要な必要な行動をとることを含むべきである(I)司法または行政訴訟にかかわらず、(Ii)剥離、譲渡、売却、または他の方法での処置または保有(または同意)を行うことを含む

A-55

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(Br)任意の前述の)それぞれの業務、資産、またはその任意の部分、(Iii)2.8節に従ってRMTパートナー取締役会の取締役に指定された個人を含む、それぞれの業務の展開またはそれに関連する任意の条件、承諾または制限(または前述のいずれかの同意)。(Iv)と本節(Spinco開示手紙8.8節と9.1(D)(Iii)節)によって決定された戦略と行動を実行するには，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず：であることを前提としている

(I)(Spincoエンティティを含む)RemaincoまたはRMTパートナーまたはそのそれぞれの子会社(Spincoエンティティを含む)は、事前に他方の書面同意(他方が書面同意を与えない可能性があるか、または書面同意を与えない可能性がある)を取得するか、または取らないか、または何もしないことに同意するか、または取らないか、または何の行動を取らないかに同意する必要はなく、これらの行動は、個別にまたは全体的に(A)資産、業務、RemaincoまたはRMT Partnerおよびその子会社(SpincoおよびSpinco子会社を含む)の経営結果または財務状況は、全体として、取引完了後、または(B)取引の予期される税務処理(任意のこのような行為、“損害”)である。

(br}(Ii)Remaincoおよびその関連会社(Spincoエンティティを除く)は、(A)剥離、譲渡、販売または他の方法で処理または単独で保有すること(または上記のいずれかを行うことに同意すること、またはそれらのそれぞれの業務、資産またはその任意の部分、または(B)それぞれの業務の展開に任意の条件、承諾または制限を実施すること(または上記のいずれかに同意すること)を要求してはならない。ただし、Remaincoは、RMTパートナー取締役会において取締役を指定する権利は、2.8節((A)または(B)項に記載の任意の行動、すなわち“Remainco損害”)に従って除外される。

(Iii)上記8.8(D)節に規定されたRemaincoの指導タイミングおよび戦略の権利に適合する場合、いずれか一方は、本合意、合併、または他の取引の任意の異議に異議を唱え続けて、より有利な解決を図るための善意の行為は、外部の日まで合併および他の取引を完了することができない限り、締約国の第8.8節の義務に違反しない。

(F)RemaincoおよびRMTの各々は、任意の独占禁止法(高速鉄道法案を除く)または合併またはRMTパートナー株発行を完了するために適用される外国規制法によって要求される任意の規制承認に必要な合理的に必要な情報(“他の約束”)を決定するために、他方に要求されるすべての情報を提供すべきである。双方は合理的な最大の努力を尽くし、いかなる場合でも本協定の発効日から四十五(45)日に遅れず、任意の他の異議を迅速に確定すべきである。双方が任意の他の異議を確定した場合は，これらの付加異議をSpinco開示書簡第9.1(D)節に追加し，双方が本合意の日にSpinco開示書簡第9.1(D)節に含まれているように，双方が本合意の日にSpinco開示書簡第9.1(D)節について合意したときに採用した同じ法律と商業的意味基準を適用すべきである.もし双方が本条項8.8(F)節がSpinco開示手紙第9..1(D)節のどのような修正を要求するかについて合意できなければ，Remaincoはこのような修正が必要かどうかの決定を最終決定とし，双方に拘束力を持つ.

8.9節の状態；通知.法律の適用や任意の政府エンティティに別途要求がある場合には，RemaincoとRMTパートナーは取引完了に関する事項の状況を随時相手に通報しなければならない.RemaincoおよびRMTパートナーは、Remaincoの重大な悪影響、Spincoの重大な悪影響、またはRMTパートナーの重大な悪影響に生じる任意の影響、または他方が取引を完了する義務を履行できなかった任意の条件を、または合理的な予想がRemaincoの重大な悪影響、Spincoの重大な悪影響、または他方の取引を完了する義務を履行できなかった任意の条件に直ちに通知しなければならないが、8.9節に従って交付された任意の通知は、任意の当事者の任意の義務の陳述、保証、契約、権利、救済または条件を修正するとみなされるか、またはSpinco開示レターまたはRMTパートナー開示レターを更新しなければならない(適用状況に応じて決定される)。

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節8.10の情報；アクセスと報告。

法律の適用と本節8.10節の他の規定によると、(I)RMTパートナーの要求の下で、Remaincoは、Remainco業務、SpincoエンティティおよびSpincoエンティティの取締役、上級管理者および株主に関するすべての情報、およびRemainco、Spincoまたはその代表が提出した証券届出または任意の他の声明、届出、通知または申請に関連する情報を含む、RMTパートナーの要求の下で、RMTパートナーにSpinco業務、SpincoエンティティおよびSpincoエンティティの取締役、上級管理者および株主に関するすべての情報を提供しなければならない。RMTパートナーまたはそのそれぞれの任意の子会社(およびSpincoエンティティを促すべき)は、RMTパートナーに合理的な通知を出した後、RMTパートナーの上級管理者および他の許可代表が正常営業時間内に、合理的に事前通知された正常営業時間内に、Spincoエンティティの上級管理者、従業員、代理人、契約、帳簿および記録(Spincoエンティティの独立会計士がそのような会計士の任意の必要な同意を受けた後の作業原稿を含む)および物流、オフィスおよび他の施設に合理的なアクセス権限を提供することを可能にしなければならない。Remaincoは、RMTパートナーおよびその子会社との取引または統合を促進するために、RMTパートナーにRMTパートナーが合理的に要求する可能性のあるその業務、財産および人員に関するすべての情報を迅速に提供し、(Ii)Remaincoパートナーに対応し、Remaincoの要求に応じて、その子会社に自身、その子会社、取締役、上級管理者および株主に関するすべての情報、および証券届出またはRemainco、Spinco、Spinco、およびそれに関するすべての情報を提供するように促すべきである(そしてSpincoエンティティを促すべきである)。Remaincoパートナーまたはそのそれぞれの子会社または取引に関連する任意の第三者または任意の政府エンティティは、Remaincoが合理的な通知を出した後、Remaincoの上級管理者および他の許可代表が正常営業時間内に、合理的な事前通知後の第1の有効時間全体にわたって、その上級管理者、従業員、代理人、契約、帳簿および記録(RMTパートナーの独立会計士が当該会計士の任意の必要な同意を受けた後の作業底稿を含む)および不動産、オフィス、および他の施設に合理的なアクセス権限を提供することを許可しなければならない。RMTパートナーは、Spinco業務とRMTパートナーおよびその子会社との取引または統合を促進するために、Remaincoに合理的に要求される可能性のあるその業務、財産、および人員に関するすべての情報を迅速にRemaincoに提供しなければならない。

(br}(B)第8.10節の上記の条項は、RemaincoまたはRMTパートナーが、任意の人員、従業員、代理人、契約、帳簿または記録、またはその不動産、オフィスまたは他の施設への任意のアクセスを許可すること、または任意の検査、審査、サンプリングまたは監査を可能にすること、またはRemaincoまたはRMTパートナーの合理的な判断に従って適用される任意の情報を開示または他の方法で提供することを要求するものと解釈されてはならない。当事者がこのような検査または開示に対する第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力(いかなる代価、費用または支出を支払わない)を使用する場合、(I)第三者と締結された任意の合意における任意の守秘条項のいずれかの第三者の商業秘密の漏洩または違反を招くかどうか、(Ii)任意の受託責任を含む適用法違反をもたらすか、(Iii)任意の弁護士−顧客特権の保護を放棄するか、または(Iv)当事者に責任のリスクを負わせる可能性のある任意の個人情報の開示をもたらす。RemaincoまたはRMTパートナーが(状況に応じて)第(8.10)項に従って提出された任意の要求に反対し、前述の(I)~(Iv)条に従って情報を隠蔽する場合、RemaincoまたはRMTパートナー(場合によっては)は、隠蔽された情報の一般的な性質を他方に通知すべきであり、RemaincoまたはRMTパートナーは、商業的に合理的な努力を使用することによって、(A)そのような情報を提供するために必要な任意の第三者の必要な同意または免除を含む、前述の任意の障害の合理的な開示を許可するために、商業的に合理的な努力を行わなければならない。(B)適切なクリーンルーム手順を手配すること、そのように提供される任意の情報を編集または締結することを含む、反対根拠を除去する方法でそのような情報を開示することを可能にする適切かつ双方の同意の措置をとることを可能にし、双方がそうすることが決定された場合、適用法または危害に違反することなく、そのような情報の開示を合理的に許可する

A-57

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のような特権.RemaincoまたはRMTパートナーの各々は、望ましいと考えられ、必要であると考えられる場合、相手に提供される競合敏感材料を“外部弁護士のみが使用する材料”として合理的に指定することができるか、または同様の制限を有することができる。そのような材料およびその中に含まれる情報は、受信側の外部法律顧問にのみ提供されるべきであり、または制限された他の方法で提供され、双方の当事者が互いに同意する可能性のある任意の追加の秘密協定または共同弁護プロトコルによって制限されるべきである。交換または提供されるすべての情報は秘密協定の条項に遵守されなければならない。

(br}(C)本節8.10節または本合意条項に従って提供される任意の情報または材料が、弁護士-依頼者特権、作業製品の原則、または係属中または脅威の訴訟に関連する任意の他の適用特権によって制約される材料を含む場合、双方は、そのような事項において共通の利益を有することを理解し、同意し、彼らの願望、意図、および相互理解は、そのような材料を共有することは意図的でもなく、任意の方法でそのような材料の機密性を放棄または減少させるべきでもないこと、または弁護士-依頼人特権の下でのその継続的な保護を放棄するべきでもないことである。労働製品主義や他の適用される特権。このような保護は、弁護士−依頼人特権、作業製品原則、または他の適用特権の下で保護される権利があるすべてのこのような情報であり、これらの特権、本プロトコル、および共同弁護原則の下でもそのような保護を得る権利がある。

(D)RMTパートナーまたはその代表、Remainco、Spinco、またはそのそれぞれの代表間の情報交換または調査は、本プロトコルのいずれか一方の陳述および保証に影響または影響、修正、または放棄されてはならない。

第8.11節証券取引所に上場。RMTパートナーはその商業上の合理的な努力を促進すべきであり、Remaincoは合理的にRMTパートナーと以下の事項について協力すべきである：(A)正式発行通知の制約の下で、合併中に発行されたRMTパートナー普通株を締め切り前にニューヨーク証券取引所に上場し、(B)RMTパートナー普通株は取引終了前にニューヨーク証券取引所で取引する(本節8.11の目的のみである。商業的に合理的な措置は、ニューヨーク証券取引所の要求またはRMTパートナーおよびRemaincoが適切であると考えられる場合、取引遅延を5(5)営業日以下にすることを含むべきである。

8.12節公示。取引に関する初期プレスリリースは、共同プレスリリースでなければならず、その後、RemaincoとRMTパートナーは、互いに協議し、有意義な検討機会を提供し、他方の合理的なコメントを適切に考慮し、取引について任意のプレスリリースまたは他の方法で計画された公開声明を発表する前に、取引について任意の第三者または任意の政府エンティティ(任意の国証券取引所を含む)に任意の文書を提出する前に、(A)法律が適用されない限り、または任意の国の証券取引所(ニューヨーク証券取引所を含む)との任意の上場協定または規則に基づいて規定された義務を適用しなければならない。(B)法律の適用要件によって不合理で実行可能な任意の協議を行うか、または(C)RMTパートナーが本プロトコルによる任意の提案変更またはRemaincoのこれに対する応答を行うこと。RMTパートナーおよびRemaincoは、メディア、アナリスト、投資家、または業界会議またはアナリストまたは投資家の電話会議に出席する人の質問に答える際に、RMTパートナーおよびRemaincoの前に共同で発表された声明と矛盾しない限り、任意の公開声明を発表することができる。

8.13節従業員事項。

(A)Remainco、SpincoおよびRMTパートナーは、(別の当事者に合理的な審査およびコメント機会を提供することを含む)RMTパートナーまたはその関連会社からRMTパートナーまたはその関連会社またはSpinco従業員または元Spinco従業員に送信された任意の書面通知またはコミュニケーション材料(ウェブサイト投稿を含む)、またはRemainco、Spincoまたはその関連会社からSpinco従業員または前Spinco従業員またはRMTパートナーまたはその関連会社の現職または前任者従業員に発行された任意の書面通知またはコミュニケーション材料(投稿サイトを含む)、ならびに取引文書または雇用によって予期される取引を提供しなければならない。このような従業員の報酬または福祉事項は、取引ファイルまたは取引締め切り後の期間内の取引に関連する。

本プロトコルは、いかなる人にもSpincoエンティティ、RMTパートナー、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に雇用またはサービスを継続する権利を与えず、に介入することもできない

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任意の集団交渉プロトコルに従って、Spincoエンティティまたはその任意の付属会社が、任意の集団交渉プロトコルに従って任意の人のサービスを随時解除または終了する権利を任意の方法で制限する権利は、ここで明確に保持される。本プロトコルに相反する規定があっても、本条項8.13(B)節の任意の規定は、Remainco、Spincoエンティティ、RMTパートナーまたはRemainco、Spincoエンティティ、RMTパートナー、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の計画、計画または手配された任意の福祉計画の修正または他の修正、または(Ii)Remainco、Spincoエンティティ、RMTパートナー、またはそれらのそれぞれの関連会社(またはその任意の受益者または家族)の任意の現職または前任サービス提供者または従業員の中で任意の第三者権利を作成するとみなされてはならない。

(C)は初めて発効した日から、Spinco従業員が持っているすべてのRemainco持分奨励は“従業員事項協議”の規定に従って処理しなければならない。

(D)Remainco、Spinco、およびRMTパートナーは、(I)“RMTパートナー開示手紙”第8.13(D)節に記載されたRMTパートナーの各福祉計画について、合併の発生は、(または輸入条項に類似した)“制御権変更”とみなされるべきであり、(Ii)合併により、RMT開示関数8.13(D)節で決定された個人は、RMTパートナーの任意の福祉計画によって定義された“十分な理由”イベント(または同様の重要な条項)を経験したとみなされる。

8.14節税務事項。

(A)本プロトコルは“規則”第368節で示した“再構成計画”を構成することを目的としており，双方が通過する.本合意の日から合併が発生する前まで、各方面はその商業上の合理的な努力を尽くして、出資、Spinco分配、Spinco特別現金支払い、初期分割、剥離、交換要約と合併が予想に符合する税収待遇を確保し、しかも故意にいかなる行動を取っても、いかなる行動を取ることを招いたり、いかなる行動を取らないことを許可したりしてはならず、これらの行動或いは行動を取らないことは合理的に貢献を阻止或いは阻害し、Spinco分配、Spinco特別現金支払い、初期分割、剥離、交換契約や合併は期待される税金待遇の資格を満たしていない。

(B)Remainco，Spinco，RMTパートナーはそれぞれそのビジネス上の合理的な努力を利用して，Remaincoの回転税金意見の獲得を促す.Remainco回転税務意見書を提出する際、Remainco税務弁護士はRMTパートナー回転税務代表書、Spinco回転税務代表書、Remainco税務代表書を受信し、依存する権利がある。

(C)Remainco，Spinco，RMTパートナーはそれぞれそのビジネス上の合理的な努力を利用して，RemaincoのRemainco合併税務意見の獲得を促す.Remainco合併税務意見書を提出する際、Remainco税務弁護士はSpinco合併税務代表書、Remainco税務代表状、RMTパートナー合併税務代表書を受信し、依存する権利がある。

(D)2.9節により代替取引構造を採用しない限り：

[br}(I)RMTパートナーとRemaincoのすべての当事者は誠実に協力し、その商業上の合理的な努力を尽くして、その制御範囲内で任意の合理的で必要な行動を取ったり、(A)合意し、最終的にRemainco税務代表書簡、Spinco税務代表書簡とRMTパートナー税務代表書簡、および(B)個人書簡裁決とRemainco税務意見を得ることを促進すべきである；

(Br)(Ii)取引終了直前に、(A)Remaincoは署名してRemainco税務弁護士にRemainco税務申告書を提出し、Spincoは署名してRemainco税務弁護士にSpinco税務申告書を提出し、(B)RMTパートナーは署名してRMTパートナー税務申告書をRemainco税務弁護士に提出すべきであり、いずれの場合もこのような税務申告書は決定された；および

Br}(Iii)Remaincoは、プライベートレター決裁を受信した後、できるだけ早くRMTパートナーにプライベートレター決裁の真のコピーを提供しなければならない。終了する前に，Remaincoはに対応する

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RMTパートナーにRemainco税務意見書、Remainco税務代表書簡、およびSpinco税務代表書簡の真のコピーを提供します。

第8.15節賠償；役員と上級管理職保険。

[br}(A)最初の有効時間から後、RMTパートナーは、法律が適用される範囲内、および本協定の発効日に有効なSpincoエンティティの組織ファイルが許容される範囲内で、各RMTパートナー和尚保存エンティティが、それぞれの場合にこのような身分(総称して“補償者”と呼ぶ)で行動すべきであることに同意し、Spincoエンティティの各現職および前任者(最初の発効時間から決定された)および人員を損害から補償し、任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任(総称して“賠償者”と呼ぶ)を賠償することに同意する。費用“)第1の発効時間の前または前に存在または発生した事項に関連する任意の訴訟に関連し、引き起こされた、または他の方法に関連する事項は、第1の発効時間の前に、第1の発効時間または後に、それぞれの場合において、(I)取引に関連することを含む取締役またはSpincoエンティティである上級職員の役割に関連するものであり、(Ii)本規定または任意の他の保障された当事者の賠償または進歩権を強制的に実行するための行動を含む。RMTパートナーまたは生存エンティティはまた、本合意までの法律およびSpincoエンティティの適用日までに有効な組織ファイルによって許容される最大限度で発生した費用を前借りしなければならない。しかし、支出を立て替えられた人は、最終審でその人が補償を得る権利がないと判断された場合、そのような立て替え金を返済する約束を提供しなければならない。補償された側の行為が不誠実であり、補償された側の行為がSpincoエンティティの最大の利益に適合していないか、または反対しないと判断された場合、RMTパートナーは、本合意に基づいて任意の補償された者を賠償するように要求されてはならない。

(B)第1の発効時間の前に、Spincoエンティティは、(I)Spincoエンティティの既存取締役および上級管理者保険証券の取締役および高級管理者責任範囲を延長するために、第1の発効時間に“尾部”保険証書の保険料を取得し、全額支払うようにしなければならない。いずれの場合も、第1の有効時間(“尾部期間”)から6(6)年以降、1つ以上の保険引受人は、取締役および上級管理職責任保険および受託責任保険(総称して“D&O保険”)において、Spincoエンティティの保険引受人と同じまたはより良い信用格付けを有し、その条項、条件、保留権および責任限度額は、少なくとも同様に有利であり、全体として、Spincoエンティティとして、第1の発効時間または前に存在または発生した事項(本プロトコルまたは取引に関連する事項を含む)に関する既存の保険証は、保険契約者に提供される。Spinco実体和尚生存実体がいかなる原因で最初の発効時間にこのような“尾部”保険証書を獲得できなかった場合、まだ実体が存在し、RMTパートナーは生存実体が尾部期間中に本協定の日まで有効なD&O保険を維持することを促進すべきであり、その条項、条件、保留額と責任限度額は少なくともSpinco実体の既存の保険証書に規定されている本協定の発効日に被保険者と同様に有利であり、あるいはまだ存在する実体であり、RMTパートナーはまだ存在する実体を促進すべきである。最終期間の購入はD&O保険よりもよく、その条項、条件、保留額、および責任限度額は、Spincoエンティティが本合意の日までの既存の保険書に規定されているのと少なくとも同じように有利である。しかしながら、いずれの場合も、D&O保険の総コストは、尾部中に、Spincoエンティティがそのために支払う現在の年間総保険料の300%(300%)に等しい6(6)を乗じた金額を超えてはならず、さらに、そのような保険のコストがその金額を超えている場合、生存エンティティは、そのコストがその金額を超えない最大の利用可能な保険範囲を有する保険書を取得しなければならない。

(br}(C)本項8.15節に基づいて賠償を請求したい者は、いずれかの訴訟を知った後、直ちに書面でRMTパートナーに通知しなければならないが、このような通知は、このようなミスが賠償者に重大な損害を与えない限り、RMTパートナーまたは存続エンティティが当該賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。任意の訴訟が発生した場合：(I)RMTパートナーまたは生存エンティティはを負担する権利がある

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[br}抗弁(選択によって抗弁を負担することによって、RMTパートナー和尚の存在実体は、補償を受ける側が本合意に従って賠償を得る権利があるか、または任意の責任を負う権利があることに反対する権利を放棄したとはみなされないとはみなされない)が、RMTパートナーまたはまだ存在するエンティティが、このような抗弁または補償された側の法律顧問がRMTパートナーまたは生存エンティティと補償者との間に利益衝突の問題があることを通知することを選択した場合、賠償者は彼らの満足する法的コンサルタントを招聘することができる。RMTパートナーまたは存続エンティティは、法律顧問の陳述を受けた後、補償されたすべての合理的で文書記録された自己支払い費用および費用を補償されなければならない。しかし、第8.15(C)節の規定によると、RMTパートナー和尚保管実体は、これらの補償者のために法律顧問を使用しない限り、法律顧問に利益衝突をもたらす(ただし、利益衝突を回避するために必要な最小数の法律顧問を使用しなければならない)任意の司法管区内のすべての補償者に法律事務所の費用を支払う義務があるだけである。(2)RMTパートナーまたは存続エンティティがそのような事項の弁護を負担することを選択した場合、各当事者が協力してそのような事項を弁護すべきであることが保証され、RMTパートナーまたは存続エンティティがそのような弁護を負担しないことを選択した場合、RMTパートナーおよびRMT存続エンティティは、協力してこのような事項を弁護すべきである。(Iii)RMTパートナーまたは生存エンティティがそのような抗弁を負うことを選択した場合、RMTパートナーまたは既存エンティティがそのような抗弁を行わないことを選択した場合、RMTパートナーまたは既存エンティティが事前書面の同意を得ずに達成された任意の和解に対して無責任であることが保証される(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、RMTパートナーまたは既存のエンティティは、その事前書面で合意されていない任意の和解に対して無責任である。(Iv)司法管轄権を有する裁判所が、賠償者が本合意に記載された方法で採用された被賠償者の行為が適用法によって禁止されていると最終的に判断した場合、RMTパートナー和尚は、本協定の下のいかなる義務も負いません。(V)このようなすべての訴訟の最終処分の前に、どのような訴訟も、賠償を受けるすべての権利を継続しなければならない。

(D)尾部中、Spincoエンティティの組織ファイルまたはSpincoエンティティとSpincoエンティティとの間の任意の賠償協定の規定によれば、第1の発効時間または以前に発生した行為または不作為の賠償および免責の権利、およびこれに関連する前借り費用の権利は、現在、任意の補償者を受益者とする権利に存在し、本プロトコルが発効するすべての場合、取引は引き続き有効であり、いかなる方法でも修正、再説明、廃止、または他の方法で修正してはならず、任意の補償者の権利に悪影響を及ぼすことができない。

(E)RMTパートナーまたは存続エンティティまたはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の人と合併または合併し、その合併または合併の継続または存続者であってはならない場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡しなければならない場合、各場合において、RMTパートナーまたは存続エンティティの相続人および譲受人は、本節8.15節に規定するすべての義務を負わなければならない。

第8.15節に規定する保障された当事者の権利は、Spincoエンティティの組織文書又は任意の適用可能な契約又は法律に従って享受されることができるこのような保障された当事者の任意の権利の補足であり、本プロトコルのいかなる内容も意図されておらず、解釈されてはならないし、放棄されてはならないし、放棄されてもよく、又は損害を与えてはならない。役員または他の従業員(本節8.15節に規定される賠償は、このような保険書の下の任意のそのような請求の前または代替としてではないことを理解されている)。

(G)8.15節の目的は、第1の発効時間及び第1の発効時間から和後に、保障された当事者が強制的に実行することができ、補償を受ける側は第8.15節の第三者受益者でなければならない。

8.16節買収法規。任意の買収規制が取引に適用または適用可能である場合、Remainco(Remainco取締役会を含む)およびRMTパートナー(RMTパートナー取締役会を含む)は、それぞれ必要な承認を承認し、必要な行動をとる必要がある

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Br取引は、本プロトコルで予想される条項に従ってできるだけ早く達成することができ、そうでなければ、このような法規または法規が取引に与える影響を除去または最大限に低減するために、商業的に合理的な努力をとることができる。

8.17節第16項事項.RMTパートナー、Remainco、Spinco、およびRMTパートナー取締役およびRemainco取締役会(または非従業員取締役からなる正式委員会(取引法に基づいて公布された160条の3規則に基づいて定義されている)は、最初の発効時間前に、法律の適用が許容される範囲内で、取引法第16(A)節のRemaincoに関する報告要件又はRemaincoに関する報告要件を受ける任意の個人又は実体の取引及びRemainco又はSpincoの株式証券(派生証券を含む)の取引及び任意の他の処置、又はRMTパートナーの株式証券(派生証券を含む)の買収が、適用法の許容される範囲内で、取引法第160条第3条に従って免除されるように、すべての必要又は適切な行動をとる。

第8.18節取引訴訟。

(A)本プロトコルの日からまたは後に、RMTパートナーがRMTパートナー取締役会の任意のメンバーに対して、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟(このような訴訟をRMTパートナー取引訴訟と呼ぶ)を提起または脅威した場合、RMTパートナーは、RMTパートナー取引訴訟を直ちにRemaincoに通知し、合理的にRemaincoにその状態を通報しなければならない。RMTパートナーは、任意のRMTパートナー取引訴訟の抗弁または和解に参加する合理的な機会をRemaincoに与えるべきであり(費用はRemaincoが独自に負担し、慣例的な共同抗弁合意の制約を受ける)、このRMTパートナー取引訴訟に関するRemaincoの提案を誠実に考慮すべきである；しかし、いずれの場合も、RMTパートナーはこのような抗弁を完全に制御し、これに関連する情報をRemaincoに開示することは第8.10節の規定を遵守すべきである；また、Remaincoは事前に書面で同意しておらず、RMTパートナーはいかなるRMTパートナー取引訴訟についても和解または和解を達成してはならない(無理に抑留され、条件を追加または遅延されてはならない)ことに同意してはならない。

(B)本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟が提起された場合、またはRemaincoの知る限り、本プロトコルの日からその後、Spincoエンティティが責任を負う最初の有効時間前に、RemaincoまたはRemainco取締役会の任意のメンバーが脅威(このような訴訟、すなわちSpinco取引訴訟)を受けた場合、Remaincoは、このようなSpinco取引訴訟を直ちにRMTパートナーに通知し、RMTパートナーにその状態を合理的に通知しなければならない。RemaincoはRMTパートナーに合理的な機会を与えて任意のSpinco取引訴訟の抗弁或いは和解に参加すべきであり(費用はRMTパートナーが一人で負担し、慣例の共同抗弁合意の制約を受ける)、このようなSpinco取引訴訟に関するRMTパートナーの提案を誠実に考慮すべきである；しかし、いずれの場合も、Remaincoはこのような抗弁を一任し、RMTパートナーにこれに関連する情報を開示することは第8.10節の規定を遵守すべきである；また、RMTパートナーの事前書面同意を経ずに、RemaincoはいかなるSpinco取引訴訟について和解または和解を達成してはならない(無理に抑留され、条件を追加または遅延されてはならない)。

8.19節融資。

[br}(A)Spincoは、Spinco融資の初期資金(定義は以下参照)と永久融資(定義は以下参照)がSpinco融資の早い者の代わりになるまで、(I)有効性を維持すべきであり、それぞれの場合、金額は、本合意日までのSpinco特別現金支払い、ブドウプロジェクト承諾書((A)本協定の日から有効なすべての展示品、スケジュール、添付ファイル、およびこのような合意の修正案を含む)を支援するのに十分である(いずれにしても)このような合意の修正案；(B)資金調達元側からの任意の関連費用手紙(本協定およびその条項に従って時々改訂、再記述、置換、補充、または他の方法で修正された“Spinco承諾書”)と共に、Spinco貸金者は、その中に列挙された金額の債務融資をSpincoに提供することを約束した(

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(Br)Spinco承諾書が想定している債務融資と、本協定条項によるいかなる修正、修正、補充、再記述、代替または放棄)、(Ii)Spinco融資交渉の最終合意。Spinco承諾書に含まれる基本条項と条件あるいはRemaincoとRMTパートナーが合理的に受け入れた他の条項(“Spinco融資合意”)に基づいて、それに続く文(“永久融資プロトコル”とSpinco融資プロトコルとともに、総称して“融資プロトコル”と呼ぶ)に基づいて、RMTパートナーが指示した永久融資(以下の定義)について最終合意を交渉する。(Iii)Spincoの承諾書および融資プロトコルに規定されている義務を実質的に遵守し、Spinco承諾書およびその制御範囲内の融資プロトコルに規定されているすべての条件をタイムリーに満たす(または免除を求める)場合、および(Iv)Spinco承諾書または融資プロトコルにおいて融資に関するすべての条件がSpinco流通時または前に満たされた場合、Spinco流通時または前に融資を完了する(以下の定義)。本節8.19節に何らかの逆の規定があっても、RMTパートナーは、Spinco融資の全部または一部を(A)資本市場債務または株式(優先株または他の混合株式を含む)融資の収益を改善する権利、および/または(B)同じおよび/または善意の第三者融資源の他の長期債務からの承諾(任意のこのような融資、“永久融資”、およびSpinco融資、資金調達“)(1)このような融資の最終文書が発効するすべての前提条件が満たされており、資金確実性については、そのような融資の前提条件は、全体的にSpinco承諾書に規定されている前提条件と実質的に同じであり(またはSpincoよりも有利)、および(2)その条項は、(I)取引文書と予期される取引の予期される税収処理(RemaincoがRMTパートナーと好意的に協議して決定された)と一致し、(Ii)RemaincoおよびSpincoが合理的に受け入れられるべきである。しかし、任意の融資が個人書簡の裁決を得る日までに完了しようとしている場合、RMTパートナーとRemaincoは、いつこのような融資を完了するかを共同で合意し、第9条に記載された条件(第9.3(H)節で述べた条件を除いて結案時の行動が満たすことができる条件を除く)を満たす前に、このような融資を発行または発生してはならないが、RMTパートナーとRemaincoのそれぞれの同意を得ずに、無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない。SpinCoとRemaincoはまた、RMTパートナーと連結子会社は、融資条項に基づいて、それぞれの本プロトコルの下での権利と義務(同時に本プロトコルの下の義務に対して責任を負う)を融資元に譲渡し、本プロトコルにおいて担保権益を設立すること、または他の方法でSpinco融資担保として譲渡することを目的とすることに同意する。

Spinco承諾書または融資合意(場合によって決まる)に規定されている任意の金額またはその任意の部分がSpinco承諾書または融資プロトコル(状況に応じて)で想定される条項と条件に従って獲得できない場合、Spinco(RMTパートナーと誠実に協議し、RMTパートナーの指導の下で、永久融資形態の任意の代替融資(定義は以下参照))は、その商業上の合理的な努力を尽くし、同じまたは代替ソースから任意のこのような部分を迅速に獲得し、金額は十分である。利用可能な融資部分に追加されると、SpincoはSpincoの特別現金支払いに資金を提供することができる(“代替融資”；いかなる代替融資の金額もSpinco特別現金支払い)を超えてはならず、このような融資を規定する新しい融資約束を得ていることは言うまでもない。しかし、いずれの場合も、(I)代替融資の条項は、(A)取引文書(適用範囲内に8.19(K)節を含む)(RemaincoがRMTパートナーと好意的に協議して決定された)と一致しなければならず、(B)当時の市場条項に基づいて慣例的かつ合理的であり、(Ii)代替融資の条項および条件は全体的に大幅に割引を低下させてはならない。SpincoまたはRMTパートナーに対する同意は、Spinco承諾書において本承諾書の日に発効する約束ではなく(その中の任意の“市場柔軟性”条項が発効した後)、および(Iii)Spincoまたはその任意の付属会社は同意してはならない(RMTパートナーの同意なし(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、任意の支払い費用または利息をもたらす代替融資br}

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Spinco融資に適用される金利は、Spinco承諾書が予想している金利を超えています。本明細書で使用されるように、用語“Spinco承諾書”は、8.19(B)節に従って締結された任意の新しい承諾書を含むものとみなされるべきであり、用語“融資”は、本節8.19(B)節に従って得られた任意の代替融資を含むものとみなされるべきである。

[br}(C)SpincoおよびRMTパートナーの各々は、(I)Spinco承諾書または永久融資プロトコル(場合によっては)の任意の実質的な違約(または脅威の重大な違約)または違約(または通知の有無、時間の経過、または両方が可能な任意のイベントまたは場合、任意の実質的な違約または違約をもたらす可能性のある任意のイベントまたは状況)を知った後、直ちに他方に書面通知を発行しなければならない；(Ii)任意の融資元または実際の脅威、撤回、拒否または終了；および(Iii)Spinco承諾書または永久融資合意(場合に応じて)の任意の当事者間または間の任意の実質的な論争または分岐は、Spinco流通の日に融資を遅延または阻止するか、または融資を可能にする可能性を大幅に低下させることを合理的に予想することができる。しかし、いずれの場合も、SpincoまたはRMTパートナーが、そのような特権を放棄しない方法でそのような情報を開示するために商業的に合理的な努力をしている場合、SpincoまたはRMTパートナーは、第(I)、(Ii)または(Iii)条に従って弁護士−依頼者または同様の特権の保護を放棄することを放棄する任意の情報を開示する義務はない。他方の事前書面の同意を得ず、SpincoとRMTパートナーは、以下の方法でSpincoの承諾書または永久融資協定(場合によって決まる)のいずれかの免除を修正、修正、追加、再説明、置換、置換、または同意してはならない：(I)(A)融資総額を減少させ、Spincoの流通日にSpincoが使用できる資金総額をSpinco特別現金支払いに必要な資金を提供するのに十分ではない、または(B)融資総額を増加させ、総資金がSpinco特別現金支払いを超えるようにする。(Ii)本プロトコル日に発効する“Spinco承諾書”または永久融資プロトコル(適用状況に応じて)に規定される融資の前提条件を増加または拡大する方法は、Spinco営業日に融資に資金を提供する可能性を大幅に遅延または阻止または大幅に低減する可能性があり、または(Iii)Spincoが本プロトコルに従って発効する“Spinco承諾書”に従ってSpinco貸主の権利を実行する能力に重大な悪影響を与えるか、または永久融資合意項下の永久融資の融資源に悪影響を及ぼす可能性がある；しかし、上述の規定にもかかわらず、Spinco貸金者は、本契約が発効した日にSpinco承諾書によって行使された任意の“市場柔軟性”条項を実施または行使することができ、または(Ii)Spinco承諾書を修正し、再記述するか、または他の方法でSpinco承諾書の合併協定に署名することができ、Spinco貸金者を増加させるためにのみ、Spinco承諾書の合併協定に署名することができる。

第X条の規定により本契約を終了し、永久融資でSpinco融資の代わりにする前に、各RMTパートナーと合併子会社はSpincoとSpinco貸金人に提供し、商業上の合理的な努力を採用して、RMTパートナーの子会社とRMTパートナー代表が直ちにSpincoとSpinco貸手にSpinco或いはSpinco融資者がSpinco融資が提出した合理的な要求の協力を手配と完成させることができる：(I)参加と協力を促す；Spinco融資に関連するマーケティング努力は、適切な経歴と専門知識を有する管理チームおよび他の代表およびコンサルタントが合理的な数の会議の準備および参加に協力し、陳述、職務調査会議、起草会議、およびSpinco貸金人、他の潜在的な融資源および格付け機関との会議を手配することを含み、それぞれの場合、合理的な通知を出し、双方の同意の日時に行われるべきであるが、どのような会議または交流もビデオ会議または他のメディアによって行うことができる。(Ii)合理的で実行可能な場合、できるだけ早くSpincoとSpinco貸金人にSpinco流通を提供する日まで少なくとも4(4)営業日、少なくともSpinco流通の日の9(9)営業日前に、Spinco貸金人にSpinco貸主に合理的な要求を提供する“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例の文書およびその他の情報；(Iii)本承諾書の日付後、(A)RMTパートナーの財務諸表を、Spinco承諾書添付ファイルC第(Ii)段落に記載された条件(本承諾書の発効)を満たすために、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提供し、(B)Spinco承諾書添付ファイルC第(Iii)段落に示される予備試験財務諸表((Br)日に発効)

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(B)(RemaincoおよびSpincoおよびそのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)が以下(E)(Iii)(B)条項による協力の下)、および(C)SpincoまたはSpinco貸主の合理的な要求を満たし、そのような情報が重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないこと、または必要な重要な事実を見落としていることを保証するために、商業的に合理的な努力でそのような情報を時々更新すること；(4)SpincoとSpinco融資者に協力して(A)シンジケート文書と材料を作成し、銀行情報メモ(秘密と公開)、融資者と投資家紹介、およびSpinco融資に関する類似文書、および(B)格付け機関紹介材料とSpinco融資に関連する類似文書を含み、それぞれの場合、Spinco融資者に合理的かつ慣例的な授権書を提供し、潜在融資者および他の融資源に情報を配布することを許可する。(5)独立会計士に慣例条項に従って、慣例に従い、慣例に従って、任意のSpinco融資問題について、習慣慰め状(“消極的保証”慰めを含む)、習慣合意手続き書(必要があれば)、その報告の使用に同意することを要求する；(Vi)Spinco、融資源及びそのそれぞれの法律顧問が提出した任意の慣例に合わせて職務調査請求を行う；(Vii)任意のSpinco融資の条項と条件について誠実に相談する；(Viii)Spinco開示手紙第6.11(A)節に規定するSpincoエンティティのすべての締め切り債務について、融資元およびRMTパートナーが合理的に受け入れたフォーマットおよび実質的な内容で弁済関数(“弁済手紙”)および留置権解除の形態(“留置権解除書”)を提供する。そして(Ix)合理的な最大の努力を尽くしてSpinco実体担保資本の質抵当と完備を促進し、任意の提案された債務融資が資産ベースの融資手配を含む場合、資産の評価或いは評価を許可し、RMTパートナーの合理的な要求のすべての必要な行動をとることを許可し、(A)資金源及びその代表がRMTパートナーとSpincoエンティティの在庫、流動資産、現金管理と会計制度、これに関連する政策と手続きを評価することを可能にし、通常の“資産ベースの融資”の実地審査と評価を行うことを含む。(B)Spinco融資における任意の資産ベースの部分に関連する慣用的な“借入基礎”証明を完了し、(C)上記に関連する銀行口座および他の口座を設定し、口座プロトコルを凍結する。

RemaincoとSpincoおよびそのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)は、RMTパートナーおよび融資源に協力を提供し、RMTパートナーおよびRemaincoの代表がRMTパートナーおよび融資源にRMTパートナーおよび融資源の合理的な要求を提供することを促進するために、商業的に合理的な努力を行うべきであり、(I)参加および協力を含む、永続的融資の手配および完了に関する協力を行うべきである。適切な経歴および専門知識を有する管理チームおよび他の代表およびコンサルタントが合理的な数の会議の準備および参加に協力し、陳述、職務調査会議、起草会議および融資源、他の潜在的な融資源および格付け機関との会議を手配することを含む永久融資に関するマーケティング努力は、それぞれの場合、合理的な通知を出し、双方の同意した日時に開催されるべきであるが、どのような会議または交流もビデオ会議または他のメディアを介して行うことができる。(Ii)合理的で実行可能な場合には、少なくともSpinco流通日の4(4)営業日前に、少なくともSpinco流通日の4営業日前に、適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規に関する文書および他の情報を、Spinco流通日の少なくとも9営業日前(9)営業日前に提供するために、できるだけ早くRMTパートナーおよび融資源に配信する。(Iii)本承諾書の日付後、合理的で実行可能な範囲内で、(A)本承諾書添付ファイルC(Ii)段落に規定された条件(本承諾書の発効)を満たすために、(A)当社エンティティの財務諸表をできるだけ早く提供し、(B)RMTパートナー又は融資源が当会社及びその子会社に関する歴史的財務情報を合理的に要求し、RMTパートナーが本承諾書添付ファイルC(Iii)第(Iii)段落で示される形式の財務報告書(有効を作成することを可能にする

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(br}本契約日)、および(C)RMTパートナーまたは融資源は、そのような情報が重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないことを保証するために、またはその中に含まれる陳述が誤解されないように、商業的に合理的な努力を使用して、そのような情報を時々更新しなければならない。(4)RMTパートナーおよび融資元準備の支援(A)シンジケート文書および材料、銀行情報メモ(守秘および公開)、融資者と投資家紹介、発売覚書、交換要約文書、私募覚書、入札説明書および永久融資の類似文書、および(B)格付け機関が紹介した材料と永久融資に関連する類似文書を含み、それぞれの場合、融資元に合理的かつ慣用的な与権信を提供し、将来の融資者および他の融資源に情報を配布することを許可する。(V)SpincoおよびSpinco子会社に対してのみ、永久融資の完了を可能にするために合理的に必要な会社行動をとることをもたらし、(Vi)SpincoおよびSpinco子会社に対してのみ、RMTパートナーまたは融資源が合理的に要求される可能性のある永久融資に関連する保証文書(適用される場合)を含む最終融資文書を署名および交付する。(Vii)独立会計士に、慣例的な条項に従って、任意の永久融資について習慣的な慰め状(“消極的保証”慰めを含む)、習慣合意手続き書(必要があれば)、およびその報告の使用に同意することを要求し、(Viii)RMTパートナー、融資源、およびそれらのそれぞれの法律顧問によって提出された任意の慣行に合わせて職務調査請求を提供し、(Ix)永久融資の条項および条件について誠実に相談する。

(F)8.19節には逆の規定があるにもかかわらず、そのような行動が以下の条件を満たす場合、(I)任意の証明書、法的意見、または負の保証状(Spincoの場合、Spinco子会社およびそのそれぞれの代表が融資(または任意の資本市場発行の“定価”)の終了時に交付される証明書、意見または手紙は、Spinco子会社およびそのそれぞれの代表が融資(または任意の資本市場発行の“定価”)の終了時に交付される証明書、意見または手紙を含まない)、(Ii)RMT Partner、Remainco、Spinco、またはSpincoのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)の任意の役員、役員、または従業員が任意の個人的責任を負うことをもたらす；(Iii)上記(I)項に制限することなく、Remainco、Spincoまたはその任意の子会社(Spinco子会社を含む)に融資に関する任意の文書の署名および交付を要求するが、以下の場合を除く：(A)SpincoおよびSpinco子会社がSpinco融資に関する文書に署名および交付すること、(B)RMTパートナーが第8.19節の合理的な要求に基づいてSpincoおよびSpinco子会社が署名および交付する永久融資に関する文書、(C)Spincoに関する習慣慰めおよび習慣代表状、および(D)Spincoに関する習慣ライセンス手紙；(IV)(A)(Remaincoパートナーの合理的な決定の下で)RMTパートナーまたはその任意の子会社に危害を及ぼす任意の弁護士-顧客特権(この場合、RMTパートナーおよびその子会社は、弁護士-顧客特権を危うくしないように商業的に合理的な努力をとるべきである)、または(B)危害(Remaincoの合理的な決定の下で)Remaincoまたはその任意の子会社の任意の弁護士-顧客特権(この場合、Remaincoおよびその子会社は、弁護士-顧客特権を損なわないように商業的に合理的な努力をとるべきである)；または(V)任意の適用法またはRMT Partner、Remainco、Spincoまたはそのそれぞれの子会社の組織ファイルに基づいて、実質的な違反または違反または違約をもたらす。

(G)Remainco、Spinco、またはそれらのそれぞれの任意の代表が、第8.19節または他の条項に従って取得したRMTパートナーおよびその子会社業務に関するすべての非公開または他の機密情報は、秘密協定の条項に従って秘密にされなければならない。

(H)RMTパートナーまたはその代表が8.19節または他の条項に従って取得したSpincoトラフィックおよびRemaincoによって実施されるトラフィックに関するすべての非公開または他の方法で秘密にされている情報は、セキュリティプロトコルの条項に従って秘密にされなければならない。

A-66

ディレクトリ

[br}(I)本プロトコルまたはRemaincoとRMT Partner(またはそれぞれの関連会社)との間の任意の他のプロトコルには別の規定があるにもかかわらず、RemaincoはRMT Partnerに同意することができ、RMT PartnerはRMTパートナー、SpincoおよびSpinco業務に関する情報を融資元と共有することができ、RMTパートナー、Remaincoおよびこの融資源は、他の潜在的な融資源と融資の任意のマーケティング努力に関する情報を共有することができる。ただし、RMTパートナー、Remainco、Spinco、またはそれらのそれぞれの子会社は、本節8.19節で予想されるような情報および任意の他の情報の受信者が、適用される常習銀行帳簿および発売メモに含まれる秘密協定および/または秘密条項を含む慣用機密スケジュールに同意することを条件とする。Remainco、Spinco、およびRMT Partnerは、資金調達において、そのすべての子会社(Spinco子会社を含む)のロゴを使用することに同意しているが、このようなロゴの使用は、Remainco、Spinco、RMT Partnerまたはそのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)またはRemainco、Spinco、RMT Partnerまたはそのそれぞれの子会社(Spinco子会社を含む)の名声または商標を意図的または合理的に損害または中傷してはならない。

[br}(J)Remaincoは、RMTパートナーの要求に応じ、その子会社がRMTパートナーまたはその任意の子会社にRMTパートナーまたはその任意の子会社が本節8.19節に規定する協力によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(合理的かつ文書記録のある弁護士費を含む)を迅速に返済するように促すべきである。RMTパートナーは、Remainco、その子会社、およびそれらのそれぞれの代表が、Remaincoまたはその子会社が融資スケジュールに関連する任意の情報を提供または代表することによって損失または発生した任意およびすべての費用を賠償し、それを弁護し、損害を受けないようにしなければならないが、Remainco、その子会社およびそれらのそれぞれの代表(最終的かつ控訴できない判決で裁定された)の深刻な不注意または故意的な不当な行為は除外される。Remaincoは、RMTパートナー、その子会社、およびそれらのそれぞれの代表が、Remaincoまたはその子会社が融資スケジュールに関連する任意の情報を提供または代表することによって損失または発生した任意およびすべての費用を賠償し、それを弁護し、損害を受けないようにするべきであるが、RMTパートナー、その子会社およびそれらのそれぞれの代表(最終的かつ控訴できない判決で裁定された)の深刻な不注意または故意的な不当な行為は除外される。8.19節の規定によれば、RMTパートナーまたはRemainco(場合に応じて)が支払いまたは返却した任意のお金は、請求書または書面の要求を提出し、その金額をサポートする合理的な書類または他の合理的な解釈を提供した後30(30)日以内に支払いまたは返却されなければならない。

8.20節Remainco商標；会社名；ドメイン名.

(A)8.20節に記載されていることに加えて、Remaincoおよびその子会社は、所有権を譲渡せず、Spincoエンティティ、RMTパートナー、RMTパートナー子会社または既存エンティティがRemaincoおよびその子会社の任意の商号、商標、サービスマーク、ロゴ、商業外観、ビジネス/会社名またはドメイン名を使用する任意の権利、所有権またはライセンスを付与しない。これらの名称は、“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”およびそれらの任意の変形、または任意の商号、商標、サービスマーク、サービスマーク、または任意の商号、商標、サービスマーク、およびそれらの任意の変異体を含む。“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”またはその他の変形を含むロゴまたはドメイン名(総称して“Remainco商標”)は、取引終了後、8.20(C)節の規定が必要であることを除いて、任意のSpincoエンティティ、RMTパートナー、RMTパートナーの子会社または生存エンティティは、任意の方法でRemainco商標または音声または外観においてRemainco商標に類似した任意の言葉を使用してはならない。

(br}(B)取引終了後、RMTパートナーは、できるだけ早く商業的に合理的な場合に、生存エンティティおよび他のSpincoエンティティに、各Spincoエンティティおよび適用される政府エンティティの会社名を、“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”またはその任意の部分を含まない名前に変更するように促すべきである。

(C)取引終了後、RMTパートナーはできるだけ早く商業上の合理的な行動を取り、まだ存在する実体と他のSpinco実体が商業上合理的な行動をとることを促し、まだ存在する実体と他のSpinco実体に所有して貼り付けた商号、商標、サービスマーク、ロゴ、商業外観、商業/会社名或いはドメイン名を持たせるべきである

A-67

カタログ

その任意の資産、その資産に含まれる、またはその任意の資産と共に名前について、資産から“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”またはその他の変形を含まない名前に除去または変更する。しかし、このような資産については、Remaincoはそれ自体とその付属会社を代表して、(X)包装、在庫及び原材料、当該生存実体及び各他のSpincoエンティティの当該等の資産の枯渇、(Y)当該生存エンティティ及び各他のSpincoエンティティの在庫、原材料及び外部標識を除くすべての他の資産まで、当該存続エンティティ及び他のSpincoエンティティのRemainco商標の使用の非排他性、免版税許可を付与する。(Z)任意の外部フラグについて、閉じた日の後360(360)日。

8.21節の取引ファイル。

(A)RMTパートナーは、取引終了時または前に署名し、最初の発効時間となるか、または最初の発効時間の当事者となる各取引ファイルをRemaincoに発行しなければならないか、または適用されなければならない子会社に署名させなければならない。RemaincoおよびSpincoの各々は、その適用可能な子会社が、取引終了時または前に、それぞれ最初の発効時間に、またはその一方の各取引ファイルとして署名および交付を促すべきである。

[br}(B)本合意の発効日から終了までの一定期間内に、各当事者は誠実に協力して、“移行サービス協定”の添付ファイルAサービススケジュールを作成し続けるべきである；双方は当該添付ファイルAについて最終合意を達成できず、本プロトコル(9)条のいずれの条件も達成できず、終了時に、双方は(I)本契約添付ファイルに添付されている“移行サービスプロトコル”フォーマット(添付ファイルD)、または(Ii)各当事者が同意して受け入れた“移行サービスプロトコル”の他の修正バージョンに署名すべきであることを認めなければならない。

8.22節Spinco財務情報。

(A)Remaincoは、実際に実行可能な場合には、その監査人をできるだけ早く招いて(I)Spinco業務の財務諸表を監査し、(Ii)法律要件を適用した範囲でSpincoを監査する(分離が発効する前に)。Remaincoは、(A)Spinco業務の監査された合併財務諸表、および(B)法律要件が適用される範囲内で、Spinco(分離発効前)(Spincoは期初貸借対照表を除く)をRMTパートナーに提供し、(1)Spinco業務の合併および合併貸借対照表、(2)法律要件が適用される範囲内で、Spinco(分離発効前)までに必要な期間の合併·合併財務諸表、および(I)Spinco業務の合併·合併収益、現金流量および親株権報告書、及び(Ii)法律の規定が適用される範囲内で、Spinco(分割発効前)が必要な期間までの期間中、Spinco業務およびSpincoの独立会計士に関する財務諸表(総称して“審査財務諸表”と総称する)の監査報告(総称して“審査財務諸表”と呼ぶ)とともに(ただし、Spinco業務が歴史的に独立した“独立”実体として経営されていないことを理解する理解があるので、審査財務諸表は何らかのコストおよび行われた他の分配を反映し、このようなコストおよびその他の分配は、Spinco業務が独立した業務であれば生じることを反映しない可能性がある)。Remaincoは、その商業的に合理的な努力を尽くし、可能な限り合理的に実行可能な場合(ただし、いずれにしても本合意の日後120日以内)にGAAPによって作成された監査財務諸表を交付すべきである。Remaincoは，実際に実行可能な場合には，RMTパートナー登録説明書の提出を要求する独立会計士の同意書をできるだけ早く自費で取得する.RMTパートナーは、実際に実行可能な場合には、その費用を支払い、取次登録表の提出を要求する独立会計士の同意をできるだけ早く得る。

(B)Remaincoは、本合意の日から締め切りまで、RMTパートナーに提出しなければならない：(I)本合意日後に終了した任意の財政四半期(第4財政四半期を除く)が終了した後、合理的に実行可能な範囲内で、Spinco業務の必要期間までの監査されていない合併貸借対照表のコピー及びSpinco業務の必要期間中の関連未監査の総合収益、全面収益、権益及び現金フロー表、及び前の会計年度対応期間の比較可能な財務報告書をできるだけ早くRMTパートナーに提出しなければならない

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カタログ

(br}証券届出書類又は融資に関連する範囲内で参照又は組み入れが必要な場合(総称して“後続監査されていないSpinco財務諸表”と総称する)、後続監査されていないSpinco財務諸表は、上場企業会計監督委員会(米国)がAS 4105、中期財務情報審査に規定された手順に従ってSpincoの独立会計士によって審査されなければならず、(Ii)監査された財務諸表の交付後及びその後の一定期間内に、各会計年度が終了した後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く審査を行う。(A)Spincoの各会計年度終了までの監査されたSpinco業務の合併貸借対照表、及びこの会計年度Spinco業務の関連監査された総合収益、全面収益、権益及びキャッシュフロー表、並びに前の会計年度の比較可能な財務諸表は、それぞれの場合、引用の方法によって証券届出文書に含まれ、その要求又は融資に関連する程度の制限を受けなければならない(総称して“後続監査されたSpinco財務諸表”、及び(B)監査報告書は、いかなる制限又は例外もなく、Spinco独立会計士のその後の監査のすべてのSpinco財務諸表による。

(Br)(C)証券届出及び融資において、Remaincoは決済前後に商業的に合理的な努力をすべきである：(I)RMTパートナーと協力して、米国証券取引委員会の規則と規定に適合する形式の財務諸表を作成し、S-X条例の要求を含む証券届出に必要な程度に達し、最近完成した4つの会計四半期の最終日までの12(12)ヶ月の間、その中で財務諸表は本節8.22節に基づいて交付された。および(Ii)合理的な通知の下および正常営業時間内に，Remaincoの適切な高度管理者に8.22(C)節に基づいて準備·納入された材料を提供し合理的に検討させる.

第8.23節労使委員会事項。双方は、初期分割、分離、および合併に関するすべての実質的な側面に関するすべての通知および協議義務を履行することを認め、同意する。各当事者はこのような通知と協議の過程で互いに合理的に協力すべきであり、RMTパートナーは合理的な機会にこれに関連する任意の提案された通信を事前に検討し、RMTパートナーとRemaincoが共同で融資および取引の予想される結果を含む取引関連の任意の情報を提供することに同意しなければならない。

8.24節従業員非募集；非競争。

(A)締め切り後の2(2)年以内に、Remaincoは、その子会社が締め切り直前に、Spinco業務またはRMTパートナーおよびその子会社の任意の従業員(従業員、コンサルタントまたは他の身分としても)を直接または間接的に募集するように促してはならない。しかし、本節8.25(A)節では、(I)Spinco事業またはRMTパートナシップ事業に特化した従業員ではない一般的または公募(そのような従業員を募集するための誠実なヘッドハンティング会社の検索を含む)、または(Ii)任意のそのような人員に対する募集、募集または他の行動、(A)この人とRemaincoまたはその任意の子会社との間の雇用交渉が開始される前に終了されることを制限してはならない。(B)SpincoビジネスまたはRMTパートナシップ事業に特化していない従業員の一般的または公募に応答する(そのような従業員を募集するためではない任意の誠実なヘッドハンティング会社による検索を含む)、または(C)この当事者が本節8.25(A)節のいずれの募集にも違反しない場合に、そのような募集に関する議論を開始する者。

期限後の2(2)年以内に、RMTパートナーは、Spincoエンティティに直接または間接的に(従業員、コンサルタントまたは他の身分としても)Remaincoおよびその子会社の任意の従業員を直接または間接的に採用または雇用させてはならず、それぞれの場合、締め切り直前に；しかし、本節8.25(B)節は、(I)Remaincoおよびその子会社従業員に特化した一般的または公募ではない(そのような従業員を募集するための誠実なヘッドハンティング会社の検索を含む)、または(Ii)任意のそのような人員に対する募集、求人または他の行動、(A)RMTパートナーまたは任意のSpincoとの間で雇用交渉を開始する前に終了された従業員br}を制限してはならない

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ディレクトリ

Br}エンティティは、(B)Remaincoまたはその子会社従業員に特化されていない一般的または公募(そのような従業員を募集するためではない任意の誠実なヘッドハンティング会社による検索を含む)、または(C)当該当事者が第8.25(B)節のいずれの募集にも違反しない場合に、そのような雇用に関する議論を開始する人である。

(br}(C)制限期間内および地域内で、Remaincoは、その関連会社を促進してはならない：(I)地域内で制限された業務に従事または経営する(または行う準備または行う)任意の個人、企業または企業の東主、所有者、融資者、合弁企業、主要またはパートナーとして、進行、経営、経営、制御、管理、または他の方法で参加する；しかしながら、第8.24(C)節の任意の規定は、Remaincoまたはその子会社(A)が制限された業務に全部または部分的に参加しても、または(B)制限された業務に起因することができる総売上高が2.5億ドル(250，000，000ドル)以下の任意の事業を受動的に所有することを阻止してはならない。しかし、また、Remaincoは、買収完了日から二十四(24)ヶ月以内に買収の任意の不織布制限業務のすべてを剥離しなければならない。

(D)8.24節に記載された任意の制限またはチノが、適用法が許可されていない地理的領域または時間長をカバーしていると考えられる場合、または任意の方法で広すぎるまたは任意の程度で無効と解釈された場合、管轄権を有する裁判所は、この適用法に従って有効かつ強制的に実行可能な最大実行可能地理的領域、期間、および他の規定(ここに含まれる規定以下)の契約を有することを規定するために、法律を適用することが許可されていない地理的領域または時間長をカバーするとみなされる。

(E)各当事者は、本条項8.24節の規定は、Remainco、RMTパートナー、生存実体及びその子会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であり、Remainco又はRMTパートナー和尚の保存実体の利益に適用され、それによって強制的に実行されることができることを認め、同意する。各当事者はまた認めて同意し，他の当事者が8.24節で述べた義務の制約を受けることに同意しなければ，他の当事者は本協定を締結しない.いずれの当事者も，当該当事者又はその任意の子会社が第8.24節の規定に違反したり，第8.24節の規定に違反したことを脅したりして法律上異議を唱えてはならず，また，他の当事者が第8.24節の規定に違反することを防止するために1つ以上の禁止を求める権利があり，当該等の条項及び規定を具体的に実行し，当該等の他の当事者が法律又は衡平法上で獲得する権利を有する任意の他の救済措置，及び当該当事者が第8.24節の義務を執行する際に生じる合理的な弁護士費及び費用を求める権利があることに同意する。8.24節に記載された限定的な条約は、本協定の任意の他の規定または双方の間の任意の他の合意から独立した条約である。

8.25節でさらに保証する.本協定にはまた明文の規定がある以外に、双方はそれぞれの関連会社に商業上の合理的な努力を促し、すべての適切な行動をとることを促進し、あるいはすべての適切な行動を促すことを促進し、また他の各方面に協力し、協力し、他の当事者に協力し、本合意または適用法律の規定に基づいて、本合意の規定を実行し、本合意と取引文書が想定する合併およびその他の取引を発効させるために、必要、適切または適切な措置をとるべきである(第8.8節に記載の事項を除く。これは8.8節の規定および別居に関する任意の必要な同意の管轄を受けるべきであり，これらの同意は別居と分配協定のみの管轄を受けるべきである)。前述の規定に限定されるものではないが、各当事者は、第三者から合併に関連するすべての必要な同意、承認または免除を得るために商業的に合理的な努力をしなければならない(第8.8節でカバーされた事項については、それは第8.8節の規定によって管轄されなければならず、分立に関連する任意の同意は個別および分配協定の管轄のみを受けるべきである)、任意の当事者またはその任意の関連当事者は、上記の事項について任意の第三者に任意の資金を提供または支払うか、または他の方法で任意の便宜を与えてはならない(財務または他の態様)。

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ディレクトリ

第9条

条件

9.1節では各当事者の義務条件を規定している.各当事者が統合を完了するそれぞれの義務は、以下の各条件が完了したときまたは前の満足または放棄に依存する：

(A)割当てと分離.初期回転、Spinco流通と分離は分離と流通協定の条項によって達成されなければならない。

(B)株主承認.RMTパートナー株主の承認を受けなければならない。

(C)リスト.本合意によりSpinco普通株保有者に発行することができるRMTパートナー普通株は、正式な発行通知後にニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならない。

(D)規制承認.(I)“高速鉄道法案”に従って取引を完了するために適用される法定待機期間(およびその任意の延長)が満了または早期に終了しなければならない場合、適用される範囲内で、当事者と連邦貿易委員会または米国司法省反独占司または任意の他の適用可能な政府エンティティとの間で達成された取引を完了しない任意の合意は、満了したか、または他の方法で終了しなければならない。(Ii)取引を完了するために必要なすべての他の許可、同意、命令、承認、届出および声明、ならびに取引所を完了するために必要な任意の政府エンティティのすべての他の許可、同意、命令、承認、届出および宣言、およびこれらすべての待機期間の満了は、すでに提出、発生または取得されなければならない(このようなすべての許可、同意、命令、承認、提出および声明、およびこれらのすべての待機期間の過去は、高速鉄道法案に従って“必要な規制承認”を含む)。このようなすべての必要な規制承認は完全に効果的でなければならない。必要な規制承認を含むいかなる規制承認も、悪影響を及ぼすことや合理的な予想をもたらすことはない。

(E)法律または政府命令。いかなる管轄権のある政府エンティティも、いかなる有効な法律または政府命令(一時的、予備的、永久的であっても)、取引の完了を制限、禁止、または禁止することを制限、禁止、または締結してはならない。

(F)登録宣言.Dealer登録宣言とRMTパートナー登録宣言のいずれも証券法の規定により発効しなければならない。流通登録宣言またはRMTパートナー登録宣言の有効性を一時停止する停止命令は発行されず、有効性を継続することはなく、米国証券取引委員会も、その後撤回されない限り、いかなる法的手続きを展開しても、書面で脅威を提供してはならない。

(G)融資。SpincoはすでにSpincoが8.19(J)節にSpinco融資協定に従って借金して得た現金収益を受け取ったはずである。

(H)Spinco特別現金で支払います。Spinco特別現金支払いは分離と分配協定の条項に従って行われなければならない。

第9.2節RMTパートナーと連結子会社についての義務。RMTパートナーと統合エージェントがそれぞれ統合を完了する義務は、RMTパートナーが以下の条件が完了したときまたは前に満たされた場合、または放棄した場合にも依存する：

(A)陳述と保証.本協定の締結日および取引が終了したとき(それぞれの場合、特定の日に記載および保証がない限り、この場合、この特定の日)、Remaincoの陳述および保証は、(I)第5.1節(組織、信用および資格)、節5.2(会社認可および承認)、節5.6(仲介人および発見者)、第6.1節(組織、信用および資格)、第6.2(A)節(資本構造)、第6.3節(会社認可および承認)、および第6.18節に記載される

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ディレクトリ

(Br)(仲介人および発見者)すべての実質的な側面で真実かつ正確でなければならない(実質的、Remaincoの実質的な悪影響、Spincoの実質的な悪影響または同様の資格に影響を与えない)、(Ii)第6.6(C)節(いくつかの変更なし)は、すべての態様で真実かつ正確でなければならず、(Iii)第5条および第6条の他の章および子項は、第(Iii)項で言及されたRemaincoの陳述および保証の失敗がこのように真実かつ正しい(いかなる実質的、Remaincoの実質的な悪影響にも影響を与えない限り、Spincoの重大な悪影響または類似資格)単独或いは全体的にすでに或いは合理的にSpincoの重大な不利な影響を与えることが予想される。

(B)RemaincoとSpincoの義務を果たす.RemaincoおよびSpincoは、本プロトコルおよび他の取引文書が、締め切りまたは前に履行されなければならないすべての義務を実質的に履行しなければならない。

(C)Spincoに実質的な悪影響はなかった。本協定の日から、スペンサーに実質的な悪影響を及ぼすことが単独で、または全体的にまたは合理的に予想されているいかなる影響も発生してはならない。

(D)修了証明書.RMTパートナーと合併子会社は、RemaincoとSpincoの幹部1人がRemaincoとSpincoを代表して署名した証明書を受け取り、9.2(A)節、9.2(B)節、9.2(C)節で規定した条件を満たしていることを証明しなければならない。

(E)税務意見。RMTパートナーは、Remainco税務意見の真のコピーを受信しなければならず、Remainco税務意見は撤回または撤回されてはならない(ただし、9.2(E)節の条件は、このような問題が個人レターによって解決される限り、いかなるRemainco税務意見にも適用されないことを前提とする)。

(F)私信裁決.RMTパートナーは、プライベートレター決裁の真のコピーを受信しなければならず、プライベートレター裁決は継続的に有効であり、締め切りから完全に有効であるべきである。

9.3節RemaincoとSpincoの義務条件.RemaincoとSpincoの合併の義務は，以下の条件の終了時または前に満たすか放棄するかに依存する：

(A)陳述と保証.本合意日および終了時(それぞれの場合、特定の日に記載および保証されない限り、この場合、特定の日)、7.1節(組織、良好な信用および資格)、7.2節(資本構造)、第7.3節(会社の許可および承認)、および第7.18節(仲介人およびルックアップ人)に規定されたRMTパートナーの陳述および保証は、すべての実質的な側面において真実で正しくなければならない(重要性、RMTパートナーの重大な悪影響または同様の制限に影響を与えない)、(Ii)第7.6(C)節(いくつかの変更はなされていない)は、様々な点で真実であるべきであり、(Iii)第7条他の各節は、(Iii)第2項で言及されたRMTパートナーの陳述および保証が如実かつ正確でない限り(いかなる重要性、RMTパートナーの重大な悪影響または同様の制限にも影響を与えない)、またはRMTパートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。

(B)RMTパートナーと連結子会社の義務を履行する。各RMTパートナーおよび合併側は、本プロトコルおよび他の取引文書によって規定される成約日または前に履行されなければならないすべての義務をすべての実質的な態様で履行しなければならない。

(C)RMTパートナーに大きな悪影響はない.本合意の日から、RMTパートナーに重大な悪影響を及ぼすことが単独または全体的にまたは合理的に予想されている影響は発生してはならない。

(D)規制承認.必要な規制承認を含むいかなる規制承認も、Remaincoに損害を与えることが予想されたり、合理的に予想されることはない。

(E)RMTパートナーと連結子会社成約証明書。Remaincoは、RMTパートナーの役員がRMTパートナーと統合エージェントを代表して署名した証明書を受信しなければならない

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ディレクトリ

と統合機構は，9.3(A)節，9.3(B)節，9.3(C)節で規定された条件が満たされていることを証明する.

(F)税務意見。RemaincoはすでにRemainco税務意見を受け取っており、Remainco税務意見は撤回または撤回されてはならない(このような事項が個人レター裁決によって解決される限り、本節9.3(F)節の条件はいかなるRemainco税務意見にも適用されないことを前提とする)。

(G)私信裁決.Remaincoは、継続的に有効であり、締め切りから完全に有効でなければならない個人的な手紙の判決を受けなければならない。

文章X

終了

第10.1節は双方の書面による契約終了に同意した.RemaincoとRMTパートナーの双方の書面による同意により、本プロトコルは、最初の発効時間前の任意の時間に終了することができ、合併および他の取引を放棄することができる。

10.2節はRemaincoまたはRMTパートナーによって終了する.以下の場合、RMTパートナーまたはRemaincoは、最初の発効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了することができ、合併および他の取引を放棄することができる：

(A)合併は、(I)本合意日後18(18)ヶ月後及び(Ii)“高速鉄道法案”に規定されている取引待機期間の満了又は1(1)周年記念日(“外部日”)の終了前45(45)日前に完了してはならない。

(B)RMTパートナー株主総会または本プロトコルに従って取られたいかなる休会または延期においてもRMTパートナー株主の承認を得ていない；または

(br}(C)任意の永久的制限、禁止、または他の方法での合併を禁止する法律または政府命令は、最終的かつ控訴できないものとなるべきであるが、いかなる実質的な側面においても、本プロトコルまたは他の取引文書の下での義務に違反するいずれか一方は、法律または政府命令を制定または発行する要因である場合、第10.2(C)節に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない。

10.3節はRemaincoで終了する.本プロトコルは終了する可能性があり，Remaincoは統合を放棄する可能性がある：

(A)敷居事件の後であるが，RMTパートナー株主の承認を得る前に，RemaincoがSpinco Superiorの提案に従ってSpinco代替買収協定を締結した場合，8.2(D)(Ii)節で許可された範囲内で，第8.2(D)(Ii)節の条項と条件の制限を受け，Remaincoは終了前または同時に，即時利用可能な資金でRMTパートナーに10.5節の規定により支払わなければならない任意の費用を支払う.

RMTパートナー株主承認を得る前に、RMTパートナー取締役会がRMTパートナー変更提案を行った場合、または公開開示されたRMTパートナー買収提案を受けた後の任意の時間に、RMTパートナー取締役会は、開示後10(10)営業日以内に本プロトコル、合併および他の取引の承認または提案を再確認しなければならない(RMTパートナー株主総会が10(10)営業日以内に開催される予定である場合、その開示後2営業日以内に開催される)、または；または

(C)第1の発効時間前の任意の時間に、RMTパートナーまたは連結子会社が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはRMTパートナーまたは連結子会社の任意の陳述または保証が真実でなくなった場合、いずれの場合も、第9.3(A)節または第9.3(B)節の条件は満たされないであろう(およびbr}

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カタログ

違約または非真実、不正確な場合は、外部日付の前に訂正できない場合、または外部日付の前に訂正可能である場合、(I)RemaincoがRMTパートナーに通知した後30(30)日または(Ii)(外部日の3(3)営業日前)内に修正されない；しかし，Remaincoが何らかの実質的な点で本プロトコルや任意の他の取引文書で規定されている義務に違反している場合(このような違反が統合を完了できなかった条件の要因である場合)，Remaincoは10.3(C)節に従って本プロトコルを終了する権利がない.

10.4節RMTパートナーは終了する.本プロトコルは終了する可能性があり，RMTパートナーはマージを放棄する可能性がある：

(A)RMTパートナー株主の承認を得る前に、RMTパートナー取締役会がRMTパートナー上級機関の提案に基づいて、RMTパートナーが第8.3(D)(Ii)節の許可および条件の許容範囲内で、第8.3(D)(Ii)節の条項および条件に従ってRMTパートナー代替買収契約を締結し、RMTパートナーが終了直前または同時に、直ちに利用可能な資金でRemaincoに第10.5節の規定により支払わなければならない任意の費用を支払う；または

(B)最初の発効時間前の任意の時間に、RemaincoまたはSpincoが本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはRemaincoまたはSpincoの任意の陳述または保証が非現実的になった場合、いずれの場合も、第9.2(A)節または第9.2(B)節の条件は満たされないであろう(また、このような違反または不正確な場合は、外部日の前に訂正できない場合、または外部日の前に修復可能である場合、(I)RMTパートナーがRemaincoに通知してから30(30)日以内または(Ii)外部日の3(3)営業日以内に治癒していない；しかしながら、RMTパートナーが任意の実質的な態様で、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに規定された義務に違反した場合(この違反が合併完了条件を満たしていない要因である場合)、RMTパートナーは、第10.4(B)節に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない。

10.5節の終了と棄却の効果.

(A)は、第10.5(B)節に規定される範囲を除いて、本プロトコルが終了し、第X条に従って合併および他の取引を放棄する場合、本プロトコルは無効であり、いずれか一方(またはその任意の代表または関連会社)の誰に対しても責任を負わない。しかし，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，(I)本プロトコルを終了することは，故意に本プロトコルに違反することによる任意の他の当事者への責任や損害を解除しないこと，および(Ii)第10.5条およびxi条(第11.12条を除く)で述べた規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

(B)本プロトコルが終了すれば：

(I)RemaincoまたはRMTパートナーは、第10.2(A)節に従って、および(A)終了前に、RMTパートナー買収提案は、本合意日後に開示または他の方法で開示されなければならない(いずれの場合も、RMTパートナー買収提案は、RMTパートナー株主総会の開催前の少なくとも4(4)営業日前に開示されてはならない)、および(B)終了日後12(12)ヶ月前または前に、RMTパートナー買収提案完了またはRMTパートナーがRMTパートナー代替買収契約を締結した後、RMTパートナーは、RMTパートナー(1)RMTパートナー代替買収契約を締結した日から3営業日目(3)営業日にRemaincoに1000万ドル(10，000，000ドル)の停止料(“RMTパートナー停止料”)を電信為替で支払う義務がある。ただし，本節の10.5(B)(I)節についてのみ，“RMTパートナー買収提案”の定義で言及されている20%(20%)は50%(50%)；に言及されていると見なすべきである

A-74

ディレクトリ

(Ii)Remainco 10.3(A)節の規定により，Remaincoは終了前または同時に，電信為替で即座に利用可能な現金でRMTパートナーに1000万ドル(1000万ドル)の停止費(Spinco停止費)；を支払う義務がある

(Iii)Remaincoが10.3(B)節の規定により，RMTパートナーは終了前または同時にRemaincoにRMTパートナー停止料を支払う義務がある；または

(Iv)RMTパートナー10.4(A)節の規定によれば、RMTパートナーは、終了前または同時にRemaincoに即時に現金で送金可能なRMTパートナー停止料を支払う義務がある。

(C)いずれの場合も、RMTパートナーはRMTパートナー停止料を複数回支払う必要はない。いずれの場合も，RemaincoはSpinco停止料を何度も支払う必要はない.

(D)双方は確認して同意し、10.5節に記載されたプロトコルは取引の構成要素であり、これらの合意がなければ、双方は本合意を締結しない。したがって、RMTパートナーが10.5節に規定された満了金額を直ちに支払うことができず、そのような支払いを得るために、RemaincoまたはSpincoが訴訟を提起し、RMTパートナーの第10.5節に記載された費用またはそのような費用の任意の部分の判決をもたらす場合、RMTパートナーは、この訴訟に関連するコストおよび支出(弁護士費を含む)、および“ウォールストリートジャーナル”東部版に掲載された最も優遇された金利で計算された費用の利息をRemaincoまたはSpincoに支払うべきである。支払い要求日から発効し、支払い要求日から支払い日まで有効です。

xi文章

雑用と一般

11.1節生存.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書における陳述、保証、契約およびプロトコルは、このような陳述、保証、契約および合意に違反することによって生じる権利を含み、第2の発効時間または第X条に従って本プロトコルを終了した後に継続して存在すべきではないが、第10.5節の第8.18節および本プロトコルに含まれる条項の規定は、第2の発効時間(または本プロトコルが終了し、場合によって適用される)の後に完全または部分的に履行される契約およびプロトコルを除いて、第2の有効時間(または本プロトコルの終了、場合によっては適用される)の後に完全または部分的に履行されるべきである。

11.2節の修正または修正；棄権。

(A)適用法の規定および第2の発効時間を遵守する前の任意の時間に、そのような修正、修正または放棄が書面で行われ、修正または修正の場合、各締約国によって、または放棄された場合に、その発効を放棄する者によって署名された場合、本協定は、修正、修正または放棄されることができる。しかし、8.19節、11.2(A)節、11.4(B)節、11.4(C)節、11.8節、11.9節のいずれかの改正または修正、任意のSpinco貸金者または任意の他の融資源に重大な悪影響が生じた場合、影響を受けたSpinco融資者または融資源に対して無効であり、Spinco承諾書または任意の他の適用融資契約の影響を受けた融資元が事前にこのような修正または修正を行うことに同意しない限り、このような修正または修正を行うことができる。すべての当事者が取引を完了するそれぞれの義務の条件は、その当事者の唯一の利益のためであり、法律の適用によって許容される範囲内ですべてまたは部分的に放棄することができるが、そのような放棄は、それに有効な当事者が書面で作成され、署名された場合にのみ有効である。

(B)いずれか一方が本プロトコルまたは法律で規定された任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、このような権利を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルに他の明文規定がない限り、そのような権利、権力または特権を他のまたはさらに行使または行使する行為は、を妨げることはできない

A-75

カタログ

任意の他の権利、権力、または特権。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

11.3節に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、共通して同じプロトコルを構成すべき元の文書とみなされる。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

第11.4節管轄法と場所；司法管轄権の提出；フォーラムの選択；陪審裁判の放棄。

(A)本協定は、デラウェア州で締結されたものとみなされるべきであり、すべての態様において、この州(または任意の他の司法管轄区域)の法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈、解釈および管轄によって管轄されなければならず、これらの原則が別の管轄区域に向けられる限り、これらの原則は考慮されるべきである。

[br}(B)当事者が同意する：(1)当事者は、本協定、本協定に従って交付された任意の文書または他の文書、またはデラウェア州裁判所のみで行われる取引に関連する、引き起こされる、または他の方法で関連する任意の法的手続をデラウェア州衡平裁判所に提起しなければならない、または(かつ、当該裁判所が主題の管轄権を欠いていると考えられる場合にのみ)デラウェア州高級裁判所(複雑商事分院)によって訴訟を提起するが、訴訟の対象となる主題の対象となる主題の管轄権が米国連邦裁判所にのみ属する場合、このような訴訟は米国デラウェア州地方裁判所(“選定裁判所”)で審理されなければならない。及び(Ii)このような訴訟についてのみ、(A)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できず、無条件に服従することができない場合、(B)選定裁判所の任意の訴訟場所に対するいかなる反対も放棄した場合、(C)選定裁判所が不便である裁判所又はいずれかの当事者に管轄権のない反対を放棄した場合、(D)第11.6節に規定された方法で、又は法的に許容される他の方法で、任意のそのような手続に関連する手続又は他の書類を郵送する場合は、手続又は他の文書は、有効かつ十分に送達されなければならない。及び(E)この節第11.4(B)項(A)~(D)項のいずれかの事項又はクレームを抗弁理由として主張してはならない。又は選択裁判所が発行したいかなる政府命令も、選択された裁判所において又は選択された裁判所によって実行されてはならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、それ自身およびその制御された付属会社を代表している：(W)ニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所以外のいかなる法廷でも、いかなるSpinco貸金人または任意の他の融資源に対しても融資に関連する法的手続きを提起または支持しないことに同意する。(X)Spinco承諾書または他の融資合意に明確に規定されていることに加えて、Spinco貸金人または本プロトコル、合併または本プロトコルと行われる任意の取引、または本プロトコルに関連する任意の他の融資源を提供する任意の他の融資源のすべてのクレームまたは訴訟(法律、衡平法、契約、侵害または他の態様にかかわらず)、融資によって生じるまたは融資に関連する任意の論争を含み、ニューヨーク州国内法によって完全に管轄および解釈されるべきであることに同意する。(Y)任意のSpinco融資者または融資に関連する任意の他の融資源に対する任意の法的訴訟、訴訟または手続きにおいて、撤回および無条件に放棄することができず、ここで陪審員による裁判の権利を放棄することに同意し、(Z)法的許容が適用される最大範囲内でその当事者を放棄し、現在または後に、そのような任意の裁判所でSpinco貸主または任意の他の融資源に対して提起される可能性のある任意のそのような法律訴訟、訴訟または訴訟の任意の反対意見、およびそのような任意の法律訴訟、訴訟または訴訟手続きを維持するための不便さを弁護することに同意する。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の当事者が法的に許可された任意の方法で手続文書を送達する権利に影響を与えるとみなされてはならない、または任意の他の司法管轄区域で任意の手続を開始するか、または他のいずれかの方法で訴訟を提起する権利とみなされてはならず、それぞれの場合において、第11.4(B)節に従って提起された任意の手続で得られた判決が実行される。

(C)各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書に関連する可能性のある論争、または本プロトコルによって引き起こされる論争、または本プロトコルに関連する他の論争を認めて同意する

A-76

カタログ

本プロトコルまたは本プロトコルまたは取引によって交付される他の文書は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の手続きにおいて所有可能な陪審員によって裁判される可能性のある任意の直接的または間接的に所有される任意の文書または他の文書、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の手続きにおいて撤回および無条件に放棄することができない。各当事者は、(I)他の当事者の代表が明確または他の方法で示されていないことを認めて証明し、任意の訴訟または訴訟が発生した場合、当該他の当事者は、前述の放棄の強制執行を求めない、(Ii)本放棄の影響を理解して考慮した場合、(Iii)自発的にこの放棄を行い、(Iv)本節11.4(C)に含まれる相互放棄、承認、および証明などの要因によって誘導されて、本合意および取引を締結する。

11.5節で具体的に表現する.すべての当事者が認めて同意し、各当事者が取引を完了する権利は、任意の理由で本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反された場合、直接的かつ補うことのできない損害または損害をもたらし、金銭的損害は適切な救済措置ではないであろう。したがって、各当事者は、一方が衡平法または法律上得られる可能性のある任意の他の利用可能な救済措置に加えて、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証書または他の形態の保証を掲示することなく、本合意の規定に違反または違反または脅威または違反または違反する行為を阻止するために禁止令を得る権利がある。もしいかなる訴訟が公平な方法で提起され、本協定の規定を実行すべきならば、いずれの当事者も十分な法的救済措置があると主張してはならず、各当事者は抗弁を放棄する。

11.6節で通知する.すべての通知、要求、指示、同意、クレーム、要求、放棄、承認および他の通信は、本プロトコルに従って一方または複数によって他方または複数に送信または行われ、午後5時前に受信された場合、受信された日に受信者によって正式に発行または作成されたとみなされるべきである。以下の場合、当該日は営業日(又は次の営業日)：(A)個人配信又は国が認可した夜間宅配サービスで宛先に送達し、(B)書留又は書留で送達し、返送を要求するか、又は(C)電子メールで送信する；電子メールの送信が迅速に電話又は書面で確認されることを前提とする(オフィス内での回答又は他に自動生成されない回答は除く)。このような通信は，以下のストリートアドレスまたは電子メールアドレスまたは一方の他のストリートアドレスまたは電子メールアドレスを介して双方に送信されるべきであり，そのアドレスまたは電子メールアドレスは，11.6節による通知でこの目的のために指定されるべきである：

RemaincoやSpincoなら：

ベイリーグローバルグループ会社
オクリー通り101番地
インディアナ州エヴェンズビル47710

注意：

Jason K.Greene

電子メール：

jasongreene@berrylobal.com

（通知を構成しない）にコピーします：

ブライアン · ケイブ · レイトン · ペイスナー LL P
ワンアトランティックセンター 14 階
NW 120 1 West Pe ach tree Street ，
ジョージア州アトランタ 30 30 9

注意：

ルイス C 。スペリオス

電子メール：

lou is . sp peli os @bclplaw.com

A-77

カタログ

R Mt パートナーまたは合併サブへの場合：

グラットフェルター株式会社
コングレス通り 43 50 番地
スイーツ 600
シャーロット， NC 28 20 9

注意：

ジル · L 。ユリー

電子メール：

j ill . ure y @glatfelter.com

（通知を構成しない）にコピーします：

キング & スパルディング LL P
ルイジアナ通り1100号、スイートルーム4100
テキサス州ヒューストン、77002

注意：

ジョナサン·ニュートン
ロブ·レクレック

電子メール：

jnewton@kslawa.com
メール：Rleclerc@KSLAW.com

11.7節のプロトコル全体.

(A)本合意(本プロトコルの添付ファイルおよび添付ファイルを含む)、Spinco公開書、RMTパートナー公開書、取引文書および秘密協定は、これらの事項について以前および同時に達成されたすべての合意、交渉、了解、および口頭または書面の陳述および保証の代わりに、双方が本合意およびその標的について達成した完全な合意を構成する。

(B)各当事者は、第6.22節及び第7.22節の規定を承認し、同意し、そのような規定を制限することなく、本プロトコル又は本プロトコルに基づいて交付された任意の文書又は他の文書に明示的に規定された陳述及び保証を除いて、(I)任意の他の陳述、保証、声明、情報又は誘因を行うか、又は行っているか、(Ii)任意の他の陳述、保証、声明、情報又は誘引に依存している当事者がいないことを認め、同意する。および(Iii)各当事者は、口頭または書面、明示的または暗示的、またはその任意の代表が本プロトコル、本プロトコルまたは取引に従って交付された任意の文書または他の文書に関する交渉、署名または交付、または本プロトコルの交渉、署名または交付に関連する任意の陳述または他の情報の正確性または完全性、および他方または他方の代表が、上記のいずれかまたは複数に関連する任意の文書または他の情報を配布、開示、または他の方法で配信するにもかかわらず、任意の他の陳述、保証、声明、情報または誘因に依存しないことを宣言する。また、これに関連する任意のクレームまたは訴訟理由は放棄されるが、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書に規定された明示的な陳述および保証に関連する、引き起こされる、または他の方法で関連する故意詐欺は除外される。

11.8節第3者受益者。第二の発効時間の開始及びその後、保障された当事者が第8.15節の規定に基づいて下した陳述、保証及び契約を除いて、双方は、本合意においてそれぞれ提出された陳述、保証及び契約は、本合意に記載された条項及び条件に適合する他の当事者の利益のみであり、本合意は、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、譲受人以外の誰にも本合意項の下で明示的又は黙示された権利又は救済を与えることを意図していないが、第11.7(B)節の一般性を制限しないことに同意する。この協定に規定された陳述と保証に依存する権利がある。本協定での陳述と保証は双方の協議の結果である。このような陳述と保証における不正確な点は、双方とも11.2節によって放棄することができ、通知することなく、または他の人に責任を負うことができる。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、いずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの当事者間の分配を表す可能性がある。したがって、当事者以外の人は、本プロトコルにおける陳述と保証を、本プロトコルの日付または任意のまでの実際の事実または状況の表現と見なしてはならない

A-78

ディレクトリ

その他の日付。それにもかかわらず，Spinco貸主や他の融資源は8.19節，11.2(A)節，11.4(B)節，11.4(C)節，11.8節，11.9節の第三者受益者である。

11.9節では追跡権がない.当事者が別途明確な書面約束を有していない限り、本プロトコルは、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または取引に対してのみ強制的に実行され、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書に関連する任意の訴訟は、当事者として明示的に指定された者(またはそのそれぞれの相続人、法定代表者、および許可された譲受人)に対してのみ適用され、本合意に規定されている当該締約国に関する具体的な義務のみである。(A)過去、現在または未来の取締役、従業員(任意の高級管理者を含む)、会社設立者、マネージャー、メンバー、パートナー、株主、他の持分所有者または同様の身分を有する者、Spinco貸金人または他の融資源制御者、付属会社または任意の当事者の他の代表、またはそれらのそれぞれの任意の相続人および譲渡許可者、または(B)過去、現在または未来の取締役、従業員(任意の高級管理者を含む)、設立会社、マネージャー、メンバー、パートナー、株主、他の持分所有者、または同様の身分を有する者、制御者、上記(A)項に記載のいずれかの関係者または他の代表、またはそれらのそれぞれの任意の相続人および譲受人(疑問を免除しない限り、その人が一方である場合を除く)は、本プロトコル項のいずれかの義務、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または取引に関連して、引き起こされるか、または他の方法で引き起こされる任意の訴訟に対して、任意の責任または他の義務を有する。ただし、第11.9節のいずれの規定も、双方が本合意の条項及び条件に違反することにより負ういかなる責任又はその他の義務を制限してはならない。11.9節は、Spinco承諾書としての誰もがその条項に基づいてSpinco承諾書または任意の他の適用融資契約を実行する権利に影響を与えない。

11.10節の義務の履行。本プロトコルがRemaincoの子会社に任意の行動を要求する場合、この要求は、Remainco側が当該子会社にこのような行動を促す承諾を含むものとみなされるべきである。本合意がSpincoの子会社に任意の行動を要求する場合、このような要求は、Spincoがこのような行動を促すことを承諾することを含むものとみなされるべきである。本プロトコルがRMTパートナーの子会社(第2の有効時間の後、生存エンティティおよびその子会社を含む)に任意の行動を要求する場合、そのような要求は、RMTパートナーの約束を含み、その子会社(第2の有効時間の後、存続エンティティおよびそれらの子会社を含む)にそのような行動を促すことを含むものとみなされるべきである。一方の当事者が、当該当事者の関連する当事者によって履行され、履行され、または適切に履行されたように、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下で任意の他の当事者に対する任意の義務は、当事者によって履行され、履行され、または履行されたとみなされるべきである。

11.11節料金。本プロトコルおよび他の取引文書には別の明確な規定があるほか、取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルに関連するすべての費用および支出(弁護士および財務顧問の費用および支出を含む)は、そのような費用および支出を生成する側によって支払われなければならない。

11.12節譲渡税。合併完了後、Spincoまたは合併子会社に対して徴収されるすべての販売、使用、特権、譲渡(不動産譲渡を含む)、無形資産、記録、登録、書類、印紙税、税金または類似税(“譲渡税”)はすべてRemaincoとSpincoが平等に負担しなければならない。RemaincoとSpincoは合理的に協力して、譲渡税に関する任意の納税申告書を準備し、適時に提出しなければならない。11.12節は，いかなる取引文書も支払いや償還を明確に説明する譲渡税には適用されず，内部再編，分離，貢献，初期回転やSpinco分配による譲渡税にも適用されず，これらはRemaincoが独自に担当すべきである.

11.13節分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の違法性、無効または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項またはその条項の任意の人または任意の状況への適用が不法、無効または実行不可能である場合、(A)双方が交渉する適切かつ公平な条項として、合法的、有効かつ実行可能な場合に不正、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、合理的かつ誠実に行動する各当事者を置換し、(B)本プロトコルの残りの部分および条項の適用

A-79

カタログ

他人または他の状況に提供される規定は、このような違法性、無効性または実行不可能な影響を受けるべきではなく、このような違法性、無効性または実行不可能性も、このような規定の合法性、有効性または実行可能性、またはそのような規定の任意の他の管轄区における適用に影響を与えてはならない。

11.14節の後継者と割当て者.本協定は、双方(及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、許可された譲受人)の利益に拘束力を有する。第8.15節に規定する義務を履行するために必要なものを除き，いずれか一方は，法律の実施又はその他の方法により，他の当事者の事前書面による同意を得ない場合には，本協定項のいずれかの権利を譲渡し，その任意の義務を譲渡し，全部又は一部を譲渡し，第11.10節に別段の規定がない限り，第11.14節のいかなる試みに違反し，又は主張した譲渡又は転任は無効である。

11.15節で定義する.

(A)ある定義.本協定の場合、大文字用語(その単数および複数の変形を含む)は、添付ファイルAにそのような用語が付与された意味を有するか、または本協定の他の場所に別の定義された意味を有する。

(B)他の場所で定義されているターム.本プロトコルの場合、以下の用語は、このような用語に対する章で規定された意味を有するべきである：

ターム			セクション
その他の内容			8.8(f)
プロトコル			はじめに
代替金融			8.19(b)
代替取引構造			2.9
適用日			文章V
監査された財務諸表			8.22(a)
破産 · 持分例外			5.2(a)
華大遺伝子			リサイタル
CEO指定者			2.8(a)
統合証明書			2.3
憲章			2.4
憲章改正施行期間			1.2
選出された裁判所			11.4(b)
オフ			2.2
締め切り			2.2
継続 Remainco Designee			2.8(d)
継続 RMt パートナー設計者			2.8(e)
コスト			8.15(a)
D & O 保険			8.15(b)
遅延 RMt			2.9
害			8.8 （ e ）（ i ）
DGCL			2.1(a)
DLLCA			2.1(b)
エクスチェンジエージェント			4.2
交換基金			4.2
交換オファー			リサイタル
資金調達			8.19(a)
資金調達契約			8.19(a)

A-80

ディレクトリ

ターム			セクション
最初の合併証明書			2.3
最初の有効時間			2.3
最初の合併			リサイタル
最初の合併サブ			はじめに
First Merger Surviving Corporation			2.1(a)
インバウンド RMt パートナー知的財産ライセンス			7.13(a)
インバウンドスピンコ知的財産ライセンス			6.14(a)
補償当事者			8.15(a)
インフリンジ			6.14(c)
初期スピン			リサイタル
最新のスピンコ P & L			6.5(a)
リース RMt パートナー不動産			7.16(b)
スピンコ不動産をリースしました			6.17(b)
利権リリース			8.18(d)
合併			リサイタル
合併の検討事項			3.1(a)
合併サブ			はじめに
運用契約			2.5
元の日付			8.5(b)
日付外			10.2(a)
所有 RMt パートナー不動産			7.16(a)
オーナー Spinco Real Property			6.17(a)
パーティまたはパーティ			はじめに
ペイオフレター			8.18(d)
PBCL			1.2
恒久的な資金調達			8.19(a)
恒久的資金調達契約			8.19(a)
プロキシステートメント			8.4(a)
Remainco			はじめに
Remainco Board			リサイタル
Remainco Designees			2.8(a)
Remainco 損害			8.8 （ e ）（ ii ）
Remainco マークス			8.20(a)
Remainco レポート			文章V
必要な規制承認			9.1(d)
RMt のパートナー			はじめに
RMt パートナー代替買収契約			8.3 （ d ）（ i ）（ D ）
RMt パートナーボード			リサイタル
RMt パートナー推薦の変更			8.3 （ d ）（ i ）（ D ）
RMt パートナー憲章の改正			1.1
RMt パートナーデザイン			2.8(a)
RMt パートナー情報開示書			第七条
RMt パートナー保険ポリシー			7.14

A-81

ディレクトリ

ターム			セクション
RMt パートナーリース			7.16(b)
RMt パートナー資材契約			7.10(a)
RMt パートナー製品			7.18(a)
RMt パートナー不動産			7.16(c)
RMt パートナーレポート			第七条
RMt パートナー株主会議			8.5(a)
RMt パートナーストックプラン			7.2(a)
RMt パートナー解雇手数料			10.5 （ b ）（ i ）
RMt パートナー取引訴訟			8.18(a)
制裁管轄権			6.9(b)
制裁対象者			6.9(b)
2 回目の有効時間			2.3
第 2 回合併証明書			2.3
第 2 次合併			リサイタル
第二次合併サブ			はじめに
証券ファイリング			8.4(a)
スピンコ			はじめに
スピンコ代替買収契約			8.2 （ d ）（ i ）
スピンコボード			リサイタル
スピンコのコミットメントレター			8.19(a)
スピンコの開示書			文章V
スピンコ財務諸表			6.5(a)
スピンコファイナンス			8.19(a)
スピンコの融資契約			8.19(a)
スピンコの保険ポリシー			6.15
スピンコリース			6.17(b)
スピンコレンダーズ			8.19(a)
スピンコ材料契約			6.11(a)
Spinco製品			6.19(a)
Spinco Real Property			6.17(c)
Spinco停止費			10.5(B)(Ii)
Spinco取引訴訟			8.18(b)
派生製品			リサイタル
その後監査されたSpinco財務諸表			8.22(b)
その後監査されていないSpinco財務諸表			8.22(b)
生存実体			2.1(b)
尾部時間帯			8.15(b)
取引記録			リサイタル
譲渡税			11.12

11.16節の解釈と解釈.

(A)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

A-82

ディレクトリ

(B)本協定に別段の規定があるほか、本協定で使用される前文およびすべての要約、条項、節、節、付表、添付表、添付ファイルおよび添付ファイルは、本協定の要約、条項、章、小節、付表、添付表、および展示品を指す。

(Br)(C)本プロトコルがさらに明確に規定されていることに加えて、本協定の目的は、(1)単数で定義された用語が複数使用される場合に類似した意味を有し、その逆も同様であること、(2)男性を表す語は女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様であること、(3)“含む”または“含む”という言葉を使用する場合には、“含むが限定されない”とみなされるべきであること、(4)“または”という言葉は排他的ではないこと、(V)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味し、および(Vi)“ある程度”という語の“範囲”は、単純な“場合”ではなく、主体または他の事物の拡張の程度を意味する。

(D)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

(E)用語“ドル”および記号“$”は、本明細書で別に明確な規定があることに加えて、ドルを意味する。

(F)本プロトコルの他に明文的な規定があることに加えて、本プロトコルにおける任意の法規へのすべての言及は、本プロトコルに従って公布された規則および条例を含み、時々改正、再制定、合併または置換され、このような修正、再制定、合併または置換の場合、本プロトコルで言及される特定の条項は、この改正、再制定、合併または置換を意味する条項として理解されるべきであり、文意に加えて、それに関連するすべての適用されるガイドライン、公告、または政策が含まれなければならない。

(G)Spinco公開書およびRMTパートナー公開書は、本プロトコル条項に含まれる明示的な開示要求に応答して、または適用される第5条、第6条または第7条に含まれる1つまたは複数の陳述または保証の例外、または本プロトコルに含まれる1つまたは複数の契約の例外として、開示を必要としない項目および情報を含むことができる。Spinco公開書またはRMTパートナー公開書には、任意のプロジェクトまたは情報が含まれており、そのような任意のプロジェクトまたは情報(または比較可能なまたはより大きな重要性を有する任意の未開示プロジェクトまたは情報)が“重要”であることを認めたり同意したりするとみなされてはならないし、個別に、または全体的に、Spincoの重大な悪影響、Remainco重大な悪影響、またはRMTパートナーの重大な悪影響、または本プロトコルにおける用語の解釈に影響を与えることが合理的に予想されるべきではない。

(H)双方は共同で本協定の交渉と起草に参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

[Tこのページの残りはわざと空にされている]

A-83

ディレクトリ

本RMT取引協定は、双方が正式に許可した者が上記で初めて明記した日に署名して交付されたことを証明している。

ベイリーグローバルグループ，Inc.

はから

/S/ジェイソン·K·グリーン

名前：

Jason K.Greene

タイトル：

首席法務官

宝控股有限公司。

はから

/S/ジェイソン·K·グリーン

名前：

Jason K.Greene

タイトル：

首席法務官

GLATFELTER 株式会社

はから

/ s / トーマス m 。ファネマン

名前：

トーマス M 。ファネマン

タイトル：

総裁とCEO

株式会社トレザースマージサブ I 。

はから

/ s / David C 。エルダー

名前：

デイヴィッド · C 。エルダー

タイトル：

社長

TREASURE MERGER SUB II， LLC

はから

/ s / David C 。エルダー

名前：

デイヴィッド · C 。エルダー

タイトル：

総裁

[RMT取引プロトコルの署名ページ]

ディレクトリ

添付ファイルA
ある定義

誰にとっても、“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する(本定義では、“制御される”および“共同制御される”という言葉の関連する意味を含む)という用語は、任意の側面で使用され、直接または間接的に、株式、投票権を有する証券または他の持分、契約または他の方法によっても、その人の管理および政策を指導または指導する権力を直接または間接的に有することを意味する)。双方は、本プロトコルおよび他の取引文書についてのみ、Spinco流通(A)各Spincoエンティティは、Remaincoおよびその子会社ではない付属会社とみなされるべきであり、(B)Remaincoおよびその子会社は、いかなるSpincoエンティティでもない付属会社とみなされるべきであることを明確に同意する。

“反腐敗法”とは、賄賂や反腐敗(政府または商業)に関する法律であり、英国を含むが限定されない“米国の海外腐敗防止法”を含む。“反収賄法”は、国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実行するために公布された任意の国と国際法である。

反トラスト法とは、1890年の“シェルマン反トラスト法”、1914年の“クライトン法”、“高速鉄道反トラスト法”、および他のすべての米国または非米国の反トラスト法、競争法、または独占または制限貿易を禁止、制限または規範化すること、または合併または買収によって競争を減少させる目的または効果を有する他の行為を禁止、制限または規範することを目的とする他の法律を意味する。

福祉計画“とは、各従業員福祉計画を意味し、(A)年金計画または退職後または就業健康、医療、病気休暇、障害、団体保険、生命保険、法典第125条または他の福祉計画、計画、政策または手配、(B)ボーナス、奨励または繰延補償、株式購入、影株、株式オプションまたはその他の持分に基づく補償計画、計画、政策または手配、(C)雇用、解散費、コントロール権変更、回収または保留計画、計画、政策、実践、合意または手配、または(D)移転を含む。送金、従業員ローンまたは他の福祉補償、福祉または従業員ローン計画、計画、政策、実践、合意または手配(I)SpincoエンティティによってSpincoの任意の従業員またはサービスプロバイダの利益、または(B)RMTパートナーおよびその子会社の任意のRMTパートナー従業員またはサービスプロバイダの利益、または(Ii)SpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社(コンテキストによって)それに対して任意の直接的または間接的責任を有する、または(Ii)SpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社は、それに対して任意の直接的または間接的な責任を有する、または(Ii)SpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社は、それに対して任意の直接的または間接的な責任を有する。条件があるか否かにかかわらず、いずれの場合も、任意の政府エンティティが要求する任意の計画、案、実践、合意、または手配を除いて。

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、または法律要件、許可、またはニューヨーク市の銀行の閉鎖を要求する日を意味する。

“分割を整理する”には“分割と流通プロトコル”に規定されている意味がある.

“コード”とは、改訂された1986年のアメリカ国内収入コードのことです。

“集団交渉協定”とは、労働機関、労働組合、従業員フォーラムまたは従業員代表機関と合意された任意の集団交渉合意または他の承認合意または契約、または非米国労使委員会の契約または手配を意味する。

“合併契約”は“分離と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“混合契約”は“分離と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“承諾料”とは、(A)任意の引受費、前払金、承諾費、引受費、配給費用または割引、引受費または割引、購入費または割引、または融資に関連する同様の費用または割引、(B)成約日前に資金を提供する任意の支払利息、(C)成約が発生しない場合に成約前に資金を提供する融資の前払いまたは償還を要求するプレミアム価格を含む融資関連費用および支出を意味する。そして(D)任意の精算に関する費用と

添付ファイルA-1

ディレクトリ

融資または任意の関連合意((I)任意の引受または購入契約、および(Ii)成約前に支払われる任意のそのような費用および支出を含む)に規定された賠償義務。

“セキュリティプロトコル”とは，華大遺伝子とRMTパートナーが2023年8月28日に締結したセキュリティプロトコルである.

“継続手配”は“別居と配属プロトコル”で規定されているという意味を持つ.

“契約”とは、任意の書面または口頭の契約、合意、契約、手形、債券、文書、レンタル、条件付き販売契約、担保、許可、拘束力のある承諾、または他の合意を意味する。

“貢献”は“分離と割当てプロトコル”で規定されているという意味を持つ.

“著作権”とは，有形メディアで固定された任意およびすべてのオリジナル作品，マスク作品，著作権および前述の作品のすべての登録および登録出願である.

“流通登録声明”とは、証券法または取引法(状況に応じて)に基づいてRemainco普通株式所有者がスペンサー流通に関連するスペンサー普通株式を登録することを目的とした表10またはS-1/S-4表(場合によっては)を用いて、スペンサー流通に関連するスペンサー普通株式を登録することを目的としている

“効果”とは，任意の効果，イベント，発展，変化，事実状態，条件，状況，あるいは発生である.

“従業員事項プロトコル”とは，Remainco，SpincoとRMTパートナー間の“従業員事項プロトコル”であり，日付は本プロトコルの日付であり，本プロトコルの添付ファイルCとする.

環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上、室内空気または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての法律(慣習法を含む)、危険物質の放出または脅威放出に関連する法律、または危険物質の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

任意のSpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社(コンテキストに依存する)について、“ERISA付属会社”は、ERISA第4001(A)(14)節の規定に従って、“規則”第414節またはERISA第4001(B)(1)節に示す“単一雇用主”、または任意のSpincoエンティティまたはRMTパートナーおよびその子会社(コンテキストに従って説明する)と同じ“制御グループ”に属する任意の貿易または業務を意味し、登録成立の有無にかかわらず。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“交換比率”とは，新たに発行された株式を最初の発効時間直前に発行·発行されたSpinco普通株の数で割ったものであり，本稿で述べたように調整できる.

“既存のRMTパートナー規約”とは，本合意の日から改訂されたRMTパートナーの定款である.

膜制限事業“とは、(A)医療および衛生市場のための不織布材料のフィルムの販売および製造、および(B)医療および衛生市場のためのシリカゲルコーティングフィルムの販売および製造の事業を意味するが、膜制限事業は保持事業を含まない。

“融資源”とは、Spinco貸金人およびそれに関連する任意の承諾書、招聘書、共同合意、契約または信用協定を含む任意の代理人、手配人、融資者、引受業者、初期購入者、配給エージェントまたは他のエンティティ、Spinco貸金人およびそれに関連する任意の承諾書、招聘書、共同合意、契約または信用協定を含む任意の代理人、およびそれらのそれぞれの関連者およびそれらのそれぞれの上級職員を含む、提供、手配、引受または手配された任意の融資を意味する

添付ファイルA-2

ディレクトリ

取締役，従業員，代理人，代表およびそのそれぞれの後継者または譲受人は，いずれの場合も，それぞれの身分のみである.

“外国計画”とは、米国管轄外で維持され、主に米国国外に位置する任意のサービスプロバイダに利益を提供する各福祉計画であり、関連する司法管轄区域の適用法律、習慣、または規則が維持または納付を要求する任意のこのような計画を含む。

“外国監督機関”とは、外国の監督管理法に対して管轄権を持つ外国と多国籍政府の実体を指す。

“外国管理法”とは，(I)外国直接投資に関する外国及び多国籍法律，及び(Ii)フランス労働法第L.2312-8条の規定により，フランス国内の各Spinco実体に通知し，その社会·経済委員会と協議する要求をいう。

“完全希釈RMTパートナー株”とは、第1の有効時間の直前に、RMTパートナー普通株未償還オプションの株式およびRMTパートナーおよびその子会社をRMTパートナー普通株に変換することができる、またはRMTパートナー普通株のために行使可能な任意の他の未償還証券または義務を含む完全希釈、転換、および在庫株方法に従って行使されるRMTパートナー普通株の流通株数を意味するが、RMTパートナー普通株で決済されるオプションおよび他の配当金(想定目標業績レベル)は、それぞれの場合、RMTパートナー株式計画に従って付与されることは含まれていない。最初に施行された時から、お金が出た。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。

“政府関係者”とは、国有または国有持株企業の役人または従業員、政党、政党官僚または従業員、公職候補者または国際公共組織(例えば、世界銀行、国連、IMFまたは経済協力開発機関など)を含む、政府エンティティの従業員、役人または代表、または政府エンティティまたは政府エンティティを代表して行動する任意の人を意味する。

“政府エンティティ”とは、外国、連邦、州、省、地方または市役所、任意の自律組織(任意の証券取引所を含む)または任意の仲裁廷にかかわらず、任意の政府、任意の機関、局、取締役会、委員会、裁判所、部門、公式、政治部、法廷、または任意の政府の他の機関を意味する。

“政府命令”とは、任意の政府実体または任意の政府エンティティによって締結された任意の命令、令状、判決、禁止、法令、規定、裁定または裁決を意味する。

危険物質“とは、アスベスト、ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、鉛含有コーティング、放射性物質、廃油および他の石油製品、廃水、ならびに環境または公衆の健康、安全または福祉に対して迷惑または危害を構成する他のこのような物質を含む、任意の法律に従って責任、制限または行動基準を適用する任意の物質、物質、化学物質、廃棄物、危険廃棄物、汚染物質または危険または有毒物質を意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”及びその公布された規則及び条例を意味する。

負債とは、(A)手形、債券、債券または他の類似手形または債務保証によって証明された任意の債務、(B)履行保証金、信用証、銀行引受為替手形および類似融資(ただし、抽出された範囲に限定される)、(C)借入金の債務(クレジット額、定期融資、担保融資および貸越融資の下の未返済金額を含む)、流動、短期または長期、および担保の有無にかかわらず、誰でも重複することなく、その人が負担するすべての義務および他の負債をいう。および(D)公認会計基準に従って資本リースまたは融資リースのリースに分類される。

添付ファイルA-3

ディレクトリ

“知的財産権”は、商標、特許、著作権、および貿易機密を含む登録または未登録にかかわらず、世界の任意の場所に存在する任意およびすべての知的財産権および他の同様の独自の権利と総称される。

“計画の初期回転税待遇”は、“分離と流通協定”に規定されている意味を持つべきである。

“合併意向税務処理”とは，1回目の合併と2回目の合併を統合し，規則改訂案で述べた総合取引として扱うことである.2001−46，2001−2 C.B.321、これは米国連邦所得税の目的に適合し、“規則”第368(A)節の意味、すなわちRemainco、Spinco、RMT Partner、Merge SubまたはSpinco普通株の所有者は、いかなる収入、収益、または損失も確認しないであろう(RMTパートナー普通株の断片的な株式は現金を受け入れることを除く)。

“予想されるSpinco取扱税待遇”は“分離と取次協定”に規定された意味を持つべきである。

“予想される税収待遇”とは、予想される初期回転税待遇、予想される合併税収待遇、および予想されるSpinco経常税待遇を意味する。

“内部再構成”は“税務事項プロトコル”に規定されている意味を持つ.

国際貿易法は、(A)米国税関および国境保護局または米国商務省によって管理される法律を含むが、これらに限定されない商品、物品(技術、サービスおよびソフトウェアを含む)の輸入に関する任意の法律、(B)米国商務省または米国国務省によって管理される法律を含むが、これらに限定されない物品の輸出または再輸出に関する任意の法律を意味する。または(C)米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)、米国務省、国連、カナダ、EU、またはイギリスによって実施される任意の経済制裁。

“介入事件”とは、本合意の日から、RMTパートナー取締役会が知らないし合理的に予見できないいかなる影響である。しかし、いずれの場合も、以下のいかなる影響も生じてはならない：(A)RMTパートナー買収提案またはRMTパートナー上級提案またはそれに関連する任意のクエリまたは通信または関連事項、(B)本プロトコルの発表または懸案、または本プロトコルに従って明示的に要求されたまたは取ってはならない任意の行動の結果、または(C)Remainco、SpincoビジネスまたはRMTパートナー(状況に応じて)介入イベントが発生したかどうかを決定するために、任意の内部またはアナリストの予想または予測を超える事実に関連して、または関連してはならない(介入イベントが発生したかどうかを決定するために、(場合によっては)介入イベントが発生したかどうかを決定するために、任意の内部またはアナリストの予想または予測された事実に達するか、またはそれを超える影響を与えてはならない。上記の項(B)については，介入イベントが発生したかどうかを決定する際に，そのような影響を引き起こす事実やイベントを引き起こすか促進することが考えられる).

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

本プロトコルにおいて，(A)Remaincoについては，Spincoがメッセージ11.15(A)節に列挙した人員の実知識を開示し，(B)RMTパートナーに対して，RMTパートナーが手紙の11.15(A)節に列挙した人員の実知識を開示することである.

法律とは、国内または国外の任意の連邦、州、省、地方または市政法規、法律、一般法、条例、規則、規則、命令、令状、禁止、命令、判決、法令、裁決、政府命令または政府実体の他の法的拘束力のある要件を意味する。

“留置権”とは、任意の留置権、財産権負担、担保物権、質権、担保、担保、選択権、優先購入権または優先契約権、賃貸、横領、所有権譲渡制限、または他の類似した財産権負担を意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で指摘される任意の“多雇用主計画”を意味する。

添付ファイルA-4

ディレクトリ

“多雇用主計画”とは、“従業員権益法”413(C)節の意味に適合するか、または“従業員権益法”(4063)または(4064)節の制約を受けたか、または受けたことがある1つ以上の雇用主によって維持される従業員福祉計画を意味する。

“新株発行”とは、(A)完全に希釈されたRMTパートナー株式に(B)90を10で割った商数を乗じたものである。

Br不織制限業務とは，不織布材料を販売·製造する業務であるが，不織布制限業務には留保業務は含まれていない。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所のことです。

“OFAC”は国際貿易法の定義に規定されている意味を持つ.

“オープンソースコードソフトウェア”とは、“オープンソースコードソフトウェア”、“オープンソースコードソフトウェア”または同様の許可または配布条項(オープンソースコードイニシアティブによって承認され、opensource.org/licksに列挙された任意の許可を含む)の形態で配信されるソフトウェアを意味する。

“正常な手続き”とは、いずれかの当事者がとった行動について、当該当事者の正常な業務手順や過去の慣行に適合しており、採択された行動が締約国が業務を経営する業界の傾向と一致することによるいかなる逸脱も含まないことを意味する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社に属する者、その定款細則又は会社登録証明書、組織定款大綱及び定款又は類似文書について、(B)任意の組合企業に属する者、その組合会社証明書及び組合契約又は類似文書について、(C)任意の有限責任会社、その設立証明書及び有限責任会社又は経営協定又は類似文書について、(D)任意の信託又は他の実体に属する者について、その信託宣言またはプロトコルまたは他の構成文書または同様の文書；および(E)任意の他の非個人については、組織文書と比較することができる。

特許“とは、個別、継続、部分的継続、再発行、再審、干渉、およびそれらの任意の延長を含み、そのような任意の特許および特許出願に要求されるすべての発明を含む特許および特許出願を意味する。

“br}”ライセンスとは、政府エンティティがその人の資産、その業務及びその資産を所有、レンタル及び運営し、現在展開されている業務に応じてその業務を展開するために必要なすべてのライセンス、証明書、承認、登録、同意、許可、特許経営、変更、免除及び命令を意味する。

“許可された留置権”とは、(A)Spinco財務諸表またはRMTパートナー報告に具体的に開示された留置権、(B)期限が切れていない、または支払うべき税金、評価費または他の政府料金または徴収費の留置権、(B)善意から異議を提起した税収、評価または他の政府の課金または課税の留置権、(C)大家、レンタル者または賃貸人の法定および契約留置権、ならびに運送人、倉庫管理者、機械師、資材工、修理工、修理工および法律で規定されている他の留置権を意味する。(D)通常のプロセスで生成される労災補償、失業保険または他のタイプの社会保障に関連する留置権または預金；(E)通常のプロセスで生成される、義務または債務の留置権を確保し、これらの義務または責任は、個人に関する企業全体の経営に重要ではない。(F)所有権、横領、地役権、声明、条件、契約、通行権、制限および他の課金、文書または財産権負担または他の不動産所有権に影響を与える欠陥または欠陥(その中の任意のレンタル権または他の権益を含む)；(G)関係者によって設定された任意の賃貸不動産の基本料金利息に影響を与える留置権ではなく、総借款または土地賃貸証書を含む。(H)区画条例、差異、条件付き使用許可証、および同様の規則、許可証、承認および条件、および。(I)正確な最新調査によって示される任意の事実。

“人”とは、協会、会社、個人、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、信託、または政府エンティティを含む任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

「個人データ」は、特定されたまたは特定可能な自然人に関する情報およびデータを意味します（特定のエンティティのプライバシーポリシーで「個人識別情報」として特定された情報を含む）、紙、電子または PHI を含むその他の形式。

添付ファイルA-5

ディレクトリ

PHI“は、1996年の”健康保険携帯性および責任法案“によって定義されたように、身分または身元が確認された個人の健康(身体または精神)または健康状態に関する任意の他の情報を意味する保護された健康情報を意味する。

“私的書簡裁決”とは，米国国税局が行う予定の初期回転税待遇の納付，初期回転，Spinco流通とSpinco特別現金支払いの資格に関する私的書簡裁決であり，これは合理的かつ習慣的な仮定，陳述または契約の制約を受ける可能性がある(あるいは，RMTが遅延した場合，2.9節の最後から2番目の要求に基づいて米国国税局による他の私的書簡裁決(ある場合))である。

“訴訟”とは、任意の政府エンティティが法律上または衡平法上、または任意の政府エンティティの前で提起された任意の訴訟、クレーム、訴え、訴訟、調停、仲裁、監査または他の訴訟を指し、民事でも刑事訴訟でも。

“処理”(またはそれらの組み合わせ)は、受信、アクセス、取得、収集、記録、組織、構築、転送、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、送信、伝播または他の方法で開示を提供するかどうか、または組み合わせ、制限、消去、または廃棄に関連する動作のいずれかによって実行されるか否かにかかわらず、個人データに対して実行される任意の動作または操作セットを意味する。

“記録日時”は“分離と割当てプロトコル”に規定されている意味を持つ.

“規制承認”とは、第1の発効時間前に、いずれか一方またはそのそれぞれの付属機関が、任意の政府エンティティから取得しなければならない、本協定の実行および交付および取引の完了に関連するすべての許可、待機期間の満了および許可を意味し、疑問を生じることを免除するために、いかなる税収裁決も除外する。

Br“放出”とは、空気、土壌、地表水、地下水または環境への任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、傾倒、投棄、脱出、堆積、処分、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。

“Remainco普通株”とはRemaincoの普通株であり，1株当たり額面0.01ドルである.

“Remaincoの重大な悪影響”とは、外部日付前に取引を完了する能力のいずれかの影響を阻止または合理的に阻止または合理的に阻止することができる、重大な遅延または重大な損害を意味する。

“Remainco合併税務意見”とは，Remainco税務弁護士のRemaincoに対する意見であり，宛先はRemainco，期日は締め切りであり，基本的に本契約添付ファイル中の添付ファイルHの形で，この合併が予想される合併税務待遇を受ける資格があることを示している.

“Remainco Spin Tax意見”とは、貢献、初期Spinco、Spinco流通、Spinco特別現金支払いが予想される初期Spincoの税金待遇に適合することを意味するRemainco税務弁護士のRemaincoに対する意見である。

“Remainco税務顧問”とは，Bryan Cave Leighton Paisner LLP，あるいは，Bryan Cave Leighton Paisner LLPがRemainco税務意見を提供できないか，または提供したくない場合，Remaincoが合理的に満足している他の弁護士を指す.

[br}Remainco税務意見とは、Remainco回転税金意見とRemainco合併税務意見のことです。

“Remainco税務申告書”とは、入金資格、初期回転、Spinco分配、Spinco特別現金支払いと予想税務処理の合併に関する慣例と契約を含む1つ以上の税務申告書を意味し、慣例的な仮定、例外、修正がある場合、形式と実質的にRemainco税務弁護士を合理的に満足させ、Remaincoによって署名され、期日と締め切りは締め切りである。

代表“とは、誰にとっても、その人の任意の上級職員、取締役、マネージャー、従業員、株主、メンバー、パートナー、制御者、代理人、コンサルタント、コンサルタント、および他の代表を意味し、法律顧問、会計士、および財務コンサルタントを含む。

添付ファイルA-6

ディレクトリ

“必要な期間”とは、貸借対照表について、証券届出および本プロトコルで予想される取引の完了に関連する適用法律に規定された1つまたは複数の日、または収益、現金流量および権益表について、法律で規定された1つまたは複数の期間を意味する(それぞれの場合、適用される政府エンティティによって提供される任意の免除、改正、修正、解釈、指導、または他の形態の救済が発効した後)。

“留保業務”とは，署名前365日以内に(A)硬質および軟性包装，(B)テープ製品，(C)医療機器や薬物輸送·分配設備および関連消耗品，(D)非Spinco Businessで捕獲されたフィルム，(E)地膜および(F)Spinco開示書簡第6.17節に列挙されていない施設で製造された製品を設計，製造，販売および/または流通することである。

“規制経営”とは，不織布規制経営と映画規制経営のことである。

“制限期間”とは，決算日から決済日三(3)周年までの期間であるが，不織布制限業務のみでは，“制限期”とは決算日五(5)周年を意味する。

“RMTパートナー買収提案”とは、RMTパートナーまたはその任意の子会社の合併、合弁、共同、合併、解散、清算、買収要約、資本再編、分割、株式交換、企業合併または同様の取引または任意の個人またはグループの任意の買収に関連する第三者提案または要約、または任意の提案または要約を意味し、完了すれば、任意の個人またはグループが1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に受益者となることになる。RMTパートナー総投票権の20(20%)またはRMTパートナー合併総資産(全体として、総資産は子会社の株式証券を含むと理解されるべき)の20(20%)以上であり、それぞれの場合において取引を除く。

RMTパートナービジネス“とは、(A)セルロース系エアマット不織布の設計、製造、販売および/または流通を意味し、主に医療および衛生市場および他の消費および工業用途の消費製品の製造に使用され、(B)特殊な長繊維は、主に天然源、例えばそろばん、および他の材料からのものであり、食品および飲料、技術専門、壁面、複合積層板および金属化製品の製造のためのものであり、(C)キー洗浄、高性能材料、パーソナルケア、衛生および医療用途のための水刺不織布を意味する。

“RMTパートナー普通株”とは、憲章改正案が発効した日から、RMTパートナー普通株に指定された単一種別株式の株式を指す。

“RMTパートナー信用スケジュール”とは、RMTパートナー、そのいくつかの子会社、融資先、および行政代理であるPNC銀行との間の循環および定期融資スケジュールを意味する。この合意日は、2022年5月9日であり、RMTパートナー、そのいくつかの子会社、融資先、およびPNC銀行によって提供される。

“RMT Partner Employee”とは、RMTパートナーまたはその任意の子会社が最初の発効時間前に雇用された各人を意味する。

“RMTパートナー知的財産権”とは、RMTパートナーおよびその子会社によって所有または主張される任意およびすべての知的財産権を意味する。

“RMTパートナーIT資産”とは、RMTパートナーおよびその子会社によって所有または制御され、RMTパートナー業務のために運営されるコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術インフラストラクチャおよびデバイスを意味する。

“RMTパートナーの重大な悪影響”とは、RMTパートナーおよびその子会社の全体的な状況(財務または他の側面)、財産、資産、運営、負債、業務または経営結果に起因する、または合理的な予想を重大な不利益とするいかなる影響を意味し、単独または合併であっても、単独または合併してはならない

添付ファイルA-7

ディレクトリ

RMTパートナーが発生したかどうか、または合理的な予想が重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際には、構成または考慮されるべきである：

(A)RMTパートナーまたはその子会社が実質的な業務を有する任意の司法管轄区域内、またはRMTパートナーまたはその子会社の製品またはサービスを販売する任意の司法管轄区域内で、経済、信用、資本、証券または金融市場または政治、規制または商業条件に及ぼす一般的な影響；

(B)一般的にRMTパートナーまたはその子会社が実質的な業務を有する業界、市場または地理的地域に影響を与える要素による影響；

(C)RMTパートナーまたはその子会社と、顧客、従業員、人材、労働組合、サプライヤー、販売業者、融資元、パートナーまたは同様の関係との任意の契約または他の関係との任意の変化、または取引の締結、公告、懸案または履行による任意の結果、またはRemaincoまたはSpincoエンティティまたはSpinco事業の識別または本合意に従って取られてはならない任意の行動を明確に要求することによって引き起こされる任意の変化(前提は、本条項(C)は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名、交付または履行、合併または本プロトコルによって予期される他の取引の結果を解決するための任意の陳述または保証の場合には適用されない)。

(D)RMTパートナーまたはその子会社の会計基準(GAAPを含む)の変更または修正、または本合意日後の廃止または解釈または実行を含む任意の一般的に適用される法律の変更または修正に適用される；

(E)RMTパートナーまたはその子会社は、任意の期間の任意の内部または公開予測または予測または収入または収益推定を満たすことができなかったが、本条(E)の例外状況は、そのような失敗に対する任意の潜在的影響が、RMTパートナーの重大な悪影響の決定をもたらすか、または合理的に予想するか、または容易にすることを阻止または他の方法で影響するべきではない。

[br}(F)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、市民の抗命、敵対行動、破壊、テロ、軍事行動、任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の天気または自然災害、または任意の流行病、流行病、疾患爆発または他の公衆衛生事件、または任意の他の不可抗力事件、または任意の国または国際災害または危機、または上記の任意の事件のエスカレートまたは悪化による任意の影響；

(G)RMTパートナーまたはその子会社は、本プロトコルに従って、いかなる行動も取らないことを明確に要求する；または

(H)RMTパートナーまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの証券の信用格付けまたは財務力に影響を与える任意の他の格付けの効果または公告；しかし、本条(H)の例外状況は、この効果、効果公告がRMTパートナーの重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想することがRMTパートナーの重大な悪影響をもたらすか、または促進することを阻止または他の方法で決定すべきではない

はまた、第(A)、(B)、(D)、(F)条について、“RMTパートナーに実質的な悪影響”が発生しているか否かを決定する際に、このような影響を考慮すべきであり、その程度は、RMTパートナー及びその子会社(全体として)が、RMTパートナー及びその子会社が経営する業界又は市場で経営している他の会社と比較して重大かつ比例しない悪影響を与えているか否かを考慮すべきである(この場合、増分の不比例影響のみを考慮し、本定義の許容範囲内である)。

“RMTパートナー合併納税申告書”とは、RMTパートナーおよびRemaincoが同意(無理な抑留、追加条件、または遅延を必要としない)に同意する実質的に添付ファイルGの形態の申告書であり、RMTパートナーおよび合併エージェントによって署名され、契約前の事実または法律の任意の変更または明確化を反映するために締め切りに発効する。

“RMTパートナー推薦”とは、RMTパートナー取締役会がRMTパートナー株式発行及びRMTパートナー定款修正案の株主承認に対する提案を意味する。

添付ファイルA-8

ディレクトリ

“RMTパートナー登録宣言”とは、RMTパートナーが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-4表の登録声明であり、合併によってSpinco普通株保有者によって受信されるRMTパートナー普通株の発行を登録するためのものである。

“RMTパートナー株式発行”とは，3.1節の規定により発行されたRMTパートナー普通株であり，発行金額は新株発行金額に相当する.

“RMTパートナー株主承認”とは、RMTパートナー株式発行とRMTパートナー定款修正案の承認を指し、この2つの場合、いずれも正式に開催され、そのために開催される株主総会でその事項について投票する権利があるRMTパートナー株式所有者が多数の賛成票で可決される。

“RMTパートナー回転税務申告書”は、出資、初期回転、Spinco流通とSpinco特別現金支払いの資格に関する慣例陳述と契約を含み、予想される初期回転税務待遇と予想Spinco流通税待遇のための税務申告書であり、通常の仮定、例外と修正を持ち、形式と実質的にRMTパートナーとRemainco税務弁護士を合理的に満足させ、RMTパートナーと合併子会社によって署名され、期日と締め切りは締め切りである。

“RMT Partner Superior Proposal”は、本プロトコル日後に自発的に提案された誠実なRMTパートナー買収提案を意味し、その結果、Remaincoまたはその任意の子会社または制御された付属会社(Spincoエンティティを含む)に加えて、個人またはグループは、RMTパートナー(またはRMTパートナーに関連する合併における生存エンティティ、場合によっては適用される)の株式証券総投票権の少なくとも50%(50%)または少なくとも50%(50%)の総合総資産(全体として)の実益所有者となる。RMTパートナー取締役会は、RMTパートナーの外部法律顧問および財務コンサルタントと協議した後、誠実に決定する：(A)完了すれば、財務的には、合併よりもRMTパートナー株主に有利な取引につながる(Remaincoが第8.3(D)(Ii)節による本プロトコル条項の任意の修正およびRMTパートナー買収提案の完了に必要な時間を考慮した後)、および(B)提案された条項に従って取引を完了する可能性が高く、任意の法律、法律、考慮を考慮して、RMTパートナー買収提案を完了するのに必要な時間がかかる。財務と規制要件、終了の可能性、終了の時間、そして提案をした人の身分。

RMTパートナー納税申告書とは，RMTパートナー合併納税申告書とRMTパートナー回転納税申告書である.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは1933年証券法のことである.

“分離”は“分離と流通プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“分離と流通プロトコル”とは，Remainco，SpincoとRMTパートナー間の分離と流通プロトコルであり，日付は本プロトコルの日付であり，本プロトコルの添付ファイルAとする.

サービス提供者“とは、(A)Spincoエンティティにとって、Spincoエンティティの任意の現または前任者Spinco従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは個人独立請負業者を意味し、(B)RMTパートナーにとって、RMTパートナーおよびその子会社の任意の現または前任RMTパートナー従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント、または個人独立請負業者を意味する。

“Spinco買収提案”とは、Spincoの任意のエンティティに関連する合併、合弁、共同、合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、剥離、株式交換、企業合併または同様の取引に関連する任意の提案または要約、または任意の個人またはグループの任意の買収提案または要約、または場合によっては、任意の個人またはグループがそれぞれの場合に直接または間接的に1つまたは一連の関連取引の実益所有者となる任意の提案または要約を意味する(全体として、総資産にSpinco業務子会社の株式証券が含まれていることはいうまでもなく、それぞれの場合、(A)取引と(B)合併、合弁、共同に関する任意の提案または要約を除いて、

添付ファイルA-9

ディレクトリ

合併、解散、清算、要約買収、資本再編、再編、分割、株式交換、企業合併またはRemainco証券に関連する任意の他の取引、またはRemainco証券に対する任意の個人またはグループの任意の買収、またはRemainco証券に関する任意の提案または要約。

“Spincoビジネス”とは、(A)不織布材料の設計、製造、販売および/または流通、(B)不織布材料を積層したフィルムおよびシリコーンコーティングフィルムを意味し、これらのフィルムは、医療および衛生市場製品の構成要素であり、(C)可撓性中間バルク容器および他の機織布、および(D)ジョージア州ワシントンで製造された地フィルムであるが、条件は、“Spinco業務”は保留業務を明確に含まないことである。

“Spinco普通株”はSpincoのすべての発行済みと発行済み普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“Spinco Dealer”は分離とDealerプロトコルで規定されているという意味を持つ.

“Spinco Dealer日付”は“分離とDealerプロトコル”に規定されている意味を持つ.

“Spinco従業員”は“従業員事項合意”に規定されている意味を持つ.

“Spinco実体”とは，Spincoおよび分離後のSpinco子会社である.

“Spinco知的財産権”とは、Spincoエンティティによって所有または主張される任意およびすべての知的財産権を意味する。

“Spinco it資産”とは、Spincoエンティティによって所有または制御され、Spincoビジネスが運営するためのコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術インフラストラクチャおよびデバイスを意味する。

“Spincoの重大な悪影響”とは、Spinco業務またはSpincoエンティティの財産、資産、運営、負債、業務または経営結果を全体として、個別にまたは合計的にSpinco業務またはSpincoエンティティの状況(財務または他の側面)に対して構成または合理的な予想が重大な悪影響であることを意味するが、Spincoの重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に、以下のいずれかの単独または合併は構成または考慮されてはならない：

(A)Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社が実質的な業務を有する任意の司法管轄区域内、またはSpinco、Spinco事業またはSpinco子会社の製品またはサービスを販売する任意の司法管轄区域内で、経済、信用、資本、証券または金融市場または政治、規制または商業状況に及ぼす一般的な影響；

(B)通常、Spinco、Spinco業務またはSpinco子会社が実質的な業務を持つ業界、市場または地理的地域に影響を与える要素による影響；

(C)Spinco、Spinco事業または任意のSpinco子会社と顧客、従業員、人材、労働組合、サプライヤー、流通業者、融資源、パートナーまたは同様の関係との任意の契約または他の関係の任意の変化、または取引の締結、公告、懸案または履行による任意の結果、またはRMTパートナーまたはその子会社の身分、または本合意に従って取られてはならない任意の行動によって生じる任意の変化(前提は、本条項(C)は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名、交付または履行、合併または本プロトコルによって予期される他の取引の結果を解決するための任意の陳述または保証の場合には適用されない)。

(D)GAAPを含むSpinco、Spinco事業またはSpincoの任意の子会社の会計基準に適用され、本契約日後の廃止または解釈または実行を含む任意の一般的に適用される法律の変更または修正；

添付ファイルA-10

ディレクトリ

(E)Spinco、Spinco事業、または任意のSpinco子会社は、任意の期間の任意の内部または公開予測または予測または収入または収益推定値を満たすことができなかったが、(E)項の例外は、失敗への任意の潜在的影響が、Spincoの重大な悪影響の決定をもたらすか、または合理的に予想するか、または促進することを阻止しないか、または他の方法で影響を与えることを阻止しないか、または促進するか、または合理的に予想するか、またはSpincoの重大な悪影響の決定を促進する

[br}(F)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、市民の抗命、敵対行動、破壊、テロ、軍事行動、または上記の任意の行為のエスカレート、任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の天気または自然災害、または任意の流行病、流行病、疾病爆発または他の公衆衛生事件または任意の他の不可抗力事件、または任意の国または国際災害または危機、または上記の任意の事件のエスカレートまたは悪化による任意の影響；

(G)本プロトコルに従って、Remaincoまたはその任意の子会社(Spincoエンティティを含む)は、任意の行動または無視を明確に要求する；または

Spinco、Spinco事業またはSpinco子会社またはそのそれぞれの証券の信用格付けまたは他の財務実力格付けに影響を与える任意の影響または公告；しかし、本条(H)中の例外状況は以下の決定に影響を与えない、または他の方法で決定される：この効果、効果公告はすでに原因または促進、あるいは合理的な予想によるSpincoの重大な悪影響を招くか促進するか；

はまた，条項(A)，(B)，(D)および(F)について，“Spincoの実質的な悪影響”がすでに発生しているかどうかを決定する際に，この影響を考慮すべきであり，その程度は，Spinco，Spinco業務またはSpinco実体が経営する業界や市場で経営している他社に比べて，Spinco業務やSpincoエンティティやSpincoエンティティ(全体として)に重大かつ比例しない悪影響を与えることである(この場合，増加の比例しない影響しか考慮できず，本定義で許容される範囲内である)ことも規定されている.

“Spinco合併税務申告書”とは、基本的に添付ファイルFの形式を採用した申告書であり、RMTパートナーとRemaincoの同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を意味し、Spincoによって署名され、締め切りに発効し、取引終了前の事実または法律の任意の変更または明確化を反映する。

“Spinco特別現金支払い”は“分離と分配プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“Spinco Spinco Spin Tax納税申告書”はSpincoの出資資格、初期Spinco、Spinco分配とSpinco特別現金支払い、予想される初期Spinco税収待遇とSpinco流通税収待遇に関する慣例陳述と契約を含み、常習的な仮定、例外と修正を持って、形式と実質的にRemainco税務弁護士を合理的に満足させ、Spincoによって署名され、期日と締め切りは締め切りである税務申告書である。

“Spinco子会社”とは，分離後Spincoを実施するすべての直接·間接子会社である。

“Spinco Superior Proposor”とは、本契約日後に提出された能動的、誠実な書面Spinco買収提案を意味し、この提案は、RMTパートナーまたはその任意の子会社または制御された関連会社以外の個人またはグループがSpinco業務総資産(全体的に、任意のSpincoエンティティの株式証券を含む)の少なくとも50%(50%)の実益所有者になることを招き、Remaincoはその財務コンサルタントと協議した後に誠実に決定する：(A)完成すれば、RMTパートナーが第8.2(D)(Ii)節に基づいて本プロトコル条項に対して提出した任意の改訂およびそれなどのSpinco買収提案の完了に要する時間を考慮した後、(B)任意の法律、財務および規制要件、終了の可能性、終了時間、提案した人のアイデンティティを考慮した後、財務的観点から、取引は合併よりもRemaincoの取引に有利になる。

添付ファイルA-11

ディレクトリ

“Spinco税務申告書”とは，Spinco合併税務申告書とSpinco回転税務申告書である.

誰にとっても、“付属会社”とは、任意の他の人を意味し、彼らの条項によれば、少なくとも大部分の投票権を有する取締役会の多数のメンバーの証券または所有権または同様の機能を実行する他の人が、その人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される。

Br}買収条例とは、“公正価格”、“一時買収”、“制御権買収”または他の同様の反買収法規または規則を指す。

“税”または“税”は“税務協定”に規定されている意味を持つ。

“税法”は“税務協定”に規定されている意味を持つ。

“税務プロトコル”とは，Remainco，SpincoとRMTパートナーが本プロトコルの日に締結した税務プロトコルであり，本プロトコルの添付ファイルBとする.

“納税申告書”は“税務プロトコル”に規定されている意味を持つ.

税務裁定“とは、税務機関が取引文書に関連する取引事項に対して下した私信裁定または他の任意の私信裁定または同様の事前裁定または清算を意味する。

“入札要約声明”とは，Spinco流通の全部または一部が交換要約として達成されれば，Remaincoがスケジュールどおりに米国証券取引委員会に提出すべき入札要約声明である.

“地域”とはグローバル範囲を指す.

「しきい値イベント」とは、 RMt パートナーが RMt パートナー株主総会を開催することを義務付ける本契約の規定が、（a）が最終命令または暫定命令のいずれかの司法決定の結果を含む、いかなる理由により、実質的かつ不利に制限または無効であることを意味します。（ b ）入力され、 10 日間の期間有効であり、控訴中に覆されたり保留されたりすることなく（または、更なる不服申立ての対象にならない注文の場合は、注文の入力後の最初の営業日（ 1 日目）に）。

“ビジネス秘密”とは、すべてのビジネス秘密、ノウハウ、および他の秘密情報を意味します。

“商標”とは、任意およびすべての商標、サービスマーク、商号、商業外観、ロゴ、商業名、インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、ならびに上記の任意のコンテンツに関連する商標、ならびに上記のすべての登録および登録出願を意味する。

取引ファイル“は、本プロトコル、”別居および分配プロトコル“、”税務事項プロトコル“、”従業員事項プロトコル“、および”移行サービスプロトコル“を指し、本プロトコルのすべての添付ファイル、証拠物、添付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む。

“過渡期サービスプロトコル”は華大遺伝子とまだ存在する実体との間に締結されたある過渡期サービスプロトコルであり、期日は締め切りであり、主に本プロトコルの添付ファイルDの形式を採用する。

いずれか一方にとって、“故意に違約する”とは、(A)本プロトコルで規定された当該側の陳述、保証、契約または他のプロトコルを意図的に(推定ではなく)故意に詐欺すること、または(B)当該側の意図的な行為または意図的に行動しないことを意味し、実際に本プロトコルに重大な違反をもたらすか、または重大な違反を招く行為を意味する。

添付ファイルA-12

ディレクトリ

展示品A

分離と流通プロトコル

ディレクトリ

証拠物b

税務プロトコル

ディレクトリ

添付ファイルC

従業員事務プロトコル

ディレクトリ

添付ファイルD

移行サービスプロトコル

ディレクトリ

展示品E

RMt パートナー憲章の改正

ディレクトリ

EXHIBIt F

スピンコ合併税申告書

ディレクトリ

EXHIBIt G

RMt パートナー合併税申告書

ディレクトリ

EXHIBIT H

REMAINCO 合併税の意見

ディレクトリ

展示品I

SPINCO コミットメントレター

ディレクトリ

付属書 B

実行バージョン

分離と流通プロトコル

はの間にある

株式会社ベリー · グローバル · グループ

株式会社トレザースホールディングス

と

GLATFELTER 株式会社

2024 年 2 月 6 日現在

ディレクトリ

	第ページ
記事 I
THE SEPARATION
1.1 節資産の移転と負債の引き受け		B-2
1.2 節分離計画；分離委員会		B-4
1.3 節複合契約；複合契約		B-5
1.4 節グループ間勘定；会社間勘定		B-7
第 1.5 節グループ間契約		B-7
1.6 節さらにを保証する		B-7
1.7節担保；信用支援ツール		B-8
1.8節資産と負債遅延		B-9
1.9節ポケットが間違っている		B-11
第1.10節負債更新		B-11
第1.11節分離条件		B-12
1.12節宣言と保証免責宣言		B-12
1.13節労働組合事務		B-13
第 2 条
初期回転時または直前のいくつかの操作
セクション 2.1 証券法事項		B-13
2.2 節ある辞任		B-14
2.3 節スピンコファイナンス；最低現金金額		B-14
2.4 節補助契約		B-14
セクション 2.5 配布エージェント		B-14
第 2.6 節取引費用ペイオフ指示		B-14
2.7 節ペイオフレター		B-15
3番目の文章
初期スピンとスピンコ分布
3.1 節スピンコ分布の形式		B-15
3.2 節流通の方法		B-15
3.3 節配布条件		B-16
第 3.4 節追加事項		B-17
セクション 3.5 源泉徴収税		B-17
第 3.6 節株式の引渡し		B-17
第 3.7 節譲渡権の解除		B-17

b—i

ディレクトリ

	第ページ
4本目
特定の契約
第 4.1 項監査役 · 監査役、年次 · 四半期決算書 · 会計		B-18
4.2 節情報の分離		B-20
セクション 4.3 非公開情報		B-21
第 4.4 節協力		B-21
セクション 4.5 IT Assets Separation		B-22
セクション 4.6 オペレーション · マネージャー		B-22
第 5 条
補償
5.1 節配信前クレームのリリース		B-22
5.2 節 Remainco による補償		B-25
セクション 5.3 スピンコと RMt パートナーによる補償		B-25
セクション 5.4 第三者のクレームの手続		B-25
セクション 5.5 直接請求の手続		B-27
第 5.6 節防衛 · 決済協力		B-28
セクション 5.7 賠償金		B-29
セクション 5.8 保険収益と他の金額を差し引いた賠償義務		B-29
セクション 5.9 補助契約		B-30
セクション 5.10 責任制限		B-30
セクション 5.1 1 複製なし，倍回復なし		B-30
セクション 5.12 その他の事項；賠償存続		B-30
第6条
秘密にしておく；アクセス情報
第 6.1 条会社記録を保存する		B-30
セクション 6.2 会社記録を提供する		B-31
セクション 6.3 メッセージ処理		B-34
セクション 6.4 証人サービス；訪問者		B-34
セクション 6.5 払い戻し；その他		B-34
セクション 6.6 機密保持；非使用		B-34
セクション 6.7 特権事項		B-36
セクション 6.8 紛争放棄		B-38
セクション 6.9 情報の所有権		B-39
セクション 6.10 過去の契約		B-39

b—ii

ディレクトリ

	第ページ
第七条
紛争解決
第 7.1 条紛争		B-39
セクション 7.2 エスカレーション；調停		B-39
第 7.3 条サービスとパフォーマンスの継続性		B-40
8本目
保険
8.1 節保険事項		B-40
第9条
混在
第 9.1 節サバイバル		B-41
第 9.2 節補助契約		B-41
第 9.3 条修正または修正；免除		B-41
第 9.4 節取引相手		B-41
セクション 9.5 法律と場所を管轄する；司法管轄を提出する；フォーラムを選択する；陪審員は裁判を放棄する		B-41
セクション 9.6 特定の性能		B-42
第 9.7 条お知らせ		B-42
セクション 9.8 完全プロトコル		B-43
セクション 9.9 第三者受益者		B-43
セクション 9.10 定義		B-44
セクション 9.11 終了		B-44
セクション 9.12 支払い条件		B-44
セクション 9.13 RMt パートナーと Remainco の義務		B-44
第 9.14 節分割可能性		B-45
セクション 9.15 後継者と分配者		B-45
第 9.16 条支払いの税務処理		B-45
第9.17節解釈と施工		B-45

b-III

ディレクトリ

分離と流通プロトコル

本分離·流通協定(本協定)の日付は2024年2月6日であり、Berry Global Group，Inc.(デラウェア州の会社(“Remainco”))、Ware Holdco，Inc.(デラウェア州の会社とRemaincoの完全間接子会社(“Spinco”))およびペンシルバニア州の会社(“RMTのパートナー”)が署名した。Remainco，Spinco，RMTパートナーのそれぞれを本稿では“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶことがある.

W i t NES ES t H：

Remaincoは現在、その直接完全子会社、貝瑞グローバル会社、デラウェア州会社(“華大遺伝子”)及びその他の直接と間接子会社を通じてRemainco業務とSpinco業務を展開していることから、

を受けて，RemaincoはSpinco業務をRemainco業務から分離し，Spinco資産譲渡，譲渡，譲渡(総称して“譲渡”と呼ぶ)をSpincoとSpincoグループの他のメンバー(すべてこのような譲渡を総称して“出資”と呼ぶ)に分離し，出資後，Spinco業務はSpincoグループメンバのみが持つようにしようとしている.

出資と関係があることから、初期回転前にSpincoは華大遺伝子にSpinco特別現金を支払う；

出資後、本合意により、華大遺伝子が初期回転を担当し、Spinco普通株をRemaincoに100%分配することを考慮して、

初期分割後，RemaincoはRemainco普通株式所有者に配布(“Spinco割当て”)初期分割で受信したすべてのSpinco普通株発行と流通株，(A)比例配分(“分割”)により，および/または(B)RMTパートナーの同意の下，Spinco普通株の株式を要約でReminco普通株の流通株(“交換要約”)を交換する(その後分割する)，

Spincoに続いて分譲され、RMT取引プロトコルに基づいて、(A)第1の合併子会社がSpincoと合併してSpincoに合併し、Spincoが引き続き既存の会社とRMT Partnerの完全子会社(“第1合併”)とし、(B)第1の合併に続いて、同じ全体取引の一部として、Spincoは第2の合併子会社(“第2の合併”と呼ばれ、第1の合併と共に“合併”と呼ばれる)、第2の合併Subはまだ存在する有限責任会社とRMT Partnerの全資本子会社である。すべてはRMT取引プロトコルに規定されている条項と条件を基準としている。

米国連邦所得税について言えば、(A)本協定で規定された条項と条件による出資、Spinco特別現金支払いと初期分割は、計画中の初期回転税処理を支持するために再構成計画を構成すべきであることを意図している；(B)必要であれば、Spinco流通とClean-upが剥離し、必要であれば、本協定に規定されている条項に適合し、Spinco分配税待遇を享受する資格がある；(C)合併合併計画に適合すべき税収待遇。(D)本プロトコルとRMT取引プロトコルは、“法典”第368節で行われる税務処理をサポートする“再構成計画”を構成すべきである。

Spinco取締役会(“Spinco取締役会”)が一致したこと(A)が本プロトコル、RMT取引プロトコルと行う予定の取引を承認し、発表したことから、分離、初期分割、Spinco分配と合併を含み、(B)本プロトコル、RMT取引プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を確定し、分離、初期分割、Spinco分配と合併を含み、Spinco及びその唯一の株主の最適な利益に符合し、(C)提案華大遺伝子がRMT取引プロトコルを採用することを決定した。Spincoの唯一の株主としてと

を考慮して，Remainco取締役会(“Remainco取締役会”)は，本プロトコル，RMT取引プロトコル，それに基づいて行われる取引を一致して承認している，

B-1

ディレクトリ

は、分離、初期回転、Spinco割り当ておよび統合を含み、Remainco取締役会が初期回転およびSpinco割り当ての構造、記録日およびSpinco割り当て日を決定すること、および初期回転およびSpinco割り当てに対するRemainco取締役会の有効性(これは、本プロトコルによって規定される条件を満たすか、または適用可能な範囲内で本プロトコルによって規定される条件を放棄するかどうかに依存する)に必要なさらなる行動に依存する。

したがって，上記の規定および本協定に記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する：

文章I

分離

第1節資産移転と負債負担。

(A)本プロトコル条項を満たす場合，基本的に分離計画(1.2節による最終決定)に従い，初期回転の前に：

(I)Spinco資産。RemaincoはSpincoまたはSpincoグループの適用メンバー(S)に譲渡しなければならない(またはその各適用を促進する子会社に譲渡しなければならない)，後者はRemaincoおよびその適用子会社のすべてのSpinco資産に対するすべての権利、所有権および権利を受け入れなければならない；

(2)Spincoは責任を負う.Spincoは、Spincoグループの他のメンバーがそれぞれの条項に基づいて、Spincoが負担した責任を履行、解除、履行することを受け入れ、同意しなければならない。SpincoおよびSpincoグループの他の各メンバーは、Spincoが負うすべての責任に責任を負い、そのようなSpincoが負う責任がいつどこで発生または発生したにもかかわらず、Spincoが負担する責任が発生または保有する法的エンティティが何であっても(ただし、本プロトコルのいかなる内容も、Spincoが第三者に対していかなる抗弁理由を提起することを妨げたり禁止したりすることもなく)、Spincoが負う責任がSpincoが負う責任に基づく事実がSpincoの流通前、その時、または後に発生するかどうかにかかわらず、そのSpincoが負う責任がどこであるか、または誰に対して断言または確定されたかどうか、または本合意の日前に断言または決定されたかどうかにかかわらず、Spincoが負う責任がどこにあるか、または誰に対して断言または確定されたかにかかわらず、SpincoおよびSpincoグループの他の各メンバーがSpincoに対応するすべての責任に責任を負う

(3)資産を含まない.Spincoは、SpincoグループのメンバーがRemaincoまたはRemaincoによって指定された1つまたは複数の他の子会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)への譲渡、譲渡、譲渡および交付を促すべきであり、Remaincoまたはその他の子会社は、Spincoグループのこのような適用メンバーから、これらの適用者が任意の除外資産および任意の除外資産に対する対応する直接または間接権利、所有権および権益を受け入れなければならない；および

(4)負債は含まれていない。Remaincoおよび/またはRemaincoによって指定された子会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)は、Spincoグループのメンバーの責任を受け入れ、負担し、これらの人の除外責任の履行、解除および履行に同意しなければならない。Remaincoおよび/またはその適用される子会社は、すべての除外責任に責任を負うべきであり、そのような除外責任がいつどこで発生または発生しても、または責任を免除する法的エンティティが生成または保有されてもよい(ただし、本文書に記載されているいかなる内容も、第三者が当該除外責任の発生または所有する人が得ることができるいかなる抗弁を主張しても阻止または禁止してはならないことを前提としている)、またはそれに基づく事実が発生しているか、または発生していないことを前提とする。Spinco流通時または後に、そのような免責責任がどこで主張されているか、または誰に対して主張または確定されていても、または本合意の日前に主張または決定されているかどうか。

(B)は1.1(A)節で規定されたSpincoへの貢献と責任の交換として，Spincoは華大遺伝子にSpinco普通株を増発し，当時発行されたSpinco普通株数を初期回転とSpinco分配を実現するために必要なSpinco普通株数に等しくする。

B-2

ディレクトリ

(C)双方は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明確に規定された権利があることを認め、同意する以外に、SpincoまたはSpincoグループの任意のメンバーは、第1.1(A)節に従ってSpinco資産をSpincoに譲渡することによって、任意の除外資産の任意の直接的または間接権利、所有権または権益を取得または保留することが許可されてはならず、かつ、Spincoグループの任意のメンバーが当該等の除外資産を所有している場合、そのような除外資産のすべての権利、所有権および権益は、本プロトコルのさらなる規定に従って譲渡されなければならない。

(br}(D)第1.1(A)節に規定するSpinco資産の譲渡とSpincoが負担する債務の譲渡を推進するために、初期回転の前に、Remaincoは(I)Remaincoが準備、署名、交付および記録(適用するように)すべきであり、そのグループ適用メンバーの作成、署名、交付、記録(例えば、適用)を促すべきであり、これらの物件の転易と仮定文書を作成し、合理的に必要または適切な範囲内でRemaincoのすべての権利とRemaincoグループメンバーの権利譲渡を証明し、Spincoグループの適用メンバーにSpinco資産の所有権および権益を売却する(双方は同意して理解し、このような転換および仮定文書は、本契約または任意の他の付属協定に含まれていないいかなる明示的または黙示された陳述または保証をRemaincoまたはその任意の関連会社に要求してはならないか、またはSpincoの流通後に発効する任意の契約または他の義務に同意してはならない(適用される法律の要件を満たさない限り、この場合、双方及び当該等の物件の転易及び文書を担う当事者(S)は、本プロトコル及び付属プロトコルが期待する経済的利益及び負担の分配を維持するために有効な補充プロトコル又は手配を締結すべきであり、本プロトコル又は付属プロトコルに基づく以外に、当該等の物件の転易及び負担文書に基づいて相手にいかなる請求又は当該文書に関連するいかなる請求を提出しないか、及び(Ii)当該等の物件の転易及び負担文書は(適用に応じて決定される)当該会社が作成、署名、交付及び記録(状況に応じて定められる)(状況に応じて)本合意の条項及び条件を満たす形で、適用される法律は、各適用司法管轄区域で所有権譲渡を記録または登録すること、または関連する債務が管轄区域にある他の方法で習慣し、合理的に必要な範囲内で、Spincoグループの適用メンバーがSpincoが負う責任を効果的かつ効果的に負担することを証明することを証明する(同意および理解、このような転換および仮定文書は、Spincoまたはその任意の関連会社に本協定または付属協定に含まれていない任意の明示的または黙示された任意の陳述または保証を行うことを要求してはならない、またはSpinco分割後に発効する任意の契約または他の義務に同意してはならないが、適用法律に要求されるものを除く。この場合、双方及び当該等転易及び文書を担う当事者(S)は、本プロトコル及び付属プロトコルが期待する経済的利益及び負担の分配を維持するために、有効な補充プロトコル又は手配を締結しなければならない。本プロトコルに何らかの逆規定があっても、請求を放棄したいかなる契約書も、物件転易及び負担文書として使用することはできない。

(B)(E)第1.1(A)節に規定する除外資産の移転と除外負債の負担を促進するために、初期分割の前に、(I)Spincoは署名と交付を行わなければならず、Spincoグループの任意の適用メンバーの作成、署名、交付と記録(状況に応じて適用される)物件の転易と仮説文書を促進し、そして合理的に必要或いは適切な範囲内で、Spinco及びそのグループメンバーのすべての権利譲渡を証明しなければならない。Remaincoグループの適用メンバー(SpincoおよびSpincoグループを除く)に排除された資産の所有権および権益を売却する(双方は同意して理解し、このような譲渡および負担文書は、Spincoまたはその任意の関連会社に、本プロトコルまたは任意の他の付属協定に含まれていないいかなる明示的または黙示された陳述または保証を行うことを要求してはならないか、またはSpincoの流通後に発効する任意の契約または他の義務に同意してはならない(適用法を遵守する必要がない限り)、この場合、双方及び当該等の物件の転易及び文書を担う当事者(S)は、本プロトコル及び付属プロトコルが期待する経済的利益及び負担の分配を維持するために有効な補充プロトコル又は手配を締結すべきであり、本プロトコル又は付属プロトコルに基づく以外に、当該等の物件の転易及び負担文書に基づいて相手にいかなる請求又は当該文書に関連するいかなる請求、及び(Ii)Remaincoの作成、署名、交付及び記録(適用に応じて決定される)当該等の物件の転易及び負担文書(各場合においても本プロトコルの条項及び条件を満たす形で、適用法律は、各適用管轄区域における所有権譲渡の記録または登録、および関連責任が管轄区にある他の習慣を要求する

B-3

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(br}は双方の合理的に許容可能な位置に位置し、合理的に必要な範囲内で、Remaincoグループの適用メンバーが免責責任を効果的かつ効果的に担っていることを証明する(双方の同意および理解、このような転換および仮定文書は、Remaincoまたはその任意の関連会社に、本プロトコルまたは付属プロトコルに含まれていない明示的または黙示された陳述または保証を要求してはならない、またはSpinco流通後に発効する任意の契約または他の義務に同意する(適用法律を遵守するために必要な範囲を除く)。この場合，双方および当該等の物件転易および文書を担う当事者(S)は，本プロトコルおよび付属プロトコルが期待する経済的利益および負担の分配を維持するために有効な補充プロトコルや手配を締結しなければならない).本プロトコルに何らかの逆規定があっても、請求を放棄したいかなる契約書も、物件転易及び負担文書として使用することはできない。

(F)(I)Spinco Dealer後24(24)ヶ月後と(Ii)本プロトコル日後36(36)ヶ月(早い者を基準とする)が終了した期間内に、各グループの各メンバーが実行可能な場合に、本プロトコルが想定する任意のSpinco資産の譲渡または資産排除に必要なプロトコルをできるだけ早く取得するように促すべきである。上記の状況を考慮して、Remainco、SpincoおよびRMTパートナーは、任意の第三者の合理的な要求に基づいて、Remainco、SpincoおよびRMTパートナーの財務能力、資源、および信用に関する証拠を提供することに同意する。いずれの場合も、(A)任意のRemaincoまたはRMTパートナー(またはそれらのそれぞれの関連会社)に任意の非最小化支払いの支払いを要求してはならず、任意の非最小化責任を招く、本プロトコルによって予期される任意の第三者の同意を得るために、任意の訴訟を開始するか、または任意の非最小化譲歩(財務または他)を行ってはならない、および(B)Spincoの流通前に、Spincoまたはその任意の子会社は、本プロトコルの予期される第三者の任意の合意を得るために、任意の重大な金額を支払うことができず、任意の重大な責任を招き、任意の訴訟を開始するか、または任意の重大な財務的譲歩を行ってはならない。

1.2節別居計画；別居委員会。

(A)本プロトコル及び付属プロトコル(“予備分割計画”)が予想する分割、初期分割、分割及び合併の予備計画及びアーキテクチャ(“予備分割計画”)は、本プロトコルの付表1に掲載されている。Remaincoは、(I)Remaincoが提案した分離に関連する各重大な内部再構成ステップを説明する更新された予備分離計画をRMTパートナーに提出し、(I)Remaincoが提案する分離に関連する各重大な内部再構成ステップをできるだけ早く(Ii)任意の混合契約、合併契約およびグループ間契約のリストおよびコピー(契約が書面であれば)、および(Iii)第1.7節に従って当事者によって置換されるクレジット支援ツールリスト(“更新予備分離計画”)を可能にしなければならない。RMTパートナーは、Remaincoが更新された予備分離計画を提出した日から20(20)日以内に、更新された予備分離計画(“分離計画および審査期間”)を審査およびレビューしなければならない。分離計画審査期間後20(20)日以内に、RemaincoおよびRMTパートナーは、更新された予備分離計画の任意の修正、修正または追加について誠実に交渉すべきであり、RemaincoおよびRMTパートナーは、(A)運営考慮要因、(B)税金効率、(C)提案された修正、修正または補充に関連するそれぞれの相対的利益および負担を考慮すべきである(RMTパートナーおよびRemaincoそれぞれに対する各再構成ステップの累積影響を考慮することを含む)。しかし、各方面はいかなる合理的な予想が阻止、深刻な遅延或いは深刻な損害を受けて個人書簡の裁決を受けること、或いは税務事項協定に規定されているチェーノに抵触する変更に同意することを要求されてはならない。別居計画および審査期間が終了した20(20)日以内に、Remaincoは、各当事者の書面による更新された予備別居計画の任意の修正または追加を反映するために、更新された予備別居計画を修正しなければならない(更新された計画および第1.2(A)節の規定に従って、さらに修正、修正または追加されることができる計画、すなわち“別居計画”である)。その後，あらかじめRMTパートナーの書面同意を得てから，別居計画を修正，修正または補完することができる(無理な抑留，条件付加や遅延は許されない)。最新の予備分離計画または分離計画およびその任意の修正、修正または補充をさらに評価、制定、実施するために、

B-4

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Remaincoは、レビュー中にRMTパートナーが合理的に要求するすべての情報をRMTパートナーに提供しなければなりません。

[br}(B)法律が適用可能な範囲内で、RemaincoとRMTパートナーは、本合意の発効日以降、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く分離委員会(“分離委員会”)を構成し、この委員会は、Remaincoが任命した3(3)名のメンバーとRMTパートナーが指定した3(3)名のメンバーからなり、分離委員会は、分離計画に規定された取引の実行状況を検討し、監視する。Remaincoが任命した別居委員会メンバーは、RMTパートナーが任命した別居委員会メンバーが別居計画の実行と分離の全体的な進展について合理的な理解を維持することを確保すべきであり、RemaincoはRMTパートナーとRMTパートナーが指定した別居委員会メンバーがこれについて提供する任意の適時かつ合理的な意見を誠実に協議しなければならない。メンバーを任命した後、Spinco割り当ての前に、分離委員会は、少なくとも2週間毎にメンバー双方が受け入れられる日に会議を開催し、メンバーが選択された場合、分離委員会は時々追加の会議を開催することができる。メンバー間で別の約束がない限り、そのようなすべての会議は電話またはビデオ会議の形態で開催されるだろう。分離委員会は法律で禁止されている情報が交換されないことを確実にするために必要なすべての手続きを取らなければならない。

1.3節混合契約；合併契約。

(A)ハイブリッド契約の処理.Spinco流通の前に、Spinco流通後24(24)ヶ月まで、(I)付属プロトコルに従ってSpincoグループにこのような混合契約を提供することを意図していないか、またはそのような混合契約下の権利および義務(または同様のサービス)を提供することが意図されていない範囲内で、(Ii)付属プロトコルまたは本プロトコルに従って、そのような混合契約を取得することができないか、または予期されていない代替契約、契約権、入札、調達注文または他のプロトコル、ならびに(Iii)SpincoまたはRMTパートナーの要求。Remaincoは、各混合契約の取引相手である第三者に通知し、その商業的に合理的な努力を尽くしてSpinco(場合によってはSpinco流通後に発効)に協力しなければならない(A)任意の混合契約の取引相手である任意の第三者とSpinco業務に関する代替契約、契約権、入札、調達注文または他の合意を確立し、(B)このような混合契約の下でSpinco業務に関連する権利および義務をSpincoグループのメンバーに譲渡して、RemaincoおよびSpincoまたはそのそれぞれのグループのメンバーが権利および利益を有するために、そして、それぞれの業務に影響を与える任意の責任の関連部分、または(C)Spinco流通およびSpinco事業に関連する権利および義務のようなSpincoグループにSpincoグループに混合契約下の権利および義務を提供することを目的とした合理的かつ合法的な配置(パッケージ、再許可、再レンタルまたは背中合わせ合意を含む)を確立すべきである。しかし、Remaincoは、いかなる第三者がそのような譲渡に同意するか、またはSpincoグループの任意のメンバーと適用されるハイブリッド契約に同意する既存の条項またはそのような契約、契約権、入札、調達注文、または他の合意に全く到達しないことを表すか、または保証しない。Remaincoおよびその付属会社は、本条項1.3(A)項の義務を履行するために、任意の非最低限度の未精算資金を使用して、いかなる訴訟を開始するか、または任意の第三者に非最低限度の未精算宿泊(財務またはその他)を提供または付与することを要求されてはならない。

(B)合併契約の処理.Spinco流通の前に、Spinco流通後24(24)ヶ月まで、(I)付属プロトコルに従ってRemaincoに任意の合併契約下の権利および義務(または同様のサービスを提供することを意図していないか、または同様のサービスを提供しようとしていないか、(Ii)付属プロトコルまたは本プロトコルに従ってRemainco業務に関連するこのような合併契約の代替契約、契約権、入札、調達注文または他のプロトコル、および(Iii)Remainco要求をまだまたは取得しようとしていない限り、Spincoは、各合併契約の取引相手である第三者に通知し、商業的に合理的な努力を尽くしてRemainco(いずれの場合もSpinco流通後に発効)からに協力すべきである

B-5

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任意の合併契約の相手先の任意の第三者は、Remainco業務について代替契約、契約権、入札、調達注文または他の合意を確立し、(B)任意の合併契約の下でRemainco業務に関連する権利および義務をRemaincoまたはその関連会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)に譲渡して、RemaincoおよびSpincoまたはそのそれぞれのグループのメンバーが権利および利益を有する権利および利益を有し、任意の債務の関連部分を負担して、それらのそれぞれの業務に影響を与えるか、または(C)合理的かつ合法的な配置(バックパック、合法的な配置を含む)を確立するために、任意の債務の関連部分を負担しなければならない。Spinco流通およびRemainco業務に関連するこのような合併契約下の権利および義務をRemaincoグループに提供することを目的とした再許可、再レンタルまたは背中合わせプロトコル)。しかしながら、Spincoは、任意の第三者がいかなるそのような譲渡に同意するか、またはRemaincoまたはその関連会社と適用される合併契約の既存の条項に従って、またはそのような契約、契約権、入札、調達注文、または他の契約を全く締結しないことを表すか、または保証しない。Spincoおよびその付属会社は、本条項1.3(B)項の義務を履行するために、任意の非最低限度の未精算資金をかけること、訴訟を開始すること、または任意の第三者に非最低限度の未精算宿泊(財務または他の態様)を提供すること、または任意の第三者に提供することを要求してはならない。

(C)Spinco流通後、混合契約または合併契約の一方のいずれか一方(または締約国グループのメンバー)として、またはそのグループの他のメンバー(I)を他方(またはそのグループの関連メンバー)の要求に応じなければならないか、または他方のグループが商業的に合理的な方法で、混合契約または合併契約の下でその当事者またはそのグループの任意の他の人に対する任意の権利を実行することを可能にする。(Ii)他方のグループの業務、資産または負債に関連する範囲内で混合契約または合併契約の下の任意の権利を放棄してはならず、(Iii)基礎契約の条項および条件に適合する場合には、(A)混合契約または合併契約を終了(または同意)してはならないが、(1)その通常プロセス中の条項に従って契約を終了するか、または(2)通常のプロセスで契約を部分的に終了してはならず、その終了が契約の下で当該業務に関連するいかなる権利に影響を与えることが合理的に予想されない場合を除く。他方の資産または負債は、(B)他方またはそのグループの任意のメンバーの業務、資産または負債に重大な不利益(他方の業務、資産または負債に対する既存の権利および義務)を構成する方法で契約を修正、修正または補充してはならず、(C)混合契約または合併契約を構成する任意の契約を構成する相手側からの任意の違反または他の違反行為の通知を受信した後、合理的に実行可能な範囲内で可能な限り早く適用される他方に書面通知を提供してはならず、この通知は、業務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。その他の当事者またはそのグループの任意の会員の資産または負債。適用の場合には，Spinco流通開始とその後，グループメンバが前文(C)項交付通知に基づいて，双方が提案しようとしているいわゆる違反行為に関する行動について協議しなければならない.グループ(“通知側”)が、混合契約または合併契約の相手側に、混合契約または組合せ契約に違反する正式な通知を発行し、その通知が、他方またはそのグループの任意のメンバーの業務、資産または負債に重大な不利益をもたらすことが合理的に予想される場合、通知側は、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く他方に書面通知を提供し、双方は、その違反容疑について協議しなければならない。さらに、任意の混合契約または合併契約またはその下の任意の責任の一方(またはそのグループの関連メンバー)は、そのグループメンバーに、通常の業務中に過去の慣例に従って混合契約、合併契約または責任を処理させるべきである。

(D)任意の混合契約又は合併契約の当事側(又はそのグループの関連メンバー)、又は第1.3節に従って負担するいかなる責任も、上記に関連するいかなる費用も負担してはならない。ただし、当該混合契約又は合併契約の利益を享受する権利がある一方(又はそのグループの関連メンバー)又はそのような責任を負うことを意図している者が必要な資金を事前に前借りし、負担又は事前に同意しなければならないが、合理的な弁護士費及び記録又は類似又はその他の付随費用を除く。すべての費用は，当該混合契約又は合併契約の利益を得る権利のある者(又はその集団の関連メンバー)又はその責任を負うことを意図する者によって合理的に迅速に償還されなければならない。

B-6

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第1.4節グループ間アカウント；会社間アカウント。5.1(C)節で述べた以外に、Remaincoグループの任意のメンバーおよびSpincoグループを一方とする任意のメンバとSpincoグループとの間の任意およびすべての会社間の売掛金、支払金、融資および残高(総称して“グループ間口座”と呼ぶ)は、Spincoが割り当てられる直前に、Spinco特別現金支払いおよび/または全額決済、およびそのような他の現金支払い、配当金、出資、これらの組み合わせ、または他の方法でログアウトおよび終了または終了し、それぞれの場合、基本的に分離計画(その中で明確に予想される範囲内)で行われるべきである。スペンサーが販売する前に。各当事者は、本節1.4項の前述の規定を実施するために、任意の他の当事者の合理的な要求の下で、合理的に必要な可能性のある他の行動をとるか、または促進しなければならない。いかなる疑問も生じないように、グループ間アカウントによって生成された任意およびすべての債務は、1.4節で想定されるように現金で清算および/または全額決済されない場合、または他の方法でログアウトされ、終了または返済された場合、本条項の場合、除外負債が構成される。

1.5節グループ間契約.

(A)1.5(B)節で述べた以外に、任意の一方またはそのグループの任意の他のメンバは、Spinco流通または以前に存在する任意の契約、手配、取引プロセスまたは了解に基づく任意の他の当事者またはその他のグループの任意の他のメンバに対して責任を負わず(取引ファイルおよび物件転換および仮定文書を除く)、各当事者(それ自体およびそのグループを表す他の各メンバー)は、ここで基本的に別居計画(その明確に予期される範囲内)に従って任意およびすべての契約を終了する。一方、グループまたはその任意の他のグループメンバと任意の他の契約者またはそのそれぞれの任意のメンバとの間の配置、取引プロセスまたは了解(総称して“グループ間契約”と呼ぶ)は、Spinco流通の日から発効する(取引文書および物件転易および担当文書は除く)。疑問を免れるために、グループ間契約はSpincoグループメンバーとRemaincoまたはRemainco関連会社(Spincoグループメンバーを除く)との間の契約のみを含むべきである。終了した契約、手配、取引プロセス、または了解(終了後も有効であると主張される任意の条項を含む)は、Spinco流通後にもはやいかなる効力または効力も有さないであろう。一方が要求を出した場合、双方は、それぞれのグループの他のメンバーに、第1.5(A)節に従って、そのような任意の契約、手配、取引プロセス、または了解に必要な合意、文書、および他の文書の署名および交付を促すべきである。

第1.5(A)節の規定は、混合契約及び合併契約を含む当事当事者及びその関連者以外の誰が当事側のいずれかの契約、手配又は取引過程には適用されない。

(C)任意の契約、手配、取引過程または了解が第1.5(A)節の全部または部分によって終了し、かつ、いずれか一方の誤りや不注意がなければ(疑問を生じないため、任意の故意の漏れを排除する)、影響を受けた側がSpinco流通前のこのような業務運営のほぼ同じ方法でその業務を運営し続ける必要がある場合は、影響を受ける側がSpinco流通日後12(12)ヶ月以内に提出した請求を受けなければならない。双方は、Spinco流通後、そのような契約、手配、取引プロセスまたは了解が継続すべきかどうか、または適切な場合に再回復されるべきかどうか、および契約、手配、取引、または了解が終了したにもかかわらず、どの程度(それに関連する条項および条件を含む)かを誠実に決定するために、30(30)日(または双方が同意する可能性のあるより長い期限)を交渉しなければならない。

1.6節でさらに保証する.本合意に記載された条項及び条件に基づいて、Spinco流通が発生した時及びその後、各当事者は時々商業上合理的な努力で、迅速に署名、確認及び交付することに同意し、そしてその連合会社が他方の合理的な要求に迅速に署名、確認及び交付を促すために、請求側(又はそのグループの関連メンバー)は、本プロトコル項の下での義務を履行するため、又は本プロトコル及び付属プロトコルを獲得するために予期される初期分割、Spinco流通及び取引所に必要な任意の保証、文書又は譲渡、譲渡、譲渡及び仮定文書を履行することに同意する。

B-7

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第1.7節保証；信用支援ツール。

(A)各方面でRemaincoグループのメンバーがSpincoグループのメンバーの代わりになるように促進し、(B)SpincoグループのすべてのメンバーがRemaincoグループの任意の責任の保証人または義務者としての職務(任意のクレジット、保証、賠償、保証保証、保証保証、信用証を含む)を解除するために、そのグループの他のメンバー(適用される他方の合理的な協力の下で)に商業的に合理的な努力を促すべきである (A)(I)Remaincoグループのメンバーを促す。Spincoグループの任意のメンバーがRemaincoグループの任意のメンバーの利益のために発行または獲得した銀行引受為替手形と慰問状)は、法的に許容される最大限の範囲内であり、(Ii)Spincoグループの他のメンバー(適用側の合理的な協力の下で)の商業的合理的な努力の使用を促すべきである(A)すべての態様でSpincoグループのメンバーをRemaincoグループのメンバーに置換させることを促進し、(B)RemaincoグループのすべてのメンバーをSpincoの保証人または義務としてキャンセルするか、またはSpincoに対する任意の責任(任意のクレジット、保証、賠償または任意の責任を含む)を促進しなければならない。Remaincoグループの任意のメンバーは、Spincoグループの任意のメンバーの利益のために発行または獲得した保証書、信用状、銀行引受為替手形および保証書)は、法律の適用によって許容される最大範囲内で(第(I)-(Ii)項)、Spinco流通日またはその後合理的に実行可能な場合にできるだけ早く提供または獲得する。第1.7(B)節に別の規定があることに加えて、Spinco Group、Remainco Group、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のメンバーは、そのような保証について任意の第三者に任意の訴訟を提起する必要がなく、任意の非最低金額のお金を提供または支払い、または他の方法で任意の非最低金額の便宜(財務またはその他)を提供する必要がない。

Spinco流通の日または後に合理的に実行可能な範囲内で、Spincoグループの任意のメンバーがRemaincoグループの任意のメンバーの利益を保証するために必要な範囲内で、Remaincoグループの他のメンバーが既存の保証の形態で保証協定に署名するように促すべきであるが、もし既存の保証がRemaincoグループの任意のメンバーが合理的な場合に遵守できない陳述、契約または他の条項または規定を含む場合は、この限りではない。または(Ii)任意の実質的な態様で違反されることが合理的に予想される。Spinco流通日またはその前または後に合理的に実行可能な範囲内で、Remaincoグループの任意のメンバーがSpincoグループの任意のメンバーの利益を保証するために、Spinco(必要に応じて、RMTパートナー)は、それぞれのグループの他のメンバーが既存の保証の形態で保証協定に署名するように促すべきであるが、もし既存の保証がSpincoグループの任意のメンバーの陳述、契約または他の条項または規定を含む場合を除いて、いかなる実質的な態様でも違反されることが合理的に遵守されないか、または(Ii)合理的に予想されるであろう。

(C)Spinco又はRemaincoのいずれか一方が、本節第1.7条(A)第(A)項及び(B)第2項に記載のいずれかの要求の解除を得ることができない場合、(I)グループが当該担保又は信用支援ツールの関連受益者である側は、未解除の保証人又は債務者を賠償し、損害を受けないようにし、又はそのグループの他のメンバーのうちの1つを当該解除されていない保証人又は義務の代理人又は下請け業者として支払わなければならない。(Ii)SpincoとRemaincoの双方は、当該未解除の保証人又は義務者の本プロトコルの下でのすべての義務又は他の責任、並びに(Ii)Spinco及びRemaincoの双方の同意を履行し、当該他方の事前書面による同意なし(無理な抑留、遅延又は追加の条件を超えてはならない)任意の解除されていない保証又は信用支援ツールの期限を更新又は延長し、その保証又は信用支援ツールの下での義務を増加させるか、又は第三者に譲渡する(このような同意は、無理に抑留されてはならない、遅延又は付加されてはならない)。他の締約国および締約国グループの他のメンバーがこれに関連するすべての義務を解放しない限り、締約国の形態および実質的に合理的で満足できる文書ですぐに終了する。

[br}(D)各締約国は、それぞれのグループの他のメンバーの協力および(Y)Remaincoを促進すべきであり、SpincoまたはSpincoグループの他のメンバーによって代表される、またはRemaincoグループまたはRemainco業務の任意のメンバー( )に有利なすべてのクレジット支援ツールを商業的に合理的な努力で交換させるべきである

B-8

ディレクトリ

(br}Remainco CSIS)合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くRemaincoまたはRemaincoグループのメンバーからSpinco流通の信用支援ツール、および(Z)Spincoを獲得し、そしてそのグループの他のメンバーに商業的に合理的な努力を促すべきであり、できるだけ早くRemaincoまたはRemaincoグループの他のメンバー代表あるいはSpincoグループまたはSpinco業務(“Spinco CSIS”)の任意のメンバーまたはSpinco業務(“Spinco CSIS”)が発行するすべての信用支援ツールを交換すべきである。

[br}(I)Remainco流通(A)後も決済されていない任意のRemainco CSISに対して、Remainco CSISの生成またはそれに関連する任意の責任、および当該Remainco CSISの発行および維持、ならびに条項に従って抽出された任意の資金またはそれに支払われた任意の資金またはそれに関連する任意の責任を含むRemainco CSISの受益者に、Spincoグループに共同で個別に賠償し、弁護し、無害化し、(B)RMTパートナーが事前に同意していないこと、および(B)RMTパートナーが事前に同意していないことを含む、また、Remaincoグループの任意のメンバーが、SpincoまたはSpincoグループの任意のメンバーに対して、任意の未償還クレジット支援ツールをそれぞれ発行した任意の融資、レンタル、契約または他の債務の締結、継続または期限の延長、その義務の増加、または第三者への移転を許可することはできない。Remainco CSIが満了した後、SpincoまたはSpincoグループのどのメンバーも、RemaincoグループまたはRemainco業務の任意のメンバー、またはそれを受益者として発行する任意のクレジット支援ツールの継続義務がない。

(br}(Ii)Spinco流通(A)後も返済されていないいかなるSpinco CSIS，Spincoについては、Spinco CSISの発行と維持に関連する任意の費用、およびSpinco CSISの発行および維持に関連する任意の費用、およびSpinco CSISの受益者が条項に従って抽出(またはその利益のために)またはそれに支払ういかなる資金、および(B)Reminco CSISの事前同意なしに、Spinco CSISの受益者が条項に従って抽出(またはその利益のために)またはそれに関連するいかなる責任も含む、Spincoグループのメンバーに共同で個別に賠償、弁護および保護を促すべきである。Spincoグループの任意のメンバーが期限を締結、更新または延長すること、任意のローン、レンタル、契約または他の債務の下での債務を増加させること、またはRemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーが、その発行された返済されていない任意のクレジット支援ツールによって発行された任意のローン、レンタル、契約、または他の債務を第三者に譲渡することを許可してはならない。RemaincoまたはRemaincoグループのどのメンバーも、このようなSpinco CSIが満了した後に、SpincoグループまたはSpinco業務の任意のメンバー、またはそれを受益者とする任意のクレジット支援ツールを継続する義務がない。

第1.8節で資産と負債を遅延させる。

(A)本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、混合契約及び合併契約(第1.3節に記載の契約を除く)は、第I条に記載された移転又は移転を企図し、責任を負うことが意図されている限り、(I)任意の適用法により禁止されているか、又は(Ii)そのような資産又は責任を構成する違反又はその他の違反を同意せず、(B)一方又はそのそれぞれの上級者、取締役、代理人又は付属会社に民事又は刑事責任を負わせるか、又は(C)無効である。Spinco流通が無効または撤回可能であり、Spinco流通前にこのような同意を得られなかった場合、それぞれの場合、3.3節で規定したSpinco流通条件を遵守した場合、Spinco流通は、このような移転や責任を負うことなく継続しなければならない。Spinco割当てが移行や責任を負うことなく継続して行われている場合，1.11節で要求された計算については，その移行または責任の負担は発生したとみなされるべきである.

(B)Spinco割当開始以降、(I)第I条に従って移行する任意の資産(混合契約又は合併契約(第1.3節で述べる)を除く)遅延転送(各、“遅延資産”)又は(Ii)第I条に従って負担する任意の負債(混合契約又は合併契約(第1.3節で説明する負債を除く))遅延転送(各、“遅延負債”)について、遅延資産を保持する締約国(またはその集団の関連メンバー)(A)その後、資産を取得する権利のある締約国またはその集団の関連メンバーの使用および利益のために保有しなければならない(費用は資格者が負担する)、商業的に合理的な努力を利用して予期される受給者と協力して、任意の合理的なに同意する

B-9

ディレクトリ

遅延資産の経済債権、権利、利益、および制御権を適用側またはそのグループ関連メンバーに提供し、法律によって許容される範囲内で下請け、再許可または転貸スケジュールを含む本プロトコルに従ってそれに関連する経済的負担および義務を負担することを意図した当事者(またはそのグループ関連メンバー)が、遅延責任を保持することによって支払われるか、または生成されたすべてのお金を支払いまたは償還しなければならない、請求項1~4のいずれか一項に記載の方法。さらに、任意の遅延資産または遅延負債を保持する一方(またはそのグループの関連メンバー)は、通常のトラフィック中に通常のトラフィック中に遅延資産または遅延負債を一般的に処理させるべきである。前述の規定を推進し、法律を適用する制約の下で、各締約国は、そのグループの任意の関連メンバーに、(W)他方(またはそのグループの関連メンバー)の要求に応じて、商業的に合理的な努力を使用するか、または他方のグループが商業的に合理的な方法で、そのような遅延資産および遅延負債の下で任意の他の人の任意の権利を実行することを可能にするために、(X)そのような遅延資産または遅延負債に関連する任意の権利を放棄しない、範囲が他方のグループの業務、資産または負債に関連する、(Y)第1.3節及び基礎契約の条項及び条件を満たす場合、(1)遅延資産を構成する任意の契約を終了(又は取引相手による終了に同意してはならない)してはならず、(I)契約がその条項に基づいて満了(疑問を生じないため、当該契約の条項に従って当該契約の取引相手に非更新通知を送信することを明確に許可している)又は(Ii)当該契約の部分終了が合理的に予想されない限り、当該契約の下で業務に関連するいかなる権利にも影響を与えない限り、(2)当該他方又はそのグループのいずれかのメンバーの業務、資産又は負債に重大な影響を与える方法で(他方の業務、資産又は負債に関連する既存の権利及び義務に対して)当該遅延資産を構成する任意の契約を修正、修正又は補充してはならない、又は(3)当該遅延資産のいずれかの契約を構成する取引相手からの任意の違約通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、適用される他方に書面通知をできるだけ早く発行してはならない。および(Z)遅延資産または遅延責任譲渡または責任を負う側の合理的な要求を受け入れる(または取らない)行動をとって、占有、使用、損失リスク、潜在的な収入および収益、ならびに遅延資産または遅延負債に対する制御権、制御権および指揮権を含む、遅延資産または遅延責任がスペンサー分配時に転送されたのと同様の地位にあるように、行動をとる(または取らない)。スペンサー割り当ての開始およびその後、そのような遅延資産を受信する権利があるか、またはそのような遅延責任を負うことを要求されたRemaincoグループまたはSpincoグループの1つまたは複数の関連メンバーに責任を負う。

(C)必要な同意を得るか、条件を満たすか、または潜在的な違反、衝突、または遅延譲渡資産または遅延負債を負担する他の状況が解決されると、当事者は、その関連会社にそのような資産を譲渡し、Spincoが割り当てられたときからそのような負債を譲渡または負担するまでのすべての収益を促進しなければならず、追加費用を徴収することなく、譲渡されたものとみなさなければならない(出資の一部として)。法律の適用が許容される範囲内で、米国連邦(および適用される州または地方)がSpinco流通開始およびその後の所得税目的のために仮定されているか、またはSpinco流通前に当該集団が所有している。本プロトコルの条項および条件(1.8節の条項を遵守することを含む)を遵守する場合、一方は、他の態様では第1.8節の規定、または付属プロトコルによって予期される取引が遵守されているにもかかわらず、本プロトコルに予期される取引に関する任意のそのような同意を得ることができなかったことによって生じる、またはそれに関連する任意の責任を他方(またはそのそれぞれの関連先)に対して負担しない。いずれか一方(またはそのグループのメンバー)が、本プロトコルまたは付属プロトコルに従って別のグループに割り当てられた任意の資産を所有し、本節1.8節で説明した手配に従って、そのような任意の資産の任意の債権、権利および利益を別のグループに提供する限り、グループは、そのような債権、権利および利益を受信した一方は、そのために、他のグループのメンバーによって生成されたすべての賠償可能な損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならないが、そのような債権、権利、および利益を提供するグループメンバーの深刻な不注意、詐欺、または意図的な不正行為は除外される。

B-10

カタログ

(D)そのような資産または負債のいずれか一方(またはそのグループの関連メンバー)を保持し、そのような資産を取得する権利のある側(またはそのグループの関連メンバー)またはそのような責任を負うことを意図している者が必要な資金を前払い、負担または事前に同意しなければならないが、合理的な弁護士費および記録または同様または他の付帯費用を除いて、当該当事者(またはそのグループの関連メンバー)は、必要な資金の償還に必要な資金を事前に支払い、負担し、または事前に同意しなければならない。これらすべては、そのような資産を取得する権利を有する締約国(またはそのグループの関連メンバー)またはそのような責任を負うことを意図した者によって合理的に迅速に償還されなければならない。SpincoまたはRemaincoまたはそれらのそれぞれの関連会社は、Spinco流通が別々に譲渡または負担していない任意の資産または負債について任意の第三者に訴訟を提起する必要がないか、または任意の非最低金額の資金を提供または支払いするか、または他の方法で任意の第三者に任意の非最低金額の利便性(財務または他)を提供する必要はない。

部分には1.9個の誤ったポケットがある.1.8節の規定の下で、(I)Spinco流通後24(24)ヶ月以内に、いずれか一方が任意のSpinco資産がRemaincoグループの任意のメンバーまたはその当時の任意の関連会社によって所有されていることを発見した場合、Remaincoは、それぞれのグループの他のメンバーおよびそれぞれの関連会社に促すべきである。それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、関連するSpinco資産とそのようなSpinco資産が発生したすべての収益をSpincoまたはSpincoが指定した関連会社に譲渡する時までのすべての収益を迅速に促進し、追加の掛け値を必要としない、または(Ii)Spinco流通後24(24)ヶ月以内の任意の時間内に、いずれか一方が任意の排除された資産をSpincoグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの当時の関連会社が持っていることを発見し、Spincoは、それぞれのグループの他のメンバーおよびその当時の関連会社を促すべきである：それぞれの合理的な最善を尽くして、関連する除外資産とそのような除外資産から生じるすべての収益をRemaincoまたはRemaincoが指定するRemainco関連会社に譲渡することを迅速に促進し、追加の価格を必要としない。ただし、第(I)項の場合、Remainco又はそのそれぞれの関連会社、又は第(I)項の場合、Spinco又はそのそれぞれの関連会社は、いかなる訴訟を開始する必要がないか、又は任意の非最低金額の金銭を提供又は支払う必要がないか、又は他の方法で任意の非最低金額の便宜(財務又はその他)を任意の第三者に提供する必要がない。合理的で実行可能であり、適用法律によって許可されれば、このような譲渡は、関係者が同意する可能性のある物件の転易を撤回し、文書の適用部分を負担することによって実現することができる。1.9節に基づいて移転された任意のSpinco資産または排除された資産またはそれによって生じる収益は、法的に許容される範囲内で、Spinco分配の前に移転(貢献の一部として)または仮定とみなされ、Spinco集団によって所有され、米国連邦(および適用される州または場所)のSpinco分配の開始およびその後の所得税のために使用される。

第1.10節負債更新。

[br}(A)各当事者は、他方(当該他方、“他方”)の要求に応じ、Spinco流通後の24(24)ヶ月以内に、法律の許容範囲内で契約項下のすべての義務を最大限に変更又は譲渡するために、商業的に合理的な努力を行い、必要な任意の同意、解除、代替又は修正を促進する(混合契約及び合併契約を除く。これは、1.3節及び遅延資産の管轄を受け、後者は1.8節の管轄を受けるべきである)。その他の義務又は責任(第1.7節の管轄を受ける担保又は信用支援ツール及び第1.8節の管轄を受ける遅延債務を除く)は、当該一方のグループの一人のメンバーと他方のグループの1人のメンバーとが連帯責任を有し、かつ、本プロトコルに規定する当該他方の責任を構成しない、又は当該等の取り決めの適用を書面で無条件に免除する(本プロトコルに規定する責任を負う又は保留するグループのメンバーを除く)ので、適用グループのメンバーはこのような責任に対してすべての責任を負うだろう。しかし、いずれの当事者(またはそのそれぞれの関連会社)も、任意のそのような同意、代替または修正を要求する任意の第三者に、任意の非最低限度の対価格を支払い、任意の非最低限度の便宜(財務または他)を与えること、またはそのために任意の訴訟を提起する義務はない(請求項またはその関連会社が締約国または関連会社を全額返済していない限り)、さらに、そのような文書は、Spincoまたはbr}に追加的または実質的に異なる義務を適用してはならない

B-11

カタログ

本契約または基礎契約に規定されている権利(ただし、本合意の義務のみを履行しなければならない)を超える権利は、陳述またはその他の方法によって保持または付与され、正当な実行、所有権および類似事項に関連する習慣的義務は除外される。

(B)双方が当該いずれかの必要な同意、解除、代替または修正を得ることができない場合、他方または他方のグループのメンバーは、当該契約または他の義務の制約を継続しなければならず、契約または他の義務は、本プロトコルが規定する当該他方の責任を構成せず、かつ、法律またはその条項が許可されない限り、その一方の代理人または下請け業者として、本プロトコルに列挙された責任を担うか、または保持するべきである。または、そのグループメンバーに、Spinco流通およびその後のすべての義務または他の責任を直接支払い、履行および完全に解除させるべきである。他方は、これ以上考慮することなく、責任者または責任者グループの別のメンバーに迅速に支払い、送金するか、または責任者または責任者グループの他のメンバーが責任者が義務を履行することによって受信したすべての金銭、権利および他の代価を迅速に支払うか、または送金させなければならない(このような代価が本協定に従って当該他方の資産に属する場合を除く)。任意の同意、解除、代替または修正、またはその合意、レンタルまたは他の権利または義務が他の方法で譲渡可能または更新可能になった場合、または他方のグループの任意のメンバーが、合意、レンタルまたは他の権利または義務の下のすべての権利、義務および他の責任を、責任のある一方または責任を有する一方の他方のメンバーに譲渡しなければならない場合、他方は、さらなる対価格を支払うことなく、責任を負う一方または責任のあるグループの別のメンバーは、さらなる対価を支払うことなく、そのような権利および責任を負うべきである。法律または契約義務の適用により、適用当事者は、それぞれの子会社にすべての行動を促し、すべての合理的に必要な措置を講じて、本節1.10節で述べた取引を発効させなければならない。

1.11節別居に関する条件.Remaincoが本プロトコルによって履行する分割義務は，RMT取引プロトコルの各契約者がRMT取引プロトコル第XIX条の各条件が当該等の契約者がそれぞれ合併義務を履行する制約を満たすことを撤回できないことを相互に確認しなければならない，(A)すでに満たされている，(B)初期分割時に履行されるか，(C)法律が適用される規約の下で，その契約側(どのような場合に応じて)放棄されるかである.

1.12節で免責宣言を述べて保証します。SpinCo(自分およびSpinCoグループの各メンバーを表す)、REMAINCO(自分およびREMAINCOグループの各メンバーを表す)、およびRMTパートナーは、本プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルに明示的に規定されていることを除いて、本プロトコル、RMT取引プロトコル、任意の付属プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたはファイル、任意の付属プロトコルまたは他の任意のプロトコルまたは他のプロトコルまたはファイル、任意の付属プロトコルまたは他のプロトコルのいずれかについて、本プロトコル、RMT取引プロトコル、任意の付属プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはファイル、任意の付属プロトコルまたは他のプロトコルまたは他の方法について、任意の方法で説明または保証またはそれによって生成されるまたはそれによって生成される、またはそれによって生成される、資産、または譲渡、資産、または負債、負債、またはその他のプロトコルまたは他のプロトコルのいずれかについて、任意の方法で本プロトコル、RMT取引プロトコル、任意の付属プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはファイル、任意の付属プロトコルまたは他の方法を説明して同意することができる。任意の当事者の任意の資産の価値または保有権からの保護、非侵害、有効性または実行可能性または任意の他の事項、または任意の当事者に関する任意の訴訟または他の資産(売掛金を含む)については、抗弁または相殺権、または反クレームからの自由、または本プロトコルに従って交付された任意の出資、譲渡、文書、証明書または文書に関する法的十分性は、本プロトコルまたはその署名、交付および保存時に任意の資産または価値のあるものの所有権を移転するために使用される。疑問を生じないように、本1.12節は、本プロトコル、RMT取引プロトコル、任意の付属プロトコル、または任意の他のプロトコルで行われる任意の陳述または保証に影響を与えない

B-12

カタログ

本プロトコル、RMTトランザクションプロトコル、または任意のアクセサリプロトコルに関連するプロトコルまたはファイル。

第1.13節労使委員会事務。Remainco、Spinco、およびRMT Partnerは、フランス労働法に基づいて、フランスに登録されたSpincoグループの1つまたは複数のメンバー(総称して“フランスSpincoエンティティ”と呼ばれる)の1つまたは複数の労使委員会が、分離、初期回転、Spinco分配および合併について通知および相談する必要があることを認め、同意する。本協定にいかなる逆の規定があっても、Remainco(または関連するフランスSpincoエンティティ)がフランスの規制機関から相談を受けない限り、その子会社が分離計画に従ってフランスSpincoエンティティにいかなる行動も行わせてはならない。Remaincoは、本契約の発効日後にできるだけ早く起動し、またはその関連子会社に情報およびコンサルティングプログラムを起動させなければなりません。Remaincoは実行可能な最も便利な方法で行い、その関連子会社に情報とコンサルティング過程を促すべきである。Remainco，Spinco，RMTパートナーは，本節1.13節で述べた適用コンサルティングプログラムについて，RemaincoがSpincoとRMTパートナーにこのような問合せの状態を通報することや，フランスSpincoエンティティに関する任意の実質的な進展を含む，それぞれの子会社に相互に合理的な協力を促すべきである.Remaincoは、SpincoおよびRMT PartnerがこのようなSpinco従業員またはその代表機関にそのような約束を提供することに書面で同意しない限り、その関連子会社がフランスSpincoエンティティまたはその代表機関に割り当てられたSpinco従業員に任意の約束をしないか、または受け入れることができないようにすることを約束する。

第2記事

初期回転時または直前のいくつかの操作

2.1節証券法事項.

(A)SpincoおよびRMTパートナーは、初期回転およびSpinco割り当てに関連するすべてのファイルの準備および提出に必要なすべてのファイルを含む、Remaincoと連携して初期回転およびSpinco割り当てを完了しなければならない。Remaincoは、初期回転とSpinco流通における双方の努力を合理的に指導し、制御することを許可されなければならず、Spincoは、すべての行動を取ったり、促進したりして、Remaincoの善意と適用条項に従って、本プロトコル、RMT取引プロトコルおよび他の付属プロトコルに適合する条件下で、初期回転およびSpinco流通を促進するために、すべての他の必要なことを実行または促進すべきである。上述の一般性を制限することなく、Spincoは、そのグループメンバーおよびそのそれぞれの従業員、コンサルタント、代理人、会計士、弁護士および他の代表がRemaincoの合理的な指導の下で、以下の行動に合理的に協力し、行動するように促すべきである：(I)初期SpincoとSpinco流通に関連する会議、起草会議、職務調査会議、管理層陳述会議、“ロードショー”および類似の会議または会議(任意のマーケティング活動を含む)；(Ii)初期回転およびSpinco流通に参加する任意のトレーダーマネージャーまたは他の同様のエージェントに、(A)独立した公共会計士が通常の形で発行され、公開発行慣用事項(任意の発売書類に記載された財務諸表の日付後のイベントを含む)の“冷たい”メッセージを提供し、(B)一般的な形態で大弁護士の意見および負の保証メッセージを提供し、合理的な要求事項をカバーする。及び(Iii)Spincoが獲得できる及び初期Spinco及びSpincoの流通と関係があり、合理的に必要なすべての歴史及び展望性財務及びその他の財務及びその他の資料を提供する。

(Br)(B)2.1(A)節に規定する義務を履行するために、Spincoは、流通開示文書を提出し、流通開示文書を米国証券取引委員会または連邦、州または他の適用証券法の要求に従って発効させ、有効かつ必要または適切な任意の修正案または補充文書を維持しなければならない(ただし、Remaincoの事前書面の同意なしに、初期回転前にそのような届出を提出してはならない)。RemaincoとSpincoは任意のSpinco流通日前にRemainco普通株式所有者にSpinco、RMTパートナーおよびそのに関する情報を準備して郵送し、または他の方法でRemainco普通株式所有者に提供しなければならない

B-13

ディレクトリ

それぞれの業務，運営と管理，初期回転，Spinco流通およびRemainco合理的決定と法的に要求される可能性のある他の事項.RemaincoおよびSpincoは準備され、RemaincoまたはSpincoは、法的要求に適用される任意のこのような文書を米国証券取引委員会に提出または提出する(Spincoによって提出または提出された場合、事前にRemaincoの書面の同意を得る)、およびRemaincoは、初期回転およびSpincoの流通を完了するために必要または適切な任意の行動しない書簡を提出または提出することができ、RemaincoおよびSpincoは、可能な場合には、これに対する米国証券取引委員会のすべての必要な承認をできるだけ早く得るために、それぞれの合理的な最善の努力をしなければならない。RemaincoおよびSpincoは、米国各州または他の政治区分の証券または青空法律に基づいて、すべての必要または適切な行動をとるべきであり、本協定および他の付属協定に関連して行われる取引に関連するすべての適用される外国証券法を遵守するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。

2.2節では何らかの辞任を示した.スペンサー流通日または前に、Remaincoは、Remaincoの各従業員と取締役または任意の非スペンサー従業員のRemaincoグループのメンバーにスペンサーのすべての取締役会または類似管理機関の職務を辞任させ、彼らがサービスするスペンサーグループの他のメンバーを辞め、彼らがサービスするスペンサーグループのすべての取締役会または同様の管理機関の職務を辞め、彼らがサービスするスペンサーグループの他のメンバーの職務を辞任するように促すべきである。

2.3節Spinco融資；最低現金金額。

(A)初期回転時或いは前に、RMT取引プロトコルの条項と条件に基づいて、SpincoはSpinco融資協定を締結し、Spinco融資を規定し、Spinco融資を発生し、そしてその収益を獲得すべきである。Spinco或いはSpincoグループの任意の他のメンバーがSpinco融資収益を受け取った後、Spinco融資収益をその1つ以上の子会社に寄付しなければならない。その後、Spinco融資の収益は以下のように分配される：(A)まず、Spinco特別現金は本契約の条項に従って華大遺伝子に支払うべきである。(B)第2に、Spinco融資収益のうち、別表7に記載されているRMTパートナーの債務を支払うための部分は、適用される債務弁済手紙の条項(“RMTパートナー債務返済”)に従ってこのような債務を返済するために、RMTパートナーを代表してRMTパートナーの債権者に支払わなければならず、(C)最後に、Spincoは、Remainco、Spinco、RMTパートナーを代表して取引費用請求書に従って取引費用(“取引費用支払い”)を支払うべきである。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)Spinco分配の直前(およびSpinco特別現金支払い、RMTパートナー債務返済および取引費用支払いが発効した後)、SpincoグループメンバーまたはSpincoグループメンバー名義で所持している現金および現金等価物の総額は、最低現金金額を下回ってはならない、(B)RMTパートナーの起動コストに関するいかなる取引費用の金額も500万ドル(500万ドル)を超えてはならない。(C)RMT取引プロトコルが終了した場合、各当事者は、発生した取引費用および開始費用を自ら負担しなければならない。

2.4節付属プロトコル.初期分割時または前に、RemaincoおよびSpincoは、それぞれ、そのそれぞれのグループの1人または複数の適用メンバーに、初期分割およびSpinco流通について、付属プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引に関連する任意の他の合理的な必要または適切な他の契約を締結させるべきである。

2.5節でエージェントを配布する.RemaincoはDealer AgentとDealer Agentプロトコルを締結したり，Spinco Dealerに関する指示をDealer Agentに提供したりして，本プロトコルとRMT取引プロトコルの条項を進めるべきである.

2.6節取引費用支払い説明.Spinco特別現金支払いの少なくとも3営業日前に、RMTパートナーおよびRemaincoは、各受取人の識別、不足金額、電信指示、および最終全額支払いを達成するために必要な他の任意の情報を含む明細書をSpincoに提出し、適用範囲内で、最終取引費用の詳細リストをRMTパートナーおよびRemaincoに提供しなければならない

B-14

ディレクトリ

このような受取人ごとに発行された伝票であり，伝票金額がRMT Partner，Spinco，Remaincoに提供されるすべてのサービスの全額と最終支払い(総称して取引費用伝票と呼ぶ)であることを確認する.

2.7節受取書。少なくともSpinco特別現金支払いを支払う3(3)営業日前に、RMTパートナーは、各受取人の識別、不足金額、電信為替指示、および最終全額支払いを達成するために必要な任意の他の情報(総称して支払いレター)を含む、表7に記載されたRMTパートナーの債務に関連する支払いメッセージをSpincoに渡さなければならない。

3番目の文章

初期スピンとスピンCo分布

3.1節Spinco流通表.Remaincoは、Spinco流通を(A)分割として選択することができ、または(B)RMTパートナーの事前書面同意の下で、交換要約として、または分割および交換要約の組み合わせとして、Clean-up剥離を含むか、または含まないことを選択することができ、Spinco流通および統合の適用条件を満たすか、または放棄する方法で、Spinco流通および統合が外部日までに合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発生することを前提としている。Remaincoは予想されるSpinco流通日の30(30)日前にSpinco流通の形式をRMTパートナーに書面で通知しなければならない；もしRemaincoが交換カプセルの形でSpinco流通を実施し、RMTパートナーがこれに同意することを選択した場合、上記の事前書面同意要求を満たすと、予想されるSpinco流通日後10(10)日以内に剥離またはクリーニング剥離を完了すれば、RemaincoはさらにRemaincoが交換カプセルを完全に承認せずに剥離または清掃剥離を実施することを許可しなければならない。Remaincoが流通日に保有するすべてのSpinco普通株は，3.2節で規定する方式でRemainco普通株式所有者に割り当てられる.もしRemaincoがSpinco流通日前の少なくとも5(5)営業日前に剥離を行うことを選択した場合、RemaincoはSpincoとRMTパートナーにSpinco流通に関連するSpinco普通株の記録保持者リストを獲得する権利がある記録保持者リストを提供しなければならない。

3.2節の割当て方式.

(A)Spinco割当ての前に，RemaincoはBGIを初期回転させるべきである.

(B)Spinco流通が剥離を含む範囲内で、3.6節の条項により、各記録保持者(RemaincoまたはRemaincoグループの任意の他のメンバーを除く)は、その記録保持者が保有するRemainco普通株(“Remainco普通株”)から、RemaincoがSpinco流通日(および初期分割後)に保有するSpinco普通株総数に相当するSpinco普通株を獲得する権利があり、1株当たり額面は0.01ドルである。スコアを乗じて，分子は記録日までにその記録保持者が保有しているRemainco普通株の株式数であり，分母は記録日に発行されたRemainco普通株の株式総数(RemaincoグループやSpincoグループのどのメンバーが保有している株式も含まれていない)である.Spinco流通がSpinco流通日前に完了した場合、Remainco取締役会は、可能な場合にSpinco流通および剥離に関連する任意の適切な手続きをできるだけ早く行うために、適用法に基づいてSpinco流通の記録日を設定(またはRemainco取締役会の1つの委員会設立を指定する)Spinco流通の記録日に基づいて設定しなければならない。任意のSpinco割当てが交換要約形式で完了し，3.2(B)節により任意の残りのSpinco普通株株式を整理分割する場合，Remainco取締役会は記録日をRemainco普通株の有効入札株が交換要約支払いのために受け入れられた時間に続くSpinco配当日の時間に設定しなければならない.

(C)任意のSpinco流通が交換カプセルとして達成された範囲内(まずRMTパートナーの同意を得る)，(I)Remaincoは，を含むその合理的な適宜決定権に基づいてこのような交換カプセルの条項を決定すべきである

B-15

ディレクトリ

はRemainco普通株の1株当たり有効入札株式とそれに関連する任意の交換比率(RMTパートナー普通株参考価格に対する任意の割引を含む)、この交換要約が開放を維持する期限及びその任意の延長、株式の入札及び交換プログラム、並びに当該交換要約の他のすべての条項及び条件であり、これらの条項及び条件は、RMT取引プロトコルの条項及び当該交換要約に適用されるすべての証券法要件に適合すべきであり、及び(Ii)は3.6節に基づいて、各Remainco株主は、交換要約の中で、Remainco株主が保有するいくつかのRemainco普通株をSpinco普通株と交換することができ、その数、交換比率、およびRemaincoによって決定され、流通開示文書に記載された他の条項および条件の制約を受けることができる。しかし、Spinco流通および合併への適用条件を満たしているか、または放棄した場合、Remaincoは、合理的に実行可能な場合には、任意の場合、外部日の前に交換要約(任意のクリーニング剥離を含む)をできるだけ早く開始および完了しなければならない；また、法律要件が適用されない限り、交換要約は、RMT取引プロトコル第(9)条に規定される条件を満たした後に延長可能な最長日数(本プロトコルで予想される取引完了および成約日までに満たすべき条件を除く)。これらの条件がこの日に満たされることができる限り)は、(A)から20(20)営業日と(B)すべての適用法律に適合する外部日付の前の最後の日との間のSpinco流通日の早い者を可能にしなければならない。

(D)3.1節の規定を満たす場合、任意のClean-up剥離の条項と条件はRemaincoがその合理的な適宜決定権で決定すべきであるが、条件は：(I)交換要約で承認されていない任意のSpinco普通株はClean-up剥離でRemaincoの株主に割り当てなければならない。及び(Ii)任意の適用法又は証券取引所に規定されている規定の下で，整理分割は交換要約完了直後のSpinco流通日に行わなければならず，分割の記録日はその日付が第3.2(A)節に規定するのと同様に決定しなければならない.

[br}(E)初めて分割する前に、双方はすべての必要な行動を取って、デラウェア州州務卿に“スペンサー社登録証明書修正書修正書”を提出して、スペンサー普通株の許可株式数を増加させ、当時許可されたスペンサー普通株式数がスペンサーの流通を実現するために必要なスペンサー普通株式数に等しくなるようにしなければならない。

3.3節で条件を割り当てる.Remaincoが本プロトコルによる初期回転とSpinco流通の義務を実施することは，Remaincoがあらかじめまたは以下の条件を同時に満たすか，あるいは法律の許容範囲内で，Remaincoの唯一および絶対的裁量決定権を放棄することに依存すべきである(第3.3(A)節に規定する条件を除き，RMT取引プロトコルが終了する前に，RMTパートナーの書面による同意を得ず，この条件を放棄してはならず，無理に拒否されてはならない，条件を付加したり遅延したりしてはならない)：

(A)分離は、基本的に分離計画に従って完了すべきである(Spinco分配時または後に行われることが明確に予想されるステップは除く)

(B)Spinco特別現金支払いは本プロトコルに従って完了しなければならない；

[br}(C)独立評価会社は、Spinco特別現金支払いを実施し、初期回転を完了し、Spinco分配を完成させる(“支払能力”と“黒字”という言葉はデラウェア州法律で与えられた意味を有する)後、(I)Spincoの支払能力と(Ii)Remaincoの支払能力と黒字についてRemainco取締役会に意見を提出しなければならない(第(I)と(Ii)条)。この支払能力意見は、形式的および実質的にRemainco自身が合理的に受け入れるかどうかを決定すべきであり、この支払い能力意見は、いかなる点でもRemaincoに不利であってはならない；

(D)付属協定は各当事者が署名して交付しなければならない；

B-16

ディレクトリ

(E)RMT取引プロトコル第IX条におけるRemaincoの合併実施義務に関する各条件は満たされているか放棄されているべきである(その性質により，これらの条件は初期分割，Spinco流通および/または合併と同時に満たされる条件は除外されるが，このような条件がこのとき満たされることを前提としている)；

(F)RMTパートナーは、RMT取引プロトコル第IX条においてRMTパートナーに合併の義務を実施する各条件(I)が満たされていること、(Ii)初期分割およびSpinco流通時に満たされること、または(Iii)適用法の制約の下で、RMTパートナーが放棄されていることを撤回不可能にRemaincoに確認しなければならない。

前述の各条件は、 Remainco の単独の利益のためであり、 Remainco または Remainco 取締役会にいかなる義務も生じたり、生じたりするものではありません。（またはその委員会）本契約または RMt 取引契約の条件を放棄するか、放棄しないか、または本契約または RMt 取引契約に定められた Remainco の終了権を制限する。前記は、 RMt 取引契約に基づく当事者の権利を制限するものではないことを条件とします。

3.4節その他の事項.

(A)分割または整理分割が発生した場合、任意の記録保持者(またはその記録保持者の指定譲受人)は、いかなる行動をとることなく、その株主がSpinco流通において獲得する権利がある適用数のSpinco普通株を取得することができる。Spinco普通株を仲介人や他の指定者によって保有するRemainco株主については，彼らが持っているSpinco普通株株は，その仲介人または指定された人がそれぞれの口座に記入する.

Br}(B)Spincoグループ、Remaincoグループ、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のメンバーは、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に交付されるSpinco普通株(またはそれに関連する配当金または割り当て)について、誰にも責任を負わない。

3.5節源泉徴収税金。RemaincoおよびSpinco(場合に応じて)は、本プロトコルに従って支払われた他の対価から、“法典”または任意の州、地方または外国税法に規定されているこのような支払いに必要な控除および控除に必要な金額を、譲渡エージェントまたは流通エージェントに指示する権利がある。本協定のすべての目的について、任意の抑留および適用税務機関に支払われる金額は、他の方法で獲得する権利のある人に支払われたとみなされる。

3.6節株式受け渡し。初期回転とSpinco流通が完了した後、Remaincoは、Spinco流通で流通しているSpinco普通株式を代表して、その株式を取得する権利を有するRemainco株主の口座に、譲渡エージェントまたは流通エージェント(場合によっては)に帳簿課金許可を提供する。RMT取引プロトコル4.1節の規定によると，統合前に流通エージェントはRemainco株主のためにこのような簿記株式を保有する.Spinco普通株の株式はSpinco普通株の譲渡ができなくなり、Spinco普通株の譲渡エージェントはSpinco普通株の株式を譲渡することはできない。Remaincoが譲渡エージェントや流通エージェントに書面で許可を出した後，Spinco流通は3.2節の規定に従って継続するために有効とみなされる.

3.7節で留置権を解放する.Remaincoグループの任意のメンバーの債務担保または保証である任意のSpinco資産上の任意の留置権が、初期回転と同時に無条件に解除および解除されるように、Remaincoグループの任意のメンバーの債務担保または担保としての任意のSpinco資産上の任意の留置権が、初期回転と同時に無条件に解除および解除されるように、その最大の努力を尽くすべきである。このような留置権が初期回転時に同時に解除されていなければ，Remaincoは自費で合理的な最善を尽くし，その留置権をその後可能な限り合理的にできるだけ早く解除するように促すべきである.

B-17

ディレクトリ

4本目

ある条約

4.1節監査者と監査；年度と四半期財務諸表と会計。

[br}(A)各当事者(自分およびグループを代表する他のメンバー)は、スペンサー分配日の後、各当事者がスペンサー分配3(3)周年の会計年度の監査を完了するまで、以下の事項について合理的なアクセスおよび協力を提供し、グループの各メンバーに促すべきである：(I)スペンサー分配日前に終了した任意の財政年度またはスペンサー分配日前の財政年度の任意の部分に対して任意の法定監査を行う。このような合理的な援助およびアクセスを要求する一方は、他方のグループの付属会社(またはそのグループの関連メンバー)のものであり、(2)Spinco流通が発生した会計年度の各締約国の財務諸表(Spinco流通が1会計年度の第1四半期に発生した場合、前の財政年度でもある)を作成および監査するか、または改訂する。(3)財務報告に対する各締約国の監査の内部統制、およびSpinco割り当てが発生した財政年度の開示制御およびプログラムに関する管理層の評価(Spinco分配が財政年度の第1四半期に発生した場合、前の財政年度も含む)。いずれか一方がSpinco流通3周年の会計年度の監査を完了した後(1)年内にその監査員を交換する場合、当該締約国は、第(4.1)節に規定する条項に従って合理的なアクセスを要求することができ、期限は最長180日である。さらに、上記の規定にもかかわらず、各当事者(Spinco流通日の後に時々)は、合理的に必要な範囲内でなければならず(かつ、応答の限られた目的のため)、本節4.1節で説明したアクセス権限を各当事者に提供することを許可または提供して、政府エンティティの任意の書面要求または公式コメント、例えば、米国証券取引委員会のコメント手紙への返信に関連するアクセス、または法律(公的報告を含む)を適用するために必要な届出、報告、または同様の義務を履行するために合理的に必要なアクセス権限を提供しなければならない。

(B)監査員が意見を発表した日.(I)RMTパートナーとSpincoは、その監査者がSpinco流通が発生した会計年度の監査(及びそれぞれの最終親会社に対する任意の監査)を完成させ、RemaincoがRemainco年間財務諸表を印刷、保存及び公開伝播するスケジュールを満たすことができるように、商業上の合理的な努力を行うべきであり、(Ii)RemaincoとRMTパートナーがSpinco流通で発生した会計年度の監査(及びその最終親会社に対する任意の監査)を完成させ、SpincoとRMTパートナーがその印刷スケジュールを満たすことができるようにすべきである。SpincoおよびRMTパートナーのこの年度の年次財務諸表を提出し、公開します。

(C)年度財務諸表。(I)Remainco、Spinco、およびRMTパートナーは、直ちにRemainco、SpincoおよびRMTパートナーに合理的な接触を提供し、その人員がSpinco割り当てが発生した財政年度(Spinco分配が財政年度の第1四半期に発生し、前の財政年度も含む)の財務諸表のスケジュールを満たすために、適切に必要なすべての情報を提供し、管理層は、それぞれ第307項および第308項に基づいて、当該人員の開示制御プログラムおよびその財務報告内部制御の有効性を評価しなければならない。S-k条例の規定及びRemainco又はRMTパートナーに適用される範囲内で、2002年“サバンズ-オックススリー法案”第404節及び米国証券取引委員会及び上場企業会計監督委員会の規則及び監査基準に基づいて、その財務報告の内部統制について行われる監査役監査及び管理層の評価は、必要に応じて、Spinco分配が発生した会計年度(Spinco分配が1会計年度の第1四半期に発生した場合、前年度も含む)によるこのような評価及び監査(このような評価及び監査は“内部制御監査及び管理評価”と呼ばれる)。および(Ii)-前述の条項(I)の一般性を制限することなく、Remainco、SpincoおよびRMTパートナーの各々は、その監査人がをとることを可能にするために、十分かつ合理的な時間内かつ十分に詳細にその監査人に、それ自身およびその子会社に関するすべての必要な財務および他の情報を提供しなければならない

B-18

ディレクトリ

(Br)Spinco流通の会計年度(または、Spinco流通が前の会計年度に発生した場合、Spinco流通で発生した会計年度)が発生した当該他の人の年次財務諸表に含まれるべきまたは含まれる情報について、当該他の人の監査人(“他方の監査者”)に十分な協力を提供し、他方の監査者および管理層が必要に応じて内部統制監査および管理評価を完了することを可能にするために、すべての必要なステップを講じて必要な審査を行う。

(D)人員と記録を調べる.本契約の守秘条項を遵守することを前提として(第VI条に記載された機密条項を含む)疑問を生じないようにし、Spinco流通前の時間に関する範囲内で、(I)各当事者が許可し、それぞれの監査者に、当該被監査者の年次監査を実行又は実行している者(それぞれ自身の監査について、“被監査者”)及び当該被監査者の年次監査に関する作業底稿を要求し、いずれの場合も、当該等の被監査側の監査人が意見を発表する日までの合理的な時間内に、他の当事者の監査人が、これらの他の当事者の財務諸表に対する監査人の報告に関連するので、被監査者の作業に責任を負うために、合理的に必要と思われるプログラムを実行することができ、これらのすべては、その印刷、保存、および公開発行がSpinco流通が発生した会計年度(またはSpinco流通が前の会計年度の第1四半期に発生した場合)の年間財務諸表のスケジュールを満たすことができるようにする。(イ)各当事者は、商業的に合理的な努力をしなければならず、他方の監査人の意見日及び他の各当事者の管理者の評価日前の合理的な時間内に、その人員及び記録を他の当事者の監査役及び管理層に合理的に提供し、他の当事者の監査役及び他の各当事者の管理者が、内部統制監査及び管理評価を行うために必要な手続を合理的に実行することができるようにする。

(E)現在、四半期、年次報告。(I)スペンサー分配の後、各当事者は、公開伝播または米国証券取引委員会に文書を提出する前に、少なくとも3営業日前に、次の会計年度の年次報告書を10-k表の形態で提出しなければならず、双方は、スペンサー事業に関連する収益ニュース原稿またはスペンサー分配に関連する年次財務諸表を含む合理的に完全なスペンサー業務に関連する収益新聞稿または米国証券取引委員会に提出された文書の草稿を相互に提出しなければならない(スペンサー分配が財政年度の第1四半期に発生した場合、：前の財政年度)およびこの財政年度以降の財政年度は、現在の表格8-k報告、10-Qに関する四半期報告、および表格10-kに関する年次報告、またはCFR 240-14 c-3の要件を満たすことを目的とした他の任意の年次報告(これらの報告を総称して“公共報告”と呼ぶ)、しかし、条件は、各当事者が“公共報告”を提出する前に、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く相手に提出するそれぞれの“公共報告”を修正することができることであり、さらに、“米国証券取引委員会”に提出されることが予想される前に、各締約国および地域MTパートナーの人員は、それぞれの公共報告および関連開示の提案された変更について、積極的かつ合理的に相手の人員と協議し、特に任意の合理的な予想が相手またはRMTパートナーの財務諸表または関連開示に影響を与える変更を行うことができる。(Ii)各当事者は、知った後、合理的で実行可能な場合には、当該当事者またはRMTパートナー年次報告に含まれるテーブル10-kに含まれる財務諸表と、Spinco Form 10またはRemaincoがSpincoの流通時または前後に米国証券取引委員会に提出されるForm 10またはForm 8-kに含まれる予測財務諸表との間の任意の重大な会計差異をできるだけ早く他方に通知しなければならない。および(Iii)いずれか一方がこのような分岐を通知した場合、双方は、その後合理的に実行可能な場合に、任意の公共報告書を提出する前に、そのような分岐および他方に適用される公共報告への影響について相互に協議および/または面会することをできるだけ早く行うべきである。

(F)Remaincoパートナーが、証券法または取引所要求に適用される任意の報告、開示、届出、または他の要求を遵守するために、Remaincoの補償計画を記述する必要がある場合、Remaincoパートナーが別途書面通知がない限り、Remaincoパートナーは、Remaincoが最近提出した依頼書または10-k表の議論内容を基本的に遵守しなければならない。

B-19

ディレクトリ

(G)4.1節のいずれの規定も、任意の法律(任意のデータ保護法を含む)、任意の第三者と締結された契約、またはその第三者またはその業務に関連する秘密および固有の情報セキュリティ政策を要求してはならない。しかし、4.1節のいずれかの一方がそのような情報を開示することを要求する場合、そのような第三者の開示に対する任意の第三者の書面同意を得るために、商業的に合理的な努力を取らなければならない。

4.2節のメッセージ分離.

[br}(A)Spincoは、Spincoグループの他のメンバーに商業的に合理的な努力を促し、可能な限り迅速に(いずれにしても、Spinco流通後24(24)ヶ月)に以下のすべての情報をRemainco(またはその指定者)に渡すように促すべきである：(I)任意の除外資産に関する情報、(Ii)Remaincoグループメンバが付属プロトコル(または任意の付属プロトコルに従って許可を行使することは合理的に必要)に基づいて許可を得る情報、または付属プロトコルによって許可を得る情報、または(Iii)当該情報がRemainco業務に関連する範囲内であるが、上記(I)~(Iii)項のそれぞれの場合、Spincoグループの任意のメンバの現在の記録またはアーカイブに当該情報が混入している場合(第三者によって格納されているか、またはSpincoグループの任意のメンバによって直接格納されているか否かにかかわらず)、Spincoは、Spinco業務に関する情報を編集することができる。商業的または競争的に敏感であり、Spincoビジネスに損害を与える可能性があり、またはRemaincoグループのメンバーが、任意の付属プロトコルに従って許可を行使することが合理的に必要でない場合、または付属プロトコルに従って情報にアクセスすることを許可することなく、付属プロトコルに従って許可を得ることができる。しかしながら、Remaincoグループのメンバが、任意の付属プロトコル(またはそのような情報に基づいて許可を行使するために合理的に必要である)に従って許可を得るか、または任意の付属プロトコルに従って取得された任意の情報については、そのような情報は、許可(または関連情報の合理的な必要性)または取得範囲内でのみ提供され、適用される付属プロトコルの条項に制限される。

(B)Remaincoが書面で特定の情報(書面、電子文書、または他のアーカイブ文書形式を問わず)を決定し、Remaincoがこの情報がRemainco業務に関連していると合理的に信じている場合、またはそのグループメンバーが付属プロトコルに従って許可を得るか(またはその情報は行使許可に合理的に必要である)、または付属プロトコルに従ってアクセス権限を獲得するが、Spincoグループの任意のメンバ(またはその任意の譲渡者)またはその代表によって所有されている場合、Spincoグループは、Spincoグループの任意の他の適用メンバーに促すべきである。ファイル保持者が合理的で実行可能な場合にできるだけ早くこの材料をSpincoに渡して審査を行うことを要求し、Spincoはこの要求を審査し、そして合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く要求した材料をRemaincoに渡し、いかなる場合でも、ファイル保持者から材料を受け取ってから5(5)営業日以内でなければならない。しかし、要求された材料が具体的ではなく、要求の広さに応じてより長い審査を行う必要がある場合、Spincoは、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く材料をRemaincoに渡し、必要に応じてRemaincoが要求の範囲を縮小することを可能にするために、予想される時間範囲をRemaincoに通知しなければならない。さらに、Remaincoグループのメンバーが任意の付属プロトコルに従って許可を得る場合(またはその情報は、許可の行使に合理的に必要である)、または任意の付属プロトコルに従って取得された任意の情報については、そのような情報は、許可(または関連情報の合理的な必要性)または取得範囲内でのみ提供され、他の場合には、適用される付属プロトコルまたは付属プロトコル条項の制約を受ける。また，要求される材料がRemainco業務とは無関係である場合，あるいはRemaincoグループのメンバが付属プロトコルに従って許可を得ていない(かつ，その情報がその許可を行使するために合理的に必要ではない)，または付属プロトコルに従ってアクセス権限を取得している場合，Spincoはその材料をRemaincoに渡すべきではないが，この決定の合理的な詳細な解釈をRemaincoに提供し，Remaincoと誠実に議論すべきである.

(C)Remaincoは、Remaincoグループの他のメンバーに商業的に合理的な努力を促すべきであり、できるだけ早く(いずれにしても、Spinco流通後24(24)ヶ月)にSpinco(またはその指定者)にSpinco資産に関する以下のすべての情報を渡すべきである：(I)Spinco資産に関する情報；(Ii)Spincoグループメンバーがbr}によって許可を得た情報

B-20

カタログ

(Br)付属プロトコル(または任意の付属プロトコルに従って行使許可に合理的に必要なこのような情報)または付属プロトコルに従ってアクセスするか、または(Iii)そのような情報がSpinco業務に関連する範囲内であるが、上記(I)~(Iii)のそれぞれの場合、これらの情報がRemaincoグループの任意のメンバの現在の記録またはアーカイブに混合されている場合(第三者によって格納されているか、Remaincoグループの任意のメンバによって直接格納されていても)、Remaincoは、Remainco業務に関する情報を編集することができる。商業的または競争的に敏感であり、Remaincoビジネスに損害を与える可能性があり、またはSpincoグループのメンバーが、任意の付属プロトコルに従って許可を行使することが合理的ではない場合、または付属プロトコルに従って情報にアクセスすることを許可することなく、付属プロトコルに従って許可を得ることができる。しかし、Spincoグループのメンバーが、任意の付属プロトコル(またはそのような情報に従って許可を行使するために合理的に必要である)に従って許可を得るか、または任意の付属プロトコルに従って取得された任意の情報については、そのような情報は、その許可(または関連情報の合理的な必要性)または取得範囲内でのみ提供され、他の場合には適用される付属プロトコル条項によって制限される。

Spincoが書面で特定の情報(書面、電子文書、または他のアーカイブ文書形式にかかわらず)を決定した場合、Spincoは、その情報がSpinco業務に関連していると合理的に考えている場合、またはそのグループメンバーが付属プロトコルに従って許可を得るか(またはその情報は行使許可に合理的に必要である)または付属プロトコルに従ってアクセス権限を得るが、Remaincoグループの任意のメンバ(またはその任意の譲渡者)またはその代表によって所有されており、Remaincoグループの任意の他の適用メンバーを促すべきである。ファイル保持者が合理的で実行可能な場合にできるだけ早くこの材料をRemaincoに渡して審査することを要求し、Remaincoはこの要求を審査し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く要求された材料をSpincoに渡し、いかなる場合もファイル保持者から材料を受け取ってから5(5)営業日以内でなければならない。しかし、要求された材料が具体的ではなく、要求の広さに応じてより長時間の審査を行う必要がある場合、Remaincoは、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く材料をSpincoに渡し、Spincoが必要なときに要求の範囲を縮小することを可能にするために、予測された時間範囲をSpincoに通知しなければならない。さらに、Spincoグループのメンバーが、任意の付属プロトコル(またはその情報が許可を行使するために合理的に必要である)に従って許可または任意の付属プロトコルに従って取得された任意の情報については、そのような情報は、許可(または関連情報の合理的な必要性)または取得範囲内でのみ提供され、適用される付属プロトコルの条項を他の方法で遵守することができる。また，要求された材料がSpinco業務とは無関係である場合，あるいはSpincoグループのメンバが付属プロトコルによって許可を得ていない(かつ，この情報は許可を行使するために合理的に必要ではない)や付属プロトコルによってアクセス権限を獲得していない場合，RemaincoはSpincoに材料を渡すことはできないが，Spincoに決定に関する合理的な詳細な説明を提供し，Spincoと誠実に議論すべきである.

4.3節非公開情報.各当事者が自分およびそのグループの他のメンバーを代表して、本プロトコルによって提供される情報が重要で非公開の情報を構成する可能性があり、そのような重大で非公開の重要な情報を持っている場合、任意のグループメンバー(またはそのメンバーの関連会社またはパートナーの証券)を取引する証券が、米国連邦証券法に違反する可能性があることを認める。

4.4節で連携する.本協定及び付属協定に記載されている条項及び制限に適合する場合には、各締約国は、そのグループの他のメンバー(状況に応じて定める)、そのそれぞれの付属会社、及びその従業員が、以下の事項について、互い(及び当該締約国グループのいずれかのメンバー)に合理的な協力と協力を提供することを促すべきである：(A)別居を計画すること、(B)基本的に別居計画(本合意が明確に規定されている範囲内)及び本協定と各付属協定に予想される取引完了別居、及び(C)要求に基づいて情報を提供すること、政府エンティティは、別の締約国(またはそのグループメンバー)に対する監査または他の審査を行い、そのような援助を要求する締約国(またはグループメンバー)は、実際の自己負担費用(締約国(またはそのグループ)の従業員の賃金および福祉コストを含まないか、またはそのような従業員を雇用する間接費用または他のコストを比例的に計算し、従業員がbr}に在任しているか否かにかかわらず)を除いて、いかなる追加費用も支払わない

B-21

ディレクトリ

このような締約国(またはその集団)が適用される場合、いかなる費用も招く。4.4節に規定するような協力および協力は、いかなる締約国(またはそのグループの任意のメンバー)に不適切な負担を与えるか、またはその従業員の正常な機能および責務を不合理に妨害する場合には、そのような協力および協力を必要としない。

4.5節IT資産分離.基本的に分離計画によれば、Remaincoは、Remaincoまたはその関連会社(Spincoグループの任意のメンバーを除く)がSpinco it資産にアクセスできず、SpincoまたはSpincoグループのどのメンバもRemainco it資産にアクセスできないように、それぞれの関連会社に論理的および物理的にRemainco it資産を分離するように促すべきである。RemaincoとSpinco(およびRMTパートナー)は，適切なときに合理的に連携し，Spinco it資産をRMTパートナーのシステムに移行すべきである.

4.6節の操作事項.スペンサー分配の前に、RemaincoはRemaincoの歴史会計原則、政策、プログラム、定義、方法、実践と技術を使用して、Spincoグループに38(38)日間の純運営資本(現金と現金等価物を含まない)を持たせ、計算方式はRemaincoの歴史上計算された運営資本日数(所得税口座の影響を含まない)と一致する。Spinco分配時にSpincoグループの純運営資金日数が要求される運営資金日数(“赤字日数”)よりも少ない場合，閉鎖後30(30)日目に遅くなく，Remaincoは(X)赤字日数に(Y)から700万ドル(7，000，000，000.00ドル)に相当する現金をSpincoに支払うべきである.

文章V

賠償

5.1節で予分クレームを発行する.

(br}(A)(I)第5.1(C)節に規定されている場合を除いて、(Ii)本契約には別途明確な規定があり、(Iii)本条項第V条に基づく任意の損害者が賠償を受ける権利を有する任意の事項について、Remainco及びSpincoはそれぞれ自身及びそのグループの各メンバーを代表し、法律で許容される範囲内で、Spincoの流通前の任意の時間は、そのそれぞれのグループの任意のメンバーの株主、役員、上級管理者、代理人又は従業員であり、それぞれの場合において、それぞれの相続人，遺言執行人，管理人，相続人および譲受人とともに，(X)Spinco分配が発生した場合，取り消すことはできないが条件の下で有効であり，(Y)Spinco分配が発生した場合には，他方とその他方の集団の他のメンバーおよびそれぞれの相続人を解除し，永遠に解除しなければならない，およびSpinco分配前の任意の時間が当該他方の集団の任意のメンバーの株主，取締役，上級管理者，代理人または従業員の所有者であり，それぞれの場合ごとに，それぞれの相続人，執行者，管理人，管理人，任意の法律または平衡法上の責任は、任意の契約、法律の実施または他の方法によって生成されたものであっても、それぞれの場合、存在または引き起こされた任意の行為またはイベント、または、分離、初期回転、Spinco分配、または本プロトコルおよび付属プロトコルに従って想定される任意の他の取引に関連する場合を含む、任意の法律または平衡法上の責任、または分離、初期回転、Spinco分配、または本プロトコルおよび付属プロトコルに従って想定される任意の他の取引に関連する場合を含む任意の存在または既存の条件、またはSpinco従業員のこのような責任を免除および解除してはならない。従業員の意図的な不適切な行為によって引き起こされたり、引き起こされたりする。上記の発表は、カリフォルニア州民法第1542条または米国の任意の法律または一般法原則または任意の法律によって付与された、またはそれに基づいて付与された任意の権利および利益を発行することを含み、カリフォルニア州民法第1542条に類似、類似または同等であり、規定されている：

一般的な免除は，債権者や当事者の知らないまたは疑いの解消には適用されず，に有利なクレームが存在する

B-22

ディレクトリ

免除を実行する時間は、もし彼または彼女がそれを知っていれば、彼または彼女と債務者または被解放側との和解に大きな影響を与えるだろう。

各当事者は、現在未知の事実事項が現在未知、予期されていない、および疑われていない責任をもたらす可能性があることを認識し、さらに、このような認識に基づいて交渉および合意に達したことに同意するが、各当事者は、“カリフォルニア民法”第1542節または任意の他の州または連邦法規または一般法の原則に従って享受される任意およびすべての同様の効力の権利を明確に放棄することを認める。

(br}(B)(I)第5.1(C)節，(Ii)本協定には別途明確な規定があるか，または(Iii)任意の賠償者が本条項第V条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の事項を除いて，RMTパートナーはそれ自身とその関連会社，相続人および譲受人(A)を代表してここで取り消すことはできないが，Spinco流通が発生した場合に有効であり，これを条件とする。(B)スペンサー分配時に、RemaincoおよびRemaincoグループの他のメンバーおよびそれぞれの相続人を免除し、永遠に解除しなければならず、Spinco分配前の任意の時間にRemaincoグループの任意のメンバーの株主、取締役、上級管理者または従業員(彼らの身分で)のすべての人であり、それぞれの場合、それぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人と共に、法的にも衡平法においても、いずれの場合においても、任意の契約に基づいて、法律による実施またはその他の方法であっても、発生したか、発生しなかったか、または発生しなかったと指定された任意の行為またはイベント、または分離、初期回転、Spinco割り当て、または本プロトコルおよびRMT取引プロトコルおよび付属プロトコルに従って予期される任意の他の取引に関連する範囲内で、Spinco割り当て上または以前に存在または存在すると言われている任意の場合の既存または引き起こされたものである。しかし、いかなるSpinco従業員は、その従業員の意図的な不正行為に関連し、引き起こしたり、原因となった責任を解放し、解除してはならない。上記の発表は、カリフォルニア州民法第1542条または米国の任意の法律または一般法原則または任意の法律によって付与された、またはそれに基づいて付与された任意の権利および利益を発行することを含み、カリフォルニア州民法第1542条に類似、類似または同等であり、規定されている：

一般的な免除には，債権者や免除当事者が免除義務を実行する際にその存在を知らないか疑うことは含まれておらず，また，債権者や免除当事者が知っている場合には，債務者や免除当事者との和解に大きな影響を与えるクレームが含まれる.

RMTパートナーは、それが現在未知の事実が現在未知、予期されていない、および疑われていない責任をもたらす可能性があることを認識し、さらに、このような意識に基づいて交渉および合意されたことに同意するが、“カリフォルニア民法”第1542節または任意の他の州または連邦法規または一般法の原則に基づいて所有する可能性のある任意およびすべての同様の効果の権利を明確に放棄することを認める。

本プロトコルに含まれる任意の内容は、第5.1(A)節、節5.1(B)または節5.1(C)節を含み、任意の一方、任意の集団の任意のメンバー、または任意の一方または集団のそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人が本プロトコル、RMT取引プロトコル、任意の付属プロトコル、または本プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってSpinco流通後に有効な任意のプロトコル、手配、承諾、または了解を実行する任意の権利を損害または影響を与えてはならない。また，5.1(A)節や5.1(B)節に含まれるどの内容も誰も免れることはできない：

(I)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、(A)Spincoに対して負担する任意の責任および(B)Remaincoに対して負担する任意の除外責任を含む、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、締約国または締約国グループのメンバーに割り当てられた任意の債務、またはグループの任意のメンバーが本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って負担する任意の他の責任、または(B)Remaincoに対して負担される任意の除外責任を含む任意の他の責任

(Ii)双方は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、または他の方法でに対するクレームまたは訴訟について負担する可能性のある任意の賠償責任

B-23

ディレクトリ

第三者のいかなる被弁済者であっても，その責任は本協定の規定，特に本条項第5条の規定によって管轄され，付属協定によるいかなる責任であれば，その付属協定の適用条項によって管轄される.

(3)RMT取引プロトコルの条項と条件により，Remainco，Spinco，RMTパートナーまたは合併相続人が合併を完了し，取引完了時に発生すると予想される他の取引の義務を明確にする；

(4)RemaincoグループメンバーとSpincoグループメンバーの間でSpinco流通後に締結された任意の契約によって生成または生成された任意の責任；および

(V)第5.1(A)節または第5.1(B)節で解放された者以外の誰でも解放された任意の責任；双方が、そのような責任について第5.1(A)節または第5.1(B)節で解放された者に対していかなる訴訟を提起しないか、またはその子会社またはそれぞれのグループの他のメンバーまたはその任意の関連会社が、第5.1(A)節または第5.1(B)節で解放された者に対して任意の訴訟を提起することを許可することを前提とする。

さらに、第5.1(A)節に含まれるいかなる内容も、(A)Spincoの流通時または以前にSpincoまたはその任意の子会社の取締役、高級職員または従業員(状況に応じて適用される)の任意の取締役、高級職員または従業員を免除してはならず、その役員、高級職員または従業員が任意の訴訟の被告となる限り、彼または彼女はSpinco流通前の既存の義務に従ってこのような賠償を得る権利があり、または(B)彼または彼女は取締役であったRemaincoの任意の取締役、高級職員または従業員を賠償する必要はない。Spincoの流通時または以前(状況に応じて適用される)Remaincoまたはその任意の子会社の上級管理者または従業員は、その役員、高級管理者または従業員がSpincoの流通前に存在する義務に基づいて賠償を受ける権利がある任意の訴訟において指名された被告となる限り。

(D)Spincoの流通日から後、RemaincoおよびSpincoは、その子会社またはそのグループの他のメンバーまたはそのそれぞれの関連会社が、RemaincoまたはSpincoまたはその他のグループの任意のメンバーに対して、任意の(または任意の以前に存在したものを撤回することができなかった)クレーム、要求または補償を提起すること、または任意の賠償要件を含む任意のクレーム、要求または補償を開始することを許可してはならない。または第5.1(A)節に従って解放された任意の他の人またはそのそれぞれの相続人が第5.1(A)節に従って解除された任意の責任。

Spinco流通時間以降、RMTパートナーは、その子会社またはそのそれぞれの関連会社が、第5.1(B)節で解放された任意の責任に従って、RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーまたは第5.1(B)節に従って解放された任意の他の人またはそのそれぞれの相続人に、任意の(または以前に存在した任意の存在を撤回できなかった)、請求または補償を提出することを許可してはならない(または任意の以前に存在している)任意のクレーム、要求または補償を開始する(または任意の賠償請求を含む)任意のクレーム、要求または補償を開始することはできない。

[br}(F)本5.1節の規定によれば、各当事者の意図は、一方で、いずれか一方(および/またはグループメンバー)の間または間で、Spinco流通時に、発生したか、または告発されていないまたは発生しなかったと告発されたすべての行為およびイベント、ならびにSpinco流通中または以前に存在またはすでに存在したと考えられるすべての条件によって存在または生成されたすべての責任を完全かつ完全に免除および完全に解除することである。他のいずれかまたは複数(および/またはその1つまたは複数のグループのメンバー)と、他方(Spinco流通上または以前に任意のそのようなメンバ間または間に存在または存在を主張する任意の契約合意または配置を含む)は、5.1節で明示的に規定されない限り。いかなる場合でも、任意の他の締約国の合理的な要求の下で、各側は商業上合理的な努力を行い、その子会社及びそのそれぞれのグループのすべての他のメンバーを促し、合理的に実行可能な範囲内で、第(5.1)節に基づいてその免責されたすべての他の者のために本条項の規定を反映したプレスリリースを署名し、交付することを促すべきである。また，Remaincoの合理的な要求の下で，RMTパートナーはいつでも子会社とを促すべきである

B-24

ディレクトリ

は，実際に実行可能な範囲内で，本節によりその免責された各他者のために本条項の規定を反映した免責声明に署名して交付する.

(G)RemaincoおよびRMT Partnerは、それぞれ自身およびその子会社を代表し、RemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバー、RMT Partnerおよびその子会社間の任意の契約の下で、分離、初期回転またはSpinco流通に関連する、または生成された任意の“制御権変更”または同様の条項について、任意の終了権利を放棄する。

5.2節はRemaincoが賠償する.本プロトコルで賠償を要求する任意の他の条項に加えて、本プロトコルの任意の条項がさらに明確な規定がない限り、スペンサー流通日後、Remaincoは、Spinco損害を受ける側の任意およびすべての賠償可能な損失から保護するために、Remaincoグループの他のメンバーにSpinco損害を賠償させ、その範囲は、以下の範囲に関連し、(A)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってRemaincoグループに明示的に負担または割り当てられる任意の責任(除外責任を含む)、(B)Remaincoは、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の規定に違反する。第5.9節の規定の下で、付属協定および(C)は、Spinco流通後に生き残ったSpincoグループの任意のメンバーがRemaincoグループの任意のメンバーの利益のために提供する任意の担保、賠償または出資義務または信用支持文書によって提供される。

5.3節SpincoとRMTパートナーの賠償。本プロトコルで賠償を要求する任意の他の条項に加えて、本プロトコルの任意の条項がさらに明確な規定がない限り、(A)Spincoは、(A)Spincoグループの他のメンバーにRemainco損害者を賠償させ、Remainco損害者の任意およびすべての賠償可能な損失から補償させなければならない：(I)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってSpincoグループに明示的に負担または割り当てられた任意の責任(Spincoが負担する債務を含む)、(Ii)Spincoが本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに違反する任意の規定に関連する範囲に関連する。付属協定第5.9節及び付属協定の規定の下で、及び(Iii)Spinco流通後に存在するRemaincoグループの任意のメンバーがSpincoグループの任意のメンバーの利益のために提供する任意の保証、補償又は供出義務又はクレジット支援文書、及び(B)取引終了後及びその後、RMTパートナーは、その付属会社にRemaincoが補償された人の任意及びすべての補償可能な損失についてRemaincoの補償義務又はクレジット支援文書を提供しなければならない。

5.4節第三者クレームプロセス.

(A)Remaincoグループ、SpincoグループまたはRMTパートナーおよびその関連会社のメンバーの誰でもない場合、本合意に基づいて賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がある場合(“補償者”)を書面で通知し、合理的に詳細には、賠償者から第三者クレームの書面通知を受けた後、できるだけ迅速に(いずれにしても30(30)日以内に)第三者クレームを請求する。しかし、このような第三者請求については、本判決に基づいて通知されておらず、賠償者側が本条項第5項の下でのいかなる義務も解除されない場合は、賠償者側が実際に重大な被害を受けた場合に限られる。その後、損害賠償者は、実際に実行可能な場合(いずれにも受信後10(10)営業日以内)に、賠償者が受信した第三者請求に関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピーを賠償者側に交付しなければならない。

[br}(B)保証側受益者が第1.7(C)条(その弁護は受益者が制御すべき)に基づいて賠償を行う場合を除いて、賠償側は(ただし、要求されてはならない)いかなる第三者に対するクレームの抗弁を負担し、制御する権利があり、費用は当該補償者が負担し、保障側が適用される被保険者の同意を得た場合に弁護士(この同意は無理に抑留されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)を選択し、事前に書面で通知したことを前提とする

B-25

ディレクトリ

は，賠償側が第5.4(A)節により関連第三者クレーム通知を受けてから30(30)日以内である.補償された側の通知を受けてから30(30)日以内に(第三者のクレームの性質が必要であれば、より早い時間内であってもよい)、補償者は、その当選したことを賠償者側に通知し、当該第三者のクレームを弁護する責任を負うか否かを通知すべきであり、この選挙は、その弁護のいかなる保留または例外を具体的に説明しなければならない。上記の規定にもかかわらず、補償者は、いかなる第三者クレームに対しても抗弁責任を負う権利がない：(I)当該第三者クレームが刑事違法な告発である場合、(Ii)当該第三者クレームは、補償された第三者に対する強制令、衡平法又は他の救済を求める(前提として、当該第三者クレームが追及できない第三者クレームの唯一の原因である場合には、補償者の要求を補償すべきであり、当該補償者は、任意の関連する金銭的損害クレームから任意の関連する金銭的損害クレームを分離することを求めるために補償側と合理的に協力しなければならない)。又は(3)政府エンティティにより提出される((1)、(2)及び(3)項、“責任を追及できない第三者クレーム”)。補償者から第三者の請求の弁護を選択されたことが補償側に通知された後、補償者は単独の弁護士を招聘する権利があり、自費で弁護、妥協または和解に参加する権利があり、いずれの場合も、このような弁護において補償側と合理的に協力し、補償された側が所有または制御しているすべての証人、関連する重要な情報、材料、その他の情報を補償側に提供し、費用はこの補償された側によって合理的に要求されなければならない。しかしながら、利益衝突が存在するか、または合理的に存在する可能性が高い場合、損害賠償者(S)を適用する弁護士が合理的に判断し、同じ弁護士が補償者と適用される被賠償者(S)とを同時に代表することが不適切である場合、当該賠償者(S)は、その事項に関する適用専門行為規則の要求に従って、単独の弁護士(および任意の必要な現地弁護士)を招聘し、費用は補償者が負担する権利がある。もし補償側が上述したように第三者クレーム抗弁を負担し、制御する権利を行使する場合、(A)賠償側はこのような抗弁のすべての実質的な進展を合理的に補償側に通知すべきであり、(B)補償側に事前に通知されていない(S)合理的に補償された方(S)が抗弁第三者クレームを負担させる準備ができている場合、補償側は当該第三者クレームに対する抗弁を脱退してはならず、及び(C)補償側は積極的、勤勉に第三者クレーム抗弁を行うべきである。

(C)賠償者がこのような第三者クレームを負担しない抗弁を選択し、その選択を被賠償者に通知しなかった場合、又はクレームが責任を負うことができない第三者クレームに関連している場合、適用される被賠償者は、本契約項の下で賠償を受けることができる範囲内で、賠償者が費用及び費用を負担し、そのような第三者クレームの抗弁に参加する権利があり、費用及び費用は賠償者が自ら支払い、賠償者が合理的に受け入れられる弁護士を選択する権利がある。無責任な第三者クレームを除いて，賠償側が第三者クレームに抗弁する責任を負わないことを選択した場合や，第5.4(B)節の規定に従ってその選択を被賠償者側に通知しなかった場合，あるいは賠償側が第三者クレームに積極的に努力して抗弁していない場合には，適用される被賠償側(S)は当該第三者クレームに抗弁することができる.もし補償された側が任意の第三者のクレームを弁護している場合、補償者はこのような弁護の中で被補償者と合理的に協力し、被補償者にすべての証人、関連する重要な情報、材料、情報を提供し、これらの情報は補償者が費用を負担し、補償側が補償された側と被補償者が締結した共同弁護協定に基づいて合理的に要求し、補償者が所有または制御する。しかしながら、このようなアクセスは、補償者に任意の情報の開示を要求すべきではなく、補償側弁護士の合理的な判断によれば、このような情報の開示は、そのような情報に関する任意の既存の弁護士−依頼者特権の喪失、または任意の適用法律またはその人の契約義務に違反するであろう。

[br}(D)賠償者が事前に書面で同意していない場合、いかなる賠償者も同意に関連するいかなる判決に関連するいかなる責任も認めてはならない、あるいは和解、妥協、またはいかなる第三者クレームを解除しても、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない。なら

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ディレクトリ

賠償側は第三者クレームに対する抗弁を担うことができず、当該第三者クレームについて任意の金額を支払う義務を負う抗弁とすることができず、当該第三者クレームは抗弁時に補償側の意見を求めていないため、又は当該補償側が当該抗弁を行う観点又は意見が受け入れられないか、又は当該補償者がその抗弁の品質又は方式を認めないからである。

(E)第三者クレームの場合、補償者によって事前に書面で同意されていない場合、補償側は、第三者クレームの任意の判決の進入、和解、妥協または解除に関するいかなる責任(同意が無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、このような和解または判決が(A)補償者によってこのような事項に関連する責任を完全かつ無条件に免除されない限り、(B)補償側のみが負担する金銭的損害の救済を提供し、(C)補償側によっていかなる不正行為または違法行為を認められないかに関連しない。

(F)本条項には、任意の規定があるにもかかわらず、または任意の付属協定または任意の物件転易が負担文書に相反する規定があるにもかかわらず、(I)第1.7条の賠償条項、および(Ii)第9.6条の具体的な履行または強制令または他の衡平法による救済による訴訟を除く。(A)本条項第V条の賠償条項は、当事者、財産転易および文書を担う当事者、および当協定に違反する任意の行為に対する任意の被弁済者の唯一かつ排他的な救済方法であるか、または第5.9条の規定に適合する場合、任意の付属プロトコルまたは任意の物件転易および負担文書、ならびに本プロトコルまたは任意の物件転易および負担文書中の任意の契約または合意を履行および遵守できなかった場合、(B)各当事者および各補償者が、本条第V条に従って任意の補償者に対して上記事項について有する可能性のある任意およびすべての権利、クレームまたは修復を明確に放棄し、放棄することができ、(C)任意の当事者、そのそれぞれのグループのメンバーまたは任意の他の1人当たり、任意の物件転易および負担文書に基づいてクレームを提出してはならない、(D)任意およびすべての次の理由によって引き起こされるクレーム：(E)本プロトコルまたは任意の物件転換および文書を担う行為に違反しても、本プロトコルまたはプロトコルのいずれか一方が、初期回転が完了した後に、本プロトコル、任意の物件転換および文書の負担、またはそれに従って行われる任意の取引を取り消す権利があることをもたらすことはない。しかしながら、税務賠償は、本条項第V条の管轄ではなく、税務協定の条項、条項、手続きによって管轄されなければならない。各締約国は、そのグループのメンバーに第5.4(F)節の規定を遵守させなければならない。

(G)本項第5項の規定は、係属中又は主張された第三者クレーム、及び本合意日後に提出又は主張された第三者クレームに適用されなければならない。5.4節5.4節ではSpinco流通時に存在するいかなる第三者クレームについても通知を要求しない.いずれも自分とそのグループを代表する他のメンバーは，訴訟責任(訴訟当事者にかかわらず)は部分的にSpincoの責任であり，部分はRemaincoの責任である可能性があることを認めた.当事者が訴訟手続のいずれかのそのような責任の分配について合意することができない場合、彼らは、第7条に規定する手続に従ってそのような分配問題を解決しなければならない。いずれか一方は、その集団の他のメンバー(またはそのそれぞれの関連会社)が、第三者クレームを解決する手続きにおいて、任意の他の一方または他のグループの任意のメンバーに第三者クレームまたは交差クレームを提起することを許可してはならない。

[br}(H)本項5.4節、5.5節、5.6節、5.7節は税務競争には適用されません。税務競争は完全に“税務事項合意”によって管轄されなければなりません。

5.5節で直接手続きをクレームする.補償された方は、確定後30(30)日以内に、本合意項の下の賠償権利が与えられたか又は合理的に予想されると認定された任意の事項(第5.4節の管轄を受ける第三者のクレームを除く)について、補償側に書面通知を行い、クレームの賠償可能な損失の金額(知っている場合)及びその計算方法を説明し、当該補償された当事者がその要求又はそのような賠償権利を生成する本協定の条項に言及しなければならない。しかし、このような書面通知を提供しない場合はbrを免除してはならない

B-27

ディレクトリ

賠償側のいかなる義務も、賠償側がそれによって実際に重大な損害を受けた場合に限ります。

5.6節防衛と和解協力。

Spincoグループ(またはRMTパートナーおよびその子会社、場合によって適用される)およびRemaincoグループは、いずれも、本プロトコルに従って求められた救済または本プロトコルによるRemainco業務またはSpinco業務に対する合理的に予測可能な影響または国防および関連賠償に対する管理責任、Spinco(またはRMTパートナーおよび関連する管理責任、Spinco(またはRMTパートナー)、または本プロトコルによるRemainco業務またはSpinco業務に対する合理的に予見可能な影響または国防および関連賠償に対する管理責任を含む)およびRemaincoグループ(またはRMTパートナー、場合によって適用される)およびRemaincoグループについてのクレームである。適用時)とRemaincoは，ビジネス上の合理的な努力を用いて連携して共同防御を維持することに同意する(すべての当事者の任意の特権を保持する方法で).このような第三者のクレームを管理する抗弁を担当しない側は、それに関連する重大な事項についてその意見を求め、必要又は助けがあれば、弁護士を招いて自費でこのようなクレームの抗弁に協力することができる。上記の規定にもかかわらず、節5.6(A)のいずれかの規定は、第5.4節に従って任意の訴訟抗弁の権利を制御する一方を減損してはならない。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の第三者クレームについて、命令、判決、和解、または他の方法で第三者クレームの解決策が任意の条件、制限または他の規定を含むことが合理的に予想される場合、Remaincoの合理的な判断によれば、この条件、制限、または他の規定がRemainco業務の行動に重大な悪影響を与えるか、またはRemaincoグループの任意のメンバーに重大な悪影響を与えることが予想される場合、Remaincoは、そのような任意の第三者クレームに関するすべての準備、計画、および戦略において相談、提案、コメントを行い、費用はRemaincoによって負担されるべきである。Remaincoの参加が実質的かつ不利な方法でいかなる特権に影響を与えない限り、Spincoグループの任意のメンバーがそのような第三者のクレームに参加する任意の第三者(任意の政府エンティティを含む)に提供または提出する通知および他の会議および通信に関する任意の草案を含む；しかし、もしこのような第三者クレームがSpincoグループの任意のメンバーにRemaincoグループの任意のメンバーの現または前任の上級管理者または取締役に関連する任意の情報を提出することを要求する場合、このような情報はRemaincoがその合理的な適宜の同意のフォーマットで提出することしかできない(このような同意は無理に隠蔽されてはならない、条件や遅延されてはならない)、または(Ii)Spincoに対してSpinco業務の進行に重大かつ不利な影響を与え、あるいはSpincoグループの任意のメンバーに重大な不利な変化を招くことができる場合、Spincoはすべての準備作業中に相談、提案とコメントし、費用はSpincoが負担すべきである。Spincoの参加が実質的かつ不利な方法でいかなる特権に影響を与えない限り、任意の第三者クレームに関連する任意の第三者(任意の政府エンティティを含む)にRemaincoグループの任意のメンバーが提供または提出する通知および他の会議および通信に関する任意の草案を含む、このような第三者クレームに関する計画および戦略。しかし、任意のこのような第三者クレームが、Spincoグループの任意のメンバーの現または前任の上級管理者または取締役に関連する任意の情報をSpincoグループの任意のメンバーに提出することを要求する範囲内で、そのような情報は、Spincoがその合理的な適宜決定によって同意されたフォーマットでのみ提出される(無理に拒否すること、条件を追加すること、または遅延してはならない)。前項(I)項に規定する事項について、Remaincoは、Spincoグループの任意のメンバーがこれに関連する任意の妥協又は和解に同意する権利があり、Remaincoグループの任意のメンバーへの影響が合理的に予想される限り、Remaincoグループ及びその子会社の当時の財務状況又は経営結果又はRemainco業務全体に重大な悪影響を与え、かつ合理的にRemaincoグループ全体への影響がSpincoグループへの影響よりも大きくなることを期待する。全体として、前項(Ii)項に規定する事項について、Spincoは、Remaincoグループの任意のメンバーがこれに関連する任意の妥協または和解に同意する権利があり、Spincoグループの任意のメンバーへの影響が合理的にSpincoおよびその子会社の当時の財務状況または運営結果、またはその当時展開されていたSpinco業務が全体として重大な悪影響を与えることを招くことになる

B-28

カタログ

Spinco集団全体にとって，このような重大な悪影響はRemainco集団全体への影響よりも大きいはずである.

[br}(C)各当事者が自分およびその子会社およびグループの他のメンバーを代表して同意し、スペンサーの流通開始およびその後の任意のとき、第三者がRemaincoおよびSpinco(または双方のそれぞれのグループまたはそのそれぞれの付属会社の任意のメンバー)を被告とし、そのうちの1つまたは複数の指定者(またはその当事者のそれぞれのグループまたはそのそれぞれの付属会社の任意のメンバー)が名義被告である場合、および/または訴訟手続が本合意の下でその指名者に割り当てられた責任でない場合、他方は使用すべきである：そして、そのそれぞれのグループの他のメンバーが、合理的で実行可能な場合に、商業的に合理的な努力をできるだけ早く使用して、その名義被告を訴訟手続から除名させるべきである(この訴訟が本プロトコルに従って他方(またはグループ)に割り当てられた資産または負債にのみ関連する場合を含む場合には、商業的に合理的な努力要請を使用して、裁判所がその当事者(またはそのグループのメンバーまたはそのそれぞれの当時の付属会社)を被告として除名することを適用する)。賠償側が指名された被告でない訴訟において、補償された側又は被補償側が要求を提出した場合には、それぞれが対応し、その集団の他のメンバーが合理的に実行可能な場合には、商業的に合理的な努力をして、指名された被告を指名された被告の代わりにしなければならない。何らかの理由でこのような代替または増加が達成できない場合、または要求が提出されていない場合、プログラムの管理は、本条第5条の規定に従って決定されなければならない。

第5.7節賠償金。本条第5項に規定する賠償は，調査又は弁護の過程において，請求書を受領した場合又は賠償可能な損失又は責任が発生した場合には，速やかに賠償可能な損失の額を定期的に支払わなければならない。適用される被賠償者は、このような賠償可能な損失金額を実際に減少させる任意の保険収益または第三者収益の計算および対価格に関する文書を含む、そのような支払い金額ベースの合理的な文書を補償者に提出しなければならないが、このような文書の交付は、本節5.7節の第1節に記載された支払いの条件となってはならないが、そのような文書を提供することは、適用可能な賠償損失または責任が適用される被賠償者によって負担されるかどうかを問う根拠となることができることを要求されなければならない。

5.8節保険収益とその他の金額を差し引いた賠償義務。

(br}(A)本条項V条に従って補償された任意の賠償可能損失は、(I)実際に賠償可能損失額を減少させた保険収益を差し引かなければならず、(Ii)被賠償者が任意の第三者から受信した任意の収益(補償者が賠償を受けたときに発生した任意の免責額、保留額、または増加した保険料を差し引く)を控除して、(I)損害賠償可能金額を実際に減少させる保険収益(“第三者収益”)を計算する。したがって、任意の支払者が本条第V条に基づいて任意の被補償者に支払わなければならない金額は、被補償者またはその代表によって関連する獲得可能な補償損失が実際に追跡された任意の保険収益または第三者収益を差し引かなければならない。請求された当事者が、本契約によって要求された任意の損害賠償可能な支払い(“賠償”)を受け取り、その後、保険収益または第三者収益を受信した場合、被賠償者は、賠償金を支払う前に保険収益または第三者収益を受信、現金化または回収した場合に受信した賠償金の超過部分に相当する金額を賠償者に支払わなければならない。

[br}(B)双方は、本来任意のクレームを支払う義務がある保険者は、クレームに関連する責任を免除されてはならず、本契約の賠償条項のみに基づいて、いかなる代位権も有しておらず、保険者又は他の第三者は、本協定に含まれる任意の条項によって“意外な財”を得る権利を有してはならないことに同意する(例えば、賠償又は免除条項がない場合、保険者又は任意の他の第三者が得る権利のない福祉、又は本来ある保険カバー義務を減少又は解除することができる)。各締約国は、そのグループメンバーに商業的に合理的な努力(成功の可能性とコストを考慮して) を使用するように促すべきである

B-29

ディレクトリ

このような努力は、任意の保険収益および任意の第三者収益を徴収または回収することを求める弁護士費および支出を含み、損害を受ける側は、賠償者が本条(5)項に従って賠償を要求する任意の賠償可能な損失に関連する収益を得る権利があるが、損害を受ける側の合理的かつ善意の決定に基づいて、損害を受ける側またはその関連会社の関係に重大な悪影響を与えることを求める場合、このような賠償を受ける側の業務またはその関連会社の業務の任意の主要顧客、主要サプライヤー、または他の重要な商業取引相手に対して訴訟を提起することを要求すべきではない。さらに、損害を受けた側は、(商業的に合理的な努力が取られているにもかかわらず)このような保険収益または第三者収益を受け取るか、または回収することができず、本プロトコルの下の賠償者の義務を制限または遅延させてはならない。上記の規定にもかかわらず、保険収益の任意の訴訟結果を受領または回収する前に、賠償者は、いかなる賠償金の支払いを遅延させるか、または他の方法で任意の賠償義務を履行してはならない。

5.9節付属プロトコル.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、任意の付属プロトコルが、その付属プロトコルに従って提供、負担、保留、移転、交付または譲渡された任意の資産または負債に関連する任意の特定の明示的賠償義務または出資義務を含む場合、または任意の他の特定の事項に関連する場合、本プロトコルに記載されている賠償義務は、そのような資産または負債またはそのような他の特定の事項には適用されず、逆に、付属協定に記載されている賠償および/または出資義務は、そのような資産または負債または任意の他の特定の事項に適用されなければならない。

5.10節の責任に関する制約.本協定(本条項V条を含む)または任意の付属協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の集団は、他の集団またはその損害賠償者に責任を負わず、“賠償可能損失”は、(A)任意の付随、間接または間接損害賠償または他の投機的損害賠償(利益または収入損失を含む)の金額、または(B)懲罰的、3倍、特殊または懲罰的損害賠償を含むものではないが、第(A)項および第(B)項のそれぞれを除く。第三者請求に応じて、(I)本協定および任意の適用可能な付属合意に従って達成された和解、または(Ii)管轄権を有する政府エンティティの司法裁決、仲裁裁決、または拘束力のある命令によって解決された(いずれの場合も控訴の可能性または控訴時間が満了した)第三者の請求に応じて、実際にグループのメンバーではない人に支払う必要がある程度で解決された。

5.11節はコピーせず，回復を繰り返さない.本プロトコルのいかなる内容も、同じ事実および状況によって引き起こされる任意の事項に関するいずれかの重複権利、権利、義務、または補償を付与または強要することを意図していない。

5.12節補足事項；賠償の存続。

(B)(A)本項第5項に記載の賠償協定は、(I)損害賠償者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、(I)損害賠償者が本条項に従って賠償可能な賠償可能な損失を得る権利があることを知っているかどうか、および(Iii)本契約の任意の終了を得る権利があるかどうかにかかわらず、十分な効力および効力を有するべきである。この条項第5項に含まれる賠償協定はSpinco取扱期間中引き続き有効である。

[br}(B)RMTパートナー、Remaincoグループの任意のメンバーまたはSpincoグループの任意のメンバーの権利および義務は、任意の一方またはそのそれぞれの子会社が任意の資産または業務を売却または他の方法で譲渡した後、任意の一方またはそのそれぞれの子会社が売却するか、またはそのような資産、業務または負債に関連する任意の賠償可能な損失を譲渡または譲渡する他の方法で存在しなければならない。

第6条

秘密にしておく；アクセス情報

6.1節の会社レコードの保存.

(A)任意の付属協定に別途規定があるほか、本条第6条に従って別の締約国に記録または情報取得を提供する(または提供に至る)締約国

B-30

ディレクトリ

請求書を提出した後、brは、締約国(またはその集団またはそのいずれかまたはそのそれぞれの当時の関連会社を含まない)従業員の賃金および福祉コスト、またはそのような記録または取得情報を提供するときに比例して生成される管理費用または他のコストの比例部分)に関連する金銭を受信者から受け取る権利がなければならない。

(br}(B)別の要求または書面の約束がない限り、または任意の付属協定に別段の規定がある限り、6.2節で述べた任意の情報については、各当事者は、適用される最新の情報まで、グループの他のメンバー(およびその任意の相続人および譲受人)に商業的に合理的な努力を促すべきであり、費用および費用は、適用される最新の情報まで当該当事者が負担しなければならない。(I)RemaincoがSpinco流通の日に発効する政策または一般的な授業慣行に従って、このような情報を保持する必要がなくなり、Spinco流通前に少なくとも30(30)日前にRMTパートナーに伝達された日、(Ii)Remaincoまたはその任意の子会社に従ってSpinco流通前に発表され、少なくともSpinco流通の30(30)日前にRMTパートナーに伝達された任意の訴訟が保留され、そのような情報の保持を要求しなくなった日、(Iii)任意の法律が要求する可能性のある任意の期間の終了日、(Iv)Spinco配布後に発生する任意の未解決または脅威の法的手続きについて、いずれか一方が“訴訟保留”に基づいて、そのような情報を有する集団の任意のメンバーが当該未解決または脅威の訴訟手続を書面で通知した場合、そのような“訴訟保留”の終了日であり、(V)これらの情報の廃棄が政府エンティティによる保留または脅威の調査の任意の期間の終了日を妨げることが合理的に予想される場合、その期間内に、そのような情報を持つグループメンバーは、そのような情報に関する任意の保留義務が満了したときにその政府エンティティに知られる。双方は、適用される他方がRemainco業務、Spinco業務、または行われる取引に関するいくつかの情報を訴訟中に保持することを要求する合理的な書面請求を行う場合には、グループの他のメンバー(およびその際の任意の関連会社)に、請求側の同意なしに(疑問が生じることを回避するために、“訴訟棚上げ令”を発行することを含む合理的な措置を取らなければならない)このような情報を保存または廃棄または処分しないように促すべきであることに同意した(費用および費用は請求側が負担する)。

(C)双方は，その子会社とそれぞれのグループのメンバーが意図していることを認め，本来弁護士-依頼者または弁護士勤務製品の特権範囲内に属する情報譲渡は，適用可能な特権を放棄していると見なすべきではない.

6.2節会社が記録した規定.第V条に基づいて賠償を求める場合を除き(この場合は、第V条の規定が適用される)、又は税務記録の提供に関する事項(この場合、税務事項協定が適用される)又は情報分離に関する事項(第4.2節の管轄を受ける。)であり、第IV条の適用条項を制限せず、特権情報又は機密情報の適切な制限を受ける：

(A)Spinco流通日の後，Spincoが本節で要求した情報を保持する必要がなくなった日まで，6.2(A)Spincoの第6.1(B)節での義務に基づき，付属協定条項を遵守する場合には，RemaincoグループやRemainco業務(場合によっては)に関する合理的な情報要求をあらかじめ提出し，Spinco流通日までRemaincoの費用を支払う必要がある.そして、グループの他のメンバー(およびそのそれぞれおよびその当時の関連会社)に、このような要求を受信した後、合理的で実行可能な範囲内で、通常の営業時間内にSpincoグループの任意のメンバによって所有または制御される書面または電子文書情報またはその情報の適切なコピー(またはRemaincoにそれなどの原本が合理的に必要な原本がある場合)の合理的なアクセス権限をできるだけ早くRemaincoおよびその指定代表に提供させるべきであるが、br}に限定される

B-31

ディレクトリ

これらのもの(またはその複製)は、Remaincoグループまたは第(I)項に従って行われるRemainco業務に関連しており、Remainco(またはそのグループの任意のメンバ)によって所有または制御されていない。しかし、Spincoが、そのようなアクセスまたはそのような情報を提供することが任意の法律(任意のデータ保護法を含む)に違反するか、または第三者との契約に違反するか、または任意の特権を合理的に放棄することを合理的に決定する場合(任意のそのような特権情報に関する特権が要求側の唯一の利益サービスのみに関連しない限り(任意の最低限の態様では除く)、Spincoには、Spincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の付属会社)にRemaincoが要求するそのような情報を提供させる義務もない。しかし、そのような情報の取得または提供が商業に重大な損害を与えることが予想されるか、または第三者との契約に違反する理由がある場合、Spincoは、Spincoグループの他のメンバー(およびその際の任意の付属会社)に、そのような情報開示の任意のこのようなダメージまたは結果を軽減するために、または第三者の同意を得ることを求め、または(Ii)(A)Remaincoグループの任意のメンバーが報告、開示を合理的に遵守することを保証するか、または(Ii)保証するべきである。Remaincoに管轄権を有する政府エンティティがRemaincoに提出した届出または他の要件(適用される証券法を含む)、(B)Remaincoは、Remaincoに関する任意の買収または処置に関連する任意の財務諸表の作成を要求するか、または(C)任意の他の司法、監督、行政または他の手続きのための、または監査、会計、クレーム、監督、訴訟、訴訟または他の同様の要件を満たすために、状況に応じて、Spincoグループの他のメンバー(およびそれぞれの当時の付属会社)に提供を促すべきである。このような要求を受けた後、Remaincoおよびそのそれぞれの指定された代表は、正常な営業時間内にSpincoまたはSpincoグループの任意の他のメンバー(またはSpincoグループの任意の他のメンバーまたはそのそれぞれの付属会社)が所有または制御するこのような書面または電子文書情報(またはその原本を合理的に取得し、Remaincoグループの適用メンバーがその原本を合理的に必要とする場合)の適切なコピーを取得しなければならないが、これらの項目が第(Ii)(A)項に記載されたタイプに属するものに限定される。(B)または(C)は、Remainco(またはそのグループの別のメンバー、またはそのそれぞれの当時の任意のアクセサリ)の所有または制御ではない。しかし、本プロトコルまたは付属プロトコルに従ってSpinco業務に関連する任意のオリジナルファイル情報をRemaincoに渡す限り、Remaincoは、このようなオリジナル情報を保持する必要がなくなった合理的な時間内に、自費でSpincoに返却すべきである。さらに、Spincoが、任意のそのようなアクセスまたは任意のそのような情報(4.1節または4.2(B)節に従って要求される情報を含む)を提供することを合理的に決定した場合、任意の法律(任意のデータ保護法を含む)、第三者との契約または政策、または合理的な予想は、任意の弁護士-依頼者特権、作業製品原則または他の適用特権の放棄をもたらす(そのような事項についてそのような特権、原則または特権が適用されない限り、請求側の資産、業務および/または債務にのみ関連する(任意の最小限の態様を除く)、SpincoはRemaincoが要求するこのような情報を提供する義務はないが、このような情報を取得または提供することが第三者との契約に違反する場合、Spincoは、Spincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの任意の付属会社)に商業的に合理的な努力を促し、その第三者がそのような情報の開示に同意するように促すべきであることを前提としている。

(B)Spinco流通日の後，Remaincoが本節6.2(B)節で要求した情報を保持あるいは保留する必要がなくなる日まで，Spincoの第6.1(B)節での義務により，付属合意条項を遵守した場合，Spincoが(I)SpincoグループやSpinco業務の進行に関する(I)SpincoグループやSpinco業務の行為に関する以前の書面合理的な要求を提出した場合，Remaincoはまた、Remaincoグループの他のメンバ(およびそのそれぞれの当時の関連会社)は、この要求を受信した後、合理的で実行可能な範囲内で、正常営業時間内にRemaincoグループの任意のメンバによって所有または制御される書面または電子文書情報またはそのような情報の適切なコピー(または要求を出した側に当該等の原本を合理的に必要とする原本がある)の合理的なアクセス権限をできるだけ早くSpincoグループの任意のメンバに提供するように促すべきであるが、Spincoグループを構成する資産やSpincoグループまたはbr}に関連する当該項目(またはそのコピー)に限定される

B-32

ディレクトリ

(Br)Spinco業務の展開は、Spinco(またはそのグループの任意のメンバー)によって所有または制御されていない；本プロトコルまたは付属プロトコルに従ってSpincoに任意のオリジナルファイル情報を渡す限り、Spincoは、そのグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの付属会社)が、これらのオリジナルファイルを保持する必要がなくなった合理的な時間内にRemaincoに返却するように促すべきである。さらに、任意のそのようなアクセスまたは任意のそのような情報(4.1節または4.2(D)節に従って要求される情報を含む)がRemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーに重大なビジネス被害をもたらすことが合理的に予想されるか、または任意の法律(任意のデータ保護法を含む)、第三者との契約または政策に違反し、または合理的に任意の特権の放棄をもたらすことが合理的に予想される場合(任意の特権情報に関する特権がSpincoの唯一の利益サービスのみに関連しない限り(任意の最小限の態様では除く)、Remaincoには義務がない：また、Remaincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の関連会社)にSpincoが要求するこのような情報を提供することを促す義務はなく、そのような情報の取得または提供が商業に重大な損害または第三者との契約に違反することを期待する理由がある場合、Remaincoグループの他のメンバー(およびその任意の関連会社)に商業的に合理的な努力を促し、そのような情報を開示する任意のこのようなダメージまたは結果を軽減するか、または第三者の同意を得ることを求めなければならない。または(Ii)(A)Spincoグループの任意のメンバー要件(適用される証券法を含む)が、その人に管轄権を有する政府エンティティがそれに適用する報告、開示、届出または他の要件を合理的に遵守する場合、または(B)任意の他の司法、監督、行政または他の手続きのために、または監査、会計、クレーム、監督、訴訟、訴訟または他の同様の要件(状況に応じて)を満たすために、Remaincoグループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の付属会社)に提供を促すべきである。このような要求を受けた後、Spincoおよびそのそれぞれの指定された代表は、正常な営業時間内にRemaincoまたはRemaincoグループの任意の他のメンバー(またはRemaincoグループの任意の他のメンバーまたはそのそれぞれの関連会社)が所有または制御するこのような書面または電子文書情報(またはその原本を合理的に取得しなければならないが、Spincoグループの適用メンバーが原本を合理的に必要とする場合)の適切なコピーを取得しなければならないが、そのような物品が第(Ii)(A)または(B)項に記載されたタイプに属し、Spinco(またはそのグループの他のメンバ)によって所有または制御されていないものに限定される。当時のどのような会社でもしかし、本プロトコルまたは付属プロトコルに従って任意のオリジナルファイル情報をSpincoに渡す限り、Spincoは自費でこのようなオリジナルファイルを保持する必要がなくなった合理的な時間内にRemaincoに返却しなければならない。さらに、Remaincoが、任意のそのようなアクセスまたは任意のそのような情報(4.1節の要件に従って提供される情報を含む)が任意の法律(任意のデータ保護法を含む)または第三者との契約に違反するか、または合理的な予想が任意の弁護士-顧客特権、作業製品原則、または他の適用特権の放棄につながると判断した場合(この事項についてこの特権、原則または特権がSpincoの資産、業務および/または負債にのみ関連する限り、(任意の最低限の態様では除く)、RemaincoはSpincoが要求するこのような情報を提供する義務はない。このような情報を取得または提供することが第三者との契約に違反する場合、Remaincoは、第三者がそのような情報を開示することに同意するように、Remaincoグループの他のメンバー(およびそれらのそれぞれの当時の関連会社)に商業的に合理的な努力を促すべきである。

(C)任意の締約国(または任意のグループの任意の他のメンバー)が、任意の締約国(または任意のグループの任意の他のメンバー)が提供または代表する任意の締約国(または任意のグループの任意の他のメンバー)が提供する任意の情報は、“そのまま”に基づくべきであり、いかなる当事者(または任意のグループの任意のメンバー)も、そのような情報またはその完全性について任意の陳述または保証を行うことができない。

(D)RemaincoとSpincoはそれぞれ対応し、グループ内の他のメンバーに、それらのそれぞれの高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、公認会計士、弁護士、および他の機密情報に接触する権利のある指定代表を通知しなければならない

B-33

ディレクトリ

第4.1節又は本条項第VI条により提供される任意の他のグループメンバの任意の他の情報又は他の情報は、本プロトコルの規定に基づいて当該等の情報を秘密にする義務がある。

6.3節のメッセージ処理.

[br}(A)各当事者がそれ自体およびそのグループを代表する他のメンバーは、Spincoが配布されたとき、そのグループまたはそのグループのメンバが所有、保管または制御する情報は、他方または他方のグループのメンバによって所有され、(I)そのグループまたはそのグループの業務とは無関係な情報、または(Ii)そのグループまたはそのグループの任意のメンバーが締約国としての任意の付属プロトコルを含むことができることを認める。

(br}(B)このような占有、保管、または制御があるにもかかわらず、これらの情報は、その他方またはその他方のグループメンバの財産であるべきである。各当事者は、それ自身およびそのグループ内の他の各メンバーの同意を表す：(I)法的制限および他の法的要件および義務の制約の下で、そのような任意の情報は、一方または関連する当事者の秘密情報とみなされるべきであり、(Ii)6.1節の制約の下で、合理的な時間内に(A)そのデータベース、ファイル、および他のシステムからそのような情報をクリアし、そのような情報のコピーを保持しない(そのような情報をそのような情報が属する側に送信することを含む)、または(B)そのような除去が不可能である場合、(Ii)そのような情報をそのような情報が属する側に送信することを含む商業的に合理的な努力をとる。暗号化されているか、またはそうでなければ、そのような情報は読み取り不能またはアクセス不可能にされる。

6.4節証人サービス；接触者.Spincoの流通日から及びその後、SpincoとRemaincoの双方はその商業上の合理的な努力を尽くし、合理的な書面請求を行い、他方にそれとそのグループの任意のメンバーの高級職員、役員、従業員と代理人(当該等の人々の業務需要を考慮して)を証人(当該高級職員、取締役、従業員又は代理人(ある場合)の弁護士の前で、提供グループが要求する場合、提供グループが指定した弁護士又は他の代表が証言する)、条件は：(A)当該等の者の証言を合理的に要求する可能性がある；または(B)要求側(またはそのグループの任意のメンバ)と要求される側(またはそのグループの任意のメンバ)との間の訴訟手続きは衝突しない。本節第6.4条によれば、他方(又は他方のグループのメンバー)に証人を提供又は手配する一方は、サービスの請求書を提出した後、当該サービスの受領側から、その一方又はそのグループのメンバーがそれによって発生したすべての合理的な自己負担料金及び費用(証人としての従業員の賃金及び福祉コストを含まず、又は当該従業員を雇用する間接費用又は他の費用のいずれの比例部分も、当該従業員の雇用主が証人としてのサービスにかかわらず)を受け取る権利がある。適用法によって適切に支払われる可能性がある。

6.5節精算；その他の事項。本協定又は任意の付属協定に別途規定された範囲を除いて、本条第6条に従って他の締約国(又は当該締約国グループのメンバー)に提供されるか、又は他の締約国(又は当該締約国グループのメンバー)に情報を提供又は取得することをもたらす一方(又は当該締約国グループのメンバー)は、領収書を提示した後、受信者から用品に関する金を受け取る権利がある。支払いおよび他の自己負担費用(締約国またはそのグループの任意の他のメンバーの従業員の賃金および福祉コスト、またはその従業員を上述した態様でのサービスにかかわらず、そのような従業員を雇用する管理費用または他のコストを比例的に計算してはならない)、これは、そのような情報を提供するか、またはそのような情報を取得することによって合理的に生成される費用である。

6.6節は秘密である；使用しない.

(A)本プロトコルは、いかなる終了もあるにもかかわらず、各当事者は、そのグループの他の各メンバーに、厳密に秘密にされた場合に保持させ、それぞれの役人、従業員、代理人、コンサルタント、およびコンサルタントに、厳密に秘密にされた場合に機密情報を保持するように促すべきであり(いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならない)、秘密情報に関連する各当事者(またはそのグループ)の事前書面による同意なしに、開示または発行してはならず、または本合意が別途許可されていない限り、br}を使用してはならない

B-34

ディレクトリ

他の締約国またはその集団に属するか、またはそのグループの任意のメンバーの任意およびすべての機密情報について、そのような各締約国の唯一および絶対的な適宜決定権によって抑留されてもよい。しかし、各締約国は、(I)それぞれの監査役、弁護士、財務顧問、銀行家および他の適切な従業員、コンサルタントおよび顧問に、そのような秘密情報の開示または開示を許可することができ、これらの従業員、コンサルタントおよびコンサルタントは、監査および他の目的のためにこのような秘密情報を知る必要があり、秘密および使用義務の程度は、当事者に適用される程度と同じであり、このような義務を遵守できない場合には、適用側が責任を負うことになる。(Ii)いずれかの当事者またはそのグループの任意のメンバーが、司法または行政手続きまたは法律または証券取引ルールの他の要求によって、任意のそのような秘密情報の開示を要求または強要された場合、(Iii)一方(またはそのグループのメンバー)が任意の他の当事者(またはそのグループのメンバー)に対して提起された任意の訴訟に関連する範囲内で、または一方(またはそのグループのメンバー)が他方(またはそのグループのメンバー)に対して訴訟において提起したクレーム。(4)必要な範囲内で締約国(又はそのグループメンバー)が任意の規制届出又は納税申告書に関連する財務諸表の作成及び開示を許可すること、(5)締約国(又はそのグループメンバー)が本協定又は任意の付属協定に従ってその権利又はその義務を履行するために必要な範囲内で、(6)適用される調達条例及び契約要件に基づいて、政府エンティティに情報を提供するか、又は(7)潜在的戦略取引の評価、交渉及び完了について他の人に情報を提供し、これに関連する合理的な必要な範囲内で、このようなセキュリティ情報を受信した人と適切かつ慣用的なセキュリティプロトコルが締結されていることを前提としている.上述したにもかかわらず、第三者が上述した(Ii)、(Iii)、(V)または(Vi)項に関連する任意の開示秘密情報の要求または要求を提出した場合、各当事者は、(法律によって許容される範囲内で)機密情報に関連する側(またはその集団)にその要求、要求または開示要求が存在することを迅速に通知し、適切な保護令または他の救済措置を自費で求めるために、その当事者(および/またはその集団内の任意の適用可能なメンバー)に合理的な機会を提供しなければならない。また，それぞれのグループの他のメンバーの協力を促し，合理的で実行可能な範囲で獲得すべきである.適切な保護命令または他の救済措置が得られない場合、開示を要求される側(またはそのグループのメンバーが開示を要求される)は、またはグループに適用されるメンバーにのみ提供を促すべきである(費用は、その要求、要求または開示要求を制限することを求める側が負担する)、または法的に開示を要求する機密情報部分の提供をもたらし、商業的に合理的なステップをとって、機密情報に秘密処理が与えられることを保証しなければならない(費用は、要求、要求または開示要求を制限する側が求めている)ことを要求する。

(br}(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(I)一方が履行し，グループの他のメンバに少なくともその側が類似した情報を秘匿するためにとったのと同程度の慎重さ(ただし，ビジネス的に合理的な慎重さを下回らない)をとるように促す場合には，本プロトコルの機密情報に関する義務を履行したと見なすべきである.(Ii)各当事者またはそのグループの別のメンバーと、そのそれぞれの過去および/または現在の従業員との間の任意の合意に規定されている守秘義務は、Spinco流通日まで完全に有効でなければならない。本プロトコルは、任意の逆の規定があるにもかかわらず、Spinco流通日に、任意の他の当事者(またはそのグループの別のメンバ)が、そのトラフィック運営において合法的に所有および使用される任意の一方(またはそのグループの別のメンバー)の機密情報を、そのような機密情報を有する当事者(および/またはそのグループの適用可能なメンバ)によってRemaincoトラフィックまたはSpincoトラフィック(場合に応じて)の運営において使用し続けることができる。しかしながら、このセキュリティ情報は、締約国および/またはそのグループの適用メンバーおよびそのそれぞれの上級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタントが、本合意の締結日から使用される特定の方法および特定の目的で使用されてもよく、理解が必要な場合にのみ、締約国(またはグループメンバー)の他の上級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタントと共有され、秘密にされており、第6.6(A)条に違反していない場合にのみ使用可能である。しかし、このようなセキュリティ情報は、このような他の第三者にそのような情報を開示し、そのような情報の任意の関連使用を前提として、6.6(A)節に列挙された情報以外の第三者に開示することができる

B-35

ディレクトリ

情報は守秘義務を含む書面プロトコルに適合しなければならず，少なくとも本プロトコルに含まれる内容と同様に双方がこのような秘匿情報を取得する権利を保護する.9.15節の規定に従わない限り、適用者が事前に書面で同意していない(無理な拒絶、条件付きまたは遅延を許さない)場合は、(直接または間接的に)このような継続使用権を第三者に譲渡してはならない。

[br}(C)SpincoおよびRemaincoは、それぞれ、自身およびそのグループの他のメンバを代表して、そのグループの他のメンバが第三者の機密または独自の情報を所有している可能性があり、これらの情報は、第三者および/またはそのグループのメンバがRemaincoの子会社である場合に、秘密またはセキュリティプロトコルまたはポリシーに従って第三者と取得されたことを認める。SpincoおよびRemaincoの各々は、そのグループの他のメンバに、そのそれぞれの代表、高度管理者、従業員、エージェント、コンサルタントおよびコンサルタント(または潜在的買い手)が、Spinco流通日前にSpincoグループおよび/またはRemaincoグループの1つまたは複数のメンバと/またはRemaincoグループとの間で締結された任意のポリシーまたは合意(代表によって分離されたトラフィックまたは分離されたトラフィックに関連するかにかかわらず)およびその第三者によって達成された任意の政策または合意の条項に従って、それらまたはそれぞれのグループの任意の他のメンバーが取得する権利を有する第三者の機密および独自の情報を把握するように促すべきである。

(D)は疑問を免れるためであり，6.6節には任意の他の規定があるにもかかわらず，特権情報の開示と共有は第6.7節のみに管轄されるべきである.明確にするために、一方が制約された任意の契約またはポリシーまたはその機密情報が特定の機密情報に制限されている場合、いくつかの機密情報は、そのような機密情報をより保護した上で秘密にすべきであるか、または第6.6節の規定よりも長い時間にわたって秘密にされなければならない場合、契約またはポリシーに含まれる適用可能な条項は、それを制御すべきである。

6.7節特権事項.

(A)販売前サービス。双方は、Spincoの流通前に提供された法律および他の専門サービスが、(I)SpincoグループおよびRemaincoグループの各メンバーの集団利益(“集団福祉サービス”)に提供されたか、または(Ii)Spinco業務についてのみ法律および他の専門サービスを提供する場合には、Spinco(またはSpincoグループのメンバー1人)のための唯一の利益、または(B)Remainco業務についてのみ提供される法律および他の専門サービスの場合には、Remainco(またはRemaincoグループのメンバー1人)のために提供されることを認めている。状況によります(“独占福祉サービス”)。法律の適用によって主張される可能性のあるすべての特権、免除または他の開示からの保護を維持するために、弁護士-顧客特権、業務戦略特権、共同弁護特権、共通利益特権、および作業製品の原則下の保護(“特権”)、(1)SpincoグループおよびRemaincoグループの各メンバーは、集団福祉サービスに関する顧客とみなされるべきであり、(2)SpincoまたはRemainco(または当事者グループの適用メンバー)は、唯一の福祉サービスに関する顧客とみなされるべきである。すべての特権情報の影響を受ける情報(“特権情報”)、(Y)当事者は、集団福祉サービスに関連する特権情報の共有特権を享受すべきであり、(Z)SpincoまたはRemainco(またはその当事者集団の適用メンバー)は、唯一の利益サービスに関連する特権情報特権を享受すべきであり、その特権の主張または放棄を制御すべきである。疑問を回避するために、特権情報は、外部弁護士および内部弁護士を含む任意の締約国(または締約国それぞれのグループの任意のメンバー)によって採用または雇用された法律顧問によって提供されるサービスを含むが、これらに限定されない。

(B)配送後サービス.各当事者が自分およびそのグループの他のメンバーを代表して、Spincoの流通日後に法律および他の専門サービスを提供することを認め、このサービスは完全にSpinco(またはそのグループのメンバー)またはRemainco(またはそのグループのメンバー)の利益(状況に応じて)で提供され、Spincoの流通日後の他のこのようなSpincoの流通後のサービスは、Remaincoグループとメンバーに関連するクレーム、訴訟、訴訟、紛争または他の事項に対して提供することができる

B-36

ディレクトリ

Spincoグループ.このような後Spinco流通サービスと関連特権情報について、それぞれの側がその本人とそのグループを代表する各メンバーは以下のように同意する：

(I)Spincoは、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意のメンバによって所有または制御されているか否かにかかわらず、Spincoトラフィックのみに関連する特権情報のすべての特権の主張または放棄を永久的に制御する権利がある

(br}(Ii)Remaincoは、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意のメンバによって所有または制御されているか否かにかかわらず、Remaincoトラフィックのみに関連する特権情報のすべての特権の主張または放棄を永続的に制御する権利がある。

(C)それぞれ自身とそのグループを代表する他のメンバは，本節では，6.7(A)節または6.7(B)節の条項によって割り当てられていないすべての特権(X)と(Y)の集団福祉サービスに関する特権情報について以下のような合意に達し，各場合，各当事者はそれに対して共有特権を持つべきである.RemaincoグループおよびSpincoグループのメンバーのような、各グループのメンバーの任意の訴訟に関するすべての特権は、本プロトコルの下で任意の責任または責任を保持し、彼らの間の共有特権を享受すべきである。

(I)第6.7(C)(Ii)条および第6.7(C)(Iv)条に別の規定があるほか、いずれか一方(またはその集団のいずれかのメンバー)は、その他方の同意を得ず、任意の適用法に従って主張可能な任意の他の締約国(またはその集団のメンバー)が共有特権を有するいかなる特権を放棄、主張したり、主張したりしてはならず、無理に拒否、追加条件、または遅延してはならない。同意は書面でなければならず，書面通知が他方の同意を求めた後20(20)日以内に書面反対を提出しない限り，同意とみなされる。

[br}(2)当事者またはそのそれぞれのグループの任意のメンバの間または間で任意の訴訟または論争が発生した場合にのみ、他方またはその所属グループの任意のメンバが、他方の同意を得ることなく、他方またはその所属グループの任意のメンバが共有特権を有する特権を放棄することができるが、共有特権を放棄することは、当事者および/またはそのそれぞれのグループの適用メンバー間またはそれらの間の訴訟または論争の情報の使用にのみ有効であり、第三者に対する共有特権の放棄としてはならない。

(3)第三者に関連する任意の訴訟又は紛争において、当事者(又はそのそれぞれのグループのメンバー)の間で特権を放棄していずれか一方又はそのグループの利益を保護又は促進すべきか否かに関する論争が発生した場合、各締約国は同意し、そのグループの他のメンバーに善意に基づいて交渉を促すべきであり、商業的に合理的な努力を使用して、他方(又はそのそれぞれのグループのメンバー)の権利の損害を最小限に抑え、かつ、そのグループの他のメンバーを促進してはならない。相手が提起した任意の棄権要請に同意することを不合理に拒否する。各締約国は、それ(またはその集団)自身の合法的な利益を保護する以外に、いかなる目的でも同意放棄を拒否してはならず、集団の他のメンバーに同意放棄を拒否させてはならないことを明確に同意する。

(4)請求側が第6.7(C)(I)節に提出された書面反対を受けてから15(15)日以内に、当事者が特権を放棄すべきか否かに関するいかなる論争も書面で解決することに成功しなかった場合、請求側が依然として特権を放棄してその利益を保護または促進すべきであると判断した場合、請求側は、特権を放棄する前に15(15)日前に反対相手に書面通知を出さなければならない。各当事者は、通知を受けてから15(15)日以内に、第(9.6)節の規定に従って訴訟手続を開始することができず、適用された法律の要求に基づいてこのような開示を行うことは、そのような開示に完全かつ効果的に同意するとみなされ、双方は、第(7.2)節に基づいて係争を最終裁決する前に、締約国(またはその集団のいずれかのメンバー)がそのような特権を放棄してはならないことに同意すべきである。

B-37

ディレクトリ

任意の当事者またはそのグループの任意の他のメンバは、任意の伝票、発見または他の要求を受信し、誠実に読んだ後、伝票、発見または他の要求は、共有特権に制限された情報の提示または開示をもたらすことができ、または他方が本プロトコルに従って一意の権利主張特権を有する情報を提示または開示することができ、または任意の一方(またはそのグループの他のメンバ)が、そのグループの任意の現職または前任取締役、上級管理職、代理人または従業員が任意の伝票、発見または他の要求を受信したことを知る場合、このような特権情報の生成または開示をもたらすことが合理的に予想される場合、当該当事者は、要求の存在を他方に迅速に通知し、他方(およびそのグループの関連メンバー)に合理的な機会を提供して情報を検討し、本節6.7条または他の方法で所有可能な任意の権利に基づいて、特権情報の生成または開示を防止、制限、または制限することを主張しなければならない。

(D)本節6.7節には前述の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコル、本プロトコルと意図された取引に関する任意の他の訴訟または論争、およびRemaincoがSpincoおよび/またはRMTパートナーに不利ないずれの場合も、本プロトコルが行うべき交渉、構造配置、および取引について、双方は認め、同意する。一方、(I)Spincoの流通前にRemaincoグループまたはSpincoグループが所有する任意およびすべての事項に関する特権情報は、Remainco業務のみに関連しているとみなされるべきである。(Ii)Remainco弁護士を構成する各当事者が提供する任意の提案またはそれとの任意の通信について、本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコル、または任意の他の取引ファイルに関連する範囲内、および/または本明細書またはそれによって予期される交渉、構造および取引については、共有の特権であるべきではなく、Remaincoトラフィックのみに関連するものとみなされるべきである。および(Iii)Spincoの販売前にRemaincoの内部法律顧問と提供された任意のアドバイスまたはRemaincoの内部法律顧問との任意のコミュニケーションは、本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコルまたは任意の他の取引文書、および/または本明細書またはそれによって予期される交渉、構造および取引に関連する限り、共有された特権であってはならず、Remaincoビジネスのみに関連しているとみなされるべきである。他のすべての場合、上記(I)、(Ii)および(Iii)項に関連する特権情報は、共有特権でなければならない。

(E)本プロトコルに従って譲渡されたすべての情報は、特権情報の機密性を維持し、維持するために、SpincoおよびRemaincoが6.6節および6.7節で規定するプロトコルに従って行われ、弁護士-依頼人または弁護士勤務製品特権を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な特権を主張し、維持する。本プロトコル4.1、5.4、および6.2節で付与された情報アクセスによれば、本プロトコル第4.1、5.4および6.4節で提供される証人および個人のプロトコルに従って、本プロトコル4.1および6.4節で予想される提供通知および文書および他の協力努力に基づいて、本プロトコルに従って当事者およびそのそれぞれのグループメンバー間および間で特権情報を譲渡することは、本プロトコルまたは他の方法によって主張された任意の特権を放棄するとみなされてはならない。

6.8節衝突免除.各当事者が自分およびそのグループの他のメンバーを代表して、RemaincoはBryan Cave Leighton Paisner LLP(“Remainco Counsel”)を本プロトコル、付属プロトコル、RMT取引プロトコル、およびそこで行われる取引(“代理事項”)に関連する弁護士として招聘しており、Remainco Counselは代理について任意の他の人の弁護士を担当しておらず、他のいずれの当事者も利益衝突や他の目的によってRemainco Counselクライアントの地位を持っていないことを認めている。SpinCoは、ここで、自分およびそのグループの各メンバーおよびRMTパートナーを代表して、自分およびその子会社および関連会社を代表して同意し、(A)Spincoグループの任意のメンバー、任意のSpinco賠償対象、RMTパートナーまたはそれらのそれぞれの関連会社の間で紛争が発生した場合、および(B)Remaincoグループの任意のメンバー、任意のRemainco賠償対象、またはそれらのそれぞれの関連会社を代表する場合、一方、Remainco弁護士は、Remaincoグループの任意のメンバー、任意のRemainco賠償対象、またはそれらのそれぞれの関連会社を代表することができる。たとえその人の利益が(A)項に記載された誰にも直接的に不利である可能性があっても、Remainco弁護士がこの論争の実質に関連する事項について(A)項に記載の人を代表している可能性があっても、または誰かのために行われている事務を処理している可能性がある

B-38

ディレクトリ

Spincoは、(A)項に記載されているように、Spincoは、自身および(A)項に記載された各他の人を代表して、エージェントにおいて弁護士を務めることによって生じるRemainco Counselのこのようなエージェントに関連する任意の利益衝突を放棄する。RemaincoとSpincoはそれぞれ自分とそのグループの他のメンバとRMTパートナーを代表して，本節6.8節の意図を実施するために，それぞれの当時の付属会社に必要なすべてのステップをとることに同意し，行動を促す.RemaincoとSpincoはそれぞれそのグループの他のメンバーとRMTパートナーがさらに同意し、Remainco弁護士とそのそれぞれのパートナーと従業員は本節6.8節の第三者受益者である。

第6.9節情報所有権。一締約国又はそのグループのいずれかのメンバーが所有する、本第六条に従って請求側に提供される任意の情報は、提供者(又はそのグループのメンバー)の財産として依然として使用されるものとみなされる。本プロトコルが明確かつ具体的に規定されていない限り、本プロトコルに含まれる任意の内容は、黙示、禁止、または他の方法であっても、そのような情報中の任意の許可権または他の権利を任意の一方(またはそのグループメンバ)に付与すると解釈されてはならない。

6.10節までの契約。RemaincoおよびSpincoは、それぞれ、自身およびそのグループの各メンバーおよびそのそれぞれの相続人および譲受人を代表して、Spincoの流通前に、当該当事者またはそのグループの従業員または請負者が知的財産権または秘密情報の使用に関する任意の契約を締結したにもかかわらず、Spincoの流通後、当該従業員または請負者が他方またはそのグループのメンバーのために働いているか、またはその仕事を代表するものであることを認め、同意する。本プロトコルまたは付属プロトコルが許可を付与するか、または他方(または当事者グループのメンバー)が知的財産権または秘密情報を使用または開示することを許可する範囲内では、従業員または請負業者は、従業員または請負者が他方(または他方のグループのメンバー)の従業員または請負者として当該知的財産権または秘密情報を使用してはならない、または他方(または他方のグループのメンバー)に知的財産権または秘密情報を開示することによって、契約違反とみなされてはならない。締約国または締約国グループのメンバーが、本協定または付属協定の条項に従って使用を許可する範囲に限定される)。

第7条

論争解決

7.1節で議論がある.第9.6節に別の規定または付属プロトコルに明確な規定がある以外に、双方の間で本プロトコルに関連する任意の論争、論争またはクレーム、または本プロトコルの違反、終了またはその有効性によって引き起こされる任意の論争、論争またはクレーム(“論争”)は、本条項第7条に規定する手順に従って解決されなければならない。

7.2節：報告；調停.

(A)双方の意図は，双方が受け入れられる交渉に基づいて，それぞれのビジネス上の合理的な努力を利用して，時々生じる可能性のあるいかなる論争を迅速に解決することである.上記規定をさらに推進するために、紛争に参加するいずれか一方が通知(“アップグレード通知”)を提出することができ、紛争関係者の上層管理者(又は紛争関係者が同意した場合には、当該エンティティ内の適切な戦略業務単位又は部門)に関連各当事者代表が参加する会議を開催することを要求する。このようなアップグレード通知のいずれかの副は、紛争当事者の首席法律顧問または総法律顧問、または同様の役人または役人に送信されなければならない(このコピーは、本協定に従って発行されたアップグレード通知であることを示すべきである)。アップグレード通知には、提案された議題、遠隔通信場所または方法、要求された高度管理者、およびそのような議論または交渉の提案手順を列挙すべきであるが、条件は、紛争当事者がアップグレード通知を出してから15(15)日以内にその商業的に合理的な努力をして会議を開催しなければならないことである(会議は電話で行うことができる)。このような紛争の解決を試みることに関連する議論および通信は、紛争解決のために開発された機密および特権情報とみなされるべきであり、発見または提示されてはならず、当事者間の任意の後続の手続きで受け入れられてはならない。

B-39

カタログ

(B)上級管理者がアップグレード通知を受けてから30(30)日以内に論争を解決することができない場合、または論争側が合理的に結論を出すことができない場合、論争の他の当事者は、商業的に合理的な努力をして迅速に論争を解決することを望まない場合、その論争側は、論争の他の当事者に書面通知を提供することによって論争を調停に提出する権利があり、その後、論争当事者は、アメリカ仲裁協会の調停規則に基づいて指定された調停者に論争を提出しなければならない。争議当事者は調停の行政費用と調停員の費用と費用を平均的に分担し、論争当事者は弁護士費、証人費、旅費を含む調停に関連するすべての他の費用と費用を負担しなければならない。調停は紛争当事者が共同で代替法廷を選択することに同意しない限り、ニューヨーク市で行われなければならない。

(C)紛争当事者が指定された調停者を指定してから45(45)日以内に(または事前に撤回する)調停によって争議を解決することができない場合、争議当事者は第(9.5)項に基づいて管轄権のある裁判所に救済を求める権利がなければならない。

7.3節のサービスと業績の連続性.他に書面の約束がない限り、第7条の規定に基づいて係争を解決する過程において、このような紛争解決の具体的な制約を受けないすべての事項について、双方は、引き続きサービスを提供し、本協定及び各付属協定項の下でのすべての他の約束を履行しなければならない。

8本目

保険

第8.1節保険事項。

(A)Spinco流通開始以降、SpincoグループとSpinco業務はRemaincoとその子会社(Spincoグループメンバーを除く)の保険を受けなくなる。Remaincoは、Spincoグループの任意のメンバーの任意の責任に適用されるかどうかにかかわらず、その保険証書を制御するすべての権利を保持し、使用、決済、解放、通勤、買い戻し、または他の方法でその保険契約に関連する論争を解決する権利を含む。本合意の日から，RemaincoとSpincoの双方は商業的に合理的な努力を尽くして協力し，本合意の日までSpinco業務の利益のために実施されているすべての保険証書(および関連クレームとコンプライアンスプロセス)と，取引終了後に実施可能なすべての保険証書を決定すべきである.Spincoは，Spinco業務に適用されると考えられるすべての保険証書と，SpincoグループがSpinco流通後に行う運営を確保する責任を負うべきである。SpinCoはSpinco業務とSpincoグループについて自分の保険証書を手配することに同意した。本協定の締結日から、初期回転の前に、RemaincoはRMTパートナーの要求に応じて、合理的にRMTパートナーと協力して、Spincoの流通後にSpinco業務のために保険証書を制定することを促進する。Spincoは、自身とSpincoグループの各メンバーの同意を代表して、Spinco流通の開始とその後、任意の方法でRemaincoグループの任意のメンバーの任意の保険リストから利益を得ることもなく、Remaincoグループの任意のメンバーに対する任意の保険リスト、それに対するいかなるクレーム、またはそれ以下の任意の権利、クレームまたは利益を主張しない。

(B)Spinco流通後にSpinco流通前に発生した事故によりSpincoグループの任意のメンバーに提出された任意のクレーム(“決済後クレーム”)については、Spincoグループの各メンバーは、Spinco流通前に存在し、Spincoグループの任意のメンバーに保険を提供する任意のRemaincoグループが事故に基づく保険(“決済前事故に基づく保険”)に基づいてこのような決済後のクレームの保険範囲を取得し、当該等の決済後のクレームに保険を提供し、Remaincoグループに費用を支払うことができない。Remaincoグループは、Spincoグループの1人以上の適用メンバーとこのようなクレームの入札について合理的に協力しなければならないが、条件は、(I)Spincoグループの1人または複数の適用メンバーは、そのような決済後のすべてのクレームを迅速にRemaincoに通知しなければならない；および(Ii)Spincoグループの1人以上の適用メンバーは、任意の決済後のクレームに関連する任意の適用された保留、控除または追跡可能な保険料を満たすか、または支払う責任を負うべきであり、これらのクレームに関連するすべての合理的な自己負担費用および支出をRemaincoグループに返済しなければならない。閉鎖後にクレームが係る場合

B-40

ディレクトリ

Remaincoグループの任意のメンバーがイベントベースの保険請求に基づいて終値前の保険を求めている同じイベントについて、(A)適用されるイベントベースの保険契約の限度額がSpincoグループおよびRemaincoグループの1つまたは複数の適用メンバーのすべての保険請求に資金を提供するのに十分でない場合、そのイベントに基づく保険契約が満了した金額に基づいて、責任限度額が無限に支払われるべき金額の割合でそれぞれの個人に支払われ、(B)任意の適用可能な保留または控除可能な金額は、当事者間で同じ割合で割り当てられるべきである。

(br}(C)生の疑問を免除するために、(I)適用される保険証書に基づいて、引受後のクレームに関連する任意の負債が保険引受範囲(任意の留保金額、回収コスト、遡及保険料、保険料増加及びこれに関連する賠償免除額を差し引く)に関連するいかなる負債も、本節8.1節によりRemaincoグループの任意のメンバーが担当してはならず、(Ii)保険者が支払う及び/又はSpincoグループの任意のメンバーが本条8.1節に従って徴収したいかなる金額も第V条下の賠償すべき負債を構成してはならない。Spincoグループのどのメンバーも第V条に基づいてこのような金額を賠償する権利がない。

第9条

その他

9.1節生存.本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルおよび各付属プロトコルに含まれる各当事者のすべてのチノおよびプロトコルは、Spinco流通中に依然として有効であり、その適用条項に従って完全な効力を維持する。

9.2節付属プロトコル.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルは、付属プロトコルの具体的かつ明確にカバーされた事項を解決するものと解釈されるべきではない。

9.3節の修正または修正；棄権。

(A)双方が署名した書面協定を本協定の修正として明示的に指定しない限り、本協定を修正または修正することはできない。放棄が書面であり、発効を放棄する側によって署名された場合にのみ、本協定の任意の条項を放棄することができるが、最初の発効前に、RMTパートナーが事前に書面で同意しなかった場合、Spincoは、本協定のいかなる条項も放棄することができない。

(B)のいずれか一方が、本プロトコルまたは適用法に従って任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、本プロトコルが他に明文的に規定されていない限り、任意の他の権利、権力、または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の他のまたはさらなる行使または行使は影響を受けない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

9.4節に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、共通して同じプロトコルを構成すべき元の文書とみなされる。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

第9.5節法律と場所を管轄する；司法管轄権を提出する；フォーラムを選択する；陪審裁判を放棄する。

B-41

カタログ

(B)当事者が同意する場合：(I)選択された裁判所においてのみ、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または本プロトコル計画による取引に関連し、本プロトコルに関連する任意の訴訟を引き起こすか、または他の方法で提起しなければならない。及び(Ii)このような訴訟についてのみ、(A)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できず、無条件に服従することができない場合、(B)選定裁判所の任意の訴訟において場所を設置することに対するいかなる反対も放棄した場合、(C)選定裁判所が不便である裁判所又はいずれか一方に管轄権がないことに関するいかなる反対も放棄した場合、(D)第9.7節に規定する方法で、又は任意のそのような手続に関連する手続又は他の書類を法律で許容される他の方法で郵送する場合は、手続又は他の文書は、有効かつ十分に送達されなければならない。及び(E)本節第9.5(B)節(A)~(D)第2項において放棄された任意の事項又はクレームを抗弁理由として、又は選択裁判所が発行したいかなる命令も、選択された裁判所において又は選択された裁判所によって実行されてはならない。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の当事者が法的に許可された任意の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えるとみなされてはならない、または任意の他の司法管轄区域で任意の手続を開始するか、または他のいずれかの方法で訴訟を提起する権利とみなされてはならず、各場合において、第9.5(B)節に従って提起された任意の手続で得られた判決が実行される。

[br}(C)各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または本プロトコルに従って交付された他の文書または本プロトコルに従って実行される可能性のある取引に関連し、引き起こされるか、または他の方法で関連する任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、適用法によって許容される最大限度において、各当事者は、本プロトコルに関連し、本プロトコルに起因する、または他の方法で本プロトコルに関連する任意の手続きが陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引によって交付される任意の文書または他の文書。各当事者は、(I)他の当事者の代表が明確にまたは他の方法で示されていないことを認め、証明し、任意の訴訟または訴訟が発生した場合、これらの他の当事者は、前述の放棄の強制執行を求めない、(Ii)それが本放棄の影響を理解して考慮している場合、(Iii)自発的にこの放棄を行う場合、および(Iv)本合意および本明細書で予想される取引の強制締結を誘導された場合、他を除いて、本9.5(C)節に含まれる相互放棄、確認、および証明。

9.6節で具体的に表現する.すべての当事者が認めて同意し、各当事者が取引を完了する権利は特殊で、独特かつ特殊な性質であり、任意の理由で、本プロトコルまたは付属プロトコルの任意の規定がその具体的な条項に従って実行または違反されていない場合、直接的かつ補うことのできない損害または損害をもたらすであろうが、金銭的損害は適切な救済方法ではないであろう。したがって、各当事者は、一方が衡平法または法律上得られる可能性のある任意の他の利用可能な救済措置に加えて、各当事者が本協定の条項および規定および付属協定の条項を具体的に実行する権利があり、保証金または他の形態の保証を掲示することなく、禁止令を得る権利があり、本協定および付属協定の規定に違反または違反または脅威または違反を禁止する権利がある。本協定又は付属協定の規定を実行するために公平にいかなる訴訟を提起すべきである場合、いずれも十分な法的救済措置があると主張してはならない。

9.7節で通知する.すべての通知、請求、指示、同意、クレーム、要求、放棄、承認および他の通信は、本合意に従って一方または複数の当事者によって与えられるか、または、状況に応じて書面で行われなければならず、午後5：00前に受信された場合、受信者によって受信された日に正式に発行または作成されたとみなされるべきである。(A)個人配送または全国で認められた隔夜宅配サービスで配送先に届いた場合，(B)すでにが届いている

B-42

カタログ

は書留や書留，要求の返信，または(C)電子メールで送信され，電子メールの送信は受信者が電話や書面で迅速に確認されることを前提としている(オフィスでの返信や他に自動生成されない返信は除く).このような通信は，以下の通りアドレスまたは電子メールアドレスで関係締約国に送信しなければならない，または本章9.7条に規定する通知でこの目的のために指定された締約国の他のストリートアドレスまたは電子メールアドレスで送信しなければならない：

Remaincoであれば，あるいはSpincoの流通前にSpinco：

ベイリーグローバルグループ会社
オクリー通り101番地
インディアナ州エヴェンズビル47710
注意してください

Jason K.Greene

電子メール：

jasongreene@berrylobal.com

コピー(通知を構成しない)を：に送信する

ブライアン · ケイブ · レイトン · ペイスナー LL P
ワンアトランティックセンター 14 階
NW 120 1 West Pe ach tree Street ，
アトランタ、ジョージア州、三零三零九
注意してください

ルイス C 。スペリオス

電子メール：

lou is . sp peli os @bclplaw.com

RMTパートナー，あるいはSpinco流通に従えば，Spinco：となる

グラットフェルター株式会社
コングレス通り 43 50 番地
スイーツ 600
ノースカロライナ州シャーロット市28209
注意してください

Jill L.Urey

電子メール：

j ill . ure y @glatfelter.com

コピー(通知を構成しない)を：に送信する

キング & スパルディング LL P
ルイジアナ通り1100号、スイートルーム4100
テキサス州ヒューストン、77002
注意してください

ジョナサン·ニュートン
ロブ·レクレック

電子メール：

jnewton@kslawa.com
メール：Rleclerc@KSLAW.com

9.8節全体のプロトコル.本合意(本合意の付表、展示品及び添付ファイルを含む)と取引文書(その添付表、展示品及び添付ファイルを含む)とは、口頭であっても書面であっても、双方間の本合意の標的及び付属合意の対象に関する完全な合意を構成し、以前及び同時に当該事項について合意したすべての合意、交渉、了解、陳述及び保証の代わりになる。疑問を免れるために，本節9.8節はRMT取引プロトコルにおける同等の条項に適用または代替することはできないが，RMTパートナーマントとSpinco開示手紙は，本プロトコルと本プロトコルが行う取引に関する各当事者の合意の一部を確かに構成している.

9.9節第3者受益者。(A)第V条における補償者に関する規定及び第5.1節の釈放を除き、いずれの場合も、その中で指定された者が利益を得てその中で指定された者によって実行可能であること、(B)第6.8条のRemainco弁護士に関する規定、及び(C)任意の付属協定に明確に規定されている場合を除き、双方は、本協定及び付属協定に規定されているそれぞれの合意及び契約が他方の利益のみであることに同意し、本合意及び付属合意に規定された条項及び条件に基づいて、本合意及び付属合意に規定された条件の制約を受ける。本プロトコルと付属プロトコルの目的は，およびではない

B-43

ディレクトリ

いかなる明示的または黙示された権利または救済措置を，当事者およびそのそれぞれの相続人，法定代表者，許可された譲受人以外の誰にも付与してはならない。疑問を生じないために、Remainco、Spinco或いはRMT Partnerのいかなる株主はSpinco流通前にいかなる目的で第三者受益者になってはならず、いかなる株主(或いはそれぞれの株主を代表する側)はSpinco流通前に株式価値の低下或いは割増損失によっていかなる損害クレームを提出する権利がない。

9.10節で定義する.本協定の場合、大文字用語(その単数および複数の変形を含む)は、添付ファイルAにそのような用語が付与された意味を有するか、または本協定の他の場所に別の定義された意味を有する。

9.11節で終了する.RMT取引プロトコルがSpinco流通前の条項に従って終了した場合、本プロトコルは、RMT取引プロトコルが終了したときに直ちに終了しなければならない。Spincoの流通後、本協定は、Remainco、Spinco、RMTパートナーのそれぞれの正式な許可者によって署名された書面協定がない限り、終了することはできません。本プロトコルがいかなる終了が発生した場合、いずれの当事者(またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、メンバー、またはマネージャー)も、本合意のために任意の他の当事者に対していかなる責任またはさらなる義務を負うことはないが、Spinco流通後にいかなる終了が発生した場合、双方が別の明確な約束をしない限り、第V条の規定は無期限に有効に継続しなければならない。また、このような規定は、いかなる第三者受益者によっても終了してはならない。

9.12節支払い条件。

[br}(A)第5条に記載されたまたは本協定に別途明確な規定があるほか、一方(および/または締約国グループのメンバー)は、一方で本合意に従って他方(および/または当該締約国それぞれのグループのメンバー)に償還された任意の金を支払うか、請求書または書面の要求を提出し、その金額を支持する合理的な文書または他の合理的な解釈を提出した後30(30)日以内に支払いまたは償還しなければならない。

(B)第V条に記載されているか、または本プロトコルが別途明確に規定されていることを除いて、本プロトコルの満了時に支払われていない任意の金額(および当該請求書、請求書または他の要求の30(30)日以内に支払われていない任意の金額)は、12%(12%)の年利で利息を計上し、その支払いが満了した日から実際に支払いを受けた日までとしなければならない。

(C)任意の締約国(および/または締約国グループのメンバー)が支払うことを要求する任意の金額の全部または一部に論争または不一致が発生した場合、支払者は、任意の場合、そのような金額の支払いを差し止める権利がない(任意のこのような紛争金額は、第9.12(A)節に従って支払うべきであるが、支払者は、支払い後にその金額に対して論争を提起する権利がある)。ただし、争議が解決された後、受取側(及び/又は受取側グループのメンバー)が支払側が支払う全て又は一部の金を得る権利がないと判断した場合、受取側は支払側(又はその指定者)にその償還を促す権利のない利息を含む金を返済しなければならず、これらの金は12%(12%)の年利で利息を計上し、支払者又は入金方向レジ側が金を支払う日からの実日数で計算しなければならない。

(D)RemaincoまたはSpincoは、本プロトコルによって支払われるすべてのお金をドルで支払うべきです。

9.13節RMTパートナーとRemaincoの義務.本プロトコルがRMTパートナーの関連会社または取引終了後、Spincoグループの任意のメンバーが任意の行動をとることを要求する場合、そのような要求は、RMTパートナーがそのような行動を促すことを承諾することを含むものとみなされるべきである。本プロトコルがRemaincoの関連会社またはSpincoグループの任意のメンバに取引終了前に任意の行動をとることを要求する場合、この要求は、Remainco側がこのような行動を促す承諾を含むものとみなされるべきである。一方のいかなる義務

B-44

ディレクトリ

本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて、締約国の関連する当事者が義務を履行、履行、または適切に履行した場合には、締約国がその義務を履行、履行または履行したとみなされるべきである。

9.14節分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の違法性、無効または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本協定の任意の規定またはその規定が任意の人または任意の場合に適用される場合、不法、無効または実行不可能である場合、(A)各当事者は、可能な限り合法的、有効かつ実行可能な規定の意図および目的を実行するために、合理的かつ好意的に交渉された適切かつ公平な規定で置換され、(B)本プロトコルの残りの部分およびその規定の他の人または状況への適用は、違法、無効または実行不可能な影響を受けず、違法、無効または実行不可能であり、合法性、無効性または実行不可能性にも影響を与えない。そのような規定の有効性または実行可能性、またはそのような規定の任意の他の管轄区域における適用状況。

9.15節の後継者と割当て.本協定は、双方(及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、許可された譲受人)の利益に拘束力を有する。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が法律の実施または他の方法で、本合意の下での任意の権利またはその義務を全部または部分的に譲渡してはならない。第9.13節に別の規定がない限り、第9.15節に規定するいかなる試みまたは主張する譲渡または委託に違反しても無効である。

9.16節支払いの税務処理。税法の適用が許容される範囲内で、本節の最後の文の制限の下で、9.16本のプロトコルによって要求される任意の支払い(利息支払いを除く)は、(A)Spincoに対する華大遺伝子の貢献、(B)1つ以上のSpincoエンティティによる華大遺伝子への融資の全部または一部の返済、または(C)分離計画において決定されたようなSpincoの華大遺伝子の分配、初期回転前に発生した、または負担または保留された債務の支払いとみなされる。米国連邦所得税の場合、任意の利息支払いは、本プロトコルに従って支払いを受ける権利がある側、または本合意に従って支払いを要求する側の課税または減税とみなされるべきである。

9.17節の解釈と解釈.

(B)本協定に別段の規定があるほか、本協定で使用される前文およびすべての要約、条項、節、節、付表、添付表および添付ファイルは、本協定の要約、条項、章、小節、付表、添付表、および展示品を指す。

(Br)(C)本プロトコルがさらに明確に規定されていることに加えて、本協定については、(1)単数で定義された用語が複数使用される場合には類似した意味を有し、その逆も同様であること、(2)男性を表す語は女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様であること、(3)“含む”または“含む”という言葉を使用する場合には、後に“無制限”という語が続くとみなされるべきであること、(4)“または”という語は排他的ではないこと、(Br)(C)本プロトコルに加えて、本協定の場合、(Br)(C)本プロトコルに加えて、本協定の場合、(1)単数で定義された用語が複数使用される場合には、“無制限”という言葉が続くとみなされるべきで(V)“ここで”、“ここで”および本プロトコルにおける同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味し、(Vi)“ある範囲内にある”という語の“範囲”は、単に“場合”を指すべきではない主体または他の事物の拡張の程度を意味し、(Vii)言及された誰もが、その人の後継者および許可された譲受人を含む。

(D)用語“ドル”および記号“$”は、本明細書で別に明確な規定があることに加えて、ドルを意味する。

(E)は文意が別に指摘されているほか，本プロトコルにおける“Spinco”への言及もSpinco集団の適用メンバを指すものと見なすべきであり，“Remainco”への言及もRemainco集団の適用メンバを指すものと見なすべきであり，これに関連する場合には，による行動や不作為へのいかなる言及も状況に依存する

B-45

ディレクトリ

SpincoまたはRemaincoは、Spinco(および取引終了後、RMTパートナー)またはRemainco(場合によっては)がそれぞれSpincoグループまたはRemaincoグループの適用メンバーにこのような行動をとるか、または行わないことを要求するとみなされるべきである。

(G)本プロトコルの付表は本プロトコルとともに解釈すべきであり，本プロトコルの不可分の一部として，その解釈の程度は本プロトコルの逐語規定の程度と同程度である.

(I)“Spinco資産”および“除外資産”の定義または“Spincoが負担する負債”および“除外負債”の定義を適用または解釈する際に任意の不一致または衝突が生じる可能性がある場合、これら2つの定義に記載されている任意の付表には、この2つの定義のいずれかの定義のいずれかの文字規定に優先されるべきであり、そうでなければ、適用される定義にそのような資産または負債が含まれるか、または排除されるであろう。

(J)本プロトコルが本プロトコルのどのスケジュールとも一致しない場合は，スケジュールを基準とする.本協定第(I)項の規定と任意の付属協定の規定との間に衝突がある場合は、その付属協定(別居、Spinco分配、第IV条、第V条、第VI条、第VII条および第VIII条に記載されている契約および義務に関する任意の規定または本条第9条の本協定条項への適用を除く)(またはいずれの場合も、本協定に従ってそれについて享受する任意の賠償権利および/または本協定に従って本協定項目のいずれかの契約または義務に違反して提出された任意の他の救済措置)、この場合，(Ii)本プロトコルおよび任意の物件転易および担当文書において，本プロトコルは制御されるべきであり，(Iii)本プロトコルおよび任意の非付属プロトコル(物件転易および担当文書を除く)の場合，本プロトコルは，(A)および(B)このプロトコルがRemaincoグループおよびSpincoグループのメンバによって署名されない限り，本プロトコルによって制御されるべきである.本協定又は任意の付属協定が明文で規定されている以外は、(1)双方及びそのそれぞれの付属会社の税務及び納税申告書に関連するすべての事項は、完全に税務事項協定によって管轄されなければならず、及び(2)疑問を生じないために、例えば、本協定又は任意の付属協定と税務事項協定とが当該事項についていかなる衝突が発生した場合は、税務事項合意の条項及び条件を基準としなければならない。

[わざとページの末尾を空にする]

B-46

ディレクトリ

双方は上記の日に本“別居と分配協定”に正式に署名したことを証明する。

ベイリーグローバルグループ，Inc.

はから

/S/ジェイソン·K·グリーン

名前：

Jason K.Greene

タイトル：

首席法務官

宝控股有限公司。

はから

/S/ジェイソン·K·グリーン

名前：

Jason K.Greene

タイトル：

首席法務官

グラフェルター株式会社

はから

/S/トーマス·m·ファーマン

名前：

トーマス M 。ファネマン

タイトル：

総裁とCEO

[別居と分配契約の署名ページ]

ディレクトリ

添付ファイルA
ある定義

“関連会社”は、誰にとっても、直接または間接的に制御、制御、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する(本定義では、“制御される”という用語(“制御される”および“共同制御される”という言葉の関連する意味を含む)は、誰にとっても、直接または間接的に、株式、投票権を有する証券または他の持分、契約または他の方法によってかかわらず、その人の管理および政策を指導または指導する権力を直接または間接的に有することを意味する)。双方は、Remainco、Spincoまたは任意のグループのRMTパートナーまたはメンバーが、1人以上の共同取締役を有するか、またはSpincoの流通前または後にRemaincoまたはRemainco株主の共同制御の下にあるために、その他のグループの関連会社またはメンバーとみなされてはならないことを明確に同意する。

“プロトコル”は前文で規定された意味を持つべきである.

“付属合意”とは、税金事項合意、従業員事項合意、移行サービス協定、およびSpincoグループまたはRMTパートナーの任意のメンバーとRemaincoグループの任意のメンバーがSpinco流通時、その前または後にSpinco流通について達成した任意の他の合意(RMTパートナーの同意の範囲を制限する)を意味するが、物件転換と負担ツールを含むべきではなく、疑問を生じないために、RMT取引プロトコルも含まれていない。

“資産”とは、これらの財産、債権、契約、契約、権利、業務、技術または資産(営業権を含む)のすべての権利、所有権および所有権権益を意味し、これらの財産、債権、契約、権利、業務、技術または資産(営業権を含む)がどこに位置するか(サプライヤーまたは他の第三者によって所有されているか、または他の場所で所有されているかを含む)、任意の種類、性質および説明は、不動産、個人財産または混合財産、有形または無形財産、課税財産、または財産または他の財産であり、記録または要求記録または財務諸表に記録または反映されているか否かにかかわらず、任意の種類、性質および説明を意味する。本協定または税務協定には別途明確な規定があるほか、双方の税務に関する権利および義務は税務協定によって管轄されなければならないので、税務に関連する資産(任意の税目、税務属性、または任意の税金還付を得る権利(各定義は税務協定参照))は資産とみなされてはならない。

“被査読者”は4.1(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“BGI”は朗読に与えられた意味を持つべきである.

“業務”とは，(A)Spincoに関する業務，または(B)Remaincoに関する業務を指す.

“営業日”はRMT取引プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

“現金と現金等価物”とは、現金と現金等価物、手元通貨、銀行または金融機関預金中の現金残高、投資口座、譲渡可能手形、小切手、為替手形、有価証券、短期手形および他の現金等価物を指し、第三者に送信された任意の未預金小切手および未決済為替手形と電信為替の金額を減算し、任意の在途預金の金額を加える。

“選択された裁判所”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“分割整理”とは，Remaincoが交換要約が完了した直後にその株主に任意の未承認のSpinco普通株を比例的に割り当てることである.

“成約”はRMT取引プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

“デッドライン”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“税法”とは1986年の国内税法である。

“集団福祉サービス”は6.7(A)節で規定された意味を持つべきである。

A-1

ディレクトリ

“合併契約”とは，Spincoグループメンバが当事側である任意の契約であり，(A)は主にSpinco業務に関係しており，(B)もRemainco業務に関連しており，第三者の同意を得ずにSpinco業務とRemainco業務の間に分割または単独で存在することはできない.

“ハイブリッド契約”とは，Remaincoグループの任意のメンバが当事側であり，(A)Spinco業務と(B)Remainco業務に関連し，第三者の同意なしにSpinco業務とRemainco業務の間に分割または独立して存在することができない任意の契約(任意の合併契約を除く)を意味する.

“機密情報”とは、一方またはその子会社、またはRemainco、Remainco事業または任意の除外資産、またはSpinco、Spinco事業または任意のSpinco資産に関するすべての非公開、機密または独自情報を意味し、第6.1または6.2節のアクセス規定または本プロトコルの任意の他の規定に従って、一方またはその子会社によって他方またはその子会社に開示されるか、または他の方法で他方によって占有されるすべての非公開、機密または独自の情報を含み、常駐する任意のデータファイルまたは文書を含む。一方のセキュリティ、独自および/または特権使用のために、データベースまたは永続的または一時的記憶媒体に存在または他の方法で提供される(そのような情報が、(A)公共分野において、または受信者またはその子会社の非によって公衆に知られていることが証明されない限り、(B)受信者またはその子会社が、そのようなセキュリティ情報に対して秘密義務を有する他の未知のソースから合法的に取得されたか、または(C)Spinco配信時間後に受信者またはその付属会社によって独立して開発され、任意のセキュリティ情報を参照または使用することなく)。本明細書で使用されるように、例えば、限定される訳ではないが、機密情報は、機密、独自、および/または特権の一方としてラベル付けされた任意の情報を意味する。

“同意”とは、任意の契約または任意の登録、通知、ファイル、添付ファイル、ライセンス、許可または通知要件に関する同意、放棄、通知、報告、報告、または他の文書を含む任意の人(政府エンティティを含む)から取得、作成、またはそれから取得または作成される任意の同意、放棄、通知、報告、または他の文書を意味する。

“契約”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“貢献”は朗読で与えられた意味を持つべきである.

「譲渡 · 引き受け文書」とは、各契約書その他の文書を総括していう。（株式権、有限責任会社の権益の譲渡、証券その他の譲渡手段を含む）初期スピン前に締結され、本契約および分離に定める方法で資産の譲渡を実施するために締結されるもの、デラウェア州法、米国内の他の州の法律または外国管轄区域の法律に従って実質的に実施される形式で、適用当事者が合意する形式で、または特定の譲渡または負債の引き受けに適切でない場合は、（ただし、適用法の要件（各適用法域における所有権の譲渡を記録または登録することを含む）を考慮して）、適用当事者が合意する形式または形式。

“信用支援ツール”は任意の信用証、履行保証金、保証保証金、銀行引受為替手形或いはその他の類似手配を指す。

“損害賠償”とは、本契約の下で賠償を要求する任意の第三者請求について第三者に支払うまたは対応する金額を含む任意の損失、損害、傷害、クレーム、要求、和解、判決、判決、罰金、費用(合理的な自己負担費用または相談費を含む)、費用、費用(合理的な調査コストまたは資本支出を含む)または任意の性質の支出を意味する。

“データ保護法”とは、“一般データ保護条例(EU)2016/679”、イギリス“2018年データ保護法”、2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”、第5条を含む世界各地の個人データプライバシー、保護またはセキュリティに関する任意およびすべての法律を意味する

A-2

ディレクトリ

連邦貿易委員会法および個人データ処理に適用される任意の法律、法規または規制要件、指導および業務規則(時々改正および/または置換)。

“赤字日”は4.6節で与えた意味を持つべきである.

“遅延資産”は1.8(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“遅延賠償責任”は1.8(B)節で規定された意味を持つべきである.

“排出”は3.7節で与えた意味を持つべきである。

“論争”は7.1節で与えられた意味を持つべきである.

“Dealer Agent”とは，RemaincoとRMTパートナーがこのような身分で行動することに合理的に同意する人のことである.

“流通開示文書”とは、(A)Spinco流通に関連するSpinco普通株登録を実施するために米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明(任意の従業員福祉計画に従って提供される証券に関する表10または表S-1または表S-8の任意の登録声明を含む)を意味し、その任意の改訂または補足、情報声明、募集説明書、要約メモ、要約通知書、定期報告または同様の開示文書を含み、米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出されるか否かにかかわらず、(B)Spinco流通が交換要約として全部または部分的に完了した場合、取引法規則第13 E-4条に従って提出されたスケジュールおよび他の文書；それぞれの場合、分割またはスペンサーグループまたは主に本プロトコルに関連する取引が記載されており、(C)スペンサーによって米国証券取引委員会に提出または提供されるスペンサー流通に関連する任意の最新の8−k表報告、またはRemaincoによってスペンサー流通に関連する範囲についてのみ提出または提供される任意の現在のテーブル8−k報告が記載されている。

“従業員トランザクションプロトコル”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“環境法”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである。

“アップグレード通知”は7.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“取引法”とは1934年の証券取引法である。

“交換カプセル”は暗記に与えられた意味を持つべきである.

“除外資産”とは，Remaincoとその子会社の資産であり，Spinco資産ではない.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，排除された資産には：が含まれる

(a)

表2に列挙または記述された資産を付記する；

(b)

Remaincoが直接または間接的に所有する子会社の株式または任意の他の持分または所有権権益であるが、Spinco譲渡の権益は除く；

(c)

Spinco Inventoryを除くすべての在庫；

(d)

すべての現金と現金等価物(最低現金金額または付属プロトコルが別途明確に規定されているものを除く)；

(e)

Spinco Real Propertyを除いて、Remaincoとその子会社は所有、レンタル、転貸、許可または他の方法で占有しているすべての不動産を所有している；

(f)

余剰IT資産；

(g)

Spinco知的財産権を除くすべての知的財産権；および

(h)

すべての請求権、抗弁権、訴因、請求権、担保権、保証書権、賠償権、返金権、返品権、担保権

A-3

ディレクトリ

および各場合における第三者に対するすべての同様の権利は、任意の他の除外資産または除外責任に関連する範囲に限定される。

“免責責任”とは(重複なし)：

(a)

表3に列挙または記述された負債を付記する；

(b)

(I)このような負債は、Spincoが負担する負債ではないか、または(Ii)Remaincoおよびその子会社がSpincoの流通時にどのような処理または停止された業務または運営に関連して、生成または生成した負債ではないか、または(Ii)Remaincoおよびその子会社がSpincoの流通時に任意の処理または停止した業務または運営に関連する、または生じる負債； Remaincoまたはその子会社のすべての負債

(c)

Remaincoグループの任意のメンバーが採用した任意の仲介人、ヘッドハンティング、投資銀行家、会計士、弁護士または他の仲介業者またはコンサルタントが不足している費用、手数料または支出に関連するすべての責任が、現在存在するか、本契約日後に生成されたかにかかわらず、関連する約束がSpinco流通前に締結された場合、本プロトコルまたは付属プロトコルによって予期される取引に関連する(疑問を生じないために、RMT取引プロトコルまたは任意の付属プロトコルがさらに規定された範囲を除く)。

(d)

Spinco流通当日または前に、Remaincoまたはその任意の関連会社の任意の取締役、上級管理者、マネージャー、代理または従業員が、スペンサーの流通または以前にRemaincoまたはその任意の関連会社(Spincoグループを含む)の取締役、上級管理者、マネージャー、代理または従業員であったことによって、またはRemainco株主が本プロトコルまたはRMT取引プロトコルによって予想される取引によってRemaincoに提起された任意の株主派生訴訟で指名された被告のすべての責任になるか、またはRemainco株主になるか、またはRemaincoに提起された任意の株主派生訴訟において指名された被告のすべての責任である

(e)

(I)Remaincoグループの任意の財産の所有権、占有または使用、または(Ii)Remaincoグループの任意の財産上またはRemaincoの任意の財産の使用、処理、放出、運搬、輸送または処分；および(Ii)Remaincoグループの任意の財産上またはRemaincoの任意の財産からの使用、処理、放出、運搬、輸送または処分、ならびには、環境法によって管轄されているか、または環境法によって監督されている任意の事項に関連して、発生または引き起こされるすべての法的責任に関連している、発生または原因となるすべての法的責任

(f)

本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルは、RemaincoまたはRemaincoグループの任意の他のメンバーによって保持または負担されるRemaincoおよびその子会社のすべての他の債務、ならびにRemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーが、本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルに従って負担するすべてのプロトコル、義務、および他の責任を明確に規定する。

“最初の発効時間”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである。

“初合併”は朗読で与えられた意味を持つべきである.

“第1連結子会社”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

フランス労働法第L.2312-8条に基づき，フランスに登録されている各Spinco実体の社会·経済委員会と通知と協議を完了した後，フランス規制協議を行わなければならない。

“フランスSpincoエンティティ”は1.13節で与えられた意味を持つべきである.

“政府エンティティ”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“集団”とは，(A)Remainco集団，および(B)Spinco，Spinco集団についてである.

“有害物質”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである。

A-4

ディレクトリ

“負債”は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“補償可能損失”および“補償可能損失”とは、任意およびすべての損害、欠陥、責任、義務、判決、和解、クレーム、支払い、利息、コストおよび支出(これに関連するすべての訴訟および要求、評価、判決、和解および妥協のコストおよび支出、ならびに弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家の合理的な費用および支出、ならびに本協定の下での権利を調査または弁護または実行する際に生じる費用を含む)を意味する。

“賠償側”は5.4(A)節で与えた意味を持つべきである.

“被補償者”は5.4(A)節で与えた意味を持つべきである.

“賠償金”は5.8(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“情報”は、書面、口頭、電子、コンピュータ、数字、または他の有形または無形媒体で提供されるすべての情報を意味するが、“情報”という言葉は、本定義のいずれかに含まれる任意のデータセットまたは派生データまたは任意の知的財産権を含まない。

“初期回転”とは，独奏会で述べたように，華大遺伝子がSpinco普通株をRemaincoに割り当てることである.

“保険証券”とは、第3者保険証券と任意のタイプの第三者保険証券を指し、主要な保険証券、超過保険証書と傘式保険証券、総合一般責任保険証券、役員と高級職員責任保険証券、受託責任保険証券、自動車、航空機、財産と意外傷害保険証、労災賠償書と従業員不誠実保険証券、及びこれらの保険証書の下での権利、福祉と特権を含む。

“保険収益”とは、(A)被保険者が保険者(任意の集団の専属自己保険者を除く)から受け取った金、または(B)被保険者(任意の集団の任意の専属自己保険者を除く)が被保険者を代表して支払う金を意味し、いずれの場合も、被保険者によって支払われるまたは保有する任意の適用保険料調整、遡及保険料、賠償額、留保、準備金コスト、または被保険者の利益のために支払うまたは保有する費用を含まない。

“知的財産権”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“計画の初期回転税待遇”は、貢献、Spinco特別現金支払い、および初期回転に関する以下の米国連邦所得税結果を意味する：

(a)

“規則”第368(A)(1)(D)節に適用される“規則”第368(A)(1)(D)節で規定される初期回転の資格，および“規則”第368(B)節で指す華大遺伝子とSpincoを組換えの当事者とする；

(b)

“規則”第357(A)節と第361(A)節と(B)節によると、華大遺伝子はSpincoに普通株を提供するいかなる収入、収益或いは損失、Spinco特別現金支払い及びSpincoが債務を負担することを認めない(あれば)；

(c)

は“規則”第1032(A)節の規定により、SpincoはSpinco普通株に対する華大遺伝子の貢献、Spinco特別現金支払い及びSpincoが債務(あれば)のいかなる収入、収益或いは損失を負担するかを確認しない；

(d)

華大遺伝子は“規則”第361(C)節により初期回転中にRemaincoにSpinco株を割り当てる際には何の損益も確認されない；および

(e)

規則355(A)(1)節より，Remaincoは初期回転中のSpinco株を受信した場合には収入，収益，損失は何も確認しない.

“合併税収待遇の予定”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“予想されるSpinco流通税待遇”とは、Spinco流通に関連する以下のアメリカ連邦所得税結果を指す：

(a)

Remainco普通株式所有者は，規則第355節によりSpinco分配においてSpinco普通株を受信した場合には収入，収益または損失を確認しない；および

A-5

ディレクトリ

(b)

規則355(C)(1)節より，RemaincoはSpinco分配中のRemainco株主にSpinco普通株を割り当てた場合，収入，収益，または損失は確認されない.

“志向税金待遇”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“グループ間アカウント”は1.4節で与えた意味を持つべきである.

“集団間契約”は1.5(A)節で規定された意味を持つべきである.

“内部制御レビューと管理評価”は，4.1(C)節で規定した意味を持つべきである.

“在庫”とは、すべての原材料、部品、供給品、貨物、材料、製品、完成品、在庫、包装と貿易在庫のことです。

“法律”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“負債”とは、任意の法律、訴訟手続き、命令、命令、判決、強制令、法令、規定、裁定または裁決によって生成された債務、および任意の契約または適用可能な任意の罰金、損害賠償または平衡法による救済によって生成された債務を含む、すべての債務、負債、費用、費用、利息および債務を意味し、計算されるか、固定されていても、絶対的であっても、絶対的であっても、またはあるか、満期になっていないか、既知または未知の、予見可能なまたは予測不可能な、保留または非保留、または確定的または確定可能なものを意味する。本協定には別途明確な規定があるほか、双方の税収に関する権利と義務は税務事項協定によって管轄されるべきであるため、流通開示文書に関する賠償目的以外は、税金を本協定が管轄する負債と見なしてはならない。

“責任者”は1.8(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“留置権”は，RMT取引プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

“合併”は朗読で与えられた意味を持つべきである.

“連結子会社”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

“最低現金金額”とは、(A)から2.14億ドル(214，000，000.00ドル)に相当する現金額を意味し、(B)本契約の日からSpincoへの流通直前に、Remaincoまたはその任意の子会社が、プロヴィデンシア株式購入プロトコルに従って支払われる特別税および/または繰延買収価格を満たすために支払う金額を引く(ただし、適用法の要件に基づいてRemaincoまたはその任意の子会社が支払う任意のこのような支払いに限定される)。

“責任を負うことができない第三者クレーム”は，5.4(B)節で規定した意味を持つべきである.

“通知側”は，1.3(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“もう一方”は1.8(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“他の審査員”は4.1(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“外部日付”は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“当事者”または“当事者”は，前文に与えられた意味を持たなければならない。

“入金手紙”は2.7節で与えられた意味を持つべきである.

“ライセンス”は、RMT取引プロトコルに規定された意味を有するべきである。

“人”はRMT取引プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

“個人データ”は，RMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

A-6

ディレクトリ

“結審後クレーム”は8.1(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“決済前に事故保険書が発生する”は，8.1(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“予備分離計画”は1.2(A)節で規定された意味を持つべきである.

“プライベートレター決裁”は，RMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

“特権”は6.7(A)節で規定された意味を持つべきである.

“特権情報”は6.7(A)節で規定した意味を持つべきである.

“プログラム”は，RMTトランザクションプロトコルで規定されている意味を持つべきである.

“処理”は，RMTトランザクションプロトコルで規定されている意味を持つべきである.

“Providencia株式購入協定”とは、ブラジル石油天然ガスグループ会社及びその調印ページで指定された他の署名者が2014年1月から27日までに署名したいくつかの株式購入協定をいう。

“公共報告”は4.1(E)節で与えられた意味を持つべきである.

“記録日”とは，Remainco取締役会がRemainco株主がSpinco流通においてSpinco普通株を取得する権利がある株主を決定すると決定した記録日の営業終了日である.

“記録保持者”とは，記録日の終値時にRemainco普通株株を保有する記録保持者である.

“記録”とは，任意の契約，文書，帳簿，記録またはアーカイブを意味する.

“解除”はRMTトランザクションプロトコルで規定されている意味を持つべきである.

“Remainco”は序文に規定された意味を持つべきである.

“Remainco取締役会”は朗読に与えられた意味を持つべきである.

“Remainco業務”とは，Spinco業務を除いてRemaincoが行う業務である.

“Remainco普通株”は3.2(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“Remainco Counsel”は6.8節で与えられた意味を持つべきである.

“Remainco CSIS”は1.7(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“Remaincoグループ”とは，RemaincoとSpincoの流通直前にRemaincoの直接または間接子会社である各人(SpincoとSpincoグループの他のメンバーを除く)と，Spincoの流通後にRemaincoの子会社となる各人を指す.

“Remainco賠償対象”とは、Remaincoグループの各メンバーおよびSpinco流通後の各関連会社、Remaincoグループの各メンバーおよびそのそれぞれの現在、前任者および未来の関連会社のそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人、ならびに上記のいずれかの相続人、遺言執行者、後継者、および譲受人を意味する。

“Remainco it資産”とは、Remaincoおよびその付属会社(Spincoグループを含まない)が所有または制御し、Remainco事業運営のために使用するコンピュータ、ソフトウェアおよびソフトウェアプラットフォーム、データベース、ハードウェア、ウェブサイト、サーバ、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術インフラストラクチャおよびデバイスを意味する。

“代表事項”は6.8節で与えられた意味を持つべきである.

“所要回転日数”は4.6節で与えた意味を持つべきである.

“RMTパートナー”は、前文で述べた意味を持つべきである。

A-7

ディレクトリ

“RMTパートナー債務返済”は，2.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

“RMTパートナー株主承認”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“RMT取引プロトコル”とは、Remainco、Spinco、RMTパートナーと合併エージェントとの間の特定のRMT取引プロトコルを指し、日付は本プロトコルの日付であり、その条項に応じて時々修正、修正、または補充することができる。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“第2次マージ”は，朗読に与えられた意味を持つべきである.

“第2の連結子会社”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“証券法”とは1933年証券法のことである.

“分離”とは，1.1節で述べた物件転易と仮説文書移転および/またはSpinco資産と除外資産の譲渡であり，基本的には分離計画に従って行われる(この計画が明らかに予想される範囲内).

“分離委員会”は1.2(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“分離計画”は1.2(A)節で規定される意味を持つべきである.

“審査期間内の分離計画”は1.2(A)節で規定された意味を持つべきである.

“設定コスト”とは、エンティティ統合または最小化、IT統合、任意の使い捨て許可料、ソフトウェアの使い捨て設定費用、およびこのような統合を支援するために雇われた任意の第三者コンサルタントを含む、Spinco業務とRMTパートナーの業務統合に関連するすべての費用、コストおよび支出を明確にすることを意味する。

“独占福祉サービス”は，6.7(A)節で規定した意味を持つべきである.

“支払能力意見”は，3.3(C)節で与えた意味を持つべきである.

“分割”はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“Spinco”は序文に規定された意味を持つべきである.

“Spinco資産”とは、Spincoの流通直前に、Remaincoおよびその子会社が主にSpinco業務(本プロトコルまたは付属プロトコルが別途明確に規定されているものを除く)のために主に使用または主に使用される任意およびすべての権利、所有権および権益を意味する：を含む

(a)

表4に列挙または記述された資産を付記する；

(b)

Spinco譲渡権益；

(c)

すべてのSpinco在庫；

(d)

Spincoグループのすべての現金および現金等価物(最低現金金額を超えない)と、Spinco業務に関連するすべての銀行口座、ロックボックス、および他の預金手配のために専用に使用されています；

(e)

Spincoグループの任意およびすべての売掛金と他の流動資産；

(f)

すべてのSpinco契約；

(g)

すべてのSpinco it資産；

(h)

すべてのSpinco知的財産権；

(i)

現在主にSpinco業務とSpinco Real Propertyによって使用されているすべての建物、機械、設備、その他の有形資産；

A-8

ディレクトリ

(j)

Spinco業務ライセンス；

(k)

Spinco業務記録；および

(l)

は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って、SpincoまたはSpincoグループの任意の他のメンバの任意およびすべての他の資産に明示的に割り当てられる。

本プロトコルは、本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよびその付属プロトコルは、SpincoグループまたはRemaincoグループの任意のメンバーの任意の保証書の所有権を譲渡することを意図していないが、このような保証項の下で保証を受ける権利の任意の譲渡は、本プロトコル第(8)条の管轄を受ける。

“Spincoが負担する負債”とは、(A)いつまたはどこで発生または発生しても(SpincoグループのメンバーおよびRemaincoグループのメンバーを含む)RemaincoグループのメンバーおよびRemaincoグループのメンバーを含む)のいずれかおよびすべての負債(税務協定によってのみ管轄されている税金に関連する負債)を意味し、(B)どこで、または誰のために、またはそのような負債を主張しているか、または決定しているか、(C)不注意、重大な不注意の有無、または、(B)どこで、またはそのような負債を主張しているか、または決定することを意味する。RemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバーまたはその過去または現在の任意の役員、高級管理者、従業員、代理人、子会社または付属会社の無謀、違法、詐欺または失実陳述、および(D)任意の責任に関連する任意の訴訟で指名されたエンティティ：

(a)

表5に記載されている任意およびすべての負債を付記する；

(b)

本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従ってSpincoまたはSpincoグループの任意の他のメンバによって明示的に負担または割り当てられた任意およびすべての債務、ならびにSpincoグループの任意のメンバーが本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って負担する任意およびすべての義務および責任；

(c)

Spincoグループの任意およびすべての流動負債；

(d)

Spinco流通前，後または後の任意の時間，Spinco業務の運営状況；

(e)

節1.3および1.8節の規定の下で、Spincoの流通後の任意の時間に、Spincoグループの任意のメンバーまたはその代表が経営する任意のトラフィックに関連し、生成または生成された任意の責任(いかなる人のいかなるものとしても、または関与していない、生成または引き起こされた任意の責任を含み、その行為またはそのような業務に対するその人の許可範囲に属するかどうかにかかわらず)；および

(f)

は、任意のSpinco資産またはSpincoトラフィックに関連するか、または生成された任意およびすべての負債に関連する。

“Spinco Board”はリサイタルで与えられた意味を持つべきである.

“Spinco業務”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

“Spinco普通株”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

“Spinco契約”とは、Spincoの流通直前に、Remaincoまたはその任意の子会社が当事者である次の契約、またはRemaincoまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産がその制約を受ける契約を意味する(本契約または任意の他の付属協定の任意の規定に従って、RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーによってRemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーに保持または譲渡されることが明確に予想される任意のこのような契約または契約の一部を除く)：

(a)

は主にSpinco業務に関する任意の契約；および

(b)

本プロトコルに従って明示的に規定された任意の契約または部分契約(混合契約を含み、節1.3の制約を受ける)、またはSpincoまたはSpincoグループの任意のメンバーの任意の他の付属プロトコルに譲渡される。

A-9

ディレクトリ

“Spinco CSIS”は1.7(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“Spinco流通”はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“Spinco流通日”とは，Spinco取締役会によって決定された日付であり，この日，Remaincoは初期分割して保有しているすべての発行済み株式と発行済みSpinco普通株株をRemainco普通株保有者に割り当てる.

“Spinco従業員”は“従業員事項協議”に規定されている意味を持つべきである。

“Spinco財務諸表”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“Spinco融資”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである。

“Spinco融資プロトコル”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

“Spinco Form 10”とは，Spincoが米国証券取引委員会に提出したSpinco流通に関するForm 10登録宣言である.

“Spincoグループ”とは，Spinco流通の前に，Spincoとその各子会社，Spinco流通の後，Spinco流通に続くSpincoの直接または間接関連会社の各人(RemaincoまたはRemaincoグループの任意のメンバーを除く)と，Spinco流通後にSpincoの子会社となる各人である.

“Spinco賠償対象”とは、Spinco分配後およびその後のSpincoグループの各メンバーおよびその各関連会社(RMTパートナーおよびその各関連会社を含む)およびSpincoグループの各メンバーおよびそのそれぞれの現在、以前および未来の関連会社のそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人、ならびに上述した任意の事項の各相続人、執行者、相続人および譲受人を意味する。

“Spinco知的財産権”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである。

“Spinco在庫”とは，Spinco業務に関する使用または保有するすべての在庫である.

“Spinco it資産”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである。

“Spinco Real Property”は，RMT取引プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

“Spinco特別現金支払い”とは、(A)Spinco融資のすべての収益に等しい現金支払いを意味し、(B)プラス(I)Spinco特別現金支払い直前にSpincoの現金と現金等価物が最低現金金額を超えた金額、または(Ii)から(Ii)金額(ある場合)を引いた金額である。最低現金金額は、Spincoが特別現金支払いを行う直前の現金および現金等価物から(C)RMTパートナー債務の返済に必要な金額を引いた精算書総額から、(D)レインコ、Spinco、RMTパートナーの取引費用を支払うのに必要な金額を差し引いた取引費用請求書総額を超える。

“Spinco譲渡の権益”とは、表6に記載されている人員の持分を指し、その中のいずれもRemaincoの直接または間接子会社である。

“子会社”はRMT取引プロトコルに規定されている意味を持たなければならない.

“税”または“税”は“税務協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“税務属性”は、“税務プロトコル”に規定されている意味を持つべきである。

“税務機関”は“税務協定”に規定されている意味を持つべきである。

“税務競争”は“税務協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“税目”は“税務協定”に規定されている意味を持たなければならない。

A-10

ディレクトリ

“税務プロトコル”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“税務記録”は“税務事項合意”に規定されている意味を持つべきである.

“納税申告書”は“税務プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

“第三者”とは，(A)RemaincoグループとSpincoグループのメンバ，および(B)RMTパートナーとその付属会社以外の誰かを指す.

“第三者クレーム”は，5.4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“第三者収益”は5.8(A)節で規定された意味を持つべきである.

取引ファイルとは，RMT取引プロトコル，本プロトコルおよび付属プロトコルである.

“取引費用領収書”は2.6節で与えられた意味を持つべきである.

“取引費用支払い”は，2.3(A)節で与えられた意味を持つべきである.

取引費用“とは、(A)任意およびすべての自己負担費用および支出(弁護士、会計士、投資銀行および他の金融機関、専門家およびコンサルタントのすべての費用および支出、ならびに債務融資、格付けプログラム、引受費、前払い費用、および任意の支払能力意見を含む任意の他の融資費用および支出を含む)を意味する。(I)取引文書の起草、交渉または実施、(Ii)許可、計画、構築、準備、起草、交渉、実行および履行、またはそれによって行われる取引(分離、初期回転Spinco流通および任意の物件譲渡および仮定ツールを含む)、(Iii)Spinco業務の任意の財務諸表の作成、審査および監査、およびSpinco事業の任意の財務諸表の作成、審査、および監査は、RMTパートナーまたはRemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバーまたはその代表、またはそれらによってそれぞれ以下の事項に関連または関連する責任を負う。(Iv)Spinco事業の売却または分割の準備、およびこれに関連する任意の職務調査、マーケティングまたは同様の活動、(V)準備、印刷、アーカイブおよび郵送流通開示文書、ならびに米国証券取引委員会または任意の政府エンティティに提出された取引文書に予期される取引に関連する任意の他の文書を準備およびアーカイブし、(Vi)RMTパートナー株主の承認を得ることを含む統合(RMTパートナー株主の承認を含む)、分離、初期回転、Spinco流通および取引文書に予想される任意の他の取引に関するすべての他の事項。(B)RMTパートナーまたはRemaincoグループまたはSpincoグループの任意のメンバーが実際に発生または計算すべき任意およびすべての自己負担費用および支出、またはRMTパートナーまたはRemaincoグループまたはSpincoグループがRMT取引プロトコルによって予想される前払い取締役および上級管理者責任保険リストを取得して責任を負う任意およびすべての自己負担費用および支出、および(C)起動コスト。

“譲渡エージェント”とは，RemaincoとRMTパートナーがこのような身分で行動することに合理的に同意する人のことである.

“譲渡”は朗読で与えられた意味を持つべきであり、用語“譲渡”は関連する意味を持つべきである。

“移行サービスプロトコル”は、RMT取引プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“更新の予備分離計画”は，1.2(A)節で規定された意味を持つべきである.

* * * *

A-11

ディレクトリ

付属書 C

修正条項
からまで
会社規約を修正して再記述する
番目，共番目
GLATFELTER 株式会社

ここで、改訂後の会社定款第1条の全文を以下のように修正します：

“文章I

会社名は

MAGNERA CORPORATION“

現在修正された“会社規約”第5条第1項の全文を以下のように再記述する：

1.当社(以下、“当社”と呼ぶ)発行権のある株式総数は240，040，000株であり、(A)約40，000株の1株当たり額面50ドルの優先株、(B)1株当たり額面0.01ドルの240，000，000株の普通株の2種類に分類される。

前文に規定されている法定資本による改正案条項の発効時間(“発効時間”)[ ] ([ ])発効日直前に発行および発行された普通株式は、自動的に再分類、合併、転換および変更され、1株当たり額面0.01ドルの払込配当金および評価不能普通株式に変更され、当社またはその任意の所有者は、さらなる行動をとる必要はないが、以下の断片的な株式権益処理の規定を受けなければならない。改正条項による普通株式の再分類は発効時に発生するとみなされるだろう。発効時期以降、再分類前に普通株を代表する株式は、再分類前に当該普通株が改訂細則に従って再分類された普通株数を代表しなければならない。改正細則が発効した場合には，いかなる断片的な株式も発行してはならず，代わりに，会社の譲渡エージェントはすべての断片的な株式を合計し，有効時間後にできるだけ早く公開市場で当時の価格で売却し，本来断片的な株式を獲得する権利を持つ株主を代表し，譲渡エージェントが売却を完了した後，株主は譲渡エージェントから現金を獲得して支払い，金額はそれぞれ比例して計算された売却総収益純額の株式に相当する.

任意またはすべてのカテゴリおよびシリーズの株式またはその任意の部分は、株式によって代表されてもよく、または証明書なし株式であってもよく、発行された株式および発行された株式に代表される任意の株式は、株式が当社に戻されるまで、株式で代表され続けなければならない。証明書に代表される株式保有者の権利と義務は，同一カテゴリや系列の無証明書株式保有者の権利と義務と同じである.“

本改正条項には別途規定があるほか、改正·再改訂された会社規約は依然として完全に有効である。

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

C-1

ディレクトリ

添付ファイルD

2024年2月6日

取締役会
グラット·フェルト社は
国会街4350番地
スイート 600 号
ノースカロライナ州シャーロット市28209

取締役会メンバー：

貴社は、当社の完全資本付属会社宝合併付属会社(“第一合併付属会社”)と貝瑞環球集団(“華大遺伝子”)の間接完全資本付属会社金宝ホールディングス(“Spinco”)の提案合併がグラフェルト社(“当社”)に支払う合併対価(定義は後述)が公平かどうかについて、財務的な観点から意見を述べるように要求されている。Spincoが当社の全資付属会社として存続(“第一次合併”)に伴い、第一合併に続き、Spincoと当社の全資付属会社赤ちゃんがSub IIを合併し、LLC(“第二合併付属会社”)と第二合併Subが当社の完全合併として存在し続ける(“第二次合併”は、第一次合併とともに“合併”と呼ばれる)。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコル(以下の定義)で規定されている意味を持つべきである.

RMT取引プロトコル(“プロトコル”)により，当社，華大遺伝子，SpincoとMerge Subの間に以下の事項(総称して“取引”と呼ぶ)：が発生する

•

華大遺伝子は分離と流通プロトコルに従ってSpinco業務(定義はプロトコル参照)をSpincoまたはその子会社に譲渡する；

•

Spincoは，分離と分配プロトコルに規定されている条項により，華大遺伝子に約11億ドルのSpinco特別現金を支払う；

•

華大遺伝子の完全子会社、デラウェア州会社Berry Global，Inc.は華大遺伝子にSpinco(“Spinco普通株”)(“初期回転”)のすべての発行済み普通株と発行済み普通株を割り当て、1株当たり額面0.01ドル；

•

華大遺伝子は、華大遺伝子の普通株式所有者に初期分割で受信したすべてのSpinco普通株株式(“分割”)を分配するか、または会社の同意を得て、Spinco普通株とRemainco普通株流通株を交換する要約を提出する(契約を定義すると、約“交換要約”；

•

合併前に、会社は、(A)会社が華大遺伝子と当社が合意した逆株式分割比率で逆株式分割を行うことと、(B)会社の普通株の法定株式数を120，000，000株から240，000，000株に増加させることと、を含む既存の定款を改正して再記載する

•

合併完了後、Spinco普通株のすべての流通株は、(I)各保有者が発効直前に登録されたSpinco普通株総数に(Ii)交換比率を乗じた(Ii)交換比率(“新会社普通株”)に等しい一定数の会社普通株を取得する権利に変換され、交換可能である。そのため、合併前の会社普通株式保有者及び新会社普通株式所有者が合併を完了した後、完全償却基準で当社が予想する株式を保有する割合はそれぞれ10%及び90%となり、合意が示した若干の調整(調整については意見を示さない)(合併中に発行可能な新会社普通株株式総数、すなわち“合併対価”)に制限されなければならない。

D-1

ディレクトリ

我々の意見を準備する際には、(I)2024年2月2日の合意日の草案を検討した；(Ii)当社および華大遺伝子(Spincoを含む)およびその経営業界のいくつかの公開によって得られる業務および財務情報を検討した；(Iii)取引の提案された財務条項を、関連すると考えられる会社のいくつかの取引に関連する公開された財務条項およびそのような会社のために支払うことができる対価格と比較した；(Iv)当社と華大遺伝子(Spincoを含む)の財務および運営実績を、関連すると考えられる他の会社の公開可能な情報と比較した。(V)すでに当社と華大遺伝子管理層がそれぞれの業務(Spinco業務を含む)について作成したいくつかの内部財務分析と予測を検討し、当社の管理層の改訂により、彼などの華大遺伝子に対する財務分析と予測の意見、及び取引予想によるコスト節約及び関連支出及び協同効果の推定金額及び時間(“協同効果”)を反映し、及び(Ix)は他の財務研究及び分析を行い、そして著者らは本意見について適切な他の資料を考慮した。

また、吾らはすでに当社及び華大遺伝子管理層のいくつかのメンバーと取引のいくつかの方面、当社及び華大遺伝子(Spincoを含む)の過去及び現在の業務運営、当社及び華大遺伝子(Spincoを含む)の財務状況及び将来の見通し及び運営、取引が当社、華大遺伝子及びSpincoの財務状況及び将来の見通しに与える影響、及び吾等に対する照会が必要又は適切ないくつかの他のことについて検討した。

私たちの意見を提供する際に、当社と華大遺伝子が私たちに提供してくれたり、私たちと議論したり、あるいは他の方法で検討してくれたすべての情報の正確性と完全性に依存して仮定します。吾らはそのような資料やその正確性や完全性を独立に確認しているわけではなく、吾らと当社との契約書によると、吾らはそのような独立した確認の責任を負っていない。私たちはいかなる資産や負債についても評価や評価を行っていないし、破産、資金不担保または同様の事項に関連する州または連邦法律に基づいて当社または華大遺伝子(Spincoを含む)の支払い能力を評価していない。吾等への提供又はそれから誘導される財務分析及び予測(協同効果を含む)に依存する場合、吾らは、当該等の分析及び予測は、経営層の当該等の分析又は予測に関連する当社及び華大遺伝子(Spincoを含む)の将来運営及び財務状況の予想業績及び判断を反映する最適な推定及び判断に基づいて合理的に作成されると仮定している。私たちは、このような分析または予測(相乗効果を含む)またはそれらが根拠とする仮定について何の見方も示さない。合併以外に、私たちは取引の他の部分について何の意見も表示しない。吾らも，この取引や合意が行う予定の他の取引は，委託書や当社代表が当社代表と議論し，吾などに提供した材料で述べた税務結果を持ち，合意および依頼書で述べるように完了すると仮定しているが，最終合意は吾等に提出された最終合意草稿といかなる重大な点でも変わらない。吾らもまた，当社や華大遺伝子がプロトコルや関連プロトコルで行った陳述や保証が各方面で吾などの分析に属し，真実かつ正確であると仮定している。私たちは法律、法規、税務の専門家ではなく、私たちはこのような問題に対する会社の顧問の評価に依存してきた。吾らはさらに、取引所を完成するために必要なすべての重大な政府、監督管理或いはその他の同意及び承認が得られ、当社、華大遺伝子或いはSpincoにいかなる悪影響を与えることもなく、取引の期待利益にも影響を与えないと仮定している。

我々の意見は，本プロトコルの日から発効する経済，市場，その他の条件，および本プロトコルの日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.後続の事態は本意見に影響を与える可能性があり、本意見を更新、修正、または再確認する義務はないことを理解すべきである。吾らの意見は、財務的観点から言えば、当社は取引で支払われた合併対価の自社に対する公平性を提案することに限られているが、吾等は、当該取引に関連するいかなる対価が当社の任意の種類の証券保有者、債権者又は当社の他の株主に支払ういかなる代価が公平であるか又は当社が取引に参加する基本的な決定について意見を示すものではない。さらに、私たちは、取引のいずれかの当事者の任意の上級管理者、取締役または従業員または任意のカテゴリのそのような者が、取引中に、またはbrが支払う合併対価格に関連する任意の補償の金額または性質について何の意見も発表しない

D-2

ディレクトリ

このような補償の公平性を尊重する.ここでは会社普通株や華大遺伝子普通株の今後のいつでもの取引価格について意見を述べません。

提案された取引について会社の財務コンサルタントを務め、会社からサービス料を徴収しており、その大部分は提案された取引が完了した後にのみ支払われます。また、当社は私たちの契約によって生じたいくつかの責任について私たちに賠償することに同意しました。本手紙の発行日前の二年以内に、吾ら或いは吾等の連合所属会社は当社と他の重大な財務相談或いはその他の重大な商業或いは投資銀行の関係は何もありません。本手紙日までの2年間に，我々とその関連会社は華大遺伝子と商業あるいは投資銀行関係にあるため，我々とその関連会社は常習的な補償を得た。この期間に提供されるサービスは、2023年3月と2024年1月に華大遺伝子債券発行の連合牽引簿記管理人を担当し、2023年6月と2023年10月に華大遺伝子信用手配を担当する連合牽引手配人と簿記管理人を含む。また，当社および華大遺伝子それぞれの発行済み普通株を自社およびその共同経営会社が独自に保有しているのは2%未満である。正常な業務過程において、吾等及び吾等の連属会社は、自社又は華大遺伝子の債務及び株式証券又は金融商品(派生ツール、銀行ローン又はその他の債務を含む)を能動的に売買することができ、自己口座又は顧客口座で取引を行うことができるので、吾等はいつでも当該等の証券又は他の金融商品の多頭又は空頭を保有することができる。

上記の規定により、私は本契約日に等しく、当社の財務的観点から言えば、当社が提案取引で支払う合併対価は公平であると考えられています。

本意見の発表は、モルガン大通証券有限責任会社公平意見委員会の承認を得た。本手紙は、取引を評価するために、当社取締役会(取締役会として)に提供されます。本意見は、当該取引又はその他の事項について当社のいかなる株主に対してどのように投票すべきかを提案するものではありません。私たちの書面で事前に承認されていない限り、いかなる目的でもいかなる第三者にもこの意見を開示、言及、または伝達してはならない。本意見は、当社の株主に郵送された任意の依頼書又は資料声明に全文転載することができますが、当社の事前書面による承認を得ておらず、いかなる方法でも公開開示することはできません。

本当にあなたのです、

モルガン大通証券有限責任会社

D-3

ディレクトリ

添付ファイルE

MAGNERA Corporation 2024総合インセンティブ計画

文章I.
目的

1.1目的.“Magnera Corporation 2024総合インセンティブ計画”(以下、“計画”)は、ペンシルバニア州のGlatFelter Corporationによって制定され、Magnera Corporation f/k/a GlatFelter Corporation(“当社”)と改名し、(A)条件に適合した個人を適切なインセンティブで奨励し、会社の長期目標を達成すること、(B)他の企業と同様の競争力のある報酬機会を提供すること、および(B)他の企業と同様の競争力のある報酬機会を提供することを目的とする。(C)当社の普通株に基づく補償により、さらに合資格個人の財務利益を当社の他の株主の財務利益と一致させることにより、当社及びその関連会社の長期財務利益を向上させ、当社の株式価値の増加及び長期株主リターンの向上、及び(D)計画に参加する資格のある傑出した人員の採用及び維持を促進する。

1.2シナリオを採択する.この計画は#年に取締役会の承認を得た[•]2024および当社の株主は[•]2024年(“発効日”)。この計画は，貝瑞環球有限公司のS健康，衛生，不織布およびフィルム業務が当社と合併したことで採択された(“取引”)。発効日に、当社の株主も、すべての発行済み株式および発行済み株式に対して逆株式分割を実施し、取引完了時に発効する改訂された当社定款細則改正を承認する(“逆株式分割”)。疑問を生じないように，逆株式分割が発効した後，委員会は逆株式分割の割合と本計画13.1節の規定により，本計画4.1節で付与された本計画により交付可能な株式数を自動的に調整·減少させる.

1.3前期計画への影響.施行された日から、以前の計画に基づいて他の奨励金が与えられないだろう。“先期計画”により付与された未完了報酬は、その中に規定されている条項及び各項目に適用される贈与契約に基づいて未完了状態を維持しなければならない。

2番目の文章。
定義

本計画で用いる大文字用語は以下のように意味する.文脈の別の説明に加えて、男性が使用する際に女性を含むべきであり、任意の単数で使用される用語も複数含まれるべきである。

2.1“連属会社”とは、(A)当社の任意の付属会社、(B)1つまたは複数の仲介機関によって直接または制御、制御、または当社と共同で制御する任意の会社または他のエンティティ、および(C)委員会によって認定された当社が重大な持分を有する任意の会社または他のエンティティを意味する。

2.2“適用される法律”とは、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法、規則、株式上場またはオファーが存在する任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って奨励を付与または付与する任意の非米国国または司法管轄区域の任意の適用法律を含むが、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法、規則、株式上場またはオファーが存在する任意の証券取引所または見積システムを含むが、これらに限定されない株式に基づく報酬の管理および関連株式発行に関する法律および法規を意味する。

2.3“授標協定”とは、本計画に従って付与された任意の授標を証明する任意の書面または電子協定、契約または他の文書または文書を意味し、参加者は署名または確認する必要はないが、署名または確認する必要はない。

2.4“報酬”とは、本計画に従って付与された任意のオプション、特別行政区、制限株式または制限株式単位報酬、株式報酬、その他の株式ベースの報酬または業績報酬を意味する。

E-1

ディレクトリ

2.5“取締役会”または“取締役会”とは、当社の取締役会を指し、取締役会が時々構成される。

2.6“原因”とは，参加者と有効な報酬プロトコルや雇用やサービスプロトコルを締結していない場合に，別の方法で原因を定義することである：

(A)参加者の任意の罪(会社または任意の関連会社に関連するか否かにかかわらず)の有罪または起訴は、(I)重罪を構成するか、または(Ii)参加者が会社または任意の関連会社の職責を履行することに悪影響を与えるか、または他の態様では、会社または任意の関連会社の業務または名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

雇用された仕事またはサービスにおける参加者の行為は、会社または任意の関連会社の業務または名声に重大な損害を与えるか、または合理的に予想されることができる。

(C)参加者は、会社または任意の関連会社の責務を履行する際に故意におろそかにするか、または意図的にまたは何度もその義務を履行しないか、または拒否する；

(D)授業参加者の雇われた仕事またはサービスにおける故意の不正行為は、会社または任意の付属会社の名声または業務に重大な損害を与えるか、または合理的に予想できる重大な損害をもたらす；

(E)参加者は、セクハラ、インサイダー取引、秘密保持、非競争、卑下しない、薬物乱用および利益衝突に関する政策、および会社の任意の他の書面政策を含むが、これらに限定されないが、違反行為は是正できない、または会社が参加者に違反行為を書面で通知してから30日以内に是正されない；または

(F)参加者は、会社または任意の付属会社の名声または業務に実質的な損害をもたらす可能性があり、違反行為は救済できない、または会社が規定に違反したことを参加者に書面で通知してから30日以内に修復されない任意の実質的な条項に違反する。

しかし、任意の理由で参加者が任意の理由で退職した場合、または当社または任意の関連会社が理由なく非自発的に雇用またはサービスを終了した後、参加者の雇用またはサービスが任意の理由で終了する可能性があることが発見された場合、委員会によって決定された後、参加者の雇用またはサービスは、本計画の下のすべての目的で終了されたとみなされるべきである。参加者と原因を定義する有効な報酬プロトコルまたは雇用またはサービスプロトコルが締結されている場合、“原因”は、報酬プロトコルまたは雇用またはサービスプロトコルに適用されるすべての通知および救済期間が遵守されない限り、本プロトコルの下の理由によって会社または任意の関連会社が離職したとみなされてはならないという意味を有するべきである。

2.7“制御変更”とは，次のイベントの1つである：

(B)(A)“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)節にいう任意の個人、団体又は実体(当社、その子会社、受託者又は自社又はその関連会社の任意の従業員福祉計画に基づいて証券を保有する他の受託者を除く)、当該等の証券の発売により当該等の証券を一時的に保有する引受業者、または会社株主が直接または間接的に所有する任意のエンティティ(“個人”)は、会社証券の実益所有権を直接または間接的に取得する(取引法第13 D-3条に基づく意味で)、当該証券は、その人がすでに保有している証券と共に、会社が当時発行した証券の総投票権の20%以上を占めるが、以下2.7(C)(I)節で説明する取引によって当該実益所有者となる者は含まれない。

以下の個人は、いかなる理由でも当時の取締役会メンバーの多数を占めなくなりました：発効日に取締役会を構成する個人、および任意の新しい取締役、その任命または取締役会による選挙または指名は取締役会によって選挙されます

E-2

ディレクトリ

Br社の株主は，当時在任していた取締役が少なくとも過半数の投票で承認または推薦され，これらの取締役は発効日の取締役であるか，その任命，選挙または指名立候補前にこのように承認または推薦された取締役である.

(br}(C)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社は、任意の他の会社と合併又は合併を完了するが、(I)合併又は合併により、合併又は合併の直前の当社取締役は、少なくとも取締役会、存続実体又はその親会社の多数を占め続けるか、又は(Ii)当社資本再編(又は同様の取引)を実施するための合併又は合併を継続しており、その中には、直接又は間接的に実益所有者となる者は誰もいない。会社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める会社証券(その人の実益が所有している証券には、会社またはその関連会社から直接取得した証券は含まれていない)。または

(Br)(D)当社の株主は、当社の全面的な清算または解散計画を承認し、または当社は、当社のすべてまたはほとんどの資産の売却または処分の合意を完了したが、当社は、当社のすべてまたは実質的な資産をエンティティに売却または処分し、当該エンティティの投票権を有する証券の合併投票権の少なくとも50%は、売却直前の自社に対する所有権とほぼ同じ割合で当社株主によって所有される。

前述の規定があるにもかかわらず、規則第409 A節に制約されたいかなる報酬についても、2.7節で述べたイベントは、本計画下の制御権変更とみなされるべきではなく、当該イベントが守則第409 A節でいう“所有権変更”、“有効制御権変更”又は“当社の相当部分の資産の所有権変更”に該当しない限り、制御権変更が当該奨励に与える影響が参加者に第409 A節に応じて余分な税金を納付させる場合は例外である。

2.8“委員会”とは、取締役会の報酬委員会またはその管轄下のグループ委員会、または取締役会が本計画を管理する他の取締役会委員会を委任または指定することを意味する。

2.9“障害”とは、(I)加入者が会社または関連会社が後援する長期障害保険証書または計画に従って加入する場合、加入者がその保険証書または計画の条項に従って完全に障害を有する場合、または(Ii)そのような保険証書または計画が存在しない場合、加入者は完全障害とみなされ、委員会によって決定されるが、いずれの場合も、加入者は規則第409 a(A)(2)(C)節で示される障害である。

2.11“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す。

2.12“公平な市価”とは、委員会が別途決定しない限り、以下のように決定される株式価値を意味する：

(A)株式が任意の既存の証券取引所、システムまたは市場に上場している場合、その公平な時価は、通常の取引時間内の株式の終値であり、その日が取引日でない場合、その日の直前の取引日の終値であり、いずれの場合も、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他の源の取引所、システムまたは市場上のオファーである；および

(B)株式が既定の市場に不足している場合、委員会は合理的な評価方法を合理的に適用し、Treasと一致する要素を考慮して、その公平な市価を誠実に決定すべきである。登録する.委員会は，第409 A−1(B)(5)(4)(B)条を適切とする。

E-3

ディレクトリ

2.13“奨励株式オプション”とは、第VI条に基づいて付与された、規則第422節又はその任意の後続規定要件に適合する奨励株式オプションを意味する。

2.14“非限定株式オプション”とは、第6条に従って付与された奨励株式オプションに属さないオプションを意味する。

2.15“オプション”とは、インセンティブ株式オプションまたは非適格株式オプションを意味する。

2.16“他の株式ベースの報酬”とは、第9.2節により付与された任意の権利を意味する。

2.17“参加者”とは，受賞資格のある任意の個人を指す.

2.18“業績賞”とは、第X条に基づいて参加者に授与される賞であり、現金または株式形式が可能である。

2.19“業績目標”とは、委員会が1つまたは複数の基準、またはこれらの基準に基づいて派生、または委員会が決定可能な他の基準に基づいて決定される業績目標を意味し、これらに限定されないが、これらに限定されない：株価、1株当たり収益、株価と帳簿価値との比、純収益、営業収益、営業税前収益、営業または営業収益増加、生産性、利益率、EBITDA(未計利息、税金項目、減価償却および償却前の収益)、純資本使用、資産収益率、株式収益率、使用資本収益率、資産増加、単位数量、単位数、販売、キャッシュフロー、発生した損失、支払われた損失、損失率(特定の期間内に計量·報告可能なものを含む)、支払われた損失率、売却資産または投資の損益、市場シェア、市場付加価値、資本管理、利益率、貢献利益率、労働力利益率、EBITDA利益率、株主リターン、営業利益または営業利益の改善、資産または財務指標(運営資本と収入と運営資本との比率を含む)の改善、人的資本、環境、社会およびガバナンス問題、多様性、持分および包摂性問題、信用品質、リスク/信用特徴(FICO、債務収入比または融資価値比を含む)、早期違約経験、費用管理および費用比率、税引前収益または異なる期間の収入基準の変化、経済増加値、帳簿価値、1株当たりの帳簿価値、帳簿価値の増加、または他の同業者会社または業界グループまたは分類との1つまたは複数の基準との比較、または指定された収入目標、市場浸透目標、顧客成長、従業員保持率、顧客保留率、顧客吸引力、買収または資産剥離に関連する顧客吸引力、地理業務拡張目標、コスト目標または目標を達成する1つまたは複数の目標からなる戦略業務基準。業績目標は、当社全体またはその業務単位または付属エンティティに適用することができ、個別、別、または任意の組み合わせで適用することができ、一定期間(1年以内の任意の部分を含む)、年または年間累積、絶対基準または相対的に予め設定された目標、数年前の業績または委員会によって指定された指定された比較グループ別に測定することができる。

2.20“計画”とは，Magnera Corporation 2024総合インセンティブ計画である.

2.21“先期計画”とは、2005年4月27日に施行されたグラフィールド社の2022年長期インセンティブ計画を指し、その後、2017年5月4日、2022年5月5日、2023年5月5日に改訂·再記述された。

2.22 「報告者」とは、取引法第 16 条の対象となる適格な個人を意味します。

2.23 「制限株」とは、第 8 条に基づく株式の付与をいう。

2.24 「制限付き株式単位」または「 RSU 」とは、第 8 条に基づき付与された賞の基礎となる契約上の権利であって、本計画および適用可能な賞契約に定められた条件に従って株式（または株式の価値）を受け取る権利を表す単位で表記される。

2.25 「 SAR 」とは、第 7 条に基づき適格な個人に付与される株式増価権をいう。

2.26“離職”とは、(A)当社または共同経営会社の従業員である参加者にとって、当社およびすべての共同経営会社に雇用され、Treasが指す“離職”を構成することを意味する。登録する.

E-4

ディレクトリ

第1.409 A-1(H)(1)、(B)節--会社または関連会社のコンサルタントである参加者の場合、参加者がサービスを提供する1つまたは複数の契約が満了することは、Treasによって示される“離脱サービス”を構成する。登録する.第1.409 A-1(H)(2)又は(C)節：非当社又は共同経営会社の非従業員取締役の参加者については、当該非従業員取締役が何らかの理由で取締役会(又は他の適用取締役会)のメンバーになることを停止した日をいう。

2.27“株式”とは，13.1節により調整可能な株式シェアである.

2.28“株”とは、当社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

2.29“株式奨励”とは、第(9.1)節に規定される株式奨励を意味する。

2.30“付属会社”とは、規則(424)(F)節に従って当社の“付属会社”の資格に適合する任意のエンティティを含む、取締役会の多数のメンバーの株式または他の所有権を投票権で選挙する任意のエンティティを、当社が直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティ、または委員会によって決定された同様の取締役機能を有する他の管理団体を指す。

2.31“代替報酬”とは、当社が自社および/または共同会社によって以前に買収されたエンティティまたは当社および/または共同会社と合併したエンティティに付与された報酬または発行された株式を負担または置換または交換すること、または規則424(A)節に記載された取引を含む、当社または共同経営会社の任意の合併、合併、買収または株式または再編に関連する報酬または株式を指す。

2.32参加者の“相続人”とは、行動能力のない参加者の法定代表者を指し、参加者が亡くなった場合、参加者遺産の法定代表者であるか、または参加者が委員会に提出した報酬または表の条項に基づいて、遺贈または継承によって、参加者が委員会に提出した表の条項に基づいて、参加者が死亡した後に報酬を満たすために発行可能な現金および/または株を取得する権利を取得する者を意味する。

3本目。
管理

3.1一般情報.3.5節の規定によると、この計画は委員会によって管理されなければならない。

3.2委員会の権力。その計画の条項によると、委員会は賞を授与する排他的な権力を持っている。適用される法律の制限を受け、本計画の規定に適合しない限り、委員会(またはその代表)は適宜、を有する権利がある

(A)その計画の下で報酬を得て参加者となる可能性のある合格者を選択する；

(B)計画参加資格を決定し，計画下の奨励資格と金額に関するすべての問題を決定する；

(C)報酬の種類および報酬に含まれる株式数を決定して、報酬の条項および条件、業績目標、制限、行使価格、行使または奨励が付与される時間、およびそのような報酬の任意の帰属加速または放棄没収制限および他の条項を決定し、計画および適用法律の条項に適合する場合；

(D)本契約項の下で締結された任意の与信協定の条項と規定(本計画と一致しない)を決定し、本計画の使用のために授標協定のフォーマットを承認する；

(E)会社または関連会社の他のボーナスまたは補償計画、手配または政策の下で獲得または支払うべき贈与または権利の代替または支払い形態の贈与奨励として；

(F)参加者の離職および休暇が離職を構成するか否かに関するすべての決定を計画に基づいて行う；

(G)制御変更が発生したかどうかを決定する；

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ディレクトリ

(H)会社を代表して、実施委員会が以前に付与した任意の報酬に必要な任意の文書、または他の方法で計画の目的を履行するために必要な任意の文書に署名することを許可する；

(I)本計画を放棄するか、または任意の報酬に適用される任意の制限、条項、条件および制限を放棄するか、または適用された場合に任意の報酬の付与および実行可能性を加速する；

(J)制定委員会は、米国以外の管轄区の適用要求ややり方に適合するために、必要または適切な受賞条項と条件を定める。

(K)14.2節の規定により、現金、株式、他の報酬または他の財産またはそれらの任意の組み合わせ、または支払いのキャンセル、没収または一時停止、支払いまたは行使の奨励、およびどの程度および場合に報酬を支払うかまたは行使することができるかどうかを決定する；

(L)本計画の解釈と解釈および本計画に基づいて策定された任意の授賞または授賞プロトコル；

適用される非米国法を満たすため、または適用される非米国法に従って優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する任意の規則および条例を確立、修正、修正、および廃止する。

(N)既存の報酬を取り消し、一時停止または修正するか、またはそのような報酬プロトコルの条項および規定を修正する(本計画と一致しない)；

(O)適切と思われる方法および程度で計画または任意の裁決における任意の欠陥を修正し、任意の漏れまたは調整の不一致を提供する；

(P)参加者は、報酬に従って当該参加者に支払われるべき金または現金または株の交付を延期することを可能にする。

(Q)委員会を設置することは、必要または適切であると完全に考えられる任意の“封鎖期間”と；

(R)は、本計画の管理に必要または望ましい任意および他のすべての決定を行う。

本計画の15.6節の規定の下で，本計画に何らかの逆の規定があっても，本ガイドライン(409 A)節の要求に適合するための本プロトコル項での報酬を阻止するためのいかなる行動もとってはならない.

3.3委員会決定の影響。委員会のすべての決定，決定，解釈は終局決定であり，参加者，参加者の受益者，他の賞と利害関係のある人に拘束力があり，参加者が賞を受けることはこれらの条項に同意したとみなされるべきである.

3.4処理が統一されていない.委員会が“計画”に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、委員会は“計画”に基づいて報酬を得る資格がある人の中で選択的に決定することができる(これらの人たちが似ているかどうかにかかわらず)。上記一般性を制限することなく、委員会は非統一及び選択的な決定、修正及び調整を行う権利があり、非統一及び選択的な入札合意を締結する権利がある。

3.5委任。法律及び委員会規約の適用が許可される範囲内で、委員会は、報酬を付与する権限(ただし、このような転任は報告者としてのいかなる報酬にも適用されない)を含む会社の1人以上の上級管理者に計画下の一部または全部の権力を転任することができ、委員会は、適用法に従ってすべての種類の奨励を付与する権限を含むことができる。委員会はいつでもこのような分配や許可を撤回することができる。

3.6レコード；データ.委員会はその計画とその手続きに関する適切な記録を保存して保存し、委員会が決定した形式と詳細に従って行動するだろう。会社

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ディレクトリ

Brおよびその任意の付属会社は、その責務を履行するために必要なデータおよび情報を法律で許容される最大限に委員会に提供するであろう。当社及びその任意の連属会社の合資格者の就業又はその他のサービス提供、離職、又はサービス提供停止、休暇、再就職及び補償に関する記録は、不正確でない限り、すべての人に決定的な役割を果たすであろう。参加者およびその計画によって利益を得る権利がある他の人は、その計画条項を実行するために必要と考えられる委員会の証拠、データ、または資料を委員会に提供しなければならない。

3.7賠償。法律の適用によって許容される最大範囲内で、委員会の各メンバーおよび前のメンバーおよび委員会が計画に従って権限を転任または転任した各者は、そのメンバー、元メンバーまたは他の人が計画または計画に基づいて誠実に取った任意の行動、行動または決定ができなかったことによって引き起こされた任意の損失、責任、判断、損害、コスト、および合理的な費用について当社の賠償を受ける権利がある。

4本目。
奨励可能な株；奨励限度額

4.1本計画に制約されている株式；株式源。第4.1(A)節及び第13.1節に規定する調整によれば、逆株式分割が自社株主の承認を経て発効する前に、本計画により発効日又は後に付与可能な奨励により交付される最高株式総数は85，000，000株である。さらに、有効日に以前の計画に従って奨励可能な任意の株式と、効力発生日前に以前の計画に基づいて付与された未完了報酬、または発効日前に以前の計画に従って付与された奨励は、株式で支払わなければならない任意の株式と、有効日または後に行使、帰属または決済されていないためにキャンセル、没収、返送、または現金で支払うことができる任意の株式は、計画下の奨励発行(“前計画または株式”)については、計画13.1節の規定に従って調整しなければならない。発効日までに、自社株主の承認を経て逆株式分割を行う前に、本計画に基づいて発行予約された株式総数を、先に計画した株式を含めて“総計画及び備蓄”と呼ぶ。有効日または後に発効日前の計画に従って付与された未償還報酬または効力発生日前の計画の下で付与された未償還報酬について貸記された配当等価物については、その計画に基づいて株式を発行するか、または発効日前の計画に基づいて総計画備蓄に計上しなければならない。総計画備蓄において発行可能な株式総数のうち、このような株式はすべて、有効日または後に付与された奨励株式オプションに対して発行することができるが、本計画(13.1)節で述べた調整が必要である。本計画によると発行された株は、許可されているが発行されていない株、当社がその倉庫で保有している株、または当社が公開市場またはその他で購入した株から得ることができる。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します。

(A)シェア集計.本計画に従って発行可能な株式数を決定し、奨励株式オプションについては、規則に適用される任意の制限を受ける必要がある：(I)以前の計画に従って付与された引受権または株式付加権の終了、満了、または本計画に従って付与された引受権またはSARS終了、満期または廃止、没収、引き渡し、行使または現金で決済されなかった場合、および以前の計画に従って付与された任意の制限的な株式、制限的な株式単位、株式奨励、その他の株式ベースの報酬または履行株式、本計画に従って付与された株式報酬、他の株式ベースの報酬または業績株は没収または終了され、そうでなければ、全額支払いまたは現金で支払われず、以前に計画されたそのような報酬または本計画下のそのような報酬に関連する株式は、再び本計画の目的に使用されるべきである。(Ii)オプション又はSARSを行使して株式で決済する場合、当該等オプション又は特別行政区を決済するために実際に発行された株式の数は、当該計画に基づいて発行されたものとみなされる。(Iii)以前の計画又は計画に基づいてなされた報酬に基づいて税金を納付するために差し押さえ又は引き渡された株式については、再び当該計画に基づいて再発行することができる。(Iv)以前の計画に基づいて付与された奨励又は当該計画に基づいて付与された奨励は、株式支払ではなく現金である範囲内で、その規定を受けた株式は、総計画備蓄に計上されてはならない。および(V)株が買い戻されたら，疑問を起こさないように

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ディレクトリ

当社が公開市場で行権価格で購入権を行使した場合、当該等の株式は本計画に基づいて発行されなくなる可能性がある。

4.2非従業員取締役奨励限度額。任意のカレンダーの年内に任意の非従業員取締役に奨励しなければならない株式の最高授出日価値は、この例年提供されているサービスについてそのような非従業員取締役に支払わなければならない任意の現金費用とともに、総価値は750，000ドルを超えてはならない。この制限に関して、このような報酬の価値は、財務報告を行うために、そのような報酬の付与日の公正価値に基づいて計算されなければならない。

4.3代替賞.当社又はその連属会社がいかなる業務を買収するかについては、委員会が適切と考えている条項及び条件に基づいて、被買収会社の株式に関連する任意の未完成持分付与は、本計画下の代替奨励によって負担又は置換することができ、これらの条項及び条件は、本明細書に記載した条項とは異なる条項を含むことができる。このような代替奨励は総計画備蓄を減らすべきではないが、適用される証券取引所と規則要求に符合しなければならない。

文章V.
資格

すべての条件に適合する個人は，その計画に参加し，本計画での報酬を得る資格がある.当社が買収又は当社と合併した会社が発行する持分ベースの奨励金の所有者は、本契約項の下での代替奨励を受ける資格がある。

第6条。
オプション

6.1オプション付与.委員会は、次の条項及び条件及びその他の条項及び条件に従って参加者にオプションを付与する権利があるが、奨励協定に規定されている計画規定に抵触してはならない。

6.2オプションの発行価格.6.5節の規定の下で、株式購入項の下の1株当たりの行使価格は委員会が決定し、当該株式購入当日の株式を付与する公平な市価を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、代替報酬が“規則”第409 A節の規定を満たしている場合には、その代替報酬を付与することができ、その行使価格は、前文で規定された価格よりも低い。

6.3オプション条項と条件.6.5節の規定の下で，オプションの期限は付与された日から10年を超えない.各選択の期限は委員会によって決定され、参加者の離職の影響(ある場合)は委員会が決定し、適用される入札協定で明らかにされる。奨励協定には、(A)オプションが奨励的株式オプションであるか非限定的株式オプションであるか、(B)オプションを行使する際に発行可能な株式数、(C)各オプションの行使価格、(D)オプションの期限、(E)委員会が決定する可能性のあるオプションの帰属および/または実行可能性に関する条項および条件、いくつかの業績目標の達成に応じて帰属されるかどうかを含む奨励条項を含むが、これらに限定されない。(F)譲渡選択権および没収条項の任意の制限、および(G)それぞれの場合、委員会が時々決定する可能性のある計画に抵触しないさらなる条項および条件。いずれの場合も、オプション制約された株式について配当権または配当金等価物を生成または支払いしてはならない。

6.4オプションの行使.

(A)本計画によって付与された任意のオプションは、本計画の条項に従って行使することができ、行使の時間および条件は、委員会によって決定され、授権協定に規定されるが、オプションが付与された後、委員会は随時オプションの条項を修正することができるが、本計画条項が禁止する範囲を超えてはならず、すべてまたは一部のオプションの行使を加速する時間を含むが、これらに限定されない。以下の場合、会社は、株式購入権を行使したとみなされる：(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(委員会が時々指定するフォーマットを採用する)、および(Ii)brに関連する株式を全額支払う

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ディレクトリ

行使オプション(および適用される源泉徴収と控除額)。全額支払いには、委員会許可、“入札合意”、および“計画”によって許容される任意の対価格および支払い方法を含むことができる。本計画および関連付与協定条項に適合する場合、任意のオプションは、オプション付与の日または委員会によって制定された付与スケジュールによって許可された最初の日から始まり、オプション満期日で終了する期間内の任意の時間に行使することができる。委員会が別途決定しない限り、既存オプションが法律または当社のインサイダー取引政策が株式取引を禁止したときに終了した場合、既得オプションは禁止期間満了後30日目まで行使することができる(ただし、オプション期限を超えて終了してはならない)。参加者は、オプション条項に従って行使する資格のある株式の全部または一部または権利の一部を参加者に行使することができる。

(B)委員会は，支払い方式を含めて選択権を行使する許容可能な審議形式を決定する.このような対価は、(I)現金、(Ii)小切手、(Iii)他の株式、当該株式が引き渡し当日の公平な時価値が当該等の選択権を行使する株式の本店使用価格に等しい限り、これらの株式を受け入れることは、委員会が適宜決定するような当社に不利な会計結果を与えない限り、(Iv)当社がこの計画について実施したブローカー協力(またはその他)無現金行使計画(ブローカーまたは他の方法を問わず)に当社が実施するブローカー協力(またはその他)の無現金行使計画を完全に含むことができる。(V)純額を行使する方法、(Vi)法律の許可が適用される範囲内で、発行株式の他の対価および支払い方法を支払うこと、または(Vii)上記支払い方法の任意の組み合わせ。

6.5株式オプションを奨励します。

(A)本計画に基づいて付与された任意の奨励株式オプションの条項は、各態様において、規則第422節の規定、又はその任意の後続規定、及びそれに基づいて公布された任意の規定に適合しなければならない。当社または付属会社の従業員を除いて、いかなる資格を持つ個人も奨励株式オプションを付与することはできません。奨励株式オプションとして指定されたオプションは、以下の場合、“規則”の処理資格(非限定株式オプションとみなされる)を満たしていない：(I)参加者は、任意の例年(当社及びその任意の付属会社のすべての計画に従って)に、このようなオプションが初めて行使可能な株式の公平総時価(付与日までに決定された)が100，000ドルを超える。付与された順序でオプションを考慮するか、または(Ii)これらのオプションは他の態様でも行使可能であるが、雇用終了後3ヶ月以内(または規則422節に規定する他の期間)内には行使されない。委員会は、付与時に許容可能な奨励的株式オプションの対価格形態を決定し、支払い方法を含む。

(B)従業員に付与されたインセンティブ株式オプションについては、当該従業員がインセンティブ株式オプションを付与する際に、当社又は任意の共同会社の全カテゴリ株の投票権を10%を超え、(I)行使価格は、当該インセンティブ株式オプションが付与された当日の株式公平時価の110%を下回ってはならず、及び(Ii)インセンティブ株式オプションの期間は、付与日から5年を超えてはならない。

第7条。
株式付加価値権

7.1 SARSを付与する.委員会は権限を与え，委員会が奨励協定で決定·解明した条項や条件に従って，本計画の規定に違反することなく，参加者にSARSを付与し，付加条項と条件は以下のとおりである。

7.2 SARSの行使価格.香港特別行政区の1株当たりの行使価格は委員会によって決定され、この特別行政区に当日付与された株式の公平な市価を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、代替報酬が“規則”第409 A節の規定を満たしている場合には、その代替報酬を付与することができ、その行使価格は、前文で規定された価格よりも低い。

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ディレクトリ

7.3 SARSの条項と条件。付与された日から、香港特別行政区の任期は10年を超えてはならない。各特別行政区の任期は委員会によって決定され、参加者の離職の影響は委員会によって決定され、適用される奨励協定で明らかにされる。奨励協定には、(A)特区が権力を行使する際に発行可能な株式数、(B)各特区の行使価格、(C)特区の任期、(D)特定の業績目標の達成に応じて特区が帰属するか否か、(E)特区の譲渡および没収条項のいずれかの制限を含む、特区の帰属および/または行使可能な条項および条件を含むが、これらに限定されない。(F)それぞれの場合において，委員会が時々決定した計画に抵触しない他の条項や条件.いずれの場合も、SARSの影響を受けた株式について配当権または配当金等価物を生成または支払いしてはならない。

7.4 SARSの行使と支払い状況.

(A)本計画に従って付与された任意の特別行政区は、計画された条項および付与協定において委員会によって決定された時間および条件に従って行使することができるが、特別行政区を付与した後、委員会は、任意の時間に特別行政区を完全に終了するために特別行政区の条項を修正することができるが、これらに限定されないが、これらの特別行政区の全部または一部を行使することができる時間を加速することができる。本計画および関連付与協定の条項に適合する場合、任意の特別行政区は、特別行政区が付与された日または委員会によって制定されたホームスケジュールによって許可された第1の日から開始され、特別行政区の満了日が終了する期間内の任意の時間に行使することができる。委員会が別途決定しない限り、付与された特別行政区が法律又は当社のインサイダー取引政策が株式取引を禁止している場合に終了した場合、付与された特別行政区は、その等禁止満了後30日目まで行使することができる(ただし、特別行政区の任期満了後を超えてはならない)。参加者は、参加者が特区条項に従って行使する資格を有する株式または権利の全部または一部と交換するために、参加者の特区を行使することができる。

(B)特別行政区を行使する際に、参加者は、当社が支払う金を得る権利があり、その額は、(I)特別行政区当日の株式を行使する公平な市価と特別行政区価格の行使との差額、(Ii)特別行政区を行使する株式数によって決定される。

8本目。
制限株と制限株式単位奨励

8.1限定株と制限株式単位の付与。委員会は現在、合資格の個人に制限株式及び/又は制限株式単位賞を授与することを許可している。

8.2授賞条項と条件。本細則第VIII条に従って付与される報酬は、委員会が適切な時間、分期、または他の時間に分けられ、または合併が失効すると考えられる制限された株式投票権に関連する株式投票権のいかなる制限も含むが、これらに限定されないが、委員会によって適用される可能性のある制限を受けなければならない。この報酬は、(A)奨励された制限株式または制限株式単位の株式数、(B)制限株式または制限株式単位の株式の購入価格(ある場合)、および制限株式または制限株式単位の株式の支払い手段、(C)業績目標に関連する業績目標(ある場合)および業績目標に関連する達成レベルを含むが、これらに限定されない奨励条項を含む奨励協定によって証明され、これらの業績目標は、付与、発行、保留および/または帰属の制限株式または制限株式単位の株式数を決定する。(D)委員会は、任意の適用可能な制限期間を含む制限された株式または制限された株式単位の付与、発行、帰属および/または没収の条項および条件、(E)決済および支払いの形態および時間、(F)制限された株式または制限された株式単位の譲渡可能性の制限、および(G)委員会が時々決定した計画に抵触しない他の条項および条件を特定することができる。

8.3決済と受け渡し。いかなる制限株式又は限定株式単位の報酬も、委員会は、簿記登録又は1つ以上の株式証明書の発行を含むが、これらに限定されない適切な方法で証明することができる。任意の株式発行の場合

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ディレクトリ

制限株式報酬関連株式については，この証明書は参加者の名義に登録され，適切な図例を持ち，その株に適用される条項，条件，制限を説明する.制限株式単位は、適用される奨励協定において決定された委員会に譲渡または支払われなければならず、規則第409 A節の要件(例えば、適用される)に適合する。

8.4延期在庫。“延期賠償”を構成する場合に株式を割り当てることは，規則第409 A節の適用要求に適合しなければならず，以下15.6節で述べた要求，あるいはその例外を含む.

第9条。
株式奨励と他の株奨励

9.1株式奨励付与。委員会は現在、合資格の個人に株式奨励を授与することを許可している。株式報酬は、本計画に従って付与された他の報酬以外に、または他の報酬と共に委員会によって発行されてもよく、任意の現金補償または会社にサービスを提供する費用の代わりに、委員会によって適宜決定または許可されてもよい。株式奨励は、帳簿の登録または株式証明書の発行を含むが、これらに限定されないが、承認プロトコルまたは委員会が必要または適切と考える他の方法で証明されなければならない。株式奨励に関連する株式が株式証明書を発行した場合、その証明書は参加者の名義に登録される。

9.2他の株式ベースの報酬。委員会は、本計画の趣旨に適合すると考えられる他の報酬(以下11.1節で説明するように、配当または配当等価物を取得する権利を含むが、以下11.1節で説明するように)を含むが、これらに限定されないが、株式(株に変換可能な証券を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない株式を含む他の報酬を参加者に付与することを許可するか、または株式建てまたは部分的な推定値を参照するか、または株式(株式に変換可能な証券を含むがこれらに限定されない)に基づくか、または株式に関連する。この計画の条項によると、委員会は、当該等の報酬の条項及び条件を決定し、他の株式ベースの報酬が何らかの業績目標の達成に応じて付与されるか否かを含む、当該奨励に関連する奨励協定において当該条項及び条件を明らかにする。9.2節に従って付与された購入権によって交付された株式または他の証券は、委員会によって決定された方法および形態(現金、株式、他の証券、他の奨励または他の財産またはそれらの任意の組み合わせを含むが含まれるがこれらに限定されない)に従って購入されなければならず、対価は、代替奨励の場合を除いて、その価値は、購入権が付与された日の当該株式または他の証券の公平な市価よりも低くないものとすることができる。

文章X.
業績賞

10.1業績賞が授与されます。委員会は現在資格を獲得した個人に表現賞を授与することを許可している.業績報酬は、限定的な株式、限定的な株式単位、株式報酬、他の株式報酬、または現金(配当等価物を含む)で計算された報酬とすることができる。委員会が別の決定をしない限り、そのような報酬は、業績目標および委員会が時々決定する可能性のある条項および条件を含むが、これらの条項および条件は、いずれの場合も本計画に抵触しない、そのような報酬条項を含む報酬プロトコルによって証明される。

10.2パフォーマンス報酬条項と条件。

(A)委員会は、有形または無形資産の減少、訴訟またはクレーム判決または和解、税法、会計原則、または報告結果に影響を与える他のこのような法律または規定の変化の影響を排除するために、業績中に発生する任意のイベントの影響を排除するために、いくつかの調整の全部または一部が委員会決定の方法に適用されると決定することができ、合併および買収、有効および早期退職報酬の減少を含む再構成および再構成案の項目、為替変動、および管理層の議論に記載されている任意の異常、非一般的、または非日常的な項目

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ディレクトリ

及び当社は、年次株主に提出された年報に記載されている財務状況及び経営業績分析又は財務諸表及び付記に適用される。

(B)最低業績目標を決定する以外に、委員会は適宜業績スケジュールを作成することができ、業績目標が達成された限り、目標賞以下の額を支払うことができると規定している。

(br}(C)上記の規定にもかかわらず、委員会は、業績報酬の全部または一部を支払うための前提条件として、満たさなければならない追加制限または条件を個別に適宜決定することができる。このような追加制限または条件は、必ずしも業績に基づくものではなく、参加者が指定された年間業績評価を受け、参加者が引き続き雇用され、および/または当社、業務単位または参加者が指定された業績目標を実現することを含む可能性がある。また、本計画に反対の規定があっても、14.2節に限定されないが、委員会は、(I)当該参加者のパフォーマンス評価に基づいて、(Ii)当社の業界内で働いている他の類似した状況の個人との報酬の比較、(Iii)当社の財務結果及び状況、又は(Iv)委員会が関連する他の要因又は条件に基づいて、任意の表現報酬の金額を減少又は増加させることを自ら決定する権利がある。

10.3決済と受け渡し。業績報酬は、適用される報酬プロトコルにおいて委員会によって決定され、“規則”第409 A節の要求に応じて、適用されるような参加者に転送または支払われる。

xi文章.
すべての賞の条項と条件

11.1配当金および配当等価物。委員会は委員会が適切と考える条項及び条件に応じて、奨励(オプション又は特別行政区を除く)に関連する配当金及び配当等価物を発行することができる。配当金および配当等価物は、業績目標の達成を含む基礎報酬と同じ帰属条件を遵守しなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、報酬に関する配当金および配当等価物は、対象となる報酬の帰属および支払いの場合および範囲内でのみ帰属および支払いされるべきである。没収された場合、このような報酬を得るすべての権利は、累積および抑留されている可能性のある任意の配当金および配当等価物を含み、会社側はさらなる行動を取らない、またはいかなる義務を負わない。配当等価物は、委員会によって決定された基準409 a節に従って繰延されることができる。報酬プロトコルに別の規定がない限り、繰延配当等価物は利息を発生させない。配当等価物は、現金債務として計算されてもよく、委員会によって決定されて、参加者の限定的な株式単位に変換されてもよい。配当金および配当等価物は、報酬プロトコルにおいて委員会によって決定される現金または株式または両方の組み合わせで支払うことができる。

11.2サービスから離脱します。授賞を記録する授賞協定は、適用される場合、授賞は、参加者の離職時または後に付与、行使および/または支払いすることができる授賞条項をリストしなければならない。

11.3転校と練習制限。委員会には、(A)遺言または世襲および分配法に基づいて、参加者は、任意の奨励および任意の奨励の下の権利を譲渡、剥奪、販売または譲渡してはならないが、参加者は、委員会が決定した方法で1人または複数の受益者を指定して、参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意の分配可能な財産を得ることができる。さらに、ただし、委員会は、いかなる場合においても、第11.3節の許可に基づいて、任意の譲渡、譲渡、売却、または他の譲渡を許可してはならず、参加者または受益者が第三者の考慮を得る機会を得ることができること、(B)参加者が生きている間、各報酬および任意の報酬の下の各権利は、参加者によってのみ行使されることができるか、または法律が適用される場合には、参加者の保護者または法定代表者によって行使されることが条件である；および

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(C)質権、譲渡、差し押さえ或いはその他の方法で質権、譲渡、差し押さえ或いは財産権負担をしてはならず、いかなる言われた質権、譲渡、差し押さえ又は財産権負担も無効でなければならず、かつ当社に対して強制的に執行することができない。本節11.3節の規定は、完全に行使され、獲得され、または支払われたいかなる報酬にも適用されず(場合によっては)、その条項による没収奨励は排除されない。

11.4電子交付と検収。当社は、本計画に従って付与された報酬または本計画に従って付与された将来の報酬に関する任意の文書を電子的に交付するか、または当該計画に参加することに参加者に同意するように電子的に要求することを一任することができる。本計画に参加することにより、参加者は、電子交付方式でこのような文書を受信することに同意し、当社または当社が指定した第三者によるオンラインまたは電子システムの確立および維持のいずれかを介して本計画に参加することに同意する。

11.5株式発行時の条件。

(A)は、当該奨励の行使及び当該等の株式の発行及び交付が適用法律に適合しない限り、奨励に基づいて株式を発行することはなく、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要がある。本計画により割り当て可能な株式は、発行がすべての適用法律に適合していない限り、規則第2409 A節の規定、適用される州証券法、時々改正及び施行された1933年証券法又は任意の後続法規、取引所法令及び証券取引所(S)の規定を含むがこれらに限定されない限り、当該計画に基づいて割り当て可能な株式を発行及び交付することはない。

(B)は奨励を行使するための条件として、当社が奨励権を行使することを要求することができる人は、そのような奨励を行使する際に、株式が投資のためにのみ購入されるという陳述及び保証を行うことができるが、現在はそのような株式を売却または分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。

(Br)(C)当社は、任意の司法管轄権を有する規制機関から許可を得ることができず、または任意の米国連邦または州法律、任意の非米国法律または米国証券取引委員会、当時同種の株式を上場していた証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要件を達成または遵守することができず、当社の弁護士は、その許可、登録、資格または規則が、本協定項目のいずれかの株式の発行および販売に必要または適切であると考えている。当社がそのような株式を発行または売却できなかったため、必要な許可、登録、資格、または規則を遵守できない場合のいかなる責任も免除されます。

11.6具体的な国に対する規定。本計画に基づいて任意の賞または賞の組み合わせを発行することを容易にするために、委員会は、外国人の奨励、当社または米国以外の任意の付属会社またはそれにサービスを提供される参加者について、現地の法律、税務政策または慣習の違いに適合するために、必要または適切であると思う特別な条項を締結することができる。さらに、委員会は、そのような目的について、必要または適切であると考えられる計画補充資料または修正、再記述または代替バージョンを承認することができ、そのために、任意の他の用途の現行計画条項に影響を与えることなく、そのような補充資料、改訂、再記述、または代替バージョンは、計画本が当社の株主のさらなる承認を経ずに修正されて、このような不一致を除去するために、その時点で有効な計画条項と一致しない条文を含むことができない。

第12条。
持続時間

本計画は、発効日から有効であり、継続的に有効であるが、取締役会は、本計画に制約されたすべての株式が交付されるまで、第XIII条に従って随時本計画を改訂または終了する権利があり、本計画の規定により、当該株式等のいかなる制限も失効している。施行日の10周年前の前日以降には、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。この計画の期限が切れたときに完成していないいかなる報酬もを保持する

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ディレクトリ

は，本計画満期日以降，未償還で本計画の条項と条件に制約される.計画の満了は、未完了の裁決における委員会の権力および権威を損なうべきではなく、委員会が計画を管理し、修正、変更、調整、一時停止、停止、またはそのような任意の裁決の下で任意の条件または権利を放棄する権限を管理してはならず、取締役会が計画を修正する権限は、その日の後まで継続されなければならない。

第13条。
調整；制御変更の結果

13.1調整.委員会が、任意の配当金または他の割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、非常に現金配当金、株式分割、株式逆分割、再分類、合併、合併、分割、分割、剥離、合併、分離、株式供給、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、承認株式証の発行または他の会社の株式または他の証券を購入する権利、または他の同様の会社取引またはイベントが適用可能な財務会計目的のために定義されたものであると認定された場合(含む、疑問を免れるために、逆株式分割)または他の方法で株式に影響を与える場合(法律、法規または会計原則の変化を含むがこれらに限定されない)である場合、委員会は、計画に従って提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、委員会が適切と考える方法で以下の事項を調整しなければならない：(A)その後、計画に従って交付および/または報酬の対象となる株式(または他の証券または財産)の数およびタイプ、(B)未償還報酬を受けなければならない株式(または他の証券または財産)の数およびタイプ；未返済報酬所持者に現金を支払うかどうかを含めて(C)任意の報酬に関連する付与、購入または行使価格、および(D)業績目標を含む計画条項と一致する未完了報酬に適用される他の価値決定および条項。未解決の裁決に対する任意の調整は、適用された範囲内で“規則”第409 a節または第2424節と一致しなければならない。委員会の調整はこの計画のすべての目的に効果的で拘束力がある。

13.2制御における変化.

(A)ライセンス契約に別の規定がある場合、制御権変更が発生し、制御権変更の後継者または購入者が参加者への報酬の義務または代替報酬を負担し、制御権変更が発生してから24ヶ月以内に、参加者が会社またはその関連会社または後継者がサービスを分離する直前の非自発的な離職を発生した場合、(I)すべての未償還オプションおよびSARSは直ちに付与され、完全に行使可能でなければならない。(Ii)発行された株式報酬および制限された株式奨励に関する任意の制限および条件は、即時に失効しなければならない。(Iii)制限された株式単位報酬、他の株式奨励または表現報酬に関する任意の制限および条件は、直ちに帰属および支払いされなければならない。この場合、離職日までに達成されていないいずれの業績期間についても、委員会が決定した離職日までの目標実績又は実績のうち大きい者(X)及び(Y)のいずれかの先に達成された業績期間の業績から得られた額に基づいて、業績目標を付与及び支払しなければならない。

(B)奨励協定が別途規定されていない限り、制御権変更が発生した場合、制御権変更の相続人又は購入者は、当社の参加者報酬に関する責任を負いず、代替報酬も提供されていない場合、制御権変更直前までの時間：(I)すべての未行使の引受権及び特別引き出し権は、直ちに帰属及び行使可能でなければならない；(Ii)株式奨励及び制限された株に対するいかなる制限も直ちに失効しなければならない；及び(Iii)制限された株式単位、その他の株式に基づく奨励又は業績奨励は直ちに帰属及び支払いをすべきである。この場合、制御変更の日までに完了していないいずれの業績期間についても、業績目標に制約された報酬は、(X)制御変更の日までの目標実績又は実績(委員会により決定される)及び(Y)前に達成された業績期間の業績が稼いだ金額に基づいて帰属及び支払いされるべきである。

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ディレクトリ

(br}(C)上記の規定にもかかわらず、委員会は、統制権変更が裁決に与える影響に関する他の条項及び条件を適切に定めることができる。他の行動に加えて、支配権が変化した場合、委員会は、任意の参加者の同意なしに、任意またはすべての係属中の裁決に対して、(A)委員会が決定することができ、係属中の裁決は、既存の会社(または既存の会社の親会社または子会社)が負担すべきであるか、または同様の条項を有する裁決によって置換されるべきであると決定することができる。(B)委員会は、未償還オプションおよびSARSは、自動的に加速され、完全に行使可能であるべきであり、未償還制限株式、制限株式単位、株式報酬、他の株式報酬および業績報酬の制限および条件は、制御権変更前に直ちに無効にすべきであるか、または、参加者が制御権変更前、後または後の特定の期間内に離職すべきであると決定することができ、(C)委員会は、報酬に適用される業績期間が全部または部分的に失効することを決定することができ、および/または業績目標は、目標、最高レベル、または任意の他のレベルで満たされるものとみなされるべきである。(D)委員会は、参加者が、まだ支払われていない制限株式、制限株式単位、他の株式ベースの報酬または業績報酬を決済することを決定することができ、その額および形態は、委員会によって決定される。(E)委員会は、委員会によって決定された現金または株式を当社が支払うことと引き換えに、参加者が株式購入権およびSARS規約を行使していない株式に等しい金額を支払うことを参加者に要求することができ、(F)参加者にそのすべての未行使株式およびSARSを行使する機会を与えた後、委員会は、委員会が適切な時間に任意またはすべての未行使オプションおよびSARSを終了すると考えることができる。この引渡し、終了または支払いは、支配権変更の日または委員会が指定した他の日に発生しなければならない。委員会はすべての受賞者や参加者を取引で同一視する必要はない。上記の規定を制限することなく、株式の1株当たり公平時価が1株当たりの行使価格を超えない場合、当社は引受権又は特別行政区の引き渡し時に参加者にいかなる金も支払う必要がない。いかなる加速、引渡し、終了、決済、または変換は、制御権変更の日または委員会が指定した他の日に発生しなければならない。

(D)委員会は，制御権変更により本計画の条項に基づいて支払われた金を，参加者が当社が決定した形で提出した債権解除書を条件とすることができる.

(E)本節では、13.2制御権変更後に権利が付与され、制御権変更直前に奨励制約された1株当たり、株式所有者が制御権変更中に取引発効日に保有している1株当たりの対価格(株式、現金または他の証券または財産を問わず)(保有者が対価を選択できる場合、流通株保有者の多くが選択した対価タイプ)であれば、仮定報酬とする。しかしながら、支配権変更によって徴収される代償が相続法団またはその親会社の普通株だけではない場合、継承法団の同意を得て、委員会は、購入権または特別行政区を行使するか、またはそのような奨励規定を受けた1株当たりの株式を支払う際に受け取る代償は、相続法団またはその親会社の純普通株であり、その公平な市価は、制御権変更株式所有者が受け取る各株の費用と等しいと規定することができる。本節(13.2)節には、いずれの規定もあるが、逆に、会社またはその後継者が参加者の同意を得ずにこれらの業績目標を修正していない場合には、1つ以上の業績目標を満たした場合に付与、獲得または支払われる報酬は仮定されていないが、そのような業績目標の修正が、後継会社が会社の構造変化を制御していることを反映した場合にのみ、または、その非帰属報酬を経済的に同値な時間ベースの報酬に変換し、時間に基づく帰属条項および他の奨励条項および条件の制約を受けている限り、他の有効な報酬を無効にする仮定とはみなされない。

13.3非従業員役員大賞。前述の規定または本計画のいずれかの逆の規定にもかかわらず、非従業員取締役に付与された奨励に対して、制御権が変化した場合、当該制御権が変更されるまでの時間：(I)すべての未償還オプションおよびSARS

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は直ちに帰属して行使可能であるべきであり、(Ii)株式奨励および制限された株に対する任意の制限は直ちに失効すべきであり、(Iii)制限された株式単位、他の株式ベースの報酬、または業績奨励は、直ちに帰属して支払うべきである。この場合、業績目標に制限された報酬は、奨励プロトコルにおいて委員会が決定した付与および支払いによって決定されるべきである。

第14条。
修正、修正、終了

14.1計画修正および終了。法律が適用されて禁止されていない限り、許可協定または計画に明確な規定がない限り、取締役会は随時修正、変更、一時停止、中止または計画またはその任意の部分を修正することができるが、取締役会が必要または適合すると判断した場合、または取締役会が必要または適合すると考えている任意の税務、法律または規制要件(当時上場している任意の証券取引所(S)の規則を含む)に適合するか、または適合すると判断した場合、株主の承認なしにこのような修正、変更、一時停止、終了または終了を行ってはならない。または(B)影響を受けた参加者の同意の下で、そうする場合、任意の懸案決定の下での参加者の任意の実質的な権利に悪影響を及ぼす。前述の規定または本計画のいかなる逆の規定にもかかわらず、委員会は、そのような修正、修正または終了が本計画の任意または全部の規定に悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、必要な場合(参加者の同意なし)に随時(参加者の同意なしに)本計画の条項を規則(409 A)節の規定に適合させることができ、そのような修正、修正または終了が参加者の本計画の権利に悪影響を与えるかどうかにかかわらず、(Ii)本計画を節税的に米国以外の任意の司法管轄区域でその規定の目的を達成し、現地規則および法規を遵守することを可能にする。

14.2修正案を裁く.

[br}(A)委員会は、任意の受賞者または受賞者または受益者の同意なしに、任意の条件または権利を放棄することができ、または任意の条項を修正し、または修正、変更、一時停止、中止または終了することができるが、参加者、受賞者または受益者が本計画の下で付与された受賞者の任意の実質的な権利を損害してはならない。委員会は、“規則”第409 a節の要求に基づいて、参加者の一部または全部の報酬を適宜付与することができ、そうでなければ没収される。委員会は、不適切または非日常的なイベント(当社または当社の財務諸表に影響を与えるイベントを含むが、または法律、法規または会計原則の変更を適用することを含むがこれらに限定されない)を確認した後、本計画によって提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、報酬の条項および条件および含まれる基準を調整する権利がある。

(B)アメリカ合衆国国外に居住または勤務する参加者については、委員会は、取締役会または株主の承認を受けずに、現地の法律の規定に適合するために、そのような参加者に関連する計画または報酬の条項を修正または修正することを自ら決定することができる。

(br}(C)第XIII条及び第XIV条の他の規定に加えて、第13.1条に記載されているイベント又は委員会が決定し、報酬合意に記載されている他のイベントについては、委員会は、適宜決定することができる：(1)本計画条のいずれか又は全ての未完了の報酬を取り消して、廃止された各報酬の所有者に支払うことができ、その額は、当該報酬が完全に付与され行使可能な場合には、当該取引に基づいて当該所有者に支払われるべき対価格部分に相当する。そして、その取引直前に全数行使し、そのために支払わなければならない行使価格を引いた(あれば)。又は(Ii)第(I)項に示す純額がマイナスである場合は、その報酬を取り消し、いかなる形態の対価格又は支払いも支払わない。委員会は、前文に基づいて支払うべき任意の金を、現金および(または)有価証券または他の財産で適宜支払うことができる。この支払いは、“規則”第409 a節の要求に従って、委員会によって振込または参加者に支払うことを決定しなければならない。

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14.3賞は再定価しません。当社の取引(株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、再編、合併、分割、分割、合併または交換を含むがこれらに限定されないが含まれる)を除いて、当社は、(A)未償還オプションまたはSARSの条項を修正または修正して、このような未償還オプションまたはSARSの実行権価格を低減するために、(B)未償還オプションまたはSARSを取り消し、行権価格が元のオプションまたはSARSのオプションまたはSARSを下回ると引き換えに、未償還オプションまたはSARSをキャンセルすることができる。(C)現金、他の報酬または他の証券と交換するために、現在の株価よりも高い価格を行使する未償還オプションまたは特別行政区を廃止するか、または(D)任意の他の取引に従事し、これらの取引は、会計上、均等権または特別行政区の“再価格設定”とみなされる。

第15条。
その他

15.1就業権がない.本計画又は任意の授標契約は、いかなる合資格者にも、当社又は任意の連属会社のためにサービス又は雇用を継続する権利を与えず、また、当社又は任意の連属会社が無断又は理由なく参加者の雇用を終了又は変更するいかなる権利にも影響を与えない。

15.2個の税金。

(A)報酬(またはその行使)に従って任意の株または現金を渡す前、または任意の源泉徴収義務が満了するより早い時間に、当社は、任意の報酬または本計画に従って支払うべき任意の報酬または対処または移転された任意の金から控除または差し引く権利を有するか、または参加者に支払われるべき任意の補償または他の金額から差し引く権利があり、または参加者に、米国連邦、州または地方税、非米国税および控除を満たすのに十分な金額を会社に送金することを要求する。またはその報酬(またはその行使)のために差し引かれた他の税金(参加者のFICA義務を含む)が要求される。会社がどのような行動を取っても、参加者は賞に関するすべての税金と社会保険支払いを負担する責任がある。当社は参加者の納税義務を減らしたり除去したりするために奨励を組織する義務もありません。参加者がいかなる源泉徴収義務を履行できなかった場合、会社は報酬(または報酬の行使)に基づいて、任意の株または現金の交付を拒否することができる。

(B)参加者は、授賞日から受賞日までの間に当社または任意の付属会社にサービスを提供する各司法管轄区において、個人所得税(および潜在的な社会保障税または他の適用可能な個人または給与税)を納付しなければならない可能性がある。参加者に責任がある税金(適用される場合)は、参加者が課税する権利のある1つまたは複数の司法管轄区域の住民または非住民の身分にかかわらず、参加者がサービスを提供する各司法管轄区で事前に納付することができる。各参加者はすべてのアメリカと外国の個人所得税申告義務を遵守し、これらの義務は1つの賞に課せられる可能性がある。

(br}(C)委員会は、その時々指定された手順に従って、その個々の裁量に基づいて、参加者の通過を許可することができる：(1)現金の支払い、(2)差し押さえが要求された最高法定金額を超えないように公平な時価を自社に抑留させる現金または株式(すなわち、純決算額)を選択して、そのような控除義務を全部または部分的に履行すること。(Iii)公正時価が所定控除された最高法定金額を超えない既所有株式、または(Iv)両者の任意の組み合わせを当社に交付する。源泉徴収または引渡し待ちの株式の公正時価は、源泉徴収を要求した日から確定する。

15.3他の補償スケジュール。参加者が本計画に従って獲得した報酬は、参加者が任意の解雇、賠償または解散費法律によって得られた定期補償の一部とはみなされず、当社または関連会社が提供する任意の他の従業員福祉計画、契約または同様の手配の下での福祉決定に含まれてはならず、そのような他の計画、契約または手配が明確に規定されていない限り、または委員会がそう決定しない限り、いかなる影響を与えてはならない。本計画のいかなる条項も当社の採用または継続を阻止することはできない

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は、実際には、発行オプションおよび株式を規定する報酬スケジュールを含む他のまたは追加の補償スケジュールであり、このような配置は、一般に適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

15.4資金計画がありません。この計画には資金がなく、当社はいつでもその計画の下で奨励される可能性のある資産を分離する必要はありません。当社、その連属会社、委員会又は取締役会は、本計画に基づいて支払わなければならないいかなる金額の受託者とみなされてはならない。本計画に掲載されているいかなる内容又はその条文に基づいて取られたいかなる行動も、当社及び/又はその連属会社と参加者又は相続人との間に受託関係を確立又は解釈してはならない。本計画に従って報酬を得る者の権利の範囲内では、当該権利は、当社の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

15.5責任.会社の任意の参加者に対する報酬に関するいかなる責任も、本計画および適用される奨励協定によって生じる契約義務に完全に基づいていなければならない。法律の別の規定に加えて、当社または取締役会または委員会の任意のメンバーまたは前のメンバー、または(3.5節の許可による参加を含む)本計画の下の任意の問題の任意の決定に参加するか、または本計画の解釈、管理または適用に参加する任意の他の者は、本計画によって取られたまたは取られていないいかなる行動についてもいかなる責任を負うことはない。

15.6“規則”409 a節.

(A)本計画の目的は，適用される範囲で“規則”409 a節の要求を満たすことである.すべての賞の解釈と管理は、(I)規則“規則”第409 a節の要件を免除する資格がある場合、または(Ii)“規則”第409 a節の要件を満たす場合に適合しなければならない。本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本計画の下で提供される任意の利益が本規則第409 a節及びその公布に基づく規定によって制約されている場合、本計画の規定は、本規範第409 a節及びそれに基づく規定に適合するように必要な方法で管理、解釈及び解釈されなければならない(又はそのような規定がこのように管理、解釈又は解釈できない場合は無視される)。

(B)奨励が“規則”第409 a節の制約を受けた場合、(I)“規則”第409 a節に許可された場合にのみ何らかの方法で配布することができ、(Ii)“規則”第409 a節に規定されている“退職”の場合にのみ、雇用終了時の支払いを支払うことができる。(Iii)当社が規則第409 A節の“所有権変更”、“有効制御権の変更”又は“大部分の資産の所有権変更”に基づいて金を支払うことができる場合にのみ、制御権の変更について金を支払うことができる；(Iv)規則第409 A節については、各分割払いは独立支払とみなされ、(V)規則第409 A節の規定に基づく以外は、いずれの参加者も、いかなる場合においても、分配された例年を直接又は間接的に指定してはならない。報酬が“配当等価物”(財務省条例第1.409 A-3(E)節の意味に適合する)を含む場合、参加者がそのような配当等価物を取得する権利は、報酬項目の他の金額を獲得する権利とは別に処理されなければならない。本計画により付与された任意の報酬は、“規則”第409 a節の制約を受け、離職時に割り当て(以下の定義を参照)する場合には、“規則”第409 a節の要求に基づいて、当該報酬に関する任意の分配を参加者の離職日から6ヶ月後に延期しなければならない。“規則”第409 a節の規定により割当が遅延された場合は、6ヶ月の期限が終了してから30ヶ月以内に分配金を支払わなければならない。参加者が6ヶ月以内に死亡した場合、任意の延期金額は、参加者が死亡してから90日以内に支払われなければならない。委員会又はその代表は、毎年、“規則”第416(I)節及び“規則”第409 a節の特定従業員要求に基づいて、指定従業員とみなされる人数及び識別並びに決定された日を含む特定従業員を決定しなければならない。上述したにもかかわらず、本計画または任意の奨励協定の下で提供される福祉の税務処理は、保証または保証されておらず、いずれの場合も、当社または任意の連属会社は、規則(409 A)節違反によって引き起こされたいかなる税、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について、いかなる参加者も責任を負うか、または参加者に償還することはない。

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15.7特定の政策；追跡と補償。

(A)本計画に基づくすべての奨励は、インサイダー取引政策、質権または株式のヘッジを禁止する政策、および取締役会が時々実施する可能性のある他の政策を遵守しなければならない。

(B)すべての奨励は減額、取り消し、没収または返却が必要であり、(I)当社のテレス·フランク補償返還政策および取締役会または委員会によって時々採択され、有効な任意の他の返品、没収または他の類似政策；および(Ii)法律が適用されなければならない。委員会は、当社が政策、適用法、または任意の適用政策または手配によって許容される範囲内に戻り、必要な範囲内で、参加者に付与された任意の報酬の償還またはそのような報酬に関連する株式の帰属、行使または決済のために発行または発行または受信された任意の現金をキャンセルまたは要求することができる。さらに、委員会は、以前に取得された株式または他の現金または財産の再購入権を含むが、以前に取得した株式または他の現金または財産の再購入権を含むが、以前に取得された株式または他の現金または財産の再購入権を含むが、これらに限定されないが、委員会が必要または適切であると考える他の回収、回収または補償条項を規定することができる。

(Br)(C)証券法に規定されている任意の財務報告要件により、会社の重大な不正行為により、会社が会計再記述を作成する必要がある場合、任意の参加者(I)故意または重大な不注意による不正行為、または故意または重大な不注意により不正行為を阻止することができない場合、(Ii)は、2002年サバンズ-オキシリー法案第304節に基づいて自動的に没収された個人のうちの1つである。米国証券取引委員会(最初の発生者を基準とする)に財務書類を初めて公開または提出してから12カ月以内に、賠償金を清算するために稼いだり累積したりした金を会社に返済しなければならない。

15.8データ転送.本計画に参加することによって、参加者は、当社およびその任意の関連会社が、参加者に関するいくつかの個人情報およびデータを収集、使用、開示、保有、移転、および他の方法で処理する必要があることを理解し、認め、または報酬プロトコルまたは任意の他の付与材料に記載された他の個人情報、または本計画を実施、管理および管理するために当社または任意の関連会社に提供される他の個人情報を理解し、認める。このような処理は、当社の本計画の管理における合法的な権益に従って行われ、任意の適用されるデータ保護法律及び法規が許容及び完全に遵守される範囲でのみ行われます。

15.9分割可能性.本計画の任意の条項が任意の理由で不正、無効、または実行不可能と認定されている場合、非法性、無効性、または実行不可能性は、本計画の残りの条項に影響を与えてはならず、本計画の解釈および実行は、不正、無効、または実行不可能とみなされるべき条項は、実行可能および有効にするために必要な程度まで組み込まれていない(およびこの程度に限定される)。

15.10断片株。本計画または任意の報酬プロトコルによれば、任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

15.11後継者と配属者.本計画の条項は、当社及び任意の譲受人又は相続人実体に対して、第XIII条に記載された任意の相続人実体を含む利益に拘束力を有し、その利益に適合する。

15.12法律が適用されます。本計画の解釈、有効性および解釈に関するすべての問題は、米国連邦法律およびペンシルベニア州連邦法律によって管轄されなければならない(いかなる法律紛争の原則も考慮しない)が、任意の特定の司法管轄区域の税収法律、法規および規則によって管轄される事項は除外され、これらの事項は、当該管轄区域の対応する法律、法規、規則によって管轄されなければならない。

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ディレクトリ

第2部：目論見書に不要な情報

20項.上級職員と役員への賠償。

グラトフェルトはペンシルバニア州連邦法に基づいて登録が成立した。

[br}商業法人条例第1741及び1742条によれば、商業法人は、当該者が当法団の役員、上級職員又は代表であったか、又は脅かされていたか、又は脅かされていたか、又は当該法律団の要求に応じて別の法人又は他の企業の役員上級職員又は代表としてサービスを提供し、支出(弁護士費を含む)、判決、判決、又は他の法人の役員上級職員又は代表としてサービスを提供する権利を有する者である。もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が法団の最大利益に符合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な根拠はない場合、その人はそのような訴訟或いは法律手続きについて実際かつ合理的に罰金を招き、和解を達成するために支払う金額を払わなければならない。法団によって提出された場合、又は法団の権利に基づいて提出された脅威、未決又は完了した訴訟又は法律手続に属する場合、上記の補償は支出のみをカバーし、当該訴訟又は法律手続きについて和解を達成するために支払う判決及び金額は含まれておらず、当該者が法団に対して法的責任を負う必要があると判定された場合、裁判所が申請を受けた後に裁定を下すことはできない。法的責任の裁定があるにもかかわらず、すべての状況を考慮して、裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある場合は例外である。

また、PBCL第1744条は、裁判所が命じない限り、上記のいずれかの賠償は、当該場合に適切であると判断した場合にのみ、被賠償者が適用される行為基準に達しているため、特定案件の許可に基づいて行われると規定されている。このような決定をすべきである：

(1)取締役会は非訴訟または訴訟当事者の取締役からなる定足数を多数票で通過する；

(2)このような定足数が得られない場合，あるいは入手可能で利害関係の有無の取締役の多数票指示があれば，独立法律顧問が書面で行う；あるいは

(3)株主.

上記の規定にもかかわらず、PBCL第1743条は、現又は前任取締役、商業会社の高級管理者又は代表が上記のいずれかの訴訟又は法律手続きの抗弁又はその中の任意のクレーム、争点又は事項の抗弁において勝訴した場合、当該者は、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならないと規定している。

さらに、PBCL第1745節では、被補償者が会社の代償を得る権利がないと最終的に決定された場合、会社は、そのような訴訟または法的手続きを弁護する際に生じる費用(弁護士費を含む)を、その上級者、取締役、またはその代表がそのような訴訟または法的手続きを弁護する際に招いた費用(弁護士費を含む)を事前に支払うことができる。

また、PBCL第1746条は、上記条項によって提供され、又は上記条項に基づいて付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者を排除しないことが規定されており、いかなる定款、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利があり、いかなる定款、合意に基づいてもよい。任意の他の法律条文に基づいて法団がその人を償還する権利があるか否かにかかわらず、法的責任が法人または法団の権利に基づいて提起されたいかなる脅威、保留、または完了した訴訟によって生じるかどうかにかかわらず、採択されたいかなる行動または何の行動も行われていない株主または取締役の議決または他の採決について、行われることができる。しかし、裁判所が和解申索を引き起こしたと判断した場合、或いは故意に構成された不適切な行為或いは結果を無視した場合、弁済を行うことはできない。

“グラトフェルト社定款”第三条の規定は、グラットフェルト社又はその任意の子会社の役員又は上級管理者、例えばグラトフェルト社の“ライセンス代表”であったか、又はかつてグラトフェルト社の“ライセンス代表”であったことをいう

II-1

ディレクトリ

[br}第20項，取締役又はグラフェルトの役員，又は取締役の要求に応じて，グラフェルトの便宜又はその利益を代表するために奉仕する者は，取締役の役員，従業員パートナー，代理人，マネージャー，メンバー，受託者又は他の会社，共同企業，有限責任会社，合弁企業，信託会社，従業員福祉計画又は他の企業の他の代表)として，任意の実際又は脅威との行動，訴訟，控訴，調査(任意の内部調査を含む)，照会，聴聞，調停，仲裁に関する最大程度において，法律の保障を受けるべきである民事、刑事、行政、規制、立法、調査または仲裁にかかわらず、正式であっても非公式であっても、グラフェルト、その株主、グラフェルト取締役会の任意の正式に許可された委員会、政府機関または機関、自律組織または他の態様によって提起された他の代替的な係争メカニズムまたは任意の性質の他の手続き。ただし、GlatFelterは、GlatFelterがGlatFelterが“GlatFelter附例”第3.1、3.2または3.3節に規定された賠償を支払うことができなかったことによって提起されなければ、GlatFelterが起こした訴訟(またはその一部)に関連するいかなる許可代表も賠償しないことが条件である。

[br]PBCL第1747条は、商業法団が、現在又は以前に当該会社の役員、高級社員又は代表であった者、又は会社の要求を他の会社又は他の企業の取締役である高級社員又は代表として代表していた者、保険の購入及び維持、その人についてそのような身分で引き起こされたいかなる法的責任、又はそのような身分に起因するいかなる法的責任も、当該商業法団が上記の規定に従って当該人のそのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、商業法団を代表することを可能にする。

グラトフェルト社定款第III条には，グラットフェルト社は，グラットフェルト社及びそのライセンス代表者をその人のサービスによって負ういかなる責任から保護するために保険を購入及び維持することができ，条項及び条件は，グラルト社取締役会が適切と認める条項及び条件によって決定されなければならない。

GlatFelterは取締役と上級管理者の責任保険を維持し、その取締役と高級管理者の責任をカバーし、証券法によると、彼らは取締役や高級管理者を担当することによって招く可能性のある責任を含む。この保険により，グラフェルトは補償を受けることができるが，グラフェルト附例第3条の規定により，役員及び上級管理者はグラフェルトの賠償を受けることができる。このような保険は、このような責任が“グラトフェルト附例”第3条のカバー範囲内にない可能性があっても、取締役や上級管理者に何らかの追加の責任保険を提供する。

[br}取締役1713節で許可された場合、および“グラスフェルト社定款”は、1987年1月27日またはその後に取られたいかなる行動またはいかなる行動も行われていない場合には、当該取締役が改正された取締役第1713節に規定された職責に違反または履行できず、かつ職責を違反または履行できない限り、自己取引、故意不正または無謀を構成しない限り、いかなる個人的責任も負わない。中国人民銀行は、このような免責の規定は、取締役がいかなる刑法によって負う責任又は責任にも適用されず、取締役が連邦、州又は現地の法律によって負担する納税責任にも適用されないと声明した。この条項が連邦法(連邦証券法を含む)が取締役に課す責任を制御するかどうかは定かではない。“役員条例”第1715(D)条では，例外的な場合を除いて，取締役の行為が会社の最適な利益に合致すると推定する。取締役協会第1712節は、董事不足会社の注意基準を定義する際に、取締役と会社は信頼関係にあり、取締役或いは任意の取締役会委員会メンバーの職責を誠実に履行し、彼が会社の最適な利益に符合することを合理的に信じ、一般的な慎重な人が類似の状況で使用する慎重さを含めて、合理的な調査、技能と勤勉を含むと規定している。

グラフェルトはまた、グラフェルトのすべての幹部や役員(総称して賠償対象と呼ぶ)と賠償協定を締結した。これらの合意の規定は、賠償を受ける側は、“グラフェルト定款”で約束されたように保護される(“グラフェルト定款”の任意の改正又は撤回にかかわらず、又はグラフェルト取締役会構成の任意の変化、又はグラフェルトに関する買収取引)、並びに法律に規定された最大限及び賠償協定に規定された前借り費用である。これらの合意はまた，保険を維持する範囲内で，グラフェルト取締役や係官保険証書の下の賠償者を継続して保証することを規定している。

II-2

ディレクトリ

以上はPBCLとGlatFelterの添付例の中で取締役と高級管理者の賠償に関連するいくつかの方面の概括的な要約に過ぎず、完全であると主張していない。

21項目.展示品と財務諸表。

(A)本登録説明の一部である展示品リストは、これらの展示品の直前の展示品インデックスに列挙され、参照により本明細書に組み込まれる。

(B)米国証券取引委員会関連会計条例で準備されているすべての付表は省略されている。それらは必要ではないからである。本来、任意の項目について表示される必要がある金額は重要ではない、適用されない、または必要な情報は、参照によって本登録説明書に組み込まれるように、登録説明書または米国証券取引委員会に提出された他の届出文書において提供されている。

22項目.約束する。

(A)以下に署名した登録者承諾：

(1)要約または売却の任意の期間に，本登録声明の発効を提出した後修正案：

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求される任意の目論見書；を含む

(Ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからずれていれば、数量および価格の変化が全体的に有効登録書の“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の変化が20%を超えないことを表す場合、規則424(B)条の規定に従って、目論見書の形で反映することができる；および

(Iii)

登録宣言に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録宣言におけるそのような情報の任意の重大な変更。

(br}(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

(3)修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(br}(4)“証券法”における任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)条に基づいて提出された各入札説明書は、発行に関する登録説明書の一部として、規則に基づいて提出された登録説明書または規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から含まれる。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

(B)以下に署名された登録者は，この約束において，証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が“取引法”第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年次報告(及び適用される場合には，“従業員福祉計画”に基づいて提出される各年次報告)

II-3

ディレクトリ

(br}取引所法案第(15)(D)節)参照により登録説明書に組み込まれたものは、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされ、当時当該等証券の発売は、その初の好意的発売とみなされるべきである。

[br}(C)証券法による責任に対する賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者、または他の態様に基づいて許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できない。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

(D)以下に署名された登録者は、要求を受信してから1営業日以内に、本表の第4、10(B)、11または13項に従って引用的に募集説明書に組み込まれた情報要求に応答し、組み込まれた文書を第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に送信することを約束する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.

(E)以下に署名された登録者は、登録説明書が発効したときに、取引及び被買収会社に関するすべての情報を事後改訂で提供することを承諾し、その取引及び被買収会社は登録説明書の標的ではなく、登録説明書に含まれる。

II-4

ディレクトリ

展示インデックス

展示品番号：			説明
2.1*			2024年2月6日までのRMT取引協定は、グラフィールド社、宝合併子会社一、宝合併子会社二、有限責任会社、貝瑞グローバルグループと宝控股有限公司が署名した(本文書添付ファイルAとして、S-4表登録声明の一部を構成する)
2.2*			グラフェルト社、ベイリーグローバルグループ会社と宝物ホールディングス有限会社との間の分割と流通協定は、日付は2024年2月6日(本ファイルの添付ファイルbとして、S-4表登録声明の一部を構成します)。ﾟ
3.1			グラフェルト社は定款を改訂·再改訂した(添付ファイル3.2を参照してグラフェルト社が2022年11月18日に提出した現在の8-k表報告書に組み込む)。
3.2			グラフェルト社は定款を改訂·再制定します(添付ファイル3.2を参照してグラフェルト社が2024年5月9日に提出したForm 10-Q四半期報告書に組み込まれています)。
5.1*			Morgan，Lewis&Bockius LLPの意見と同意.
8.1*			Bryan Cave Leighton Paisner LLPのある税務問題に対する意見
10.1			2024年2月6日までにグラフェルト社、ベイリーグローバルグループ会社と宝物控股有限公司が署名した“従業員事項協定”(添付ファイル10.1を参照してグラフェルト社2024年2月12日に提出された現在の8-k表報告書に組み込まれている)
10.2			GlatFelter Corporation，Berry Global Group，Inc.と宝物ホールディングスとの間で締結された、2024年2月6日の税務事項協定(添付ファイル10.2を参照してGlatFelter Corporationが2024年2月12日に提出された現在の8-k表報告に組み込まれている)
10.3*			Berry Global，Inc.と宝結合子II，LLC(生存エンティティ)が締結した移行サービスプロトコルフォーマット.
10.4*			“従業員事項協定”第1修正案は、2024年7月8日に、グラトフェルト社、ベイリーグローバルグループ会社と宝物ホールディングスが共同で署名した。
21.1			グラフェルト社の子会社(2024年2月28日に提出されたグラットフェルト社10-k表年次報告書に添付ファイル21.1を参照)
23.1*			Morgan，Lewis&Bockius LLP同意(添付ファイル5.1として提出された意見に含まれる).
23.2*			Bryan Cave Leighton Paisner LLPの同意(添付ファイル8.1として提出された意見に含まれる).
23.3*			デル勤法律事務所はグラトフェルト社の財務諸表について同意します。
23.4*			安永法律事務所はSpincoの財務諸表に同意します。
24.1*			授権書(S-4フォーム登録宣言の署名ページに掲載).
99.1*			モルガン大通証券有限責任会社が同意します。
99.2*			カーティス·L.ベゲルは取締役と命名することに同意しました。
99.3*			マイケル·S·コリスは取締役と命名することに同意しました。
99.4*			サマンサ·J·マニックは取締役と命名されることに同意しました。
99.5*			カール·J·リクソンは取締役と命名することに同意しました。
99.6*			トーマス·E·サモンは取締役と命名することに同意しました。
99.7[**]			[同意の人[•]重役と命名された。]
107*			届出費用表。

は関数アーカイブである.

は改訂方式で提出される.

†

S-k規約第601(B)(2)項により、RMT取引プロトコル、退職プロトコル、従業員事項プロトコル及び従業員事項プロトコル第1修正案のいくつかの付表及び類似添付ファイルはすでに省略されている。GlatFelterは、任意の漏れたスケジュールまたは同様の添付ファイルのコピーの提供を米国証券取引委員会に追加することを要求しなければならないことに同意する。

II-5

ディレクトリ

署名

改正された1933年証券法の要求に基づき、登録者は2024年8月23日にノースカロライナ州シャーロット市で以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

GLATFELTER 株式会社

送信者：

/S/Thomas M.Fahnemann

名前：Thomas M.Fahnemann
職務：総裁兼最高経営責任者

我々は，以下に署名したグラフェルト社の上級職員と役員をそれぞれ構成して任命し，Thomas M.Fahnemann，David C.ElderとJill L.Urey，および彼らのそれぞれ，我々の真と合法的な代理人，彼らのいずれかに対して，十分な代替および再代替の完全な権力を有し，我々を代表し，我々の名義で次のような身分で署名し，手紙に従って提出されたS-4表登録声明およびその登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)，および1933年証券法規則第462条に基づいて提出された任意の登録声明，改正された後、上記の登録声明、および米国証券取引委員会にこの登録声明をすべての証拠物および他の関連文書および補足文書と共に米国証券取引委員会に提出または手配すること、および一般に、私たちの名義で、私たちの上級管理者および取締役の身分でこのようなすべてのことを行うことができ、GlatFelter Corporationが改正された1933年の証券法の規定、および米国証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるようにし、ここでこれらのすべての弁護士および彼らのすべての代替者が本条例に基づいて、またはそれを行うことを許可し、確認しなければならない。

本登録声明は、改正された1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

署名	タイトル	日付
/S/Thomas M.Fahnemann トーマス·m·ファーマン	総裁兼CEO，取締役(CEO)	2024年8月23日
/S/ラメシュ·シェティガラメシュ·シェティガ	首席財務官兼財務担当(首席財務官)上級副総裁	2024年8月23日
/ s / David C 。エルダー David C.目上の人	副社長（戦略イニシアチブ、事業最適化、最高会計責任者）	2024年8月23日
/ s / Kevin M 。フォガティケビン·M·フォグティ	非執行役員取締役会長	2024年8月23日
/ s / Bruce Brown ブルース·ブラウン	取締役	2024年8月23日
/ s / キャスリーン A 。ダルベルクキャサリン·A·ダルバーグ	取締役	2024年8月23日
/ s / マリー t 。ギャラガーメアリー·t·ガラグル	取締役	2024年8月23日

ディレクトリ

署名	タイトル	日付
/ s / Darrel Hackett ダレル·ハクト	取締役	2024年8月23日
/ s / J. ロバート · ホール J.ロバート·ホール	取締役	2024年8月23日

大型加速ファイルサーバ	☐	ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルマネージャ	☐	小さい報告会社	☐
		新興成長型会社	☐

略語/用語			説明
付属プロトコル			Spinco流通時、前または後にSpinco流通に関連する税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、移行サービスプロトコル、およびSpincoグループまたはGlatFelter任意のメンバーとBerry Groupの任意のメンバーとの間で締結された任意の他のプロトコル(GlatFelterの同意の範囲を制限する)が含まれているが、転易および負担文書およびRMT取引プロトコルは含まれていない
ベリー			場合によっては，デラウェア州のBerry Global Group，Inc.か，Berry Global Group，Inc.とその合併子会社である
ベリー板紙			Berry Global Group，Inc.取締役会
ベリー普通株			Berry Global Group，Inc.普通株，1株当たり0.01ドルの価値がある.
ベリー集団			Spinco流通直前にベイリーの直接または間接子会社であった各人(SpincoとSpincoグループの他のメンバーを除く)、Spinco流通後にBerryの子会社となった各人
華大遺伝子			Berry Global，Inc.はデラウェア州の会社であり、Berryの完全子会社であり、分離後Spincoの直接親会社でもある
憲章修正案			現行のグラフェルト憲章の修正案条項に対して，“憲章改正案”の提案を実施する
憲章修正案提案			グラフェルト普通株の認可株式数を増加させ、逆株式分割を実施することを含むグラフェルト社定款の改正と再記載に関する提案
オフ			統合完了
締め切り			お会計日
配布記録日時			Berry取締役会は、Berry株主がSpinco流通でSpinco普通株の記録日を取得する権利があることを決定する取引終了日
流通登録宣言			米国証券取引委員会に提出されたスペンサー普通株の登録に関する登録声明
従業員事務プロトコル			GlatFelter、BerryとSpincoが署名した従業員事務協定で、日付は2024年2月6日です
交換割引			Berryはその株主にBerryが100%保有するSpinco普通株発行と流通株を配布し、要約はSpinco普通株とBerry普通株と交換した流通株
為替レート			(I)(A)在庫株方法( を含む)により，完全償却，換算，実行権で計算し，1回目の発効時間直前のグラフェルト普通株の流通株数の商数

略語/用語			説明
			グラフェルト普通株に関連する未償還オプションの株およびグラフェルトおよびその子会社は、グラフェルト普通株またはそれのために行使可能な任意の他の未償還証券または債務に変換することができるが、グラフェルト普通株で決済されたオプションおよび他の配当金(目標業績が目標レベルに達したと仮定する)は含まれておらず、いずれの場合も、グラフィールド株式計画によって付与された、初回発効までの現金以外のオプションおよび他の株式奨励)に(B)9(9)を乗じ、(Ii)が最初の発効直前に発行および発行されたSpinco普通株数で除算される
既存のグラフェルト憲章			グラフェルト社の現行改訂と再改訂の定款
資金調達			Spinco融資は永久融資とともに
融資プロトコル			Spinco融資プロトコルと永久融資プロトコル
初発効時間			初めて合併した合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出され、デラウェア州州務卿に受け入れられた時間、または双方が書面で合意し、初めて合併した合併証明書で指定された遅い日付と時間
初めて合併			First Merge SubはSpincoと合併してSpincoに組み込まれることにより，First Merge Subは単独の会社の存在を停止し，Spincoは存続会社とGlatFelterの完全子会社として継続する
最初の連結子会社			宝合併子会社I，Inc.，デラウェア州の会社，GlatFelterの完全子会社
前Spinco従業員			いずれの個人も、Spinco流通日の直前に、ベイリー、Spincoまたはそのそれぞれのグループのメンバー、またはそのそれぞれの任意の前任者または前付属会社の元従業員であり、SpincoグループおよびBerryグループのすべてのメンバーおよびそのそれぞれの前任者または前付属会社との雇用関係を最後に終了したとき、システムにおいてエンティティの従業員として記録され、その業務識別情報は、本文書までの日にHHNFトラフィックに起因することができる。あるいは(B)ベイリー，Spincoまたはそのそれぞれのグループの記録が証明するように，雇用終了時には主にHHNF業務に取り組んでいる
グラフェルト			具体的には，ペンシルバニア州のグラフェルト社か，グラフェルト社とその合併子会社であるかである
グラフェルトは憲章を修正			現行の“グラトフェルト憲章”を修正して生成された文書
グラトフェルト取締役会			グラトフェルト社取締役会
“グラトフェルト附則”			グラフェルト現行改訂と再制定の定款
グラフェルト普通株式			普通株、GlatFelter 1株当たり0.01ドル
グラフィルト持分調整比率			1つの数字，(A)分子はニューヨーク証券取引所貝瑞普通株の出来高加重平均価である

略語/用語			説明
			Spinco流通日前の最終取引日に終了した10取引日の各取引日にニューヨーク証券取引所で“通常”方式(Spinco価値を含む)で行われる取引、および(B)分母は、終了日後の第1取引日から10取引日の各取引日にニューヨーク証券取引所で“通常”ベース(Spinco価値を含む)で行われるGlatfield通常株式シェアの出来高加重平均値である
GlatFelter株主承認			GlatFelter株主は株式発行提案と定款修正案提案を承認する
グラフェルト特別会議			2024年にオンラインで開催されるグラトフェルト株主特別総会を音声ネットワークで中継し、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/GLT 2024 Sm
“金色パラシュート”補償案			コンサルティング(非拘束性)に基づいてGlatFelterが指定された合併に関連する役員のいくつかの報酬を支払うか、またはその指定された役員に支払うことを承認することに関する提案
HHNF業務			ベイリー世界の不織布と衛生膜業務のある資産、負債、実体を構成し、“Spinco業務”と呼ばれることもある
高速鉄道法案			1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”
初期回転			華大遺伝子は100%発行されたSpinco普通株をBerry に割り当てた
アメリカ国税局裁決			国税局は、別居資格、初期回転、Spinco流通、特別現金支払いといくつかの関連取引の免税待遇に関する個人書簡裁決
Magnera			取引完了後の合併会社Magnera Corporation.
統合			1回目のマージと2回目のマージの合計
統合考慮要因			グラフェルト普通株式数は，(I)保有者が最初の発効時間直前に登録保有していたSpinco普通株式総数に(Ii)株式交換比率を乗じた積に等しく，現在の推定によると，逆株式分割案で想定される逆株分割を実施する前に，合併対価格総額は429，445，044株と予想される
連結子会社			1つ目の併合子と2つ目の合併子
最低現金金額			ある調整後の2.14億ドルの現金金額を差し引く
総合計画提案書			Magnera Corporation 2024合併後の会社総合インセンティブ計画の承認に関する提案
永久融資			同一機関の他の長期債務に対する承諾額

略語/用語			説明
			および/またはSpinco融資の代替善意の第三者融資源
恒久的融資プロトコル			永久融資に関する最終合意
RMTトランザクションプロトコル			GlatFelter，First Merge Sub，Second Merge Sub，BerryとSpinco間のRMT取引プロトコルは，2024年2月6日である
第2有効時間			第2次合併の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出され、デラウェア州州務卿に受け入れられた時間、または双方が書面で合意し、第2次合併の合併証明書で指定された遅い日時
2回目のマージ			SpincoはSecond Merge SubとSecond Merge Subに合併し，Second Merge Subは既存の有限責任会社であり，GlatFelterの完全子会社である
第2次連結子会社			宝合子二期有限責任会社はデラウェア州の有限責任会社であり、グラフェルトの完全子会社でもあり、“生き残った実体”と呼ばれることもある
分離			HHNF業務をBerryの他の業務と分離するための一連の取引により，(1)HHNF業務を構成するある資産と負債は分離計画に従ってSpincoに譲渡され，(2)いくつかの排除された資産と負債はBerryまたはBerryの他の非Spinco子会社に譲渡される
別居協議			GlatFelter、BerryとSpinco間の分離と流通協定、日付は2024年2月6日(時々修正されるかもしれません)
株式発行			合併中にSpinco株主にGlatFelter普通株式を発行する
株式発行案			合併中にSpinco株主にGlatFelter普通株を発行することに関する提案
支払能力意見			Spincoの支払能力および特別現金支払い、初期回転と完備Spinco流通後のBerryの支払能力と黒字に対する独立評価会社の意見
特別現金支払い			SpincoがBerryに割り当てた現金金額は、(A)Spinco融資のすべての収益に等しく、(B)特別現金支払い直前のSpincoの現金および現金等価物が最低現金金額を超えた金額を加えるか、または(Ii)最低現金金額を減算してSpincoが特別現金支払い直前の現金と現金等価物の金額(ある場合)の合計を超える。(C)グラフェルト債務の返済に必要な金額を引いた支払手紙の総額から，(D)ベイリー，Spinco，グラフェルト取引費用の支払いに要した総額を引く
派生製品			ベイリーが保有するSpinco普通株100%の発行済み株式と発行済み普通株を比例して株主に割り当てる

	有用情報					1
	対話					7
	取引に関する質疑応答					7
	グラトフェルト特別会議に関する質疑応答					20
	要約					28
	取引参加者					28
	取引記録					30
	RMT取引プロトコルのキー条項					31
	債務融資					34
	取引に関する他のプロトコル					34
	グラフェルト特別会議情報					35
	グラットフェルト取締役会の推薦；グラトフェルトの取引に対する理由					37
	グラフィールド財務コンサルタントの意見					37
	バリーの取引理由					38
	規制承認					38
	重要なアメリカ連邦所得税結果					38
	取引後GlatFelterの取締役会と経営陣					40
	グラフェルト取締役と役員の取引における利益					41
	傑出したグラトフェルト持分奨励に及ぼす合併の影響					41
	Spinco分配と合併が傑出したBerry Equity賞に与える影響					42
	異なる政見者の権利/評価権を持っていない					42
	リスク要因をまとめる					42
	会計の取り扱い					44
	履歴と形式財務情報をまとめる					45
	リスク要因					48
	取引に関するリスク要因					48
	取引後のHHNF業務とMagneraに関するリスク要因					55
	前向き陳述に関する警告説明					66
	グラフェルト特別会議情報					69
	日時と場所					69
	グラフェルト特別会議の目的					69
	グラトフェルト取締役会の推薦					69
	グラフェルト記録日付；投票権のある株主					69
	定足数					69
	必ず1票を投じる					70
	採決に失敗し，棄権					70
	グラフェルト特別会議での投票					70
	エージェント投票					71
	エージェントはをどのように計算するか					71
	“街名”に保有する株式					71
	依頼書の撤回とGlatFelter株主の投票の撤回					71
	投票表					72

	代理人の募集					72
	住人					73
	休会					73
	協力					73
	株式発行、憲章改正案、総合計画、“黄金パラシュート”補償案					73
	取引参加者					91
	GlatFelterに関する情報					91
	Berryに関する情報					92
	SpincoとHHNF業務に関する情報					92
	監査なしの備考簡明合併財務情報					95
	市場価格と配当情報					107
	非 GAAP 財務指標					108
	HHNF 事業の財務状況及び経営結果に関する経営陣の検討 · 分析					109
	取引					117
	概要					117
	トランザクションのステップ					117
	分離とスピンコ分布					121
	統合					121
	合併対価額の計算					122
	取引市場					123
	取引の背景					123
	グラットフェルト取締役会の推薦；グラトフェルトの取引に対する理由					132
	グラフィールド財務コンサルタントの意見					135
	将来の財務情報					141
	バリーの取引理由					145
	取引後の存続主体の所有権					147
	取引後GlatFelterの取締役会と経営陣					147
	グラフェルト取締役と役員の取引における利益					151
	取引後の流動性と資本資源					160
	傑出したグラトフェルト持分奨励に及ぼす合併の影響					161
	Spinco分配と合併が傑出したBerry Equity賞に与える影響					162
	規制承認					162
	会計の取り扱い					163
	株上場					163
	異なる政見者の権利/評価権を持っていない					164
	RMTトランザクションプロトコル					165
	分離Dealerプロトコル					196
	債務融資					207
	取引に関する他のプロトコル					209
	従業員事務プロトコル					209
	税務プロトコル					212
	移行サービスプロトコル					213

	物質的な米国連邦所得税の結果					215
	グラトフェルト社の株式説明					220
	SpinCo株式説明					223
	株主権利対照表					225
	GlatFelter株のいくつかの実益所有者					236
	Berry Capital株のある実益所有者					239
	MAGNERA株のある実益所有者					241
	特定の関係および関連当事者の取引					244
	2025年年次総会のGlatFelter株主提案を提出					245
	法務					246
	専門家					247
	ここでより多くの情報を見つけることができます；参照統合					248
	SpinCo合併財務諸表インデックス(HHNF 業務)					F-1
	添付ファイルA-RMT取引プロトコル					A-1
	添付ファイルB-分離プロトコル					B-1
	添付ファイルC-グラフェルト憲章修正案					C-1
	添付ファイルD-モルガン証券有限責任会社の意見					D-1
	添付ファイルE-2024年総合計画					E-1

	6ヶ月終了しました 06月30日 2024			締め切りの財政年度 12月31日
(in株当たり金額を除く数百万円）	6ヶ月終了しました 06月30日 2024			2023			2022			2021
連結損益計算書（損益計算書）の選択情報：
純売上高		$	657		$	1,386		$	1,491		$	1,085
営業利益（損失）			6			3			(164)			29
継続経営純収益(赤字)			(42)			(78)			(194)			7
継続運営の1株当たり基本収益(損失)			(0.93)			(1.73)			(4.33)			0.15
継続運営希釈後の1株当たり収益(損失)			(0.93)			(1.73)			(4.33)			0.15
キャッシュフロー統合レポートベスト情報：
経営活動提供(使用)の純現金			(21)			(26)			(41)			71
投資活動に使用する純現金			(13)			(37)			(33)			(490)
融資活動提供(使用)の純現金			17			(1)			47			462
選定された合併貸借対照表情報：
現金と現金等価物			34			50			111			138
総資産			1,505			1,564			1,647			1,881
総負債			1,300			1,307			1,329			1,338
株主権益合計			205			257			318			543

(単位：百万)	3つの四半期ごと期間終了しました 6 月 29 日 2024 は（未監査）			会計年度終了
(単位：百万)	3つの四半期ごと期間終了しました 6 月 29 日 2024 は（未監査）			9 月 30 日 2023			10 月 1 日 2022			10 月 2 日（日） 2021
選定された連結損益計算書情報：
純売上高		$	1,633		$	2,275		$	2,803		$	2,827
営業収入			26			69			172			353
純利益		$	25		$	38		$	119		$	310
選択した連結キャッシュフロー計算書情報：
営業活動による純現金		$	31		$	257			324			380
投資活動に使用する純現金		$	(27)		$	(88)			(104)			(141)
資金調達活動による純現金		$	(11)		$	(210)			(216)			(249)
選択した連結貸借対照表情報：
現金と現金等価物		$	176		$	185		$	213
短期投資		$	—		$	29		$	14
総資産		$	2,976		$	3,027		$	3,145
総負債		$	582		$	637		$	658
親投資株式総額		$	2,394		$	2,390		$	2,487

(百万ドル、1株当たりデータを除く)	3つの四半期ごと期間終了しました 6 月 29 日 2024			12ヶ月終了しました 9 月 30 日 2023
選定された監査されていない備考簡明合併経営報告書情報
純売上高		$	2,610		$	3,661
営業収入			35			69
純損失		$	(84)		$	(124)
1株当たり純収益：
基本版と希釈版			(0.19)			(0.28)
未償還加重平均株式：
基本版と希釈版			453.0			450.6

	現在 6月29日 2024
選定された未監査の備考簡明合併貸借対照表情報
現金		$	210
総資産			4,385
総負債			3,092
株主権益			1,293

略語/用語			説明
Spinco			宝ホールディングスは、デラウェア州の会社で、現在はバリーの完全子会社で、最初の合併存続会社と呼ばれることがあります
Spinco承諾書			約束状は2024年2月6日に締結され、最初は2024年3月2日に改訂と再記述され、その後2024年3月8日に改訂と再記述され、この承諾書によると、Spinco貸金人はSpincoに(I)15.85億ドルの優先保証定期融資元金総額、定期融資ツール、及び(Ii)3.5億ドルの優先保証循環信用手配を提供することを約束した
Spinco普通株式			Spincoの普通株、1株当たり0.01ドル
Spinco流通			ベイリーは分割プロトコルに従ってSpinco普通株式を100%ベイリー株主に分割方式で割り当てる
Spinco流通日			Spinco流通の日付
Spinco従業員			従業員および/または元Spinco従業員を排除する以外、Spinco分配日まで、Spincoグループの従業員1人当たり
Spincoエンティティ			分離を実施した後、SpincoまたはSpincoの任意の直接または間接子会社
Spinco融資			RMT取引協定の条項によると、Spinco承諾書で予想される債務融資およびその任意の修正、修正、補足、再記述、代替または免除
Spinco融資プロトコル			Spinco融資に関する合意は，その条項と条件はSpinco承諾書に含まれる条項と条件とほぼ同じである
Spincoグループ			は、Spincoの流通前、Spincoおよびその各子会社、およびSpincoの流通後、SpincoおよびSpincoの流通に続いてSpincoの直接または間接関連会社になる各人(貝瑞またはBerryグループの任意のメンバーを除く)、およびSpincoの流通後にSpincoの子会社となる各人を指す
Spincoローン機関			シティグローバル市場会社、富国銀行、全国協会、富国証券有限責任会社、バークレイズ銀行、HSBC銀行米国支店、HSBC証券(米国)有限会社、ゴールドマン·サックス米国会社、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、全国協会、瑞銀グループ、スタンフォード支店、瑞銀証券有限責任会社
税務プロトコル			GlatFelter、BerryとSpincoが署名した税務協定で、日付は2024年2月6日です
税務意見			ベイリー税務弁護士の意見では、分立、初期回転、Spinco流通、特別現金支払い、合併はその予想される税収待遇を受ける資格があるとしている
取引伝票			RMT取引プロトコル、退職プロトコル、従業員事項プロトコル、税務事項プロトコル

	現在 2024年2月6日
1株当たり終値：
GLT		$	1.28