EX-10.1
展示10.1
証券購入契約書
会社および子会社の基準および手続きは、最も最近の定期報告書に記載されている評価日までの期間において有効である。（評価日とはその日時点のことを指す）会社は、最も最近の定期報告書において、評価日時点の評価に基づいて内部統制の開示に対する認証責任者の結論を示した。評価日時点以降、会社および子会社の財務報告の内部統制に実質的な影響を及ぼし、もしくは現実的には影響を及ぼすと合理的に予測される、内部統制に変更はない。
1.1
投資会社。会社は、投資会社法（修正後）の意味で、「投資会社」ではなく、またはアフィリエイトではなく、証券の支払いを受領した直後も、「投資会社」とならず、またはアフィリエイトとならない。会社は、自身の事業を行う際には、「投資会社」の登録義務の対象とならないように運営する。
(u)
「アクション」とは、第3.1（j）条で定義されている用語を指します。
「アフィリエイト」とは、証券法の「規則 405 の下で使用され、解釈されるか、その他の間接者を通じて、ある人を直接または間接的に制御し、または制御している、または共通の制御下にあるいかなる人物をも意味します。
17
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。
(y)
「担保」とは、（i）すべての設備（UCCで定義されたもの）および機器（UCCで定義されたもの）、（ii）すべての知的所有権、および（iii）前各号のすべての収入を意味します。
18
「証券取引法」とは、1934年に改正された証券取引法およびそれによって制定された規則および規定を意味します。
会計士。会社の独立登録公認会計士は、リライアントです。会社の知識と信念によれば、その会計事務所は(i)証券取引法によって要求される登録公認会計士であり、(ii)会社の2025年3月31日終了の財務諸表に対して意見を述べるでしょう。
(dd)
Purchaserの取引活動に関する通知。 この契約またはここで他のものに反して（ここでの3.2（f）および4.13以外）、次によって理解され、承認される：（i）会社は、Purchaserに会社が同意するよう依頼したわけではなく、Purchaserが会社の証券、または会社の証券に基づく「派生」証券を長期および/または短期で購入または売却するのをやめることに同意したわけではないと理解されている； （ii）本私募取引または将来の私募取引の成立による前後の過去または将来のオープンマーケット取引その他の取引は、特に制限なく、Purchaserによって開示または非開示によって、会社の公開取引証券の市場価格に負影響を及ぼす可能性がある；（iii）PurchaserおよびPurchaserが関与する「派生」取引のカウンターパーティーは、直接または間接に、通常株式に「空売り」ポジションを持っている場合がある；（iv）Purchaserは、いかなる「派生」取引における一方的なカウンターパーティーに対しても関係性または制御を有していないと見なされないでしょう。会社はさらに理解し、承認する：（y）一人または複数のPurchaserが、証券に関連するPrefunded Warrant Sharesの価値が決定される期間中に、証券が有効な間際にヘッジ取引を行う場合があり、（z）そのようなヘッジ取引（存在する場合）は、ヘッジ取引が行われる期間中およびその後、会社の既存株主資本の価値を減少させる可能性があることを認識している。会社は、上記のヘッジ取引が取引関連書類のいずれに違反しないことを認識しています。
(ff)
「抵当権」は、抵当、担保、担保権、拘束力のある優先権、先取権、またはその他の制限を意味します。
「重大な不良影響」は、第3.1節(b)で定義された意味を有するものとします。
株式オプション計画。会社の株式オプション計画の下で会社が付与した各株式オプションは、(i) 会社の株式オプション計画の条件に従って付与され、(ii) IFRSおよび適用法においてその株式オプションが付与されたと見なされる日付における普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で付与されました。会社の株式オプション計画の下で付与された株式オプションは後日付けされていません。会社は、故意に株式オプションを付与したり、会社またはその子会社に関する重要な情報の公表またはその他の公表と株式オプションの付与を意図的に調整したりするための方針または実践はなく、ありません。
21
「人物」とは、個人、法人、パートナーシップ、信託、合同会社、株式会社、政府（またはその機関または機関分割）、その他あらゆる種類のエンティティを意味する。
外国資産管理局（OFAC）によって管理される米国制裁の対象となっている 現在、会社、子会社、会社の知識によると、取締役、役員、代理人、従業員、または関係会社はありません。
(kk)
銀行持株会社法。会社またはその子会社または関連会社のいずれも1956年改正銀行持株会社法（以下「BHCA」）の対象ではなく、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備制度」）の規制対象ではありません。会社またはその子会社または関連会社のいずれも、いかなる種類の議決権付株式クラスに対する発行済株式の5%以上または総資本の25%以上を直接又は間接的に所有又は支配していません。また、会社またはその子会社または関連会社のいずれも、BHCAの対象であり連邦準備制度の規制対象である銀行または実体の経営や方針に支配的な影響を行使していません。
「Proceeding」とは、提起または予告された訴訟、請求、訴追、調査、または手続き（証言などの事前調査や部分的手続きを含むがこれに限定されない）を意味します。
マネーロンダリング法に関する訴訟または手続きは、会社または子会社自体には現在進行中でないし、脅迫されているとは会社または子会社の知識に従ってもいないけれども、裁判所や政府機関、当局または機関、または仲裁人による会社または子会社に関するマネーロンダリング法に関連する訴訟または手続きは進行中でないし、脅迫されている可能性がありません。
3.2
組織; 権限。そのような購入者は、個人または法人であり、その成立または設立の有効期間中に法律によって法的に成立し、存続し、その成立または設立の管轄区域の法律に準拠していて、完全な権利を有し、企業、パートナーシップ、有限責任会社または同種の権限を有しており、取引文書による取引を成立させ、その他の義務を遵守する権限を有しています。 購入者による取引文書の締結および配達、および取引文書による取引の実行は、購入者の企業、パートナーシップ、有限責任会社または同様の措置によって、適用される場合において、すべての必要な企業、パートナーシップ、有限責任会社または同種の措置によって適切に承認されています。 購入者が当事者である各取引文書は、購入者によって適切に作成され、本規定に従って購入者によって配達された場合は、有効で法的に拘束力のある義務として成立し、本規定に従って執行できます。ただし、次の場合を除きます：（i）特定の公平の原則および債権者の権利の執行に影響を及ぼす一般的な適用法、（ii）特定の履行、差止命令その他の公平な救済手段の利用可能性に関連する法律の制約、および（iii）適用法によって適用可能な法律によって補償および寄付規定が制限される範囲。
「SEC Reports」とは、第3.1(h)条で定義された用語を意味します。
23
「証券法」とは、1933年に改正された証券法およびそれによって制定された規則および規定を意味します。
情報へのアクセス。この買い手は、トランザクション文書（その全ての付随文書とスケジュールを含む）およびSECレポートをレビューする機会をもてたこと、（i）有価証券の募集条件および有価証券投資の利点とリスクについて、会社の代表者に対して必要な質問をする機会があり、その質問に対し回答を受けたこと、（ii）投資を評価するために、会社の情報や財務状況、業績、事業、資産、経営、見通しについて充分な情報へのアクセスがあったこと、および（iii）投資に関して適切な判断をするために、会社が所有または合理的な労力または費用で入手可能な追加情報を入手する機会があったことを認識している。この買い手は、プレースメントエージェントまたはその関連会社から、有価証券に関する情報や助言を提供されたことはなく、また必要な情報または助言も要求しないと認識して同意している。プレースメントエージェントまたはその関連会社は、会社または有価証券の品質について何らの表明も行っておらず、プレースメントエージェントおよびその関連会社は、この買い手が提供される必要がない会社に関する非公開情報を取得している可能性があることに同意している。これらの有価証券がこの買い手に発行されるにあたり、プレースメントエージェントまたはその関連会社は、この買い手に対して財務アドバイザーまたは受託者として行動したことはない。
(f)
「Trading Day」とは、主要なTrading Marketが取引可能な日のことを意味します。
4.1
2.1
クロージング日の最初の記念日まで、会社はここからの日付後に会社が報告義務を負う必要があるすべての報告書を適時に提出することに確償し、時限延長を取得してから、適用される猶予期間内に提出することに確償すること。、着任している法定報告要件に従いますの取引所法に基づくこちらにも関わらず、当該報告義務に服従していない場合であっても、取引所法のこちらの規則に違反して以後に提出されたすべての報告書。
（a）
会社またはその子会社、またはそれらの各々の役員、取締役、従業員、関連会社または代理人など、取引書類に基づく取引に関連して、Pplacement Agentを含む。 また、このようなプレスリリースの発行に伴い、会社は、取引先、またはその関連会社のいずれかと、別途書面または口頭の契約に基づく、機密保持その他の義務のいずれかの感力を、議定取引先または取引先の関連会社との間で終了し、さらなる効力を持たないことを認識し同意する。 会社は、各取引先が会社の証券取引に影響を及ぼすため、前記契約を信頼していることを理解し、確認する。 会社と各取引先は、本契約に関連するその他のプレスリリースの発行について相談し、会社または取引先は、予め相手方の同意が得られていない場合は、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の公的な発言を行ったりしない。ただし、法律上の開示が要求される場合は、開示を要求された側は、このような公的な発言またはコミュニケーションの事前通知を速やかに他方に提供するものとする。 ただし、前記の使用を超えるものとして、会社は、取引書類の最終的な提出に伴い、連邦証券法に従って、そのような開示が許可された場合は、連邦証券法に従って事前通知を受け取り、適切な協力を行うことを条件に、取引委員会または規制機関または取引市場への提出に、取引先の名前を公開したり、連邦証券法に従って、声明のみを設置したりすることができる。 事前に取引先の書面による同意を得ずには取引先の名前を公開したり、連邦証券委員会に最終的な取引書類を提出する際の連邦証券法により要件に記載される場合（b）及び法律または取引市場規則により開示が要求される場合を除く、この場合、会社は連邦証券法によりこの節（b）の下で許可されている開示に関連して連邦証券委員会または各規制機関及び取引市場に連邦証券法による要件に当たるossiを提出する前に取引先に通知し、連邦証券法により許される開示に関連して協力するものとする。
（ii）
非公開情報。取引書類による取引の本質的な条件に関しては、第4.4項に従って公開されるものを除き、会社は明確に契約し、また契約書を交わし、それに同意しない限り、証券の取引を行う各取引先及びその代理人または弁護士に、非公開情報または会社が合理的に信じる非公開情報を提供することはないことを保証し合意する。会社は、会社の子会社、または会社の子会社、または彼らのそれぞれの取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、事前の同意なく取引先に重要な非公開情報を提供することがある場合は、それに先立ち、証券取引を行う各取引先が会社の契約を信用していることを理解し、確認する。
（vi）
プロスペクタスおよびプロスペクタス補足書（証券法第172条に従って提供される場合がある）。
（iii）
変動金利取引に関連する同等物（またはその単位の組み合わせ）。 「変動金利取引」とは、会社が（i）その債務または株式証券を発行または売却し、これらが普通株式を株式換算、交換、行使する、またはこれに追加の普通株式を受け取る権利を含む取引であり、かつ(A) 当該債務または株式証券の初回発行後のいかなる時点での普通株式の取引価格や見積価格に基づいて変動する価格、または(B) 当該債務または株式証券の初回発行後のある将来の日付にリセットされる変換価格、行使価格、交換価格または他の価格がある取引、または(ii) 当該契約の締結または取引を行う、しかし、これに限定されない、普通株式の場合、取引価格が将来決定される委託売り回線または「市場価格で売り出す」施設によって、会社が将来の特定価格で証券を発行することができる契約、ただし、前記セクション4.11(a)に規定された制限期間を経過した後、委託エージェントを売り手代理人として「市場価格で売り出す」施設での普通株式の取引や発行は変動金利取引とみなされない。何れの購入者も、当該発行を防ぐために会社に差し止めを請求できる権利を有する。 この救済措置は、損害賠償請求権に加えて与えられるものである。
（b）
前項の規定にかかわらず、この第4.11項は、除外発行に関しては適用されないが、変動金利取引は除外発行とはならない。
（i）
購入者の均等な待遇。この契約のいかなる条項の修正または同意に関しても、同様の条件を他の全ての契約当事者にも提供しなければならない。明示のために、この規定は会社によって各購入者に付与された別個の権利であり、各購入者によって個別に交渉されたものであり、会社が購入者を一括して扱うことを意図しており、購入者が証券の購入、譲渡、投票その他に関して連携していると解釈されない。
（ii）
特定の取引と機密性。各購入者は、他の購入者と共同せずに、この契約の締結から初めてセクション4.4で説明される初期プレスリリースによって公表されるまでの期間において、自身または関連会社が会社の証券の売買（ショートセールを含む）を実施しないことを約束する。各購入者は、この契約に関連する取引が会社によって初期プレスリリースにより公開されるまで、この取引の存在と条件を機密に保持することを約束する（ただし、法的およびその他の代理人に開示された範囲を除く）。前記の規定にかかわらず、およびこの契約に反する事項を含むことにかかわらず、会社は明確に認識し合意する（i）いかなる購入者も、この契約に基づいて会社の証券を取引することを表明、保証または契約するものではない
3.1
料金と費用。トランザクション文書に明示されていない限り、各当事者は、その当事者によって雇われた顧問、弁護士、会計士、その他の専門家などの費用と経費、および本契約の交渉、準備、締結、履行に伴うすべての費用を支払うものとします。会社は、譲渡代理業者の手数料（当日処理のために必要な手数料を含む）をすべて支払うものとします。
修正; 免除。 この契約のいかなる条項も、書面による文書による修正を除いて、免除、修正、補足、または履行することはできません。前提条件のいずれかである場合.。本文書の署名ページに記載された電子メールアドレスに対し、トレーディング日の 5:30 p.m. (ニューヨーク市時間) の前かその前に電子メール添付ファイルとして配信された場合は 発行済株式および事前購入ワラントの初期購入額に基づいて50.1%以上を購入 した会社および買い手（またはクロージング前の会社および各買い手）によって署名された書面を除きますし、契約の執行を求められる 取引契約の場合は、対象の取引契約を購入した買い手（または買い手グループ）の利益に不釣り合いな影響を与える場合は、その 不釣り合いな影響を受けた買い手（または買い手グループ）の利益について50.1%以上の同意も必要です。 本契約のいかなる条項、条件、要件に関するいかなる不信義の免除も、将来の継続的な免除または以降の不信義の免除、本契 約の他の条項、条件、要件の免除、または第三者による免除の遅延または省略の場合、いかなる当事者のいかなる権限の行使の遅 延または遺漏によっても、そのような権限の行使に支障を来たすものではありません。
(c)
見出し。 ここにある見出しは便宜のためだけであり、この契約の一部を構成するものではなく、ここに記載された定めに制約を加えるものとは見なされない。
(e)
第三者受益者なし。配置代理人は、セクション3.1の会社の表明および保証、第4条の会社の契約、およびセクション3.2における買手の表明と保証の第三者受益者となる。この契約は、当事者およびその各後継者及び許可された譲渡人の利益を意図しており、他のどの個人の利益にもなるものではなく、また、本セクション4.8および本セクション5.8に規定されるほかの方法によって特に述べられない限り、この契約は他の個人によって強制されることはありません。
(f)
適用法。 取引書の構築、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、州法（ニューヨーク州）によって裁かれ、解釈および執行されます。 各当事者は、本契約に基づく取引の解釈、執行、及び防衛に関する法的手続きについてのすべての法的手続き（当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されるものを含む）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所のみで開始されることに同意します。 各当事者は、ここでの紛争又はこれに関連するあらゆる紛争または取引（取引書のいずれかの執行を含む）の適用に関して、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州および連邦裁判所の専属管轄権を無制限に提出し、また、そのような裁判所の管轄権に対して誰もが個人的に提出されていないと主張し、そのような訴訟または手続きが不適切であるか、不便な会場であると主張しないことに同意します。 各当事者は、書面着信の効力を証明するため、該当の当事者のこの契約に関する通知のための有効な住所にそれの副本を郵便で送達することによって一切の手続き又は訴訟において個人的な送達に対する放棄し、そのような送達は適切な手続きとその通知先についての充分な送達となることに同意します。 一部には、法によって許可される他の方法での送達の権利をいかなる方法でも制限するものではありません。 取引書のいかなる規定を強制するために当事者が訴訟又は手続きを開始する場合、当該訴訟又は手続きで勝訴した当事者には、会社のセクション4.8の義務に加えて、当該訴訟又は手続きの調査、準備、および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用が非勝訴当事者から償還されます。
（j）
支払いは一時凍結されます。会社が取引書または取引書に基づいてどの購買者にも支払いを行い、または購入者がその権利を行使または行使する場合、その支払いまたは支払いまたはその部分の収益またはその後、取り消され、詐欺的または優先的と宣言された、凍結され、回収され、取り戻され、返還されるか、返済されるか、または他の方法で会社、信託管財人、またはその他の法人によって回復される場合、その回復の範囲において、満たすことが意図されていた義務またはその一部は、その支払いが行われなかった場合またはその強制執行または相殺が発生しなかった場合と同様に、完全に復活し続けるものとします。
(k)
購入者の義務と権利の独立性。いかなる取引文書における各購買者の義務は複数のものであり、他の購買者の義務の履行または不履行については責任を負いませんし、いかなる方法であれ、購買者は購買者の義務についての責任を負うことはありません。本契約書またはその他の取引書にここに記載されたもの、またはこれらに基づいて行われた行動が、購買者をパートナーシップ、協会、共同事業体、その他の実体、または取引文書によって予定された取引に関して合同またはグループとして行動していることの推定を作成するものではありません。各購買者は、本契約書またはその他の取引書に基づく権利を独立して保護し、強制執行する権利を保有しています。そのため、その目的については、他の購買者を追加訴訟当事者とすることは必要ありません。各購買者は、取引文書のレビューおよび交渉において、各自の独立した法的顧問によって代表されています。履行者の法的顧問は、購買者のいずれかを代理するものではなく、履行者を代理するものです。会社は、便宜上、購買エージェントの法的顧問を介して会社との連絡をとることを選択しました。購買エージェントの法的顧問は、購買者のいずれかを代理しておらず、購買エージェントを代理しています。会社は、購買者の要求または要請によって必要とされたためではなく、会社の便宜のために、すべての購買者に同じ条件と取引文書を提供することを選択しました。本契約書およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購買者個別の関係に基づいていること、会社と購買者個別の間、および購買者間の間に基づいていないことを明示的に理解し合意しています。
（l）
違約金。会社の支払義務は、トランザクション文書の下で支払われる未払いの部分違約金およびその他の金額が支払われるまで継続するものとし、それがキャンセルされたとしても終了しない。
（n）
さらに、取引書類における株価と普通株式に関する一切の言及は、本契約日以降に発生する普通株主債に対する逆転と前進の株式分割、株配当、株式併合およびその他類似の取引に対して調整の対象とされます。
（o）
陪審員裁判の放棄。いかなる管轄区域におけるいかなる当事者によるいかなる他の当事者に対するいかなる訴訟、訴え、または手続においても、当事者はそれぞれが適用法に従って可能な限り、知りながらかつ意図的に、完全かつ無条件に、取り返しのつかない形で、明示的に陪審員裁判を永遠に放棄します。
(t)
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused this Securities Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above.
（v）
Name of Authorized Signatory: _______________________________________________
権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。
9.99％
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。
「(ee)」
公開による会社への総収益は、各種費用を控除する前におよそ$500万になる見込みです。現在、会社は公開からの正味収益を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。
「(hh)」
バイラックス・バイオラブス・グループ株式会社は、ウイルス性疾患の免疫応答の検出と診断に特化した革新的なバイオテクノロジー企業です。バイラックス・バイオラブス・グループ株式会社は、免疫学のプロファイリングプラットフォームを提供することを目指し、T細胞ベースのテスト技術の開発に取り組んでいます。T細胞テストは、ロングコビッドや他の免疫調節異常に関連する慢性疾患の診断と治療に特に効果的です。
（kk）
これらや同様の用語の否定に関して。これらの先向きな見通しについて検討する際には、市場やその他の状況、会社の方向転換の能力、新技術や変化する市場ニーズに適応する能力、そして我々の事業の競争環境を含むさまざまな要因を考慮すべきです。これらの要因およびその他の要因により、実際の結果が先向きな見通しと異なる可能性があります。先向きな見通しは予測に過ぎません。このプレスリリースで述べられている先向きな出来事や我々または我々の代表者が時折行うその他の発言は実際に起こるとは限らず、実際の出来事や結果は異なる可能性があり、我々についてのリスク、不確実性、および仮定に影響を受けます。これらの先向きな見通しは現在Viraxが入手可能な情報および現在の計画や期待に基づいており、我々の実際の結果、業績や成果が将来の結果、業績や成果と異なる可能性があることを示唆しています。これらおよびその他の重要な要因は、Viraxの2024年3月31日までの年次報告書20-Fの「リスク要因」セクションで詳細に説明されています。このような先向きな見通しに反映されている期待が妥当であると信じていても、そのような期待が正しいことが証明されるとは限らないことに対して保証することはできません。我々は不確実性や仮定の結果として、公然と先向きな声明を更新または修正する義務はありません。
受け付けた旧債券シリーズの総元本金を提供する
Russo Partners, LLC
Nic JohnsonさんとAdanna Alexanderさん
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
(署名ページが続きます)
証券購入契約書に、各当事者が代表者署名によって署名したことを証明するものである。
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通知先： |
By: __________________________________________ 通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー： |
Eメール: |
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[このページの残りは意図的に空白です]
売主署名ページが続きます]
上記の日付に準じて、署名者はこの証券買付契約書を正式に実施するために、それぞれの権限を持つ代表者によって正当に署名しました。
買付人名：________________________________________________________
承認署名のホルダー名: _______________________________________________
承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________
承認済み署名者の電子メールアドレス：_________________________________________
購入者への通知先住所：
普通株式： _________________
シェア：_________________
EIN番号：_______________________
署名ページの続き