EX-5.1
展示5.1
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バイラックスバイオラボグループ株式会社は、ここに正式に承認された者によってこの通知を署名させました。 「前払いワラント」とは、付録Aに添付された形式で、クロージング時に買い手に引き渡される前払い通常株式の購入ワラントを総称しています。前払いワラントは直ちに行使可能で、全額行使されると期限切れとなります。
「Prefunded Warrant Shares（譲渡前ワラント株式）」は、Prefunded Warrants（譲渡前ワラント）の行使によって発行される普通株式です。 ケイマン諸島 |
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「Prospectus Supplement（企業説明書の補足）」は、証券法のRule 424(b)に準拠する企業説明書の補足であり、その企業説明書の補足にファイルされるすべての情報、文書、および参照される展示物を含みます。これは、会社が購入者それぞれに手渡すために証券取引委員会に提出されるものです。 |
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「Registration Statement」は、コミッションに提出された有効なフォームF-3（ファイル番号333-275893）に基づく登録証明書を指し、該当登録証明書に記載された情報、書類、および参考文書すべてを含み、証券の発行と売却を購入者によって登録するものです。 |
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Ogier 英国バージン諸島、ケイマン諸島、 ガーンジー、ジャージーおよびルクセンブルクの弁護士 セントラルタワー11階 クイーンズロードセントラル28番地 中央 香港 t +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
パートナー ニコラス・プローマン ネイサン・パウエル アンソニー・オークス オリバー・ペイン ケイト・ホドソン デビッド・ネルソン マイケル・スネイプ ジャスティン・デイビス |
フローレンス・チャン 林ハン セシリア・リー レイチェル・ファン リチャード・ベネット ジェームズ・バーグストロム マーカス・リース |
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(iv)
(f)
前金保証証券が現金で行使される際に支払われるものとして支払われるもので（会社またはその指名者とのDVP決済に利用可能である。
この意見を述べるにあたり、私たちはこの2段落で述べた仮定に基づいており、その仮定に関して独立した調査や確認を行っていません。
（m）
私たちが調査した全てのオリジナルドキュメントにおいて、それは本物で完成されたものである。
（o）
オリジナルまたはコピーのドキュメントに記載された署名、シール、日付、スタンプ、その他の印（オリジナルまたはコピー）は全て本物です。
（p）
そのようなサービスによって取引が報告されるか、または任意の取引所で報告されることはなく、また、アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行の猶予措置が宣言されることもなく、また、そのような買い手の合理的な判断において、金融市場におけるいかなる本格的な戦争の勃発またはエスカレーションやその他の国内外の重大な災害も存在せず、購入者にとって証券を取得することが実質的に不可能または適当であると判断されるいかなる金融市場の重大な悪化も発生していない場合にのみ、証券を購入することが不適切または不可能であると判断される。
(質問)
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
(r)
会社の表明と保証。SECレポートに記載されているものを除き、会社は各購入者に対し、以下の表明と保証を行います。
(s)
子会社。会社の直接および間接の子会社はすべてSECレポートに記載されています。会社は各子会社の株式資本またはその他の株式持分をすべて、担保権なしで直接または間接に所有し、各子会社の発行済み株式は正当に発行され、完全に支払われ、未払金のないものであり、権利の行使に先立つ同権利などの権利も持っていません。もしその会社に子会社がない場合は、取引書類の中の子会社またはそれらのいずれへの参照は無視されます。
(t)
組織と資格。会社および各関連会社は、設立または組織され、所在地の法律に基づいて正当に存在し、業務を現在行っているとおりに所在地の設立または組織の法的要件を備えています。会社または関連会社は、それぞれの定款、社約またはその他の組織または憲章文書のいずれかの規定に違反またはデフォルトしていません。会社および関連会社は、事業を実施したり、所有する不動産によって、そのような資格が必要となるそれぞれの司法管轄区域で外国法人または他の法的体制として事業を遂行するために適格な資格を持ち、資格を持ち、非資格であることと良好な地位を有していますが、証明書の実施は（それぞれ）証明書の合法性、妥当性、執行可能性に対して重大な不利な影響を及ぼすこと、取引文書を除く全体としての会社と関連会社の業績、資産、業務、見込みまたは状態（財務またはその他）に重大な不利な影響を及ぼすことができず、または（i）会社が時間通りに重要な点で取引文書の義務を適切に履行することに対する重大な不利な影響を及ぼすことができ、または妥当性、執行可能性に対する重大な不利な影響を及ぼかない場合（以下のいずれか）、または（iii）（以上）のいずれか、それは「重大な不利な影響」と呼ばれ、そのような権限または資格を取り消し、制限または縮小しようとする取組がそのような法制度で起こっていません。
(u)
承認; 強制。会社は、本契約およびその他の取引書によって計画される取引を締結し、完了させる必要な法人権限を有し、または本契約およびそこでのその他の義務を履行するためのその他の法的手続きを実施する法人権限を有しています。
（v）
会社による他の取引書類の各々と、ここにおける取引の実行とそれによる会社のすべての必要な行動によって正当に承認され、会社、取締役会、または会社の株主によってこれまたはこれに関連して会社、取締役会、または会社の株主によって必要な承認を除き、その他の行動は必要ありません。本契約書および当事者である他の取引書類は、会社によって正当に署名され、本契約書およびその条項に従って提供された場合、会社に対してその取引の実行に関連して有効かつ拘束力のある義務が発生し、その条項に従って適用される限り、一般的な公正な原則および貸借権の強制執行に影響を与える適用一般法、特定適用法によって制限される場合、特定適用法、公正な原則、適用法によって制限される場合に限る（i）、特定適用法によって制限される場合に限る、（ii）特定適用法によって制限される場合に限り、（iii）特定適用法によって制限される場合に限り、補償および負担の規定に限る
(w)
実行、履行に関する問題はありません。 会社がこの契約と他の取引書に従って履行し、証券の発行と販売、およびここで予定されている取引の完了は、(i) 会社または子会社の定款、社内規程、その他の組織または設立文書のいずれにも違反しないし、(ii) 会社または子会社の財産または資産に対する特定の権利の設定や、（お知らせや経過時間など）違約 (または違約になるであろう事象) につながったり、解除、修正、流通阻害等の権利が発生させることはありません。また、(iii) 必要な承認に関して、会社または子会社が関係する法律、規則、命令、判決、差し止め令、法廷または政府機関の制約等に違反し、会社または子会社の財産や資産に拘束されたり影響を受けたりすることはありません（連邦および州の証券法規も含む）。ただし、(ii) および (iii) の各項の場合、個別にあるいは複数で、重大な悪影響を引き起こさない可能性があるとは言えます。
（x）
ここで表明された意見に関連するいかなる管轄区域の法律も、ケイマン諸島を除いて、なんらかの含意があるものではありません。
(e)
営業契約書による取引に参加する権利はありません。SECレポートに記載されているものを除き、証券の売買によるものを除き、特に関連する任意株、ワラント、予約購入権、コールオプション、または買い手に対するどのような権利も持っていません。また、普通株または子会社の株式の発行に関連する、または行使または交換可能な証券または権利または義務を、第三者に対して普通株または子会社の株式または子会社の株式に対して取得する権利を付与する為に発行することにより、会社または子会社が拘束される契約、義務、了解または取り決めはありません。証券の発行および販売により、会社または子会社が第三者に対して（購入者以外に）普通株式または他の証券を発行する義務はありません。会社または子会社の発行する証券によってその証券または優先株式の行使、換金、交換またはリセット価格を調整する特定の規定を含む証券または優先株式はありません。会社または子会社の発行する証券または優先株式に償還または類似の規定を含む証券または優先株式はありませんし、会社または子会社が証券を償還する義務を負う契約、義務、了解または取り決めはありません。会社は株価上昇権または「ファントムストック」の計画または契約または類似の計画または契約を持っていません。会社の発行済普通株式の全株式は適切に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、評価されておらず、すべての連邦および州の証券法に遵守して発行され、これらの発行済株式のいずれもが何らかの優先権または類似の証券の購入または購入権の優先権の違反で発行されたものではありません。証券の発行および販売には、株主や取締役会など、何らかの追加の承認または権限が必要ではありません。会社が当事者である会社の株式資本に関する株主契約、株主間契約、または他の類似の契約は存在しません。会社の知識によれば、会社の株主間に記された株式資本に関する株主契約、株主間契約、または他の類似の契約はありません。
4
会社は証券法および取引所法の下で提出が必要なすべての報告書、スケジュール、書類、文書等、およびここに該当するプロスペクタスとプロスペクタス補足書を含む過去２年間（あるいは会社が該当箇所の提出を義務付けられていたより短い期間）の報告書は、いずれも定められた期限内に適切に提出されたか、または有効な延長期間を受けた後に提出されました。また、これらの報告書は、証券法および取引所法の要件をすべて満たしており、提出時に虚偽の事実や必要な情報の欠落がなく、その内容が誤解を招くものではありませんでした。なお、会社は証券法の下のルール144(i)の対象となったことはありません。なお、報告書に掲載された会社の財務諸表は、適用される会計要件と関連法規をすべて遵守しています。
5
この意見の支配法はケイマン諸島の法律に従い、解釈されます。
（a）
ケイマン諸島の法律に従って解釈され、構築されます。
(c)
この意見はケイマン諸島での法律および慣行に基づいて限定され、提供されます。
5.2
特定のCayman Islands立法に関する言及は、この意見の日付までに修正され、有効であるものとします。
(o)
敬具
/s/オジェ
Ogier