EX-4.1
展示4.1
この証券またはこの証券の行使対象となる証券は、修正された1933年証券法（以下、「証券法」という）の登録免除に基づいて、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていません。従って、適用可能な州の証券法に従って、効力のある登録声明書の下でのみ、または証券法の登録要件の適用を受けない、または出来高の条件に関するトランザクションでのみ、これらの証券を提供または販売することができます。この証券またはこの証券の行使によって発行される証券は、正当なマージン口座またはそのような証券で担保された他のローンに関連して質入れることができます。
普通株式購入ワラント
b)
d)
第2条 権利の行使。
CUSIP No. 981811 10 2 13D/A ページ2/8
行使するまで株主としての権利を持ちません。本ワラントは、セクション2（d）（i）に規定されている行使以前の時点でホルダーに株主としての投票権、配当またはその他の権利を与えません。ただし、セクション3で明示的に規定されている場合を除きます。また、セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」によるワラント株式の受領権またはセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に基づく現金支払いの権利を制限することなく、本ワラントの行使において現金決済を要求することはありません。
b)
Loss, Theft, Destruction or Mutilation of Warrant. The Company covenants that upon receipt by the Company of evidence reasonably satisfactory to it of the loss, theft, destruction or mutilation of this Warrant or any stock certificate relating to the Warrant Shares, and in case of loss, theft or destruction, of indemnity or security reasonably satisfactory to it (which, in the case of the Warrant, shall not include the posting of any bond), and upon surrender and cancellation of such Warrant or stock certificate, if mutilated, the Company will make and deliver a new Warrant or stock certificate of like tenor and dated as of such cancellation, in lieu of such Warrant or stock certificate.
c)
土曜日、日曜日、祝日など。もし、ここで要求または付与された任意の行動の最終日または指定された日が取引日でない場合、そのような行動は次の営業日に行われるか、その権利が行使される場合、次の営業日に行われます。
d)
(B) = 本ワラントの行使価格(以下、本項で調整される場合があります)；および
（X）は、このワラントを現金で行使する場合と同じ方法で、このワラントの課題に応じて、このワラントのワラントシェアの発行数量を指定する証券取引委員会「212a（3）」に基づくものとします。
f)
非放棄および経費。 収取人が本契約に基づく権利を行使しないこと、または遅延や失敗があったとしても、それによってその権利の放棄がなされることはなく、収取人の権利、権力、または救済を損なうことはない。このワラントの行使権利が終了日に終了するとしても、その事実にもかかわらず。 このワラントまたは購入契約の他の規定を制限することなく、もし会社が故意または知って本ワラントのいかなる条項にも違反し、それにより収取人に実質的な損害を与える場合、会社は収取人がこの契約に基づいて支払われる金額を補償し、収取人がこれに基づき支払われるいかなる費用と経費、合理的な弁護士費用(控訴手続きを含む)を含むものを含める。このような金額に含まれる。
責任の制限。 収取人がこのワラントを行使して株式を購入することを確定的な行動がない限り、収取人の責任を生じさせることはなく、また、ここに収取人の権利や特典が列挙されたとしても、いかなる場合も収取人に株式の購入価格の支払義務を課すものでもなく、株主としての責任を生じるものでもない。
i.
会社は、会社または会社の債権者によって主張される場合であっても、その責任を負う。
iii.
取消権。もし会社がセクション2(d)(i)に基づき、ワラントシェアをホルダーに伝送することができなかった場合、ホルダーはこの行使を取消する権利がある。
もし、役員が死亡または障害によってPeriod of Employment中に雇用を終了した場合、会社はExecutive（もしくは役員の遺産）にAccrued Obligationsを支払うことに加え、Section 5.3（b）（iii）および5.3（b）（iv）で規定された金額を、この場合は、ExecutiveがGood Reasonのために辞任したか、会社がCauseなしで役員を終了した場合に限ります
v.
分割株式または分割証書は付与されません。行使により、ホルダーが購入できる最小分数については、（当該処分される分数がある場合には）下切上げするか、当該分数を行使価格で乗じた金額を現金調整して、選択することができる。
この文書に規定された解雇条件下の金銭的補償は、Executiveの全セクターにわたって有効です。
第3条 特定の調整。
このセクション5.3に規定された解雇条件下の金銭的補償は、Executiveの全セクターにわたって有効です。
c)
_______________________________
投資エンティティの権限を持つ代表者の署名：_________________________________________________
b)
本合意の履行または遵守に伴う会社によるすべての手数料および経費は、本登録声明に基づいて登録可能証券が販売されるかどうかを問わず、会社が負担するものとします。前記文に言及されている手数料および経費には、(i)すべての登録および申請手数料（SEC提出物の場合、米国証券取引委員会（SEC）に提出された申請に関する手数料および経費、上場された共通株式の取引が行われているいずれかの適格な市場に提出する必要がある申請に関する手数料および経費、会社が書面で合理的に同意した州証券またはブルースカイ法の適合）を含む（すべての書類の手数料および経費）、（ii）印刷費用（登録可能証券の証明書の印刷費用を含む）、（iii）使者、電話および配達費用、（iv）会社の弁護士の手数料および経費、（v）1933年法に基づく責任保険料、会社がそうしたい場合は（vi）この合意に基づく取引の完了に関連して会社が雇用したすべての他の者の手数料および経費も含みます。さらに、会社は、本合意に基づく取引の完了にかかるすべての内部経費に対する責任を負担するものとします（合法または会計業務を遂行する役員および従業員の給与および経費を含む）、年次監査の経費、本合意に従って要求される場合に証券取引所に登録可能証券を上場するために支払われた手数料および経費。ただし、会社は決してブローカーや同様の手数料に責任を負うことはありません。
c)
当社は、一連の公募株1,108,892株（オファー株）を、2024年8月21日付けの証券購入契約書に基づき、2024年6月6日付けの特定の書面契約とH.C.ウェンライト＆カンパニーLLC（配置代理人）との間で締結した契約に基づき、Cayman Islandsの会社に対する提供および販売を行う際の会社のキャリアアイランズ顧問を務めました。その契約では配置代理人が提供積み立ておよび会社が配置代理人（またはその指名者）に登録および発行することに合意した普通株1株当たりUS$0.001の合計77,622株のオプションを購入するための証書（プレースメント代理人オプション）が含まれています。
Documents examined
このワラントの行使対象となるワラント株式の数の調整または行使価格の調整につながるいかなる措置をとる前に、会社はそのような承認または免除、または同意を得るために、それに管轄権を有する公的な規制機関から必要なすべての承認を取得しなければなりません。
e) 取引日
会社の設立証明書（発行日：2021年9月2日、発行者：ケイマン諸島の会社登記所（以下「登記所」））および同社の改名に関する設立証明書（発行日：2022年1月19日、発行者：登記所）；
NASDAQグローバルマーケット
同社が2023年12月6日に特別決議によって採択し、2023年12月18日に効力を発揮した会社の第三次修正および再修正された定款と規約（以下「定款および規約」）；
g)
会社に関して、2024年8月22日付けの良好証明書（良好証明書）が登録機関から発行されました。
h)
会社の取締役および役員の登録簿は2024年6月21日時点のものです（登録簿）。
i）
会社の発行済み株式の合計が2024年8月20日時点で3,233,064株の普通株式（会社の株式登録簿と共に上場株式名簿として提供されたもの、そして登録簿と共にレジスターとしても知られています）。
会社取締役会の2024年8月22日付の書面による決議（取締役会決議）；
n)
the Prospectus Supplement.
********************
（サインページが続きます）
この証書において、当社は上記に示された日付により正式に承認された役員により実行されるようにした。
|
登録声明のすべてのコピーは真実で正確なコピーであり、登録声明は最新のドラフトとすべての主要な点で一致します。また、登録声明が文書の変更を示すために提供された度に変更が表示されている場合は、すべての変更が適切に示されています。 |
By: __________________________________________
|
この合意書の適用範囲内で、仲裁が行われない場合・宣誓供述書を提出しない場合のための6.8節
行使通知
有効なオファー株式の発行
(2)
支払いは以下のいずれかの形で行われる必要があります（該当するものにチェックを入れてください）：
[ ] このワラントを最大限のワラントシェアについてキャッシュレスな手続きにより購入するためには、2(c)項に示された方法に従い、必要なワラントシェアの数をキャンセルすることが許可されています。
(3)
下記に指定された名前または本人名義で当該株式の譲渡証書を発行してください：
We offer no opinion:
ウォーラント株式は、以下のDWAC口座番号に配信されます:
会社が過去に取引した他の契約書や文書と登記申請書との間に矛盾や不整合がある場合
Unless otherwise indicated, a reference to any specific Cayman Islands legislation is a reference to that legislation as amended to, and as in force at, the date of this opinion.
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。
この意見書を登録声明の一部として添付し、登録声明の「法的事項」および「民事責任の執行可能性」の見出しの下で当事務所の言及を許可します。このような同意を与える際に、私たちは、本意見書を含む登録声明のいかなる部分についても、当該行為またはその下で発せられる委員会の規則および規制で使用されるその用語の意味で「専門家」ではないと信じています。
[]署名者
投資エンティティー名：________________________________________________________________________
ARTICLE I.
担当者名：___________________________________________________________________
担当者の役職：___________________________________________________________________
日付：_____________________________________________________________________________
譲渡フォーム
受領したことに対して、前述の株式購入証書およびそれによって立証されるすべての権利は、ここに譲渡されます
|
|
名前: |
|
|
（名前を印刷してください） |
住所： |
|
電話番号： Eメールアドレス： |
（名前を印刷してください） ______________________________________ ______________________________________ |
日付： _______________ __, ______ |
|
ホルダーの署名： |
|
ホルダーの住所： |
|