譲渡異議申立書 99.2
株主保護要件
香港上場規則のAppendix Alの第4(3)項と第4(2)項は、以下のように規定しています。
·
·
責任声明
| 社内の取締役会の人数が増える場合、組織は次の年次総会で選挙に出るために役員として指名できる候補者を指定する権利があります。その間、空席を埋めるための臨時の役員を任命することができます。ただし、取締役会は臨時の空席や追加役員に対して任命する権限を持っていません。 | |
| 2024年8月23日 | |
| 4 | |
| 2024年8月23日 | |
| 私たちの会社の規定は、私たちのWVR構造のガバナンス権の一部であり、重要な点ではすべて同様です。香港証券取引所におけるセカンダリーリスティング以来、私たちはWVR構造を維持することを許可されています。上場状況変更ガイダンスレターの第3.48項に基づき、4(3)項（取締役の解任）と4(2)項（取締役の欠員）の厳格な遵守からの免除を申請し、香港証券取引所はそれを許可しました。 | |
| （取締役の欠員の臨時対応） | 2024年8月23日 |
臨時株主総会の要求
1
| ルール | ||
| また、契約の取り決めに基づく支払い額に対して年間上限を設定することは、当社および株主の利益に照らし合わせても望ましくありません。したがって、契約の取り決めにおいて予定されている取引は、ホンコン証券取引所の14A章に基づく継続的な関連取引となりますが、主変換の日時点であっても、ホンコン証券取引所の14A章の要件に厳密に遵守することは、当社にとって極めて負担が大きく、実現不可能と考えています。 | ||
2
| · | |
| · | |
| · |
| · | (f) 進行中の報告と承認 |
| · | 契約関係に関する詳細について次のように進行中で開示します： |
3
取締役の解任
| · | 香港上場規則のルール17.03Eには、オプションの行使価格は次のいずれかである必要があります：（i）付与日の香港証券取引所の日次見積もりシートに記載された株価の終値であり、営業日である必要があります。 (ii) 付与日の前の直近5営業日の香港証券取引所の日次見積もりシートに記載された株価の平均終値です。該当する要件は行使価格の値を指定していますが、付与される通貨に厳密な制限を設けていません。 |
| · | 効力発生日後、私たちが行う付与には、株主が2024年総会で承認した当社の股票報酬制度に基づいて米ドル建てのADS（米国預託証券）に行使可能なオプションが含まれます。定義上、ADSは米ドル建てであり、ADSに対するオプションの行使価格も米ドルで表示される必要があります。2024年のプランの条件により、ADSに行使可能なオプションの付与における行使価格は、他の要素の中で次のいずれかに基づいて決定されます。 |
| · | (i) |
4
·2024年計画の対象となる被授与者には、従業員、役員、取締役、およびサービスプロバイダ（以下「被授与者」といいます）」が含まれます。 これらの被授与者のうち一部は海外に居住しており、普通株ではなくADSに行使可能なオプションを継続的に付与する予定です。当該被授与者に対しては引き続きADSに行使可能なオプションを付与する予定です。
·2024年プランの対象となるオプションの行使価格の決定方法は、Rule 17.03Eに基づく要件と似ており、すなわち、そのようなADSの終値が付与日における終値であるか、行使価格の決定日が取引日でない場合は、行使価格の決定日の直前の取引日の終値です。
ADSのこのような授与の日のNYSEでの終値、または行使価格の決定日が取引日でない場合は、行使価格の決定日の直前の取引日の終値のいずれか高い方に基づいて行使価格を決定します。
付与日前の5日間のNYSE取引日におけるADSの平均終値に基づきますが、香港ドルで行使価格が表示される場合は、香港上場規則の17.03Eに準拠している必要があります。
10
5
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
6
Voting Rights
各株式には、株式投票が認められているすべての事項について1票が与えられます。
株主会議における投票は、決議によって行われます。
| （i） |
| （ii） |
| （iii） |
Transfer of Shares
以下に示す当社の規約に制限されることなく、株主の一部または全部が、通常の形式または当社の取締役会が承認した他の形式による譲渡契約書によって株式を譲渡することができます（譲渡者または（無価値または部分的に納入済みの株式の場合、または当社の取締役の要求による場合は譲渡人の代理であり、譲受人の代理である場合））。
私たちの取締役会は、絶対的な裁量で、完全に清算されていない株式や弊社が抵当権を持っている株式の譲渡を登録することを拒否する場合があります。また、私たちの取締役会は、次の条件を満たさない場合にも株式の譲渡を登録することを拒否する場合があります。
·
| · | 譲渡の手続き書類は特定の株式クラスにのみ関連している。 |
| · | the instrument of transfer is properly stamped, if required; |
| · | 譲渡される株式は完全に支払われ、当社に対する抵当権はありません。 |
| · | 12 |
8
| · |
我々の清算時に、株式保有者に分配可能な資産が清算開始時の発行済み株式資本の全てを返済するのに十分以上であれば、余剰分は持株者に均等割分けされます。ただし、未納の資本金に関連する未納通知などにより、それらの株式から差し引かれます。もし、分配可能な資産が発行済み株式資本を完全に返済することに不十分である場合、損失は株式保有者に配当され、保有する株式の割合に応じて分担されます。
清算人は、特別決議に基づき、株主およびケイマン会社法で要求される他の承認によって、当社の資産全体または一部を種類または性質に応じて当社の株主に分割することができ、そのために資産を評価し、分割が株主または株主の異なるクラス間でどのように行われるかを決定することができます。
Calls on Shares and Forfeiture of Shares
| （i） |
| （ii） |
当社は、その株が償還の対象であるという条件のもとで株式を発行することがあります。当社の選択またはその株主の選択により、当社の取締役会が決定する条件および方法で償還されることがあります。ケイマン諸島会社法の規定に従い、関連する株主との合意に基づき、当社は、自己株式（償還可能株を含む）を買い戻すことがあります（ただし、その買い戻しの方法と条件が当社の取締役に承認されるか、株主による定足数決議によって承認された場合に限ります。なお、その買い戻しの方法または条件が当社の取締役に推奨された方法または条件と矛盾するものであってはなりません）。さらに、満額の株式の譲渡を無報酬で受け入れることがあります。
| · |
| · |
9
| · |
当社の規約では、アリババ提携は、アリババ提携が当社の取締役候補として指名または任命するのに必要な人数の候補者を指名する権利を有します。これにより、アリババ提携によって指名された取締役は、総取締役会の総数の過半数を占め、可能な限り各グループの取締役に同数の指名された取締役が割り当てられます。私たちの規約はさらに、アリババ提携の指名権が、アリババ提携が2014年の私たちのADに対する公開申し込みの完了時点で有効なアリババ提携の提携契約の条件の下で運営を続けることに依存していることを定めています。私たちの独立取締役の内祝いであるアリババ提携の指名者または任命者でない私たちの取締役の過半数の承認を経ないパートナーシップ契約の目的に関連する規定またはアリババ提携が独立取締役の過半数を指名する権利を行使する方法に関連する規定の修正は、ニューヨーク証券取引所の企業統治ルールのセクション303Aの意味において「独立取締役」としての独立基準を満たす私たちの独立取締役の過半数の承認に従属します。
| （i） |
| （ii） |
10
アリババ・パートナーシップによって指名または任命された弊社の取締役の数が、いかなる理由でも弊社の取締役会の過半数を下回る場合、先にアリババ・パートナーシップによって指名されていた取締役が弊社の取締役会のメンバーでなくなるか、アリババ・パートナーシップが弊社の取締役会の過半数を指名または任命する権利を行使しなかったためでも、アリババ・パートナーシップは（自己の裁量で）取締役会に追加の取締役を指名または任命する権利を有します。これにより、アリババ・パートナーシップによって指名または任命された取締役が弊社の取締役会の総数の過半数を占めることが保証されます。
役員は、他の事項の中で、（1）破産または一般的に債権者との取り決めや和解をする場合、または（2）死亡または精神的に不安定であることが判明した場合、または（3）書面による通知により辞任した場合、自動的に役職を解任されます。さらに、アリババ・パートナーシップによって指名または任命された役員は、パートナーシップ条件が満たされている限り、アリババ・パートナーシップによってのみ解任されることがあります。パートナーシップ条件が満たされている限り、指名および企業統治委員会によって指名または任命された役員は、指名および企業統治委員会の推薦に基づき、当社の取締役会の過半数の投票により原因により解任される可能性があります。パートナーシップ条件を満たさない場合、いかなる理由でも、通常の解決により任意の役員が解任される場合があります。
役員には株式保有の資格はありませんし、役員に対して特定の年齢制限もありません。
会社章程
定款
その決議で規定される額で資本金を増やし、総会で決定される権利、優先権、特権を備えることがあります（ただし、これらの権利、優先権、特権がアリババのパートナーシップの権利に影響を及ぼすことはありません）。
株式
概要
決議の可決日時点で誰にも引き受けられていないか、引き受けることが合意されていない株式を取り消し、その取り消された株式の金額によって当社の株式資本額を減少させます。
配当
議決権
| · |
| · |
| · |
| · |
株式の譲渡
17
| · |
| · |
| · | 譲渡証書が適切に開示されている場合は、スタンプが必要です。 |
| · |
| · | 譲渡に関連する手数料が当社に支払われたこと；および |
| · | 譲渡が4人以下の共同保有者に対してのみ行われる場合。 |
12
清算
出資済株式のコールと没収
株式の償還、買い戻しおよび返却
「主張」
株式の権利の変更
13
19
14
株式の償還および取得（ケイマン諸島会社法第37条の規定に準拠）;
会社の前払費用の償却をすること;
会社の株式や社債の発行に関する経費、支払われた手数料または許可された割引を償却する。
15
資本の変動 当社の定款により、当社の資本の増減が可能であり、そのような変更は「当社法」の規定に従い、株主が資本の変更に関する議決を総会で承認する必要があります。また、利益剰余金が不十分で配当を宣言・支払うことや、株式の名義価額よりも安い価格で株式を発行する（一定の条件下で）といった、資本を減少させるような取引は、当社の理事会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。
| · |
| · |
| · |
| · |
21
16
会社によって受領および支出された金額、および受領および支出が行われた事項についてのすべての合計；
会社による商品のすべての販売および購入；および
会社の資産と負債。
22
17
株主総会
18
株主総会の通知
24
(当社のADSおよび普通株式の配当金や資本に関する支払いは、ケイマン諸島では課税されず、当該ADSまたは普通株式の保有者に配当金や資本支払いを行う際に源泉徴収が必要ありません。また、当社のADSまたは普通株式の売却により得た利益もケイマン諸島の所得税または法人税の対象外です。)
イントロダクション
主な事業内容
an individual who is a citizen or resident of the United States;
19
シェアキャピタル
·
·
| · | a tax-exempt organization; |
| · |
| · |
| · | · |
| · | · |
当該収益が適用財務報告書に認識された結果、当該ADスポンサードシェアーズまたは普通株式に関連する総所得の項目の認識を加速する必要がある人
機能通貨が米ドルではない人
20
配当
株主訴訟
21
| · |
| · |
| · |
会員登録簿
書籍および記録の閲覧
22
合併および統合
23
弁償
清算
C. 憲法文書
THE COMPANIES ACt (AS REVISED)
課税
24
.アメリカ連邦所得税に関する考察
| · | アメリカ合衆国、合衆国ないし州またはコロンビア特別区の法律に基づき設立または組織され、または所在する米国内の企業またはU.S.内国所得税目的で課税されるエンティティ; |
| · | 34 |
| · | 7. |
| · |
会社はケイマン諸島での登録を抹消し、他の管轄区域に継続登録される権限を有します。
| · | 証券または通貨のディーラー; | |
| · | ||
| · | ||
| · | ||
| · | ||
| · | 免税組織 | |
| · |
25
| · | ||
| · | ||
| · | 会社に対する請求 | |
| · | （2024年8月22日に可決された特別決議により採択） | |
| · | ||
| · | TABLE A |
この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。
配当課税
26
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
28
「コミュニケーション 設備」
自然人が互いに聞くことができる技術、および（または彼らの意見を表現することができる他の方法および議長が許可するコミュニケーション手段により）互いに聞き、そして取締役会が株主総会に関して決定した場合、聴覚障害のある人のための機能的相当物
| · |
| · |
| · |
この条項は、香港法第622号で定められた「会社条例」に基づくもので、時折改正されます。
29
30
会社の株式またはADSが上場されている場合、アメリカ合衆国のニューヨーク証券取引所と香港証券取引所、および他の取引所での株式またはADSの取引を指します
電子取引法及びそれに関する修正または再制定における意味を付けることを指す。現行法と、それに組み込まれた他の法律、またはそれに代わる法律を含む。
$
情報報告とバックアップ控除源泉徴収
32
「グループ II」とは、組織の理事グループを意味し、協定有効日から次の年次総会までの任期、およびその後の3年間の各任期に就任する理事グループです。
ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）
ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES
株式有限会社
修正されたものと改められたもの
継
33
ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）
ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES
株式有限会社
修正された設立登記簿
会社定款
継
ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED
| 1. | 「会社の定款」とも「会社の定款」とも呼ばれる . |
| 2. | |
| 3. | この会社の創立目的は制限されておらず、公定不違法の目的を全て達成する全セクターに対し完全な権限と権限を行使できます。 |
| 4. | 株式会社法に示されるように、本法人は会社的メリットの問題を問わず、完全な能力を持つ自然法人として、すべての機能を有し、行使することができます。 |
| 5. |
34
| 6. | |
| 7. | |
| 8. | |
| 9. | 本覚書で定義されていないキャピタライズされた用語は、本法人の会社章程で与えられた意味と同じ意味を持ちます。 |
35
目次
| 取締役の解任 | ページ | |
| 解釈 | 38 | |
| PRELIMINARY | 45 | |
| 株式数 | 46 | |
| 権利の変更 | 47 | |
| 証明書 | 47 | |
| 単位未満の株式 | 48 | |
| 質権 | 48 | |
| 株式に対するコール | 49 | |
| 株式の没収 | 49 | |
| 株式の譲渡 | 50 | |
| 株式の伝承 | 51 | |
| 株式資本の変更 | 52 | |
| 52 | ||
| 自己株式保有 | 53 | |
| 決議会 | 53 | |
| 一般会議の通知 | 54 | |
| 株主総会の議事録 | 54 | |
| 株主の投票権 | 56 | |
| 57 | ||
| クリアリングハウス | 57 | |
| 役員名 | 58 | |
| 取締役の権限と義務 | 61 | |
| 役員の借入権 | 63 | |
| 印章 | 63 | |
| 取締役の資格喪失 | 64 | |
| 理事会の態勢 | 64 | |
| 承諾の推定 | 66 | |
| 配当 | 66 |
36
| 会計、監査、年次報告書、宣言 | 67 | |
| 資本金構成 | 68 | |
| シェアプレミアム口座 | 69 | |
| 通知 | 69 | |
| 情報 | 71 | |
| 保証 | 71 | |
| 財政年度 | 72 | |
| 信託の不承認 | 72 | |
| 清算 | 72 | |
| 定款の変更 | 73 | |
| 73 | ||
| 登録締切りまたは配当基準日の決定 | 73 | |
| 74 | ||
| 継続登録 | 74 | |
| 開示 | 74 |
37
ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）
ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES
株式有限会社
修正されたものと改められたもの
NFT リミテッド (2024年3月18日特別決議により採択)
継
ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED
TABLE A
解釈
| 1. | |||
| 「ADS」とは、特定数のクラスB株式を表すアメリカ預託証書を意味します。 | 取締役は、任意で一切の対価を受けずに、完全に支払われた株式の返還を受け入れることができます。 | ||
| (a) | |||
| (e) | |||
| 「議長」とは、取締役会の議長を意味します。 | |||
38
| 58. | |||
| 「会社法」とは、カイマン諸島の会社法（改定版）およびそれに対するいかなる法令改正または再制定を指します。 | PROCEEDINGS At GENERAL MEETINGS | ||
| 会議の予定時刻から３０分以内に出席人数が揃わない場合、株主の要請により開催された会議は解散されます。それ以外の場合は、会議は同じ曜日の同じ時間と場所に一週間後に延期され、延期された会議でも３０分以内に出席人数が揃わない場合、出席して投票権を有する株主（たち）が出席者全体となります。 | |||
| (a) | (b) | ||
| 「会社」 | |||
| 78. | 79. | ||
| 「電子」とは、Cayman Islands電子取引法の定める意味に従い、現行の修正や再発行を含む、関連法律やそれに代わる全ての法律を含みます。 | |||
| 取締役会は、株主総会による社員決議を経て、時期を定めて取締役会が決定した取締役の数で構成される。ただし、株主総会による個人総会による一般議決により、取締役会は必ず7人以上で構成されるものとする。取締役会は、株主総会による一般議決により、取締役の最低数を5人未満にすることはできない。取締役会は、取締役の数を増やすことができるが、取締役会が株主の承認を得て時期を定めて最大数を決定するものとする。 |
39
| 上場する限り、株式またはADSの一部である間、取締役は法律、規則、規制または指定された証券取引所の規則で要求される独立した取締役の数を少なくとも含めなければならない。これは取締役会によって決定される。 | 取締役会は、現職の取締役の過半数によって選出および任命される議長を持つべきです。議長の任期も、現職の取締役の過半数によって決定されます。議長は、取締役会の全ての会議で議長として座ります。議長が会議の予定時刻から60分後に出席していない場合、出席している取締役はその中から会議の議長を選ぶことができます。 | ||
| 第115条の(a)から(c)項に従うものとします。 | |||
| 株主の要請により、そのクラスにおける複数の株式を代表する2枚以上の証明書は、取り消され、代わりにその株式の1枚の新しい証明書が発行されることがあります（取締役会が要求する場合は、1.00米ドルまたは取締役会が決定するより小さい金額を支払う必要があります）。株式またはADSが指定証券取引所に上場されている限り、指定証券取引所の規則が適用されます。 | |||
| 18. | 99. | ||
| No resolution passed by the Company in general meeting shall invalidate any prior act of the Directors that would have been valid if that resolution had not been passed. | 取締役は、秘書（必要な場合は副秘書または補助秘書）を任命することができ、彼らが適当と思う期間、報酬、条件、および権限でその職に就く。取締役が任命した秘書または副秘書は、取締役または会社が定めた議決によって解任することができる。 | ||
40
| 「普通決議」 | これらの条項のいずれかの規定に基づいて役職を解任されます。 |
| （a） |
| （b） |
| 「普通株式」 | |
| 「出資済み」 | |
| 株式の取り消しを受けた者は、取り消された株式については株主とならず、ただし、取り消された時点で支払うべき全ての金銭を会社に支払う義務は残ります。ただし、未払いの金額が全額支払われれば、その責任は消滅します。 | |
| 121. |
41
| (a) |
| 「人」 |
42
「出席」 |
|
| 「名簿」 | 会社の取締役会の会議に出席した会社の取締役は、会社の事柄に関する行動が取られた会議での決議に賛成したものと推定されるが、その異議が会議の議事録に記載されるか、またはそのような行動に対する書面での異議を会議の議長または書記に会議が閉会する前に提出するか、または会議が終了した直後にその異議を書留でその人に送付するまで、その異議があるとは見なされない。そのような異議の権利は、その行動に賛成票を投じた取締役には適用されない。 |
| DIVIDENDS | |
| 「印鑑」 | (a) |
| 「秘書」 | |
| 「株式」 | |
| 「株式剰余金」 | |
| 株主 | 取締役会は、配当金を具体的な資産（他社の株式や証券で構成される場合もある）の配布によって全体または一部支払うことを決定することができ、その配布に関するすべての問題を解決することができます。ただし、その具体的な資産の公正な価値は独立取締役の過半数によって決定され、確定されます。 |
| 「署名された」とは、機械的手段によって付された署名または署名を表す電子的シンボルまたはプロセスを指し、電子文書に署名する意思を持つ者によって実行または採用されたものを意味します; |
43
| 51. | ||
| 株式会社が開催する総会において、特別決議を提案する意向が記載された通知が正当に行われ、個人、または法人（代理人を介して）」が投票できる資格を持つ株主の2/3以上の投票により承認された決議; | 142. | |
| （a） | ||
| （b） | ||
| 「自己株式」とは、会社法に従って会社名義で保持されるシェアで、 | ||
| 147. | ||
| 「米国」 | CAPITALIZATION | |
44
| 「バーチャルミーティング」とは、株主（または任意のクラスの株主）のいずれかが、通信設備により参加できる株主総会（またはそれに類する総会）を指します。 | |
| 「年」 | 株主総会に出席および投票する権利がある全株主（またはその代理人）による場合。 |
and allot the Shares or debentures, credited as fully paid, to the Shareholders (or as they may direct) in those proportions, or partly in one way and partly in the other, but the Share Premium Account, the capital redemption reserve and profits which are not available for distribution may, for the purposes of this Article, only be applied in paying up unissued Shares to be allotted to Shareholders credited as fully paid;
| （a） | 単数形の単語には複数形も含まれ、逆も同様です。 |
| （b） | (d) |
| (c) |
| （d） |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| 3. |
PRELIMINARY
| 4. |
| 5. |
45
| 6. | (a) |
| 7. | (b) |
株式数
| 8. | In proving service by post or courier service it shall be sufficient to prove that the letter containing the notice or documents was properly addressed and duly posted or delivered to the courier service. |
| （a） | 155. |
| （b） |
| 9. |
| 10. |
| 11. |
| 12. | 157. |
46
権利の変更
| 13. | 159.No Indemnified Person shall be liable: |
| 14。 | 会社の他の取締役、役員、または代理人の行為、領収書、怠慢、債務不履行または不作為については責任を負いません。 |
証明書
| 15. | 会社の資金が投資されるための十分な保証がないため; |
| 16. | 銀行、証券会社、その他同様の人物による損失。 |
| 17. |
47
| 18. | 会社の代表として、取締役は、会社の任意の取締役または他の役員に対して、法律の規定により、該当する人物に課されるはずのいかなる過失、不履行、義務違反または信頼違反による責任に対して保険を購入し維持することができる。 |
| 19. | FINANCIAL YEAR |
単位未満の株式
| 20. |
質権
| 21. |
| 22. |
| 23. |
| 24. | 取締役会によってまたは株主が自発的に開始した場合、特別決議によって清算する。 |
48
株式に対するコール
| 25. |
| 26. |
| 27. |
| $28. 百万ドル |
| 29. | 165. |
| 30。 | AMENDMENt OF ARTICLES OF ASSOCIATION |
株式の没収
| 31. | 合併と統合 |
| 32. | 167. |
| 33. | 168. |
49
| 34. |
| 35. |
| 36. |
| 37. |
| 38. | 172. |
株式の譲渡
| 39. | 173. |
| 40. | （a） |
| （b） |
| （i） |
| （ii） |
50 全セクター
| （iii） |
| （iv） |
| （v） |
| （vi） |
| 41. |
| 42. |
株式の伝承
| 43. |
| 44. |
| 45. |
株式の分割と同様の取引に対する調整を含め、Visaは、そのクラスのいかなる普通株式の株式移転においても、そのクラスの普通株式の任意の未決済分数株式を発行しません。そのような場合は、当該分数株式に相当する現金を、当該株式が変換されるクラスの普通株式1株あたりの公正市場価値、取締役会が善意かつ絶対裁量で決定するか、または規定する手続きに従って決定した金額で支払います。
株式資本の変更
| 46. |
| （a） |
| （b） |
| (c) |
| （d） |
| (e) |
| 47。 |
| 第48条 |
| （a） | 会社名を変更する。 |
| （b） |
| (c) |
| （d） | 株主資本の減少または資本の償還準備金の減少。 |
| 49。 |
| 50. |
52
| 51。 |
| 52。 |
自己株式保有
| 53。 |
| 54。 |
決議会
| 55。 |
| 56。 | (a) |
| （b） | これらの会合では、取締役の報告書が提示されます。 |
| 57. 取締役がいない場合、議決権を有する株主2名（株主が1名の場合は1名の株主）、本社の取締役が開催する場合に近い方法で株主総会を招集することができます。取締役は、第54条に従って請求を受けた日から45日以内に株主総会の招集通知を送信しない場合、株主がそのような株主総会を開くことができます。 | (a) |
| （b） |
| (c) |
| （d） |
| (e) |
53
| (f) |
| （i） |
| （ii） |
| (g) |
一般会議の通知
| 59. 株主の誤って通知されていない会合に対する通知、または通知を受け取っていない場合でも、会議の手続きを無効にすることはできません。 |
| （a） |
| （b） |
| 60. 承認金、会計報告書、取締役または会社の監査役による報告、会社の監査役に報酬を付けることを決定することを除き、総会で行うことができるビジネスは、このようなビジネスが合法であることを理事会の会議の通知または会議の前に会社のメンバーに提供するその他の通知で明示的にしているか、またはこの条項60に基づき通知を提供し、参加して投票する資格がある株主の合意により、より短い通知または通知なしで招集することができます。 |
株主総会の議事録
| 60. 承認金、会計報告書、取締役または会社の監査役による報告、会社の監査役に報酬を付けることを決定することを除き、総会で行うことができるビジネスは、このようなビジネスが合法であることを理事会の会議の通知または会議の前に会社のメンバーに提供するその他の通知で明示的にしているか、またはこの条項60に基づき通知を提供し、参加して投票する資格がある株主の合意により、より短い通知または通知なしで招集することができます。 |
| 61. |
54
| 62. |
| 63. |
| 64. |
| （a） |
| （b） |
55
| 65. |
| 66. |
| 67. |
| 68. |
| 69. |
| 70. |
株主の投票権
| 71. |
| 72. |
| 73. |
| 74. |
目次
| 75. |
| 76. |
| 77. |
| 78． |
| 79． | 予約済み |
| 80． |
代理人による会議での法人行動に関する法律
| 81． |
クリアリングハウス
| 82。 |
57
役員名
| 83. |
| 84. |
| 85. |
| 86. |
| 87. |
58
| 88. |
| 89. |
| 90. |
| （a） |
| （b） | 予約済み |
| (c) |
| （d） |
| 91. |
59
| 92. |
| 93. |
| 94. |
| （a） |
| （b） | 予約済み |
| (c) |
| （d） |
| 95. |
| 96. |
| 97. |
| 98. |
60 全セクター
| 99。 |
取締役の権限と義務
| 100。 |
| 101。 | 取締役は、会社の事業を適切と認める方法で管理するために、時間をかけて提供することができ、この条項によって設けられた規定は、この条項に基づく取締役の一般的な権限を制限しません。 |
| 102。 |
61
| 103。 |
| 104。会社は、登録住所宛に個人的に通知するか、郵送、テレックス、または電気通信によって会員に通知することができます。また、登録された住所を持たない場合は、会員が通知を受けるために会社に提供した住所に送付します。 |
| 105。 |
| 106。 |
| 107。 |
| 108。 |
62
| 109。 |
| 110。 | · |
役員の借入権
| 取締役は氏名簿冊子またはフェローシステムに任命された役員、取締役および役員が出席した役員会または役員会の委員会を記録する目的で提供された書籍または抜き型のファイルに記録するため、諸決定を作成する必要がある。 | 取締役は、借り入れ、担保または資本金の一部、社務に関連して移転可能な財産、未払部分を抵当に入れ、債券、社債、その他の証券を発行するように会社のすべての権限を行使することができます。 |
印章
| 113. 取締役会の決議2 （1）取締役会で取り扱うために必要な議案の承認には、常任ディレクター数の半数以上が必要であることがあります。ただし、特別な場合を除き、常任ディレクターの半数以上は、議長を含めなければなりません。準拠ディレクターがいる場合は、当該準拠ディレクターが欠席している場合を除き、代理ディレクターとして勘定されます。 （2）議事録は、会議の詳細な記録を記載する必要があり、その議事録は書面で調達しなければなりません。取締役会議の議事録は、会議を開催したものまたはすべての取締役に提供されます。 | 梓は、取締役の決議の権限によるものでなければ、どの文書にも貼り付けることはできません。ただし、そのような権限は、シールの貼り付けの前または後に与えられる場合があり、後に与えられる場合は、シールの数を確認する関数も確認する一般的な形式で提供することができます。シールは、取締役または秘書（または秘書の助手）の前で貼らなければなりません。 |
| （1）取締役会が議決するために必要な最低限の参加者数は、法律に従い固定されるか、任意に設定することができます。参加する理事の数が2人以上であり、常任理事の半数以上で構成されており、議長を含んでいればいつでも議決することができます。代理理事は、代表理事対象の代替理事として数えられます（または理事として数えられます）。 | 取締役は、そのような国または場所で株式会社が指定した刻印を維持することができます。そのような類似の刻印は、取締役がその類似の刻印が貼られた文書に署名し、取締役が密接に関係していると見なされる場合にのみ、そのような文書に貼り付けることができます。そのような委任または任命には、取締役がこの目的のために指名したそのような人または複数の人々が同席しなければなりません。そのような類似の刻印が添付され、上記のように署名されたものは、取締役または秘書（または秘書の助手）の何人かの前でタグ付けられた刻印が貼られ、そのような類似の刻印が添付され、上記のように署名された文書は、指定された銘柄取引所の規則と議長の資格に関するものを除き、理事会によって無効にされるまで有効です。 |
| 114. | 前記の規定に関係なく、秘書または副秘書は、会社に拘束力を持たないが、そこに含まれる問題の真正性を証明するため、シールまたは類似のシールを貼る権限を持っています。 |
63
取締役の資格喪失
| 115. |
| （a） | % |
| （b） | 75,985,705 |
| (c) | 取締役は、書面での通知により辞任することができます。 |
| （d） |
理事会の態勢
| 116. |
| 117. |
| 2人以上の委員からなる委員会のミーティングと手続きは、証券取引所によって課せられた規則により規定されます。当該会議と手続きについて、この規約に定められた取締役会の会議を規制する規定は、適用があり、前項の規定によって規制されていない限り、適用されます。取締役会によって最近の委員会憲章が採択された場合、その金额も示します。 |
| 119. |
64
| 120. 理事会、任意委員会または理事または委員会のメンバーとして行われたすべての行為は、後に理事会または当該委員会の任命に欠陥があったことが判明した場合でも、当該行為は有效であるものとみなされます。彼らまたは彼らのいずれかが資格を有していなかったか、役職を退いていた場合でも、「善意に基づいて行動した」理事会、委員会、または理事または委員会のメンバーが行動したすべての行為は、正当かつ効力を持ったものと見なされます。 |
| 122. 監査委員会の構成および責任は、指定された取引所のルールおよびSECのルールおよび規制に従うものとします。 |
| （a） | 理事によるすべての役員の任命 |
| （b） | 理事会および理事会の委員会の各会議に出席した役員の名前 |
| (c) | 会社のすべての会議、理事会、および理事会の委員会のすべての決議および議事録 |
| 124. (1) 会社の役員は、理事会議長、理事、理事が決定した追加役員（理事である必要はない可能性があります）から構成されます。会社の役員以外にも、理事会は、時折、マネージャーを任命し、同じように権限と職務を委任することができます。 |
| (3) 役員は、理事が定める報酬を受け取ります。 |
| 124. 社債会社の役員は、取締役会長、取締役および取締役会が時期を決定し、取締役であるかどうかにかかわらず追加の役員（追加の役員であってもいなくてもよい）から構成されるものとする。これらのすべては法律およびこれらの定款の目的において役員と見なされる。会社の役員に加えて、取締役会は、時折マネージャーを決定し、彼らに取締役会が定めた権限と職務を委任することができる。 |
| 125. （1）秘書及び追加で任命される役員の場合、取締役会により任命され、取締役会が決定する期間、および条件の下で職務を担当する。適切と思われる場合、2人以上の者が共同秘書として任命されることがあります。取締役会はまた、必要に応じて、補助的または副秘書の1人以上をその期限内で任命することができる。 |
65
| 126。 |
| 127。理事または書記によって行われることを求めたり認めたりする法律またはこれらの章程の規定は、理事または書記が同じ人物として行うことによって満たされることはない。 |
| 128。企業は法律に必要とされるまたは理事が決定するその他の詳細が記載された、一つまたは複数の登録簿を事務局で作成するものとする。企業は、当該登録簿のコピーをケイマン諸島の会社登録所に送付するとともに、法律に必要とされるか、理事によって要求される場合には、該当する理事および役員に関する変更をその登録所に時折通知しなければならない。 | ディレクター会議または理事会の委員会、またはディレクターとして行動する任意の個人によって行われたすべての行為は、事後にそのようなディレクターまたは前述の人物の任命に何らかの欠陥があったことが判明した場合であっても、または彼らのいずれかが資格を持っていなかった場合でも、正当なものと見なされます。 |
承諾の推定
| 130。 |
配当
| 130。 | 株式に付随する任意の権利や制限に従って、理事は時折配当（中間配当を含む）および発行済みの株式に対するその他の配分を宣言し、合法的に利用可能な会社の資金から支払いを認可することができます。 |
| 131. 取締役または秘書、または取締役会が指名したその目的のために任命された者は、会社の憲章に影響を与える文書、および会社または取締役会または委員会で採択された決議、およびビジネス関連の書類、記録、文書、および勘定に関する書類、記録、文書、および勘定に関する書類、記録、文書、および勘定を認証し、それらの写しまたは抜粋を真実な写しまたは抜粋として証明することができます。場合によっては、書類、記録、文書、または勘定が事務所または本社以外の場所にある場合、その管理を担当する現地支店長またはその他の役員は、取締役会によって任命された者とみなされます。このように認証された会社または取締役会またはその委員会の議事録の抜粋または会議の議事録のコピーであることを証明する文書は、会社と引き合いを持つすべての人にとって決定的な証拠となります。そのような決議が正当に採択されたか、またはそのような議事録または抜粋が正確であることが、信頼できる公式記録であることを、全ての人が受け入れることができます。 | 株式に付随する任意の権利や制限に従って、一般決議によって配当を宣言することができますが、配当額は理事が推奨した額を超えることはできません。 |
| 以下の文書を、それぞれの指定された期間が経過した後に廃棄することができます。 | % |
| （a） |
| （b） |
66
| 133. |
| 134. |
| 135. |
| 136. | 株式に付随する任意の権利や制限に従って、すべての配当は、株式に支払われた金額に従って宣言および支払われます。ただし、株式の支払われていない金額があり、配当が発表および支払われることができます。 |
| 137. |
| 138。 | 会社には配当に利子は付かないことがある。 |
| 139. |
会計、監査、年次報告書、宣言
| 140. | 会社の事業に関する帳簿は、取締役会によって定められた方法で管理されます。 |
| 141. | 24,815,873 |
| 142. |
67 全セクター
| 143. | 会社の事務に関するアカウントは、取締役が決定する方法で、またはそのような決定がない場合は、どのような財務年度で監査されないことがあります。 |
| 144. |
| 145. |
| 146. |
| 147. |
資本金構成
| 148. | 会社法に従い、取締役は： |
| （a） |
| （b） | 決議された金額を、その金額の株式名義人（完全に支払われているかどうかに関係なく）に比例して分配し、それを代理で彼らのために以下のように申し込みます。 |
| （i） |
68
| （ii） |
完全に支払われたとして記載された株主（またはその指示に従って）にその割合で、またはその一部に分配するために株式または債券を割り当てます。ただし、株準備金、資本償却準備金、分配できない利益は、株主に完全に支払われたとして記載された未発行の株式を支払うためにのみ適用されることができます。
| (c) |
| （d） |
| （i） | 86.7 |
| （ii） |
| (e) |
シェアプレミアム口座
| 149. |
| 150. | 株式の償還または買取により、配当プレミアム口座に一般に借り入れられる金額を差し引いた残高であるが、取締役の裁量により、会社の利益から支払われるか、または法令によって許可される場合は資本から支払われることができることに注意してください。 |
通知
| 151. |
2022 年 5 月以降、アミート・マリックは当社の最高経営責任者に就任し、2022 年 6 月以降、当社の取締役会のメンバーになりました。2005 年から 2021 年 4 月まで、マリック氏はノバルティスで様々な役職を務め、2017 年 11 月から 2021 年 4 月まではエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼米国オンコロジー責任者、2015 年 11 月から 2017 年 11 月まではグローバル・マーケティング・バリュー・アンド・アクセス・責任者の役職を務めました。その前に、マリック氏はサンドズで様々な商業的役職を務め、マッキンゼーのアソシエイト・プリンシパルを務めていました。2021 年 5 月から 2022 年 1 月まで、マリック氏はラファエルホールディングスの最高経営責任者を務めていました。マリック氏は、Atara Biotherapeuticsの取締役会のメンバーも務めています。マリック氏は、ペンシルベニア大学ウォートン・スクールで MBA を取得し、ノースウェスタン大学でバイオテクノロジーの修士号と化学工学の学士号を取得しています。バイオテクおよびバイオファーマの分野での広範な経験と会社のリーダーシップを持っていることから、マリック氏が当社の取締役会にとって貴重なメンバーであると信じています。
| 152. |
| 153. |
| 154. | 書面で提供される通知またはその他の文書は、次の場合は実施されたと見なされる： |
| （a） |
| （b） | ファクシミリで送信された場合、送信元ファクシミリ機の報告書によって、通知または文書が完全に転送されたことが確認された日に送付されたものとみなされます。 |
| (c) | 弊社の香港の株式登録係であるComputershare Hong Kong Investor Services Limited は、総会での投票を監査人として行いました。 |
| （d） |
| (e) |
郵便または宅配便による通知の実施が証明された場合、通知または書類が適切に宛先に届けられたことを証明するのに十分である。
| 155. |
| 156. |
| （a） |
| （b） | 株主の死亡または破産の結果、通知を受け取る資格があるすべての人は、彼の死亡または破産がなければ会合の通知を受け取る資格があると考えられます。 |
70
情報
| 157. |
保証
| 158. |
| 159. | 保護された人は次の場合には責任を負いません: |
| （a） |
| （b） |
| (c) |
| （d） |
| (e) | 保護された人の不注意、デフォルト、義務違反、信頼違反、判断ミス、または監視の不注意による損失；または |
| (f) | その保護された人の職務、権限、権限、または裁量の行使または履行、及びその職務またはそれに関連して生じるあらゆる損失、損害、または不運を除くものではない； |
71
| 160. |
財政年度
| 161. |
信託の不承認
| 162. |
清算
| 163. |
| （a） |
| （b） |
| (c) |
| 164. |
| （a） |
| （b） |
72
| 165. |
定款の変更
| 166. |
| 167. |
| 168. |
| 169. |
登録締切りまたは配当基準日の決定
| 170. |
| 171.条 |
73
| 172.条 | レジスタが閉鎖されなかった場合または株主総会に出席または投票する権利がある株主、または配当金の支払いを受ける権利がある株主を特定する記録日が設定されていない場合、通知が掲示された日付または取締役がその配当金を宣言する日がその決定の記録日になります。この条項に基づいて株主総会に出席または投票する権利がある株主、または配当金の支払いを受ける権利がある株主を特定することができた場合、これは、遅延に関係なく、その後の休会にも適用されます。 |
| 173.条 |
継続登録
| 174。 | 特別決議により、会社はケイマン諸島以外の管轄区域において、または時間内に設立、登記、または存在しているその他の管轄区域に連続登録されることを決議することができます。この条項に基づいて採択された決議を推進するために、取締役は会社をケイマン諸島またはその他の管轄区域から連続登録するための申請を登記官に提出するようにし、会社の連続登録を実現するために、考慮されるすべてのその他の適切な措置を講じることができる。 |
開示
| 175。 |
74