|
アリババグループホールディング
香港上場規則の附則D2の2段落の規則19.25Aおよび注2.1
（持分有限公司）
（証券コード：9988（HKDカウンター）および89988（RMBカウンター））
発表
香港上場規則の付属書A1の第4条(2)、第4条(3)、および第14条(5)
1
| ルール | 3 | |
| NYSEに上場している当社は、米国会計基準（U.S. GAAP）に従って財務諸表を作成し、米国公開会社会計監理委員会の基準に基づいて財務諸表を監査し、米国証券取引委員会への提出のために使用しています。U.S. GAAPは国際的な投資コミュニティによって認識され、受け入れられており、U.S. GAAPと国際会計基準（IFRS）の収束には重要な進展がありました。また、香港と米国の開示に異なる会計基準を採用する必要がある場合、投資家や株主の方々に混乱が生じる可能性があります。両市場の開示に使用する会計基準を一致させることで、そのような混乱を防止します。 | 私たちは、香港証券取引所に申請し、厳格な要件に対する免除を受けました。条件に従って、私たちの年次報告書および中間報告書に関する、香港上場規則のルール19.25Aおよび付属書D2の2.1項についての要件を満たす十分な開示を含めます。 | |
| 株主保護要件（注） | ||
| 香港上場規則の付録A1の段落4(2)および4(3)に対する注釈では、「新成分国グレーターチャイナ発行者およびグレーターチャイナ以外の発行者については、香港上場規則第8A章に適合しないWVR構造を有することを許可されている場合、香港証券取引所は個々の事案の状況に基づいてこの要件が適用されるかどうかを個別に検討します。」 |
注:私たちは「取締役候補者推薦権に基づく」ガバナンス構造を持ち、香港証券取引所の上場規則においてWVR構造を持つ会社と見なされています。私たちの定款はAlibabaパートナーシップに対して、取締役会の多数のメンバーを指名または限られた状況では任命する独占的な権利を与えており、株主が上記の指名および/または任命権を変更することや、Alibabaパートナーシップに与えられたガバナンス権を脅かす行動を取ることを制限しています。
Removal of Directors
弊社のWVR構造における取締役の解任は、アーティクル94によって規制されています。この中で、アーティクルに基づいて提案または任命された取締役は、アリババパートナーシップによって、理由の有無にかかわらず解任されることがあります。
2
| ルール | ||
| および（削除） | ||
| 特別株主総会の請求書 | 香港上場規則の附属書A1の14(5)項は、「発行済株全体の少数派持ち株主は臨時株主総会を招集し、議案を議題に加えることができなければならない」と規定しています。そのために必要とされる最低限の持ち株比率は、発行済株式の議決権に基づき、発行会社の資本金（自己株式除く）の10%を上回ることはできません。 | |
| 香港上場規則の附属書A1の14(5)項 | 契約上の取引に適用される継続的な関連取引の要件 | |
3
また、契約の取り決めにおいて我々に支払われる料金の年間上限を設定することは、当社および株主の利益にはならないと考えています。したがって、契約の取り決めの下で想定される取引は、香港上場規則の第14A章に基づく続行的な関連取引としてみなされますが、プライマリー・コンバージョンの日付において厳密な規制の要件に従わなければならないとすることは、当社にとって過度に負担がかかり、実効性がないと考えています。
| · |
| · |
| · |
| · |
| · |
4
特定VIEに対して登録資本を減額することを要求するための独占的なコールオプション（A）を行使価格は、特定のVIEの実入れ登録資本および適用可能な中華人民共和国の法律によって許可されている最低価格のうち高い方とする。同様に、特定のVIEの増資資本を行使価格と同額の価格で申し込むための独占的なコールオプション（B）を行使する。ただし、増資価格と未払登録資本の合計が資本減少の時点で適用される場合がある。
当該VIEによって生み出された利益が実質的に当社に留保される事業構造に基づき、関連する独占的な契約に基づき当該VIEが当社の完全な外国人所有子会社（「WFOE」）に支払われるサービス料に年間の上限が設定されない。
取締役の解任
8
| · |
| · |
| · |
5
監査人は、契約上の取引に関する手続きを毎年実施し、取引が当社の役員の承認を得て、関連する契約に従って締結され、オンショアホールドコの株主に対して割当てられた持分以外の配当やその他の分配は行われていないことを証明するため、当該取引に関する書簡を役員に提供し、香港証券取引所にも提出します。 ·香港上場規則の第14A章の目的上、特に「関係者」という定義については、VIEは当社の子会社として取り扱われ、契約上の取り決めに該当しないVIEの関係者と当社グループとの取引については、香港上場規則の第14A章の要件が適用されます。
9
授与される株式オプションの行使価格 2024年プランに基づいて
《香港上市规则》规定17.03E，期权行权价必须至少是以下两者中的较高者：（一）作为授予日的香港证券交易所每日行情表中的股票收盘价，该日必须是工作日；和（二）作为授予日前五个工作日内香港证券交易所每日行情表中的股票平均收盘价。我们注意到相关的要求规定了行权价格的值，但并没有严格限制授予的货币。
生效日期后，我们授予的股权将包括在以美元计价的ADS上行使的期权，该期权已经获得股东在2024年股东大会上的批准（“2024计划”）。根据定义，ADS以美元计价，并且与ADS相关的期权的行权价格将以美元呈现。根据2024计划的条款，将基于其他因素，确定可行使为ADS的期权的行权价格，取其中较高者。
(i)
(ii)
6
| · |
| · | 2024年のプランに基づくADSオプションの行使価格の決定方法は、Rule 17.03Eに基づく要件と類似しています。つまり、その日付におけるADSの終値、または行使価格の決定日が取引日でない場合は、直前の取引日の終値。 |
| · |
| · |
(i)
(ii)
| （a） |
株式の後発発行に関連する確認
| （b） |
追加の認定代表の任命
| (c) |
弊社の秘書であるケビン・ジンウェイ・チャン氏が、香港上場規則の2.11および3.05に基づき、効力発生日以降も認定代表を務めることとなりました。
| （d） |
By order of the Board
| （i） | Kevin Jinwei ZHANG |
| （ii） |
| （iii） |
8
| (e) |
| (f) |
| · |
| · |
| · |
| · |
9
| · | アップロード日 |
最新バージョン
| （i） | 憲法文書 |
| （ii） |
| · |
| · |
10
| · |
| （i） |
| （ii） |
香港上場規則の14A.35、14A.36、14A.39、14A.44から14A.46、14A.52および14A.53の規定
| 取締役会の指示により | |
| アリババグループホールディングリミテッド | |
| Kevin Jinwei ZHANG | |
| 秘書 |
12