譲渡異議申立書 99.2

エスエヌディーエル

」「Crime Cam 24/7」

2024年8月12日

目次

スケジュール

任意の流行病、パンデミック（COVID-19パンデミックの場合、本契約の日付からのCOVID-19パンデミックのエスカレーション）または疾病の発生、その他の健康危機または公衆衛生イベント;

破壊行為、テロ行為、敵対行為の発生、宣戦布告または未宣言の戦争、またはそのような破壊行為、テロ行為、敵対行為、戦争のエスカレーションまたは悪化による変化、開発、状況;

当事者：

地震、洪水、その他の自然災害;

そして

本契約に基づき、または会社が書面によって同意または明示的に要求したもの、または購入者または購入者の子会社によって行われた（または行われなかった）行動;

本日付前の購入者の記入書に開示されている事項;

第1条
解釈

(l)

ただし、以下の事項（a）から（f）の事項は、譲渡者および譲渡者の子会社が事業を営む産業において譲渡者および譲渡業者が他の類似企業およびエンティティと比較して相対的に顕著な影響を及ぼす場合、当該影響を譲渡品の重大な影響の有無を判断する際に考慮することができ、また（ii）は、本契約の特定のセクションでの米ドル金額への言及は、目的を示すものではなく、「譲渡品の重大な損害」の有無を判断するためのものではないことに注意する必要がある。

「ABCA」とは、以下で定義されるものを意味します。 （オンタリオ）集計で]

目論見書の例外.

Amount Redacted

Amount Redacted

Amount Redacted

「Purchaser Owned Real Property」とは、PurchaserおよびPurchaserの子会社が適切で有効で市場価値があり、かつ弁護可能な権利を有する不動産を意味します。

「Purchaser Reporting Jurisdictions」とは、付表Dに定められた意味を持ちます。

「Purchaser RSUs（購入者RSU）」とは、Purchaserのインセンティブプランに基づき付与された未決済の制限付き株式ユニットを指します。

「Purchaser Share（購入者株式）」とは、Purchaserの資本における普通株式を指します。

「Purchaser Subsidiaries（購入者の子会社）」とは、Purchaserの完全子会社を指します。

「Purchaser’s Constating Documents（購入者の設立文書）」とは、Purchaserの合併議定書と会則、およびそれらの合併議定書または会則のすべての修正を指します。

大麻法CPLは、世界中の市場で非ステロイド液体および半固体の医薬品処方箋および規制OTC製品の開発、製造、包装、テストを提供するCDMOのトップ企業です。

「SEC」とは、米国証券取引委員会（United States Securities and Exchange Commission）のことです。 「Section 3(a)(10) Exemption」とは、米国証券法のセクション3(a)(10)によって提供される登録要件からの免除を意味します。 「Section 85 Election」とは、セクション4.12で定義されるものを指します。

「証券法」とは、 CPLは、世界中の市場で非ステロイド液体および半固体の医薬品処方箋および規制OTC製品の開発、製造、包装、テストを提供するCDMOのトップ企業です。

Securities Act （アルバータ）およびその他の適用されるカナダの州および地方の証券法、規則、規制および公表ポリシー、および買い手の場合は適用される米国の証券法も含みます。『人権法典』(オンタリオ州)「SEDAR Plus」とは、電子文書の分析と検索システム、またはSEDAR Plusを置換するシステムを指します。 「共有の考慮」は、各会社株に関して、編成計画の条件に従い、編成計画に基づき提供される購入者の株の0.58を意味します。 「株式選択の株主」は、編成計画の条件に従って、共有の考慮を受け取ることを選択した会社の株主（購入者やその関連会社を除く）を意味します。

bona fide

「支持株主」は、Cannell Capital, LLC.（投資顧問またはTonga Partners, L.P.およびTristan Partners, L.P.の一般パートナーとしての役割）および会社の各役員および株式を所有する各取締役を意味します。

「終了金額」とは、第8.2(1)条で定められた意味を持つ。

「解約通知」とは、第4.7(3)条で定められた意味を持つ。

「第三者受益者」とは、第8.8(1)条で定められた意味を持つ。

「TSX」はトロント証券取引所を意味します。

「U.S. Exchange Act」は1934年のアメリカ証券取引所法を意味します。

「U.S. Securities Act」は1933年のアメリカ証券法を意味します。

「U.S. Securities Laws」はアメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引所法、およびアメリカ合衆国の各州の適用可能な証券法を意味します。

「米国」とは、アメリカ合衆国、その領土および施設、米国のいかなる州およびコロンビア特別区を意味します。

「評価と公正な意見」とは、(i) Eight CapitalによるMI 61-101の要件に従って特別委員会の監督の下で準備された、会社株式の独立した正式な評価、および(ii) Eight Capitalによる見解を総称しています。2024年8月9日時点で、本取引により、（買収者及びその関係者を除く）会社株主が受け取る対価が、財務的な観点から当該保有者にとって公正であるというものです。

「故意の違反」とは、違反当事者が、その行為によって本契約の重大な違反が生じることを実際に知っていたか、または合理的に予期しうることに起因する本契約の重大な違反を意味します。

通貨。ドルまたは$に関するすべての参照は、特に指定がない限りカナダドルを指します。

2.2章　仮命令

この契約の条件に従い、合理的に可能な限り本契約の日付後、会社はABCAの第193(2)条に基づき、購入者が合理的に受け入れ可能と認める方法で、購入者と協力して、仮命令の申請を準備し、提出し、熱心に追求するものとします。仮命令には、他の事項のうち、次のような内容が含まれます。 (a)アレンジメントと会社の会合に関して通知を受けるべき人々のクラスについて、およびそのような通知が提供される方法について(b)アレンジメント決議に必要な承認のレベルは次のとおりです：（i）会社の株主総会で出席した会社株主が直接投票または代理人を通じて投票した投票のうち、2/3（66 2/3％）以上のもの、および、（ii）会社株主（以下のケースを除く）による投票のうち、会社株主総会で直接投票または代理人を通じて投票したものの多数。18 (c)

(d)

(e)

(f)

購入者が合理的に要求するその他の事項は、会社の事前承諾を得ることが前提です。

適用可能な法律に従って、速やかに仮処分命令、会社の設立文書、および適用可能な法律に従って、会社の議決権を持つ株主に投票する権利を有する会社ミーティングを招集し、開催し、できるだけ早く実施する努力を行い、2024年10月16日までに会社ミーティングを招集し、開催するために商業上合理的な努力を行い（かつ、セクション2.4(4)の規定を遵守すること前提とし、2024年10月31日までに到達しない）、または本件当事者が別途書面で合意する他の日付（有効な書面での合意がない限り、双方が合理的に行動することを前提とする）に同意し、会社の議決権を有する株主の登録日を設定する

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

買収者がセクション2.4(4)に準拠する場合、会社は：(i)なるべく迅速に準備し、このセクション2.4に規定された通りに買収者と協議して会社のサーキュラーと会社の株主総会および議定書に関連する法律で必要な他の書類を完成させること。そして(ii)仮処分命令を受けた後なるべく迅速に、法律で義務付けられたとおりに会社サーキュラーとその他の書類を証券当局およびTSXに提出または配付し、仮処分命令と法律で要求される通りに会社の株主および他の関係者に広めること。この場合、それぞれの場合に会社総会がセクション2.3に従って開催されるようにする。(2)会社は、会社サーキュラーが仮処分命令および法律のすべての重大な点で遵守され、虚偽記載が含まれていないこと（ただし、会社はセクション2.4(4)に基づく買収者情報の正確性について責任を負わない）を確保し、会社株主が会社総会に提出される事項について理性的な判断を行うための十分な情報を提供することを確保しなければならない。前記の総括に限定されないが、会社サーキュラーには次のものが含まれている必要がある：（i）評価と公正性意見のコピー；（ii）会社取締役会が評価と公正性意見を受け取り、法的および財務的アドバイスを受けた後、会社の利益および会社株主（買収者およびその関係企業を除く）の利益に適し、会社株主が議定書に賛成を表明することを一致して推奨すること（「会社取締役会の推薦」）および（iii）会社株式を所有する各重役および会社株式を所有する会社の取締役が、本契約および対応する支援契約の他の条件に従って、会社株主決議に賛成票を投じる意向であることを述べる声明、および（iv）支持株主がそれぞれ支援契約に署名したことを述べる声明。

会社は、Purchaserおよびその法的顧問が会社のサーキュラーやその他関連文書の下書きを検討し、コメントする機会を適切に与え、Purchaserおよびその法的顧問が行ったコメントを適切に検討し、Purchaserサーキュラーに含まれるすべてのPurchaser情報はPurchaserの合理的な判断で満足できる形式および内容であることに同意する。

Purchaserは、Interim Orderまたは法律で要求されるPurchaserに関するすべての情報を、会社サーキュラーに含まれるか、またはそのような会社サーキュラーの修正または補足に提供しなければならない（以下、『Purchaser情報』）。Purchaserは、Purchaser情報に虚偽が含まれていないことを保証しなければならない。

Purchaserは、会社サーキュラーに含めるためにPurchaserおよびその代理人が提供したPurchaser情報に含まれる誤記述、または主張された誤記述により、会社またはその代理人が被る、または受ける可能性がある責任、請求、要求、損失、コスト、損害、経費、利払、または罰金を含むすべての責任から会社および会社子会社およびそれぞれの代理人を免責し、保護しなければならない。これは、Purchaser情報に含まれること前提とし、そのPurchaser情報に基づく証券当局またはその他の政府機関による命令、調査、訴訟または主張によって、会社またはその代理人が受ける損失を含む。

各当事者は、すみやかに他方の当事者に通知しなければならない、会社サーキュラーに誤記述が含まれていることを知り得た場合、または他に修正または補足が必要であることが判明した場合。

– 会計セクション2.5 最終命令

仮命令が取得され、仮命令で定められるように会社の株主総会で承認されるように、会社は破産・破局法第193条に基づいて最終命令の申請を迅速かつ勤勉に追求するために、適切な措置を講じることが必要であり、しかも、株主総会で破産手続き決議が承認された日または当事者間で書面で合意された他の日付までに、最長でも5営業日以内に提出しなければならない。

2.6節 裁判手続き

中間命令と最終命令に関連するすべての裁判手続きにおいて、会社は中間命令と最終命令を積極的に追求し、買い手と協力して中間命令と最終命令を積極的に追求し、本取引に関連する裁判所に提出されるすべての資料の下書きについて、裁判所にサービスと提出される前に、買い手とその法律顧問に合理的な機会を与え、レビューとコメントすることをお約束します。また、買い手とその法律顧問が提供する必要のある情報に関して合理的なコメントを受け入れるでしょう。会社は、本取引と計画に一部でも明細の一致した状態で、裁判所に提出されるすべての資料が一致するようにします。さらに、買い手の法的顧問が、中間命令と最終命令の申請書に応じて適切と考える場合、合理的に行動し、買い手が公聴会前にそのような提出の性質を会社に事前に通知し、そのような提出が本取引と計画に一致していることを確認する限り、会社は反対しないでしょう。会社はまた、最終命令の申請またはその控訴に関して、会社またはその法律顧問に対して提出された通知および証拠の写し、および控訴または中間命令または最終命令の授与に反対する意図を示す、文書または口頭による通知を、買い手の法的顧問に提供します．法律に準じ、会社はまた、最終命令に本取引と計画と矛盾する規定が含まれる提案に対しても反対しなければなりません。また、最終命令の発行後、有効日までの期間中に最終命令に関連して裁判所に戻るように法律の規定または最終命令によって要求される場合、会社は買い手に通知し、協議と協力を行った上で、それを行います．

第2.7節　取り纏めの規程および効力発生日

Li-Cycleは、独立した取締役たちがLi-Cycleが重大な経済的危機に瀕しており、TransactionsはLi-Cycleの財務状況を改善するために設計されており、取引条件がLi-Cycleの状況に合理的であると判断したことに基づいて、Sections 5.5（g）および5.7（e）を満たしています。.

会社のDSU保有者が会社の取締役会から退任した場合（会社や会社の関連会社の従業員でなくなった場合や会社の関連会社の取締役会のメンバーでなくなった場合）、手続きとは独立に、その保有者のDSUアカウントに記載されている会社のDSUおよび有効期日までにその保有者に発行されていないが蓄積されているDSUは、所定の会社の株式報酬計画の条件に従って現金で精算され、引き換えられます。これにより、会社の取締役会またはその委員会が会社の株式報酬計画またはその下で付与された会社のDSUの条件に従って調整や判断を行うことはありません。ただし、そのような会社のDSUの精算日は、退職後できるだけ早くなります。

本日付けで付与された任意の会社のDSUの精算（および取引至急の加速によりベストングが行われる会社のDSUに対する支払いを明示的に含む）に関して、会社はここに約束し、同意します。そのような支払いは、所定の会社の株式報酬計画の条件に従って厳密に決定され、会社の取締役会またはその委員会が会社の株式報酬計画またはその下で付与された会社のDSUの条件に従って調整や判断を行うことはありません。(3)会社は、効力発生時に、会社DSUの保有者に支払われる総現金対価を支払うために利用可能な資金を確保することを保証するものとする。セクション2.10　源泉徴収税 、買収者、会社、払込手続き人その他の本規定や本契約に基づき支払いを行う者は、本規定や本契約に基づき支払うべき金額その他の納付すべき物品から、買収者、会社、払込手続き人またはその他の者が差し引き、控除または差し控えることが要求される金額、または合理的に差し引き、控除または差し控える必要があると合理的に信じる金額を差し引き、控除または差し控える権利を持つものとする。これらの金額は、本規定や本契約に基づき支払われるべき金額その他の納付すべき物品から差し引き、控除または差し控えられ、これらの差し引き、控除または差し控えが行われたとみなして、本規定や本契約のすべての目的のために必要な取扱いを受けたものとする。 provided 差し引き、控除または差し控えられた金額が適切な政府機関に実際に納付されるよう、必要な範囲で、そのような差し引き、控除または差し控えは、買収者株式または本規定や本契約に基づき当該保有者または受取人が本規定や本契約に基づき受けるべき以外の非現金対価を売却することによって効果を発揮し、売却、差し引き、納付（合理的な費用および経費を控除したもの）の引き続き金額は、権利を有する保有者または受取人にできるだけ速やかに支払われるものとする。

発行者の年次および中間報告書の内部プロセスでの開示の証明書.

(e)

会社の表現と保証 3.1節

(1)

(2)

(3)

第3.2条　買主の表明および保証 (1)買主は、買主の申請書に開示されている限り（その開示はそれが関連すると合理的に判断される場合には、関連するいかなる表明および保証に適用されます）、スケジュールDに記載されたとおりに会社に対して表明および保証し、また、この契約の締結にあたり会社がそのような表明および保証に依存していることを認識および同意します。(2)本契約に規定されている表明および保証を除き、購入者またはその他の者は、購入者を代表して口頭または書面による他の明示または黙示の表明および保証を行ったり行っていません。(3)本契約に規定されている購入者の表明および保証は、取引の完了後に残存せず、有効時点で満了し終了します。この第3.2項は、効力発生日後または本契約が終了する日付後（その場合がある）、成立日後の履行を検討している当事者の契約または合意を制限しません。Article 4

本契約の日付から効力発生時または本契約の条件に基づき契約が終了する時点までの期間中、会社は以下を除いて、事前に買受人の書面による同意を得ることなく（理由のない場合の拒否、遅延、または条件付けは行わないものとする）：（i）本契約によって許可または要求されるものを除く、（ii）法律または政府機関によって要求されるものを除く、（iii）本契約に準拠して会社の取締役会が合致を受けた会社取得提案に対する会社の対応に関連する合理的な支払いを除く、会社および各子会社は業務を通常続行しなければならない。

(2)

会社または会社子会社の資本金を減額すること;

会社株に関する配当金を宣言、支払い、または発行すること;

会社証券の買取り、償還、または他の取得、または会社株または会社子会社の証券を償還、買取り、または他の形で取得することを除き、もしくは償還、買取り、または他の形で取得することを提供すること;

会社開示書に記載されている場合を除き、会社または会社子会社の株式、または会社株または会社子会社の株式への転換可能または交換可能である株式について、発行、付与、納入、売却、質入れ、または他の担保設定、またはその株式の発行、付与、納入、売却、質入れ、または他の担保設定の認可を行うこと;ただし、現在未決定の会社DSUsの帰属および決済により発行される会社株の発行を除く;

直接または間接に、1つの取引または関連する一連の取引により、100,000ドルを超える費用で、株式または資産の買収、合併、資産の取得などを行い、普通の運用ではない在庫の取得または調達契約に基づく普通の運用の資産の取得を除いて、費用の基準で複数の取引を含む」とその他の、資産、有価証券、財産、権益、事業を取得する;

価値が合計で100,000ドルを超える会社の資産を、直接または間接に1つの取引または関連する一連の取引で売却、リース、譲渡することはできません。ただし、通常の運用ではない在庫やその他の資産の販売、リース、譲渡は除きます;

本契約およびここで計画された取引に関連して発生するものを除き、または通常の業務の範囲を維持するために行われない限り、重大な資本支出を行ってはなりません。

承認、同意、解決または前述のいずれかを実施することについての契約

本契約の有効日及び第7条に従って本契約が解除されるまで、会社および会社の子会社は(i)適切な政府機関によって提出される必要のある全ての重要な税務申告書を遅延なく提出し、これらはすべて重要な面で正確かつ完全であること、(ii)支払うべき重要な金額を適切な政府機関に対し適時に支払い、源泉徴収し、集め、送金し、(iii)購入者の合理的な事前書面による承諾なしには(A)すべての税の選択を行う、重要な情報スケジュール、重要な確定申告書、重要な指定を提出する、または重要な税金の請求、評価、再評価、責任を解決または妥協する、(B)法律で定められている場合を除き、重要な修正税申告書を提出する、税金に関連する何らかの処置、公表通知、または税金に関連してそれ以外の規定を執行することなど、税に関連する一切の行為は、事前承諾なしに行わないと（C）税務当局との税務に関連する全ての合意を締結する、（D）税金の減免、軽減、控除、免税、クレジット、払い戻しを主張する権利を放棄する、（E）税金に関連する期限を延長または免除することに同意する、（F）所得、控除、所得税計算方法の報告方法を変更する、（G）税金の配分、税金の配分、税金の保証に関する契約を締結する、または（H）税務当局に対して税金の判定を要求することはしない。(4)会社は買収者に対して税務調査またはその他の調査に関連する重要なイベント、議論、通知、変更、または会社または会社の子会社に関連する政府機関による行動に関する合理的な情報を提供するものとします（重要性を理由に合理的な期待がない会社通信を除く）。会社は善意をもって買収者の合理的な要求に対応し、税務申告に関する事項を含む行動を取ることを検討します。ただし、買収者の合意なしに、事前に正当な理由（証拠を提供すること）なく、会社は措置を取ることはありません（第4.1（3）に従って義務を負う）。買収者は、企業または関連する会社の権利を保護するために必要な場合、セクション4.1（3）で言及された措置を会社またはその子会社が採ることを要求する場合があります（特に、カナダ税務局からの評価通知に対する措置が期限または法定時効期間の終期を考慮すること）。「いかなる制約もしないと買収者に対して証拠を提供するため、適法でないか会社の利益にならない限り、会社はそのような要求を拒否することができます。

第4.3節 取引に関連する契約 (1)適用法に従い、本日から有効時刻または本契約の終了日のいずれか早い日まで、会社および買収者は、合理的な努力を行って、本契約によって予定された取引をできるだけ迅速に効力を持たせるため、第4.4節を条件に、以下を含む法律上必要かつ適切なすべての行動を起こすか、起こさせるために取るものである：(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(2)

(a)

(b)

購入者は、直ちに書面で会社に以下の事項を通知しなければなりません。

購入者の重大な影響を及ぼす購入者の資料に関する通知について。

第三者からの通知または他の書面による連絡のうち、(i) この契約書または本契約または取引に関して、その第三者（または別の第三者）の承諾（または免除、許可、免除、命令、承認、合意、修正、または確認）が必要であると主張するもの、または(ii) この取引または本契約により、該当の第三者が購入者または購入者の関連会社との関係を解消または害するなど、重大な変更を行うことを通知するものについて。

この契約書または本契約に関連する、または購入者または購入者の関連会社によって開始または調査され、知られている、または脅迫されている購入者または購入者の関連会社を含む重大な提出物、調査、またはアクションについて通知するもの。

本日の日付後でできる限り早急に、買収者と会社は政府機関に対して必要な通知、登録、申請、提出を行い、政府機関からの情報要求に迅速に応答し、重要な規制承認を取得し維持するため、合意に違反しない限り、合意による取引ができるように合理的な努力を行います（外部日までに）。

重要な規制承認を取得し、セクション4.4で特定された他の事項に関して、買収者と会社は相互に協力し、各当事者が合意による取引を実施できるように、適切な支援を提供します。合意の締結日からできる限り早急に外部日以前に重要な規制承認を取得するために合理的な要求に対して協力します。特に次の点について:

合意された取引を完了するため、各当事者は適用される審議期間を延長したり、政府機関との合意を結ぶことなく、合意された取引を完了することに合意することはできません。ただし、他の当事者の事前の書面による同意（不合理に拒否されたり、条件付けられたり、遅らせられたりしない）を得ることはできます。

当事者は、主要な規制承認を取得するために政府機関に提出、通知、申請、計画を行うためのすべての提出物、文書のやり取り、申請書、通知書、プレゼンテーション、申請書、計画、約束事を交換し、政府機関に提出された提出物、文書のやり取り、申請書、通知書、プレゼンテーション、申請書、計画、約束事の最終コピーを、政府機関に提出された譲渡契約に係るすべての提出物、文書のやり取り、申請書、通知書、プレゼンテーション、申請書、計画、約束事に関して、政府機関に提出する前に、政府機関が許可しない限り、他の当事者に対して合理的な機会を提供し、他の当事者およびその法律顧問からの提案に善意を持って対応し、提出された提出物、文書のやり取り、申請書、通知書、プレゼンテーション、申請書、計画、約束事の最終コピーを、政府機関に提出する前提で提供するものとする。証券法（オンタリオ州） 証券法1933年（以下、「証券法」という）

(c)

(d)

(3)

(4)目論見書の例外.

(1)

(2)

買い手またはその代理人によって行われた調査（本セクション4.5に基づくものであるか、それ以外であるかを問わず）は、本覚書において会社が行ったいかなる表明または保証の範囲を減少させるものでもなく、その効力を失わせるものでもない。

明確にするために、買い手およびその関連会社は、本覚書に基づく取引に関連する買い手またはその関連会社または代理人に提供されたすべての情報を機密情報として取り扱い、買い手が開示してはならないものとし、ただし（i）法律によって開示が要求される場合、その法律が機密性その他の目的での情報の開示を買い手に対して免除することを認める場合を除く。または（ii）買い手が本覚書の下での権利を行使または行使するためにそのような情報を開示する必要がある場合を除く。前記一般性を制限することなく、買い手は、会社開示書及びその中に含まれるすべての情報が機密であり、買い手自身の機密情報の取り扱いと整合的な方法で取り扱われるものであることを承認し同意する。取引が真正である場合は

各当事者は、以下の出来事、または発生せずに終わった出来事について速やかに他の当事者に通知しなければならないと合理的に考えられる：

この契約に含まれる当事者の表明や保証を、この契約の有効期間中、いつでも真実でないか、または重大な誤りがあるかのいずれかにすることがないようにすること所属省税法（BC）の下で、資格を持つ資格のあるカナダの探査支出、その他の支出、または貢物、またはその一部に対する所得税法（カナダ）の規定に従ってフロースルーキャピタル貢物、フロースルージュニア鉱物開発貢物、およびフロースルークリティカルミネラルマイニング貢物を意図し、行われます。CPLは、世界中の市場で非ステロイド液体および半固体の医薬品処方箋および規制OTC製品の開発、製造、包装、テストを提供するCDMOのトップ企業です。

本条項4.7に提供された通知は、当事者の表明、保証、契約、合意、義務（またはそれらに関連する救済手段）またはこの契約の準備に影響を与えるものではない

買い手は、本条項7.2(1)(d)(i)に基づき本契約を解除する権利を行使することはできず、会社も、本条項7.2(1)(c)(i)に基づき本契約を解除する権利を行使することはできません。ただし、本契約の解除を求める当事者（「解除当事者」という）が、解除の根拠となるすべての契約違反、表明および保証違反、その他の事項を具体的に記載した書面による通知（「解除通知」）をもう一方の当事者（「違反当事者」という）に提出している場合に限ります。解除通知を提出した後、違反当事者がその事項を積極的に是正し、その事項が外部期日までに修正可能である場合、解除当事者は以下の期日のいずれか早い日まで（a）外部期日、および(b)解除通知の違反当事者による受領後10営業日である、その日までその解除権を行使することはできません。そのような日までにその事項が修正されない場合

効力発生後、買主は、現在およびかつての従業員、役員、および会社および関連会社の取締役によって享受されているすべての免責・免責権について尊重するものとし、そのような権利は取引終了後も存続し続け、効力とその条件に従って少なくとも6(6)年間効力を持ち続けることを認めます。

もし買主、会社または会社関連会社、またはそれらの各後継会社または譲受人が次のいずれかに該当する場合、(i)他の法人と併合し、その併合または合併の生き残りでない、または(ii)その財産および資産のほとんどを他の者に譲渡した場合、買主は、該当の後継者または譲受人(適用される場合、会社または会社関連会社の財産および資産のほぼすべてを取得する者)が本セクション4.8に定められた義務をすべて引き継ぐようにします。

買収者は、有効期間後、会社とその後継者に対して以下の誓約と同意を行い、守るものとする:

会社の従業員または会社の関連会社の勤務期間を認識し、本契約による取引の結果、従業員の勤務期間が減少しないようにする。ただし、その認識によって待遇が重複する場合を除く;

買収者によって会社に提供された文書に基づいて、退職理由のない従業員に対して、本契約締結日までの地元の規則に基づき、通常会社または関連会社が提供していた給付を下回らない退職金を提供しないこと。

発効日から1年間は、会社が書面でパージャーチャーに開示した情報に基づき、会社従業員の給与は、この契約締結日のレベルを下回らない範囲で、解雇がない限り提供されるものとする。

商業上合理的な努力を行って、(i) パージャーまたはパージャーサブシディアリーの集団健康福祉保険計画における既存の条件や制約、加入待機期間を、この合意書の効力発生前に適用されていなかった場合、該当する会社従業員プランの適用範囲で免除すること。(ii) パージャー従業員プランの給付が特定の期間内に個人に提供される給付に対して控除または年次制限が設けられている場合、効力発生前に対応する会社従業員プランによって既に支払われたまたは適用された控除または年次制限の額を考慮し、効力発生後に会社従業員がパージャー従業員プランに対して支払われる控除または年次制限の額を決定するためにそれを適用すること。(iii) パージャーでの勤務がパージャー従業員プランにおいて重要な基準である場合、適用するパージャー従業員プランの下で各会社従業員に対して会社または会社の子会社(および前身の法人)との雇用に応じた勤務年数を上乗せすることを提供する。これは、(A)ベストング、(B)給付積立、(C)キャッシュバランスまたは同様の計画における給与クレジットレベル、(D)健康または福祉計画に対するパージャーまたはパージャーサブシディアリーの補助のレベル、および (E)それぞれの適用パージャー従業員プランにおける参加資格を目的とするものである。この場合、その勤務年数がパージャーによって行われたものであるかのように、助産師のためのベストング、給付積立、キャッシュバランスまたは同様の計画における給与クレジットレベル、健康または福祉計画に対するパージャーまたはパージャーサブシディアリーの補助のレベル、および参加資格に与える。ただし、これによりベネフィットの重複や年齢や勤続年数が同じである同様の立場にある比較的新しいパージャー従業員の取り扱いよりも有利な取り扱いがある場合は除外する。

第2条 修正

本条項5で明示的に定められていない限り、会社は、直接または間接に、どの取締役、会社の従業員または代表者を通じても、

会社の取得提案となるもの、または合理的になされると予想されるもの、あるいはそれにつながるものとなる、いかなる問い合わせ、提案、オファーも勧誘、開始、意図的に奨励し、または意図的に容易にする（機密情報、財産、施設、会社の帳簿及び記録、または会社の子会社のいずれかを含む）、

5.3条 会社取得提案への対応

第5.1条にかかわらず、当事者間または会社と他の個人の間の他の規定にかかわらず、編成決議の会社株主の承認を取得する前に、会社が会社取得提案を受け取った場合、会社はその取得提案に関してその者との討議や交渉に参加することができ、および以下の条件が適用される：（i）そのような者と機密保持および静観合意書を締結してもよい（すでに締結されていない場合）が、この第5条の順守を制限しない条件が含まれている（この機密保持および静観合意書が、会社取得提案や関連するコミュニケーションを会社または会社取締役会に対して制限しないことが理解されると同意される）；および（ii）かつて買収者に提供された情報で買収者に提供されていなかった情報に関して、買収者に提供された情報、財産、施設、帳簿、記録のコピーへのアクセスを同時に買収者に提供できる

会社買収提案に対する各後続の修正は、 会社の株主またはその他の重要な条件に受け取る、もしくは変更される対価（またはその価値）の増加をもたらすものであれば、 本条項5.4の目的で新しい会社買収提案を構成する。ただし、 新しい買収提案についてのマッチング期間は、最初の5営業日のマッチング期間の終了時点と、 新しい会社買収提案に対する優越提案通知が買収者によって受領されてから36時間後のいずれか後までに限られる。

中間命令と最終命令。中間命令と最終命令は、この合意に一致する条件で取得され、甲または乙、合理的にみて、控訴またはその他の方法で適切に取り消されまたは変更されていません。

重要な規制承認。甲および乙が、合理的にみて、満足のいく形式と実質的な規制承認をすべて取得または締結している必要があります。

米国の証券に関する事項。取り決めに関する必要な措置（配当に関してセクション3(a)(10)の免除を依拠とするための最終命令の取得を含む）がすべて取られているため、取り決めに基づき会社の株式と引き換えに発行される取引対価を表す買主株式は、米国の証券法の登録要件に従わずに免除され、米国のいかなる州の証券法における同様の免除にも依存できます。

本合意の日付以降, 会社の重要な不利益材料が発生することはなく、もし事前に公表されていない場合は、公に開示されていないことがない。会社は、その効力について、当該効力のある、会社の2名の役員の証明書(会社の代理人として、個人的な責任を負わず)を、本契約上の買受人宛に提供しなければならない。

行政当局が当事者または取引について管轄権を持つ場合、または取引について立案、発行、公布、施行、決定をした場合で、会社または会社の子会社のいずれかに対して（短期的なもの、仮決定、確定のいずれかである）命令（賞）があり、直接的または間接的にこの契約による取引の条件を実質的に変更し、この契約による取引が実行されないように阻止、制限、差し止め、または他に禁止する効果がある場合、あるいは合意された取引（特に取引）の前後に会社の重要な不利益材料を有することが合理的に予測される場合は、何も行動されない。また、合格、開始、制定、実施、保留中であるものまたは会社の知識によれば、管轄を持つ行政当局が取引の実行を阻止、制限、差し止め、または他に禁止する（または予測可能な効力で阻止、制限、差し止め、または他に禁止する効果がある）行動は行われない。

契約における義務の履行。買い手は、効力発生時点以前またはそれ以前に、本契約に含まれる買い手の義務のすべてを実質的に履行または遵守しており、買い手は、買い手を代表し、個人的な責任を負わない2つの役員によって実行された、会社宛の宣誓書を提出し、同様のことを会社への宛先とする宣誓書を提出しました。

ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。

何らの行動も行われないこと。当事者または本計画について管轄を有する政府機関が、買収者または買収者傘下企業に対して現在効力を有する、直接的または間接的に、本覚書に規定される取引の成立を阻害、制限、差し止めまたは妨げるその他の効力を有する手配（一時的なもの、仮のもの、または恒久的なものを含む）を制定、発表、施行または実施していないこと、または特に本覚書に規定される取引を成立させること（特に本計画）を成約した後も、買収者の重大な不良影響を合理的に予想できることができる又はできる場合には、合意が完了した後も買収者の重大不良影響を合理的に予想できるとされる行動が、いかなる国家機関によっても取られていないこと、実施、起案、規定、データ、実施、未解決もしくは買収者の知識に即して脅迫された行動がされることはないことである。これらの行動が、直接的または間接的に、当事者が協約に規定さる取引を成立させることを阻害し、制限し、差し止め、またはその他の方法で妨げる（またはその他の方法で妨げることが理由として合理的に予想されることができる）、または合意が完了した後も買収者の重大不良影響を生じさせる、または合意完了後もそうなることが合理的に予想されるとされることを阻害し、制限し、差し止め、またはその他の方法で妨げる（またはその他の方法で妨げることが理由として合理的に予想されることができる）行動が、直接的または間接的に、どの国家機関によってもとられていないことである。

条項と終了

[買い手の表明と保証]

[会社の契約の履行]

(i)

[買手の表明および保証]

記事3
表明と保証

(d)

43

第4条
【項目】契約

(iii)

(2)

,

その後、会社は、この契約の取引に関して買主が合理的な範囲内で文書化した経費を全額返済する義務を負担します。返済額の上限は$[Amount Redacted]です（「経費返済」といいます）。会社は経費返済を買主に一度支払うだけの義務を負います。もし会社が終了金額を支払い済みである場合は、この節8.3に基づく経費返済は支払われません。また、もし会社が買主に経費返済を支払った後であれば、会社は終了金額と経費返済との差額のみを支払う義務を負います。

コピー（通知を構成しないもの）を以下に送付すること： McCarthy Tétrault LLP

メールは削除されました

電子メール：

当事者は、本契約の条項のいずれかが特定の条件に従って履行されなかった場合や、他の方法で違反した場合には、金銭的な損害賠償が適切な救済措置ではない不可逆的な損害が発生すると合意しています。そのため、当事者は、本契約の違反や脅かされる違反を防止し、本契約の条項の遵守を強制するために、差し止め命令やその他の公正な救済措置を請求することができることが合意されています。それに伴い、上記のような差し止め命令やその他の公正な救済措置の取得において保証金または保全金の提供または供託の要件は一切不要であり、これにかかわらず、当事者には法的または公正な救済措置以外にも権利が生じることがあります。

8.9節 免責

本契約のいかなる規定の免責も、他の規定(類似の規定であるか否かを問わず)の免責となるものではありません。免責は、免責を受ける当事者が書面により署名されるまで法的に拘束力を持つものではありません。当事者の本契約に基づく権利の行使についての失敗または遅滞は、当該権利の免責とはみなされません。いかなる権利の一つまたは一部を行使しても、当該権利または他の権利の行使またはその他の権利の行使の一切を禁止しないものとします。

8.10節 完全な合意

もし、この契約のいかなる条項が適格な裁判所によって違法、無効または強制執行不能と判断された場合、その規定はこの契約から切り離され、残りの規定は完全に有効となります。そのような規定が無効、違法、または執行できないとの判断がなされた場合、当事者は善意に基づいて、この契約を修正し、できる限り元の意図に準じた受け入れ可能な方法で本来の目的を達成できるように協議します。ここに

当事者は、この契約または他の文書の不明瞭な部分は、その契約または他の文書を起草した当事者に不利な解釈を提供する法律または解釈の規則の適用を放棄する。

第8.15条 免責

取得者の取締役または役員は、この契約またはこれに関連する取引に伴って提出された他の文書に基づき、会社に対して一切の個人的責任を負わない。会社または会社の子会社の取締役または役員は、この契約またはこれに関連する取引に伴って提出された他の文書に基づき、取得者に対して一切の個人的責任を負わない。

第8.16条 相互証拠

この契約は、任意の数の複製（電子的手段による複製を含む）で締結することができ、これらの複製は全て一つの文書を構成するものとみなされます。

49

第5条

Article 6
以下のように決議すること：

1.

Business Corporations Act

6.

Business Corporations Act

7.

会社開示書には、2024年8月9日の営業終了時点の未払い会社DSUのリストが含まれています。会社の株式報酬計画の権利の発行および解決に伴って発行されるすべての会社株式、未払い会社DSUを含め、適切に承認され、それぞれの条件に従って発行されるものは全額支払済みで課税されず、先取権に適合していません。

会社開示書に記載されている未払い会社DSUを除き、発行済み、未払いまたは承認されたオプション、株式報酬計画に基づく報酬、ワラント、コール、転換、先取権、償還、買い戻し、株価上昇その他の権利、会社または会社子会社が直接または間接的に、会社または会社の子会社の証券を発行または売却することを義務付けるいかなる契約、取り決め、文書、または義務もありません。または会社または会社の子会社の証券を調達する権利を与えるものもありません。

第7条
(v)

C-2

(vi)

買い手の認可資本は、買い手株および無限の種類の持分株からなります。この契約書の日付時点では、265,076,148株の買い手株が発行されており、持分として存在しており、買い手の持分株がすべて適切に承認され、有効に発行され、全額が支払われており、未精算です。

買い手の開示書には、この契約書の日付時点で、適切に承認された種類および数の未払いの買い手転換証券のリストが含まれており、それぞれの条件に従って発行された場合には、全額が支払われ、未精算であり、かつ権利の行使権に違反していないために、またはそのような違反によって発行されていないものです。

第8条
(iv)

(v)

(vi)

(ii)

9.

14.

(i)

D-5 買収者子会社またはSunStream Groupが、違反行為の調査を受けている、告発された、または告発の脅迫を受けた、または違反または潜在的な違反の通知を受けたことはないか、あるいはそうした違反であるとされている、ただしPurchaser Material Adverse Effectを個別にまたは累積的に合理的に予想される範囲内で影響を与えていない、または与えないであろうものに限る。(ii)買収者、買収者子会社、または買収者の知識によればSunStream Groupまたはフランチャイズパートナーから、任意の政府機関から書面による通知またはその他の書面による連絡を受け取っていない：(A) 環境法を除く法律の違反（または違反の主張を含む政府機関による調査、検査、監査、またはその他の手続に関する）についての書面の通知はない、ただしPurchaser Material Adverse Effectを個別にまたは累積的に合理的に予想される範囲内で影響を与えていない、または与えないであろうものに限る；または(B) 裁可の拒否、資質の重要な変更、または中断または喪失につながる可能性のある状況についての書面の通知はない、ただしPurchaser Material Adverse Effectを合理的に予想される範囲内で影響を与えていないか、または買収契約の実行能力に重大な影響を与えるものではない。買収者の知識によれば、任意の政府機関による重大な法律違反の主張に関する調査、検査、監査、またはその他の手続が脅かされている、または計画されていることはない。

買収者開示書に開示されている事柄を除き、買収者または買収者子会社、または買収者の知識によればSunStream Groupが、直接または間接に、米国での大麻関連の活動を行っていない、販売、栽培、配布、輸送、保管、取り扱い、大麻関連製品の提供、または米国の任意の者に対する大麻関連サービスまたは製品の提供、項目(i)または(ii)の事業活動に従事している者との取り決め、またはコントロールドサブスタンス法、21 U.S.C. ch.13§ 801ならびにその他の米国の規制を受ける大麻関連法に違反する米国内の大麻関連活動に関して。(iv)買受人、買受人関連会社、買受人またはその親会社の知識によると、サンストリームやその関連会社、または彼らの取締役、役員、代表者、代理人または従業員は、買受人またはその関連会社を代表するかのようにその能力で行動している間に、政治活動に関連する違法な献金、贈り物、接待またはその他の経費に対して法人資金を使用していない。

買受人、買受人関連会社、買受人またはその親会社の知識によると、サンストリームやその関連会社、または彼らの取締役、役員、代表者、代理人または従業員は、1977年のアメリカ合衆国外国腐敗行為法、外国公務員汚職防止法、または他の管轄区域の同様の法律のいずれかの規定に違反していない。

買受人、買受人関連会社、買受人またはその親会社が行っている事業は、時にはマネーロンダリング法の適用対象の財務記録保持および報告要件に常に準拠している。買受人、買受人関連会社、買受人の知識によると、サンストリームグループまたはフランチャイズパートナーに関連して、裁判所または政府機関、または民間の仲裁機関による買受人、買受人関連会社、または買受人の知識によるサンストリームグループまたはフランチャイズパートナーに関与するマネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟または手続きは保留中でなく、買受人の知識によると、脅かされていない。

開示コントロールおよび財務報告に関する内部統制。

(ii)

(iii)

(iv)

18.

Calgary、AB T2R 1P3

(ii)
本日時点で、購入者及び購入者子会社は、一切の購入者フランチャイズ契約違反を行っておらず、購入者の認識によると、当該契約関係者も一切の違反行為を行っていない。[許可とコンプライアンス。 ]

D-7

トロント、オンタリオ、M0.5万1E6

(ii)
コンプライアンスレビュー、報告書、または政府機関その他類似の組織からの未解決の対応事項は、フランチャイズパートナーや買収者賃貸物件または買収者所有の不動産に関連して、買収者の重大な懸念事項を含むものがない、または修復が求められることが合理的に予想されるものはない[訴訟。本契約の締結日現在、買収者、買収者子会社、またはSunStreamグループ（買収者の知識による）に対し保留中の訴訟、または脅迫されている訴訟はなく、それらの各々の財産または資産に影響を及ぼし、不利な結果となることが合理的に予想される訴訟はない。買収者または買収者子会社に対して有効な賠償金等がない。]

(i)

ノヴァリミテッド（Nova Cannabis Inc.）

(A)

(B)

D-8[ ]

(iii)

ベネット・ジョーンズ法律事務所

(v)

22.^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}(i)

(ii)

D-9
[ ]

(v)

(i)

(ii)

24.

D-10

25.

Exhibit 99.3

Voting Support Agreement

本契約に基づかない限り、Subject Securitiesの議決権に対する委任状や他の権利の付与、投票委託、または株主会議の開催に関する連携や他の契約などは、同意しないこと。

会社のセキュリティホルダーのいかなる会議の招集または参加に関しても、何らかの決議を検討するために。

株主による投票権を有する（および、その後の延期または順延それぞれ）にて、アレンジメントおよび関連取引を承認するための、会社のセキュリティホルダーのいかなる会議において：（i）本契約日後に、株主により直接または間接に取得された、または株主により直接または間接に発行された、対象証券および会社のその他の証券を、出席者の人数として数えること。 reof;（ii）対象証券のすべておよび本契約日後の本契約日後に株主または本契約A附属書受領者のいずれかが直接または間接に取得した、発行した場合、任意の個体について、（A）アレンジメントおよびアレンジメントの完了のために必要な他の事項を支持し、および（B）合意について、合意によって不利になり、成功の可能性が低くなり、実質的な遅延またはアレンジメントの完了に干渉すると合理的に思われる提案された行動に反対すること。丈;（iii）すべての対象証券が投票されることができるようになるように、適切に記入され、執行された委任状または投票指示書を、可能な限り速やかに、そしていずれの場合も、その次の予定された会議の日付の5営業日前までに提出すること。

Email Redacted

株主は、適用されるカナダの証券法に基づく株主の義務を除き、本契約の締結、提供、履行および義務の実行は、（i）株主の組織上または統治上の文書に違反または競合しない（ii）株主またはその財産または資産に対して義務を課し、適用される法律のどの規定に違反または競合し、またはその違反に該当しないこと（iii）第三者の同意、承認、または許可、通知、または申告を要し、またはいかなる違約または違反を結果とすること、または各株主のどの権利または義務の終了、取消、変更または加速の権利を生じさせ、または各株主のいかなる財産または資産に担保権を生じさせず、株主が当事者である契約、契約、ローンまたは信用契約、ノート、債券、抵当権、賃貸借契約、ライセンス契約、または他の契約または義務に対して承認、実行、および履行する必要があります。

スケジュールA

7,892,655

スケジュール C
会社の表明と保証

スケジュール D
4.

Edmonton, Ab T5S 1K6