展示品3.1
ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）
ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES
株式有限会社
修正されたものと改められたもの
定款及び記事
継
ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED
阿里巴巴集団控股有限公司
ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）
ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES
株式有限会社
修正されたものと改められたもの
会社定款
継
ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED
阿里巴巴集団控股有限公司
| 1. | 17 |
| 2. |
| 3. | 19 |
| 4. |
| 5. | 20 |
| 6. |
| 7. |
| 8. |
| 9. |
目次
| 取締役の解任 | ページ | |
| 解釈 | 1 | |
| 仮 | 8 | |
| 株式数 | 9 | |
| 10 | ||
| 31 | 10 | |
| 32 | 11 | |
| 32 | 11 | |
| 34 | 12 | |
| 35 | 12 | |
| 35 | 13 | |
| 35 | 14 | |
| 36 | 15 | |
| 36 | 15 | |
| 36 | 16 | |
| 37 | 16 | |
| 37 | 17 | |
| （2024年8月22日に採択された特別決議により） | 17 | |
| Companies Actの第1附表にある表'A'に含まれるまたは取り込まれる規則は、会社には適用されず、以下の規定が会社の定款を構成します。 | 19 | |
| 1. | 20 | |
| 20 | ||
| 2. 取締役の数、任期。取締役の数は、未指定優先株式のどのシリーズの保有者によって選ばれた取締役を除き、時期的に取締役会によって単独かつ独占的に決定される。取締役の任期は、更新された保証、期限切れの保証など、就任時に与えられた期間に規定され、3つの階級に分類される。初等教育課程のクラスIの理事の任期は、証券法（「証券法」）のフォームS-1で登録された公開株式クラスの販売が終了した後、最初の定期株主総会で期限が切れる。クラスII理事の任期は、最初のIPOタイムの2番目の年次総会で期限が切れる。クラスIII理事の任期は、最初のIPOタイムの3番目の年次総会で期限が切れる。取締役会は、これらの分類が効果を発揮するときに、既存の取締役のメンバーをクラスに割り当てることができる。株主総会の毎回の会議で、任期満了に伴って選出された理事は、選挙された年次株主総会で選出された期間の任期満了まで、理事に選ばれる。前記の条件に関わらず、各クラスに選出された取締役は、後任者が適切に選挙されかつ任命された場合、又は早期に辞職、死亡又は解任されるまで、その職務を有する。ただし、本証明書の規定により、未指定の優先株式の1つ以上のシリーズのいずれかの所有者によって、株主総会で理事の選出、任期の期間、欠員の埋め合わせ及びその他の職務に関する、この証明書及び該当シリーズに関連した特定証明書によって規定される場合、その選挙、任期、欠員の埋め合わせ及びその他の機能に関する特徴は、当該証明書及び該当シリーズの詳細に従う。 | 21 | |
| 24 | ||
| 26 | ||
| 26 | ||
| Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds | ||
| Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds | ||
| 29 | ||
| 29 |
i
| 30 | ||
| 資本金構成 | $ | |
| 32 | ||
| 会社の株式またはADSが取引されている場合、米国のニューヨーク証券取引所および香港証券取引所、およびその他の株式取引所を指します。 | 32 | |
| 34 | ||
| 34 | ||
| 財政年度 | 35 | |
| 35 | ||
| 指のディレクターのグループです。そのディレクターは、【Articles Effectiveness Date】以降の2番目の年次総会まで及びその後のそれぞれの3年間の任期に就きます。 | 35 | |
| 36 | ||
| 「香港上場規則」 | 36 | |
| 36 | ||
| 37 | ||
| 会社の役員（ただし会社の監査役を含まない）、およびその時々の取締役、事務局長、助成書記、その他の役員、並びにその相続人 | 37 | |
| 37 |
ii
ケイマン諸島のCompanies Act（改訂版）
ケイマン諸島のCOMPANY LIMITED BY SHARES
株式有限会社
修正されたものと改められたもの
定款
継
ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED
阿里巴巴集団控股有限公司
means paid up as to the par value in respect of the issue of any Shares and includes credited as paid up;
TABLE A
解釈
| 1. |
| 「ADS」とは、特定数のクラスB株式を表すアメリカ預託証書を意味します。 | ||
| これらの定款の会社、またはは時々変更または置換されたものを意味します。 | ||
| 「議長」とは、取締役会の議長を意味します。 |
1
| これらの定款に記載されている通りの権利を持ち、資本金が米国ドル0.05の普通株式Aクラスを意味します。 | これらの定款に記載されている通りの権利を持ち、資本金が米国ドル0.05の普通株式Bクラスを意味します。 | |
| 「会社法」とは、カイマン諸島の会社法（改定版）およびそれに対するいかなる法令改正または再制定を指します。 | ||
| 「指定取引所」とは、いずれかの株式が取引されているアメリカ合衆国の株式取引所を指します。 | ||
| 「会社」 | カレンダー年の意味です。 | |
| the word “may” shall be construed as permissive and the word “shall” shall be construed as imperative; | US$やセントという表現は、アメリカ合衆国のドルとセントを指しています。 | |
| 「指定取引所規則」とは、いかなる株式が指定された証券取引所に上場することにより適用される関連コード、規則、および規制を指します。これらは、時期によって修正されることがあります。 | ||
| 「電子」とは、Cayman Islands電子取引法の定める意味に従い、現行の修正や再発行を含む、関連法律やそれに代わる全ての法律を含みます。 | The business of the Company may be conducted as the Directors see fit. | |
| 「電子取引法」とは、Cayman Islands電子取引法の修正または再発行を指し、その法定修正または再発行を含みます。 | 「電子記録」とは、Cayman Islands電子取引法の定める意味に従い、現行の修正や再発行を含む、関連法律やそれに代わる全ての法律を含みます。 |
2
| 「取消不可能委任状」とは、明示的に期限まで取消不可能とされた株主からの委任状を指します。 | 「取消不可能委任状保有者」とは、取消不可能委任状の受領者であり、該当受領者により任命された任命者や任命者候補を指します。 | |
| そして、そのために、社長は、現時点で未発行の適切な株式の適切な数を確保することができます。 | 9. | |
| しかし、それ以外の場合は、それらを別々のクラスとして扱います。 | 発行済みの株券に優先権または他の権利を付与されたいずれかのクラスの株券の保有者に付与された権利は、そのクラスの株券に現在付されている権利または制限を考慮し、当該現存クラスの株券と同等または優先またはその後に順位づけされる追加の株券の発行、割り当て、または発行、または当該クラスの株券の償還または購入などにより変更または撤廃されたものとは見なされません。株券保有者の権利は、株券に優先権または他の権利を付与する株券の作成または発行、株券に強化されたまたは重み付けされた議決権を付与する株券を作成するなど、権利が変更または撤廃されたものとは見なされません。 | |
| 「香港証券取引所」 | ||
| 株主の要請により、そのクラスにおける複数の株式を代表する2枚以上の証明書は、取り消され、代わりにその株式の1枚の新しい証明書が発行されることがあります（取締役会が要求する場合は、1.00米ドルまたは取締役会が決定するより小さい金額を支払う必要があります）。株式またはADSが指定証券取引所に上場されている限り、指定証券取引所の規則が適用されます。 | 10 | |
| 18. | 19. | |
| 21. | 当社の定款は、時折変更または代替される「会社の目的」ということです。 | |
3
| 「普通決議」 |
a. 当社の定款に従って出席し、議決権がある株主が自ら出席した場合、またはプロキシが認められている場合は、その議決権の総数の過半数で可決された議案、及び b. 当社の決議事項について全ての議決権を有する株主がいずれも署名した一つまたは複数の文書によって書面で承認した場合、最後の文書が署名された日を効力発生日として採用される旨を意味します。
| |
| 「普通株式」 | 31. | |
| 「出資済み」 | 発行する株式に対する公面価額に応じて出資完了とされ、出資済みとみなされます； | |
| 株式の取り消しを受けた者は、取り消された株式については株主とならず、ただし、取り消された時点で支払うべき全ての金銭を会社に支払う義務は残ります。ただし、未払いの金額が全額支払われれば、その責任は消滅します。 | 会社の役員の手による書面による証明書では、指定された日付に株式が正当に没収されたという事実は、その株式に権利を有すると主張するすべての者に対してこれを確定的な証拠とするものとする。 | |
4
| (a) | ||
| 「人」 | 自然人、企業、合弁企業、パートナーシップ、法人、協会、またはその他の法的に独立した実体(独自の法的性格を有しているかどうかに限らず)を指し、文脈に応じてそれらのいずれかを意味する。 |
5
| 「出席」 | (vi) | |
| 「名簿」 | ||
| 「登記事務所」 | 会社法によって要求される当社の登記事務所； | |
| 「印鑑」 | 当社の公印（採用した場合）であり、その類似物を含む； | |
| 「秘書」 | 会社秘書の職務の一部を担うために取締役によって任命された個人； | |
| 「株式」 | ||
| 「株式剰余金」 | これらの規約および会社法に従って設立された株式プレミアム口座を意味します; | |
| 株主 | ||
| 「署名された」とは、機械的手段によって付された署名または署名を表す電子的シンボルまたはプロセスを指し、電子文書に署名する意思を持つ者によって実行または採用されたものを意味します; | 「特別決議」とは、会社法に従って成立した会社の特別決議のことで、次のような決議を意味します: |
6
| 51. | 53. | |
| 株式会社が開催する総会において、特別決議を提案する意向が記載された通知が正当に行われ、個人、または法人（代理人を介して）」が投票できる資格を持つ株主の2/3以上の投票により承認された決議; |
会社は、その年の財務年度ごとに、年次総会を開催しなければなりません。また、その年においていかなる臨時総会も開催し、それを通知に明示しなければなりません。年次総会は、設定された株式取引所の規則に従うか、あるいは指定された株式取引所が許可する期間内に開催されなければなりません。開催場所と時間は取締役会によって決定されます。 | |
| 「自己株式」とは、会社法に従って会社名義で保持されるシェアで、 | ||
| アメリカ合衆国の1933年証券法（改正版）または同法の類似する連邦法及びその下の委員会の規則及び規制をすべて含み、同等の効力を持ちます； | ||
| 「米国」 | 条項の他の規定にかかわらず、会議を要求する株主は、 |
| 「バーチャルミーティング」とは、株主（または任意のクラスの株主）のいずれかが、通信設備により参加できる株主総会（またはそれに類する総会）を指します。 | ||
| 「年」 | 株主総会に出席および投票する権利がある全株主（またはその代理人）による場合。 |
| 2. | 以下に示す場合を除き、これらの規定はそのまま適用されます: |
| （a） | 単数形を意味する語は複数形を含み、複数を意味する語は単数形を含む。 |
| （b） |
| (c) | 「may」という言葉は許可的に解釈され、「shall」という言葉は命令的に解釈される。 |
| （d） | 会議の開始時刻から30分以内に議決に必要な出席者数が揃わない場合、株主総会は解散されます。他の場合は、同じ曜日の同じ場所で、指定された時間に株主総会は延期されます。延期された会議でも、開始時刻から30分以内に議決に必要な出席者数が揃わない場合、出席して議決権を有する株主が出席者数となります。 |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) | 電子取引法のセクション8および19（3）は適用されません。 |
| 3. | 社会人法に定義された用語は、この規約の対象又は文脈に矛盾しない限り、同意義語として解釈される。 |
PRELIMINARY
| 4. | 企業のビジネスは、取締役会が見るように行われます。 |
| 5. |
8
| 6. |
| 7. |
株式数
| 8. |
| （a） |
| （b） |
19
| 9. |
| 10. |
| 11. |
| 12. |
9
権利の変更
| 13. | 81.変更すべき点 変更後 , CLEARING HOUSES |
| 14。 | 82. |
証明書
| 15. | 取締役会は定期的に取締役会が決定する取締役の数で構成され、ただし、総会によって異なる決議を行うことなく、取締役会は少なくとも7人の取締役で構成されます。 取締役会は、最低でも5人の取締役で構成されるものとします。取締役会は、取締役会が定める最大人数に基づき、総会によって承認された一般決議に基づき、取締役の数を拡大することができます。 |
| 16. | 取締役会の規模の拡大に伴う欠員の場合、次回の株主総会での取締役候補者の選挙において、本規約第90条に基づき新たに設けられた取締役席について指名権を有する当事者は、任意の者を臨時取締役として指名する権利を有するものとします。その任命から次回の株主総会までの間、欠員を埋めるための臨時取締役として機能します。 |
| 17. | パートナーシップの条件が満たされている限り、第83条または第84条にかかわらず、任意の理由によりパートナーシップによって指名または任命された取締役の数が単数過半数に満たない場合（パートナーシップによって指名された取締役が取締役を退任したため、またはパートナーシップがここでの第90条に基づいて取締役の総数の単数過半数を指名または任命する権利を行使しなかったためを含む）、パートナーシップは（自己の裁量で）追加の取締役を指名または任命する権利があります。これにより、パートナーシップによって指名または任命された取締役が取締役の総数の単数過半数を占めるようにします。本条85の規定に基づく取締役の追加任命は、パートナーシップによって作成された書面（パートナーシップのジェネラルパートナーがパートナーシップを代表して正式に実行した書面）を会社に提出した時点で効力を発するものであり、株主または取締役会のさらなる投票または承認の要件はありません。必要に応じて、第83条の規定に反することなく、取締役会の人数は自動的に増加し、追加の取締役の任命を可能にします。 |
10
| 18. |
| 19. |
単位未満の株式
| 20. | 各理事は、後任が適切に選出または任命されるか、あるいは事前に辞任または解任されるまで職務に就きます（ただし、当該理事との契約に基づく損害賠償請求権に悪影響を与えることなく）。 |
質権
| 21. | パートナーシップが条件を満たしている限り、パートナーシップは役員として立候補するための人数を指名する権利を持つ。パートナーシップによって指名または任命された役員が取締役会の総数の過半数を占めるようになっており、できるだけ均等にそのような指名された役員が各グループの取締役に分配される。 |
| 22. | RESERVED |
| 23. | 提携条件が満たされている限り、指名委員会と企業統治委員会は、理事として立候補する者を指名する権利を有します。その後の選挙で理事に選任できる残りの枠（本条第（a）項に基づきパートナーシップが任命または指名する理事の最大数を指名または選任しないことによって生じる欠員を含む）に。 |
| 24. | パートナーシップ条件を満たすことができない場合、取締役会は、取締役に立候補する者を指名する権利を有します。その際、当時取締役会の選挙で選出できる空席の残りの場所に立候補することになります。 |
11
株式に対するコール
| 25. | 第115条の(a)から(c)の項に従うこと。 |
| 26. | 株の共同保有者は、その株に関して発生した呼び出しに対して、連帯責任を負います。 |
| 27. | RESERVED |
| $28. 百万ドル | この条項（a）に記載されている場合を除いて、パートナーシップの条件が満たされている限り、取締役は何人でも起因により理事会の過半数の投票により解任されることができます。この解任は、指名および企業統治委員会の推薦によるものです。 |
| 29. | パートナーシップ条件を満たさない場合、取締役は理由の有無にかかわらず、定足数で解任することができます。 |
| 30。 | 取締役会は、適用法や指定株式取引所の規則により必要とされない限り、会社の企業ガバナンスの方針やイニシアチブを採用し、制定し、修正し、変更し、または取り消すことがあります。これらは、会社および取締役会のガイドラインと方針を定め、取締役会が時折決議によって決定する企業ガバナンス関連事項についてです。 |
株式の没収
| 31. | 取締役の報酬は取締役会によって決定されます。 |
| 32. | 取締役は、取締役会の会議、または取締役会の委員会、会社の株主総会に出席し、またはそれらに関連して会社の業務に従事するために支出された旅行費用、ホテル代、その他の経費に対して適切に支払われる権利を有する。また、これに関連して取締役が決定する際に支払われる固定手当、または時折一部を一方の方法で、一部をもう一方の方法で受け取ることができる。 |
| 33. | 23 |
12
| 34. |
| 35. | 会社法およびこれらの規約に基づき、会社の業務は取締役によって管理されます。取締役は会社のすべての費用を支払うことができ、また会社のすべての権限を行使することができます。 |
| 36. | The Directors may from time to time provide for the management of the affairs of the Company in such manner as they shall think fit and the provisions contained in the three next following Articles shall not limit the general powers conferred by this Article. |
| 37. | 取締役は、時期を問わずにいつでも、会社の業務のいずれかを管理するために、委員会、地方委員会、または機関を設立することができ、そのような委員会または地方委員会のメンバーとして任命することができ、会社の管理者または代理人を任命することができ、そのような方の報酬を決めることができます。 |
| 38. | 103. |
株式の譲渡
| 39. | 105. |
| 40. | （a） | 第107条に規定される条件に従い、取締役会は、その権限を委任するための委員会を任意の適任者で設立し、委任された権限の行使に際しては、取締役会が課す規則に従わなければならない。
| （b） |
| （i） |
| （ii） | 譲渡証書は、1つの株式クラスに関するものでなければならない。 |
13
| （iii） | 譲渡証書が適切に開示されている場合は、スタンプが必要です。 |
| （iv） |
| （v） |
| （vi） |
| 41. |
| 42. |
株式の伝承
| 43. |
| 44. |
| 45. |
14
株式資本の変更
| 46. | 会社は、決議により、次のことをすることができます。 |
| （a） |
| （b） |
| (c) |
| （d） |
| (e) |
| 47。 |
| 第48条 |
| （a） | 会社名を変更する。 |
| （b） | 規約の変更または追加 |
| (c) |
| （d） | 株主資本の減少または資本の償還準備金の減少。 |
| 49。 | 128. |
| 50. | PRESUMPTION OF ASSENT |
15
| 51。 |
| 52。 | 取締役会は、全額支払われた株式の引き渡しを受けることができます。 |
自己株式保有
| 53。 |
| 54。 |
決議会
| 55。 |
| 56。 | (a) |
| （b） |
| 57. 取締役がいない場合、議決権を有する株主2名（株主が1名の場合は1名の株主）、本社の取締役が開催する場合に近い方法で株主総会を招集することができます。取締役は、第54条に従って請求を受けた日から45日以内に株主総会の招集通知を送信しない場合、株主がそのような株主総会を開くことができます。 | （a） | 株式に現在付随している権利および制限を考慮するを除き、すべての配当は株式に支払われた金額に応じて宣言および支払われるべきです。ただし、何らかの株式に対して支払いが行われていない場合、配当は株式の名義額に従って宣言および支払われる場合があります。また、呼び出しの前に株式に先払いされた金額は利子を付与している間は、本条項の目的のために支払われたとみなされません。 |
| （b） | 複数の人物が株の共同名義者として登録されている場合、その中のどの人物でも、株に関する配当金やその他の支払いのための効力ある領収書を発行することができます。 |
| (c) | No dividend shall bear interest against the Company. |
| （d） | 配当金は、その配当の宣言日から6年間請求されていない場合、取締役会によって没収され、そのように没収された場合は、会社に戻ります。 |
| (e) |
16
| (f) | 142. |
| （i） |
| （ii） |
| (g) | 会社の事業に関連する勘定は、取締役によって定められる会計年度末日において、その方法で監査されるべきであり、取締役による定めがなされない場合は、監査されないこととなります。 |
一般会議の通知
| 59. 株主の誤って通知されていない会合に対する通知、または通知を受け取っていない場合でも、会議の手続きを無効にすることはできません。 | 会社のすべての監査役は、常に会社の帳簿、会計帳簿、およびバウチャーにアクセスする権利を有し、監査役の業務の遂行のために必要な情報および説明を取締役および会社の役員から請求する権利を有する。 |
| （a） | 監査人は、取締役会の要請に応じて、自らの在任中に会社の会計に関する報告書を作成し、任命後の次回の定期株主総会および在任中に取締役会または株主総会の要請に応じて、いつでも報告しなければなりません。 |
| （b） | 取締役は毎年、会社法で必要とされる事項を記載した年次報告書と宣言書を作成し、または作成するよう指示し、それをケイマン諸島の会社登記所に提出しなければなりません。 |
| 60. 承認金、会計報告書、取締役または会社の監査役による報告、会社の監査役に報酬を付けることを決定することを除き、総会で行うことができるビジネスは、このようなビジネスが合法であることを理事会の会議の通知または会議の前に会社のメンバーに提供するその他の通知で明示的にしているか、またはこの条項60に基づき通知を提供し、参加して投票する資格がある株主の合意により、より短い通知または通知なしで招集することができます。 | 準備金（株式プレミアム口座、資本償還準備金、損益勘定を含む）に記載された金額を大文字で解決すること（分配可能であるか否かにかかわらず）； |
株主総会の議事録
| 60. 承認金、会計報告書、取締役または会社の監査役による報告、会社の監査役に報酬を付けることを決定することを除き、総会で行うことができるビジネスは、このようなビジネスが合法であることを理事会の会議の通知または会議の前に会社のメンバーに提供するその他の通知で明示的にしているか、またはこの条項60に基づき通知を提供し、参加して投票する資格がある株主の合意により、より短い通知または通知なしで招集することができます。 |
| 61. |
17
| 62. | 会社が株主の代表として支払いを行い、彼らの現存株式に未払いの金額または一部の金額を適用する（資本化するために決議された準備金の各割合に従って）こと、およびこの権限の下で行われたそのような合意はすべての株主に対して有効で拘束力を持つ。 |
| 63. | generally do all acts and things required to give effect to the resolution. |
| 64. |
| （a） | 役員は会社法に従い、株準備口座を設立し、その口座に時折、発行済株式のプレミアム支払額または価値に等しい金額を入れなければなりません。 |
| （b） | 株の償還または取得に際し、株準備金口座には、その株式の名目額と償還または取得価格との差額を計上しなければならない。ただし、取締役の裁量により、この額は会社の利益から支払われることがあり、法人税法によって許可されている場合は、資本金から支払われることもある。 |
18
| 65. |
| 66. |
| 67. | ケイマン諸島外の住所に送付された通知は、前払い航空郵便で転送されます。 |
| 68. | 郵送は、同じ内容を含む手紙が投函された後5日経過したとみなされます。 |
| 69. | ファクシミリは、送信ファクシミリ機による送信完了の報告書を受信者のファクシミリ番号に送信したときに、受信されたとみなされます。 |
| 70. | 認識された宅配業者に急配された場合、その書状が宅配業者へ配達された後48時間が経過したとみなされます。 |
株主の投票権
| 71. | 会社のウェブサイトに掲載することにより、通知または文書が掲載された後、12時間経過したものとみなされます。 |
| 72. |
| 73. | この規約に従い、株主の登録された住所に郵送または置かれた通知または文書は、当該株主が死亡または破産している場合でも、また会社がその死亡または破産の通知を受けているかどうかに関わらず、当該株主の名義で登録された株に関して適切に送達されたものと見なされます。ただし、当該通知または文書の送達時点で、株主の名前がレジスタから削除されている場合は除きます。また、当該送達は、（株主を通じてまたはその下で請求するかもしれない）当該株に関与するすべての関係者に対する十分な通知または文書の送達と見なされます。 |
| 74. | Notice of every general meeting of the Company shall be given to: |
19
| 75. | 他の人々には一般会議の通知を受け取る資格はありません。 |
| 76. |
| 77. | 取締役会は、会社またはその業務に関するデータ、文書などを株主を含む第三者に公開または開示する権利を有します。これには、会社の登記簿や移転簿に含まれる情報も含まれます。 |
| 78． | 香港において管理される支店の登録簿は、株主は無料で閲覧することができ、その他の者は監査ごとに取締役会が決定する料金（上限は香港上場規則によって許可されている最大金額を超えない）を支払うことで閲覧することができます。 会社は、企業条例のセクション632と同等の条件で支店の登録簿を閉鎖することが許可される場合があります。 |
| 79． | 予約済み |
| 80． | 158. |
| 81． | (a) |
クリアリングハウス
| 82。 | (c) |
20
役員名
| 83. |
| 84. |
| 85. |
| 86. | 160. |
| 87. | FINANCIAL YEAR |
21
| 88. |
| 89. |
| 90. |
| （a） |
| （b） | 予約済み |
| (c) |
| （d） |
| 91. |
22
| 92. |
| 93. |
| 94. |
| （a） |
| （b） | 予約済み |
| (c) |
| （d） |
| 95. |
| 96. |
| 97. | 172. |
| 98. | 会社に対する請求 |
23
| 99。 |
取締役の権限と義務
| 100。 |
| 101。 | 取締役は、会社の事業をそのように管理する方法を定めることができますが、これによって、この規定で規定される手順に従う必要がある場合を除いて、会社法や本規程の権限が制限されることはありません。 |
| 102。 |
24
| 103。 |
| 104。会社は、登録住所宛に個人的に通知するか、郵送、テレックス、または電気通信によって会員に通知することができます。また、登録された住所を持たない場合は、会員が通知を受けるために会社に提供した住所に送付します。 |
| 105。 |
| 106。 | 会社の定款と規約を修正し、改訂し、株主総会通知書に詳細に記載されているとおりのもので、その添付書類Aに示されています。 |
| 107。 |
| 108。 | 取締役会に一般委任権を付与し、会社の追加の普通株式（下記のADS形式を含む）に関して発行、割り当て、その他取り扱うことを指示する（宝くじ株を含む）発行期間中、この一般決議の可決日の時点での会社の発行済普通株式数（宝くじ株を除く）の10%を超えない範囲で、そしてこの委任の下で発行、割り当てられる普通株式は、基準価格（「株式発行委任」としてプロキシ声明書に記載）を10%以上割引価格で発行、割り当てることはできません。 |
25
| 109。 | · |
| 110。 | · |
役員の借入権
| 取締役は氏名簿冊子またはフェローシステムに任命された役員、取締役および役員が出席した役員会または役員会の委員会を記録する目的で提供された書籍または抜き型のファイルに記録するため、諸決定を作成する必要がある。 |
印章
| 113. 取締役会の決議2 （1）取締役会で取り扱うために必要な議案の承認には、常任ディレクター数の半数以上が必要であることがあります。ただし、特別な場合を除き、常任ディレクターの半数以上は、議長を含めなければなりません。準拠ディレクターがいる場合は、当該準拠ディレクターが欠席している場合を除き、代理ディレクターとして勘定されます。 （2）議事録は、会議の詳細な記録を記載する必要があり、その議事録は書面で調達しなければなりません。取締役会議の議事録は、会議を開催したものまたはすべての取締役に提供されます。 |
| （1）取締役会が議決するために必要な最低限の参加者数は、法律に従い固定されるか、任意に設定することができます。参加する理事の数が2人以上であり、常任理事の半数以上で構成されており、議長を含んでいればいつでも議決することができます。代理理事は、代表理事対象の代替理事として数えられます（または理事として数えられます）。 |
| 114. |
26
取締役の資格喪失
| 115. |
| （a） | % |
| （b） | 75,985,705 |
| (c) | 取締役は、書面での通知により辞任することができます。 |
| （d） | この条項の他の規定に基づき役員から除名された場合 |
理事会の態勢
| 116. | 通常の決議によって： |
| 117. |
| 2人以上の委員からなる委員会のミーティングと手続きは、証券取引所によって課せられた規則により規定されます。当該会議と手続きについて、この規約に定められた取締役会の会議を規制する規定は、適用があり、前項の規定によって規制されていない限り、適用されます。取締役会によって最近の委員会憲章が採択された場合、その金额も示します。 |
| 119. |
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
| 120. 理事会、任意委員会または理事または委員会のメンバーとして行われたすべての行為は、後に理事会または当該委員会の任命に欠陥があったことが判明した場合でも、当該行為は有效であるものとみなされます。彼らまたは彼らのいずれかが資格を有していなかったか、役職を退いていた場合でも、「善意に基づいて行動した」理事会、委員会、または理事または委員会のメンバーが行動したすべての行為は、正当かつ効力を持ったものと見なされます。 |
| 122. 監査委員会の構成および責任は、指定された取引所のルールおよびSECのルールおよび規制に従うものとします。 | ディレクターは、次の目的で記録するために議事録を作成するように理事会に指示されます。 |
| （a） | 理事によるすべての役員の任命 |
| （b） |
| (c) |
| 124. (1) 会社の役員は、理事会議長、理事、理事が決定した追加役員（理事である必要はない可能性があります）から構成されます。会社の役員以外にも、理事会は、時折、マネージャーを任命し、同じように権限と職務を委任することができます。 |
| (3) 役員は、理事が定める報酬を受け取ります。 | 99.7 |
| 124. 社債会社の役員は、取締役会長、取締役および取締役会が時期を決定し、取締役であるかどうかにかかわらず追加の役員（追加の役員であってもいなくてもよい）から構成されるものとする。これらのすべては法律およびこれらの定款の目的において役員と見なされる。会社の役員に加えて、取締役会は、時折マネージャーを決定し、彼らに取締役会が定めた権限と職務を委任することができる。 |
| 125. （1）秘書及び追加で任命される役員の場合、取締役会により任命され、取締役会が決定する期間、および条件の下で職務を担当する。適切と思われる場合、2人以上の者が共同秘書として任命されることがあります。取締役会はまた、必要に応じて、補助的または副秘書の1人以上をその期限内で任命することができる。 | 取締役会は、会合の議長を選出し、議長がその職務を務める期間を決定することができますが、そのような議長が選出されなかった場合、または会議の時間に指定された時刻から15分後に議長が出席しなかった場合、出席している取締役が会議の議長を選ぶことができます。 |
28
| 126。 |
| 127。理事または書記によって行われることを求めたり認めたりする法律またはこれらの章程の規定は、理事または書記が同じ人物として行うことによって満たされることはない。 |
| 128。企業は法律に必要とされるまたは理事が決定するその他の詳細が記載された、一つまたは複数の登録簿を事務局で作成するものとする。企業は、当該登録簿のコピーをケイマン諸島の会社登録所に送付するとともに、法律に必要とされるか、理事によって要求される場合には、該当する理事および役員に関する変更をその登録所に時折通知しなければならない。 |
承諾の推定
| 130。 | 701,838,248 |
配当
| 130。 |
| 131. 取締役または秘書、または取締役会が指名したその目的のために任命された者は、会社の憲章に影響を与える文書、および会社または取締役会または委員会で採択された決議、およびビジネス関連の書類、記録、文書、および勘定に関する書類、記録、文書、および勘定に関する書類、記録、文書、および勘定を認証し、それらの写しまたは抜粋を真実な写しまたは抜粋として証明することができます。場合によっては、書類、記録、文書、または勘定が事務所または本社以外の場所にある場合、その管理を担当する現地支店長またはその他の役員は、取締役会によって任命された者とみなされます。このように認証された会社または取締役会またはその委員会の議事録の抜粋または会議の議事録のコピーであることを証明する文書は、会社と引き合いを持つすべての人にとって決定的な証拠となります。そのような決議が正当に採択されたか、またはそのような議事録または抜粋が正確であることが、信頼できる公式記録であることを、全ての人が受け入れることができます。 |
| 以下の文書を、それぞれの指定された期間が経過した後に廃棄することができます。 | % |
| （a） |
| （b） |
29
| 133. |
| 134. | % |
| 135. |
| 136. | ジョセフ・C・ツァイ（グループI） |
| 137. | 14,085,879,778 |
| 138。 | 会社には配当に利子は付かないことがある。 |
| 139. |
| 140. | % |
| 141. | 24,815,873 |
| 142. |
30
| 143. |
| 144. |
| 145. |
| 146. | % |
| 147. | 17,208,753 |
資本金構成
| 148. | 会社法に従い、取締役は： |
| （a） |
| （b） | 98.9 |
| （i） | 彼らがそれぞれ持っている未払いの場合、彼らによって保有されている株式の支払い、または |
$
| （ii） | 未発行の株式または債権券の全額をその金額と等しい名目額で完全に支払い、 |
| (c) |
| （d） |
| （i） | 86.7 |
| （ii） |
| (e) | 決議に実行するために必要なすべての行為を行うこと。 |
シェアプレミアム口座
| 149. |
| 150. | 0.3 |
通知
| 151. |
32
| 152. |
| 153. | 会社の会議に個人的にまたは代理人を通じて出席した株主は、すべての目的においてその議題が公告された場合には、正当な通知を受けたものとみなされます。 |
| 154. | 書面で提供される通知またはその他の文書は、次の場合は実施されたと見なされる： |
| （a） | 株主総会時点で、会社の普通株式の総数は18,743,273,932株（ADSを根拠とするものおよび自己株式を除く）でした。したがって、会社は（i）株式発行決議権の下で最大1,874,327,393株の普通株式を発行または再販（自己株式の場合）することができ、および（ii）株式取得決議権の下で最大1,874,327,393株の普通株式を取得することができます。 |
| （b） | 会社はADSの預託証券であるCitibank, N.A.から、ADSを管理する預託契約に基づき、約363百万株のADSに基づく普通株式について、保有者からの投票指示がなかった場合に裁量投票権を与えられました。会社はJoseph C. Tsai、議長を指名し、会社の代表として裁量投票権を行使して、株主総会で株主承認の提案すべてに賛成票を投じることを決定しました。 |
| (c) | 弊社の香港の株式登録係であるComputershare Hong Kong Investor Services Limited は、総会での投票を監査人として行いました。 |
| （d） |
| (e) |
| 155. |
| 156. | 会社の全ての株主には、定時株主総会の予定日、場所、および目的が通知されます。 |
| （a） |
| （b） |
33
情報
| 157. |
保証
| 158. |
| 159. | 保護された人は次の場合には責任を負いません: |
| （a） |
| （b） |
| (c) |
| （d） |
| (e) |
| (f) |
34
| 160. |
財政年度
| 161. |
信託の不承認
| 162. |
清算
| 163. |
| （a） |
| （b） |
| (c) |
| 164. |
| （a） |
| （b） |
35
| 165. |
定款の変更
| 166. |
| 167. |
| 168. |
| 169. |
| 170. |
| 171.条 |
36
| 172.条 |
| 173.条 |
継続登録
| 174。 |
開示
| 175。 |
37