WOLFSPEED 株式会社
賠償追討政策

本補償政策(“本政策”)では、Wolfspeed株式会社(“当社”)が証券法の規定に重大に適合していない財務報告要求により会計再記載が発生した場合には、一部の役員報酬を取り戻すことが規定されている。本政策は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D条、取引法第10 D-1条(“規則10 D-1”)及びニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)上場企業マニュアル第303 A.14条(“上場規則”)を遵守することを目的としている。本稿で用いるすべての大文字タームと別途定義されていないタームは，次の5節で与える意味を持つべきである.本政策は2023年10月2日(“発効日”)から施行される。

1.適用性

(A)本政策は、本規則第10 D-1条および上場規則によって定義された各“行政職員”(総称して“保障された従業員”と呼ぶ)に適用される

(B)本政策は、有効日または後に受信されたすべてのインセンティブベースの報酬に適用される：(A)被保険従業員としてサービスを開始した後、(B)業績期間中の任意の時間に被保険従業員としてインセンティブに基づく報酬を得る；(C)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合、および(D)会計再記載日直前の3つの完全会計年度内に適用される。上記最後の3つの完了した財政年度を除いて、直後の(D)条項には、同社等が完了した3つの財政年度内又はそれに続く財政年度の変動による9ヶ月未満の移行期間が含まれ、当社の前の財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる

2.行政と説明。

(A)管理局。本政策は、会社取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって管理される(“取締役会”；管理政策を担当する報酬委員会は“管理人”)となる。管理人は、本政策によるすべての決定の全権及び最終権力を有しており、政策が適用されるか否かに限定されないが、保障された従業員が規則10 D-1及び上場規則に従って償還又は没収されなければならない補償金額を含み、本政策の管理、解釈及び適用について一致する規則を採用し、いずれの場合も、規則10 D-1及び上場規則によって許可された範囲内で、規則第409 A条の遵守(又は免除)規則第409 A条を遵守する場合には、当該規則のいずれかを解釈、改訂又は撤回する。署長が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、決定的であり、すべての人に対して、当社、その関連会社、その株主及び従業員を含み、カバーされた従業員を含む拘束力がある。管理者の操作または非操作

本政策下の引受従業員については、管理人が本政策又は任意の類似の政策、合意又は手配に基づいて、いかなる他の保証従業員に対して行動又は決定を行わないかをいかなる方法で制限しないか、いかなる行動又は不作為も、本政策規定以外の任意の保証従業員に対して当社が所有する可能性のある任意の権利を放棄するとみなされてはならない。委員会は時々その政策を検討し、適切だと思う任意の行動を取る完全で排他的な権力を持つだろう。本政策を実行する際には、署長は権限を受け、他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について、取締役会全員又は取締役会の他の委員会に必要又は適切な意見を聴取するよう指示を受けた。行政長官は、総法律顧問または首席人的資源官(“CHRO”)を含む会社の1人以上の高級職員または従業員に閣僚級行政職責を委任することができる。この政策に関する問題は総法律顧問に直接相談しなければならない。

(B)法的責任。管理人のメンバーは、本政策について好意的に取られた任意の行動または決定、または保険を受けた従業員と会社との間のいかなる紛争の解決策についても、個人的な責任を負わない。管理人は、本政策に関連するすべての事項について、任意の弁護士、コンサルタント、会計士、評価士、仲介人、または他の人員のアドバイスまたは意見に依存する権利がなければならない。

3.誤判定の補償を追討する。会計が重記されている場合、会社は本政策によって決定されたエラー賠償金額を合理的かつ迅速に回収しなければならない。会社が誤って判断した賠償の義務を取り戻すことは、会社がいつ再記載の財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。当社が本第3項に基づく補償義務は、管理人がこのような回収が不可能であると認定した場合には適用されない

(A)本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える.執行費用に基づいていかなる誤った判決を取り戻すかの賠償額が非現実的であると結論する前に、会社は合理的な試みを行い、そのような誤った判決を取り戻す合理的な試み(S)を記録し、その文書をニューヨーク証券取引所に提供しなければならない

(B)取り戻すことは、2022年11月28日までに可決された母国法に違反する。母国の法律に違反して誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見(ニューヨーク証券取引所は受け入れられる)、すなわち追跡がこのような違法行為を招き、ニューヨーク証券取引所にその意見を提供しなければならないと結論した

(C)追徴金は、税務条件に適合した退職計画が規則第401(A)(13)条又は第411(A)条の規定を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広範な福祉を享受することができる。

4.戻り方。署長はすべての適用状況に応じて，誤って判決された賠償を取り戻す適切な手段を自ら決定する

事実と状況を考慮し、お金の時間的価値と株主が回復を遅らせることによる代価を考慮する。法律の適用に別の要求があることに加えて、管理人は、報酬を低減、没収またはキャンセルすること、支払われた現金または行使または解放された株を返却すること、または将来の報酬補償機会を調整することによって、本政策下での任意の回復を達成することができる。上記の規定があるにもかかわらず、上記3節で述べたように、当社はいずれの場合も、本契約で述べた義務を履行するために誤って判定された賠償金を下回る金額を受け入れることはできない。引受従業員が当社又は適用法律により確立された任意の重複追徴義務により誤って判決されたいかなる賠償を当社に償還した場合、いずれも当該等の償還された金額は、本保険証書に基づいて追討された誤判決賠償金額に計上されなければならない。

5.定義します。

(A)“会計再記述”とは、以前に発行された財務諸表のうち以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、証券法の規定を遵守しない当社の任意の財務報告要件に起因する会計再記述を意味するか、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記載を含む。

(B)“会計再記載日”とは、以下の日付のうちより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会が行動を要求していない、または当社が会計再記述を作成しなければならないと合理的に結論を出す日)；または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定認可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

(C)“守則”とは、1986年に改正された米国国税法を指す。

(D)“誤って付与された補償”とは、会計が重記した場合、以前に受信した報酬に基づく補償の金額が、当該会計重記における重記金額に基づいて決定された報酬に基づく補償の金額を超え、関連する被保険従業員が支払ういかなる税金も考慮せずに算出されなければならないことを意味する。しかしながら、株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤った報酬の補償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、(I)誤った報酬の補償金額は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づく必要があり、(Ii)会社は、この合理的な推定の決定ファイルを保存し、ニューヨーク証券取引所にそのようなファイルを提供しなければならない。

(E)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置をいう。本政策の場合、株価と株主総収益は財務報告指標とみなされなければならない。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書にも含まれる必要はない

(F)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。

(G)インセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブ報酬報酬に規定されている財務報告措置に達した会計期間内に、企業は、インセンティブに基づく報酬を“受領”とみなす

6.無代償。当社はいかなる被覆従業員がいかなる誤った判決を受けたとしても損害を賠償すべきではありません。保険を受けた従業員は、本保険証書によって支払われたいかなる返済も、会社の賠償を受けるいかなる権利も放棄しなければならない。

7.修正、修正、終了します。管理庁長官は、本政策の任意の欠陥、任意の漏れ、または本政策のいずれかの曖昧さ、不一致、または衝突を是正する権利があると判断された場合、本政策が任意の連邦証券法律、規則または米国証券取引委員会の法規、または任意の国家証券取引所または当社証券上場の国家証券協会の規則の法律要件に適合すると判断した場合を含む、本政策の修正、修正、補充、廃止、撤回、置換または終了(全部または一部)を随時または時々行うことができる。本第7条に何らかの逆の規定があっても、本政策のいかなる改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、又は当社証券が上場する任意の国証券取引所又は国家証券協会の規則に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる

8.その他の請求権。取締役会は、発効日または後に締結された任意の雇用または解散費協定、持分奨励協定または同様の合意を要求することができ、このような合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、被保険従業員に本契約の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本政策項目の下の任意の追跡権利は、任意の雇用または解散料協定、株式奨励協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項に従って、当社が得ることができる任意の他の法的救済または追加の代わりに、当社に提供する可能性のある任意の他の救済または追討権利の補充である。

9.確認します。保険を受けた従業員は以下の時間内に署名して会社に戻らなければなりません[60](A)発効日及び(B)有効日のうち遅い者以降の暦

個人が引受従業員となり，確認表が証拠Aとして本文書に添付される.

10.相続人。本政策は、すべての被保険従業員及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

11.開示。本政策及び当社が本政策により誤って判断したいかなる賠償(当社が米国証券取引委員会に提出した書類に開示しなければならない)を追及し、適用される米国証券取引委員会規則及び規則及び上場規則の要求に従って開示する。

添付ファイルA

WOLFSPEED 株式会社

賠償追討政策

確認書

以下に署名することにより、署名者は、署名者がWolfspeed株式会社賠償回収政策(以下、“政策”と呼ぶ)のコピーを受信し、検討したことを確認し、検討する。本確認書(“確認書”)で使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。

本承諾書に署名することにより、下記署名者は （i） 本ポリシーの対象であり、引き続き本ポリシーの対象となり、本ポリシーは下記署名者が当社との就職中および就職後に適用され、 （ii） 本ポリシーの条件に拘束されることを認め、同意するものとします。下記署名者は、本ポリシーの条件を遵守します。これには、以下により要求される範囲において、当社に誤って授与された補償を返済、返却、または没収することを含みます。（ iv ） 当社は、当社が本ポリシーに基づき必要または望ましいと判断する適用法の下で許可されるあらゆる合理的な手段を通じて、本ポリシーに基づく権利を行使することができます。