添付ファイル10.16
販売禁止協定
_____________, 2024
Roth Capital Partners，LLC
The Benchmark Company LLC
製品としての配給エージェント(定義は後述)
返信：Airship AI Holdings，Inc.(以下定義)製品を提供
女性たち、さんたち：
署名者と当社は撤回不可能に同意し、本契約の日から当社はS-1表(第333-281333号文書)の有効登録声明に基づいて登録証券発売後90(90)日(“発売”)(この期間、“制限期間”)を発売し、Roth Capital Partners，LLCとBenchmark Company，LLC(総称して“配給代理”と総称する)が自社の独占配給代理を担当し、署名者は発売、販売、発注契約、質押、質権または他の方法で処分することを目的としている(または任意の締結を目的としている。または合理的に予想される可能性があり、直接または間接的に、以下の署名者または任意の共同会社(定義購入契約(以下参照)を参照する)処置(実際の処置または現金決済または他の方法で生成された有効な経済的処置にかかわらず)、または実質的にまたは間接的に同等の利益を見ることを確立または増加させるか、または1934年の証券取引法(改正された)第16条に示される催促等値を清算または減少させるかは、当社の任意の普通株または変換可能な証券に関する。以下の署名者が実益所有、保有、またはその後買収した当社の普通株式(“証券”)を交換または行使可能である。利益所有権は取引法第13条(D)に従って計算されなければならない。
上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、証券を譲渡することができるが、条件は、(1)会社が譲渡前に各受贈者、受託者、分配者または譲渡者(所属する場合に応じて)制限期間の残りの部分について署名するロック定期協定(本書簡協定(“箱件合意”)の形態であること、(2)いかなるこのような譲渡も価値処分に触れないこと、(3)証券取引委員会に報告する必要がなく、自発的にこのような譲渡を報告することができない“取引法”に基づいて、このような譲渡を自発的に報告してはならない。および(4)以下の署名者または任意の受贈者、受託者、分配者または譲渡者(どのような場合に依存するか)は、任意に当該等の譲渡についていかなる公開アーカイブまたは報告を行わない
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| i) | 一名として善意の贈与や贈与 |
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| Ii) | 任意の直系親族または任意の直接または間接的に署名者または署名者の直系親族の利益から利益を得る信託基金(本書簡協定については、“直系親族”は、いとこより遠くない血縁、結婚または養子関係を意味する) |
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| Iii) | 任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他の商業実体であって、その持分所有者は、すべて以下の署名者および/または署名者の直系親族からなる |
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| 四) | 署名者が会社、共同会社、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、(A)署名者の関連者に属する別の会社、共同、有限責任会社、信託または他の商業エンティティ、または(B)有限パートナー、有限責任会社のメンバー、または署名者の株主に配信する形態で； |
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| v) | 次のようにして信託に署名した者は，その信託の受益者に与える |
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| 六) | 遺言、その他の遺言書類又は遺言相続のない法定代表者、相続人、受益者又は署名者の直系親族。 |
また、上記の規定があるにもかかわらず、本書簡協定は、当社の普通株式(“普通株”)の交付を、(I)当社の任意の従業員福祉計画に基づいて付与された任意の購入権を行使することができるが、いかなる権利を行使することにより買収された任意の普通株式又は証券は、本書簡協定又は(Ii)の引受権証の行使の制限によって制限される。ただし、当該等の権利を行使する場合には、次の文署有名人に交付される普通株式については、本書簡協定に記載されている制限を受けなければならない。
さらに、署名者は、取引所法第10 b 5-1条に適合する任意の新しい計画に署名することができるが、条件は、(I)制限期間中に証券取引委員会または他の適用可能な規制機関に任意の公告または届出を行う計画が確立されていない場合にのみ、(Ii)制限中にその計画に従って普通株を売却しない場合にのみ、その計画を確立することができることである。
本プロトコルについては，“購入プロトコル”とは，当社と署名者が発売中の証券の購入について締結した，本契約日の約0.5%の日付の証券購入プロトコルのことである.
以下署名者は，本通信契約の調印，交付及び履行が配給代理配給株式の販売を促す重要な誘因であり，配給エージェントは本通信契約の第三者受益者であり，当社は以下の署名者の本書簡合意の下での義務を具体的に履行する権利があることを確認した.以下の署名者はここで、以下の署名者は本書簡の合意に署名、交付及び履行する権利があり、以下の署名者はこれについて十分な代価を得ており、次の署名者は間接的にカプセル取引の完了に恩恵を受けることになる。
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当社、配給代理及び署名者の書面の同意を得ていない場合は、いかなる点でも本書簡協定を修正又はその他の方法で修正してはならない。本書簡協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に基づいて、法律衝突の原則を考慮しないべきである。以下の署名者は、本書簡協定によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟を行うために、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびマンハッタンに位置するニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を撤回し、同意することができず、これらのいかなる訴訟、訴訟、または訴訟においても、(I)その本人がその裁判所の管轄権を管轄していないこと、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたこと、または(Iii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であることを放棄し、同意する。署名者は，ここで取り消すことができないように提出方式で法律プログラム文書を送達することを放棄し，そのいずれかの訴訟，訴訟又は法律手続において法的プログラム文書の写しを送達することに同意し，当該写しは購入契約に基づいて当社に通知された有効な住所で当社に送付し，当該等の送達が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。以下の署名者はここで陪審員裁判を受けるいかなる権利も放棄する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。署名者は、本通信プロトコルは、署名者と配給エージェントとの間にいかなる関係を構築するつもりではなく、本通信プロトコルによって証券を発行または売却しようとすることはないことに同意し、理解する。
本書簡協定は，以下の署名者の証券相続人及び譲受人に対して拘束力を有し，いずれも当該等の相続人又は譲受人は配給代理の利益のために類似した合意を締結しなければならない。
♪サインページの後ろに♪
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本書面協定は、2つ以上の写しに署名することができ、すべての写しが一緒に配置されている場合には、同一の合意と見なすことができる。
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サイン
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名前を印刷する
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社内のポスト
通知先：
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以下に署名することにより、会社は、本通信契約に規定されている譲渡制限を実行することに同意する。
飛行船人工知能ホールディングスです。
由：_
名前：
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