2024 年 8 月 22 日に米国証券取引委員会に提出された。
登録番号 333 — 281333
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
第1号改正案
今までは
形式
登録声明
1933年の証券法によると
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| 7372 |
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(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (主な標準工業 分類コード番号) |
| (税務署の雇用主 識別番号) |
電話:(
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ビクター·ハング
電話:(
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ミッチェル S 。ヌスバウム、エスク。 デイヴィッド · J · レヴィン ( David J. Levine ) Loeb&Loeb社 公園通り345号 ニューヨーク市、郵便番号:10154 (212) 407-4000 |
| チャールズ·フィリップス Ellenoff Grossman&Schole LLP アメリカ大通り一三四五号 ニューヨーク州、ニューヨーク 10105 — 0302 (212) 370-1300 |
一般販売の約開始日:本契約の発効日の後に時々現れることを提案します。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
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| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し,その後,本登録声明が証券法第8(A)節に基づいて発効するか,または米国証券取引委員会が証券法第8(A)節で決定された日に発効するまで明確に規定する。
本初歩募集説明書に記載されている資料は完全ではなく、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。
2024年8月22日までの竣工を基準とします
初歩募集説明書
飛行船人工知能ホールディングスです。
最大2,801,120株の普通株式
最大2,801,120株の普通株の普通株を最大2,801,120株購入
一般権証の基礎となる普通株2,801,120株まで
これは、最大2,801,120株の我々の普通株を公開発行する合理的な最大努力であり、額面1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、最大2,801,120株の一般権証を加えて、1株3.57ドルの仮定公開発行価格で最大2,801,120株の普通株と普通権証を購入する(我々の普通株は2024年8月16日の世界市場で最後に発表された1株当たり販売価格)。各普通株は1部の普通株式承認株式証と一緒に発売され、1部の株式承認証ごとに普通株を購入する。一般権証の行使価格は1株当たりドルであり,発行時に行使することができ,発行日から5年で満了する。普通株式と普通権証の株式は別々に発行されるだろう。本目論見書は、一般権利証行使時に随時発行可能な普通株式も対象としている。
発行中の一般権証については、現在のところ既定の公開取引市場はなく、市場も発展しないと予想されている。私たちは、どの証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する一般権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、一般的な権利証の流動性は制限されるだろう。
我々は,今回の発行に関する独占配信エージェントとしてRoth Capital Partners,LLCとBenchmark Company,LLCまたは配給エージェントを招聘した.配給代理は、本募集説明書が提供する証券の売却を手配するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券を購入または販売することもなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配するように配給エージェントに要求することもない。我々は,本入札説明書が提供するすべての証券を売却したと仮定して,次の表に示す配給エージェント費用を配給エージェントに支払うことに同意した.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。最低証券株式数や最低総収益額がないことが今回の発行終了の条件である。私たちが販売している証券はここで発行されたすべての証券よりも少ない可能性があり、これは私たちが受け取った収益を著しく減少させる可能性があり、ここで提供されたすべての証券を販売しなければ、今回発行された投資家は返金を受けないだろう。信託口座もなく、最低証券数や収益金額もないため、投資家は彼らが私たちに投資している位置にある可能性があるが、今回の発行では、本入札明細書に記載されている収益の期待用途を十分に満たすために十分な収益を集めていない。私たちは今回の発行に関連したすべての費用を負担するつもりだ。参照してください“配送計画これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書90ページを参照してください。今回の発売は、その日までに発売を中止することが決定しない限り、2024年8月31日に終了します。
当社の普通株式は、 Nasdaq Global Market に「 AISP 」記号で上場しており、当社の公募ワラントは Nasdaq Capital Market に「 AISPW 」記号で上場しています。2024 年 8 月 16 日、当社の普通株式の最終販売価格は 1 株当たり 3.57 ドルでした。すべての株式および普通ワラントの数は、 1 株当たり 3.57 ドルと普通ワラントの公募価格を想定しています。1 株当たりおよび普通証券の実際の公募価格は、価格設定時の市場状況に基づいて、当社と投資家の間で、配付代理店と協議の上、交渉によって決定され、当社の普通株式の現在の市場価格に対して割引される場合があります。したがって、本目論見書を通じて使用される想定公募価格は、最終的な公募価格を示すものではありません。
あなたは本募集説明書といかなる目論見説明書の補充資料を読まなければなりません“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“あなたが私たちのどの証券に投資する前に、慎重に行動してください。
我々は“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Actの定義に基づいているため、今回の目論見書と未来申告書類のいくつかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択した。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因本募集説明書10ページ目から、我々の証券に投資する際に考慮すべきリスクについて検討する。
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| 1株および普通権証 |
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公開発行価格(1) |
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配置代理費(2) |
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費用を差し引く前の収益は私たちにくれます(3) |
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| $ |
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(1) | 公開発行価格は、(I)1株当たり公開発行価格ドルに対応し、(Ii)一般権証公開発行価格1株当たり0.01ドルに対応する。 |
(2) | 今回の発行総収益の7.0%に相当する現金配給手数料を配給代理に支払うことに同意しました。私たちはまた、今回の発売に関するいくつかの費用を配給代理に精算することに同意した。参照してください“配送計画配置エージェントに支払われる補償に関するより多くの情報. |
(3) | 今回の発売には最低証券数や募集金額が発売完了条件とされていないため、実際の公開発売金額、配給代理費、吾への寄付などの募集金は現時点では決定できず、上記の最高発売総額を大幅に下回る可能性がある。配給代理費は含まれておらず,今回発行された総費用は約$と見積もられている . |
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
購入者に普通株式と普通権証を交付した株は2024年8月1日頃に完成する予定だ。
ロス·キャピタル共同会社 | 標棒会社 |
本募集説明書の日付は2024年3月1日です。
目次ページ
この目論見書について |
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前向き陳述に関する警告説明 |
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募集説明書の概要 |
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供物 |
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リスク要因 |
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収益の使用 |
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大文字である |
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薄めにする |
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わが国の証券市場相場 |
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提供される有価証券の説明 | 36 |
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
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飛行船人工知能業務の概要 |
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役員および行政員 |
| 54 | |
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役員報酬 |
| 60 | |
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証券の実益所有権 |
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特定の関係や関係者の取引、取締役の独立性 |
| 69 | |
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私たちの証券紹介は |
| 73 | |
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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 |
| 85 | |
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配送計画 |
| 90 | |
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専門家 |
| 92 | |
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法律事務 |
| 92 | |
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
| 92 | |
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財務諸表索引 |
| F-1 |
1 |
カタログ表 |
この目論見書について
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。あなたは本募集説明書と任意の目論見書の補充資料をよく読まなければなりません“そこでもっと多くの情報を見つけることができます私たちの証券に投資することを決める前に。
本募集規約又は吾等又は代表吾等が作成した任意の無料書面募集定款に記載されているか又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている資料又は陳述を除き、吾等はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、本明細書で提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。本募集説明書又は任意の適用される無料書面入札説明書に含まれる情報は、その交付時間又は当社証券の任意の販売にかかわらず、その日にのみ有効である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
本入札明細書で提供される情報は、私たちが参加する市場の市場規模および競争地位に関するデータおよび推定を含む統計データおよび推定を含み、これらのデータおよび推定は、私たち自身の内部推定および研究、ならびに業界および一般出版物、ならびに第三者による研究、調査および研究から得られる。業界出版物、研究、および調査は一般的に、それらは信頼できると思われるソースから得られることを示している。わが社内の研究は信頼できると信じており、市場や業界の定義は適切であるが、この研究やこれらの定義はいかなる独立した情報源の確認も得られていない。
米国以外の投資家に対して:私たちは持っておらず、配給代理も何もしておらず、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可している。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外での証券の発売や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。
2 |
カタログ表 |
前向き陳述に関する警告説明
連邦証券法によれば、本入札明細書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。前向きな陳述は、将来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“出現”、“近似”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予見”、“予定”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき、“将”および同様の表現(またはこれらの語または表現の否定表現)は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない
これらの前向き陳述は、我々の経営陣の現在の予想に基づいており、適用される場合には、必然的に環境及びその潜在的な影響の不確実性及び変化の影響を受け、この陳述が発表された日にのみ発表される。未来の状況の発展が予想されるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確定要素は含まれていますがリスク要因“我々が米国証券取引委員会に提出した公開文書で議論および確定した者、および以下の者:
| · | 私たちの経営や計画経営の競争的な業界と市場の変化 |
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| · | 私たちの業務に影響を与える法律や規制の変化 |
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| · | 私たちはビジネス計画、予測、その他の予想を実施し、より多くの機会を発見し、実現することができる |
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| · | 収益性を達成したり維持したりすることができないかもしれません |
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| · | 世界経済の現在と未来の状況は、経済不確実性の結果と、私たち、私たちの業務、そして私たちの経営市場への影響を含む |
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| · | 成長を効果的に管理できないかもしれません |
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| · | 私たちには合格した人材を募集し、育成し、維持する能力がある |
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| · | 私たちの業務の見通しと財務業績の見積もりは正しくないか、または実際の結果とは大きく異なることが証明されるかもしれません |
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| · | 私たちのマーケティングや成長戦略に関するリスクは |
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| · | 競争が私たちの業務に与える影響は |
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| · | 将来の運営と財務業績と成長に対する予想は、私たちがいつ運営から正のキャッシュフローを生成するか、および |
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| · | 私たちは合理的な条件下で資金を集めて、私たちの業務計画が予想される時間枠内で私たちの製品を開発することができます。 |
さらに、私たちの経営陣が正確に予測できない事件や私たちがコントロールできない事件が存在するかもしれない。
これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または我々の経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。
本募集明細書に関連するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、私たちまたは私たちを代表して行動する誰のために、そのすべての内容が、本募集明細書に含まれているまたは言及された警告声明によって明確に制限されている。法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。
3 |
カタログ表 |
募集説明書の概要
本要約は、本明細書の精選された情報を重点的に紹介しており、投資決定に非常に重要なすべての情報は含まれていない。本募集説明書にはより詳細な情報が含まれているため,本要約の全体的な内容は保持されている私たちの証券に投資決定を下す前に、“リスク要因”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の情報、および本募集説明書の他の部分の財務諸表を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。
本明細書で言及される“会社”、“私たち”および他の類似用語は、他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、Airship AI、Inc.(前身はAirship AI Holdings、Inc.)、ワシントン会社(“Airship AI”)を含むAirship AI、Inc.(前身はAirship AI Holdings、Inc.)を意味する。
業務の概要
著者らは強力な人工知能駆動のデータ管理プラットフォームであり、動的とタスクキー型環境で運営する大型機関に複雑なデータ挑戦を解決することができ、同時に同じ急速に増加するデータソースから急速に増加するデータ量を得ることができる。
我々は,エッジに“闇”や非構造化データを組織し,データを生成.収集する位置,および専門的に構築された人工知能モデルを用いてこれらの課題を解決する.非構造化や“暗”データは一般に定性的データに分類され,従来のデータツールや方法で処理や分析を行うことはできない.逆に,通常量子化データに分類される構造化データはよく組織されており,機械学習アルゴリズムは解読しやすい.
エッジでAIモデルを用いてデータを構築し、分析するのではなく、エッジから中央処理位置にデータを転送して構築と分析を行い、リアルタイムの意思決定とデータ駆動の運営効率を実現する。
我々は、監視カメラ(ビデオ)、オーディオ、遠隔測定、音響、地震、および自動機器、および基本的に類似した能力と要件を有する大手商業会社を含む、世界中の政府および法執行機関が使用するエッジベースのセンサからすべての利用可能なメタデータを取得する。
そして、ビデオを含むエッジベースのセンサによって生成されたデータは、ビデオフレーム中に存在するオブジェクトを検出するために、我々が訓練した人工知能モデルによって動作することができる。自動車のようなオブジェクトが検出されると、ナンバープレート文字および自動車の製造業者、モデル、および色を含むオブジェクトの付加的な識別特徴を画像から抽出することができる。この摂取データを分析,記録,分類する過程を“構造化”データと呼ぶ。
飛行船AIのソフトウェアは、クライアントが構造化データをリアルタイムで閲覧し、後の時点で構造化データを検索することを可能にする。リアルタイム構造化データの使用は、例えば、特定のナンバープレートまたは特定のブランド、モデル、または色の自動車上の警報を含む。例えば、非リアルタイム構造化データは、目に見える特定のナンバープレートの例、および自動車の製造業者、モデル、および色のような他の記録の車両特徴を探すために、以前に摂取および格納されたビデオデータを検索することを含むデータベースを使用する。
他のエッジ配置の人工知能モデルは、航空機、船、人、動物、袋、または武器のような、一般的およびカスタマイズされた訓練されたオブジェクトの同様のオブジェクトの検出および識別をサポートする。飛行船人工知能のモデルは,これらの対象タイプに類似したデータ点を提供し,分析者が特定の対象の検出された通知をリアルタイムに受信し,履歴上検出された対象を類似して探索できるようにしている.例えば、飛行機と船およびそれらのそれぞれの尾部番号および船体登録番号を検出する。
我々の人工知能モデリングプロセスは,我々の技術生態系パートナーがあらかじめ訓練した人工知能モデルから始まり,クライアント独自のワークフロー要求に対してカスタマイズされた独自データセットを用いてカスタマイズする.クライアントがあらかじめ存在するAIモデルやエンジンを持つ場合,これらのモデルやエンジンを我々のEDGEプラットフォームに統合し,クライアントが飛行船AIソフトウェア生態系で独自のモデルを利用することを可能にする. |
4 |
カタログ表 |
私たちの主な製品は前哨AI、アテネ衛城と飛行船司令部を含みます。私たちの製品は、顧客が高度に安全な許可ベースのアーキテクチャを使用して、データライフサイクル全体にわたっていつでもどこでも彼らのデータを管理することを可能にします。
合併する
2023年12月21日に,吾らは合併合意(“合併合意”)が所期の業務統合(“合併”)を完了し,合併合意日は2023年6月27日であり,2023年9月22日に改訂(“合併合意”)され,Byte Acquisition Corp.(“BYTS”),Byte Merger Sub,Inc.(ワシントン社およびBYTSの直接全額付属会社)およびAirship AI(“合併附属会社”)が行われた。2023年12月21日から、連結子会社は飛行船AIと合併し、飛行船AIは生き残った会社となる。飛行船AIは同社の完全子会社となった。合併に関連しているのは,比亜迪が“Airship AI Holdings,Inc.”と改名したことである。飛行船人工知能は“飛行船人工知能会社”と改称された
合併契約に基づき、合併の効力発生直前時点における当社の普通株式、オプション、アークナイトワラントおよび SAR の保有者は、以下の場合に 500 万株のアークナイト株式の 25% を取得する権利を有します。合併の終了日から、合併の終了日の 1 周年の直後の正暦四半期の最終日に終了する期間について、合併、 ( 1 ) 当社の連結売上高が 3900 万ドル以上であること、または ( 2 ) 新規契約賞の合計額連邦法執行機関との ( 発注を通じて得た賞を含む )( そのような賞が直接または仲介者を通じて得られるかどうかにかかわらず ) は、 12 の前年比金額と比較して少なくとも 100% 増加しました。合併契約の締結日に終了する 1 ヶ月間 ( 「最初の営業業績マイルストーン」 ) 。現在、 2024 年 6 月 30 日時点で達成された可能性のある第 1 回営業業績マイルストーンの収益引当を評価しています。
最新の発展動向
2024年6月3日、私たちは発行された16,184,612件の公有権証と515,000件の私募株式証の発行権価格を1株当たり7.80ドルに永久的に引き下げ、これまで1株11.50ドルで行使することができた。この行使価格を下げる目的は,当該等承認株証を行使する収益(あれば)を潜在的に調達し,運営資金や一般会社用途に利用することである。
2024 年 6 月 22 日、プラチナ · キャピタル · パートナー株式会社と延長契約を締結しました。200 万ドルのシニア担保可換手形の満期日を 2025 年 6 月 22 日まで延長します。延長契約締結の対価として、当社は、普通株式 232,360 株をプラチナに発行することに合意しました。
2024 年 6 月に、当社は 1 株当たり 0.12 ドルから 1.64 ドルの行使価格で株式オプションの行使により、合計 294,448 株の普通株式を発行しました。
比較的小さな報告会社
私たちはS-K規制第10条(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である。私たちがより小さな申告会社の資格に適合する範囲では、他の非小申告会社の上場企業に適した様々な申告要件のいくつかの免除を継続して利用することができ、2年間の監査財務諸表のみを提供することができる。我々は、本会計年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる:(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式の時価は2.5億ドルを超えるか、または(2)完了した会計年度内に、私たちの年収は1億ドルを超え、前年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は7億ドルを超える。
企業情報
私たちの主な実行事務室はワシントン州レイモンド市の東北154大通り8210号にあります。郵便番号:98052、電話番号は(877)462-4250です。私たちの会社のサイトアドレスは:https://airship.aiです。当社のウェブサイトに掲載されているか、または当ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、または引用的に本募集説明書に組み込まれているものではなく、本募集説明書または任意の募集説明書補足資料の一部と見なすべきではない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。 |
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カタログ表 |
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは言及された危険を慎重に考慮しなければならないリスク要因私たちの証券に投資する決定を下す前に。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下は私たちが直面している主なリスクの概要です
飛行船人工知能業務と業界に関連するリスク | ||
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| · | Airship AIのEDGE AIサービスと製品市場は相対的に新しく、低下したり、限られた成長を経験したりする可能性があるが、Airship AIの業務はその顧客がそのサービスと製品を継続的に採用し、使用することに依存する。 |
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| · | 飛行船AIの販売努力はかなりの時間と費用に関連しており、その販売周期はしばしば長く予測できない。 |
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| · | 歴史的には,既存のクライアントがAirship AIとの関係を拡大しており,限られた数のクライアントがその収入の大きな部分を占めている. |
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| · | Airship AIが顧客のニーズに応えるために新技術の開発や展開に成功しなければ、その業務や運営結果が影響を受ける可能性がある。 |
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| · | 飛行船AIのプラットフォーム上で人工知能(AI)(機械学習を含む)を使用することによる問題は、名声被害や責任を負う可能性がある。 |
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| · | 飛行船AIプラットフォームにおける実際または感知されたエラー、故障、欠陥、またはエラーは、その運営結果および成長の将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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| · | 飛行船AIは、その知的財産権を十分に保護または実行することができないか、または許可されていない当事者の複製または逆エンジニアリングを阻止することができない可能性がある。 |
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| · | 飛行船AIは過去に利益を上げ続けておらず、将来的には利益を達成したり維持したりすることはないかもしれない。 |
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| · | 飛行船人工知能は大量の追加資金を必要とし、これらの資金は許容可能な条件で飛行船人工知能に提供できないか、あるいは全く得られないかもしれない。 |
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| · | 材料不使用やコスト上昇は飛行船AIの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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| · | 飛行船AIのセキュリティ対策が破壊または失敗し、顧客データへの不正アクセスを得た場合、我々のサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、そのサービスの既存または潜在顧客に対する吸引力が低下する可能性があり、飛行船AIは重大な責任を招く可能性がある。 |
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| · | Airship AI は、経営陣やその他の主要従業員と、高度なスキルを持つ従業員を引き付け維持する能力に依存しています。 |
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| · | 飛行船AIの管理チームが上場会社を管理する経験は限られており、規制コンプライアンスは飛行船AI業務の日常管理への注意をそらす可能性がある。 |
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| · | 飛行船AIの業務は政府組織への販売にある程度依存しており、このような政府組織の契約や財政政策の大きな変化は、飛行船AIの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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カタログ表 |
| · | Airship AIが財務報告に対する有効な内部統制を維持できなかった場合、あるいはその財務報告の内部統制に重大な弱点或いは重大な欠陥があることを発見できなかった場合、Airship AIは適時にその財務状況と運営結果を正確に報告する能力は不利な影響を受ける可能性があり、投資家のAirship AI会社に対する自信は弱まる可能性があり、その株式価値は下落する可能性がある。 |
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| · | 飛行船 AI は追加の税務の対象となる可能性がある |
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私たちの証券に関するリスクは | ||
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| · | 当社の有価証券には、有価証券保有者が有価証券を売却するのに十分な流動性がない場合があります。 |
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| · | 私たちの株式証券の市場価格は変動する可能性があり、あなたの投資は大きな部分を損失する可能性があります。 |
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| · | 私どもの役員や役員は、私たちに対して重大な統制権を行使しており、これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。 |
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| · | 上場企業としての要求は会社の資源に圧力を与え、経営陣の注意を分散させる可能性があり、上場企業になることで巨額のコストが発生する。 |
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| · | 当社は、当面の現金配当を支払うつもりはありません。 |
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| · | もし私たちの株が細かい株規則に制約されたら、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう。 |
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今回の発行に関連するリスク | ||
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| · | 我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用できない可能性がある. |
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| · | あなたはあなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じます。あなたはまた未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれない。 |
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| · | 私たちの株主の今回の発行期間中、公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。 |
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| · | 今回の発行は私たちの普通株の取引価格を低下させるかもしれない。 |
7 |
カタログ表 |
供物
発行人 |
| 飛行船人工知能ホールディングスです。 | ||
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普通株式を発行します |
| 当社の普通株式および普通令状を 1 株当たり 3.57 ドルと普通令状の公募価格 ( 2024 年 8 月 16 日のナスダック · グローバル · マーケットにおける当社の普通株式 1 株当たり最終販売価格 ) で販売することを想定して、最大 2,80 1,120 株の普通株式。 | ||
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一般権証を提供しなければならない |
| 当社の普通株式を最大 2,80 1,120 株購入する普通令状。各共通令状の行使価格は $です。 普通株式 1 株当たり、即座に行使可能であり、発行日から 5 年の満了となります。
普通株式と付属の一般権証は今回の発行でしか購入できませんが、単独で発行し、発行後すぐに分離することができます。本目論見書は、一般権証を行使する際に発行可能な普通株式の発行に関するものである。 | ||
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今回の発行前に発行されなかった普通株 |
| 23,736,027 | ||
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今回の発行後すぐに発行される普通株 |
| 26,53 7,147 ( 提供されている共通令状の行使がないと仮定 ) | ||
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収益の使用 |
| 今回のベストエフォート発売の一部として最大普通株と普通権証を購入すると仮定し,推定した配給代理費と推定した我々が支払うべき発売費用を差し引くと,今回発売された純収益は約890万となると予想される。我々は現在,今回発行した純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。参照してください“収益の使用“より多くの情報を得るために。 | ||
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代理の引受権証を設置する |
| 本募集説明書に属する登録説明書も売却承認株式証(“配給代理承認株式証”)を登録し、Roth Capital Partners,LLC(“Roth”)に1000,000株の普通株式(今回発売された販売普通株数の10%に相当)を購入し、今回の発売についてRothに支払う補償の一部とする。配給代理の株式引受証は即時に行使可能となり、行使価格は元人民元(現在発売されている普通株および普通権証株式公開発行価格の100%)であり、今回の発売開始5周年で満了する。参照してください“配送計画“90ページの90節。 | ||
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リスク要因 |
| 私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因本募集説明書10ページと本募集説明書に含まれる他の情報から、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべきリスク要因を検討します。 | ||
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ナスダック記号 |
| 私たちの普通株はナスダック世界市場で看板取引をして、コードは“AISP”、私たちの公募株式証はナスダック資本市場に上場して、コードは“AISPW”です。発行中の一般権証については、現在のところ既定の公開取引市場はなく、市場も発展しないと予想されている。また、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムへの一般権証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、一般的な権利証の流動性は制限されるだろう。 |
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カタログ表 |
上記の議論は、 2024 年 8 月 16 日時点の発行済普通株式 23,73 6,027 株に基づいており、本オファリングにおいて販売されている普通令状およびその日時点の以下を除いています。 | ||
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| · | 1 株当たり加重平均行使価格 0.83 ドルで発行可能な株式オプションの行使時に発行可能な普通株式 5,120 , 141 株。 |
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| · | 当社の株式インセンティブ制度に基づく株式報酬の将来の付与のために予約する普通株式 3,70 6,241 株。 |
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| · | 16,159,012株の普通株式は、1株当たり7.80ドルの行使価格で公共株式証発行を行使することができる |
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| · | 515,000株の普通株は、私募株式証明書を行使する際に発行でき、行使価格は1株当たり7.80ドル |
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| · | 2,689,902株の普通株は、引受権証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり1.77ドルである |
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| · | 1株当たり0.12ドルの基礎価値を有する普通株1,758,105株の株式付加価値;および |
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| · | 1 株当たり 2.275 ドルの換算価格で転換社債の換算時に発行可能な普通株式 87 9,051 株。 |
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カタログ表 |
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績は、これらのリスクの損害を受ける可能性があり、私たちは知らない、あるいは私たちは募集説明書の日まで重要ではないと思う他のリスクです。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下の議論は,飛行船AIの財務諸表とその付記とともに読むべきである.本募集明細書に含まれる他の情報に加えて、“前向きな陳述に関する警告”というタイトルの節で言及された事項を含むリスク要因をよく考慮しなければならない
文意に加えて,本節で指す“飛行船AI”,“我々”および“当社”は,合併前の飛行船AIの業務および運営,および合併後の飛行船AI業務に対する当社の所有権によって直接または間接的に飛行船AIの影響を受ける当社の業務および運営を指す.
飛行船人工知能業務と業界に関連するリスク
Airship AIのEDGE AIサービスと製品市場は相対的に新しく、低下したり、限られた成長を経験したりする可能性があるが、Airship AIの業務はその顧客がそのサービスと製品を継続的に採用し、使用することに依存する。
EDGE AI市場は比較的に新しく、多くのリスクと不確定性が存在する。飛行船AIはEDGE AIプラットフォームシステムを開発した.このプラットフォームを通じて、法執行、軍事、商業企業組織を含む顧客に優位なAIサービスを提供します。飛行船人工知能は、私たちの未来の成功はこの市場の成長(あれば)と私たちのサービスと製品の使用に大きく依存し、私たちのNexusリアルタイム分析技術を含むと信じている。
EDGE AIの使用は依然として比較的新しいものであり、消費者は私たちのサービスおよび製品の需要または利点を意識していないかもしれない。もし消費者が私たちのサービスと製品の需要と利益を認識しなければ、彼らは代替サービスを採用して彼らの業務需要の一部を満たすことを決定するかもしれない。私たちの業務を発展させ、私たちの市場地位を拡大するために、飛行船AIは潜在的な顧客たちのサービスと製品のメリットを教育することに集中し、飛行船AIのサービス範囲を拡大し、新技術を市場に出して、私たちのプラットフォームに対する市場の受容度と使用率を高めるつもりです。飛行船人工知能が私たちのサービスと製品が向いている市場を拡大する能力は、私たちのサービスと製品に関連するコスト、性能と感知価値を含む多くの要素に依存します。私たちのサービスおよび製品市場は著しく成長できない可能性があり、または受容度の不足、技術的挑戦、競争サービス、既存および潜在的な顧客の支出の減少、経済状況の疲弊、および他の理由により、私たちのサービスおよび/または製品に対する需要が減少する可能性がある。エッジ人工知能市場が著しい成長を経験していない場合、またはそのサービスおよび/または製品の需要が低下した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
Airship AIがそのサービスを改善し、市場に認められた新しいサービスを発売しなければ、その成長、業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
飛行船AIは新しい顧客を吸引し、現有の顧客収入を増加させる能力は、ある程度既存サービスの増強と改善、そのサービスの採用と使用の増加及び新しいサービスを発売する能力に依存する。任意の改善または新しいサービスの成功は、適時に完了し、十分な品質テスト、実際の性能品質、市場が許容できる価格設定レベル、および全体の市場受容度を含むいくつかの要素に依存する。
Airship AI開発の強化機能(例えば、追加技術機能)および新しいサービス(例えば、ソフトウェアライセンスおよびデータサービス)は、タイムリーまたは費用対効果のある方法で発売されない可能性があり、エラーまたは欠陥を含む可能性があり、そのプラットフォームまたは他のサービスと相互運用性が困難である可能性があり、または大量の収入を生成するために必要な広範な市場受容度を得ることができない可能性がある。また,飛行船人工知能がそのサービス使用量を増加させる能力は,そのサービスの新たな用途の開発にある程度依存するが,これはその制御範囲内ではない可能性がある.データ消費者のより多くのサービスの使用を生成することができ、ますます複雑かつコストの高い販売努力を必要とし、より長い販売サイクルをもたらす可能性がある。Airship AIが変化するデータ消費者の需要を満たすために既存のサービスを強化することに成功しない場合、そのサービスの採用率や使用量を増加させ、新しいサービスを開発することができない場合、または、そのサービス使用量を増加させる努力がAirship AIが期待するコストよりも高い場合、その業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける。
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カタログ表 |
飛行船AIは過去数年間緩やかな成長を経験しており,飛行船AIがその成長を効率的に管理できなければ,その業務,運営結果,財務状況が悪影響を受ける可能性がある。
2016年に飛行船AIがビデオ分析やネットワーク分析におけるエッジAI能力を発展させて以来、飛行船AI業務は緩やかな成長を経験してきた。たとえば,飛行船AIは,そのプラットフォームや関連インフラが支援するデータ消費者数,使用量,データ量の面でも著しい増加を経験している.このような成長はすでにその企業文化、運営インフラ、管理に重大な要求を提起し続ける可能性がある。その文化やサービスの重要な側面を保留する方法で飛行船AIの予想成長と組織変革を管理することができなければ、飛行船AIの将来の成功の全体的な機会に悪影響を与える可能性があり、人員の募集と維持能力、およびその会社の目標に効果的に集中し、追求することを含む。これは逆にその業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、Airship AIがその運営と将来成長を管理する能力は、Airship AIがその運営、財務、管理制御を引き続き改善し、複数の変化する国際法律法規と報告システムのコンプライアンス計画に適合することを要求する。飛行船AIは現在、データ保護、プライバシー、ネットワークセキュリティ、腐敗防止に関するコンプライアンス計画を含むコンプライアンス計画を強化している。飛行船AIは、効率的またはタイムリーに改善を実施できない可能性があり、既存の制御、プログラム、システム、およびプログラム中の欠陥を発見する可能性があり、これは、その業務、名声、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
飛行船AIの販売努力はかなりの時間と費用に関連しており、その販売周期はしばしば長く予測できない。
飛行船AIの運営結果が変動する可能性があり,一部の原因は我々の販売努力の集約性と,我々の販売周期の長さと予測不可能性である.私たちの販売業務の一部として、私たちは多くの時間と費用を投入して、私たちの潜在顧客の特定の組織需要を評価し、私たちのプラットフォームとサービスの技術力と価値についてこれらの潜在顧客を訓練します。我々はまた,評価目的のために,我々のプラットフォームの短期パイロット展開を介して潜在顧客に無料または低コストのプラットフォームを提供することも多く,顧客をこれらの短期パイロット配置から全面的な創収契約に転換できる保証はない.また、私たちは日々強大になっている直販チームを持っていて、私たちの販売は以前から私たちの高級管理チームの強力な参加にかかっています。私たちの販売周期は、私たちのプラットフォームの初歩的なプレゼンテーションから私たちのプラットフォームとサービスの販売まで、往々にして長く、しかも異なる顧客の間に大きな違いがあります。私たちの販売期間は通常6~9ヶ月ですが、一部のお客様にとっては、1年以上に延長されるかもしれません。私たちのプラットフォームを購入する決定は、重大な財務的約束に関連するので、潜在的な顧客は、通常、その組織内の複数のレベルで私たちのプラットフォームを評価し、各レベルは、一般に特定の要件を有し、一般にその高度管理者に関連する。
我々の経営結果は、政府および商業企業組織の販売に依存し、これらの組織は、顧客の業務成長の予測、マクロ経済状況の不確実性(持続的な新冠肺炎の大流行、進行中のロシア-ウクライナ戦争および関連する経済制裁、インフレと金利上昇または通貨政策変化の結果を含む)、資本予算、プラットフォームの節約を実施することによる予想されるコスト、このような顧客内部開発のソフトウェア解決策の潜在的な選好、私たちの業務およびプラットフォームに対する見方を含むプラットフォーム機能と直接関係のない要素または知覚要素に完全に基づいて製品購入決定を行う。潜在的競争相手が提供するより優遇された条件、およびこれまでの技術投資。また,我々の潜在顧客の一部の意思決定者や他の利害関係者は,内部開発や既存ソフトウェアの利用を継続することで既得権を持つ傾向があり,我々のプラットフォームやサービスを販売することが困難になる可能性がある.これらやその他の要因により、我々の販売作業は、通常、顧客組織全体の広範な努力を必要とし、大量の人的資源、費用、時間の投資は、我々の上級管理職を含み、潜在顧客への販売に成功することは保証されない。もし私たちが潜在顧客の販売努力に十分な収入を与えていなければ、私たちの投資が合理的であることを証明して、私たちの増加している直販チームへの投資を含めて、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
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カタログ表 |
歴史的には,既存のクライアントがAirship AIとの関係を拡大しており,限られた数のクライアントがその収入の大きな部分を占めている.既存のクライアントがAirship AIから後続調達を行わない場合、またはAirship AIと契約を更新しない場合、または最大クライアントとの関係が損なわれたり終了したりすると、Airship AIの収入が低下する可能性があり、その運用結果は悪影響を受ける。
私たちの収入の大部分は私たちとの関係を拡大する既存の顧客から来ている。既存の顧客の配置規模と数量を増加させることは私たちの成長戦略の重要な構成要素だ。私たちは私たちの成長戦略のこの側面や他のどんな側面も効果的に実行できないかもしれない。
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間は、 36 社のお客様からの収益を上げ、 2 社のお客様が総収益の 72% と 11% を占めていますが、このような高い顧客集中度は典型的ではありません。2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の顧客集中度の高い主な理由は、 2023 年後半に受領した 1 つの大型注文が 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間に履行されたことによるものです。2024 年 6 月 30 日現在、 4 つの顧客が未払金の約 49% 、 20% 、 11% 、 10% を占めています。顧客の性質とタイムリーな支払履歴により、顧客集中と売掛金の信用リスクは最小限であると推定されています。
2023年12月31日までの1年間に、3社の顧客はそれぞれ58社の顧客総収入の34%、21%、12%を占めているが、これほど高い顧客集中度は典型的ではない。2023年12月31日までの1年間、単一顧客への依存が増加した要因は、2022年末に顧客の1部門から受け取った大注文の納入に遅れがあり、2023年までに完了したためである。2023年12月31日現在、3社の顧客はそれぞれ未払い売掛金の51%、26%、17%を占めている。顧客の性質とタイムリーな支払い履歴により、顧客集中度と売掛金の信用リスクが最小となる。時々、私たちは大きな顧客を失うかもしれない。私たちはより大きな顧客の私たちのプラットフォームとアプリケーションに対する将来の需要レベルを予測することができない。
私たちは顧客と主なサービス協定を持っていない。私たちの政府機関のお客様には、サービスを提供するすべての適用条項と条件が含まれている標準入札表を提出して記入しなければなりません。政府機関の契約を入札して獲得するためには、ある政府機関と直接協力するか、政府機関と主要な入札関係にあるエンティティと協力し、そのエンティティを通じて協力するか。私たちの商業顧客に対して、彼らは通常すべての重要な条項と条件が含まれている詳細な購入注文を提出しますが、このような調達注文は特定の項目の個別の作業説明書をサポートしている可能性があります。
飛行船AIの顧客奨励は,ビジネス顧客でも政府顧客でも様々な形態があり,顧客との関係が直接関係するかパートナーを介しているかに依存する.直接関係については、飛行船人工知能は、購入注文形式でも必要な政府形式でも、商業顧客や政府機関から直接奨励を受ける。間接的またはパートナーベースの報酬の場合、飛行船AIは、付与された特定の作業のための調達注文またはタスク注文の形態で報酬を得る。
飛行船AIは、調達注文の形式および/または顧客垂直分野にかかわらず、標準的な条項および条件を有し、これらの条項および条件は、すべての受け入れられた報酬に適用される。これらには、調達数に応じて記載された具体的な製品リスト、飛行船AIが付与されなければならない製品およびサービスの交付期限、必要なサポートおよびメンテナンスサービス、およびライセンス契約の総履行期間(1年または長年)が含まれる。お客様のタイプにかかわらず、領収書を受け取ってから30日以内にお支払いください。
私たちは通常5年間の契約条項を提供しますが、私たちの顧客は1年定期購読のような比較的短期的な契約を締結することがあります。これは自動更新を提供しない可能性があり、顧客が加入して期限を延長することを選択する必要があるかもしれません。私たちのお客様は、既存の合意の条項が満期になった後、私たちとの合意を更新、アップグレード、拡張する義務はありません。また、私たちの多くの顧客契約は、お客様が私たちとの契約を終了することを可能にします。通知期間は長さが違います。通常は三ヶ月から六ヶ月です。もし私たちの1つまたは複数の顧客が私たちとの契約を終了した場合、便宜のために、私たちが契約を違反した場合、または私たちの契約に指定された他の適用理由による場合、もし私たちの顧客が私たちと契約を更新しないことを選択した場合、もし私たちの顧客が私たちと契約期間がより短いまたは範囲が小さい契約を更新した場合、または私たちの顧客が他の方法で私たちにあまり有利でない条項で既存の合意の条項を再交渉することを求める場合、私たちの業務と運営結果は悪影響を受ける可能性があります。私たちの収入や業務運営の重要な部分を占める顧客にとって、このような悪影響はさらに明らかになるだろう。
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カタログ表 |
私たちのプラットフォームとサービスに対する顧客の満足または不満、ソフトウェアと実施ミスの頻度と深刻さ、私たちのプラットフォームの信頼性、私たちの価格設定、一般経済状況の影響、競争製品または代替製品、あるいは顧客支出レベルの低下を含む、お客様の関係を更新または拡張する能力は、多くの要素によって低下または変化する可能性があります。もし私たちの顧客が私たちと契約を更新したり、拡大したりしなければ、あるいは彼らの契約期間が短い場合、あるいは私たちにあまり有利でない他の条項で更新すれば、私たちの収入の増加は予想を下回るかもしれないし、低下するかもしれません。私たちの業務は影響を受けるかもしれません。顧客から売掛金を回収することが困難であれば、あるいは顧客の保証金の返還を要求された場合、私たちの業務、財務状況、経営結果も悪影響を受けます。
更新または拡張配備を実現するためには、複雑でコストの高い販売作業にますます多くの参加を必要とするかもしれませんが、これらの作業は追加の販売をもたらすことはないかもしれません。また、私たちの顧客が私たちのプラットフォームの展開を拡大することを決定したのは、全体的な経済状況、私たちのプラットフォームの機能、私たちの前置配置のエンジニアが顧客の新しい用例の識別を助け、そのデータアーキテクチャを現代的に改造し、データ駆動計画を通じて成功する能力、および私たちの顧客の私たちのサービスに対する満足度を含む複数の要素に依存します。もし私たちが既存の顧客群内で拡張した努力が成功しなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。
季節性により飛行船AIの運営実績や財務状況が変動する可能性がある。
歴史的に見ると、今年の第1四半期の売上高は通常相対的に低く、その後各四半期の売上高は通常増加し、それぞれ9月30日と12月31日までの第3四半期と第4四半期に大幅に増加する。この季節性は複数の要因によるものだと考えられます
| · | 私たちの政府顧客の財政年度終了調達周期、特に財政年度が9月30日に終了した米国政府顧客 |
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| · | 私たちのビジネス顧客のための財政年度予算プログラムを作成し、その多くの顧客の財政年度が12月31日に終了した |
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| · | アメリカ、ヨーロッパ、その他の地域の夏の商業活動の季節的な減少 |
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| · | プロジェクトのスケジュールと顧客の私たちの仕事の進捗に対する評価。 |
このような季節性は歴史的にすでに行われており、将来的に入金のタイミングおよび確認された収入に影響を与え続ける可能性がある。私たちの大部分の顧客契約は通常年末近くに決定されます。そして、私たちは通常契約を締結した直後に顧客に領収書を発行します。私たちは年末に顧客の支払いの一部を受け取り、このような支払いを繰延収入または顧客保証金(“契約負債”)の増加として記録する可能性があり、私たちの顧客契約からの収入は通常契約期間内に確認されます。私たちは過去にいくつかの顧客に複数の契約年の請求書と支払いを事前に受け取っていましたが、私たちは年や他の方法で支払いを受けることに移行し続けている可能性があります。
これは私たちの四半期売上の歴史的な季節的モデルですが、私たちの顧客は新しいソフトウェアを必要とするいくつかの新しい政府やビジネスプロジェクトに要する時間が、これまで私たちの業務に影響を与える可能性のある季節的な要素の性質や規模を超える可能性があると信じています。したがって、私たちは、私たちの歴史的に観察された顧客の季節的な調達および評価決定に従わない追加の政府または商業指示のために未来の成長を経験するかもしれない。
例えば、政府は国防、金融、または政策監督、ネットワークセキュリティまたは医療任務を目的とした技術に支出を増加させ、私たちの年間の異なる時間に顧客需要を推進する可能性があり、私たちは時間を予測できない可能性があり、私たちの運営結果に変動を招く可能性がある。私たちの財政四半期のタイミングとアメリカ連邦政府の9月30日の財政年度終了時期も、今年の第3四半期の政府機関の販売に影響を与える可能性があり、少なくとも私たちの歴史的に夏の終わりの数ヶ月に観察された季節的な低迷をある程度相殺した。
私たちの最近の成長は季節的な傾向が私たちの業務に与える影響の程度を覆い、私たちの業務に影響を与え続けるかもしれない。私たちは、季節性が私たちの将来の業務に実質的な影響を与え続け、時間の経過とともにより明らかになる可能性があると予想している。私たちの業務の季節性は、私たちの運営結果やキャッシュフローの持続的または変動を悪化させる可能性があり、これは、私たちが四半期や年間予測を達成することを阻止したり、研究アナリストや投資家の予想を達成したり、それを超えたりする可能性があり、逆に私たちの証券の取引価格を低下させる可能性がある。
Airship AIが顧客のニーズに応えるために新技術の開発や展開に成功しなければ、その業務や運営結果が影響を受ける可能性がある。
飛行船人工知能の成功は、高度なデータ分析、知識管理、協力を促進するために、汎用的な操作環境にデータを統合することができるソフトウェアおよび製品を設計する能力に基づいている。私たちは、私たちの顧客と潜在的な顧客の急速な変化の需要を満たすために、多くの時間とお金をかけて、新しい技術と既存の機能の拡張バージョンを研究·開発します。私たちのプラットフォームの強化や私たちの新製品の特性、機能、製品(新製品モジュールを含む)が私たちの顧客を引き付けたり、市場の承認を得たりする保証はありません。もし私たちの研究開発投資が顧客の需要を正確に予測できない場合、あるいは私たちは顧客の選好を満たすためにタイムリーかつ経済的かつ効率的な方法で私たちのプラットフォームを開発することができなければ、既存の顧客を維持したり、私たちのプラットフォームに対する需要を増加させることができないかもしれません。
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カタログ表 |
競争相手が新製品とサービスを発売したり、既存製品の代わりに新しい技術を開発したりすることは、私たちのプラットフォームを時代遅れにしたり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、新しいプラットフォーム、機能、または機能を開発、導入、または実施することを遅延または阻止するために、ソフトウェア開発、設計、またはマーケティングにおいて困難に直面する可能性があります。従来,我々の内部計画の新特性や新機能の発表日に遅延が生じ,新プラットフォーム,新特性,新機能が計画どおりに発表される保証はなかった.どんな遅延も、否定的な宣伝、収入損失、または市場認知度の損失、または顧客からのクレームを招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。また、新しいプラットフォームや既存のプラットフォームの新しい特性や能力を設計して開発するには大量の投資が必要かもしれませんが、これらの投資が成功する保証はありません。もしお客様が私たちの新しいプラットフォーム、体験、特性、機能を広く採用しなければ、私たちは投資リターンを実現できないかもしれません。私たちの業務、財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの新しいプラットフォームと既存のプラットフォーム、そして既存のプラットフォームの変更は十分な市場受容度を得ることができない可能性があります
| · | 製品機能の面で市場需要を正確に予測し、この需要を満たす製品を適時に提供することができなかった |
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| · | 製品の欠陥、エラー、故障、または顧客サービスレベルの要求を満たすことができません |
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| · | 当社のプラットフォームまたは製品の強化された安全性、性能または有効性に関する負の宣伝または負のプライベート宣言; |
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| · | 新製品モジュールを含む当社の新製品または既存製品の強化機能の市場への発表を遅延させます |
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| · | 私たちの競争相手は競争プラットフォームや機能を導入または予想しています |
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| · | 私たちのプラットフォームや製品強化は、お客様のニーズを満たすために拡張して実行できません |
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| · | IT制御、セキュリティ基準およびフレームワークまたはコンプライアンスに関連する意見など、セキュリティまたは浸透試験、認証または監査に関連する保留意見または不利な意見が受信された |
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| · | 私たちの顧客の経営状況が悪くて、彼らはソフトウェアの購入を延期しました |
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| · | お客様は独自のソフトウェア製品を購入したくありません |
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| · | 私たちの顧客は、サプライヤーが管理している製品および/またはそのようなサプライヤーのサービス中断を購入したくありません |
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| · | 顧客はオープンソースソフトウェアを含む製品を購入することを望まない。 |
もし私たちが顧客が直面している挑戦を認識し続け、適時、経済的に効率的に私たちのプラットフォームのために新しい特性と機能を開発、許可したり、あるいはこれらの強化機能が市場の受け入れを得ることができない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが影響を受ける可能性があり、私たちが予想する収入増加は実現できないかもしれない。私たちのほとんどの収入は、私たちのプラットフォームと製品を購入する顧客から来ているので、市場のこれらのプラットフォームと製品に対する受容度、およびこれらのプラットフォームと製品に対するいかなる強化や変更も、私たちの成功に重要です。
飛行船AIがそのプラットフォームを販売し、顧客を満たす能力は、飛行船AIサービスの品質に依存し、高品質なサービスを提供できないことは、その販売および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
飛行船AIのプラットフォームが配備され、私たちの顧客の既存の情報技術投資とデータと統合されると、私たちの顧客は、私たちのプラットフォームに関連する任意の問題を解決するために、私たちのサポートと保守サービスに依存します。私たちのプラットフォームはますます大規模で複雑な技術環境に配置されており、私たちの将来の成功は、このような展開のためにプラットフォーム販売を増加させる能力にかかっていると信じています。さらに、有効な持続的なサービスを提供する能力があるかどうか、またはタイムリー、効率的、または拡張可能な方法でこのようなサービスを提供することができるかどうかは、私たちの顧客の環境および彼らが私たちのプラットフォームの最新バージョンにアップグレードし、私たちの集中プラットフォームの管理およびサービスに参加する能力にある程度依存する可能性があります。
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カタログ表 |
また、私たちが効果的なサービスを提供する能力は、私たちのようなプラットフォームで顧客の経験をサポートする合格者を引き付け、育成し、維持する能力に大きく依存しています。私たちの顧客数は著しく増加し、このような成長は私たちのサービスチームに追加的な圧力を与え続けるかもしれない。私たちは迅速に対応できない可能性があり、私たちのサポートと維持サービスに対する顧客の短期的な増加に適応できないかもしれない。私たちはまた、競争相手が提供するサービスの変化と競争するために、私たちのサポートと維持サービスの将来の範囲や配信を修正することができないかもしれません。対応する収入がない場合には、顧客の支援に対する需要が増加し、コストが増加し、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが業務を拡大し、米国以外の地域に拡張するにつれて、グローバルな顧客の大規模な需要を満たすために効率的なサービスを提供することが必要であり、私たちのサービスチームは、プラットフォームを運営することに関連する挑戦や、英語以外の言語での支援、訓練、文書、および拡張時間帯にわたるサービス提供の挑戦を含む他の挑戦に直面する可能性があります。もし私たちが世界的に効率的な大規模な支援と維持サービスを提供できなければ、私たちの運営を拡大する能力が損なわれる可能性があり、私たちは追加のサービススタッフを雇用する必要があるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの顧客は通常訓練を受けて、私たちのプラットフォームをどのように正しく使用するかを理解し、そこから様々なメリットを得て、私たちのプラットフォームの潜在力を最大限に発揮する必要があります。もし私たちが私たちのプラットフォームを効率的に配置、更新、またはアップグレードすることができなければ、私たちの顧客が配備後の問題を迅速に解決し、効果的な持続的なサービスを提供することに成功し、私たちが既存の顧客に追加の製品やサービスを販売する能力は不利な影響を受ける可能性があり、私たちはマイナスの宣伝に直面する可能性があり、潜在的な顧客における私たちの名声は損なわれる可能性がある。多くの企業と政府顧客は小型顧客よりも高いレベルのサービスを必要とする。もし私たちがより大きな顧客の要求を満たすことができなければ、私たちはより大きな顧客への浸透率を増加させるために、私たちの戦略を実行することがもっと難しいかもしれない。したがって、私たちが質の高いサービスを維持できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
飛行船AIがそのブランドや名声を維持し、向上させることができない場合、飛行船AIと顧客、パートナー、従業員との関係が損なわれる可能性があり、その業務や運営結果が悪影響を受ける可能性がある。
私たちは、私たちのブランドの共感と名声を維持し、向上させることは、私たちの顧客、パートナー、投資家と従業員との関係、そして私たちが顧客、パートナー、投資家と従業員を引き付ける能力に非常に重要だと信じている。私たちのブランドの成功は私たちが質の高いソフトウェアを提供し続ける能力があるかどうかにかかっていて、私たちの顧客、コミュニティ、他の人と強固な関係を維持しながら、私たちのプラットフォームと競争相手のプラットフォームを区別することに成功しました。不利なメディア報道は私たちのブランドと名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランドを維持し、向上させることはますます難しくなり、高くなるかもしれないと予想しています。もし私たちが私たちのブランドイメージと名声を維持し、向上させることに成功できなければ、私たちは従業員、顧客、投資家あるいはパートナーを引き付け、維持することができないかもしれません。私たちの業務を発展させることができず、価格決定権を維持することもできません。これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの内部保障措置と努力はそれとは逆であるにもかかわらず、私たちの顧客が最終的に私たちのプラットフォームをわが社の価値観に合わない目的に使用しない保証はなく、このような使用は私たちのブランドと名声を損なう可能性があります。
Airship AIプラットフォームとサービスの市場発展速度がAirship AIの予想よりも遅い場合、その成長は減速または停滞する可能性があり、その業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性がある。
飛行船AIプラットフォームの市場は急速に発展している。私たちの未来の成功はこの市場の成長と拡張に大きく依存し、この市場は予測が難しく、そして多くの要素に依存して、顧客採用率、顧客需要、絶えず変化する顧客需要、競争製品の進出、既存の競争製品の成功、潜在顧客が代替方法を採用してデータを収集、保存と処理する意志、及び彼らが伝統的なデータ収集、保存と処理ソフトウェアに重大な投資を行った後の新しいソフトウェアへの投資意欲を含む。我々の市場機会を計算するための推定および仮定は、時間の経過とともに変化する可能性があり、私たちの市場機会推定がカバーする任意の特定の数またはパーセントを保証することができない組織は、私たちのプラットフォームおよびサービスのために費用を支払うか、または任意の特定の収入レベルを創出してくれる。私たちが競争している市場が規模推定と成長予測に適合していても、私たちの業務は私たちの業界の競争を含めて、私たちの業務は私たちの予想されているレベルに達していないかもしれません。さらに、私たちまたは他のデータ管理および分析プロバイダがセキュリティホールやイベント、紛失、破損、利用不可能または許可されていない顧客データへのアクセス、配信中断、または他の問題に遭遇した場合、私たちのプラットフォームを含む市場全体が否定的な影響を受ける可能性があります。私たちが対応する挑戦に対するソフトウェアが広く採用されていない場合、あるいは顧客受容度の不足、技術的課題、疲弊した経済状況(行われている新冠肺炎の大流行、行われているロシア-ウクライナ戦争と関連する経済制裁、上昇しているインフレと金利、通貨政策の変化を含む)、安全またはプライバシーの問題、競争技術や製品、企業支出の減少またはその他の原因で需要が減少しているか、または、市場が発展している場合、私たちは私たちのプラットフォームに関連するコスト、性能、知覚価値、または他の要因でそれを浸透させ続けることができない。これは収入の低下を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
飛行船AIのプラットフォーム上で人工知能(AI)(機械学習を含む)を使用することによる問題は、名声被害や責任を負う可能性がある。
人工知能は飛行船人工知能のいくつかの技術プラットフォームによって有効或いは統合されたものであり、著者らの業務の中で重要かつ潜在的に増加する要素である。多くの開発中の技術と同様に,人工知能はリスクや挑戦をもたらし,さらなる開発,採用,使用に影響を与え,我々の業務に影響を与える可能性がある.人工知能アルゴリズムには欠陥があるかもしれない。人工知能訓練,開発や運営におけるデータセットが不十分であり,品質が悪い,あるいは不必要な偏見形式を反映している可能性がある.我々のシステムのデータ科学者,エンジニア,エンドユーザの不適切あるいは論争のあるデータやり方,あるいはその固有の偏見を反映するやり方は,人工知能解決策の受け入れを弱める可能性がある.もし人工知能アプリケーションが生産を助ける提案、予測或いは分析に欠陥或いは不正確があれば、私たちは競争損害を受ける可能性があり、潜在的な法的責任、EUなどの司法管轄区域による人工知能の新しい提案立法及びブランド或いは名声損害を含む。いくつかの人工知能シーンには倫理的な問題がある。私たちの技術およびビジネス実践は、その多くのリスクを緩和することを目的としているにもかかわらず、人権、プライバシー、雇用または他の社会問題に影響を与えたり、実際の影響によって論争や問題を引き起こす人工知能解決策を有効または提供すれば、ブランドや名声の損害、規制または法的審査を経験する可能性がある。
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飛行船AIプラットフォームにおける実際または感知されたエラー、故障、欠陥、またはエラーは、その運営結果および成長の将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
飛行船AIは非常に複雑な技術プラットフォームを提供するので、特にプラットフォームまたは機能を初めて導入するか、または新しいバージョンまたは他の製品またはインフラ更新を発表するときに、未検出のエラー、欠陥、故障またはエラーが将来発生し、発生する可能性がある。我々のプラットフォームは、異なるオペレーティングシステム、ソフトウェア製品およびデバイス、データソース、およびネットワーク構成を有する大規模な計算環境において、しばしばインストールおよび使用され、これは、私たちのプラットフォームにエラーまたは障害をもたらす可能性があり、または、私たちのプラットフォームでは発見されていないエラー、障害、またはエラーを露出させる可能性があります。テストを行ったにもかかわらず、ビジネス出荷が開始されるまで、新しいソフトウェアやバージョンでエラー、故障、エラーが発見されない可能性があります。過去には、エラーは私たちのプラットフォームの性能に影響を与え、新しいプラットフォームまたは機能またはプラットフォームの新しいバージョンの開発または発表を遅延させる可能性もあり、私たちの名声や顧客が私たちのプラットフォームを購入する意志から不利な影響を与え、市場が私たちのプラットフォームの受容度や感想に悪影響を与える可能性がある。私たちの多くのお客様は、その業務やタスクに重要なアプリケーションで私たちのプラットフォームを使用しており、彼らのプラットフォームにおける欠陥に対するリスク許容度は、他のあまり重要でないソフトウェア製品中の欠陥に対するリスク許容能力よりも低い可能性があります。新しいソフトウェアやプラットフォームの新しいバージョンを発表する際に発生するいかなるエラーや遅延、あるいは発表されたソフトウェアの性能が満足できない、エラー、欠陥、または故障の告発は、すべて私たちの収入や市場シェアを損失させ、私たちのサービスコストを増加させ、ソフトウェアを再設計する際に大量のコストを発生させ、重要な顧客を失って、損害賠償責任を負わせ、私たちの資源を他の任務から移転させる可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。しかも、私たちがコントロールできない様々な理由で、私たちのプラットフォームは無効だと思われるかもしれない。ハッカーや他の悪意のある側は、私たちまたは私たちの顧客のセキュリティ対策を迂回する可能性があり、顧客は私たちのプラットフォームを乱用し、セキュリティホールや感知された製品の故障を招く可能性があります。
我々のプラットフォームおよびサービスにおける実際または予想されるエラー、障害またはエラー、または私たちのサービスおよび結果に対する不満は、顧客の終了および/または顧客がその損失についてクレームを出す可能性がある。この場合、クライアント関係または他の理由で、任意のそのようなエラー、障害、またはエラーの訂正を支援するために、追加のリソースが必要または選択される可能性があります。私たちは、標準ソフトウェア許可およびサービスプロトコル条項および条件に責任制限条項がありますが、これらの条項は、場合によっては実行できない場合があり、私たちの合意における保護レベルが異なる可能性があり、または、このようなクレームおよび関連責任およびコストから私たちを完全にまたは効果的に保護することができない可能性があります。私たちは通常お客様にソフトウェア製品とサービスの保証を提供します。このような合意の保証が失効した場合、私たちは通常、適用プロトコルに規定されている保証条項に適合するように製品やサービスを修正する義務があります。あるいは、それができない場合、顧客は製品とサービスの購入価格の返却を要求する権利があります(通常は契約期限に応じて割り当てられます)。私たちの製品の販売と支援はまた製品責任クレームのリスクをもたらします。私たちは私たちの製品の使用に関連するいくつかのクレームに対して保険を維持しますが、私たちの保険カバー範囲は私たちに対するいかなるクレームもカバーするのに十分ではないかもしれません。また、最終的に成功しなかったクレームであっても、訴訟に資金を費やし、経営陣の時間や他の資源を分散させる可能性がある。
また,我々のプラットフォームは様々な他の要素を統合しており,我々のプラットフォームは他のサプライヤーの製品や我々のクライアント内部で開発されたソフトウェアとの相互操作に成功しなければならない.したがって、我々のプラットフォームを使用する顧客に問題が発生した場合、これらの問題の根源を特定することは困難である可能性があり、顧客または他のサプライヤーのIT、セキュリティ、またはコンプライアンスインフラ内の他の要素の故障によるセキュリティ、アクセス制御、または他のコンプライアンス違反が指摘される可能性がある。ソフトウェアやデータエラーの発生は、私たちのプラットフォームによって引き起こされるか否かにかかわらず、私たちのプラットフォームに対する市場の受け入れ度を遅延または低下させ、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、任意の必要な修正は、巨額の費用を発生させる可能性があります。このような問題の発生は私たちの業務、財務状況、そして経営結果を損なう可能性がある。我々のあるクライアントシステムにおいて、情報の正確性、検証可能性、完全性または利用可能性の実際または知覚された違反が発生した場合、その違反が我々のプラットフォームによって引き起こされるか否かにかかわらず、我々のプラットフォームに対する市場の有効性を損なう可能性がある。これらの問題を緩和するには、私たちの資本および他の資源の追加的な重要な支出が必要となる可能性があり、私たちの製品許可の中断、遅延、または停止を招く可能性があり、これは、私たちの既存または潜在的な顧客を失い、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
飛行船AIは、その知的財産権を十分に保護または実行することができないか、または許可されていない当事者の複製または逆エンジニアリングを阻止することができない可能性がある。飛行船AIは、その知的財産権を保護し、実行し、第三者がその権利を侵害することを防止するための努力が費用がかかる可能性がある。
Airship AIのサービスとその業務の成功は、Airship AIが米国および他の国際司法管轄区域でその製品のために知的財産権を獲得し、十分な法的保護を維持する能力にある程度依存する。飛行船AIには何の特許もありません。飛行船AIは、著作権、サービスマーク、商業秘密法律、および秘密手続きと契約義務の組み合わせによって所有権を確立し、保護しており、これらは限られた保護しか提供できません。飛行船人工知能は,その技術を不正に使用したり,その技術を逆工程したりすることを防ぐ手順をとるかどうかを決定できない.また,他社は飛行船AIと競合する技術を独立して開発したり,飛行船AIの知的財産権を侵害したりする可能性がある.
飛行船AIの不正使用を防止する知的財産権、製品、および他の独自の権利は高価であり、特に国際司法管轄区では困難である可能性がある。許可されていない当事者は、飛行船人工知能の解決策または独自の飛行船人工知能解決策のいくつかの態様を複製または逆エンジニアリングしようと試みる可能性がある。将来的には、飛行船AIの知的財産権を実行または擁護し、許可されていない当事者がその解決策を複製または逆工事することを防止し、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害製品の米国への輸入を阻止したりする必要があるかもしれない。いずれの訴訟も、事件にかかわらず、費用が高く、管理層の注意をそらし、最終的には飛行船AIに有利な解決策を得られない可能性がある。
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有効な商標、サービスマーク、著作権、および商業秘密保護は、各飛行船AI製品が利用可能な国で入手または申請できるわけではなく、他国の競争相手が1つまたは複数の市場で侵害製品を販売する可能性がある。Airship AIの知的財産権および他の独自の権利を十分に保護し、実行することができない、またはライセンス者がその技術的解決策またはAirship AIが独自と考えるその解決策のいくつかの態様を複製または逆エンジニアリングすることを阻止することができないことは、その業務、運営実績、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
飛行船人工知能は、特許を取得していないノウハウ、商業秘密、技術、技術ノウハウに依存する。
飛行船AIは、特許を出願することができないか、または著作権、商標、商業外観またはサービス商標によって保護されることができない可能性がある、または開示を必要としない手段によって保護されることが好ましいと考える独自の情報(例えば、商業秘密、技術ノウハウおよび機密情報)に依存して知的財産権を保護する。
飛行船AIは、一般に、秘密および不使用条項を含む従業員、コンサルタント、請負者、およびサードパーティと秘密協定またはコンサルティング、サービスまたは雇用協定を締結することによって、これらの固有の情報を保護することを求めている。しかしながら、飛行船人工知能は、これらの合意が締結されても、開示、第三者による排他的情報の侵害、または流用を防止することができず、その期限が制限される可能性があり、許可されていない場合、または独自の情報を使用する場合に十分な救済措置を提供することができない可能性がある必要な合意に到達できない可能性がある。飛行船人工知能は、現在または未来の製造パートナーおよびサプライヤーが使用する商業秘密を保護する制御に限られており、任意の不正な情報漏洩が発生すると、将来の商業秘密保護を失う可能性がある。また,飛行船AIの独自情報は,その競争相手や他の第三者によって知られたり,独立して開発されたりする可能性がある.飛行船の従業員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、および他の第三者が飛行船人工知能のために働く際に他人が所有する知的財産権を使用する場合、関連またはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利に関する紛争が生じる可能性がある。飛行船AI固有権の範囲を実行および決定するためには、高価で時間のかかる訴訟が必要となる可能性があり、その固有情報の保護を取得または維持できない場合には、その競合ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性がある。また,飛行船人工知能が運営するいくつかの市場では,商業秘密権に関する法律は,その商業秘密に対して限られた保護を提供し,保護されていない可能性がある.
飛行船AIはまた、物理的および電子的なセキュリティ対策に依存して独自の情報を保護するが、これらのセキュリティ対策が破られないことを保証することもできず、これらの措置が十分な保護を提供する保証もない。第三者が飛行船AIの独自情報を取得して不正に利用して競争劣勢にする可能性があるリスクがある.飛行船AIは、このような情報の不正使用を検出または阻止できない可能性があり、その知的財産権を適切かつタイムリーなステップで実行することもできない。
空中船 AI は 終始一貫している 過去に収益性があり、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
我々は過去数年間で運営赤字を受け,2024年6月30日までの累計赤字は30,979,174ドルであった。Airship AIが将来の利益に必要な収入水準に達しないことは保証されず、利益が実現すれば、それが続く保証もない。飛行船AIの収入は変動しており、四半期ごとに毎年大きく変動し続けている可能性がある。飛行船AIは利益を得るために追加的な資本を得て売上を増加させる必要があるだろう。2023年12月31日までの年間純収入は,主に約21,976,000ドルのプレミアム負債公正価値変動による収益に由来している。
飛行船人工知能には大量の追加資金が必要であり,これらの資金は許容可能な条件で飛行船人工知能に提供できない場合や,まったく得られない可能性があり,入手できない場合には,飛行船人工知能の延期,制限,減少,停止が必要となる可能性がある.
飛行船人工知能の財力には限りがある。私たちが私たちの運営費用を支払い、私たちの業務をさらに発展させるのに十分な資金があるという保証はありません。私たちが相当な利益を達成しない限り、私たちは私たちのビジネス計画を実施して実行する際に、私たちの運営に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があるかもしれない。私たちは現在追加的な資金調達の契約や約束を持っていない。しかも、追加的な株式融資は私たちの既存の株主の大幅な希釈と関連があるかもしれない。私たちはこのような追加的な資金がタイムリーに到着するか、私たちが受け入れられる条件で提供されることを保証することができない。このような追加融資が得られない場合、トラフィックの遅延または無期限延期またはトラフィックのさらなる発展をもたらす可能性がある。十分な資金がない場合や受け入れ可能な条件で資金を提供できなければ、我々の業務やその拡張にさらに資金を提供することができず、戦略的買収や投資機会を利用することができず、競争圧力にも対応できない可能性がある。このような必要に応じて追加融資を得ることができない場合は、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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Airship AI が転換手形の条件を遵守できることを保証することはできません。
飛行船AIは2023年6月22日に高度担保転換可能本票(2024年2月2日改訂·重記)を発行し、元金総額は2,000,000ドルである。この優先保証によって本チケットを転換できる条項によると、2,000,000ドルは2024年6月22日に満期になります。しかし、200万ドル優先保証転換可能な本チケットの満期日は2025年6月22日まで延長された。
満期日に元本を返済できなかったり、本票に基づいてこれらの金額をAirship AI普通株に変換できなかったりすると、違約につながる。私たちは転債が株式に転換されると予想している。私たちはこれらの未返済金額を返済する資金がないかもしれませんし、再融資する能力がないかもしれません。所有者はキー資産の担保償還権をキャンセルする可能性があります。このような結果のいずれも私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすだろう
飛行船人工知能の運行歴史は限られている。飛行船人工知能が事業成長に成功する保証はない。
私たちの運営の歴史は限られている。したがって、私たちの業務が成功するという保証はない。どんな未来の成長の潜在力も私たちの幹部に追加的な要求をするだろうが、私たちの現在の限られた管理資源のため、どんな業務範囲の拡大も挑戦をもたらすだろう。私たちの努力が必ず成功するという保証はありません。私たちはより多くの機会を見つけることができず、より多くの管理者や他の人員を募集することができない、あるいは私たちの管理システムを強化することができず、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの業務が利益を得るという保証がない。
飛行船人工知能はその業界内で激しい競争に直面し、技術変革の影響を受けている。
私たちが従事している産業は迅速で重大な技術的変化を経験している。飛行船人工知能のシステムが業界の未来の革新を満たすためにアップグレードできることを保証することができず、新しい技術が出現しないこと、あるいは既存技術を改善しないことを保証することはできず、これは飛行船人工知能の製品を時代遅れあるいは競争力に不足させる。私たちと競争する多くの会社は、より高い知名度、より多くの財務、技術、サービス資源、確立されたネットワーク、より多くの製品供給、およびより多くの製品開発と販売とマーケティング資源を含む、私たちよりも大きな競争優位性を持っている。また、他の老舗科学技術会社がこの市場に参入しない保証はなく、これらの会社のいずれも飛行船人工知能よりも大きな資源を持っている可能性がある。飛行船人工知能がどんな競争相手との競争に成功するという保証はない。
飛行船AIの独自製品やサービスおよびサービス配信は正常に動作しない可能性があり、これはその名声を損なう可能性があり、飛行船AIへのクレームを引き起こしたり、その資源の応用を他の目的に移したりする可能性があり、いずれもその業務および運営実績を損なう可能性がある。
私たちはサプライチェーン、人的、あるいは技術的障害に直面し、私たちの製品とサービスの利益運営を阻害するかもしれない。もし私たちの製品が信頼できない場合、あるいはお客様の性能面での期待に達しなかった場合、お客様は私たちに責任クレームを出したり、私たちとの契約をキャンセルしたりすることができます。これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが顧客を引き付けるか維持する能力を弱めるかもしれない。私たちの製品は将来材料性能の問題や欠陥が発生しないことを保証できません。エラーは,クライアント情報の受信,入力,または解釈や我々のサービスのインタフェースによる可能性がある.これらの欠陥と誤り、およびこれらの欠陥および誤りを発見して解決できなかったことは、収入や市場シェアの損失、顧客または他の人への責任、市場の受け入れや拡張を実現できない、開発資源を移転し、私たちの名声を損なう可能性があり、サービスと維持コストを増加させる可能性がある。いかなる欠陥や誤りを是正したり、それによって生じるクレームや責任に応答したりすることによるコストは巨大であり、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
飛行船人工知能製品で使用されるキー部品が希少または利用不可能になると,飛行船人工知能は製品の納入やサービス提供に遅延が生じる可能性があり,その業務を損なう可能性がある.飛行船AIは持続可能なサプライチェーンに依存する。このサプライチェーンのいかなる問題も、日常業務運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、当社のいくつかの製品およびサービスを提供するために必要なハードウェア、ソフトウェア、およびサポートの一部を、サードパーティ、プロバイダ、およびライセンス側に依存しています。私たちは限られた数量のサプライヤーからこれらの材料を獲得します。その中のいくつかのサプライヤーの運営履歴は長くないか、あるいは私たちが望む設備、用品、サービスを供給し続けることができないかもしれません。私たちのいくつかのハードウェア、ソフトウェア、および運営支援サプライヤーは、私たちの主要または唯一の供給源を代表して、または契約または知的財産権によって何らかの排他的な地位を持っています。需要がこれらのサプライヤーの能力を超えている場合、またはこれらのサプライヤーが経営または財務的困難に遭遇した場合、または当社の仕様および合理的な価格で私たちに必要な設備またはサービスを提供することができない場合、私たちがいくつかのサービスを提供する能力は重大な悪影響を受ける可能性があり、あるいは影響を受けた材料やサービスの代替ソースを調達または開発する必要があり、お客様にサービスを提供する能力を遅らせる可能性があります。これらの事件は、私たちが顧客を維持し、誘致する能力に実質的な悪影響を与え、私たちの運営、業務、財務業績、財務状況に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
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材料不使用やコスト上昇は飛行船AIの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはいくつかの国内と国際サプライヤーに依存して私たちの製品の組み立てのための部品を提供します。第三者サプライヤーへの依存は、十分なコンポーネントまたはコンポーネント供給を得ることができない可能性があり、コンポーネントおよびコンポーネントの価格設定および配送時間の制御を減少させることに関連するリスクをもたらす。具体的には、我々の製品は、コンポーネント、機械部品、プリント回路基板、カスタマイズ電線製造、他の様々な顧客部品のサプライヤーに依存します。供給連続性のリスクを低減するために戦略サプライヤーとの追加長期合意を実施しているにもかかわらず、サプライヤー契約計画を延長している間、サプライチェーンには依然としてリスクがあり、供給が中断されない保証はない。また、もし私たちのサプライヤーが生産量を正確に予測して効果的に分配していない場合、あるいは彼らが十分な生産量を私たちに分配したくない場合、あるいは彼らが以前に合意した供給レベルを私たちに分解することは、私たちが部品を得る機会を減らし、新しいサプライヤーを探すことを要求するかもしれない。もし私たちが部品調達の時間と数量を私たちの実際の需要と正確に合わせることができなければ、意外な生産中断、貯蔵、輸送、ログアウトコストが生じる可能性があり、これは私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります。
私どもの製品を製造する際に使用する単一または独占ソースのコンポーネントは入手できない場合や生産停止になる可能性があります。産業分配や時代遅れによる遅延は解決するために数週間か数ヶ月かかるかもしれない。場合によっては、部品が時代遅れになると、交換部品の品質を保証するために製品を再設計する必要があるかもしれません。これらの遅延は、製造の重大な遅延や販売損失を招き、私たちの財務状況や運営結果に深刻な影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。
私たちの大量の原材料や部品は石油ベースの製品、あるいは原材料や部品を私たちの施設に輸送することに関連する何らかの形の着岸コストです。私たちの運賃と輸入コストおよび製品のタイムリーな配送は、燃料コストの上昇、可能な港の閉鎖、税関通関問題、米国の外国製品の輸入に対する政府の規制の増加または規制の変化、テロや脅威、公衆衛生問題、国家災害または停止による遅延、およびその他の事項を含む、様々な要素の悪影響を受ける可能性がある。私たちの製品のどの重要な部品のいかなる供給中断も、私たちの製品の出荷を大幅に延期し、私たちの収入、収益力、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、半導体サプライチェーンの中断は私たちの製品を生産する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。多くの新冠肺炎によって駆動されるサプライチェーン問題はすでに解決されているが、地政学的要因のため、EDGE AIプラットフォームに使用されている台湾製品の適時生産と配信が直面している挑戦は前向きな懸念である。私たちのサプライヤーがこれらの物資をタイムリーに提供できない場合、これは、既存および予想されるEDGE AIハードウェアベースのソリューションの納品スケジュールを満たす能力に深刻な影響を与えます。
米国政府がこれらの原材料または部品に新たなまたは増加した関税および/または割当量を徴収することを含む国際的または国内地政学的または他の事件は、これらの原材料または部品の供給およびコストに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの収入、収益性および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。特に、調達やコストの観点から見ると、米国と中国の間で実施されている関税や貿易制限および貿易政策の変化は、我々のサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは中国から特定の原材料を調達して、私たちのいくつかのサプライヤーもそうだ。吾らは中国から他の管轄区に移行できない可能性があり、あるいはSから原材料の第二源を取得できない可能性があり、吾などの収入、収益力、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
飛行船AIのセキュリティ対策が破壊または失敗し、顧客データへの不正アクセスを得た場合、我々のサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、そのサービスの既存または潜在顧客に対する吸引力が低下する可能性があり、飛行船AIは重大な責任を招く可能性がある。
飛行船AIサービスは、クライアント情報のネットワークおよびデータベースの記憶および転送に関する。私たちは、独自および商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、および監視、および他のプログラムに依存して、このような情報の処理、送信、および記憶のためのセキュリティを提供します。これらの情報の敏感性や法律法規の適用の要求により,我々のセキュリティ努力の有効性は非常に重要である.我々のセキュリティ対策が、第三者行為、テロ行為、社会不安、従業員ミス、汚職、または任意の他の理由によって違反または失敗された場合、誰かは許可されていない場合に顧客データにアクセスすることができるかもしれない。サード·パーティの不適切な活動、コンピュータおよびソフトウェア機能および暗号化技術の進歩、新しいツールおよび発見、ならびに他のイベントまたは発展は、私たちのセキュリティシステムの損害または破壊を促進または破壊する可能性があります。私たちのセキュリティ対策は、当社のサーバに格納されているクライアントデータへの不正アクセスを効果的に防ぐことができない可能性があります。もし私たちの安全が破壊されれば、私たちは違約損害賠償、適用法律や法規違反の処罰、違反の影響を受けた個人が提起する可能性のある訴訟、巨額の救済費用、将来の発生防止の努力に直面する可能性がある。また、我々のセキュリティが実際または知覚的に破壊されているか否かにかかわらず、市場の我々のセキュリティ対策の有効性に対する見方が損なわれる可能性があり、既存または潜在的な顧客を失う可能性がある。
Airship AIを失った1つまたは複数の重要な顧客、またはAirship AIがそのような顧客から得た収入の任意の他の減少は、その業務、財務状況、運営業績、および成長の見通しに悪影響を及ぼす。
Airship AI は、通常、契約完了後 30 日以内に支払われる契約に基づき、商業および政府顧客に製品を販売しています。2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間では、 2 つの顧客が総収益の 72% と 11% を占めていますが、このような高い顧客集中は典型的ではありません。2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の顧客集中度の高い主な理由は、 2023 年後半に受領した 1 つの大型注文が 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間に履行されたことによるものです。2024 年 6 月 30 日現在、 4 つの顧客が未払金の約 49% 、 20% 、 11% 、 10% を占めています。顧客の性質とタイムリーな支払履歴により、顧客集中と売掛金の信用リスクは最小限であると推定されています。
2023 年 12 月 31 日期には、 58 社からの総売上高の 34% 、 21% 、 12% を 3 社顧客が占めていますが、このような高い顧客集中度は典型的ではありません。2023 年 12 月 31 日に終了した年度の単一顧客への依存度が高まった主な理由は、 2022 年後半に受領した顧客の 1 つの部門から 2023 年まで履行されなかった大規模な注文の納入が遅れたことによるものです。2023 年 12 月 31 日現在、 3 つの顧客が未払い債権の約 51% 、 26% 、 17% を占めています。顧客の性質とタイムリーな支払履歴により、顧客集中と売掛金の信用リスクは最小限です。
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将来、私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から引き続き、場合によっては個人顧客による収入部分が増加する可能性があると予想しています。1つ以上の重要な顧客を失ったり、そのような顧客から得られる収入が減少したりすることは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。顧客は契約を更新しないことを選択することができ、様々な理由で彼らが購入した製品の広さを減らすことができる。私たちはまた、どのような顧客も財務的な困難に直面して、彼らが間に合わないか、あるいは私たちに支払うことができないようなリスクに直面しています。
飛行船AIは重要な情報システムと第三者サービスプロバイダに依存する.
私たちは私たちの業務を正確かつ効率的に処理するために重要な情報システムに依存する。これらのシステムおよびサービスは、流行病、流行病、自然災害、テロ、ソフトウェアや設備の故障、処理ミス、コンピュータウイルス、他のセキュリティ問題やサプライヤーの違約などの原因による中断や他の故障の影響を受けやすい。このような中断または障害を回避するために、セキュリティ、バックアップ、および災害復旧措置が十分でないか、または適切に実施されていない可能性がある。これらのシステムまたはサービスの任意の中断または障害は、重大なエラー、処理効率の低下、セキュリティホール、システムまたは処理取引の使用不能、顧客流失、または他の業務中断をもたらす可能性があり、これらは、すべて私たちの業務および財務パフォーマンスに負の影響を与える可能性があります。
ネットワークセキュリティ攻撃の発展と増加にともない,我々の情報システムは内外各方面が機密情報を抽出し,ワークフローを乱したり,情報を破壊しようとする意図に浸透したり破壊されたりする可能性がある.これらのリスクは、外部当事者からのものである可能性があり、内部またはサービスプロバイダからの行動または非作為からのものである可能性もある。このような不正アクセスは、私たちの業務を混乱させ、資産損失、訴訟、救済コスト、私たちの名声被害、およびこのような事件が発生した後に顧客を維持または誘致できない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
サイバー攻撃やセキュリティホールは、収入減少、コスト増加、責任クレーム、または飛行船人工知能の競争地位を損なう可能性がある。
近年、ネットワーク攻撃加害者の複雑さと活動は日々増加し、情報セキュリティリスクの増加を招いている。ハッカーは、製品やサービスを攻撃し、ネットワークおよびデータセンターにアクセスするために、ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラムを開発し、配備します。既存システムの維持や新システムの実施が困難であれば,運営中断により大きな損失を被る可能性がある。また,これらのシステムは価値のある独自および機密情報を含み,我々のクライアントの個人データを含む可能性がある.セキュリティホールは,我々の内部システムや業務アプリケーションの中断,機密業務情報の漏洩が我々の競争的地位に損害を与えたり,個人データを保護する法律に基づいて責任を負わせたりする可能性がある.ネットワーク脅威の継続的な発展に伴い、私たちは、私たちの情報セキュリティ対策を強化し、および/または任意の情報セキュリティホールを調査および修復するために、追加のリソースを必要とするかもしれません。このようなどんな結果も私たちの収入と利益率に悪影響を及ぼすだろう。
他の人は,飛行船人工知能が知的財産権を侵害していると主張しており,これは飛行船人工知能に巨額のコストをかけたり,飛行船人工知能が業務を展開する方法を修正したりする可能性がある.
私たちの競争相手は、特許、商業秘密、著作権、商標、および他の知的財産権によって彼らの独自の権利を保護する。私たちは第三者に発行された特許や他の知的財産権を独立して審査していません。第三者は当社のノウハウに関連する特許または特許出願を持っている可能性があります。私たちは第三者から手紙を受け取り、侵害、流用、またはその知的財産権違反の可能性があることを告発したり、問い合わせたりするかもしれない。私たちが所有権を侵害、流用、または侵害したと主張した側のいずれも、いわゆるクレームに対抗するために、私たち自身を弁護することができ、さらには私たちの顧客である可能性がある。これらのクレームおよびそれによって生じる任意の訴訟は、勝訴すれば、損害および/または私たちの独占権を無効にするか、または私たちの業務を中断または停止させる重大な責任を負わせる可能性がある。このようなクレームや訴訟は可能です
| · | 弁護は価値があるかどうかにかかわらず、時間も費用もかかる |
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| · | 相手の知的財産権侵害の疑いのある技術を使用した製品やサービスの提供を停止することを要求します |
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| · | 私たちの技術と管理資源の注意をそらし |
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| · | 私たちが受け入れられると思う条項では提供されないかもしれない特許権使用料を第三者と締結することができるかもしれません |
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| · | 私たちが業務の全部または一部を経営することを阻止したり、私たちの製品、サービス、または技術プラットフォームを再設計させたりすることは、困難で高価かもしれませんし、私たちの製品またはサービスの性能または価値の魅力を低下させるかもしれません |
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| · | 私たちに重大な損害賠償責任を負わせたり、重大な和解支払いを招いたり |
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| · | 私たちの顧客に賠償を要求します。 |
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さらに、訴訟中には、証拠開示請求、証言または裁判証言に関連する機密情報を文書または証言の形態で開示することができる。私たちの機密情報の漏洩と私たちの知的財産権訴訟への参加は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも知的財産権訴訟の費用を効果的に受けることができるかもしれない。しかも、どんな訴訟も、私たちの既存の顧客と潜在的な顧客との関係を深刻に損なう可能性がある。上記のいずれの状況も私たちの業務を混乱させ、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
飛行船AIの成功はその知的財産権の持続的な保護に依存するが、飛行船AIはその知的財産権の維持、保護、保護と実行の巨額のコストを余儀なくされる可能性がある。
私たちは何の特許もなく、私たちの業務発展において商業秘密と技術ノウハウに依存しており、これは飛行船AIとその将来の見通しに実質的な重要性を持っている。競争相手は我々のIPやIPシステムに挑戦しようとしたり,代替技術やデバイスを設計したり,我々に相当する機能を開発したりすることができるかもしれない.もし競争相手が私たちの知的財産権を侵害した場合、これらの権利を実行することは成功しても、高価で、不確定で、困難で時間がかかる可能性があり、私たちの管理職が大量の時間と精力を投入する必要があるかもしれない。また,飛行船人工知能の製品が他の製品を侵害しない保証はない.私たちは私たちの知的財産権を実行したり、私たちの知的財産権を他人の挑戦から保護するのに十分な資源がないかもしれない。
飛行船AIはその管理チームと他の重要な従業員に依存し、1人以上の従業員を失ったり、高技能従業員を引き付けることができず、その業務に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの未来の成功はある程度私たちが引き続き高技能人材を誘致し、維持できるかどうかにかかっている。いかなるキーパーソンのサービスを失っても、合格者を引き付けたり、維持したりすることができず、または必要な人員の募集を遅延させ、特に工事および販売の面で、私たちの業務、財務状況、および運営結果に深刻かつ不利に影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの人員と雇用や相談協定を締結しましたが、彼らの雇用には通常特定の期限がありません。
私たちの将来の業績はまた、私たちの共同創業者兼最高経営責任者Huangと私たちの共同創業者兼最高経営責任者Derek Xuを含む、私たちの高度管理チームの持続的なサービスと持続的な貢献に依存しています。彼らは私たちの業務計画を実行し、新しい機会と製品革新を発見し、追求します。私たちの上級管理チーム、特に私たちのCEO、最高経営責任者、またはCEOのサービス流失は、私たちの発展と戦略目標の達成を著しく延期または阻害する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
飛行船AIの管理チームが上場会社を管理する経験は限られており、規制コンプライアンスは飛行船AI業務の日常管理への注意をそらす可能性がある。
我々の管理チームが上場会社を管理する経験は限られており、上場企業に関する複雑化した法律を遵守した経験も限られている。これらの義務は、通常、私たちの上級管理層の多くの関心を必要とし、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性がある。
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カタログ表 |
飛行船AIの業務は政府組織への販売にある程度依存しており、このような政府組織の契約や財政政策の大きな変化は、飛行船AIの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの未来は政府機関の持続的な販売にある程度かかっている。政府組織の需要は予測できないことが多く、予算不確実性の影響を受け、通常は長い販売周期に関連している。私たちは政府部門の問題を解決するために大量の投資を行っていますが、これらの投資が必ず成功することを保証することはできませんし、政府部門からの収入を維持したり増加させることができる保証もありません。私たちは将来それらが増加するかもしれないと予想しているが、政府組織への販売はずっとなく、決して私たちの収入の大きな部分を占めていないかもしれない。政府組織の販売には多くの課題やリスクが直面しており、これらの挑戦やリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。このような政府エンティティの販売には以下のリスクが含まれている
| · | 政府機関への販売は競争が激しく、高価で時間がかかる可能性があり、多くの前期時間と費用を必要とするが、このような努力が販売を生む保証はない |
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| · | 私たちのプラットフォームに適用される政府認証要求は変わる可能性があり、改正された認証を受けるまで、政府部門に製品を販売する能力を制限します |
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| · | 政府の私たちのプラットフォームに対する需要と支払いは、公共部門の予算周期と資金許可の影響を受ける可能性があり、資金の減少や遅延は公共部門が私たちのプラットフォームの需要に悪影響を及ぼす可能性がある |
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| · | 政府は政府請負業者の行政プロセスを常に調査·監査しており、いかなる不利な監査も、政府が私たちのプラットフォームの購入を拒否する可能性があり、これは私たちの収入や運営業績に悪影響を及ぼすだろう。 |
上記のいずれの状況が発生しても、政府機関が私たちの解決策の購入を延期または停止させたり、他の方法で私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
他社、製品、技術を買収または投資するには大量の管理職の関心が必要となる可能性があり、Airship AIの業務を混乱させ、株主価値を希釈し、その経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務戦略は他の相補的な製品、技術、または事業の買収を含むことができる。これらの取引を交渉することは時間がかかり、困難で高価になる可能性があり、私たちがこれらの取引を達成する能力は、政府規制部門の承認など、第三者の承認を受ける可能性があり、これは私たちがコントロールできない。したがって、私たちはこのような取引が一旦行われて発表されることを保証できない。
もし私たちが合併後に他の会社と合併したり、他の会社を買収したりすれば、合併に関連する運営費用やコストが増加すると予想される理由があり、M&A事件発生後の今後の間に運営利益にマイナス影響を与える可能性がある。このような影響の程度と持続時間は定量化できない。
このような買収や投資は予見できない経営難と支出を招く可能性がある。私たちが事業や技術を買収すると、買収した人員、運営、技術を統合したり、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。多くの要因により、買収された業務から期待されるメリットを得ることができない可能性もある
| · | 得られた技術、製品、人員、またはサービスを収益性のある方法で統合または利益を得ることができない |
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| · | 買収に関連する予期しないコストまたは責任は、訴訟の潜在的な責任と、買収技術における潜在的な識別されたまたは未知のセキュリティホールを含み、これらの脆弱性は、私たちを追加的なセキュリティリスクに直面させたり、製品を私たちの製品に統合したり、私たちの投資のメリットを認識する能力を延期させたりする |
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| · | 私たちと買収された会社の価値観の違いや職場文化の潜在的な破壊は |
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| · | 統合活動に関する費用を含む購入に関する費用を発生させる |
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| · | 買収された企業の会計と情報システム、運営、人員を統合することは困難である |
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| · | 買収された技術とプラットフォームを私たちのブランドと名声と一致するレベルに向上させる |
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| · | 買収された企業のレガシー製品およびホスト·インフラをサポートすることに関連する困難および追加費用 |
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| · | 契約ベースの収入およびソフトウェアライセンス収入を含む、買収された会社の収入確認ポリシーを転換し、関連収入を予測することに挑戦する |
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| · | 資産または投資の潜在的な核販売の買収、および顧客の買収に関連する潜在的な財務および信用リスク |
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| · | 買収業務の顧客を私たちのプラットフォームと契約条項に転換することは困難である |
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| · | 経営陣の関心と会社の他の資源を移す |
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| · | 買収が事業パートナーや顧客との既存の業務関係に与える損害は |
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| · | 重要な従業員の潜在的な流出 |
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| · | 私たちの業務の他の部分に必要な資源を使用して |
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| · | 私たちが使える現金の大部分を使って買収を完成させる。 |
私たちはあなたにどんな買収や投資の期待収益が達成されるか保証することもできませんし、私たちが未知の債務やリスクを負担しないという保証もありません。買収された技術、資産、または業務を私たちの業務に統合することは挑戦的、複雑性、コストがある可能性があり、私たちが成功することを保証することはできません。あるいは私たちが達成した買収の予想収益はそのコストを達成するか、またはそれを超えることになります。もし私たちの統合と発展努力が成功しなければ、私たちが達成した買収は期待されたメリットを実現しておらず、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。
これらの種類の取引については、私たちの株主を希釈し、将来必要となる可能性のある現金を使用して私たちの業務を運営する追加の株式証券を発行することができます。私たちに不利な条項は債務を招いたり、私たちが返済できなくなり、巨額の費用や大量の債務を招き、異なる商業文化や価値観を統合する困難に直面し、不利な税金結果、大幅な減価償却、または延期補償費用の影響を受けます。このような挑戦は私たちの業務、経営業績、財務状況、そして見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。
国内及び世界経済状況の重大な不利な発展、又は他の世界事件の発生は、飛行船AIの収入及び運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
様々な要因は、進行中のロシア-ウクライナ戦争、金利上昇と変動、高インフレ、実際の衰退または衰退への懸念、貿易政策と関税、および地政学的緊張を含む不確定な経済環境を招いた。私たちは、仕入先と長期固定契約を締結し、公式または長期固定価格契約に基づく顧客が価格を上げることで、材料、部品、輸送、または労働力価格の上昇の影響を相殺することができません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。グローバル·サプライチェーンと労働市場の挑戦はまた、私たちの表現と私たちのサプライヤーの表現に負の影響を与える可能性がある。利上げも金融市場の変動をもたらし、さらに金融市場にマイナス影響を与え、経済の低下や衰退、あるいは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。経済減速は、市レベルや州レベルの税収にマイナスの影響を与え、法執行予算に圧力を与える可能性もあり、既存または将来私たちと締結した契約に資金を調達できないリスクを増加させる可能性がある。しかも、地政学的危険は私たちの顧客の予算と政策に影響を及ぼすかもしれない。これらの要因や他の要因は、顧客ニーズや支払い能力に悪影響を与え、売上高の低下を招き、我々の売掛金や手形および契約資産の現金化能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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悲劇的な事件は、飛行船AIの業務、運営結果、および/または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
重大な地震、天気事件、火災、爆発、危険材料の制御ができなかった、工業事故、公共施設の故障、サイバー攻撃、テロ、公衆衛生危機、大流行、または他の悲劇的な事件が発生した場合、システムまたは運営の中断または故障は、販売の完了、サービスの提供、または他の重要なタスク機能の実行の遅延をもたらす可能性がある。もし壊滅的な事件が私たちの任意の重要な業務や情報技術システムを破壊または中断させた場合、私たちの正常な業務運営を行う能力と私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちをクレーム、訴訟、政府調査、罰金に直面させる可能性がある。
私たちのバックアップと緩和計画が業務中断を最大限に減らすのに十分でなければ、私たちの財務業績は悪影響を受ける可能性があります。私たちは私たちの行動を持続的に監視し、悲劇的な事件による危険を軽減するために適切な行動を取ろうとしているが、私たちがこれに成功することを保証することはできない。
Airship AIが財務報告に対する有効な内部統制を維持できなかった場合、あるいはその財務報告の内部統制に重大な弱点或いは重大な欠陥があることを発見できなかった場合、Airship AIは適時にその財務状況と運営結果を正確に報告する能力は不利な影響を受ける可能性があり、投資家のAirship AI会社に対する自信は弱まる可能性があり、その株式価値は下落する可能性がある。
我々の連結財務諸表の作成は多くの複雑な手動と自動化プロセスに関連しており、これらのプロセスは個人データの入力や審査に依存し、大量の管理判断が必要である。これらのプロセスのうちの1つまたは複数は、検出できない可能性のあるエラーをもたらす可能性があり、私たちの連結財務諸表に重大なミスまたは他のエラーをもたらす可能性があります。新たなシステムやプロセスを実施する際には,特に変化しつつ複雑な会計ルールを実施する場合には,このようなエラーが発生する可能性が高い.2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)は、上場企業として、財務報告や開示統制および手続きの内部統制に有効であるかどうかを開示しなければならない。
重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。業務の変化に伴い、財務報告の内部統制を改善する措置を講じているが、欠陥や重大な弱点をタイムリーに識別·修復できるように、必要な改善や変更に成功できない可能性がある。もし私たちが現在または未来の財務報告の内部統制におけるいかなる重大な弱点を正しく正すことができなければ、私たちの財務報告の正確性とタイミングは不利な影響を受ける可能性がある;私たちの流動性、資本市場に入る機会、そして私たちの信用に対する見方は不利な影響を受ける可能性がある;私たちは証券法、証券取引所の上場要求と債務ツールの契約を遵守し続けることができないかもしれない;私たちの株価は規制調査と処罰を受ける可能性がある;投資家は私たちの財務報告に自信を失うかもしれない;私たちの債務ツールは違約する可能性があり、私たちの株価は下落するかもしれない。
会計原則の変化またはその飛行船人工知能への応用は、不利な会計費用または影響をもたらす可能性があり、これはその運営業績および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて総合財務諸表を作成する。特に、私たちは、私たちの収入を確認し、私たちの所得税の支出を会計処理することを含む、これらの原則の採択と解釈に関するいくつかの推定と仮定を作成した。もしこのような仮定が正しくないことが証明されたら、私たちの財務結果と状況は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、重大な悪影響を受ける可能性がある。これらの原則または指針のいずれかの変更、またはそれらの私たちの解釈または適用は、私たちの報告の結果および私たちのプロセスおよび関連する制御に大きな影響を与える可能性があり、以前に報告された結果または私たちの予測に影響を与える可能性があり、これは私たちの財務諸表に悪影響を及ぼす可能性がある。
Airship AIの重要な会計政策に対する判断や推定が変更または不正確であることが証明された仮定に基づいている場合、Airship AIの運営業績は証券アナリストや投資家の予想よりも低く、その株価下落を招く可能性がある。
アメリカ公認会計原則に基づいて私たちの財務諸表を作成することは経営陣に判断、推定と仮定を要求し、これらの判断、推定と仮定は合併財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。私たちの推定は、タイトルのような、歴史的経験と、このような場合の合理的な様々な他の仮定に基づいています“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析その結果,資産,負債,権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や費用額を判断する基礎を構成した。もし私たちの仮説が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の予想よりも低くなり、合併後の会社証券の取引価格を低下させる可能性がある。我々の連結財務諸表を作成する際に使用される重要な判断、推定および仮定は、収入確認および所得税に関する判断、推定および仮定を含むか、または将来的に含まれる可能性がある。
飛行船人工知能の保険は限られており,第三者による飛行船人工知能やその高級管理者や役員へのクレームは含まれていない可能性がある。
私どもには役員と上級職員責任保険と商業責任保険があります。しかし、第三者による請求は保険金額を超える可能性があり、私たちはこれらの請求を支払う金額がないかもしれません。どんな重大なクレームも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。また、私たちの有限役員や上級管理職責任保険は、取締役や上級管理者を引き付ける能力に影響を与える可能性があります。
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飛行船人工知能は追加的な税金負担を負担するかもしれない。
私たちはアメリカと多くの外国司法管轄区で連邦、州、そして地方所得税を納めなければならない。我々の所得税の計上を決定するには経営陣が重大な判断を下す必要があり、最終的な税収結果は不確定である可能性がある。また、私たちの所得税の支出は変動の影響を受ける可能性があり、多くの要素の悪影響を受ける可能性があり、その中には、私たちの経営や持株構造の変化、法定税率の異なる司法管轄区域の収益金額の変化、繰延税金資産と負債の推定値の変化、米国と外国税法の変化が含まれている。また、私たちの所得税申告書はアメリカと各外国司法管轄区の税務機関の審査を受けており、これは研究開発税収控除、司法管轄区域間譲渡定価またはその他の事項の計算と一致しない可能性があり、追加の税収、利息、または罰金を評価することができる。私たちはこれらの審査の可能な結果を定期的に評価して、私たちの所得税の準備が十分であるかどうかを決定し、私たちの財務諸表はこのようないかなる事件や事件に対応するのに十分な準備金を反映していると信じていますが、このような審査の結果が私たちの経営業績やキャッシュフローに大きな影響を与えない保証はありません。米国や他の外国の税務機関が適用される税法を変更すれば、私たちの全体的な税収は増加する可能性があり、私たちの財務状況や経営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
1986年の“税改正法案”によると、純営業損失の額や収益は、支配権の変更を含めて限られている場合もある。1986年に改正された国内税法(以下、税法)第382条は、一般に会社の株式所有権に重大な変化が生じた場合に課税収入を相殺するための営業純損失繰越額に年間限度額を設定することができる。当社が将来繰り越したいかなる純営業損失も利用できる保証はありません。
2017年に“減税·雇用法案”が公布された研究·実験(R&E)支出を税収目的に資本化する条項は2022年1月1日に発効した。2022年1月1日から、すべての米国と非米国のR&E支出はそれぞれ5年と15年以内に資本化と償却しなければならない。
飛行船人工知能製品のためのソフトウェアプログラム開発に発生するコストは,ソフトウェアの技術的可能性が決定される前に発生した運営費用を計上する.一般に、ソフトウェアモジュールが、その元の仕様に記載された主要な機能を実行し、生産環境において使用するために必要な機能を含み、完全に記録され、製品の関連するハードウェア部分が完全である場合に、技術的可能性が決定される。技術の実行可能性を確定した後、いかなる追加コストも資本化されなければならない。ソフトウェアが基本的に完了し、予想される使用に投入する準備ができている場合、ソフトウェアコストの資本化は停止する。ソフトウェア開発コストは2023年12月31日と2022年12月31日までの年間または2022年12月31日現在で資本化されていない。
私たちの証券に関するリスクは
現在、私たちの普通株式と公募株式権証はナスダックで発売されている。しかし、このような市場には、証券保有者が彼らの証券を売却できるようにするのに十分な流動性がないかもしれない。
現在、私たちの普通株式と公募権証はそれぞれナスダック世界市場とナスダック資本市場に上場している。もし私たちの証券の公開市場が発展しなければ、投資家は彼らの証券を転売できず、彼らの証券を流動性に不足させ、彼らの投資を完全に損失させる可能性がある。私たちは投資家の私たちに対する興味がどの程度活発で流動性の強い取引市場の発展につながるか予測できない。普通株の取引価格と需要、市場の発展と持続的な存在、普通株の有利な価格は、アナリストと他の投資専門家の追随、会社の業務、運営、業績と見通し、一般市場と経済状況、政府行為、規制考慮、法的訴訟、及び発展或いはその他の要素を含む多くの条件に依存する。これらの要因や他の要因は、流動性市場の発展や、投資家が魅力的な価格で株を売る能力を損なう可能性がある。これらの要素はまた、普通株の市場価格と需要の大幅な変動を招く可能性があり、これは投資家がいつでもその株を売却することを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、普通株の価格と流動性にマイナス影響を与える可能性がある。その多くの要素と条件は当社や株主がコントロールできるものではありません。
私どもの役員や役員は、私たちに対して重大な統制権を行使しており、これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。
Airship AI の共同創業者兼最高経営責任者である Victor Huang と、 Airship AI の共同創業者兼最高執行責任者である Derek Xu は、当社の議決権の約 60.4% を実質的に所有しています ( 未払いのワラント、ストックオプション、 SAR の基礎となる株式を含む。その結果、これらの株主は、当社の経営 · 事務に影響を与え、取締役の選出、当社の全資産または実質的な全資産の売却、合併、統合、売却を含む、当社の承認のために株主に提出された事項の結果を管理することができます。
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これらの株主は公衆投資家とは異なる普通株利益を持っている可能性があり、投票権が1つ以上の株主に集中することは普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、このような所有権集中は、(1)制御権の変更を延期、延期、または阻止すること、(2)私たちに関連する合併、合併、買収または他の合併を阻害すること、または(3)潜在的な買収者が買収要約を提出することを阻止すること、または他の方法で私たちの制御権を獲得しようと試みることによって、一般株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業としての要求は会社の資源に圧力を与え、経営陣の注意を分散させる可能性があり、上場企業になることで巨額のコストが発生する。
会社は改正後の1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)、“サバンズ-オキシリー法案”、改正後の1933年の“証券法”(以下、“証券法”)の報告要求を遵守しなければならない。このような規制と要求事項は広範囲だ。私たちは私たちの上場企業の管理と報告要求に関連した巨額のコストを発生させるだろう。その他の事項に加えて、取引法は、私たちの業務と経営業績に関する年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求しています。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。この基準を達成するために、必要に応じて財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御を維持し、改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。そのため、経営陣の関心が他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこれらの要求を遵守するためにもっと多くの会社員を雇用するか、または外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれません。これは私たちのコストと支出を増加させます。これは、経営陣の関心を他の業務からそらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの適用された規則および条例は、取締役および上級者責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、同じまたは同様の保険を得るために、低減された保険限度額および保険範囲を受け入れる必要があるかもしれない。そのため、資格を持つ人を董事局に引き入れたり、行政に引き留めたりするのは難しいかもしれない。
そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場企業に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
本募集説明書と上場企業として提出しなければならない文書に情報が開示されているため、当社の業務、経営業績、財務状況がより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟やクレーム解決に有利にならなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
公開市場では大量の普通株、特に我々の役員、役員、大株主の売却、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、普通株の市場価格低下を招く可能性がある。
公開市場では大量の普通株、特に我々の役員、役員、主要株主の売却、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、普通株の市場価格低下を招く可能性がある。当社の一部の行政人員、取締役及び相当数の普通株を保有する者は、当社の附例におけるロック条項を遵守しなければならない。すなわち、合併完了日から少なくとも6ヶ月以内に、ある例外的な場合を除いて、取締役会が放棄、改正または廃止しない限り、取締役会が放棄、改正または廃止しない限り、それらの売却、売却、契約の締結、任意の売却、譲渡、または他の方法で任意の普通株株式を処分することを禁止しなければならない。
適用されるロックアップ期間が満了した後、ロックアップ規定の対象となる当社の証券保有者は、普通株式を公開市場で売却することができます。また、取締役会は、定款の制限規定の満了前に、当社の有価証券保有者に株式の売却を許可する裁量により、その株式を売却することがあります。ロックアップ条項の満了時に相当数の当該株式の売却、当該売却が発生する可能性があるとの認識、またはこれらの条項の早期解除は、当社の市場価格を下落させたり、お客様が適当と判断する時間および価格で普通株式を売却することが困難になる可能性があります。
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カタログ表 |
また、私たちは私たちの株式補償計画に基づいて未来のために予約された株式を発行する登録声明書を提出しました。適用帰属規定及び上記ロック条項の満了後、発行された購入株式を行使することにより発行された株式は、公開市場で即時に転売することができる。
普通株価格の下落は、運営資本を調達する能力に影響を与え、運営を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち普通株価格の長期下落は普通株流動性の減少を招き、資金調達能力を低下させる可能性がある。私たちの普通株価格の下落は私たちの流動性、運営、そして戦略計画に特に不利になるかもしれない。このような削減は、他の計画用途から資金の再分配を迫る可能性があり、新製品やサービスの開発、既存の運営を継続する能力など、当社の業務計画や運営に大きなマイナス影響を与える可能性があります。もし私たちの普通株価格が下落すれば、私たちは私たちの義務を履行するために追加的な資本を調達したり、運営から十分な資金を得ることができるという保証はない。もし私たちが未来に十分な資本を集めることができなければ、私たちは正常に運営され続ける資源を持つことができないかもしれない。
証券または業界アナリストが我々または我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、または不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの普通株価格および取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券と産業アナリストは現在持っていないし、決して私たちの研究を発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の取引価格は否定的な影響を受けるかもしれない。証券または業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を発表できなかったりすれば、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある。
私たちは予測可能な未来にどんな現金配当金も支払うつもりはありません。したがって、あなたの私たちの株投資のいかなる見返りも株式の公平な時価と取引価格の増加から来なければなりません。
私たちは普通株に対して現金配当金を支払っていません。予測可能な未来にも普通株に現金配当金を支払うつもりはありません。私たちは将来の収益を残すつもりで、もしあれば、私たちの業務の発展と拡張のための再投資です。私たちが機関の融資者と締結するかもしれないどんな信用協定も、私たちが配当金を支払う能力を制限することができる。私たちが将来現金配当金を派遣するかどうかは取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求と取締役会が関連する任意の他の要素に依存するだろう。したがって、私たちの株式投資におけるあなたのいかなる見返りも、株式の公平な市場価値と取引価格の増加から来なければならない。
私たちの株式証券の市場価格は変動する可能性があり、あなたの投資は大きな部分を損失する可能性があります。
ナスダックを含む株式市場は時々価格と出来高の大幅な変動を経験しています。たとえ私たちの普通株と公共株式証が発展し、活発、流動、秩序のある取引市場を維持しても、私たちの証券の市場価格は変動し、大幅に低下する可能性がある。2024年8月16日現在、本募集説明書に基づいて発行された普通株(一般権証関連株式を除く)は、我々の総流通株の約11.8%を占めている。私たちの株が相対的に流動性に欠けていることを考慮して、本願明細書の登録説明書に基づいて私たちの普通株を売却することは、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります
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カタログ表 |
2024年8月16日、私たちの普通株の最新販売価格は3.57ドルです。公共株式証明書の使用価格は7.80ドルである。公共株式証の行使価格は著者らの普通株の現在の市場価格より高いため、公共株式証所有者はこの時にその公共持分証を行使できない可能性がある。公共株式証明書の行使に関連する現金収益は私たちの株価に依存しており、私たちの普通株の最近の価格変動と私たちの株の相対的な流動性が不足していることを考慮すると、私たちの未償還株式証に関連するいかなる現金収益も受けないかもしれません。また、私たちの普通株式と公共株式証の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性があります。普通株と私たちの公共株式証明書の市場価格が今後、一連の要素によって大幅に変動したり、大幅に低下したりしないことを保証することはできません
| · | 本目論見によると発行された普通株(一般権証関連株は含まれていない)は2024年8月16日に発行された普通株の約11.8%を占めており、このような株の大量売却は私たちの証券の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある |
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| · | 本入札明細書の任意のリスク要因を実現する |
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| · | 私たちの株の所有権は限られた数の関連株主の手に集中しており、私たちの証券への興味を制限するかもしれない |
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| · | 限られた“公衆流通株”は、少数者の販売や販売不足は普通株の市場価格に積極的または消極的な定価圧力を与える可能性がある |
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| · | キーパーソンの増減 |
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| · | 戦略的関係を失う |
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| · | 証券アナリストや投資家が予想する経営業績の変動 |
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| · | 私たちや競争相手が新製品やサービスを発表したり |
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| · | 私たちの製品の市場シェアは減少しました |
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| · | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します |
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| · | 私たちの業界や将来性に対する投資家の見方は |
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| · | 裏売りや購入 |
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| · | 空売り契約を結んだ投資家 |
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| · | 私たちの業界の規制発展に影響を与えます |
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| · | 私たちの業界の変化は |
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| · | 競争的価格設定圧力 |
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| · | 私たちは運営資金調達能力を得ています |
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| · | ビジネスプランを実行する能力は |
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| · | 経営業績が予想を下回った |
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| · | 証券アナリストの見積もりを修正したり、証券アナリストのカバー面を減少させたり; |
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| · | 経済や他の外部要因です |
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カタログ表 |
その多くの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの経営業績にかかわらず、普通株の市場価格を下げるかもしれません。普通株が現在の市場価格を維持するかどうか、あるいは株式を売却したり、いつでも普通株を売却することが現行の市場価格にどのような影響を与えるかなど、普通株の現行市場価格を予測したり予測したりすることはできない。また,証券市場では個別会社の経営表現とは無関係な重大な価格や出来高変動がしばしば発生している。これらの市場変動はまた、普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
過去に、株式市場の価格変動を経験した多くの会社が証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
もし私たちの株が細かい株規則に制約されたら、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう。
アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちの普通株がナスダックなどの全国証券取引所に上場しなくなったら、もし私たちの普通株価格が五ドル以下であれば、私たちの普通株は細価格株と見なすことができます。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、細価株規則は、ブローカーが当該等の規則の免除を受けない細価格株取引を行う前に、特別な書面決定を下し、当該細価格株が買い手に適した投資項目であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関連する書面合意、及び(Iii)署名及び日付を明記した書面適合性声明写しを受信しなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
米国連邦証券法によると、私たちは“小さな報告会社”と“新興成長型会社”であり、より小さい報告会社や新興成長型会社に適用される報告要求が低下し、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。
アメリカ連邦証券法によると、私たちは“小さな報告会社”と“新興成長型会社”です。私たちが比較的小規模な報告会社であり続ける限り、当社の定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することを含め、他の非小報告会社に適用される上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができる。また、新興成長型企業としては、サバンズ·オックス法404条に準拠する監査人認証要求を必要としないことや、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除することなど、いくつかの報告要件の免除を利用することができる。投資家は私たちがこのような免除と減少の開示に依存するかもしれないので、私たちの普通株が魅力的だということを発見しないかもしれない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
我々は、本会計年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる:(1)前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。
(1)本年度の最終日まで、(A)比亜迪初公開株式(IPO)終了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.3億ドル、または(C)前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超えることを意味する、新興成長型会社である。そして(2)私たちは前3年以内に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日
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カタログ表 |
私どもの会社証明書や定款に含まれている反買収条項は買収企図を破壊する可能性があります。
私たちの規約と定款は、私たちの取締役会にいくつかの権利と権力を提供し、これらの権利と権力は、望ましくないと思われる買収の遅延または阻止を招く可能性があります
| · | 私たちの取締役会は、優先株や投票権を含む株式の価格や他の条項を決定し、株主の承認を必要とせず、敵意を買収する側の所有権を著しく希釈するために使用される可能性があります |
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| · | 取締役会には、取締役会の拡大や取締役の辞任、死亡、解任による欠員を埋める取締役を選ぶ権利があり、株主が私たちの取締役会の穴を埋めるのを阻止する可能性がある |
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| · | 株主特別会議が取締役会または取締役会議長のみで開催されることを要求することは、取締役の罷免を含む提案または行動能力を強制的に考慮することを遅延させる可能性がある |
私たちはまたデラウェア州の法律の他の条項に制限されており、これらの条項は株主がある場合にいくつかの合併を実施する能力を制限している。制御権変更を遅延または阻止する効果を有する上記の条項および条項は、株主がその普通株から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。
わが社の登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、ある株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員または株主との紛争が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があると規定している。
私たちの憲章要件は、法的に許容される最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、役員、高級管理者、および従業員に対する受託責任違反訴訟、および他の類似訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所で提起することができ、その裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州の別の連邦または州裁判所で提起することができる。これらの規定は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。当社の株式の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または実体は、当社の規約におけるフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされなければならない。また、我々の定款及び定款規定は、法律で許容される最大範囲内で、証券法によるクレームは連邦地域裁判所に提出されなければならない。
このような裁判所条項の選択は、司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害し、投資家のクレームのコスト増加を招く可能性がある。あるいは、もし裁判所が私たちの憲章に含まれている裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決して追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。
今回の発行に関連するリスク
我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用できない可能性がある.
私たちの経営陣は、本募集説明書のタイトルを含めて、純収益を運用する上で幅広い裁量権を持つことになります“収益の使用“我々は現在,今回発行した純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの証券価格を下落させる可能性があります。これらの資金運用の前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。
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カタログ表 |
あなたが購入した普通株式と普通権証の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。あなたはまた未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれない。
1株当たり価格と普通権証に、私たちが提案した普通株と普通権証の数と、今回の発行が完了すれば、最終的に発行される普通株は、私たちの普通株の市場価格を直ちに低下させる可能性があります。2024年6月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は2,800ドル(万)で、普通株の1株当たり約1.18ドルです。我々の普通株式2,801,120株が発効した後、2,801,120株の普通株式承認株式証を含まず、すなわち、1株3.57ドルの仮定で合併公開発行価格と一般権証で今回の発行で販売される最大2,801,120株の普通株式を購入し、2024年6月30日まで、私たちの調整有形帳簿純価値は1,910万ドル、あるいは1株当たり約0.72ドルである。これは,我々の既存株主の調整後の有形帳簿純価値がただちに約0.46ドル増加し,新規投資家の普通株に対して1株4.29ドルを直ちに希釈すること,すなわち合併公開価格と今回の発売発効後の2024年6月30日までの調整有形帳簿純価値との差額,および合併公開価格を想定したものであることを意味する。
さらに、追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。返済されていないオプションまたは株式承認証が行使または決済された場合、または私たちが普通株式または他の転換可能な証券または交換可能な証券を増発する場合、あなたは追加の償却を経験する可能性があります。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、今回の発行で普通株を購入する投資家を含む既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加普通株または普通株に変換可能な証券の1株当たり価格が、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下になる可能性がある。したがって、もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売っているバイヤーと私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう。
私たちが今回の発行で提供した一般権証は市場を公開していない。
発行中の一般権証については、現在のところ既定の公開取引市場はなく、市場も発展しないと予想されている。また、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムへの一般権証の上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、一般的な権利証の流動性は制限されるだろう。
一般権証の性質は投機的である.
ここで発行される一般権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者に任意の普通株式所有権を付与する権利ではなく、固定価格で普通株式を取得する権利を表すだけである。具体的には、発行日から、一般権証所持者は、1株当たり普通株式元人民元の使用価格で、当該等承認株式証行使時に発行可能な普通株式株式を取得することができる。また、今回の発売後、一般権証の時価は確定しておらず、一般権証の時価が公開発売価格以上になる保証もない
株式承認証に別段の規定がない限り,ここで発売された一般権証の所有者は,その普通権証を行使して我々の普通株を買収するまでは,普通株式株主としての権利を有していない.
通常権証所有者が一般権証を行使する際に当社の普通株式の株式を取得しない限り、当該等所有者は当該等普通権証に関連する自社普通株株式の権利を有しないことになる。普通権利証を行使する際には、持株者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する。
これは合理的なベストエフォートの見積もりであり、最低額の証券の売却を要求することなく、私たちの業務計画(私たちの最近の業務計画を含む)に必要な資本額を集めることはできないかもしれません。
配給代理は、今回発行された証券購入の要約を求めるために、合理的な最善を尽くすことに同意した。配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代行費、吾などから受け取る収益は現時点では割り切れず、前述の最高金額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させることができます。もし、私たちが最近の持続的な運営を支援するのに十分な数の証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けることはできません。したがって、私たちは運営に必要だと思う資本額を短期的に調達することはできないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。
証券購入プロトコルにより今回の発行で我々の証券を購入した購入者は、証券購入契約なしに購入した購入者にはない権利を有する可能性がある。
連邦証券や州法律により、すべての購入者が今回の発行で享受した権利や救済措置のほか、証券購入契約を締結した購入者は、違約クレームを請求することができる。契約違反に請求する能力は、(I)適時に証券を交付すること、(Ii)今回の発行終了日から60日以内に普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を発行しないことに同意し、いくつかの例外がない限り、合意を締結せずに将来的に決定された価格で証券を発行すること、および(Iii)契約違反の賠償を含む、証券購入協定において彼らに提供される独自のチノを実行する手段をこれらの投資家に提供する。
私たちの株主の今回の発行期間中、公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。
私たちの普通株を売却する大量の株式はいつでも起こるかもしれない。私たちの普通株を発行する新株は、現在の株主が私たちの普通株を転売する可能性があり、これらの株主は、彼らの保有株式の所有権が希釈される可能性があることを心配している。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。
今回の発行は私たちの普通株の取引価格を低下させるかもしれない。
1株当たり価格と普通権証に、私たちが提案した普通株と普通権証の数と、今回の発行が完了すれば最終的に発行される普通株に加えて、私たちの普通株の市場価格が直ちに低下する可能性があります。この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。
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カタログ表 |
収益の使用
推定された配給代理費と推定された我々が支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちの普通株と普通権証の株が1株3.57ドルの仮定で発行価格と普通権証(私たち普通株がナスダック世界市場で最後に発表された販売価格は2024年8月16日)で売却されたと仮定し、一般権証が行使されていないと仮定し、今回発行された純収益は約890万と推定される。
本募集説明書の表紙に記載されている当社が発売した株式および一般権証数は一定であると仮定し、推定された配給代理費および推定が支払うべき発売費用を差し引いた後、本募集説明書の最初のページに記載されている株式および一般権証の数は不変であると仮定し、1株当たり株式および一般権証の仮定総合公開発行価格は1株3.57ドルおよび一般権証が0.5ドル増加または減少すると仮定し、吾等への発売株式および一般権証の予想純額は約130万ドル増加または減少すると仮定する。1株3.57ドルの総合公開発行価格と一般権証は不変であると仮定し,推定された配給代理費と推定される我々が支払うべき発売費用を差し引いた後,今回発売中に販売された想定株式と普通権証の仮定数を100万株と普通権証を増加または減少させることで,我々に発売される予想純利益約330万を増加または減少させる.
我々は現在,今回発行した純収益を以下の用途に利用する予定である
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| $ |
| |
貨物販売と購入のコストを含む運営資金 |
| $ | 4,000,000 |
|
人工知能開発を含む人員と製品開発 |
|
| 2,000,000 |
|
負債を減らす |
|
| 2,900,000 |
|
純収益 |
| $ | 8,900,000 |
|
今回の発行で得られた資金の期待用途は,我々の現在の計画と現行のビジネス状況に基づく我々の意図を表しており,これらの意図は我々の計画や現行のビジネス状況の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちが収益を使用する金額と時間は、私たちの業務が発生したり、使用したりする現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって,今回発行された純収益の分配には広範な裁量権を残す予定である.
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カタログ表 |
大文字である
次の表に2024年6月30日現在の現金および現金等価物と資本化の概要を示します
| · | 実際の基礎の上で |
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| · | 調整基準に基づいて計算し、今回発売中の普通株式及び普通権証株式の発行及び売却を反映して、推定配給代理費及び吾等が支払うべき推定発売費用を差し引いた。 |
以下、審査及び調整されていない資料は参考に供するだけであり、本行の今回の発売完了後の資本は、今回発売された実際の公開発行価格及び定価時に定められた他の条項に基づいて調整される。あなたは次の表を読んで、経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析2023 年 12 月 31 日に終了した年次報告書 ( Form 10—k ) および 2024 年 6 月 30 日に終了した期間の四半期報告書 ( Form 10—Q ) に記載された過去の財務諸表および関連注記。
(千ドル)
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| 2024年6月30日 |
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| |||
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| 実際 |
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| 形式的には |
| ||
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| (未監査) |
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| (未監査) |
| ||
現金 · 現金同等物 |
| $ | 227 |
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| $ | 9,127 |
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プレミアム保証で本チケットを変更できます |
| $ | 2,676 |
|
| $ | 2,676 |
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株式証法的責任 |
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| 5,973 |
|
|
| 5,973 |
|
割増負債 |
|
| 11,741 |
|
|
| 11,741 |
|
|
| $ | 20,390 |
|
| $ | 20,390 |
|
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|
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株主権益 |
|
|
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普通株 |
| $ | 2 |
|
| $ | 2 |
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追加実収資本 |
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| 3,014 |
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|
| 11,914 |
|
赤字を累計する |
|
| (30,979 | ) |
|
| (30,979 | ) |
その他の総合損失を累計する |
|
| (3 | ) |
|
| (3 | ) |
株主総損失額 |
| $ | (27,966 | ) |
| $ | (19,066 | ) |
総時価 |
| $ | (7,576 | ) |
| $ | 1,324 |
|
本公募前後の発行済普通株式の株数は、 2024 年 6 月 30 日時点の発行済普通株式 23,73 6,027 株に基づき、本公募において販売されている普通令状および当日時点の以下を除いています。
| · | 1 株当たり加重平均行使価格 0.98 ドルで発行可能な普通株式 4,89 5,141 株。 |
|
|
|
| · | 3,931,241株普通株式は、当社の持分インセンティブ計画に基づいて将来的に株式ベースの報酬を付与するためのものである |
|
|
|
| · | 16,159,012株の普通株式は、1株当たり7.80ドルの行使価格で公共株式証発行を行使することができる |
|
|
|
| · | 515,000株の普通株は、私募株式証明書を行使する際に発行でき、行使価格は1株当たり7.80ドル |
|
|
|
| · | 2,689,902株の普通株は、引受権証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり1.77ドルである |
|
|
|
| · | 1株当たり0.12ドルの基礎価値を有する普通株1,758,105株の株式付加価値;および |
|
|
|
| · | 1 株当たり 2.275 ドルの換算価格で転換社債の換算時に発行可能な普通株式 87 9,051 株。 |
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カタログ表 |
薄めにする
私たちの普通株式と普通権証の株式を購入した場合、あなたの権益は今回の発行で支払う1株当たりの発行価格と普通権証の発行価格と今回の発行後の普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額にすぐに希釈されます。一株当たりの有形帳簿純価値は私たちの総有形資産から総負債を引いて、私たちが発行した普通株の株式数で割ることに等しい。
2024年6月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は2,800ドル(万)で、普通株の1株当たり約1.18ドルです。
我々の普通株式2,801,120株が発効した後、2,801,120株の普通株式承認株式証を含まず、すなわち、1株3.57ドルの仮定で合併公開発行価格と一般権証で今回の発行で販売される最大2,801,120株の普通株式を購入し、2024年6月30日まで、私たちの調整有形帳簿純価値は1,910万ドル、あるいは1株当たり約0.72ドルである。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに約0.46ドル増加し、新規投資家の普通株に対して1株4.29ドルを直ちに希釈することを意味し、すなわち仮定した合併公開発行価格と今回の発行発効後の2024年6月30日までの調整有形帳簿純価値との差額は、次の表に示すようになる
1株当たり公開発行価格を仮定する |
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| $ | 3.57 |
| |
2024年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値 |
| $ | (1.18 | ) |
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|
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる |
| $ | 0.46 |
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今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております |
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| $ | (0.72 | ) |
本株式募集における新規投資家に対する 1 株当たり純有形帳簿価額希釈額 |
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| $ | 4.29 |
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上記の議論は、2024年6月30日までに我々が発行した23,736,027株の普通株式に基づいており、今回の発行で販売されている一般権証およびその日までの以下の株式承認証は含まれていない
| · | 1 株当たり加重平均行使価格 0.98 ドルで発行可能な普通株式 4,89 5,141 株。 |
|
|
|
| · | 3,931,241株普通株式は、当社の持分インセンティブ計画に基づいて将来的に株式ベースの報酬を付与するためのものである |
|
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| · | 16,159,012株の普通株式は、1株当たり7.80ドルの行使価格で公共株式証発行を行使することができる |
|
|
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| · | 515,000株の普通株は、私募株式証明書を行使する際に発行でき、行使価格は1株当たり7.80ドル |
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| · | 2,689,902株の普通株は、引受権証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり1.77ドルである |
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|
|
| · | 1株当たり0.12ドルの基礎価値を有する普通株1,758,105株の株式付加価値;および |
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|
|
| · | 1 株当たり 2.275 ドルの換算価格で転換社債の換算時に発行可能な普通株式 87 9,051 株。 |
34 |
カタログ表 |
わが国の証券市場相場
市場情報
我々の普通株式と公募権証はそれぞれナスダック全世界市場とナスダック資本市場に上場し、2023年12月22日にそれぞれナスダックで取引を開始し、取引コードはそれぞれAISPとAISPWである。2024年8月16日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり3.57ドルで、私たちの公共株式証の最新販売価格は株式承認証1部当たり約0.41ドルです。2024年8月16日現在、約431名の普通株式保有者と5名の公開株式証保有者がいる。これらの数字には、指定された人の名前を通じて私たちの証券を持っている利益所有者は含まれていない。
配当政策
現在までに普通株式に対する現金配当は支払っていません。今後、当社による現金配当の支払いは、当社の収益および利益 ( もしあれば ) 、資本要件および一般的な財務状況に依存します。配当金の支払いは、取締役会の裁量によるものです。
35 |
カタログ表 |
提供される有価証券の説明
最大2,801,120株の普通株式と最大2,801,120株の普通株を発行して、最大2,801,120株の普通株を購入し、公開発行価格を1株3.57ドルと普通権証とする(前回報告した普通株のナスダック世界市場における販売価格は2024年8月16日)。各普通株は1部の普通株式承認株式証と一緒に発売され、1部の株式承認証ごとに普通株を購入する。普通株式の断片的な株式の権証を発行するのではなく、普通株の全株式の権証のみを発行する。私たちはまた、ここで提供する一般権証を行使した後に時々発行できる普通株の株式を登録します。
普通株
当社の普通株式の重要な条件と規定は、以下に記載されています。私たちの証券紹介は本目論見書に記載されており、参照によりここに組み込まれる。
普通権証
一般情報
以下は,ここで提供される一般権証のいくつかの条項と条項の要約であり,これらの条項や条項は完全ではなく,一般権証の条項によって制約され,一般権証の条項の制限を完全に受け,その形式は本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される.潜在的投資家は、一般権証の条項と条件の完全な説明を得るために、一般権証形式の条項と規定をよく読まなければならない。
著者らと株式承認証代理人であるEquiniti Trust Company,LLCとの間の権証代理プロトコルによると、株式承認証は簿記形式で発行され、最初は1部以上の全世界株式証代表預託信託会社(DTC)のみが株式認証代理人に保管され、DTCの代理名人CEDE&Co.名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録する。
期限·行権価格·形式
同社は普通権証を発行し、合計2,801,120株の私たちの普通株を購入します。各一般権証は、発行日後の任意の時間に現金または所持者選択時に無現金で行使することができ、その後時々最初の行使日から5周年まで使用することができる。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。もし私らが後日普通株式株式(普通株等価物および転換可能証券または派生証券を含む)のいくつかの希薄化行為を発行した場合、行使価格は別途引き下げられる。普通権証は普通株と分離して発行され、その後すぐに単独で保有される。今回の発行では、普通株を購入するごとに、普通株式承認株式証を発行し、株式承認証ごとに普通株を購入する
可運動性
一般権利証は,所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ,正式に署名された行使通知を吾らに提出し,行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその共同経営会社)は、所有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株式を所有していない限り、その所有者が通常権証の任意の部分を行使してはならないが、所持者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、一般権証の条項に基づいて決定されているので、所有者は、発行された普通株式の保有量を、行使直後の発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。
キャッシュレス運動
所有者が一般権証を行使する際に、証券法に基づいて一般権証株式を発行する登録宣言が有効または発行できない場合、所有者は、株式承認証を行使する際に吾等に支払うことが予想される現金支払いの代わりに、行使時に普通権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取る(全部または部分)ことを選択することができる。
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カタログ表 |
ファンダメンタルズ取引
一般権証形式の基本取引が発生した場合、一般に、我々普通株を含む任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちが発行した普通株式の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が普通株式に代表される投票権の50%以上の実益所有者となり、一般権証保有者は、一般権証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。所有者が上記の基本取引の直前に一般権証を行使する場合、彼らは現金または他の財産を受け取ることができるが、上場企業(その株式が全国証券取引所でオファーまたは上場取引を行う場合、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック資本市場を含むがこれらに限定されないが、)の相続人エンティティが一般権証を負担する場合に受け取る現金または他の財産を除くことにより、当該相続人実体の上場普通株を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、基本取引が発生した場合、一般権証所持者は、基本取引が完了した日に、同時に、または基本取引が完了してから30日以内に、通常の権利証の残りの未行使部分のブラック·スコアーズ価値(一般権証の定義を参照)を償還して現金と交換することを要求する権利がある。しかし、我々の制御下にない基本取引が発生した場合、我々の取締役会によって承認されていない基本取引を含む場合、一般権証所有者は、基本取引が完了した日にのみ、私たちまたは後続エンティティから同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価を得る権利があり、基本取引に関連する一般権証の未行使部分は、その対価格が現金、株または現金および株の任意の組み合わせの形態で提供され、私たちに支払われる普通株式所有者にかかわらず、あるいは私たち普通株の保有者は、ファンダメンタル取引に関連する代替形態の対価格を受け入れることができるかどうか。
譲渡可能性
適用法律に適合する場合には,一般権証は適切な譲渡文書とともに吾等に提出された後,所持者は一般権証を譲渡することを選択することができる.
細切れ株
一般権証を行使する場合、普通株式の断片的な株式は発行されません。逆に、当社の選択の下で、発行された普通株式数を次の完全株式に上方丸め込むか、あるいはその最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗算することになります
取引市場
一般的な権利証には既定の取引市場がなく、私たちは活発な取引市場を発展させないと予想される。私たちは一般的な権利証を任意の証券取引所や他の取引市場に上場することを申請するつもりはない。取引市場がなければ、一般的な権利証の流動性は非常に限られるだろう。
株主としての権利
通常権証が当社の普通株式株式に対する規定または所有者の所有権を別途有していない限り、当該一般権証所有者は、当該所有者が当該所有者の一般権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。普通権利証は、一般権証の所有者が、私たちの普通株式の分配または配当に参加する権利があることを規定する。
免除と改訂
本人及び所持者の書面の同意により、一般権証は修正又は改訂、又は一般権証の規定を放棄することができる。
配給代理株式承認証は今回発売中に発行されます
今回の発行終了時にRothに株式承認証を発行し、今回の発行で販売された普通株式総数の10%を購入する権利を持たせることに同意した。これらの株式承認証の行使価格は,今回発行した普通株と普通権証株式公開発行価格の100%に相当する.配給代理の引受権証は、発行時、任意の時間及び時々、全部又は一部が、今回の発売開始から5年間の間に即時に行使される。配給エージェントの株式引受証と配給エージェント株式承認証の基礎となる普通株はここに登録される.
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カタログ表 |
経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果
以下の討論と分析は著者らの経営業績、財務状況、流動資金とキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。以下の議論および分析は、当社の財務諸表および本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる付記とともに読まなければなりません。議論には、経営陣の信念に基づく前向きな陳述と、経営陣が下した仮説と現在入手可能な情報が含まれている。様々な要素の影響により、実際の結果は、本募集説明書の下および他の場所で議論されるそれらの要素、特に“リスク要因”および“展望性陳述に関する警告”と題する部分を含む、展望性陳述における議論または示唆の結果と大きく異なる可能性がある
概要
著者らは強力な人工知能駆動のデータ管理プラットフォームであり、動的とタスクキー型環境で運営する大型機関に複雑なデータ挑戦を解決することができ、同時に同じ急速に増加するデータソースから急速に増加するデータ量を得ることができる。
我々は,エッジに“闇”や非構造化データを組織し,データを生成.収集する位置,および専門的に構築された人工知能モデルを用いてこれらの課題を解決する.非構造化や“暗”データは一般に定性的データに分類され,従来のデータツールや方法で処理や分析を行うことはできない.逆に,通常量子化データに分類される構造化データはよく組織されており,機械学習アルゴリズムは解読しやすい.
エッジでAIモデルを用いてデータを構築し、分析するのではなく、エッジから中央処理位置にデータを転送して構築と分析を行い、リアルタイムの意思決定とデータ駆動の運営効率を実現する。
我々は、監視カメラ(ビデオ)、オーディオ、遠隔測定、音響、地震、および自動機器、および基本的に類似した能力と要件を有する大手商業会社を含む、世界中の政府および法執行機関が使用するエッジベースのセンサからすべての利用可能なメタデータを取得する。
そして、ビデオを含むエッジベースのセンサによって生成されたデータは、ビデオフレーム中に存在するオブジェクトを検出するために、我々が訓練した人工知能モデルによって動作することができる。自動車のようなオブジェクトが検出されると、ナンバープレート文字および自動車の製造業者、モデル、および色を含むオブジェクトの付加的な識別特徴を画像から抽出することができる。この摂取データを分析,記録,分類する過程を“構造化”データと呼ぶ。
飛行船AIのソフトウェアは、クライアントが構造化データをリアルタイムで閲覧し、後の時点で構造化データを検索することを可能にする。リアルタイム構造化データの使用は、例えば、特定のナンバープレートまたは特定のブランド、モデル、または色の自動車上の警報を含む。例えば、非リアルタイム構造化データは、目に見える特定のナンバープレートの例、および自動車の製造業者、モデル、および色のような他の記録の車両特徴を探すために、以前に摂取および格納されたビデオデータを検索することを含むデータベースを使用する。
他のエッジ配置の人工知能モデルは、航空機、船、人、動物、袋、または武器のような、一般的およびカスタマイズされた訓練されたオブジェクトの同様のオブジェクトの検出および識別をサポートする。飛行船人工知能のモデルは,これらの対象タイプに類似したデータ点を提供し,分析者が特定の対象の検出された通知をリアルタイムに受信し,履歴上検出された対象を類似して探索できるようにしている.例えば、飛行機と船およびそれらのそれぞれの尾部番号および船体登録番号を検出する。
我々の人工知能モデリングプロセスは,我々の技術生態系パートナーがあらかじめ訓練した人工知能モデルから始まり,クライアント独自のワークフロー要求に対してカスタマイズされた独自データセットを用いてカスタマイズする.クライアントがあらかじめ存在するAIモデルやエンジンを持つ場合,これらのモデルやエンジンを我々のEDGEプラットフォームに統合し,クライアントが飛行船AIソフトウェア生態系で独自のモデルを利用することを可能にする.
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カタログ表 |
私たちの主な製品は前哨AI、アテネ衛城と飛行船司令部を含みます。私たちの製品は、顧客が高度に安全な許可ベースのアーキテクチャを使用して、データライフサイクル全体にわたっていつでもどこでも彼らのデータを管理することを可能にします。
公正価値取引
合併の結果として、当社は以下のように公正価値で計量し、株価やその他の項目に応じて四半期ごとに変動する取引を行った。いずれの変動も非現金であり,他の収入(費用)では損益と記す
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| 現在までの法的責任 |
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| 2024 年 6 月 30 日 (1) |
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割増負債 |
| $ | 11,741,351 |
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プレミアム保証で本チケットを変更できます |
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| 2,675,919 |
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“権証法的責任(公正証)条例” |
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| 144,120 |
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“株式承認証法的責任(私募株式証)規程” |
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| 5,828,609 |
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公平な価値で計量された負債総額 |
| $ | 20,389,999 |
|
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2024 年 6 月 30 日期に計上された公正価額によるその他の商品関連損失 |
| $ | (12,424,851 | ) |
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2023 年 6 月 30 日期に計上された公正価額によるその他の商品関連損失 |
| $ | - |
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_________________
(1) | 詳細については、 2024 年 6 月 30 日期末の未監査連結財務諸表の注釈 14 「公正価値評価」を参照してください。 |
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| 現在までの法的責任 |
| |
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| 2023年12月31日(2) |
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| |
割増負債 |
| $ | 5,133,428 |
|
プレミアム保証で本チケットを変更できます |
|
| 2,825,366 |
|
“権証法的責任(公正証)条例” |
|
| 646,428 |
|
“株式承認証法的責任(私募株式証)規程” |
|
| 21,557 |
|
公平な価値で計量された負債総額 |
| $ | 8,626,779 |
|
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2023 年 12 月 31 日期における公正価値で計上された商品に関連するその他の利益 |
| $ | 19,891,048 |
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____________________
(2) | 詳細については、 2023 年 12 月 31 日期連結財務諸表の注釈 16 「公正価値評価」を参照してください。 |
プライベート · プレイスメントとパブリック · ワラント
合併完了時、当社は 515,000 件のプライベート · プレイスメント · ワラントと 16,18 4,612 件のパブリック · ワラントを引き受けました。2024 年 6 月 3 日に、当社は当該ワラントの行使価格を 1 株当たり 11.50 ドルから 1 株当たり 7.80 ドルに恒久的に引き下げました。この行使価格の引き下げの目的は、運転資本および一般的な企業目的のために、当該ワラントの行使から受け取った収益 ( もしあれば ) を潜在的に引き上げることでした。2024 年 6 月 30 日現在、 515,000 件のプライベート · プレイスメント · ワラントと 16,15 9,012 件のパブリック · ワラントが発行されています。詳細については、 2024 年 6 月 30 日期未監査連結財務諸表の注釈 12 「プライベート · プレイスメントおよび公開ワラント」を参照してください。
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カタログ表 |
重要な業績指標
歴史的に見ると、私たちの製品収入の大部分は主にバンドルされたハードウェアとソフトウェア製品から構成されており、これまで、私たちは最も少量の独立ソフトウェアしか販売できなかったかもしれない。将来的には、クラウドベースのソフトウェアソリューションを使用して私たちの製品をより多く提供することが予想され、追加の購読収入を創出することができます
我々は従来,顧客からの収入のみに基づいて我々の業務を評価してきたが,他の顧客に関する指標は何も追跡していない.私たちの製品供給と顧客群の増加と増加に伴い、私たちはもっと先進的な業績指標を修正して開発するつもりです。私たちは次の重要な業績指標が将来私たちに適用されると信じている
| · | 既存の政府顧客の中で成長を実現していますそれは.私たちは現在、複数の大規模なアメリカ政府機関に強い足跡を持っていますが、調査重点部門以外のこれらの機関で私たちの業務を発展させることは、成長が予想される基本的な分野です。我々は,人工知能に基づく解決策を実施することで我々の足跡の能力を拡大し,これらの解決策は各機関内の我々のコア既存能力を利用しており,この戦略成功の鍵となる指標となる.私たちは、影響を受けた時間範囲でこれらの機関内の新しい業務の報酬を開示することで、この目標を達成する進展を測定し、経営陣や投資家に私たちの戦略的成功の有形的な証拠を提供します。 |
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| ·
| より深くビジネス市場に浸透していますそれは.私たちは商業市場にいくつかの既存の顧客がいますが、私たちはこれらの顧客に提供する解決策に基づいて基礎的な能力を構築し、拡大することは、私たちの予想される成長目標に重要です。影響を受けた時間枠内に新設されたビジネス顧客数を開示することでこの目標の進捗状況を測定し、経営陣や投資家に我々の戦略的成功の有形的な証拠を提供する。 |
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| · | EDGE AIに基づく解決策を拡張するそれは.私たちは2022年末に人工知能に基づく解決策の販売を開始した。私たちの現在の戦略は、データ管理と分析ワークロードをエッジに移し、お客様の効率向上とコスト節約に集中しています。この戦略には、エッジでデータを抽出し、私たちの顧客のためのリアルタイムでスマートな決定を行うために、新しいモデルを訓練することも含まれています。我々が販売しているEDGE AIハードウェアデバイスの数と我々EDGE AI分析能力の増加を開示することで、この目標を達成する進展を測定し、経営陣と投資家に私たちの戦略成功の有形証拠を提供します。 |
私たちの財務業績に影響を与える主な要素
以下の要因や傾向は、以前に報告された財務情報が将来の経営業績や将来の財務状況を反映するとは限らない可能性があると考えられる
| · | 運営足跡の拡大に伴い、低利益率ソリューションの売上も増加していますそれは.我々の現在のポイントは依然として我々の人工知能駆動のソフトウェアアプリケーション製品の組み合わせを拡大することであるが、飛行艇人工知能は顧客に独自の付加価値を提供することができるより大きなハードウェアベースの鍵交換解決策の一部として、これらのソフトウェアベースの解決策を提供する機会があるであろう。これらの解決策は収入に積極的な影響を与えるが,数年前に比べてハードウェアやソフトウェアアプリケーションの運営利益率が低いため,将来の運用利益に悪影響を受ける可能性が予想される. |
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| · | 地政学的なサプライチェーン制約による挑戦それは.多くの新冠肺炎によって駆動されるサプライチェーン問題はすでに解決されているが、地政学的要因のため、EDGE AIプラットフォームに使用されている台湾製品の適時生産と配信が直面している挑戦は前向きな懸念である。私たちのサプライヤーがこれらの物資をタイムリーに提供できない場合、これは、既存および予想されるEDGE AIハードウェアベースのソリューションの納品スケジュールを満たす能力に深刻な影響を与えます。 |
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| · | M&A活動による最近の影響. Airship AI が他社と合併または買収した場合、合併に伴う営業費用およびコストが増加し、 M & A イベント直後の将来期間の営業利益に悪影響を及ぼす可能性があると合理的に予想されます。これらの影響の程度や寿命を定量化することは不可能である。 |
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カタログ表 |
細分化市場報告
財務会計基準委員会、又はFASB、会計基準編纂、又はASC、主題280、細分化市場報告企業には、株主に発表された財務報告の中から報告可能部門に関する情報を選択することが求められる。経営陣は、会社が提供する各種製品やサービスの収入や費用部分を監視しているが、毎年策定されている業務計画に比べて、運営は会社範囲で管理されており、財務業績は会社範囲で評価されている。そのため、経営陣はすべての業務を1つの経営分部と1つの報告すべき分部と見なし、総合経営報告書及び総合財務諸表の全面的な損失に載せている。
経営成果
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間について
以下の表は、 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期における業績の主な構成要素を示しています。
(千ドル)
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| 6 月 30 日までの半年 |
| |||||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $Variance |
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| %差 |
| ||||
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| ||||
純収入 |
| $ | 16,976 |
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| $ | 5,709 |
|
| $ | 11,267 |
|
|
| 197.4 | % |
純収入コスト |
|
| 9,842 |
|
|
| 3,231 |
|
|
| (6,611 | ) |
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| -204.6 | % |
毛利 |
|
| 7,134 |
|
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| 2,478 |
|
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| 4,656 |
|
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| 187.9 | % |
研究開発費 |
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| 1,398 |
|
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| 1,339 |
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| (59 | ) |
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| -4.4 | % |
販売費、一般管理費 |
|
| 6,162 |
|
|
| 5,925 |
|
|
| (237 | ) |
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| -4.0 | % |
総運営費 |
|
| 7,560 |
|
|
| 7,264 |
|
|
| (296 | ) |
|
| -4.1 | % |
営業損失 |
|
| (426 | ) |
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| (4,786 | ) |
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| 4,360 |
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| 91.1 | % |
その他の収入(支出): |
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ワラントの公正価値の変化による損失 |
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| (5,305 | ) |
|
| - |
|
|
| (5,305 | ) |
|
| -100.0 | % |
利益負債の公正価値の変動による損失 |
|
| (6,608 | ) |
|
| - |
|
|
| (6,608 | ) |
|
| -100.0 | % |
転換可能債券公正価値変動損失 |
|
| (512 | ) |
|
| - |
|
|
| (512 | ) |
|
| -100.0 | % |
ノート換算の損失 |
|
| (159 | ) |
|
| - |
|
|
| (159 | ) |
|
| -100.0 | % |
利子費用 |
|
| (453 | ) |
|
| (19 | ) |
|
| (434 | ) |
|
| -2284.2 | % |
その他の費用 |
|
| (39 | ) |
|
| (10 | ) |
|
| (29 | ) |
|
| -100.0 | % |
その他の費用の合計 |
|
| (13,076 | ) |
|
| (29 | ) |
|
| (13,047 | ) |
|
| -44989.7 | % |
所得税前損失 |
|
| (13,502 | ) |
|
| (4,815 | ) |
|
| (8,687 | ) |
|
| -180.4 | % |
所得税の割引 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
純損失 |
| $ | (13,502 | ) |
| $ | (4,815 | ) |
| $ | (8,687 | ) |
|
| -180.4 | % |
純収入-製品売上高の増加により、2024年6月30日までの6カ月間の純収入は11,267,000ドル増加して16,976,000ドルに達したが、2023年6月30日までの6カ月の純収入は5,709,000ドルであった。2024年6月30日までの6ヶ月間、複数の連邦政府機関の顧客から購入注文を受け、総価値は1,600ドルを超える万を超えた。
純収入コスト-純収入コストには、主に製品コストおよび販売後のお客様サポートが含まれます。2024年6月30日までの6ヶ月間の販売コストは6,611,000ドル増加して9,842,000ドルに達したが、2023年6月30日までの6ヶ月間の販売コストは3,231,000ドルであった。この増加は,2024年6月30日までの6カ月間で,製品売上高と製品組合せおよび設備購入量が増加したためである。
研究と開発費2024年6月30日までの6カ月間の中期研究開発費は59,000ドル増加して1,398,000ドルに達したが,2023年6月30日までの6カ月間は1,339,000ドルであった
販売、一般、行政費用2024年6月30日までの6カ月間の販売,一般,行政費は237,000ドル増加して6,162,000ドルに達したが,2023年6月30日までの6カ月間は5,925,000ドルであった。増加の理由は、(I)保険料が433,000ドル増加すること、(Ii)専門費用が768,000ドル増加すること、主に合併およびナスダック上場に関連すること、(Iii)サービスを提供するために普通株を発行すること、(Iv)引受額が164,000ドル増加すること、(V)他の運営費が77,000ドル増加すること、および(Vi)株ベースの報酬が1,878,000ドル減少して相殺されることである。2023年6月30日までの6ヶ月間、株式ベースの報酬は、2023年5月8日にビクター·Huangとデレク·徐に発行された株式承認証を含み、2人の創始者に1人当たり765,000株の普通株を購入し、2,136,115ドルの価値がある
その他の費用2024年6月30日までの6カ月間の他の支出は13,076,000ドルであったが,2023年6月30日までの6カ月の他の支出は29,000ドルであった。2024年6月30日までの6ヶ月間の他の支出には、(I)株式証券負債公平値変動損失5,305,000ドル、(Ii)プレミアム負債公平値変動損失6,608,000ドル、(Iii)転換可能債務公平変動損失512,000ドル、(Iv)手形交換損失159,000ドル、(V)利息支出453,000ドル、および(Vi)その他の利息39,000ドルが含まれる
2023年6月30日までの6ヶ月の他の費用は主に19,000ドルの利息と10,000ドルの他の費用と関係があります。
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カタログ表 |
純損失2024年6月30日までの6カ月の純損失は13,502,000ドルであったが,2023年6月30日までの6カ月の純損失は4,815,000ドルであった。純損失は主に13987000ドルの非現金プロジェクトに関連している。非現金項目には,(I)減価償却2,000ドル,(Ii)株式補償531,000ドル,(Iii)経営リース使用権資産償却純額151,000ドル,(Iv)発行サービス普通株198,000ドル,(V)非現金支払利息521,000ドル,(Vi)株式取得証負債変動損失5,305,000ドル,(Vii)プレミアム負債変動損失6,608,000ドル,(Viii)転換可能手形公正価値変動損失512,000ドル,(Ix)手形転換損失159,000ドルが含まれている。
2023年6月30日までの6カ月間の純損失には、2,775,000ドルの非現金支出が含まれており、主に創業者に株式承認証を発行した2,136,115ドルの株式補償支出と関係がある。
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度について
次の表に2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間の運営実績の主な構成要素を示します。
(千ドル)
|
| 十二月三十一日までの年度 |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $Variance |
|
| %差 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
純収入 |
| $ | 12,300 |
|
| $ | 14,549 |
|
| $ | (2,249 | ) |
|
| -15.5 | % |
純収入コスト |
|
| 6,536 |
|
|
| 6,128 |
|
|
| (408 | ) |
|
| -6.7 | % |
総利益 |
|
| 5,764 |
|
|
| 8,421 |
|
|
| (2,657 | ) |
|
| -31.6 | % |
研究開発費 |
|
| 2,729 |
|
|
| 3,615 |
|
|
| 886 |
|
|
| 24.5 | % |
販売費、一般管理費 |
|
| 9,675 |
|
|
| 7,630 |
|
|
| (2,045 | ) |
|
| -26.8 | % |
総運営費 |
|
| 12,404 |
|
|
| 11,245 |
|
|
| (1,159 | ) |
|
| -10.3 | % |
営業損失 |
|
| (6,640 | ) |
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| (2,824 | ) |
|
| (3,816 | ) |
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| -135.1 | % |
その他の収入(支出): |
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|
|
|
|
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|
|
|
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権証公正価値変動による収益 |
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| 1,341 |
|
|
| - |
|
|
| 1,341 |
|
|
| 100.0 | % |
オーバーフロー負債公正価値変動の収益 |
|
| 21,977 |
|
|
| - |
|
|
| 21,977 |
|
|
| 100.0 | % |
転換可能債券公正価値変動損失 |
|
| (241 | ) |
|
| - |
|
|
| (241 | ) |
|
| -100.0 | % |
利 子 収入 |
|
| - |
|
|
| 43 |
|
|
| (43 | ) |
|
| -100.0 | % |
利子費用 |
|
| (56 | ) |
|
| (75 | ) |
|
| 19 |
|
|
| 25.3 | % |
その他の費用 |
|
| (10 | ) |
|
| - |
|
|
| (10 | ) |
|
| -100.0 | % |
その他収入-購買力平価ローン減免 |
|
| - |
|
|
| 1,146 |
|
|
| (1,146 | ) |
|
| -100.0 | % |
その他の収入--従業員の留任税控除 |
|
| - |
|
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| 1,233 |
|
|
| (1,233 | ) |
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| -100.0 | % |
その他の収入合計,純額 |
|
| 23,011 |
|
|
| 2,347 |
|
|
| 20,664 |
|
|
| 880.4 | % |
所得税前収入 |
|
| 16,371 |
|
|
| (477 | ) |
|
| 16,848 |
|
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| 3532.1 | % |
所得税の割引 |
|
| - |
|
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| (10 | ) |
|
| 10 |
|
|
| 100.0 | % |
純収益(赤字) |
| $ | 16,371 |
|
| $ | (487 | ) |
| $ | 16,858 |
|
|
| 3461.3 | % |
42 |
カタログ表 |
純収入製品売上高の低下により、2023年12月31日までの会計年度収入は12,300,000ドルであり、2022年12月31日現在の14,549,000ドルより2,249,000ドル減少した。私たちは最近、様々な政府機関の顧客から購入注文を受け、総額1300万ドルを超え、2024年第1四半期に現金を受け取る予定です。2021年12月31日に存在するサプライチェーンの問題により、多くの注文を完了することができず、2022年12月31日までの1年間に出荷された680万ドルの新規注文が滞っています。
純収入コスト純収入の前期コストは主に製品コストと後期顧客支援を含む。2023年12月31日までの年間販売コストは408,000ドル増加して6,536,000ドルに達したが,2022年12月31日までの年間販売コストは6,128,000ドルであった。増加の原因は製品コストの上昇と契約後の支援費用の増加だ。彼は言いました
研究と開発費2023年12月31日までの1年間で、会社の研究開発費は886,000ドル減少し、2,729,000ドルに低下したが、2022年12月31日までの年間3,615,000ドルであった。減少の原因は,人員減少(18人ではなく17人)と,台湾での人工知能費用経費が694,000ドル減少したことである.
販売、一般、行政費用-2023年12月31日までの年間販売、一般および行政費は2,045,000ドル増加して9,675,000ドルに達しましたが、2022年12月31日現在の年度は7,630,000ドルです。増加の理由は,(1)株式ベースの報酬が2,305,000ドル増加したこと,(3)他の費用が260,000ドル減少したことである。株式ベースの報酬増加には、ビクター·Huangとデレク·徐にそれぞれ発行された1,344,951株の普通株を購入するための2,100,000ドルの株式承認証が含まれている。
その他の収入2023年12月31日までの年度の他の収入は23,011,000ドルであるのに対し,2022年12月31日までの年度の他の収入は2,347,000ドルである。2023年12月31日までの年度別収入には、(I)株式証券負債公正価値変動収益1,341,000ドル、(Ii)プレミアム負債公正価値変動収益21,977,000ドル、および(Iii)転換可能本票公正価値増加未実現損失241,000ドルおよび(Iv)非現金利息およびその他の純額66,000ドルが含まれる
2022年12月31日までの年度別収入は、主に(I)免除支給保障計画融資1,146,000ドルおよび(Ii)1,233,000ドルの従業員留用税控除収入と関係がある。
純収益(赤字)2023年12月31日までの会計年度純利益は16,371,000ドルであったが、2022年12月31日現在の年度純損失は487,000ドルであった。この変化は、収入低下と収入コスト上昇により2023年に毛利益が270万ドル低下し、2023年に運営費が120万ドル増加したためであり、主に株式報酬の増加が上記の他の収入で議論した2060万ドルの他の収入の増加を相殺したためである。2023年12月31日までの年間純収入には、1962.7万ドルの非現金収入が含まれている。
2022年12月31日までの年間純損失は、純非現金支出5万ドルを含む
2024年と2023年6月30日までの流動資金と資本資源
流動性は、会社が現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、他の方法で持続的に運営するための資金を生成する能力である。流動資金を管理する重要な要素は業務による資金、売掛金と売掛金レベル及び資本支出である。私たちが最近流動性と現金状況を正式に評価したのは2024年8月であり、2024年6月30日の未監査財務諸表を準備していた。この過程で,既存の資産や負債,たまっている注文や予測に基づいて,創業者から短期融資を借り入れる能力に加え,少なくとも今後12カ月以内に運営できると結論した。私たちはすでに様々な連邦政府機関の顧客から購入注文を受けて、総額は1,600ドルを超えて、私たちはこれらの注文から出荷し、2024年第1四半期と第2四半期に現金を受け取り始めました。
43 |
カタログ表 |
2024年6月30日現在、約227,000ドルの現金と約3,440,000ドルの売掛金を持っており、四半期終了後の短期的にこれらの現金を回収する予定です。私たちは過去数年間の運営で赤字を出しましたが、2024年6月30日までの累計赤字は30,979,000ドルです。2024年6月30日現在、私たちの運営資金の赤字は約6,712,000ドルです。純営業資本赤字にはいくつかのプロジェクトが含まれており、将来的には現在の合計3791,970ドルの繰延収入と合計2,675,919ドルの転換可能債務を含む限られた現金支出が必要と予想され、これらの債務が株式に変換されると予想される。私たちの運営資金は主に運営現金、債務借金収益、創始者の前払いによるものだ。
経営活動
2024年6月30日までの6カ月間,経営活動に用いられた現金純額は4,147,000ドルであった。この額は、主に(1)純損失13,502,000ドル、(2)営業資本純減少4,632,000ドル、(3)非現金項目13,987,000ドル相殺。非現金項目は、(4)減価償却2,000ドル、(5)株式補償531,000ドル、(6)経営賃貸使用権資産純償却151,000ドル、(7)普通株式サービス普通株198,000ドルの発行、(8)非現金利息支出521,000ドル、(9)株式負債変化損失5,305,000ドル、(X)収益負債変化損失6,608,000ドル、(Xi)変換可能チケット公正価値変動損失512,000ドル、および(12)チケット転換損失159,000ドル。
2023年6月30日までの6カ月間の経営活動のための現金純額は737,000ドルだった。この額は,主に(1)純損失4,815,000ドル,(2)運営資本の純増加1,303,000ドル相殺,(3)非現金費用2,775,000ドルとなっている。非現金費用には、(4)減価償却7,000ドル、(5)株式ベース補償-株式オプション274,000ドル、(6)株式ベース補償-株式承認証2,136,000ドル、(7)賃貸使用権資産を経営する純償却358,000ドルが含まれる。
融資活動
2024年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は、(1)株式承認証を行使して得られた金293,000ドル、(2)創設者の前払い800,000ドル、および(3)株式オプション行使による収益147,000ドルを含む1,240,000ドルである
2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は2,660,000ドルであり、(1,985,000ドルの転換引受金、(2)創設者の前払い1,100,000ドル、および(3)小型企業ローンおよびクレジット限度額425,000ドルの返済が含まれている。
次の表は、2024年6月30日までの契約現金債務(以下の債務融資手配を除く)をまとめています
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| 少ないです |
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| |||||||
契約現金義務 |
| 総額 |
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| 1年 |
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| 1-3年 |
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| 4-5年 |
| ||||
レンタル現金支払いを経営しております |
| $ | 1,168,865 |
|
| $ | 299,727 |
|
| $ | 740,740 |
|
| $ | 128,398 |
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2023年12月31日と2022年12月31日までの流動性と資本資源
流動性は、会社が現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、他の方法で持続的に運営するための資金を生成する能力である。流動資金を管理する重要な要素は業務による資金、売掛金と売掛金レベル及び資本支出である。私たちが最近流動性と現金状況を正式に評価したのは2024年3月であり、2023年12月31日に監査された財務諸表を準備していた。この過程で,我々は既存の資産や負債,蓄積された注文と予測,および創業者から250万ドルまでの短期融資を借り入れる能力に基づいて,少なくとも今後12カ月以内に運営できると結論した。私たちは最近、様々な政府機関の顧客から購入注文を受け、総額1300万ドルを超え、2024年第1四半期に現金を受け取る予定です。
2023年12月31日現在、私たちの現金は約3,124,000ドル、純資本赤字は約6,174,000ドルです。純営業資本赤字には、総額4,009,000ドルの繰延収入の現在部分と、総額2,825,000ドルの転換可能債務を含む、限られた将来の現金支出が必要と予想されるいくつかの項目が含まれており、これらの債務は株式に変換されると予想される。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は16,582,000ドルです。2023年12月21日、比亜迪との合併が完了し、280万ドルの純収益を得た。飛行船AIホールディングスは会計買収側となった。
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カタログ表 |
経営活動
2023年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は3,291,000ドルである。この金額は,主に,(I)純収益16,371,000ドル,(Ii)減価償却15,000ドル,(Iii)株式ベースの補償2,852,000ドル,(Iv)経営賃貸使用権資産償却純額597,000ドル,(V)転換引受票公正価値増加の未実現損失240,000ドル,(Vi)非現金利息純額65,000ドル,(Vii)株式証明負債公正価値変動収益1,341,000ドル,(Vii)株式証明負債公正価値変動収益21,976,000ドル,および(Ix)運営資本変動36,000ドルに関連する。
2022年12月31日までの年度の経営活動用現金純額は290.3万ドル。この額は主に,(1)純損失487,000ドル,(2)運転資金変動2,365,000ドル,(3)猶予手形収益である購買力平価1,146,000ドル,(4)減価償却15,000ドル,(5)株による補償546,000ドル,(6)経営使用権リース資産517,000ドルの償却,(7)その他17,000ドルに関連している。
融資活動
2023年12月31日までの年間、融資活動が提供する現金純額は、(1)2,585,000ドルの高度担保転換可能な本チケットの発行、(2)創始者が提供した1,150,000ドルの純前払い、(3)逆資本化収益2,800,000ドル、および(4)小企業ローンおよびクレジット限度額425,000ドルの返済を含む6,120,000ドルである。
2022年12月31日までに、融資活動が提供する現金純額は、(I)小企業ローンおよびクレジット限度額からの565,000ドル、(Ii)財務関係者からの受取手形収益842,000ドル、(Iii)創設者立て替え1,900,000ドルおよび創設者立て替え1,300,000ドル、および(Iv)小企業ローンおよびクレジット限度額140,000ドルの返済を含む1,866,000ドルである。
次の表は、2023年12月31日までの契約現金債務(以下の債務融資スケジュールを除く)をまとめています
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| 少ないです |
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| |||||||
契約現金義務 |
| 総額 |
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| 1年 |
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| 1-3年 |
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| 4-5年 |
| ||||
レンタル現金支払いを経営しております |
| $ | 1,291,754 |
|
| $ | 245,051 |
|
| $ | 729,919 |
|
| $ | 316,784 |
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債務融資手配
2023年6月22日、私たちはプラチナ資本提携会社と高度な保証転換可能な本チケットを締結し、2,000,000ドルを獲得しました。融資条件として、3枚の小手形と売掛金を返済しました。総額は374,000ドルです。所有者の選択により、手形は現金、普通株、現金と株式の組み合わせに変換することができます。私たちは転債が株式に転換されると予想している。2024年6月22日、プラチナ変換可能手形に関する延期協定を締結しました。延長協定は白金転換手形の満期日を2024年6月22日から2025年6月22日に延長する。
2023年11月2日、二人の個人投資家に60万ドルの高級保証転換本券を発行しました。これらの手形は、保有者の選択に応じて、現金、普通株または現金と株式の組み合わせに変換することができる。2024年3月5日、この2社の個人投資家は債務を株式に転換した。
Huangさんは必要に応じて、追加の一時資金を提供すると約束しています。
私たちは私たちの手元の現金、合併完了資金、運営結果、融資取引は私たちの今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分だと信じている。
株式融資を受けた場合、私たちの当時の既存の株主を希釈し、および/またはこれらの株主にいくつかの権利および特典を放棄することを要求する可能性がある。満足できる条件で融資を受けることができない場合、あるいは融資を全く得られない場合、私たちはビジネスチャンスの発展を延期、削減、または除去することが要求される可能性があり、私たちの運営や財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。
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カタログ表 |
契約義務と約束
2023年7月13日、ワシントン州レイドモンドで賃貸契約を締結し、2023年10月1日から15,567平方フィートのオフィスと倉庫スペースのレンタルを開始しました。毎月の支払いは25,000ドルです。借約は2027年10月31日に満期となり、2024年7月31日以降の毎年、毎月返済額は3%増加する。2027年10月31日の公正市場為替レートによると、3年間の延期オプションがある。
2024 年 2 月 29 日、ノースカロライナ州ムーアズタウンでのリースを延長しました。同社は 3,621 平方フィートのリースをし、月額純支払いは 6,488 ドルです。リースは 2024 年 8 月 29 日に満了します。
表外手配
当社はいかなる表外手配もなく(S-K条例第303項参照)、当社の現在或いは未来の財務状況、収入或いは支出、経営業績、流動資金、資本支出或いは資本資源に重大な影響を与える可能性がある。
重要な会計政策と試算
私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用、および関連開示報告金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。リスクと不確実性により、現在の経済環境の不確実性を含むため、実際の結果は推定値と大きく異なる可能性がある。もしこれらの見積もりと私たちの実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの将来の連結財務諸表は影響を受けるだろう。
我々は“会計基準”に記載されている重要な会計政策を信じている備考2:主要会計政策の概要「監査された連結財務諸表は正確かつ完全です。2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の重要な会計推計および方針は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年次報告書のフォーム 10—k で議論されたものと実質的に変更されていません。
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カタログ表 |
飛行船人工知能業務の概要
文脈で別段の要求がない限り、本節における「当社」、「当社」、「当社」、または「当社」へのすべての言及は、 Airship AI Holdings, Inc. の事業および運営を指します。Airship AI を含む連結子会社です
概要
著者らは強力な人工知能駆動のデータ管理プラットフォームであり、動的とタスクキー型環境で運営する大型機関に複雑なデータ挑戦を解決することができ、同時に同じ急速に増加するデータソースから急速に増加するデータ量を得ることができる。
我々は,エッジに“闇”や非構造化データを組織し,データを生成.収集する位置,および専門的に構築された人工知能モデルを用いてこれらの課題を解決する.非構造化や“暗”データは一般に定性的データに分類され,従来のデータツールや方法で処理や分析を行うことはできない.逆に,通常量子化データに分類される構造化データはよく組織されており,機械学習アルゴリズムは解読しやすい.
エッジでAIモデルを用いてデータを構築し、分析するのではなく、エッジから中央処理位置にデータを転送して構築と分析を行い、リアルタイムの意思決定とデータ駆動の運営効率を実現する。
我々は、監視カメラ(ビデオ)、オーディオ、遠隔測定、音響、地震、および自動機器、および基本的に類似した能力と要件を有する大手商業会社を含む、世界中の政府および法執行機関が使用するエッジベースのセンサからすべての利用可能なメタデータを取得する。
そして、ビデオを含むエッジベースのセンサによって生成されたデータは、ビデオフレーム中に存在するオブジェクトを検出するために、我々が訓練した人工知能モデルによって動作することができる。自動車のようなオブジェクトが検出されると、ナンバープレート文字および自動車の製造業者、モデル、および色を含むオブジェクトの付加的な識別特徴を画像から抽出することができる。この摂取データを分析,記録,分類する過程を“構造化”データと呼ぶ。
飛行船AIのソフトウェアは、クライアントが構造化データをリアルタイムで閲覧し、後の時点で構造化データを検索することを可能にする。リアルタイム構造化データの使用は、例えば、特定のナンバープレートまたは特定のブランド、モデル、または色の自動車上の警報を含む。例えば、非リアルタイム構造化データは、目に見える特定のナンバープレートの例、および自動車の製造業者、モデル、および色のような他の記録の車両特徴を探すために、以前に摂取および格納されたビデオデータを検索することを含むデータベースを使用する。
他のエッジ配置の人工知能モデルは、航空機、船、人、動物、袋、または武器のような、一般的およびカスタマイズされた訓練されたオブジェクトの同様のオブジェクトの検出および識別をサポートする。飛行船人工知能のモデルは,これらの対象タイプに類似したデータ点を提供し,分析者が特定の対象の検出された通知をリアルタイムに受信し,履歴上検出された対象を類似して探索できるようにしている.例えば、飛行機と船およびそれらのそれぞれの尾部番号および船体登録番号を検出する。
我々の人工知能モデリングプロセスは,我々の技術生態系パートナーがあらかじめ訓練した人工知能モデルから始まり,クライアント独自のワークフロー要求に対してカスタマイズされた独自データセットを用いてカスタマイズする.クライアントがあらかじめ存在するAIモデルやエンジンを持つ場合,これらのモデルやエンジンを我々のEDGEプラットフォームに統合し,クライアントが飛行船AIソフトウェア生態系で独自のモデルを利用することを可能にする.
私たちの主な製品は前哨AI、アテネ衛城と飛行船司令部を含みます。私たちの製品は、顧客が高度に安全な許可ベースのアーキテクチャを使用して、データライフサイクル全体にわたっていつでもどこでも彼らのデータを管理することを可能にします。
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カタログ表 |
前哨AIは我々の優勢なハードウェアとソフトウェア製品であり、飛行船AI訓練モデルを用いてソース位置で効率的にデータを構築と分析することを目的としている。構造化されると,センチネルAIは安全にデータを符号化し,それをアテネ衛城に転送してさらに処理を行う.自動車の例では、Outpost AIは、車両画像、ナンバープレート画像、ブランド、モデル、色、位置、および車両ナンバー、および構造化結果に対する信頼度を含む非構造化ビデオデータおよび非構造化ビデオデータを構造化データとして処理する。
アテネ衛城は私たちの企業管理ソフトウェアキットで、私たちのソフトウェア生態系の柱です。アテネガーディアンは、少数のデバイスまたは数十万のデバイスを有するクライアントが、単一のグラフィカルユーザインターフェースから彼らのユーザおよびインストールライブラリを効率的かつ安全に管理することを可能にする。アテネガーディアンは、ローカル(ローカル)にインストールおよび管理することができ、クラウド/マルチクラウドベースのアプリケーションシステムアーキテクチャでインストールおよび管理することもできる。アテネ衛城は構造化と非構造化データを処理することができる。前哨AIが車両の非構造化ビデオを画像,ナンバープレート番号,他の構造化データに処理するシーンでは,アテネ衛城は構造化データとクライアントの構造化データを比較し,結果にタグを付けてユーザの注意を引く.ここで、アテネ衛城は、エッジデバイス(Outpost AI)に非構造化データの初期処理を残し、より大きな集中データセットを必要とする追加のラベルを処理する。アテネ衛城がデバイスから非構造化データを入力として受信した場合、Outpost AIが任意の追加のラベルを行う前にエッジで行う動作と同様に、非構造化データから構造化データへの初期処理を実行する。このような包括的な方法は、クライアントが“単一管理プラットフォーム”方法においてエッジとバックエンドデータ構造と分析の利点を十分に利用できるようにする。
そして、飛行船司令部は、クライアントに最終マークのデータを表示させることができ、これらのデータをリアルタイムに表示することができ、検索結果、警報、自動更新リスト、または地図上に表示するようにしてもよい。車両の例では、飛行船司令部は、特定のナンバープレート、スマート部分マッチング、ブランド、モデル、色、およびそれらの任意の組み合わせのような特定のフィルタに警報を表示し、同じフィルタを使用して文字認識および車両特徴結果を検索することができる。
飛行船司令部は我々の可視化ツールキットであり、顧客が彼らのデータや設備と安全かつ効率的に相互作用することを可能にする。クライアントデータインタラクションは、携帯電話エッジにおけるAIによって検出されたイベントによってトリガされた警報を受信して見ること、またはセキュリティ操作センター(SOC)内に分散された大型ビデオ壁の複数の異なる位置から数千個のエッジデバイスからのイベントを受信して見ることを含むことができる。我々の視覚化ツールは、ワークステーションのためのアプリケーション、Webベースのブラウザ、およびモバイルハンドヘルドデバイスのためのアプリケーションをカバーし、私たちのクライアントデータが彼らの直接範囲を決して超えないことを保証する。
我々は人工知能を製品キット全体に適用し,顧客の既存と新興のデータから可能な限り多くの価値を抽出することを確保している.我々は,機械学習を用いて新しいモデルをエッジに展開するために訓練しても,ルールに基づく知能手法を用いて機械学習モデルから生成されたデータを用いて異常を検出しても,我々の人工知能能力を拡張し発展させている.
私たちの製品は世界最大の政府機関と商業組織によって使用されている。私たちはアメリカでの市場シェアの継続に非常に集中していますが、私たちの製品は現在世界各地に配置されており、政府も商業市場でも大きな成長の余地があります。
私たちの典型的な顧客参加は、私たちのコア製品と、専門サービス、技術支援、ソフトウェア保守を含む長年の契約協定であり、予測可能な長期的かつ恒常的な収入をもたらすことが予想されます。我々の歴史は,飛行船人工知能と協力することを選択した組織が飛行船人工知能との協力を堅持していることを示している.
私たちは設立以来、2023年12月の合併まで、従業員が100%所有する自営会社であり、外部投資がなく、財務的に保守的なモデルで運営されてきた。アメリカに本社を置く会社として、私たちは高成長分野、すなわち公共安全と人工知能の接点で、合計70億ドルのEDGE AIハードウェアとソフトウェアを市場に位置づけることができます。
2022年には1,450万ドルの収入を創出し,毛金利は58%,EBITDAは正であった。2023年に入ると、私たちは550万ドルの予約量と請求書があり、162.9ドルが準備中で、その中で主にアメリカ政府の大型契約であり、さらに成長の余地があり、特に商業部門である。
私たちの顧客は私たちがリアルタイムで大量のデータを収集して分析し、できるだけ安全に彼らが必要な場所で彼らのユーザーに提供することを信頼しています。私たちの製品は最初から作られたもので、私たちがこれらの期待を達成し続けるか、あるいは超えることを確実にするのに役立つと信じています。
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カタログ表 |
私たちの業界は
現在の企業は新たな収入機会を発見し、競争優位を獲得し、効率的な業務運営を創出するためには、強力なデジタル転換戦略が必要であると考えている。会社が膨大な異なる運営足跡やユーザー基盤を持つ老舗実体運営会社であっても,集中的に運営されている市場を持つ新規参入者であっても,効率的かつ効率的にデータを取得·処理するニーズが重要である。
デジタルデータライフサイクル全体では,エッジ遷移の速度や速度よりも速いところはない.エッジ運営の利点は明らかに認識されているが,最近になって物理技術はソフトウェアが提供しなければならない仮想機能に追いついている.これらの改善は、エッジで高度な分析を実行することができるプロセッサのサイズ縮小と、例えば、エッジで処理されたデータを効率的(リアルタイム)に移動させることができる5 Gのようなネットワーク技術の進歩を含む。
これらの進歩により,データ処理ワークロードをエッジに移して真のデジタル化を実現する能力が現実的になり始めている.この転換のすべての価値を実現するためには、エッジで以下の重要な技術属性を行うことができなければならない
| · | データの組織化とリアルタイム分析を行い |
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| · | 解析されたデータからリアルタイムに値を抽出し, |
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| · | 利用可能なデータをそれを必要とする消費者にリアルタイムで安全に送信し |
|
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| · | 規制/証拠目的で、すべてのデータを安全に端部に保存する。 |
これらの最終状態をエッジで実現することで,会社が環境全体の運営に影響を与える意思決定に要する時間を大幅に減少させることができ,場合によっては予測的に意思決定を行うことができるはずである.エッジ分析のデータを使用してリアルタイム決定を行うこのような能力は、公共安全を改善し、予測維持をカスタマイズし、品質管理を改善し、組織的小売犯罪を減少させ、より効率的な運営を提供することによって、業界および政府の運営を変更し、より良い顧客体験および運営結果を推進することができる。
ワークフローおよび人工知能機能をエッジに分流することによって、意思決定速度および効率を向上させることによって得られる利点に加えて、ネットワークを横断した移動データ、従来の大量のバックエンドサーバおよびプロセッサを使用してデータを処理および分析することに関連する運用コスト、および価値のない外部データの記憶コストを低減するなど、著しいコストメリットがある。従来のデータセンターデータ管理手法に比べてデータ安全性も大きく強化され,データに対する規制やコンプライアンス要求も大きく向上している.
同様に、エッジとクラウドとの間に変化が生じており、任意の位置、エッジ、内部、および/またはクラウド内にデータが存在することを可能にするデータと相互作用するアプリケーションを使用する。すべてのデータを安全で効率的に構造化し、データ消費者に必要な時間と場所を集中させる“単一管理プラットフォーム”インタフェースを持つと、真のデジタル化を完全に実現することができます。
私たちの解決策は
今日、飛行船AIのプラットフォームは、商業や政府、小型·企業を含む複数の垂直市場や市場に使用されている。私たちの製品は専用に設計されており、拡張性と柔軟性があり、私たちの顧客が今日いる環境で動作することができ、彼らが明日ほしい環境で動作することもできます。我々のソフトウェアは,空隙のある独立した環境に実装することも可能であり,無数のデバイス,ユーザ,端末を持つ企業範囲内の連携環境に実装することも可能であり,これらの環境でデータを集約して利用することも可能である.我々のソフトウェアは,ローカル,データセンタ,クラウドおよび物理および仮想環境における裸機サーバに実装されている.
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我々のソフトウェアはまた、センサからITインフラストラクチャへの分析まで、既存の機能を置換し、既存の機能を強化および/または強化することを目的としている。多くの場合、我々の顧客は、我々独自のセンサ統合および融合方法により、OEMメーカー製品よりも多くの機能を実現することができ、既存インフラの投資収益率をさらに向上させ、計画中の将来の技術のコストを節約することができる。
私たちの主な製品は私たちのソフトウェアオペレーティングシステム、飛行船衛城で、私たちのEDGE(飛行船前哨AI)と端末可視化(飛行船司令部)製品によってサポートされています。飛行船アテネ城では、私たちの商業製品(アテネ衛城商業)と私たちの政府製品(アテネ衛城法律)の二つの変形があります。この2つのバリエーションはいずれも同じライブラリから来ているが,各バリエーションはそれぞれのクライアント環境の特定のワークフローおよび動作要求に対してカスタマイズされている.
| · | アテネ衛城商業城です私たちはまずこのプラットフォームを構築し、学校、病院、カジノ、物流、小売機関を含む様々な商業垂直分野の様々な中小企業を支援した。私たちの成長は私たちをより大きなビジネス実体に発展させ、少量のカメラを管理する独立したプラットフォームから、単一のグラフィカルユーザインターフェースから数十万のカメラとユーザーを管理できる企業プラットフォームに拡張した。今日、アテネ衛城商業城は私たちの商業顧客の需要を支持し続けている。 |
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| · | アテネ衛城法私たちは商業製品の成功に基づいてこのプラットフォームを構築して、私たちはすでに私たちの顧客基盤を拡大して、法執行、国防と情報部門の機関を含めて、数十個のカスタマイズセンサーの統合と独特のワークフローを持って、機関が独立して運行したり、連合機関間の環境で運行する時にデータ共有離島を打破することができるようにしました。 |
我々のEDGEプラットフォームは,飛行船前哨AIは,独立した環境で利用可能であり,飛行船アテネ衛城を指すことも可能である.前哨AIは、主に単一または複数の要約を受信し、警報のために特定の定義されたデータパラメータを取得するために、エッジ推論分析を使用して各提案を使用する。その後、すべてのデータは、下流可視化およびさらなる処理および/または分析のために、アテネ衛城に符号化され、安全にストリーミングされる。
我々の端末可視化プラットフォームAirship Commandは,太ったクライアントアプリケーション,Webベースのシンクライアント,およびiOSとAndroidアプリケーションからなる.これらの視覚化アプリケーションの各々は、アテネ衛城によって管理されているデータを安全に見て相互作用する機会をユーザに提供し、エッジでセンサ/装置を制御する。飛行船司令部は顧客が必要とする“単一管理プラットフォーム”の解決策である。
当社の専門サービスには、お客様の独自および敏感なデータを使用して、お客様にカスタマイズされたモデルトレーニングを提供し、お客様の導入および運営をサポートするオンサイトテストおよび/または遠隔エンジニアリングサービスと、その環境運営効率を向上させるためのカスタマイズ統合およびワークフローの向上が含まれています。
我々のサポートおよびソフトウェア保守プロトコル(“SMA”)は、契約有効期間内に経常的な収入機会を創出し、一般的なサポートオプションおよび許可された個人(最高極秘許可レベル)によって提供される専用サポートを含む。我々のSMAは、クライアントが新しいバージョン、パッチ、および他のソフトウェアの更新を発行する際にそれらにアクセスすることを可能にします。
私たちの顧客群は
我々の市場進出戦略は、主に米国では、大型早期採用者や灯台顧客と持続的なパートナー関係を構築してきた。これらの灯台顧客は、私たちのプラットフォームが提供する価値と運営効率を示すことによって、垂直市場に類似した他の潜在的な顧客に私たちの能力を検証したと信じています。私たちのビジネス分野の最初の灯台顧客から始めて、私たちは商業市場の他の企業顧客、アメリカ連邦政府の多くの連邦、軍事、情報機関を含む私たちの足跡を拡大することに成功しました。
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カタログ表 |
私たちの初期契約が確立された後、私たちの顧客は提供された効率と価値を認識しているので、私たちの製品とサービスの使用を拡大することが多い。クライアント内部に急速に拡張された隣接する購入エンティティを見て,ネットワークや運営分野にまたがって安全かつ効率的にデータを共有することで,歴史的に存在する機能分野間のデータの孤島を打破することを可能にする傾向がある.
私たちは、ビジネスや政府部門では、既存の灯台顧客のための仕事を利用する機会が多いと信じており、これらの部門では、運営ニーズと私たちが提供しているこれらのニーズを解決できる技術力の面でますます似ていることを見続けています。
収入組合
歴史的に見ると、私たちの製品収入の大部分は主にバンドルされたハードウェアとソフトウェア製品から構成されており、これまで、私たちは最も少量の独立ソフトウェアしか販売できなかったかもしれない。将来的には、クラウドベースのソフトウェアソリューションを使用した製品の配信がより多く見られることが予想され、追加の購読収入を創出することができます。
我々は,我々が定義したクライアント垂直市場において連携ユーザのために我々の企業ソフトウェアプラットフォームを最適化し,我々独自のEDGEソフトウェアと分析プラットフォームを動作させるAI駆動EDGEハードウェアプラットフォームの開発を完了することで,過去数年間の大きな投資を利用したい.
これらの投資は、これらの既存の垂直市場においてより高い利益率で市場シェアを大幅に増加させるだけでなく、人工知能の優位性が現れ始めたばかりの緑地領域で発見および/または機会を創出することができる。
競争優位
我々が最初に会社を設立した際に拡張可能かつ連携可能なデータ管理バックエンドを構築する見通しのように,人工知能を利用した全体的なデータ管理解決策を提供する方法を提供することが将来の成功の鍵であると信じている.我々のソフトウェアや機能は,顧客Toolkitのツールだけでなく,顧客の日常的な運営ワークフローの構成要素であり,同様に彼らの運営プロセスに根強く溶け込んでいる.
| · | 単一ガラスプラットフォーム:我々のプラットフォームは,異なるエッジで生成されたデータを1つの場所に集め,構造化と非構造化し,我々のクライアントが真の“単一プラットフォーム”で複数の分析されたデータフォームを可視化できるようにする.この方法は、顧客データから運営価値を見て抽出するために必要な人的·物的インフラを大幅に削減する。 |
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| · | 優れた顧客体験:私たちは顧客に直接触れる方法で、私たちのチームは顧客体験全体を管理することができ、最初のプラットフォームプレゼンテーションから、インストールと長期雇用まで続いています。これは我々が顧客とパートナーシップ目標を構築する鍵であり,潜在的な長期経常的収入活動や,組織内での拡張の強力な機会に相当すると考えられる。 |
| · | 使いやすく、採用しやすい:我々の解決策は工夫されており,わずか1時間で設置を完了することができ,必要な直接参加やサポートが最も少なく,少数のユーザと設備の数千人のユーザと数万台の接続設備に対する運営活動をいつでもサポートすることができる.このアーキテクチャのすべては直感的かつ直接的に専門的に設計されており,ユーザは限られた訓練だけで短時間で習熟できるようになっている. |
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| · | 強化され安全なプラットフォーム:米国が所有·運営する会社として、我々の製品は国防認可法案(NDAA)、商業ソフトウェア、貿易協定法案(TAA)、米国商品購入法案に適合している。したがって、ネットワークセキュリティと静止および伝送中のデータを保護することは、私たちがしているすべてのことが考慮すべき要素であるため、私たちのプラットフォームは多くの権威機関の認証を得ており、米国政府機関の内部配備および安全雲におけるFRB坂道の高い影響レベルに使用することができる。これは私たちがもっと大きな商業部門に政府レベルの安全をもたらすことができるようにする。 |
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| · | コストを大幅に節約します我々のEDGEソリューションは,クライアントが既存のITインフラにAI機能を追加することを可能にし,高価なバックエンドサーバを増加させることなく,我々のAIプラットフォームの運営利点を即座に認識できるようにしている.さらに、我々のオープンエッジセンサおよび装置方法は、より一般的な業界標準淘汰および交換方法と比較して、顧客がその既存の装置の価値を十分に利用することを可能にする。 |
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カタログ表 |
市場のチャンス
飛行船人工知能は巨大で急速に成長する潜在的な市場にサービスしている。我々は、EDGE AIハードウェアおよびソフトウェア製品の現在および予測市場、ならびに法執行、公共セキュリティ、およびコミュニティ暴力介入のための連邦、州、および地方支出および予約資金に関する、開示可能な第三者ソフトウェア業界報告に基づいて、総アドレス指定可能な市場(TAM)を決定した。
2029年までに70億ドルの共同EDGE AIハードウェアとソフトウェアが市場に位置づけられ、21.8%のハイブリッド複合平均成長率で増加するほか、2023年にのみ、米国政府は州と地方支出のために32億ドルの自由支配可能資源を割り当て、300億ドルの強制資源を法執行、犯罪予防、暴力介入を支援するために使用し、これは総裁の2023年度予算に基づく。
私たちは、私たちの既存の製品市場は法執行垂直分野に適しており、私たちが急速に増加している優勢な人工知能ハードウェアとソフトウェア製品によって支持され、私たちはこの市場で有利な地位にあると信じている。私たちはこの絆の市場チャンスを利用して、より大きな州と地方公共安全市場および商業顧客を狙う予定で、これらの市場の中で、私たちのEDGE AIプラットフォームは彼らを公私合弁企業に参加させ、彼らのより大きなコミュニティのために公共安全を改善することができる。
私たちの強みである人工知能ハードウェアとソフトウェア能力を拡大するにつれて、私たちの市場機会は引き続き増加し、顧客の運営においてより広いサービスを提供できるようになると予想されています。
成長戦略
2024年度には、米国政府機関の契約を主に含む1.42億ドルのパイプラインから開始する。このチャネルを構成する機会には,既存機関内部で拡大する機会と,当該機関と(または)新機関自体内部の新たな機会が含まれる.これらの機会の多くは長年の協力プロジェクトであり、競争は非常に激しいと予想されているが、彼らは唯一の由来賞を支持したり、Airship AIを打ち破る会社として位置づけたりするために、私たちの独特な価値主張と差別化要素をめぐる機会を開発してきた仕事を代表している。
このパイプラインは今後12-18ヶ月間の大幅な成長の道を表しているが、私たちは一連の戦略を実行しており、これらの戦略は私たちの価値主張をアメリカと海外のより広い受け手にもたらすと信じている。
| · | ルート計画を構築すると同時に、既存の直接市場に参入する方法を採用する:私たちの最近のポイントは、私たちのコア能力以外の能力と、現在享受していない接触と顧客との垂直市場を配置する能力をもたらすグローバル集積業者とパートナーシップを構築し、私たちと直接関係のある既存の顧客との関係を構築し、拡大することである。私たちはこのような戦略が共存できるだけでなく、互恵的になることができると思う。 |
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| · | 私たちの技術パートナー関係と統合を拡大します私たちの重点は、データ管理上の挑戦に対応するために、私たちの顧客に同種の最高の“単一プラットフォーム”ソリューションを提供することであり、これは、私たちの既存の顧客フレームワーク内および隣接する垂直市場に既存の技術パートナー生態システムを拡張する必要がある。これは新しい顧客の獲得を推進し、私たちの流通能力を私たちのパートナーが参加した分野に拡張するのに役立つと信じています。 |
| · | ビジネス拡張:我々の既存の灯台顧客および人工知能の公共安全と運営挑戦の解決における迅速な加速に基づいて、私たちのプラットフォームがより広範な商業市場に拡大する大きなチャンスを見た。私たちは複数の業界垂直市場でチャンスを見ていますが、短期的には完成した仕事からすぐに利益を得ることができる垂直市場に重点を置き、追加の開発作業を大幅に削減し、販売サイクルを短縮します。このような垂直分野はインフラ、交通、物流、そして小売を含む。 |
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| · | 戦略的M&A活動:我々のビジネス着地と政府拡張戦略の一部として、既存の開発努力を迅速に加速させたり、プラットフォームのために新たな能力を増加させたり、既存の技術パートナー関係や市場戦略路線を支援することができる相補的技術を持つ戦略的買収目標に重点を置く予定です。 |
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カタログ表 |
従業員数
2024 年 6 月 30 日現在、従業員数は 51 名です。従業員はワシントン州レッドモンドに本社を置き、ノースカロライナ州シャーロットにあるカスタマーセンター · オブ · エクセレンスで成長するチームによってサポートされています。2024 年 6 月 30 日現在、台湾に 8 人の研究開発スタッフを雇用しています。
法律訴訟
知的財産権侵害、契約違反または保証または雇用に関する第三者の法律事項に関する主張を含む、その正常な業務中に時々発生する訴訟、クレーム、訴訟、および他の法的手続きに時々巻き込まれる可能性がある。私たちは現在、いかなる訴訟、クレーム、訴訟、または他の法的手続きの当事者でもなく、これらの訴訟、クレーム、訴訟、または他の法的手続きの結論が私たちに有利な決定でなければ、個別であっても全体的であっても、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。
知的財産権
私たちは何の特許もなく、私たちの業務発展で商業秘密とノウハウに依存している。大規模な科学技術会社は戦略と法的抑止の手段として特許の組み合わせを使用しているにもかかわらず,我々のノウハウを開示しない方が有利であると考えられる。
属性
2023年7月13日、飛行艇AIはワシントン州レイドモンドで15567平方フィートのオフィスと倉庫空間の賃貸契約を締結し、2023年10月1日から開始した。毎月の支払いは25,000ドルです。借約は2027年10月31日に満期となり、2024年7月31日以降の毎年、毎月返済額は3%増加する。2027年10月31日の公正市場為替レートによると、3年間の延期オプションがある。
2024 年 2 月 29 日、ノースカロライナ州ムーアズタウンにある不動産のリースを延長しました。同社は 3,621 平方フィートのリースをし、月額純支払いは 6,488 ドルです。リースは 2024 年 8 月 29 日に満了します。
私たちはすべての物件が十分に維持されていて、全体的な状況は良好で、私たちの業務に適していると信じています。
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カタログ表 |
役員および行政員
行政員および役員
私たちの役員と行政は以下の通りです
名前.名前 |
| 年齢 |
| ポジション |
ビクター·ハング |
| 55 |
| 最高経営責任者取締役会長取締役 |
志永を許す |
| 67 |
| 役員首席運営官·秘書兼財務主管 |
ポール·エレン |
| 54 |
| 総裁.総裁 |
マヨンダ |
| 45 |
| 首席技術官 |
マーク·E·スコット |
| 71 |
| 首席財務官 |
Peeyush Ranjan |
| 50 |
| 役員.取締役 |
ルイス·ルベディン |
| 66 |
| 役員.取締役 |
アミット·ミテル |
| 54 |
| 役員.取締役 |
背景とビジネス経験 :
ビクター·Huangは2004年10月に飛行船AIに入社し、同社初の従業員となった。Mr.Huangは2023年12月以来、私たちのCEO兼取締役会長を務めてきました。彼は2007年4月から飛行船AI最高経営責任者を務め、2005年3月から飛行船AI取締役会のメンバーを務め、2012年1月から取締役会議長を務めている。1996年6月から2004年9月まで、Huangさんは独立したトレーダーと投資家でした。1992年1月から1996年6月まで、Huangさんは美邦で財務顧問を務めた。Huangさんはワシントン大学に入学し、工商管理を勉強しています
デレクXuはAirship AIの共同創業者だ。徐さんは2023年12月以来、最高経営責任者、秘書兼財務担当者、取締役会のメンバーを務めてきた。2022年3月以来、飛行船AIの首席運営官、秘書、財務担当者を務め、2003年の飛行船AI設立以来取締役会のメンバーを務めてきた。徐翔さんはこれまでも、2007年4月に飛行船AIの首席技術官を務めてきた。徐翔さんは2003年前、自身のインターネットサービス会社を設立し、販売し、小規模企業向けにeコマースソリューションを提供しました。これまで、徐翔は複数の科学技術会社で指導職を務め、金融機関向けのネットワークベースの製品の開発と発売を支援してきた。徐翔さんはワシントン大学の地球物理学の博士号を持っている
ポール·アレンは2023年12月以来私たちの総裁を務めてきた。2019年以来、彼は飛行船AIの総裁を務めてきた。エレンさんは2015年に飛行船AIに入社し、ビジネス展開のディレクターを務め、2017年にはセールス副社長に昇進し、2019年には社長に昇進しました。Airship AIに加入する前に、エレン·さんはバージニア州北部のブティック会社のパートナーで、アメリカ政府と国防総省に技術製品とサービスを提供し、彼は成功した個人買収後にこの会社を離れました。エレンさんは以前、IBMで14年間働いて、米政府と国防総省のキャリアを直接サポートするために、彼らのパートナーチャネルで組織されたビジネス部門の幹部を離れましたST2021年に特殊部隊司令部に28年以上従軍し、その大部分は緑色ベレー帽として米陸軍特殊部隊で過ごし、3歳として退役した研究開発20キャンプこれは…。*特殊部隊群(国民警備隊)三級准尉(CW 3)上級准尉。エレン·さんは、ノビッチ大学の戦略研究と国防分析の学士号を持っている。
マ延ダは2023年12月以来、私たちの首席技術官を務めてきた。2022年3月以来、飛行船AIの首席技術官を務めてきた。これまで、馬雲さんは飛行船AIプロジェクトの副社長であり、2005年からその職を担当していた。彼の主な役割は、工事や製品開発の方向を飛行船人工知能の戦略目標と一致させることだ。このため、過去数年間、馬雲さんは、飛行船AI製品の複数の進化を開発し、飛行船企業の経営の導入から、政府固有の監視ソリューションに再集中し、Nexus前哨などの革新的なエッジソリューションを提供し、エンドツーエンドソリューションのセットによって付加価値サービスを作成しています。馬雲さんはカリフォルニア大学バークレー校のEECSで学士号を持っている。彼はストリーミングビデオやセキュリティ業界で20年以上の技術指導経験を持ち、彼のキャリアの中で開発を支援したキー技術は複数の特許を取得した。
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カタログ表 |
マーク·E·スコット·リーは2024年3月1日から最高財務責任者を務めてきた。2021年11月から飛行船AI臨時首席財務官を務め、2021年2月から2021年11月まで顧問を務めた。スコットは2017年から2024年まで私募株式会社Valterra Partners LLCの顧問兼首席財務官を務めた。スコットさんはまた、ビットコインのキオスクValuto,Inc.のコンサルタント兼最高財務責任者(CEO)を2021年1月から2021年11月までの間に務めています。スコットさんは、2014年8月から2020年12月までの間に、栽培設備サプライヤーGrowLife,Inc.のコンサルタント兼チーフ財務責任者を務めています。スコットさんはまた、GrowLife,Inc.の取締役会メンバーおよび秘書を2017年2月から2020年12月までの間務めています。スコットは完全資本のコンサルティング会社を経営していて、そこで彼は会社に財務面の相談を提供している。Scottさんは、上場および私営ミクロ株企業の合併に関する経験を有する、財務的、米国証券取引委員会および豊富な経験を持っています。スコットさんは公認会計士であり、ワシントン大学の会計学の学士号を取得した。
Peeyush Ranjanは2023年12月以来取締役会のメンバーを務めてきた。2017年から2006年まで、そして2015年まで、陳然さんは、技術サービス会社Googleの役員副社長やエンジニアリングマネージャーを務めています。2015年1月から2016年にかけて、インドの電子商取引サービス会社Flipkartの首席技術官と、愛他迎の工程副総裁を務めた。これまで、コンセラ技術会社、HP社、情報宇宙会社、マイクロソフト社のプロジェクトチームのメンバーだった。彼は理工系の学士号を持っている。IIT Kharagpurのコンピュータ科学学位、普渡大学のコンピュータ科学修士号、ワシントン大学の技術管理MBA学位を持つ
Louis Lebedinは2021年3月から取締役会のメンバーを務めてきた。Lebedinさんは25年以上の銀行経験を持ち、世界的な企業の設立と指導において良好な業績を記録しています。李·レベディンさんは2017年から2019年にかけて、資産管理会社Unio Capital LLCのコンサルタントを務め、製品開発を担当しています。Lebedinさんは、2006年から2012年まで、株式および固定収益ヘッジファンドの清算および融資サービスを提供する有力なプロバイダである、モルガン·チェースの大口ブローカー業務のグローバルな責任者を務めています。彼はこの業務の戦略を策定·実行し、その市場シェアを拡大するとともに、そのヘッジファンド顧客の変化する需要を満たし続けている。さん·ルベルディンは、2008年から2012年まで、モルガン·チェース決済会社S運営委員会および株式部門執行委員会に勤務しています。2001年から2005年まで、レーベルディン·さんはベルストングローバル清算サービス部首席運営官兼首席財務官を務めた。Lebedinさんは1988年に清算司に加入し、主計長を務め、1996年に首席財務官に昇進した。1980年から1987年にかけて、Coopers&Lybrandで働き、金融サービス専門の監査マネージャーに昇進した。Lebedinさんはシラキュース大学の会計学の学士号を持ち、1982年に公認会計士の免許を取得した。
アーミテルは2023年12月から取締役会メンバーを務めてきた。ミテルさんは、20年以上の技術分野での経験を持ち、現在Kernel Labsの最高経営責任者と創業者であり、機械学習、仮想現実、ネットワークセキュリティに専念しており、2018年から2021年までもこの職に就いています。ミテルさんは、2021年から2022年まで、国家安全保障委員会でサイバーセキュリティ戦略·政策上級委員を務め、ホワイトハウスで総裁の特別補佐官を務めます。Kernel Labsに加入する前、ミテルはサイモンテック社の首席技術官で、2013年から2015年までこのネットワークセキュリティ会社の技術戦略を担当していた。Kernel Labsの仕事中、ミテルはブロックチェーンに基づく分散アイデンティティ識別プラットフォームTrusted Keyの共同創業者と会長であり、同社はその後Workdayに買収された。ミテルの勤務期間が最も長かったのはマイクロソフトで、彼はマイクロソフトで20年間企業副総裁を務め、同時に7年間社長を務めた。ミテルさんは、ダートマス大学で工学の修士号を取得しています
取締役会構成
会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています。取締役会は5人の取締役からなり、その中には3人の独立取締役、すなわちアミート·ミテル、ペユシュ·ランヤン、ルイス·ルベルディンが含まれている。取締役は取締役になる資格があるために会社のどの株式も持つ必要はありません。
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カタログ表 |
役員は自主独立している
ナスダック規則は一般的に要求され、独立取締役は上場会社の取締役会の中で多数の席を占めなければならない。各取締役の要求及び提供されたその背景、仕事及び関係(家族関係を含む)に関する資料によると、当社は、当社の5名の取締役のうち3名を代表するPeeyush Ranjan、Louis Lebedin及びAmit Meterがナスダック上場基準及び適用された米国証券取引委員会上場規則で定義された“独立”取締役であることを決定した。
リスク監督における取締役会の役割
取締役会は、当社及びその業務に関連するリスク管理の監督に広く参加し、監査委員会が定期的に取締役会に報告を提出することにより、この監督を完成させる。監査委員会は取締役会を代表して会社の会計、報告と財務慣例を定期的に審査し、その財務諸表の完全性、行政と財務制御の監督及び法律と法規に対する要求の遵守状況を含む。監査委員会は、財務、法律、内部監査および情報技術機能を含む経営陣との定期会議を通じて、会社業務のすべての重要分野を審査·検討し、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめた。また、取締役会は定期的に管理職の詳細な経営業績審査を受けている。
規制された会社免除
Airship AI の共同創業者兼最高経営責任者である Victor Huang と、 Airship AI の共同創業者兼最高経営責任者である Derek Xu は、共同経営責任者である取締役会の選出議決権の合計の約 60.4% ( 株状、ストックオプションおよび SAR を含む ) 。その結果、当社は、 Nasdaq 上場規則の目的で「統括会社」と見なされます。当社は、その定義の下での下属会社として残っている限り、ナスダック上場規則で定義された「独立取締役」による当社の過半数が含まれることを含む、特定のコーポレートガバナンス要件からの特定の免除に依存することを選択することが許可されます。また、当社は、独立取締役のみで構成される指名 · コーポレート · ガバナンス委員会や報酬委員会を、委員会の目的と責任について書面による憲章と、これらの委員会の年次業績評価を行う必要がない。
もし当社がいつでもナスダック上場規則が指す“制御会社”でなければ、取締役会はナスダック上場規則を守るために必要な行動を取ろうとしているが、許可された“段階的”期間の制限を受けなければならない
取締役会委員会
取締役会はすでに審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会を設立しており、このような委員会は適用されるナスダック及びアメリカ証券取引委員会の規則を遵守するために必要な責任と権力を持っている。取締役会は時々他の委員会を設置することができる。
当社の行政総裁及びその他の行政人員は、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理及び持続的な管理制御評価に協力するために、定期的に非執行役員及び監査、報酬及び指名及び会社管理委員会に報告する。私たちは取締役会のリーダーシップが会社の活動に適切なリスク監視を提供すると信じている。
監査委員会
アミノ·ミテル、Peeyush Ranjan、Louis Lebedinが当社監査委員会(“監査委員会”)のメンバーを務め、ミテルさんが議長を務めました。監査委員会の各メンバーは、アメリカ証券取引委員会とナスダック適用規則の下でのすべての独立性要件に適合している。取締役会は、Louis Lebedinは会計または関連財務管理経験を持ち、アメリカ証券取引委員会とナスダック規則と規定で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合すると認定した。
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カタログ表 |
監査委員会は私たちの会計と財務報告手続きと私たちの財務諸表の監査を監督する。他の事項を除いて、監査委員会は一般的に責任を負う
| · | 独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
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| · | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
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| · | 年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する |
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| · | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
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| · | 法律の適用またはナスダック上場要件によって定義されたすべての提案された関連者取引を審査および承認すること |
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| · | 管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する |
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| · | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。 |
報酬委員会
Peeyush RanjanとAmit Mtalは当社報酬委員会(“報酬委員会”)のメンバーを務め、Ranjanさんが議長を務めた。報酬委員会のメンバーはすべてアメリカ証券取引委員会とナスダック適用規則の独立性要件に適合している。
給与委員会は一般的に監督と取締役会に私たちの行政人員及び一般従業員の給料及びその他の給与を提案し、私たちの給与政策とやり方について協力と提案を提供する。他の事項を除いて、報酬委員会は一般的に責任がある
| · | 最高経営責任者の報酬に適用される会社の目標と目的を審査·承認し、最高経営者の業績を評価し、それに基づいて最高経営責任者の報酬レベルを決定し、承認する |
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| · | 他のすべての上級管理者の報酬を審査して承認する |
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| · | 奨励的報酬計画と株式計画を審査、承認、推薦し、会社の取締役会と株主の承認、管理会社の奨励的な報酬計画、株式計画と回収政策 |
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| · | 取締役会の承認のために、雇用協定および解散費手配または計画を審査、承認、提案します |
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| · | 取締役会および取締役会委員会のすべての報酬および福祉を審査し、必要に応じて取締役会に任意の変化提案を行うこと |
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| · | 株主や代理コンサルティング会社との役員報酬についての接触を、指名や会社管理委員会とともに監督する。 |
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カタログ表 |
指名と会社管理委員会
Peeyush RanjanとAmit Mtalは、当社の指名と統治委員会(“指名と統治委員会”)のメンバーであり、Ranjanさんが議長を務めています。
指名·管理委員会は一般的に、取締役会の検討のために新たな潜在的取締役を探し、推薦し、当社のコーポレートガバナンス政策を検討する責任があります。他の事項を除いて、指名と統治委員会は一般的に責任がある
| · | 取締役になるために必要な資格、素質、技能とその他の専門知識を確定し、取締役が取締役会の承認に著名人を選ぶ際に考慮する基準を制定し、取締役会に提案する |
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| · | 取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、選別し、会社の株主が推薦する任意の取締役候補を考慮する |
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| · | 取締役の被指名者を選び、承認し、株主年次総会に提出して株主採決を行うが、取締役会の承認が必要である |
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| · | 当社に適用される会社の管理基準を制定し、取締役会に推薦し、これらの原則を審査し、取締役会に任意の変化を提案する |
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| · | 最適な実践を決定し、取締役会が会社のガバナンス枠組み内の文書、政策、およびプログラムの任意の変更を承認することを審査し、提案することを含む、会社のコーポレートガバナンス実践とプログラムを監督する |
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| · | 取締役会の委員会構造と構成を審査し、毎年取締役を各委員会のメンバーと委員会議長に任命することについて取締役会に提案する |
| · | 取締役会および/または任意の取締役会委員会に空きが生じた場合、空席を埋めるために株主選挙または取締役会が任命した候補者を決定し、取締役会に推薦する |
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| · | 新役員の会社紹介計画と現取締役の継続教育計画を策定·監督し、これらの計画を定期的に審査し、必要に応じて更新する |
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| · | 経営陣と一緒に会社のコーポレート·ガバナンスの実践を検討し、検討する |
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| · | 上級管理者後継計画を策定し、取締役会の承認を提案し、CEOと共に当該後任計画を定期的に審査し、行政職の潜在的候補者を開発·評価し、後任計画下の任意の変動及び任意の後任候補を取締役会に推薦する。 |
58 |
カタログ表 |
道徳的規則
当社は、執行役員、財務責任者、会計責任者を含むすべての取締役、役員および従業員に適用される企業行動規範を採択しています。当社のビジネス行動規範は、規則 S—K の項目 406 (b) で定義される「倫理規範」です。当社のインターネットウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキスト参照としてのみ提供されていますのでご注意ください。当社は、倫理規範の規定の改正または放棄に関する法的に必要な開示をインターネットウェブサイト上で行います。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちの給与委員会のメンバーはいつでも会社の高級職員や従業員ではない。当社は現在任意の他の実体の報酬委員会或いは取締役会に勤務している幹部はなく、前の財政年度にそのような他の実体の報酬委員会或いは取締役会に在任していることもなく、その中の1人の幹部は私たちの取締役会或いは報酬委員会のメンバーを務めたことがある。
私たちの取締役会とコミュニケーションを取ります
私たちの株主と他の関係者は、書面通信を1つの封筒に入れてAirship AI Holdings,Inc.,Airship AI Holdings,Inc.,8210 154 Ave NE,Redmond,WA 98052に渡すことで、私たちの取締役会とコミュニケーションを取ることができる。
役員及び上級者の法的責任制限及び弁済
デラウェア州一般会社法授権会社は、ある条件を満たした場合、取締役が受託責任違反により会社及びその株主に対して金銭損害賠償を支払う個人責任を制限又は除去する。私たちの定款はデラウェア州の法律で許容されていることで私たちの役員の責任を最大限に制限しています。
証券法による事項を含む取締役及び上級管理者責任保険を購入し、維持しようとしており、証券法により発生する事項を含む取締役及び上級管理者が会社に提供するサービスにより生じる可能性のある責任をカバーしている。私たちの定款と定款はまた、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員と高級管理者を補償することを規定しています。私たちの規定はさらに規定されていて、私たちはデラウェア州の法律に基づいて私たちが賠償する権利がある他の誰でも賠償するつもりだ。また、私たちは私たちのすべての上級管理者と役員と慣用的な賠償協定を締結しました。
私たちの取締役、上級管理職、従業員、または代理人には、賠償を必要とまたは許可する係属中の訴訟または訴訟手続きは存在しません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や訴訟の脅威を知らない。
証券法による責任の賠償は、取締役、役員、あるいは会社を支配する者を許可する可能性があるため、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行できないことを伝えている。
59 |
カタログ表 |
役員報酬
文意に加えて,本節で指す“飛行船AI”,“我々”および“当社”は,合併前の飛行船AIの業務および運営,および合併後の飛行船AI業務に対する当社の所有権によって直接または間接的に飛行船AIの影響を受ける当社の業務および運営を指す.
本節では、(I)2023年度および2022年度に我々の最高経営責任者を務める個人に適用される役員報酬計画の主な構成要素について議論し、(Ii)2023年度および2022年度の収入が10万ドルを超え、2023年12月31日または2022年12月31日に役員を務める最高報酬の2人の役員について議論する。私たちはこの人たちを私たちの“指定執行官”と呼ぶ
本議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。私たちが合併後に採用した実際の報酬計画は、本議論でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある。JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”としては、報酬検討や分析部分を含む必要はなく、新興成長型会社に適用される比例開示要求に遵守することを選択している。
報酬集計表--2023年と2022年12月31日終了年度
以下の表に、2023年12月31日現在、2022年12月31日現在の執行幹事の年間給与状況を示す
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| 非持分 |
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| 激励する |
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| 在庫品 |
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| プラン |
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| 選択権 |
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| 他にも |
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| 賃金.賃金 |
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| ボーナス.ボーナス |
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| 賞.賞 |
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| 補償 |
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| 賞.賞 |
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| 補償 |
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| 総額 |
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名称と主要ポスト |
| 年.年 |
| ($) |
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| ($) |
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| ($) (1) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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--取締役最高経営責任者、董事局主席Huang |
| 12/31/2023 |
| $ | 399,145 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,068,058 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,467,203 |
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| 12/31/2022 |
| $ | 364,167 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 364,167 |
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役員首席運営官、秘書兼財務担当Derek Xu |
| 12/31/2023 |
| $ | 388,000 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,068,058 |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 1,456,058 |
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| 12/31/2022 |
| $ | 371,833 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 371,833 |
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ポール·エレン、社長(2) |
| 12/31/2023 |
| $ | 300,000 |
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| $ | 32,942 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 317,519 |
|
| $ | - |
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| $ | 650,461 |
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| 12/31/2022 |
| $ | 300,000 |
|
| $ | 42,178 |
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 317,520 |
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| $ | - |
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| $ | 659,698 |
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首席技術官馬艶達 |
| 12/31/2023 |
| $ | 227,500 |
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| $ | - |
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| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 227,500 |
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| 12/31/2022 |
| $ | 200,000 |
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| $ | 29,500 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | 229,500 |
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マーク·E·スコット最高財務責任者 |
| 12/31/2023 |
| $ | 200,237 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 83,250 |
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| $ | - |
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| $ | 283,487 |
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| 12/31/2022 |
| $ | 183,333 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 33,139 |
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| $ | - |
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| $ | 216,472 |
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(1) | これらの金額はS法規第402(N)(2)項に要求される付与日市場価値を反映しており、FASB ASCテーマ718に基づいて算出される。 |
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(2) | エレンは2022年12月31日までの1年間に42,178ドルの自由支配可能な年間ボーナスを獲得した。参照してください“2022年12月31日までの未償還持分奨励“オプション報酬報酬に関する議論。 |
60 |
カタログ表 |
2023年,2023年,2022年12月31日までの年度の未償還持分奨励
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在における各執行役員に対する株式インセンティブ · プランの発行済普通株式の総数をまとめたものです。合併の施行時に発行されている Airship AI オプションの対象となる株式数及び当該 Airship AI オプションの行使価格は、合併を反映して調整されました。
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| オプション大賞: |
| 株式大賞 |
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| 行使可能な未行使オプション対象証券数 |
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| 未行使オプション未行使の証券標的数 |
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| オプション取引権価格 |
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| オプションが満期になる |
| 未帰属株式または株式単位数 |
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| 未帰属株式または株式単位の時価 |
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名前.名前 |
| (#) |
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| (#) |
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| ($) |
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| 日取り |
| (#) |
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| ($) |
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ビクター·Huang(1) |
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| 1,758,105 |
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| - |
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| $ | 0.12 |
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| 1/15//2032 |
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| - |
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| $ | - |
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ビクター·Huang(1)-SARS |
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| 1,758,105 |
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| - |
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| $ | 0.12 |
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| 2/16/2032 |
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| - |
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| $ | - |
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志永を許す |
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| - |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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ポール·エレン(2) |
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| 935,058 |
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| - |
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| $ | 0.57 |
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| 1/15/2032 |
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| - |
|
| $ | - |
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マヨンダ |
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| 797,698 |
|
|
| - |
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| $ | 0.12 |
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| 1/15/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
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|
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|
|
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|
マーク·E·スコット |
|
| 43,952 |
|
|
| - |
|
| $ | 0.57 |
|
| 1/15/2032 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
| 43,952 |
|
|
| - |
|
| $ | 1.640 |
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| 8/6/2033 |
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| - |
|
| $ | - |
|
____________
(1) | 2018年1月16日、Mr.Huangは普通株1,758,105株の株式オプションを取得し、行権価格は1株0.12ドルであった。2023年12月31日現在、1,758,105株に帰属している。付与された日までに、これらの株の価値は1株当たり0.11ドル、または19万ドルである。2018年1月16日、Mr.Huangは在任年数のため株式付加価値権1,758,105部を獲得した。株式付加価値権の基本価値は1株当たり0.12ドルである。 |
(2) | 2022年1月16日、エレンは935,058株の普通株を購入する株式オプションを獲得し、行権価格は1株0.57ドルだった。これらのオプションのうち、467,528件は直ちに帰属し、233,765件は2022年12月31日に帰属し、233,765件は2023年12月31日に帰属した。これらのオプションの付与日におけるブラック-スコアーズ価値は1株当たり1.35ドル、または1,270,078ドルである。 |
役員報酬手配
上記及び以下に説明する年間給与、ボーナス及び持分インセンティブ奨励以外に、当社には、他の役員報酬、制御権変更又は同様の合意又は手配はない。
2024年3月1日、会社は会社のマーク·E·スコット最高財務責任者と雇用協定を締結し、基本給を年間25万ドルと規定した。Scottさんも、取締役会または報酬委員会によって締結された年間業績ボーナス計画に参加する資格があるが、取締役会または報酬委員会が締結した適用可能なパフォーマンス基準に適合しなければならず、これらの基準は、取締役会または報酬委員会によって誠実に決定されなければならない。スコットさんはまた、最大2.5万株(2.5万株)の普通株式を購入するオプションを付与され、行権価格は1.49ドルに相当し、これらのオプションは発行日にすべて付与された。
61 |
カタログ表 |
2022年共同インセンティブと非適格株式オプション計画
SuperSimple AI,Inc.との株式交換協定について、会社取締役会は2022年2月17日に2022年共同激励と非限定優先株オプション計画(“2022年計画”)を承認し、オプションを発行し、最大300万株の普通株を獲得した。合併が完了した後、2022年計画は未来の奨励の付与に使用できなくなるだろう。2022年計画では、合併前に2022年計画に基づいて授与された賞の条項と、合併後も完成していない賞条項を管理し続ける。
“2022年計画”は、“規則”422節に規定する“奨励的株式オプション”に適合するためのオプションと、条件を満たしていない株式オプションとを含む株式オプションの付与を規定している。各裁決は受賞者と締結された単独合意に記載されており、その中には裁決のタイプ、条項、条件が明記されている。
いくつかの取引
当社の株式における任意の再編、資本再構成、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の変化により、普通株発行済み株式が、自社の対価を受けずに、異なる数または種類の自社株または他の証券に増加または減少または交換される場合、または任意の合併または合併によって、または当社のすべてまたはほぼすべての資産が売却された場合、発行済み株式は、当社の他の証券に変換または交換される。(I)2022年計画に従って発行のために予約された最高株式数、(Ii)2022年計画に従って当時行使されていなかった任意の奨励された株式または他の証券の数および種類、(Iii)各未行使の奨励を基準とした1株当たり買い戻し価格(ある場合)、および(Iv)2022年計画のいずれかの当時行使されていなかった購入権に制限された1株当たりの行使価格。
改訂と終了
我々の取締役会は2022年計画を随時終了または修正することができるが、保持者の同意を得ておらず、このような行動はいかなる係属中の裁決下の権利にも悪影響を与えてはならない。しかし、私たちは一般的に法的要求が適用される範囲で株主の承認を受けなければならない。オプションがカバーする普通株の公正時価がオプション付与日から会社の株主の承認を受けずに下落した場合、管理人はその裁量権を行使し、未償還株式オプションの行権価格を当時の公平市価に下げることができる。
合併完了後、合併発効期間直前に完了していない2022年計画下の各未償還オプション(“発効時間”)は、(I)普通株式購入数のオプション(各、“転換株式オプション”)に変換され、その条項および条件は、発効直前の奨励に関する有効条項および条件とほぼ同じであり、普通株式購入数は、発効直前に奨励されたAirship AI普通株式数に合併変換比率を乗じて決定される。普通株1株当たりの行使価格は、(A)当該奨励された普通株1株当たりの行使価格を(B)合併株式交換比率で割ること、および(Ii)合併協議に記載されているまたは事項に基づいていくつかの割増株式を受け取る権利に等しい
株式増値権計画
SuperSimple AI,Inc.との株式交換協定について、会社取締役会は2022年2月17日に2022年株式付加価値権計画(“SAR計画”)を承認し、最大1,500,000株の株式付加価値権を発行し、合併後に2,637,150株の付加価値権(“SAR”)に調整した。
2023年12月31日現在、合併調整後、返済されていないSARSは1,758,105例であり、基本価値は0.12ドルであり、2028年1月1日に満期となった。
付加価値額の支払い
特別行政区に関する付加価値割り当ては、現金、当社の普通株、両者の任意の組み合わせ、または取締役会が、特別行政区の株式付加価値協定を証明する任意の他の代価形式で支払い可能であることを決定し、ロードすることができる。
62 |
カタログ表 |
改訂と終了
私たちの取締役会はいつでも特区計画を終了または修正することができますが、所有者の同意を得ず、いかなる係属中の裁決項目の権利にも悪影響を与えてはいけません。
合併完了後、発効日直前に特別行政区計画に従って付与された各特別行政区は、普通株式額面の株式付加価値権に変換される(各特別行政区は“転換された特別行政区”である)。各変換された特別行政区は、効力発生時間の直前に特別行政区に適用される実質的に同じ条項および条件によって引き続き所有され、制限されるが、(I)各変換された特別行政区は、(A)効力発生直前に特別行政区に適用される飛行船AI普通株式の数と、(2)合併変換比率と、(B)合併協定に規定されているまたは事項のあるいくつかのプレミアム株式の数に相当する普通株をカバーする。および(Ii)変換後の特別行政区がカバーする1株当たりの普通株当たりの基本価値は、(A)有効時間直前に当該特別行政区の普通株当たりの基本価値を(B)合併変換比率で割った商数に等しい
2023年株式インセンティブ計画
合併事項の完成に合わせて、当社はAirship AI Holdings、Inc.2023年株式激励計画(“株式激励計画”)を通過し、株主特別総会で採択された。本節では、株式インセンティブ計画のいくつかの主要な特徴をまとめた
持分激励計画は全面的な激励報酬計画であり、この計画によると、会社はその役員、従業員、取締役、顧問と顧問に株式に基づく報酬とその他の激励奨励を授与することができる。株式激励計画の目的は会社が株式激励計画の奨励を通じてこれらの人員を吸引、激励と維持することを助け、それによって株主価値を高めることである。
行政管理株式インセンティブ計画は取締役会報酬委員会によって管理され、この委員会は3人の取締役会メンバーから構成され、各メンバーは取引所法案が公布した規則第(16 B-3)条に指す“取締役非従業員”であり、いかなる適用される上場要求についても“独立者”である。報酬委員会のメンバーが持分インセンティブ計画下での報酬を得る資格がある場合、その報酬委員会のメンバーはその計画に基づいて彼または彼女自身の報酬を得る権利がない。その他の事項を除いて、報酬委員会は、株式インセンティブ計画によって明確に制限された規定の下で、報酬を付与する取締役、従業員及び非従業員顧問、奨励を受けるタイプ、奨励を受ける条項及び条件、支払う形態及び/又は各奨励に関連する普通株式数、各購入持分の実行価格及び各株式付加価値(“特区”)の基本価格、各奨励の期限、奨励の帰属スケジュール、帰属を加速するか否か、奨励関連普通株の価値、及び必要な差し止め(例えば、ある)を完全に考慮して決定する。補償委員会は、その行動が裁決に対する参加者の権利または権利を損なう場合、参加者の同意を得なければならないことを条件として、任意の未解決の裁決を修正、修正、または終了することができる。報酬委員会はまた、奨励協定を解釈することを許可され、株式インセンティブ計画に関する規則を規定することができる。上述したように、報酬委員会は、配当インセンティブ計画下の報酬を付与または修正する権利がないにもかかわらず、その条項または条件は、報酬の構造的免除またはコード409 a節のすべての要件に適合しない限り、報酬を付与、帰属、または行使することを不適格な“繰延補償”と見なすことをもたらす。
賞を授与する;授賞に使用できる株株式インセンティブ計画は、会社又はその関連会社の非従業員取締役、高級管理者、従業員及び非従業員コンサルタントに株式オプション、SARS、業績株奨励、業績単位奨励、分配等価権奨励、制限株式奨励、制限株式単位奨励及び非限定株奨励を付与することを規定する。株式インセンティブ計画によると、最初に予約して付与·発行可能な普通株式の総数は4,000,000株である。同等株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2024年1月1日から2033年1月1日まで(この日を含む)まで、金額は前年12月31日に発行された普通株式総数の2.0%に等しいが、取締役会がある年1月1日までに行動することができ、この年度の普通株数が少ないと規定されていることが条件だ。株式インセンティブ計画によると、奨励的株式オプションに関する普通株発行総額は400万株を超えてはならない。株式は、奨励に基づいて実際に発行され、交付された範囲内でのみ、持分インセンティブ計画に従って発行されるものとみなされる。株式インセンティブ計画に従って付与された任意の奨励が満期になり、キャンセルされ、終了されて行使されていない場合、または没収された場合、この制約された株式の数は、再び持分インセンティブ計画に従って付与されることができるが、報酬に関連する控除義務を行使または履行するために入札または差し止めされた任意の株式は除外される。株式インセンティブ計画は、第10(10)日まで早期に終了しない限り有効であるこれは…。)理事会がこの決議を採択した日の記念日。
63 |
カタログ表 |
私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、そして私たちのすべての非執行役員は株式インセンティブ計画に参加する資格があると予想されます。将来の新入社員および追加の非従業員取締役および/またはコンサルタントも株式インセンティブ計画に参加する資格があるだろう。役員及び取締役に付与される株式オプション及び/又は制限株式の数は、株式オプション及び/又は制限株式の数が採用要件や仕事ぶりなど様々な要因に依存するため、現在確定できていない。
非従業員役員報酬限度額株式奨励計画は役員の非従業員の報酬を制限した。任意の単一財政年度において、株式インセンティブ計画に基づいて取締役の任意の非従業員の株式総数を付与し、その年度に取締役非従業員(取締役会の任意の委員会メンバーまたは議長としてのサービスを含む)として取締役の非従業員に支払われる任意の現金費用と共に、総価値は250,000ドルを超えてはならない(このような報酬の価値は、その報酬が付与された当日の財務報告に基づいて公平な市場価値から計算される)。
株式オプション株式インセンティブ計画は、規則第422節に規定する特殊連邦所得税待遇の要件を満たすことを目的とした“奨励株式オプション”(“ISO”)または“非適格株式オプション”(“NQSO”)を付与することを規定している。報酬委員会が決定した条項及び条件に応じて株式オプションを付与することができ、これらの条項及び条件はオプション協定で規定されなければならない。ただし、株式オプション項の下の1株当たりの権利価格は、付与日普通株の公平な時価を下回ってはならず、株式オプションの期限は10年を超えてはならない(ISOが所有(又は所有とみなされる)わが社又は親会社又は子会社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上の従業員の場合は、株式オプションの期間は10年を超えてはならない(ISOが所有している(又は所有とみなされる)当社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上の従業員であれば、5年である)。ISOは従業員にしか付与できない。さらに、1つまたは複数のISO(付与時に決定された)に含まれる普通株の公平な時価総額は、従業員が任意のカレンダー年度内に初めて行使された100,000ドルを超えてはならない。どの超えた部分もNQSOとみなされる.
株式付加価値権特別行政区は、参加者が権力を行使する権利がある場合、付与日から行使日までの間の公平な市価増幅に相当する現金または株式または両者の組み合わせで金額を受け取る権利がある。補償委員会は、特別行政区の基本的な価値(当日の株式を付与する公正な時価を下回ってはならない)、特別行政区によって管轄される株式の数および行使可能な特別行政区の期限、および補償委員会が特別行政区に適用する任意の他の特別規則および/または要件を含む、適用される特別行政区奨励協定に特別行政区の条項および条件を列挙しなければならない。授与された日から満10(10)年後、いかなる特区も行使することができない。特別引出権は、持分インセンティブ計画によって付与された株式オプションと同時に付与または独立して付与することができる。株式オプションと同時に付与される特別行政区は、(I)関連株式オプションの行使手続きに従って行使可能である場合のみ行使可能であり、(Ii)関連株式オプションの終了または行使の際に終了する(同様に、特別行政区と同時に付与された普通株式オプションは、特区の行使時に終了する)、(Iii)関連株式オプションと一緒に譲渡することしかできず、(Iv)関連株式オプションがISOである場合には、株式オプションに制約された株式の価値が株式オプションの執行価格を超えた場合にのみ行使可能である。株式オプションと同時に付与されていない特別行政区は、補償委員会が指定した時間に行使することができる。
公演株および演技部門賞パフォーマンス株およびパフォーマンス単位報酬は、指定されたパフォーマンス目標を達成する際に、参加者が現金または普通株式を取得する権利があります。業績単位については、取得単位の権利は現金価値で価格計算される。報酬委員会は、適用される入札契約に業績目標と目的、およびこれらの目標および目的が適用される期間を記載しなければならない。これらの目標及び目的が達成された場合、このような株式分配又は現金支払いは、第15条(15)日より遅くないものとするこれは…。)第三条(3)日研究開発)この業績目標および目的に関連する企業の財政年度終了後の次の日歴月は、規範第409 a節に適合するように別の構造がない限り。
等価権賞を割り当てる分配等価権報酬は、参加者が簿記クレジット、現金支払い、および/または普通株式割り当てを取得する権利を有することを可能にし、金額は、参加者が割り当て等価権を持っている間に参加者が指定された数の普通株式を所有する場合に参加者に行われるべき割り当てに相当する。分配等価権は、配当インセンティブ計画の次の別の報酬(オプションまたは特別行政区報酬ではないが)の構成要素として付与されてもよく、付与された場合、割り当て等価権は、他の報酬と同じ条件で満了するか、または参加者によって没収される。補償委員会は、適用される割当等価権付与プロトコルに、所有者が現在現金の形態でクレジットを得るかどうか、これらのクレジットを(再投資の日に決定された公正な時価)追加の普通株式に再投資するかどうか、またはそのような代替案の中で選択する権利があるかどうかを含む条項および条件を列挙しなければならない。
限定株式賞限定的株式報酬は、所有者に普通株を付与または売却することであるが、譲渡可能性、没収リスク、および他の制限(あるように)に関する報酬委員会または取締役会が適用される可能性がある制限を受けなければならず、これらの制限は、報酬委員会または取締役会が付与または購入の日または後に決定された時間、場合(業績目標に基づく実現および/または将来のサービス要件を含む)、分割払いまたは他の方法で単独または合併して失効する可能性がある。制限された株式奨励協定の規定がある場合、制限された株を付与または購入した参加者は、制限された株を投票投票する権利および配当を得る権利(報酬委員会または取締役会または奨励協定に規定されている任意の強制再投資または他の要求によって制限される)を含む株主のすべての権利を所有する。制限株式に適用される制限期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、参加者は、制限株式を売却、譲渡、質権、交換、質権、または他の方法で処分してはならない。
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カタログ表 |
限定株式単位賞制限株式単位奨励規定は、所定の個人サービスに関する帰属要求を満たした後、所有者に付与された単位数に基づいて、所持者に株式又は現金を付与することを規定する。補償委員会は、適用される制限株式単位奨励協定において、所有者が支払いを受ける権利がある前に満たさなければならないサービスに基づく個人帰属要求及び所有者に付与された単位数を規定しなければならない。制限された株式単位の所有者は、補償委員会が適宜決定した普通株または1株普通株の市場価値の公正な現金支払いに相当する権利を得る権利があり、その金額は、制限された株式単位付与プロトコルに記載されている各制限株式単位であり、所持者が適用される帰属要求を満たすことを前提としている。このような支払い又は分配は第15(15)日までに支払わなければならないこれは…。(3)3日目(3)研究開発)制限された株式単位が初めて帰属するカレンダー年度終了後の次の日歴月は、規則第409 a節を遵守するための別の構造がない限り、制限された株式単位は、会社の持分を構成してはならないし、所有者が株式分配を受ける前に、所有者に株式所有権に関連する投票権、配当金、または任意の他の権利を付与してはならない。
制限されない株式奨励非限定的な株式報酬は、過去に会社または関連会社に提供されたサービスまたは他の有効な対価格と交換するために、譲渡、没収または他の制限されていない従業員、非従業員取締役または非従業員コンサルタントに普通株を付与または販売することである。
株の調整会社の株主が任意の必要な行動をとる場合、各未完了報酬に含まれる普通株の数は、株式分割または合併に起因する発行済み株式数の増加または減少に適応するように比例的に調整されなければならないが、株式分割、逆株式分割、資本再編成、継続または再分類、または株式配当金(ただし、株式に限定される)を支払うか、または会社が対価格を受けていない場合には、そのような株式の数を増加または減少させることに限定されない。
条項中の制御変更報酬委員会は、裁決を付与する際、または支配権変更の前または後の任意の時間に、(I)支配権変更中の普通株式の価格または暗黙的な1株当たりの価格に相当する現金または他の代価を支払うことができる(ある場合)、直ちに支払うことができるか、または裁決の付与スケジュール上で支払うことができることを条件として、任意の裁決をキャンセルするように手配することができる。(Ii)支配権変更後に既存の法団または既存の法人の親会社または付属会社によって負担または置換された新しい権利;(Iii)付与、行使、支払いまたは分配裁決に関連する任意の期限または任意の他の条件の免除を加速し、制御権変更によって雇用を終了する所有者の任意の裁決を、補償委員会が指定された日前に全数帰属、行使、支払い、または分配することができるようにする。(Iv)支配権変更により雇用を中止された所有者に現金を購入する所持者の要求に応じて、金額は、そのような権利を行使、支払い、または配布する際に得られる金額に相当し、もしそのような裁決が現在行使可能または支払い可能である場合、または(V)その時点で支払われていない裁決を終了するか、またはその時点で支払われていない裁決を補償委員会が必要または適切であると考える任意の他の調整を行って、取引または変更を反映する。どの報酬も株式数は最も近い整数に四捨五入しなければならない。
譲渡可能性所有者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、譲渡、譲渡、販売、交換、保証、質権または他の方法で任意の裁決を処分してはならない。または所有者に贈与された任意の直系親族でなければならないが、適用される法律を遵守しなければならない。
修正と終了報酬委員会は、エクイティ · インセンティブ · プランの運営に関する規則を採択、修正、廃止し、エクイティ · インセンティブ · プランを修正、停止、または終了することができるが、そのような修正または終了は、エクイティ · インセンティブ · プランの下で受け取った報酬に関する参加者の権利を著しく、不利益に損なうようなものとはならない。適用法に従って賞の付与を許可するために必要な改正を除きます。また、オプションまたは SAR の行使価格を ( 直接的または間接的に ) 引き下げること、または適用法の下で株主の承認を必要とする修正は、株主の承認なしに行われることはありません。
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カタログ表 |
役員報酬
私たちは主に月費と株式オプション奨励を使用して合格した候補者を誘致して維持して取締役会に勤めています。この補償は会社の財務状況を反映している。役員報酬を設定する際には,取締役が会社に対する役割を果たすのにかかる多大な時間と,我々の取締役会メンバーに要求されるスキルレベルを考慮した。Huangと許志永が取締役を務めている間は、2023年12月31日までの年間、何の報酬も受け取っていない。本書類に開示された補償報酬総額表以上がHuangさんと徐某さんの全ての賠償金です。
私たちの独立非従業員役員は現金と株式オプション付与の形で補償を受けた。現在、独立非従業員役員に対する正式な株式報酬計画はない。2023年12月31日までの1年間、非従業員取締役は以下の報酬を得た
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| 現金で支払うか稼いだ費用 |
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| 株式大賞 |
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| オプション大賞 |
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| 非持分インセンティブ計画報酬 |
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| 不適格繰延報酬収益 |
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| その他の補償 |
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名前.名前 |
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| (1) |
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| (1) |
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| $ |
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| ($) |
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| 総額 |
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Peeyush Ranjan(2) |
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| 60,000 |
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| 20,108 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 80,108 |
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ルイス·ルベディン |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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アミット·ミテル |
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| - |
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| - |
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| 26,088 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 26,088 |
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(1) | これらの金額はS法規第402(R)(2)項に要求される付与日市場価値を反映しており、FASB ASCテーマ718に基づいて算出される。 |
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(2) | 稼いだ費用は毎月Peeyush Ranjanに支払われる5000ドルだ。ランヤンさんは2021年11月1日に取締役会のメンバーに任命されました。 |
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カタログ表 |
証券の実益所有権
以下は、 2024 年 8 月 16 日現在における当社普通株式の実質所有権に関する情報を示しています。
| · | 私たちが知っている任意の種類の投票権を持つ証券の流通株の5%以上の実益所有者 |
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| · | 私たちの現職の行政官や役員は |
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| · | グループとして、会社のすべての幹部と役員。 |
普通株式の実質所有率は、 2024 年 8 月 16 日時点の発行済普通株式 23,73 6,027 株に基づいています。
実益所有権は、証券に対する投票権または投資権、または所有権経済利益を得る権限を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。誰かの実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプションまたは他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。
特に明記されていない限り、表に記載されているすべての個人は、実質的に所有する当社の株式すべてについて唯一の議決権および投資権を有すると考えています。
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| *実益所有の普通株式 |
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実益所有者の氏名又は名称(1) |
| 中国株 |
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| % |
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取締役および執行役員指名 — |
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ビクター·Huang(2) |
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| 8,305,514 |
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| 29.0 | % |
デレクXu(3) |
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| 9,783,856 |
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| 39.0 | % |
ポール·エレン(4) |
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| 935,059 |
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| 3.8 | % |
馬燕達(5) |
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| 797,698 |
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| 3.3 | % |
マーク·E·スコット(6) |
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| 112,904 |
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| * |
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Peeyush Ranjan(7) |
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| 87,904 |
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| * |
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ルイス·レベディン(8) |
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| 75,000 |
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| * |
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アミート·ミート(9) |
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| 50,765 |
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| * |
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役員および上級職員総数(全8人) |
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| 20,148,700 |
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| 63.4 | % |
5% 以上の所有権
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| 実益所有株 |
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実益所有者の氏名又は名称及び住所 |
| この数字は |
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| パーセント |
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飛行船コクランLP(Huang)(10) |
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| 6,900,563 |
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| 26.2 | % |
“レイモンド飛行船”LP(Derek Xu)(11) |
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| 8,438,905 |
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| 35.6 | % |
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*1%未満
(1) | 別の説明がない限り、各役員と幹部の営業住所はC/o Airship AI Holdings,Inc.,住所はワシントン州レイモンド市第154大通りNE 8210号,郵便番号:98052である。 |
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(2) | (I)飛天コクランファミリー株式会社が所有する株式(Mr.Huangが投票権および処分権を有する)、(Ii)1,344,951株が株式承認証を行使して普通株を購入する際に発行可能な普通株、(Iii)1,758,105株が60日以内に購入権を行使できる普通株、および(Iv)1,758,105株および1,758,105株が株式増価権を行使できる普通株を含む。いくつかの割増株式を取得する権利は、合併協定に記載されているか、または規定されているかに基づいて徴収される権利は含まれていない。 |
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カタログ表 |
(3) | (I)Airship Redmond Family LPが所有する株式を含め、徐さんはその株式に対して投票権および処分権を有し、(I)1,344,951株の株式を承認行使時に発行可能な普通株式を含み、60日以内に行使可能な普通株式を購入する。いくつかの割増株式を取得する権利は、合併協定に記載されているか、または規定されているかに基づいて徴収される権利は含まれていない。 | |||
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(4) | (I)エレン·さんの所有する株式や(I)835,059株の普通株式を含むが、60日以内に行使可能なオプションの規程を受ける。いくつかの割増株式を取得する権利は、合併協定に記載されているか、または規定されているかに基づいて徴収される権利は含まれていない。 | |||
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| |||
(5) | (I)馬さんが保有する株式を含み,かつ(I)737,698株式の普通株式は,60日以内に行使可能なオプションの規程を受ける。いくつかの割増株式を取得する権利は、合併協定に記載されているか、または規定されているかに基づいて徴収される権利は含まれていない。 | |||
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(6) | 112,904株普通株式を含み、60日以内にオプションを行使することができる制限を受ける。いくつかの割増株式を取得する権利は、合併協定に記載されているか、または規定されているかに基づいて徴収される権利は含まれていない。 | |||
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| |||
(7) | 87,904株の普通株式を含み、60日以内にオプションを行使することができる。いくつかの割増株式を取得する権利は、合併協定に記載されているか、または規定されているかに基づいて徴収される権利は含まれていない。 | |||
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(8) | 25,000株の普通株式を含み、60日以内にオプションを行使することができる。 | |||
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| |||
(9) | 50,765株の普通株式を含み、60日以内にオプションを行使することができる。いくつかの割増株式を取得する権利は、合併協定に記載されているか、または規定されているかに基づいて徴収される権利は含まれていない。 | |||
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(10) | (i) 60 日以内に行使可能なオプション付普通株式 1,75 8,105 株、および (ii) 株式増価権付普通株式 1,75 8,105 株を含む。合併契約に定められた不測の事態に従って、多数の収益株を受け取る権利を除外します。Victor Huang は Airship Kirkland Family LP が所有する株式の議決権と処分権を有する。 | |||
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| |||
(11) | 合併契約に定められた不測の事態に従って、多数の収益株を受け取る権利を除外します。Derek Xu は Airship Redmond Family LP が所有する株式の議決権と処分権を有する。 |
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カタログ表 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性
バイト買収会社
方正株
二零二一年一月二十二日、ケイマン諸島で免除された有限組合企業及びBYTSの保証人(“保険者”)Byte Holdings LPは、BYTSの若干の発行コストを支払うために合計25,000元を支払い、代償は8,625,000株のB株普通株(“方正株式”)であった。方正株式には合計最大1,125,000株が含まれているが、保証人が受け取っていないが、引受業者は全部または部分的に超過配給を行使していないため、方正株式の数は比亜迪の初公開発売完了時に発行および発行された株式の20%(私募株式を除く)に相当する。2021年4月7日、引受業者は超過配給選択権を行使し、532,687株の方正株はその後、保証人に没収された。2023年3月27日から、BYTSケイマン定款文書の条項により、保険者は1対1で保有している1株当たり発行されたB類普通株をBYTSのA類普通株に変換することを選択し、即時に発効する。BYTSは2023年6月26日、BYTSがデラウェア州会社(“帰化”)に帰化したことに関連するB類普通株を発行した。
比亜迪が初めて株式を公開した場合、保険者は、限られた例外的な場合を除いて、(A)合併が完了してから1年後まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却してはならないことに同意した。及び(B)合併後、(X)A類普通株の市価が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式、再編、資本再編等により調整された)以上である場合、合併後少なくとも120日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、又は(Y)比亜迪が清算、合併、合併、株式交換、再編、又は比亜迪のすべての株主が現金、証券又は他の財産の他の類似取引を交換する権利を有する日をもたらす。
合併については、スポンサーは比亜迪や飛行船AIと2023年6月27日付の親会社支援協定を締結している。親会社支援協定によると、保証人は保有する1,000,000株の方正株式を没収し、償還協定および/またはPIPE融資を保証しないように株式出資を行う。親会社支援協議では、4,492,313株の方正株式が合併完了後180日間の販売禁止期間となることも規定されている。
関係者ローン
2023年7月26日、スポンサーは比亜迪に70,560ドル、2023年9月8日、スポンサーは比亜迪に70,000ドルを追加し、2023年11月1日に比亜迪は関連側から追加立て替え22.45万ドルを獲得し、2023年11月2日、スポンサーは比亜迪に25,159ドルを立て替え、合計比亜迪に390,219ドルを立て替えた。このような前払いは合併が終わった時にスポンサーに返済された。
“行政サービス協定”
BYTSは、BYTSの初公募の発効日から、BYTSが毎月10,000,000ドルの事務スペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを保証人に支払うことに同意する協定を締結した。比亜迪は、2023年12月31日までの3ヶ月と2022年12月31日までの年間で、それぞれ30,000ドルと90,000ドルのこのような費用を発生させた。BYTSは、2022年11月30日、BYTSがスポンサーと契約する行政サービス契約を、Sagara Group,LLC,Sagara Group,LLCに譲渡し、Gloorさんが支配する会社である。合併については、当社は合併完了後に行政サービス協定の期限をさらに3ヶ月延長することに同意しました。
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カタログ表 |
合意を償還できない
2023年8月1日、BYTSは保証人と非償還協定を締結し、この協定によると、保証人は、合併終了日前にその公衆株式について償還権を行使する公衆株主が支払うことができる1株当たり償還価格を超えず、BYTS株主に総生産6,000,000ドルの公衆株式を買収することに同意し、公開市場または私的協議取引にかかわらず、その償還権利を放棄し、公衆株式を合併完了日まで保有すること、および合併賛成または反対投票を放棄することに同意する。非償還契約の対価として、BYTSは、非償還合意日の後に3つの取引日から累算を開始し、合併終了日、合併プロトコル終了日、または外部終了日(定義は合併合意参照)の両方の早い日に終了する公開株式1株当たり0.033ドルを保証人に毎月支払うことに同意する。また、比亜迪は、2023年8月1日に、公開株式を保有する株主と非償還合意を締結し、この合意によれば、非償還合意日に保有する合併に関する公衆株式総生産1,000,000ドルを償還しないことに同意する。この株主は、私たち保険者の投資家であり、私たち保険者における権益によって間接的に獲得された以外は、その免除に関する単独対価格は何も受け取っていない。
飛行船人工知能ホールディングスです。
ツェッペリン飛行船国際有限責任会社とツェッペリン飛行船台湾株式会社の創設者と譲渡の進展
2020年には、飛行船AI(略称:飛行船AI創始者)の創始者で役員のビクター·Huangとデレク·徐が飛行船AIに300万ドルを借りた(“株主前払い”)。2022年、2022年、2021年12月31日現在、飛行船AI創始者は飛行船AI 110万ドルを借りている。利息の支払いは確実性に欠けるため,飛行船AIは受信時に記録する.支払い時間の不確実性のため、立て替え金は長期優先資産とみなされるだろう。株主は5%の金利で利息を立て替え、2022年から2021年の間に利息を支払わなかった。Huangさんと徐翔さんはツェッペリン飛艇國際有限責任公司とその子会社ツェッペリン飛艇台湾有限公司(合わせてツェッペリン飛艇)のすべての会員単位を持っています。
ツェッペリン飛行船は、2022年と2021年12月31日までの3年間に、Airship AIからそれぞれ1,095,000ドルと590,000ドルの現金前金を取得し、2021年からの運営に資金を提供した。両社間のこれらの前払いは合併貸借対照表で打ち消された。
ツェッペリン飛行船が成立した際、開発中の技術を探索し、クラウドベースのバックエンド製品を提供することで外部顧客の価値を決定することを目的としている。ツェッペリン飛行船の開発に時間が経過した後、これらの努力が飛行船人工知能に価値と付加価値を持つことは明らかになった。2022年、飛行船人工知能はツェッペリン飛行船の研究開発者を利用して飛行船人工知能の製品を開発し始めた。
2023年2月28日、飛行船AI創始者は、ツェッペリン飛行船の権益を飛行船AIに譲渡し、飛行船AI創始者の借りた110万ドルを返済した。
車とアパート
2021年3月30日、飛行船AIは8万ドルの本票で飛行船AI創業者に車を売却した。この手形の単純金利は4%で、年利で計算すると、1年360日で計算され、元金と利息は2023年3月に満期になる。利息支払いは毎年満期になります。このチケットの利息84844ドルは2022年12月31日終了年度に返済されています。
Airship AIは2021年5月5日、ワシントン州フアンニタビーチのアパートを75万ドルの保証票でAirship AIの創始者に売却した。この手形の年利率は4%で、元金残高で減少して計算される。利息は成約時から始まり、最初の支払いは成約後毎月の初日に満期になる。この手形は、その手形の日付から24ヶ月前に全額支払われなければならない。利息支払いは毎年満期になります。このチケットの利息794,917ドルは2022年12月31日終了年度に返済されています。
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カタログ表 |
方正進軍する
2022 年 12 月 31 日に終了した年間、 Huang 氏と Xu 氏は Airship AI に 190 万ドルを進金し、 130 万ドルを返済しました。そのうち 60 万ドルは 2022 年 12 月 31 日に創設者からの進金として記録されました。2023 年 12 月 31 日に終了した年度において、黄氏と徐氏は Airship AI に合計 135 万ドルを進金し、合計 20 万ドルを返済しました。そのうち、 2023 年 12 月 31 日に創業者からの進金として 175 万ドルが記録されました。2024 年中に、 Huang 氏と Xu 氏は Airship AI に 210 万ドルを進金し、 130 万ドルを返済し、 2024 年 6 月 30 日時点で創業者からの進金として 255 万ドルが記録されました。前払いは無利子であり、当社は残高を 1 年以内に支払う予定です。
普通株購入引受権証
2023年5月8日、飛行船AIはビクター·Huangとデレク·徐にそれぞれ株式承認証を発行し、1,344,951株の普通株を購入した。行使価格1.77ドル,公平市場株価1.89ドル,5年間,39.4%の変動率,3.41%の利息により,これらの株式承認証の価値は2,136,115ドルであった。株式承認証は、株式の報酬支出と追加支払いに基づく資本として記録されている。すべての引受権証は提供されたサービスのために発行されたので、完全に付与されている。
破産計画株を発行する
2023年12月13日、BYTSはネバダ州に完全資本付属会社BYTS NV Merge Sub,Inc.(“NV Merge Sub”)を設立し、ネバダ州のSILLC(E)Acquisition Corp.(“SSILC”)を買収することを目的とし、SILLCは破産手続きを行っている実体であり、約400人の無担保債権保有者と1人の行政費用所有者(総称して“債権所有者”)を許可された債権を除いて、この実体は資産がなく、持分がなく、負債がない。2023年12月15日、BYTS、NV Merger Sub、SILLC及びその他の各方面は合併合意と計画(“SILLC合併協定”)を締結した。
二零二三年十二月二十一日、現地化と合併完了前に続いて、SILLC合併プロトコルが予想したように、NV Merge SubとSILLC合併(“SILLC合併”)はSILLCに組み込まれ、SILLCはSILLC合併後も比亜迪の完全子会社会社として存在し続けた。破産計画によると、SILLCは後継者と“確認後債務者”となる。SILLC合併の結果,破産計画に基づき,会社は米国破産法第1145条に基づいて債権保有者に合計150,000株の普通株(“計画株”)を発行し,それぞれの債権に対する全面的な弁済と弁済とした。保証人は等額の普通株を没収した.
当社が発行する計画株は証券法の登録要求に制限されていません。計画株式はいかなるロックや他の譲渡によっても制限されないだろう。
登録権協定の改正と再署名
二零二三年十二月二十一日、当社は保険人Huang及び徐智鴻(総称して“所有者”)と改訂及び再記載された登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、当社は証券法第415条に基づいて転売所有者が時々保有するいくつかの普通株及び株式承認証を登録することに同意した。登録権協定の改訂及び再記述は、比亜迪、保険者及びその他の契約者が比亜迪が初めて公開発売した登録権協定について締結した。登録権協定は、(A)登録権合意日5周年または(B)任意の所有者の場合、以前の者を基準として、登録すべき証券(定義登録権合意参照)をもはや保有していない日に終了する。
賠償する
会社の定款と定款の規定によると、会社はデラウェア州の法律で許可された最大程度でその役員と高級管理者に対して賠償を行う。また、会社はその役員や幹部と賠償協定を締結した。
71 |
カタログ表 |
関係者取引の政策と手順
その監査委員会の定款によると、監査委員会は関連側の取引を審査する責任があるだろう。“関連者取引”とは、合併後の会社またはその任意の付属会社がかつて、現在、または参加者の取引、手配または関係となり、関連する金額が120,000ドルを超える(または、私たちがまだ“より小さい報告会社”である限り、または私たちがまだ“より小さい報告会社”である限り、(I)120,000ドルおよび(Ii)私たちが完成した2つの財政年度平均総資産の1%の小さい者)であり、任意の関連者が直接または間接的な重大な利益を所有しているか、または所有するか、または所有するか、または間接的に重大な利益を有することを意味する。“関係者”とは
| · | 適用期間中の任意の時間、または適用期間中の任意の時間、当社の行政者または取締役である任意の人; |
|
|
|
| · | 合併後に会社が知っている会社の5%以上の議決権を持つ株を持つ実益所有者 |
|
|
|
| · | 上記のいずれかの者の直系親族は、任意の子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、取締役の義弟又は兄嫁、主管者又は5%以上の取締役株式を保有する実益所有者、及び他人と当該取締役家庭に同居する任意の者、5%以上の会社が議決権を有する株式を有する主務者又は実益所有者を含む |
|
|
|
| · | 任意の商号、会社、または他のエンティティであり、上記のいずれかがパートナーまたは主事者であるか、または同様の地位にあるか、またはその中で10%以上の実益所有権権益を有する。 |
役員は自主独立している
ナスダック上場基準は会社の取締役会の多くのメンバーに独立を要求しています。取締役の独立性に関する記述は、参照されたい“役員および行政員“より多くの情報を得るために。
72 |
カタログ表 |
私たちの証券紹介は
以下の要約では,当社証券の重要な条項について述べた。以下の要約は、このような証券の権利および選好の完全な要約ではなく、私たちの定款および定款を参考にすることに限定される。私たちはデラウェア州会社法、私たちの定款と定款のすべての内容を読んで、会社の証券の権利と選好の完全な記述を理解することを奨励します。
授権株と未償還株
私たちはデラウェア州の会社で、私たちの事務はその会社の登録証明書、会社定款とデラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”あるいは“デラウェア州法”と呼ぶ)及びデラウェア州一般法の管轄を受けています。本定款は205,000,000株を発行し、200,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および5,000,000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。
普通株
投票権普通株式保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、その登録されている普通株式を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。一般に、すべての株主が議決しなければならない事項は、すべての自己出席またはその代表によって出席した株主が多数票(または所属取締役選挙の場合、複数票)で通過し、全体として一緒に投票しなければならない。
配当権発行された優先株のいずれかに適用される優先株割引の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、これらの配当金は、合法的にそのような用途に供することができる資金から振り出すことができる。
清算権もし当社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、当社の債務およびその他の負債を償還した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、当時発行された普通株式(ある場合)の優先株優先分配権に優先する優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの制限を受けなければならない。
その他の権利 普通株式保有者は優先引受権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。
優先株
発行されたまたは発行された優先株株はありません。私たちの定款は取締役会が1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可する。法律または任意の証券取引所の要求がない限り、優先株の認可株式は発行されることができ、普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。取締役会は各シリーズの優先株の権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を適宜整理する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これら又はその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、会社配当金の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、会社株の清算権を損害し、又は会社支配権の変更を延期又は阻止する可能性がある。現在、優先株を発行する計画はまだない。
73 |
カタログ表 |
株式承認証
株式証を公開する
BYTSが初めて公開発売した単位(“公開株式証”)に記載されている完全株式証毎に、登録所有者に取引終了後30日からの任意の時間に、1株当たり7.80ドルで普通株を購入し、証券法に基づいて公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式を含む有効な登録声明を有することを前提とし、当該普通株に関する現行の株式募集説明書(または当社は、持分証合意で指定された場合に無現金で公開株式証を行使することを許可する)を有し、当該等の普通株に登録されている株式等が登録されている。該当又は免除は、保有者居住国の証券又は青空法律に基づいて登録される。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ公開株式証を行使することができる。これは,権利証保有者が与えられた時間内に公募株式権証全体しか行使できないことを意味する.公開株式証は取引終了後5年以内に満期になり、ニューヨーク市時間の午後5時に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる。
当社は、公的株式証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、証券法に基づいて公共株式証に関する普通株式の登録声明が発効しない限り、株式募集説明書は最新であるが、以下に述べる登録義務を履行しなければならない。当社はいかなる公共株式承認証も行使しませんが、当社も公共持分証を行使する際に普通株式を発行する責任はありません。株式証の行使時に発行可能な普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券法律登録、合資格或いは免除されているとみなされない限り。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの公共株式証を行使する権利がなく、しかもこの公共株式証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、会社は現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されないだろう。
当社は株式公開承認証を行使して発行可能な普通株式を目論見書に登録します。株式認証協定の条項によると、証券法第10(A)(3)節の規定を遵守するために、株式証合意の条項に基づいて、当社は、実際に実行可能な範囲内で、取引終了後できるだけ早く、いずれの場合も15営業日に遅れないように最善を尽くし、発効後の改正または新たな登録声明を米国証券取引委員会に提出し、公共株式証を行使する際に証券法に基づいて発行可能な普通株を登録し、その後、当社はその効力を有効にするために最大限の努力を行い、その改正または登録声明の効力を維持する。及び関連する現行株式募集説明書は、株式証明書の満期又は株式承認証合意の規定に基づいて償還されるまで。第六十条第六十条の前に、このような公的株式承認証の行使時に発行可能な普通株式をカバーした後に効力を発揮する改正案又は登録声明が発効しない場合これは…。)取引終了翌日、権利証所持者は、証券法第3号(A)(9)項又はその他の免除により、発効後の改正又は登録声明が発効するまで、かつ、当社が有効な登録声明を維持できなかった期間内に、“キャッシュレスベース”方式で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)節に規定する“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第(3)(A)(9)節の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、もし当社がこのように選択した場合、当社は有効な登録声明の提出又は維持を要求されないであろう。免除されない場合には、会社は適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格に適合させるために最善を尽くします。この場合、各所有者は公募株式証明書を提出して使用価格を支払う必要があり、その数の普通株は(A)を(X)と公募株式証に関する普通株式数の積で割った商数に等しく、“公平市価”(以下、定義)と公募株式証行使価格との差額(Y)と公平市価及び(B)の0.361を乗算する。本項でいう公正市価とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株の平均報告終値をいう。
74 |
カタログ表 |
普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合に株式権証の償還を公開する
公募株式権証を行使できれば、当社はまだ発行されていない公募株式証を償還することができる
| · | 一部ではなく全てです |
|
|
|
| · | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
|
|
|
| · | 持分証所有者1名につき30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)及び |
|
|
|
| · | 普通株式の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(タイトルに記載されている行使の場合に発行可能な株式数または公共株式証の行使価格を調整して調整する)“-株式承認証−公共株式承認証−逆希釈調整)当行が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日(“参考値”と呼ぶ)。 |
当社は、上記公開株式証を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に普通株を発行することができることに関する登録声明が発効しない限り、当該等の普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる。公開株式証が償還可能となった場合、会社がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる。
著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは公共株式証償還通知を発表し、各承認持分証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、普通株式の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格を下回る可能性がある(行使時に発行可能な株式数またはタイトルに記載された公的株式証の行使価格の調整に応じて調整される)--逆希釈調整」 ) と、償還通知が発行された後の 7.80 ドルの保証行使価格。
普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合に株式権証の償還を公開する
公共株式証を行使できるようになると、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる
| · | 一部ではなく全てです |
|
|
|
| · | 権利証1部当たり0.10ドルで計算します |
|
|
|
| · | 30日以上の事前書面償還通知の場合、所有者が、償還前に無現金に基づいて公的株式権証を行使することができ、償還日及び普通株の“公正市場価値”(以下に定義する)に基づいて、他に説明がない限り、次の表を参照して決定された当該数量の株式を得ることができることが条件となる |
|
|
|
| · | 参照値が1株当たり公開株式$10.00(行使時に発行可能株式数の調整後調整)または株式証明書の行使価格を超える場合にのみ、タイトルのような“逆希釈調整“と |
|
|
|
| · | 参考価値が1株当たり18.00ドル以下であれば、私募株式証も同時に上述した同じ条項で未発行の公開株式証を償還しなければならない。 |
75 |
カタログ表 |
自発的に償還通知を出した日から公募株式証を償還または行使するまで、所有者は無現金方式でその公募株式証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて無現金償還を行う際に、得られた普通株式数を、該当する償還日の普通株式“公平時価”で計算し(所有者が公開株式証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルの価格で償還するのではなく)、そのために定められた普通株式数は、株式証保有者に償還通知を出した日直後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格と、償還日に応じて株式証満期日までの10ヶ月の数に基づいて決定される。それぞれを次の表に示す.当社は上記10取引日の期限終了後に1取引日に遅れずに権利証所持者に最終的に公平な市価を提供する。
以下の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、“-”というタイトルの下で、共通株式証の行使に応じて発行可能な株式数または公共株式証の行使価格に応じて調整可能な任意の日から調整される逆希釈と調整“下だ。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整された場合、列タイトル内の調整された株価は、調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に公共株式証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は,公共株式証を行使する際に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない.権証の行使価格が調整された場合、(A)タイトル下の第5段落に基づいて調整された場合“-”逆希釈と調整“以下、各欄の見出しの調整された株価は、調整されていない株価にスコアを乗じたものに等しく、スコアの分子は、タイトルの下に列挙された時価と新規発行価格のうちの高いものである”--逆希釈と調整“一方,分母が$10.00および(B)は見出しの下の第2段落による調整であれば”-“となる逆希釈と調整“以下、列タイトル内で調整された株価は、調整されていない株価から株式承認証の行使価格を減算して当該等の行使価格調整により減少した額に等しい。
償還日(株式証期間が満了するまで) |
|
| 普通株は時価を公平にする |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| ≤10.00 |
|
| 11.00 |
|
| 12.00 |
|
| 13.00 |
|
| 14.00 |
|
| 15.00 |
|
| 16.00 |
|
| 17.00 |
|
| ≥18.00 |
| |||||||||||
60ヶ月 |
|
|
| 0.261 |
|
|
| 0.281 |
|
|
| 0.297 |
|
|
| 0.311 |
|
|
| 0.324 |
|
|
| 0.337 |
|
|
| 0.348 |
|
|
| 0.358 |
|
|
| 0.361 |
| |
57ヶ月 |
|
|
| 0.257 |
|
|
| 0.277 |
|
|
| 0.294 |
|
|
| 0.310 |
|
|
| 0.324 |
|
|
| 0.337 |
|
|
| 0.348 |
|
|
| 0.358 |
|
|
| 0.361 |
| |
54ヶ月です |
|
|
| 0.252 |
|
|
| 0.272 |
|
|
| 0.291 |
|
|
| 0.307 |
|
|
| 0.322 |
|
|
| 0.335 |
|
|
| 0.347 |
|
|
| 0.357 |
|
|
| 0.361 |
| |
51ヶ月 |
|
|
| 0.246 |
|
|
| 0.268 |
|
|
| 0.287 |
|
|
| 0.304 |
|
|
| 0.320 |
|
|
| 0.333 |
|
|
| 0.346 |
|
|
| 0.357 |
|
|
| 0.361 |
| |
48ヶ月です |
|
|
| 0.241 |
|
|
| 0.263 |
|
|
| 0.283 |
|
|
| 0.301 |
|
|
| 0.317 |
|
|
| 0.332 |
|
|
| 0.344 |
|
|
| 0.356 |
|
|
| 0.361 |
| |
45ヶ月 |
|
|
| 0.235 |
|
|
| 0.258 |
|
|
| 0.279 |
|
|
| 0.298 |
|
|
| 0.315 |
|
|
| 0.330 |
|
|
| 0.343 |
|
|
| 0.356 |
|
|
| 0.361 |
| |
42ヶ月 |
|
|
| 0.228 |
|
|
| 0.252 |
|
|
| 0.274 |
|
|
| 0.294 |
|
|
| 0.312 |
|
|
| 0.328 |
|
|
| 0.342 |
|
|
| 0.355 |
|
|
| 0.361 |
| |
39ヶ月 |
|
|
| 0.221 |
|
|
| 0.246 |
|
|
| 0.269 |
|
|
| 0.290 |
|
|
| 0.309 |
|
|
| 0.325 |
|
|
| 0.340 |
|
|
| 0.354 |
|
|
| 0.361 |
| |
36ヶ月 |
|
|
| 0.213 |
|
|
| 0.239 |
|
|
| 0.263 |
|
|
| 0.285 |
|
|
| 0.305 |
|
|
| 0.323 |
|
|
| 0.339 |
|
|
| 0.353 |
|
|
| 0.361 |
| |
33ヶ月です |
|
|
| 0.205 |
|
|
| 0.232 |
|
|
| 0.257 |
|
|
| 0.280 |
|
|
| 0.301 |
|
|
| 0.320 |
|
|
| 0.337 |
|
|
| 0.352 |
|
|
| 0.361 |
| |
30ヶ月 |
|
|
| 0.196 |
|
|
| 0.224 |
|
|
| 0.250 |
|
|
| 0.274 |
|
|
| 0.297 |
|
|
| 0.316 |
|
|
| 0.335 |
|
|
| 0.351 |
|
|
| 0.361 |
| |
27ヶ月 |
|
|
| 0.185 |
|
|
| 0.214 |
|
|
| 0.242 |
|
|
| 0.268 |
|
|
| 0.291 |
|
|
| 0.313 |
|
|
| 0.332 |
|
|
| 0.350 |
|
|
| 0.361 |
| |
24ヶ月 |
|
|
| 0.173 |
|
|
| 0.204 |
|
|
| 0.233 |
|
|
| 0.260 |
|
|
| 0.285 |
|
|
| 0.308 |
|
|
| 0.329 |
|
|
| 0.348 |
|
|
| 0.361 |
| |
21ヶ月です |
|
|
| 0.161 |
|
|
| 0.193 |
|
|
| 0.223 |
|
|
| 0.252 |
|
|
| 0.279 |
|
|
| 0.304 |
|
|
| 0.326 |
|
|
| 0.347 |
|
|
| 0.361 |
| |
18ヶ月です |
|
|
| 0.146 |
|
|
| 0.179 |
|
|
| 0.211 |
|
|
| 0.242 |
|
|
| 0.271 |
|
|
| 0.298 |
|
|
| 0.322 |
|
|
| 0.345 |
|
|
| 0.361 |
| |
15ヶ月です |
|
|
| 0.130 |
|
|
| 0.164 |
|
|
| 0.197 |
|
|
| 0.230 |
|
|
| 0.262 |
|
|
| 0.291 |
|
|
| 0.317 |
|
|
| 0.342 |
|
|
| 0.361 |
| |
12か月 |
|
|
| 0.111 |
|
|
| 0.146 |
|
|
| 0.181 |
|
|
| 0.216 |
|
|
| 0.250 |
|
|
| 0.282 |
|
|
| 0.312 |
|
|
| 0.339 |
|
|
| 0.361 |
| |
9ヶ月です |
|
|
| 0.090 |
|
|
| 0.125 |
|
|
| 0.162 |
|
|
| 0.199 |
|
|
| 0.237 |
|
|
| 0.272 |
|
|
| 0.305 |
|
|
| 0.336 |
|
|
| 0.361 |
| |
6か月 |
|
|
| 0.065 |
|
|
| 0.099 |
|
|
| 0.137 |
|
|
| 0.178 |
|
|
| 0.219 |
|
|
| 0.259 |
|
|
| 0.296 |
|
|
| 0.331 |
|
|
| 0.361 |
| |
3ヶ月 |
|
|
| 0.034 |
|
|
| 0.065 |
|
|
| 0.104 |
|
|
| 0.150 |
|
|
| 0.197 |
|
|
| 0.243 |
|
|
| 0.286 |
|
|
| 0.326 |
|
|
| 0.361 |
| |
0ヶ月 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 0.042 |
|
|
| 0.115 |
|
|
| 0.179 |
|
|
| 0.233 |
|
|
| 0.281 |
|
|
| 0.323 |
|
|
| 0.361 |
|
76 |
カタログ表 |
公正時価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価媒体表内の2つの数値の間または償還日が表内の2つの償還日の間にある場合、適用される365日または366日の年度(どの者に適用されるかに応じて決定される)に基づいて、行使された共通株式権証の発行された普通株式数は、公正時価の高い株式数とより早いおよびより後の償還日(どの者に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法によって決定される。例えば、株式承認証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、この時、株式証明書の満期まであと57ヶ月である場合、承認持分所有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証明書ごとに0.277株の普通株式の引受証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公平時価と償還日が上表で述べられていない場合、株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内の普通株式の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと38ヶ月であれば、株式証所有者はこの償還機能を選択し、彼らの株式証明書を行使して、1部当たりの完全株式証明書0.298株普通株と交換することができる。いずれの場合も、各株式承認証は、この償還機能に協力するために、0.361株を超える普通株の引受権証(調整可能)を無現金で行使してはならない。最後に、上の表に示すように、公募株式証が現金でなく期限が近づいている場合には、この償還特徴に基づいて吾等を償還して当該等株式権証をキャッシュレス基準で行使することはできず、当該等株式権証はいかなる普通株式も行使できないためである。
この償還機能の構造は、普通株取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、即ち普通株取引価格が公共株式承認証の行使価格より低い場合、発行されたすべての公共株式証明書を償還することを許可する。私たちはこの償還機能を設立して、上記のようにすることなく、柔軟に株式証を公開することができるようにしました“普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合に株式権証の償還を公開する“この特徴に基づいて償還に関する公開株式証の保有者を選択し、実際に目論見書の日付に基づいて固定変動率を持って入力されたオプション定価モデルを選択し、その株式承認証から一定数の株式を獲得する。この償還権は、すべての未償還引受権証を償還する別のメカニズムを提供してくれますので、株式承認証は再償還されず、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権利を行使することを選択すれば、私たちは株式証明書所有者に適用される償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは公共株式証明書を迅速に償還することができます。したがって、私たちは、私たちの資本構造を更新して引受権証を削除し、株式承認証所有者に適用される償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、このようにして公正証を償還します。
上記のように、当社は、発行価格 7.80 ドルを下回る 10.00 ドルから取引されている場合、発行令状の償還を行うことができます。これは、当社の資本構成とキャッシュポジションに関して確実性を提供するとともに、発行令状保有者に該当する株式数に対して発行令状をキャッシュレスで行使する機会を提供するためです。普通株が発行権行使価格を下回る価格で取引されている場合に発行権の償還を選択した場合、発行権保有者は、普通株の発行権行使を待たることを選択した場合よりも少ない株式を受け取る可能性があります。
権利行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に,所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合,所有者に発行される株式数の最も近い整数に以下を丸める.償還時に、株式承認契約に基づいて、公共株式証は普通株以外の証券を行使することができれば、当該等の証券のために公共株式証を行使することができる。株式承認証が普通株以外の他の証券を行使できることを公開した場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、持分証を行使して発行可能な証券を登録する。
償還手続き
もし当社が株式承認契約第6.1条または第6.2条の規定により、普通株の終値が1株当たり18.00ドルまたは1株10.00ドル以上である場合に、株式公開承認証を償還することを決定した場合、当社は償還日を定める。償還通知は、当社が償還日前に30(30)日以上前に前払い郵便で公開株式証を公開している登録所持者に郵送し、登録簿上の最後の住所で償還する。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は,登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず,最終的に正式に発行されたと推定される.
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カタログ表 |
所有権制限を受ける
株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、株式証代理人が実際に知っていることによれば、その人(当該人の連属会社とともに)は、4.9%または9.8%(所有者によって指定された)を超える発行済み普通株式を実益することができる。
逆希釈には調整が必要だと彼らは言った普通株式の流通株数が普通株対応株によって増加したり、株式分割や他の類似事件によって増加したりする場合、当該等株式資本化、分割又は類似事件の発効日に、1部当たりの共通株式証明書を行使することにより発行可能な普通株式数は、当該等流通株の増加割合で増加する。普通株式を公正時価よりも低い価格ですべてまたはほぼすべての価格で購入する権利のある証券所有者への配当は、(I)株式において実際に売却される普通株式の数(または株式で売却された普通株または普通株に変換可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な)および(Ii)商数(X)が、株式において支払われる普通株式1株価格および(Y)公正市場価値の積に等しい、の積に相当する株式とみなされる。このような目的(I)については、供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、当該権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮することとし、(Ii)公平市価とは、取引所又は適用市場が通常の方法で売買される最初の取引日前10(10)の取引日以内に届出された普通株式出来高加重平均価格を取引所又は適用市場に適用する権利がないことを意味する。
さらに、当社が株式公開承認証が満了していない期間および満了していない期間の任意の時間に、普通株式(または公開株式証が他の証券に変換可能である)のために、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または割り当てを行う場合、(A)上記または(B)任意の現金配当金または現金分配を除く。1株当たりの配当または分配が発表された日まで365日の間に普通株式について支払われるすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、株式証明書の発行権価格は0.50ドル以下になる(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認配当証行使の際に発行可能な普通株式数調整をもたらす現金配当または現金分配は含まれていない)が、1株当たり0.50ドル以下の総現金配当または現金分配の金額のみについては、株式証の行権価格は低下し、事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価。
普通株式の流通株数が合併、合併、株式逆分割または普通株式再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、共通株式承認証の行使によって発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の減少の割合で減少する。
上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能な普通株式数が調整されるたびに、株式承認証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に点数(X)を乗じ、その分子は、その調整直前に引受権証を行使する際に購入可能な株式数であり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な株式数である。
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カタログ表 |
普通株式流通株の任意の再分類又は再編(上記又は当該等の株式額面にのみ影響を与える株式を除く)、又は吾等が他の会社又は他の会社と合併する任意の合併又は合併(ただし、吾等は持続法団であり、吾等の発行及び発行された普通株式のいずれかの再分類又は再編を招くことのない合併又は合併を除く)、又は吾等の資産又は他の財産を全体として全体として他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合。その後、公共株式証所有者は、公共株式証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等株式証所有者が関連事件の直前にその公共株式証を行使する場合には、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、当時の普通株の代わりに、当時の普通株の代わりにする権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額毎に、当該等所有者が上記選択をした当該等合併又は合併で受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ、当該等所有者に入札、交換又は償還要約がなされ、当該等保有者の要約を以下の場合に受け付けており、この場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、取引業者が所属する任意のグループ(規則13 D-5(B)(1)に示すグループ)のメンバー、および当該トレーダーの任意の連属会社または共同経営会社(当該合同会社または共同経営会社を指す)、および当該合同会社または連合会社が所属する任意のそのようなグループのいずれかのメンバーと共に、実益は、発行された普通株式の50%を超える(取引法規則13 D-3の定義に従って)、公共株式証所有者は、最高額の現金を得る権利を有する。もし当該株式証明書所有者が当該買収要約又は交換要約の満了前に公開持分証を行使し、当該契約を受け入れ、当該所有者が保有するすべての普通株が当該買収要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有しており、調整(当該買収要約又は交換要約が完了した後及び完了後)は、株式証合意に規定された調整とできるだけ等しくなければならない。普通株式所有者が当該等の取引における受取対価の70%未満を国家証券取引所に上場又は既定の場外取引市場にオファーされた後継実体株式の形態で支払う場合、又はこの事件発生後直ちにこのように上場取引又はオファーを行い、権利証の登録所有者が当該等の取引を公開開示してから30日以内に適切に引受権証を行使する場合、株式証明書の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes持分証価値(承認持分証合意を定義する)に基づいて引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、株式証の取引期間内に特別取引が発生し、株式証明書の所有者が他の場合に引受権証のすべての潜在価値を獲得できなかった場合に、株式証所有者に追加価値を提供することである。
公共持分証は、株式承認証の代理人である大陸株式譲渡信託会社とBYTSとの間の株式承認証協定に基づいて登録形態で発行される。株式承認協定の規定によると、公共株式証の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、目的は、(I)任意の曖昧な点を是正すること、または株式証合意の条項を公共株式証合意の条項を公共株式証及び株式証合意の条項に適合させることを含む、任意の曖昧な点を是正すること、または誤りを是正することである。(Ii)株式承認証協定及び株式証明書合意に従って、株式現金配当金に関する条文を調整すること、又は(Iii)株式証明書合意当事者が必要又は適切であると考え、株式認証協定項の下で発生する事項又は問題に関連するいかなる条文、及び各当事者が公共株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考える条文について、いかなる条文を追加又は変更することができるが、当時発行されていない少なくとも50%の公共株式証所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができ、かつ、私募持分証条項のいかなる改正についても、私募持分証条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった私募株式証の50%だった。あなたは、公的株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するために、登録説明書の証拠物としてアーカイブされた承認株式証プロトコルのコピーを参照しなければならない。
満期日或いは前に、株式証明書代理人事務所に株式承認証明書を提出した後、持分証を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手全数で使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、吾などの行使承認証の数を支払わなければならない。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。公共株式証明書を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主が議決する事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある。
公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証を行使する際には、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸める。
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カタログ表 |
独占フォーラム
株式承認協定は、適用される法律の規定の下で、(I)株式証合意を承認することによって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、法律手続きまたはクレームを含み、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含み、(Ii)吾などは、当該司法管轄区域に撤回することができず、当該司法管轄権は、いかなる訴訟、訴訟またはクレームの独占的な司法管轄区域であるべきである。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。
それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の他の裁判所に訴訟を提起する場合(“外国訴訟”)、その訴訟対象が“株式承認協定”の裁判所に規定された範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された裁判所に規定された任意の訴訟を強制的に執行する個人管轄権に同意したとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。
この選択裁判所の条項は,権利証所持者が司法裁判所で紛争に有利と考えられるクレームを出す能力を制限する可能性があり,このような訴訟を阻害し,権証所持者が訴訟を起こすコストが増加する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの引受権証明書協定のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職と取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
個人株式証明書
個人単位の一部として私募方式で発行される比亜迪初公募に関する引受証(“私募株式承認証”)(当該等株式証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、取引終了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却(他の限られた例外を除いて、比亜迪の高級社員及び取締役及び保険者に関連する他の個人又は実体)を譲渡、譲渡又は売却することができない限り、会社は償還することができない·普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上である場合、株式承認証は引受権証を償還する“)”保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び条文は、比亜迪初公募における単位株式承認証の一部として販売されている引受証と同じである。私募株式証が保証人又はその許可譲渡者以外の所有者が保有している場合は、私募株式証は自社で償還することができ、保有者が比亜迪初公開株式販売単位に含まれる引受証と同じ基準で行使することができる。
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カタログ表 |
前文を除いて“-普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上である場合、公開株式証明書が償還される私募株式証明書所有者が現金なしで当該等株式証明書を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、その方法は、(X)を私募株式証関連株式数で割った積に等しく、普通株式の“公平市価”(定義以下参照)と引受権証の使用価格(Y)に公平市価を乗じた差額である。“公正市価”とは、株式証発行権通知が権証代理人に通知された日前の十取引日内の普通株の平均報告市価をいう。このような引受権証は、保証人またはその譲受人が保有すれば、キャッシュレスで行使できることに同意している。なぜなら、比亜迪が初公開発売時に、保険者が合併後に吾などと関連しているかどうかがわからないからである。保証人が依然として当社と関連がある場合、公開市場で当社の証券を売却する能力は大きく制限される。同社は特定の期間内でない限り、内部の人の証券売却を禁止する政策を制定した。内部者が会社証券の売却を許可している間であっても、内部者が重大な非公開情報を持っていれば、会社の証券を取引することはできない。したがって,公衆株主が公開株式証を行使し,承認株式証を行使して得られた株式を公開市場で自由に売却して行使権証を回収できるコストとは異なり,内部者は大きな制限を受け,このような証券を売ることができない可能性がある.
配当をする
私たちは普通株について現金配当金を支払うつもりはなく、予測可能な未来にも普通株に対して現金配当金を支払うつもりはありません。私たちは将来の収益を残すつもりで、もしあれば、私たちの業務の発展と拡張のための再投資です。私たちが将来現金配当金を派遣するかどうかは取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求と取締役会が関連する任意の他の要素に依存するだろう。もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない。
私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは
当社は、 Equiniti Trust Company , LLC ( 所在地 : 6201 15 th Avenue , Brooklyn , New York 11219 、電話番号 : ( 800 ) 937 — 5449 ) を、普通株式の譲渡代理人として任命しました。公募証券の証券代理人は、コンチネンタル証券譲渡 & 信託会社です。住所は 1 State Street , 30 th Floor , New York , New York 1000 4 、電話番号は ( 212 ) 50 9 — 4000 である。
私たちの憲章と付則のいくつかの反買収条項とデラウェア州法律のいくつかの条項
我々の規約と細則およびDGCLは、取締役会構成の連続性と安定性の可能性を高め、当社のいくつかのタイプの取引の実際または脅威に関連する可能性があることを阻止するために、以下の各段落の概要の規定を掲載している。これらの規定は、コストの高い買収戦を回避し、敵意に対する当社の支配権変更や他の能動的買収提案の脆弱性を低減し、取締役会が自社を買収する任意の能動的要約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかし、これらの規定は、普通株の現行の市場価格よりも割増を招く可能性のある企図を含む、要約買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図によって、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。我々の定款では、当社がナスダック上場基準でいう“制御された会社”になる資格がなくなった日から、当社の株主が要求又は許可したいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別会議で実施されなければならず、株主に関するいかなる書面同意によっても実施されてはならないが、任意の系列優先株の保有者がとることを要求又は許可するいかなる行動も、1つ又は複数の他の一連の他のこのような系列と単独で投票した優先株としても、事前通知及び無議決を必要としない会議を開催することができない。1つまたは複数の系列優先株に関する指定証明書が明確に許容される範囲内で、行動をとる1つ以上の同意書が関連カテゴリまたは系列流通株の所有者によって署名され、許可または行動をとるために必要な最低投票数を有し、その行動について投票する権利のあるすべての株式が出席し、DGCLの適用条項に従って当社に交付されるリスク要因--わが社の登録証明書や定款に含まれる証券規制逆買収条項に関するリスクは、買収企図を損なう可能性があります”.
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カタログ表 |
承認したが発行されていない株
デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、普通株がナスダックに上場し続ける限り、ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数は当時発行された普通株投票権または発行済み普通株数の20%以上である。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用される可能性があり、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる。未発行および未準備株式が存在する影響の1つは、取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることである可能性があり、この発行は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で当社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることにより、管理層の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある。
役員と欠員を選挙する
私たちの定款では、取締役会は取締役会の役員数を決定するだろう。取締役の正確な人数は取締役会の多数のメンバーによって時々決定されるだろう。取締役会は復号化され、1種類の取締役のみで構成され、すべての取締役は年に1回選挙され、任期は1年、会社の次の株主年次総会で終了する。取締役会での役員の任期は制限されないだろう。
また、我々の定款では、取締役会のいかなる空席も、取締役数の増加による欠員、又は取締役が取締役を罷免する理由があることによる欠員は、在任取締役の過半数が補填することしかできないが、優先株保有者のいかなる権利も除く。
定足数
我々の付例では、取締役会のいずれかの会議において、当時在任していた取締役総数の過半数が事務を処理する定足数を構成することが規定されている。
無累計投票
デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。私たちの憲章は累積投票を許可しない。
株主特別会議
我々の定款では、株主特別会議は、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者又は総裁がわれわれの定款及び定款に基づいて開催されるか、又は取締役会、会長、最高経営責任者又は総裁の指示の下でのみ開催されることができる。
株主総会,指名,提案の要求を事前に通知する
我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには,株主は事前通知の要求を遵守し,会社に何らかの情報を提供しなければならない。一般に、株主通知は、前回の株主総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で会社の主な実行オフィスに到着しなければならない。我々の規約は,取締役会が適切と考えて株主会議を開催するルールやルールを通過させることを許可しており,ルールやルールを守らないと,会議で何らかの業務を行うことができなくなる可能性がある.このような条文は、潜在的な買収者が依頼書の募集を行うことを遅延、遅延または阻止し、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に影響を与えたりコントロールしようとしたりする可能性がある。
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カタログ表 |
絶対多数条項
我々の定款及び定款は、取締役会がデラウェア州の法律又は我々の定款のいかなる事項にも違反することなく、株主投票なしに全部又は一部の定款を通過、改訂又は廃止することを明確に許可している。当社の株主も、当社の当時発行されたすべての発行済み株式の投票権の少なくとも過半数の保有者を保有する賛成票で、当社規約の細則を可決、改訂または廃止する権利があり、これらの株式は一般に取締役選挙で投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利があるが、法律または当社規約(任意のシリーズ優先株に関する任意の指定証明書を含む)または当社規約に規定されている当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式保有者投票の規定の制限を受けなければならない。
DGCLは一般に,会社の会社登録証明書を修正するには,会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り,流通株の過半数の賛成票を投票する権利が必要であると規定している.私たちの規約では、少なくとも66%と2/3%の投票権を持つ当時投票権を持っていたすべての会社の株の保有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票してこそ、次の条項を修正、変更、廃止、または撤回することができます
| · | 許可取締役会が1つまたは複数の一連の優先株を設立することに関する規定は、投票権、配当権、転換権、償還特権および清算優先を含む取締役会が決定可能な権力、優先、および相対、参加、選択、および他の特別な権利を有する |
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| · | 取締役の罷免に関する規定 |
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| · | 取締役会の空きを埋めることと新設役員のポストについての規定 |
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| · | 許可取締役会が株主の議決を経ずに定款の規定を修正することについて |
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| · | 株主特別会議を開催する規定 |
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| · | 株主総会で提出しようとする役員選挙その他の事項の株主指名規定 |
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| · | 会社役員、上級管理職の責任制限と賠償規定 |
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| · | 会社選択についてDGCL第203条の規定を受けない |
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| · | 条項はある株主訴訟の独占フォーラムとしてデラウェア州を採用し、証券法による訴因の苦情を解決する独占フォーラムとして米国連邦地域裁判所を採用した |
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| · | 会社がその任意の非従業員取締役または主要株主およびその関連会社に提供される任意の会社の機会における権益または予期される規定を放棄することに関する規定; |
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| · | 改正案は、上記条文を66%と2/3%の絶対多数票でしか改正できないことを規定している。 |
これらの条項は、合併、再構成、またはカプセル買収のような、敵意の買収または遅延、または会社またはその管理層の制御権の変化を阻止する効果を有する可能性がある。これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、当社の買収に実際に関与したり、脅したりする可能性のある特定の種類の取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する会社の脆弱性を下げることを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、このような規定は、他の人が普通株に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂での買収企図がこのような変動を引き起こす可能性があるため、普通株市場価格の変動を抑制する可能性がある。このような規定はまた経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性がある。
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カタログ表 |
独占フォーラム
私たちの憲章は、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州地域連邦地方裁判所)およびその任意の控訴裁判所が、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された次のクレームまたは訴訟理由の唯一および独占裁判所でなければならないと規定している:(I)任意の派生訴訟、当社が提起した訴訟又は法律手続を代表して、(Ii)会社の現職又は前任取締役、上級職員又は他の従業員が当社又は当社株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟、訴訟又は法律手続に違反すると主張し、(Iii)当社又は任意の現職又は前任取締役、当社の上級社員又は他の従業員に対する任意の訴訟、起訴又は法律手続を主張し、これらの訴訟、訴訟又は法律手続は、当社又は当社の定款又は付例(各条文は時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて生成され、(Iv)解釈、適用を求める。(I)(I)当社の定款又は附例(各定款又は付例は、その下の任意の権利、義務又は救済措置を含む場合がある)の有効性を実行又は決定すること、(V)大中華本社が衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の訴訟、訴訟又は法律手続き、又は(Vi)当社または当社の任意の現職又は前任取締役、内部事務原則によって管轄されている、又は当社内部事務に関連する他の従業員に対して提出された任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについて、すべての場合において法律によって許容される最大範囲内であり、被告として指名された不可欠な当事者が個人司法管轄権を有することに制限される。法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、当社の定款におけるフォーラム条項を知って同意したとみなされるであろう。我々の規約はさらに,当社が法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り,米国連邦地域裁判所は証券法に基づいて訴因を提起する任意の苦情の独占的解決機関となるであろう。本規約におけるこの規定は、取引法に基づいて提起された任意のクレーム又は訴訟、又は米国連邦裁判所がそれに対して排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。しかし、“取引法”第27条の規定は、“取引法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を実行するために提起されるすべての訴訟は、排他的連邦管轄権を有する。しかし、裁判所はその会社のフォーラム選択条項が適用されないか、実行できないことを発見するかもしれない。この規定は,デラウェア州法の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため,会社に利益を与えると信じているが,この規定は,会社役員や上級管理者への訴訟を阻止する効果がある可能性がある。
利益の衝突
デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。我々の定款は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、特定のビジネス機会において当社が有する任意の権益又は期待を放棄し、又は当社又はその付属会社の従業員ではない取締役会メンバー又は当社及びその連属会社の主要株主に随時提供する指定ビジネス機会に参加する権利がある。私たちの定款は取締役または会社役員としてのみ非従業員取締役に彼または彼女の任意のビジネス機会に提供する会社の利益を明確に提供することを放棄しません。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは,取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが,一部の例外は除外している。我々の規約には,取締役や上級管理者が取締役または上級管理者としての受託責任に違反することによる個人金銭損害責任を免除する条項が含まれており,その責任免除または制限がDGCLで認められない限りである。これらの規定の効力は,会社及びその株主が株主代表会社を介して提起した派生訴訟を解消し,取締役又は上級社員が役員又は上級社員としての受託責任に違反し,深刻な不注意行為による違約を含め,取締役又は上級社員に金銭損害賠償を追及する権利である。しかしながら、取締役又は人員が悪意をもって行動し、故意又は故意に違法であり、不正配当又は償還を許可し、又は取締役又は人員の行為から不正な利益を得る場合は、取締役又は人員には適用されない。
私たちの定款や定款における責任制限条項は、株主が役員や上級管理者が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社が締結可能な任意の賠償協定に基づいて取締役や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。当社は、この規定、責任保険及び任意の締結可能な代償協定は、才能と経験豊富な役員及び高級社員を誘致及び維持するために必要であると信じている。
証券法による責任の弁済は、上記の条文により当社取締役、上級管理者及び持株者が負担することが許可されていることから、当社は、米国証券取引委員会が当該等が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと通知されている。
現在、当社の取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きについては触れていません。
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カタログ表 |
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下は,我々の普通株および一般権証の購入,行使,処分,失効に関する重大な米国連邦所得税考慮要因の概要(ここではこれを我々の“証券”と呼ぶことがあり,その所有者を“所有者”と呼ぶことがある)であるが,これに関連するすべての潜在的税収考慮要因の完全な分析ではない.本要約は,1986年に改正された“国内税法”(以下,“税法”と呼ぶ),それに基づいて公布された財政条例,行政裁決,司法裁決の規定に基づいており,これらは本条例の施行日までである。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税の結果が以下に述べるのと異なる可能性がある。我々は米国国税局(IRS)が以下の要約の声明や結論についていかなる裁決も求めるつもりもなく、IRSや裁判所がこのような声明や結論に同意する保証もない。
この要約はまた、米国、州または地方司法管轄区域ではないいかなる法律、米国連邦贈与税および相続税規則、または任意の適用される税収条約によって生成される税収考慮要因にも関連しない。さらに、本議論は、投資家の特定の状況または特殊な税金ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税金考慮要因については言及しないが、これらに限定されない
| · | 銀行や保険会社や他の金融機関 |
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| · | 規制された投資会社や不動産投資信託基金 |
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| · | 純投資収入に代替的最低税または医療保険料金を支払う者 |
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| · | 免税口座、免税組織、免税政府組織 |
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| · | 年金計画と税務条件を満たした退職計画 |
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| · | 支配された外国企業、受動的な外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
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| · | 証券や通貨の仲介人や取引業者 |
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| · | 時価建ての証券取引者を選択し、その証券保有量 |
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| · | 私たちの証券を5%以上(投票または価値)以上所有しているとみなされる人(以下具体的に規定するものを除く) |
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| · | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
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| · | 共同企業(または米国連邦所得税目的に分類されたエンティティまたは手配)、他の直通エンティティ、およびその中の投資家; |
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| · | ヘッジ取引、“国境を越えた取引”、“転換取引”または他のリスク低減取引で私たちの証券を持っている人 |
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| · | 任意のオプションの行使または他の方法で補償として私たちの証券を持っているか、または受け入れる人; |
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| · | 私たちの証券に関連する任意の毛収入項目が基準451(B)節で定義された“適用される財務諸表”に計上されるので、特別税務会計規則によって制限される者; |
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| · | 私たちの証券を守則第1221条にいう資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有していない者;または |
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| · | 規則に基づく推定売却条項は私たちの証券を売却する人とみなされます。 |
さらに、提携企業(または米国連邦所得税目的が提携企業の他のエンティティまたは手配として分類される)または他の流動エンティティが私たちの証券を保有する場合、パートナーシップ内のパートナーまたは他のそのようなエンティティの所有者の税務待遇は、通常、パートナーまたは所有者の地位およびパートナーまたは他のそのようなエンティティの活動に依存する。提携企業のパートナーまたは我々の証券を保有する他のそのようなエンティティの所有者は、その提携企業または他のそのようなエンティティを介して私たちの証券の所有権および処置を保有する税収結果について、彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。
あなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況を知るために、米国連邦所得税または相続税規則に基づいて、または任意の州、地方、非米国、米国または他の税務管轄区域の法律または任意の適用された税収条約に基づいて、私たちの証券を購入、所有、処分することによって生じる任意の税金結果を知ることをお勧めします。
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カタログ表 |
本議論では、もしあなたが私たちの証券の実益所有者であり、米国連邦所得税の場合、証券は、組合企業(組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配およびその中の持分所有者を含む)ではなく、そうではない
| · | アメリカ市民や住民の個人です |
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| · | 米国または米国またはその任意の行政区の法律に従って設立または組織された会社が納税すべき会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的のために会社の会社または他のエンティティとみなされる |
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| · | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
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| · | 信託(1)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、当該信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(2)適用された財務省法規に基づいて有効な選択がなされており、規則が指す“米国人”とみなされている。 |
購入価格の分配
今回の発行で共同購入した1株当たりの普通株と普通権証の課税基準を決定する際には、所持者は発行時の普通株と普通権証の相対的に公平な市場価値に基づいて、普通株と普通権証の間にその購入価格を分配しなければならない。私たちはこの決定について証券保有者に通知するつもりはない。保有者の普通株と一般権証との間の購入価格配分は国税局や裁判所に対して拘束力がなく、国税局や裁判所が保有者の分配に同意する保証もない。すべての所有者は、米国連邦所得税の普通株式と普通権証の相対的に公平な市場価値について彼らの税務と財務顧問に相談することを提案する。
アメリカ保有者
分配する
“配当政策”と題する部分が述べたように、私たちは今まで普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。しかし、もし私たちが私たちの普通株に分配すれば、これらの支払いはアメリカ連邦所得税目的の配当金を構成し、支払いの程度は私たちがアメリカ連邦所得税原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益に依存する。もしこれらの割り当てが私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分は資本収益を構成し、まず私たちの証券における基数を減少させます(私たちの普通株の1株当たりのシェアについて単独で決定します)、ゼロを下回ることはありません。その後、以下のように株を売却する収益とみなされますわが国の証券の収益を処分する.”
一般権証の行使及び有効期限が満了する
一般的に、米国の保有者が一般権証を行使する際には、米国連邦所得税の収益や損失は確認されない。行使時に受け取った普通株の米国保有者の納税基盤は,(I)一般権証における米国保有者の納税基盤と(Ii)一般権証の行使価格の和に等しい。米国の保有者が受け取った普通株の保有期間が一般権証を行使した日から始まるのか、一般権証を行使した日の翌日からなのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国保有者が一般権証を保有する時間は含まれていない。
限られた場合、米国の保有者は、私たちの普通株に対して無現金で一般権証を行使することを許可される可能性がある。米国連邦所得税は現金なしで普通権証を行使して我々の普通株に入る処理はまだ不明であり、無現金行使の税収結果は先に述べた普通権証行使の結果とは異なる可能性がある。アメリカの保有者は現金なしで普通の権利証を行使することがアメリカ連邦所得税に与える影響について自分の税務顧問に相談しなければなりません。
一般権証の失効または満期は、米国所有者が一般権証を売却または交換するとみなされ、一般権証で米国所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する満期時に、米国保有者の一般権証における保有期間が1年を超えた場合、この損失は長期資本損失となる。資本損失の控除には制限がある。
一般権証のいくつかの調整と分配
“規則”第305条によれば、一般権証を行使する際に発行される普通株式数の調整又は一般権証行使価格の調整は、一般権証の米国所有者への推定分配と見なすことができ、かつある程度、このような調整が、米国所有者の“収益及び利益”又は資産における比例権益を増加させる効果を有する場合には、調整の状況に依存する(例えば、このような調整が我々の株主への現金又は他の財産の分配を補償するためである場合)。希釈防止効果のある真の合理的な調整式による調整は,一般に推定分配が生じると見なすべきではない。このような推定分配は,通常の権利証所持者に実際に現金や他の財産を割り当てるか否かにかかわらず課税される.場合によっては、一般権証発行後に私たちの普通株について現金または他の財産で分配すれば、一般権証所有者に相応の分配を行うことができます。一般権証が受け取った分配の課税状況については不明である。このような割当ては,他の処理方法でも可能であるにもかかわらず,割当て(あるいは推定割当て)とみなされる可能性がある.分配に関する米国連邦所得税の考慮事項についての詳細は、以下の“について”を参照されたい分配する“米国の所有者は、一般権証の任意の調整および普通権証の任意の分配をどのように正確に処理するかについて、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
わが国の証券の収益を処分する
米国連邦所得税の目的上、当社の有価証券の売却、交換またはその他の課税処分によって実現された利益または損失は、資本利益または損失であり、米国保有者が有価証券を 1 年以上保有した場合、長期資本利益または損失となります。利益または損失の額は、処分された有価証券における米国保有者の課税基準と、処分で実現された金額の差額に等しいものとします。非法人米国保有者が認識する長期キャピタルゲインは、減税の対象となります。資本損失の控除額は制限の対象となります。
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カタログ表 |
情報報告とバックアップ減納
一般的に、情報報告要求は、米国所有者が免除受給者でない限り、私たちの証券が米国所有者に支払う分配(実際的であっても推定されていても)、米国所有者が免除受給者でない限り、私たちの証券の売却、交換、または他の処置の収益に適用される可能性がある。米国の所有者が納税者識別番号、免税身分証明書を提供できない場合、または予備源泉徴収が必要であることが米国国税局によって通知された場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される(このような通知はまだ撤回されていない)
予備源泉徴収税は付加税ではなく、逆に、予備源泉徴収税の影響を受ける個人の米国連邦所得税義務は源泉徴収額によって減少する。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる。
アメリカ人ではありません
分配する
“配当政策”と題する部分が述べたように、私たちは今まで普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。しかし、もし私たちが私たちの普通株に分配すれば、これらの支払いはアメリカ連邦所得税目的の配当金を構成し、支払いの程度は私たちがアメリカ連邦所得税原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益に依存する。もしこれらの割り当てが私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分は資本収益を構成し、まず私たちの普通株式における基数を減少させます(私たちの普通株の1株当たり単独で決定されます)、ゼロを下回ることはありません。その後、以下に述べるように株式売却収益とみなされますわが国の証券の収益を処分する.”
効率的な収入と収入に関する以下の議論の制約を受ける“-予備控除と情報報告“と”“-”外国口座税務遵守法“(FATCA)一般的に、あなたに支払われるどの配当金もアメリカ連邦源泉徴収税を納めます。税率は配当総額の30%、あるいはアメリカとあなたが住んでいる国との間で適用される所得税条約で規定される低い税率です。適用される財政部法規によると、適用される源泉徴収義務者は、上記のように配当金を構成する金額が総金額よりも少なくても、分配総額全体の30%を抑留することができる。低減された条約レートを得るために、あなたは、料金低減の資格を証明するために、適用される源泉徴収義務者に、適切に署名されたW−8 BENテーブルまたはW−8 BEN−Eテーブルまたは他の適切なバージョンのIRSテーブルを提供しなければならない。金融機関またはあなたを代表する他のエージェントが私たちの普通株式を持っている場合、あなたは通常、エージェントに適切なファイルを提供する必要があり、その後、直接または他の仲介を通じても、私たちまたは私たちの支払いエージェントに証明を提供する必要があるかもしれません。所得税条約に基づいて、アメリカ連邦源泉徴収税の引き下げ税率を享受する資格があれば、直ちにアメリカ国税局に適切な払い戻し申請をすることで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができます。あなたはどんな適用された税金条約によってあなたが享受している福祉についてあなたの税務顧問に相談しなければならない。
あなたが受け取った配当金が、あなたがアメリカで行われた貿易または業務と有効に関連しているとみなされる場合(適用される所得税条約の要件がある場合、米国で維持されている永久機関または固定基地に起因することができます)、一般に30%の米国連邦源泉徴収税を免除することができますが、以下の議論を遵守しなければなりません源泉徴収と情報報告をバックアップする“と”-“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)“この免除を得るためには、適用された源泉徴収義務者に、この免除を適切に証明するために、適切に署名されたW-8 ECIテーブルまたはW-8の他の適用可能なIRSテーブルを提供しなければならない。このような有効な関連配当金は、米国連邦源泉徴収税を納付する必要はないが、ある控除や控除を差し引いた後、米国人に適用される同じ税率で課税され、適用される所得税条約で別途規定された制約を受ける。さらに、あなたが会社または非米国会社の所有者である場合、あなたが米国で貿易または業務を行うことに関連する配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国で維持されている常設機関または固定基地に起因することができる)も、30%の税率または米国とあなたが住んでいる国との間の適用所得税条約によって指定されたより低い税率で分岐機関利得税を支払うことができる。あなたは他の規則を規定する可能性のあるどんな適用税金条約についてあなたの税務顧問に相談しなければならない。
一般権証の行使及び有効期限が満了する
一般に、非米国保有者が普通株式で普通権証を行使する場合、米国連邦所得税の収益や損失は確認されない。米国連邦所得税は無現金方式で普通権証を普通株に転換する待遇についてはまだ不明である。非米国保有者は、現金なしで一般権証を行使する米国連邦所得税の結果について、彼または彼女またはその自分の税務顧問に相談しなければならない。
一般権証の満期は、非米国所有者が一般権証を売却または交換するとみなされ、一般権証では非米国所有者の納税基盤に等しい資本損失が確認される。しかし、非米国所有者は、通常の権利証の満了時に確認された非米国保有者に対する米国連邦所得税責任の損失を利用することができず、その損失が実際に米国内での非米国所有者の貿易または商業行為に関連しない限り、(また、所得税条約が適用される場合、米国の常設機関または固定基地)または米国の供給源とみなされる損失に起因することができ、非米国所有者は、納税処置年度内に米国または183日以上であり、いくつかの他の条件を満たすことができる。
株式承認証のいくつかの調整·配布
“-”で述べたようにアメリカの所有者-一般権証のいくつかの調整と分配“一般権証の調整は、非米国所有者への建設的な分配をもたらす可能性があり、これは以下のようにみなされるであろう”--分配する“以下、一般権証に割り当てられた税収処理は不明である。したがって、配当金とみなされることに起因する任意の源泉徴収税は、他の支払または非米国所有者に割り当てられることができる金額から徴収される。米国以外の所有者は、一般権証の任意の調整と分配を正確に処理するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
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カタログ表 |
わが国の証券の収益を処分する
でも見なければならない“--源泉徴収と情報報告をバックアップする“と”-“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)一般的に、私たちの証券を売却したり、他の方法で処分したりするために得られた収益のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません
| · | 収益は、実際に米国での貿易または業務行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は、米国で維持されている永久機関または固定基地に起因することができる) |
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| · | あなたは、販売または処分が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダーの年内に、米国に合計183日以上住んでいる個人を意味する |
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| · | 私たちの証券はアメリカ不動産権益を構成しています。私たちは“アメリカ不動産持ち株会社”、またはUSMPHCであり、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたが私たちの証券を処理する前の五年間、あるいはあなたが私たちの証券の保有期間または適用されたテスト期間の中でより短い時間を処理します。 |
上記の第1の項目に記載された非米国証券保有者である場合、通常の米国連邦所得税税率に基づいて、我々の証券を売却または他の方法で処理して得られた収益(特定の控除および相殺を差し引く)のために税金を納めることが要求され、上記の第1の項目に記載された非米国会社所有者も、30%の税率または適用される所得税条約で指定されたより低い税率で分割利得税を支払うことができる。上記の第2の項目に記載された米国債保有者でない個人である場合、あなたは30%(または所得税条約で指定されたより低い税率を適用する)の税率で、私たちの証券を売却または他の方法で処理して得られた収益に課税し、このような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出すれば、これらの収益は当時の米国由来資本損失によって相殺される可能性がある。あなたは適用される所得税や他の異なる規則を規定する可能性のある条約についてあなたの税務顧問に相談しなければならない。
我々は現在そうではなく,米国連邦所得税のUSMPHCにもならないと考えており,本議論の残りもこのように仮定している.しかし、私たちがUSUPHCになるかどうかの決定は、アメリカと世界における私たちの不動産権益と私たちの他の商業資産の公平な市場価値に対する私たちのアメリカでの不動産権益の公平な市場価値にかかっているため、私たちが将来USUPHCにならないという保証はありません。しかし、たとえ私たちがUSRPHCになっても、もし私たちの証券が定期的に成熟した証券市場で取引され、あなたが適用されたテスト期間内に常に私たちの未償還証券の5%以下を直接、間接的または建設的に保有している場合、私たちの証券は米国の不動産権益を構成しないだろう。USURPHCであれば、適用された試験期間内のいつでも、または私たちの証券が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、または適用された試験期間内の任意の時間に、私たちが発行した証券の5%以上を直接、間接的または建設的に保有する場合、あなたは通常、米国貿易または業務の実際に関連する収益と同じ方法で、私たちの証券を売却または処分する他の方法で達成された収益に課税されますが、支店利益税は一般的に適用されません。もし私たちが適用されたテスト期間内のいつでもUSRPHCであり、私たちの証券が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、あなたが株式処理から得た収益も通常15%のレートで控除されるだろう。もし私たちがUSRPHCになるかどうかなら、私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、あなたにもたらす可能性のある結果を理解することを奨励します。
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カタログ表 |
“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)
次の条項に加えて、“外国口座税収適合法”、それに基づいて発表された“財務省条例”および米国国税局の公式指導意見、または総称してFATCAと呼ばれ、一般に、(本規則に基づいて特別に定義されている)我々の証券に支払われる配当金および売却またはその他の処置の総収益に対して30%の米国連邦源泉徴収税が徴収され、財務大臣またはその機関が別の規定がない限り、(I)他の事項を除いて米国政府と合意する。特定の金を差し押さえ、機関の特定の米国口座保持者(その機関の特定の持分および債務保持者、および米国所有者を有する外国エンティティの口座所有者を含む)に関する大量の情報を収集して米国税務機関に提供するか、または(Ii)他の方法で免除を確立する。以下の段落に別の規定があることに加えて、FATCAは、一般に、財務大臣またはエンティティが源泉徴収義務者に証明を提供しない限り、当該エンティティの主な直接的および間接米国所有者を示し、そのエンティティに主要な米国所有者がいないことを証明する証明を提供しない限り、“非金融外国エンティティ”(本規則で特に定義されている)に支払われる配当金および証券売却または他の処置の総収益に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。支払いが米国非住民および予備源泉徴収税を免除するか否かにかかわらず、上記の他の免除を含めて、源泉徴収税が適用される。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。潜在的投資家はFATCA源泉徴収が私たちの証券での投資、所有権と処置について彼ら自身の税務顧問に相談することに適用されなければならない。
米国財務省はすでに提案された財務省法規を発表し、現在の形で最終的に決定されれば、我々の証券の毛収入を売却または他の方法で処分することに関するFATCAの源泉徴収を廃止する。これらの提案された財務省条例の序文で、財務大臣は、最終法規が発表されたり、これらの提案された法規が廃止される前に、納税者は通常提案された財務省法規に依存することができると述べている。
源泉徴収と情報報告をバックアップする
一般的に、私たちまたは適用される代理人は、あなたに支払われた配当金、お名前、住所、税金を毎年アメリカ国税局に報告しなければなりません。私たちはあなたに似たような報告書を送ります。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告書をあなたが住んでいる国の税務機関に提供することができる。
私たちの証券処置の配当金または収益を支払うことは、例えば、正しく記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは他の適切なバージョンのIRSフォームW-8上であなたの非米国識別情報を証明することによって、免除が確立されない限り、予備控除(現在24%)および追加の情報報告によって制限される可能性がある。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、あなたがアメリカ人であることを実際に知っているか、または理由がある場合、バックアップ抑留および情報報告が適用される可能性があります。
予備源泉徴収税は付加税ではなく、逆に、予備源泉徴収税の影響を受ける個人の米国連邦所得税義務は源泉徴収額によって減少する。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる。
アメリカ連邦税金考慮事項に関する前の議論はただ参考に供するだけだ。それは投資家の特別な状況で彼らに提供された税務提案ではない。各潜在的投資家は、私たちの証券を購入、保有し、処分する特定のアメリカ連邦、州と地方、および非アメリカ税務考慮事項について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
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カタログ表 |
配送計画
我々はすでにRoth Capital Partners,LLC(“Roth”)とBenchmark Company,LLC(総称して“配給エージェント”と呼ぶ)を我々の独占販売エージェントとして招聘し、合理的な最大の努力で本入札説明書を購入して提供された証券の見積もりを求めた。配給代理は何の証券を売買することもなく、特定の数や金額の証券を売買する必要もないが、その“合理的な最大の努力”を尽くして当行の証券の売却を手配しなければならない。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。今回の発行に最低募集金額がないことは、今回の発行を完了するための条件である。配給エージェントは彼らが今回の発行で新しい資本を調達できることを保証しない。今回発売された条項は、市場状況や吾などの潜在投資家と配給代理との協議後の協議に依存しなければならない。代理を配置することは私たちを拘束する権利がないだろう。今回の発行は、その日までに発行を終了することを決定しない限り、2024年8月1日までに終了します。今回の発行で購入したすべての証券を一度に成約します。今回の発行期間では,1株あたりの公開発行価格と付随する一般権証の合併価格が固定される.配給エージェントは、1つまたは複数の分配販売エージェントまたは選択された取引業者を招いて発行を支援することができる。
我々は、投資家の選択に応じて、今回の発行で私たちの証券を購入した機関投資家と直接証券購入契約を締結します。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行された我々の証券を購入しなければならない。
配給代理費と支出
次の表に,今回発売された証券に関する1株当たりの一般権証と付随する一般権証および総配給代理費を示す
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| 1株および普通権証 |
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| 総額 |
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公開発行価格 |
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| $ |
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配置代理費(1) |
| $ |
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| $ |
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費用を差し引く前の収益は私たちにくれます(2) |
| $ |
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| $ |
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(1) | 当社は、本オファリングの総収益の 7.0% に相当する現金配置手数料を配置エージェントに支払うことに合意しました。本募集のクローズ条件として必要とされる有価証券の最低数や収益金額がないため、実際の公募金額、配設代理人手数料、当社への収益金額 ( もしあれば ) は、現時点では決定できず、上記の最高募集金額の合計を大幅に下回る可能性があります。 |
(2) | 今回の発行による法律やその他の費用を配給エージェントに償還することにも同意し,金額は150,000ドルに相当する. |
今回発行された総支出は、登録費、届出及び上場費用、印刷費及び法律及び会計費用を含むと推定されますが、配給代理費は含まれておらず、今年末に約元、すべて当社が支払います。この数字には,エージェントを配置する実費が含まれており,発売終了時に支払うことに同意した代理法律顧問を配置することに同意した法的費用を含むが,総費用精算額は150,000ドルである.
代理の引受権証を設置する
今回の発行で販売された普通株数の10%に相当するRothまたはその指定者に株式承認証を発行して、我々の普通株の株式(“配給代理承認株式証”)を購入することに同意した。配給代理の引受権証の有効期間は5年であり、今回の発売開始からの売却から、1株当たりの行使価格は1株当たりドルに相当し、今回発売中に販売された普通株と一般権証株式の公開発行価格の100%に相当し、FINRAが別途要求されない限り、今回の発売中に投資家に発行する一般権証の形で行わなければならない。FINRA規則5110(E)によれば、今回の発売開始日直後から180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権、質権または質権配給代理人承認株式証、および配給代理人株式承認証の行使によって発行されたいかなる普通株式、または任意の対沖、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の対象としてはならず、任意の証券を譲渡しない限り、(I)法律の実施または発行者再編成;(Ii)発売に参加している任意のFINRAメンバー会社およびその高級社員、パートナー、登録者または関連会社について、このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記のロック制限を受けている場合、(Iii)Rothまたは関係者が保有する私たちの証券の総金額は、発売された証券の1%を超えない。(Iv)投資基金のすべての持分所有者が比例実益所有証券を所有するが、参加メンバーの管理または他の方法で基金の投資を指導することが前提であり、参加メンバーが合計10%を超える株式を所有していない場合、(V)すべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、任意の証券を行使または変換し、(Vi)S-3、F-3またはF-10表の登録要件に適合している場合、または(Vii)米国証券取引委員会に登録されていない取引を免除してフィードバックする。配給エージェントの株式引受証と配給代理株式承認証の基礎となる普通株式は登録説明書に登録されており、本募集説明書はその一部である。
発行価格の確定
当社が発行する 1 株当たり公募価格と普通ワラントの合計価格、およびその行使価格およびその他の条件は、本公募に先立つ当社の普通株式の取引等を基に、投資先との間で、配置代理店と協議の上、交渉されました。当社が発行する有価証券の公募価格、行使価格およびそのその他の条件を決定する際に考慮されるその他の要因には、当社の歴史および展望、事業の発展段階、今後の事業計画およびその実施の程度、経営陣の評価、募集時の証券市場の一般的な状況その他関連すると考えられる要因
90 |
カタログ表 |
しっぽ
今回の発行が完了していない場合は、今回の発行における現金および株式証明書補償に相当する尾部費用をRothに支払うことにも同意しますが、いくつかの例外的な場合を除いて、Rothの契約満了または終了後6ヶ月以内に、Rothが会社または会社と交渉している任意の投資家に紹介する場合、会社証券の任意の公開または非公開発行において資本を提供することを前提としています。
販売禁止協定
私たちのすべての高級管理者と取締役、そして私たちのいくつかの株主は今回の発行終了日後に90日間の販売禁止期間を受け入れることに同意しました。これは、適用可能な販売禁止期間内に、彼らは、私たちの普通株の任意の株式、または行使可能、または交換可能な普通株に変換、または交換可能な任意の株式を売却、契約締結または売却することができないことを意味するが、いくつかの慣行例外は除外される。配給エージェントは,このようなロックプロトコルの条項を放棄することを適宜決定することができ,別途通知する必要はない.また、吾らは、今回の発売終了日後60日以内に普通株や行使可能または普通株に変換可能な証券を発行しないことに同意しているが、いくつかの例外的な場合を除いて、今回の発売終了日後90日以内に将来的に決められた価格で証券を発行することに同意している。配給エージェントは、別途通知することなく、本ロックプロトコルまたは禁止の条項を適宜放棄することができる。
賠償する
私たちは、証券法下のいくつかの責任を含む配給エージェントのいくつかの責任を賠償し、配給エージェントがこれらの債務のために支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意する。
規則M
配給代理人は、証券法第2(A)(11)条にいう引受業者と見なすことができ、委託者を務めている間に徴収された任意の費用および証券売却によって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは,ルール100≡5や取引法でのmルールを含むがこれらに限定されない証券法や取引法の遵守の要求を要求される.これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない;および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、または彼らが流通に参加することを完了しない限り、誰にも私たちの証券を購入させようと試みる。
電子化流通
電子形式の入札説明書は配給代理会社が維持するサイト上で提供することができ,配給代理会社は入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の株式募集定款以外に、これらのサイト上の資料は本募集定款或いは本募集定款に含まれる登録説明書の一部ではなく、吾等或いは配給代理の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。
その他の関係
配給代理とその関連会社は将来、私たちおよびその関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を得ることができます。Rothは、2024年1月2日に合計532,945株の普通株を受け取り、そのほかに200ドルの万現金を提供してくれ、そのうち500,000ドルは2023年12月31日までに支払い、500,000ドルは2024年4月に支払い、残りの100ドル万は2024年に支払う予定である合併関連の金融サービスと配給代理の役割を提供してくれた。
譲渡エージェント、登録者、権利証代理
Equiniti Trust Company,LLC(住所:ニューヨークブルックリン15通り6201 15 Avenue,New York 11219,電話番号:(800)937-5449)を我々の普通株式の譲渡エージェントと発行中の一般権証の承認証エージェントとして指定した.
市場に出る
私たちの普通株はナスダック世界市場で看板取引をして、コードは“AISP”、私たちの公募株式証はナスダック資本市場に上場して、コードは“AISPW”です。最終的な公開価格は、私たち、配給エージェント、発行中の投資家の間で決定され、私たちの普通株の現在の市場価格を下回る可能性があります。したがって,目論見全体で用いられる仮定総合公開発行価格は最終的な公開価格を代表できない可能性がある.発行中の一般権証については、現在のところ既定の公開取引市場はなく、このような市場も発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムへの一般権証の上場を申請するつもりはありません。
91 |
カタログ表 |
専門家
Airship AI Holdings , Inc. の連結財務諸表。2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、および本目論見書に含まれる 2023 年 12 月 31 日を末日とする 2 年間のそれぞれについては、監査および会計の専門家としての権限を与えられた独立した公認会計事務所である BPM LLP の報告書に依存して含まれています。
法律事務
本募集説明書が提供する証券の有効性はLoebとLoeb LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題はEllenoff Grossman&Schole LLPから配給エージェントに渡される.
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、改正された1933年証券法に基づいて、本目論見書が提供する普通株式及び一般権証株式に関するS-1表の登録声明を証拠物を含むことを提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明と私たちの展示品を参考にしなければなりません。
また、私たちは米国証券取引委員会に年間報告書と現在の報告書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govで一般公開できます。ウェブサイトもメンテナンスしましたhttps://airship.ai私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く年間と最新の報告書その他の情報を無料で提供します。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。
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カタログ表 |
財務諸表索引
| ページ |
| |
飛行船AIホールディングスが監査していない財務諸表 |
|
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|
連結バランスシート 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在 |
| F-2 |
|
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月期連結業績計算書 |
| F-3 |
|
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月 30 日期における株主赤字の推移に関する連結報告書 |
| F-4 |
|
2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期連結キャッシュ · フロー計算書 |
| F-5 |
|
連結財務諸表付記 |
| F-6 |
|
| ページ |
| |
飛行船AIホールディングスが監査した財務諸表 |
|
|
|
独立監査役報告(PCAOB ID番号207) |
| F-24 |
|
2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 |
| F-25 |
|
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における連結業績計算書 |
| F-26 |
|
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日期における株主赤字の連結決算書 |
| F-27 |
|
2023年12月31日と2022年12月31日までの統合現金フロー表 |
| F-28 |
|
連結財務諸表付記 |
| F-29 |
|
F-1 |
カタログ表 |
PART I
項目 1 。財務諸表。
飛行船人工知能ホールディングスです。
合併貸借対照表
2024 年 6 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日現在
|
| 2024年6月30日 |
|
| 12/31/2023 (1) |
| ||
資産 |
| (未監査) |
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| ||
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| ||
流動資産: |
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| ||
現金 · 現金同等物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
売掛金、信用損失準備金#ドルを差し引く |
|
|
|
|
|
| ||
前払い費用とその他 |
|
|
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|
| ||
課税所得税 |
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| ||
流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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|
その他の資産 |
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|
その他の資産 |
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| ||
経営的リース使用権資産 |
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| ||
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|
|
総資産 |
| $ |
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| $ |
| ||
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負債と株主赤字 |
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|
流動負債: |
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|
|
買掛金 — 貿易 |
| $ |
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| $ |
| ||
創始者の進歩 |
|
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|
| ||
発生経費 |
|
|
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| ||
プレミアム保証で本チケットを変更できます |
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| ||
賃貸負債の当期部分を経営する |
|
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| ||
繰延収入--当期分 |
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| ||
流動負債総額 |
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非流動負債: |
|
|
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|
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く |
|
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|
|
|
| ||
株式証法的責任 |
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|
| ||
割増負債 |
|
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| ||
繰延収入-非流動収入 |
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| ||
負債総額 |
|
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| ||
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コミットメントと不測の事態 ( 注 9 ) |
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|
株主赤字: |
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優先株--額面はない |
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普通株式--$ |
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追加実収資本 |
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| ||
赤字を累計する |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
その他の総合損失を累計する |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
株主総損失額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
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|
|
総負債と株主赤字 |
| $ |
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| $ |
|
(1) | 監査された連結バランスシートから派生した。 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-2 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです。
連結営業 · 総合決算書 ( 損失 )
2024年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
|
| 3か月まで |
|
| 3か月まで |
|
| 6か月まで |
|
| 6か月まで |
| ||||
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||||
純収入: |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
| ||||
製品 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
契約後支持 |
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| ||||
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| ||||
純収入コスト: |
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販売コスト |
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| ||||
契約後支持 |
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| ||||
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毛利 |
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| ||||
研究開発費 |
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| ||||
販売、一般、行政費用 |
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| ||||
総運営費 |
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| ||||
営業利益 ( 損失 ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
その他の収入(支出): |
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|
利益負債の公正価値の変動による利益 ( 損失 ) |
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| |||
保証債務の公正価値の変動による利益 ( 損失 ) |
|
|
|
|
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|
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| ( | ) |
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| |||
転換債務の公正価値の変化による利益 ( 損失 ) |
|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
| |||
ノート換算の損失 |
|
|
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| ( | ) |
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| |||
利子支出,純額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
その他の収入 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
その他の収入を合計して純額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
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所得税だが本の前の収益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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|
所得税支給 |
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| ||||
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|
純収益(赤字) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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その他総合収益 |
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外国為替換算収入、純 |
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全面収益合計 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
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|
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|
1株当たり純収益(損失): |
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|
|
基本的な情報 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
薄めにする |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
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|
普通株式加重平均株式を発行した |
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|
|
基本的な情報 |
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| ||||
薄めにする |
|
|
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|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです
合併株主損変動表
2024年と2023年6月30日まで6カ月
(未監査)
|
|
|
|
| ごく普通である |
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| その他の内容 |
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| 他にも |
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| 総額 |
| ||||||
|
| ごく普通である |
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| 在庫品 |
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| すでに納めた |
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| 積算 |
|
| 全面的に |
|
| 株主の |
| ||||||
|
| 在庫品 |
|
| $ |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 収入(損) |
|
| 赤字.赤字 |
| ||||||
2023年1月1日現在の残高 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
株に基づく報酬 |
|
| - |
|
|
|
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| |||||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | |||
2023 年 3 月 31 日現在の残高 |
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
株式に基づく報酬--株式オプション付与 |
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| - |
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| |||||
株式ベースの報酬 · ワラント |
|
| - |
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| |||||
外貨換算収益 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
| |||||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
2023年6月30日までの残高 |
|
|
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
2024 年 1 月 1 日現在の残高 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
株に基づく報酬 |
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| - |
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|
|
|
|
| |||||
前期業務に対する普通株式の発行 |
|
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|
| ||||||
普通株式を発行して債務を転換する |
|
|
|
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|
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|
|
| ||||||
ワラントの行使のための普通株式の発行 |
|
|
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|
| ||||||
外貨換算収益 |
|
| - |
|
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|
|
|
|
|
| |||||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
2024 年 3 月 31 日現在残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
株に基づく報酬 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| |||||
サービス普通株を発行する |
|
|
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|
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| ||||||
ワラントの行使のための普通株式の発行 |
|
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|
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|
|
| ||||||
株式オプション行使のための普通株式の発行 |
|
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| ||||||
負債利子支払のための普通株式の発行 |
|
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| ||||||
外貨換算収益 |
|
| - |
|
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|
|
|
|
| |||||
純収入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2024年6月30日までの残高 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
合併前の当社普通株式は、注釈 1 に記載の合併において確立された約 1.7581 の為替比率を反映した株式として遡及的に再算定されました。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-4 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです。
統合現金フロー表
2024年と2023年6月30日まで6カ月
(未監査)
|
| 6か月まで |
|
| 6か月まで |
| ||
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
| ||
純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却 · 償却 |
|
|
|
|
|
| ||
株式に基づく報酬--株式オプション付与 |
|
|
|
|
|
| ||
株による補償-株式承認証 |
|
|
|
|
|
| ||
経営的リース使用権資産の償却 |
|
|
|
|
|
| ||
サービス普通株を発行する |
|
|
|
|
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保証責任の公正価値の変化による損失 |
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リース負債を経営する |
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小企業の融資と与信限度額を返済する |
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融資活動が提供する現金純額 |
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為替レートが現金に与える影響 |
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ツェッペリン飛行船に対する株主の貢献に関する創始者への前払金の廃止 |
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ツェッペリン飛行船に対する株主の貢献に関する創始者に支払われるべき金の廃止 |
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負債利子支払のための普通株式の発行 |
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債務転換用普通株式の発行 |
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株式証法的責任の確認 |
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付随の注釈は、これらの連結の不可欠な部分です。 財務諸表。
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カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです。
連結財務諸表への注記
1.組織構造
2023 年 3 月 7 日 Airship AI ホールディングス株式会社社名を Super Simple AI, Inc. から変更。エアシップ AI ホールディングス(the「当社」または「エアシップ」 ) は、 100% 出資子会社であるエアシップ AI 株式会社を通じて事業を遂行する持株会社です。( “Aircraft AI ” ) 。株式会社スーパーシンプル AI 設立前2022 年には Airship AI , Inc. として事業を展開しました。( 旧 JDL Digital Systems , Inc. ) 。株式会社スーパーシンプル AI 2022 年 1 月に株式会社 JDL デジタルシステムズとの株式交換により設立されました。株式会社 JDL デジタルシステムズ2003 年 6 月 30 日にワシントン州の法律の下で法人化された。
当社は2023年12月21日にByte Acquisition Corp.(“BYTS”),Byte Merger Sub,Inc.(ワシントン社およびBYTSの直接完全子会社)およびAirship AI(“合併付属会社”)が締結し,2023年6月27日に発効および2023年9月22日に改訂された合併協定で提案された合併を完了した
2023年12月21日から、連結子会社は飛行船AIと合併し、飛行船AIは生き残った会社となる。そのため、飛行船AIは当社の完全子会社となった。統合に関連するのは,Airship AIを“Airship AI,Inc.”と改称することである.より多くの情報については、付記13--逆資本再構成を参照されたい。
公正価値取引
合併の結果として、当社は以下のように公正価値で計量し、株価やその他の項目に応じて四半期ごとに変動する取引を行った。いずれの変動も非現金であり,他の収入(費用)では損益と記す。より多くの情報は付記14-公正価値計量を参照されたい。
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| 現在までの法的責任 |
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| 現在までの法的責任 |
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| 六月三十日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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割増負債 |
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プレミアム保証で本チケットを変更できます |
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“権証法的責任(公正証)条例” |
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“株式承認証法的責任(私募株式証)規程” |
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公平な価値で計量された負債総額 |
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2024 年 6 月 30 日期に計上された公正価額によるその他の商品関連損失 |
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2023 年 6 月 30 日期に計上された公正価額によるその他の商品関連損失 |
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プライベート · プレイスメントとパブリック · ワラント
合併完了時に会社が負担した
業務.業務
同社は強力な人工知能駆動のデータ管理プラットフォームであり、動態とタスクキー型環境で運営する大型機関に複雑なデータ挑戦を解決することができ、同時に数量が同じように急速に増加するデータ源から急速に増加するデータ量を獲得することができる。
F-6 |
カタログ表 |
同社は,エッジに“暗”や非構造化データを構築し,データの位置を生成·収集し,専用に構築した人工知能モデルを利用することでこれらの課題を解決している.非構造化や“暗”データは一般に定性的データに分類され,従来のデータツールや方法で処理や分析を行うことはできない.逆に,通常量子化データに分類される構造化データはよく組織されており,機械学習アルゴリズムは解読しやすい.
エッジでAIモデルを用いてデータを構築し、分析するのではなく、エッジから中央処理位置にデータを転送して構築と分析を行い、リアルタイムの意思決定とデータ駆動の運営効率を実現する。
同社は、監視カメラ(ビデオ)、オーディオ、遠隔測定、音響、地震、および自動装置、および基本的に類似した能力と要件を有する大手商業会社を含む、世界各地の政府および法執行機関が使用するエッジベースのセンサからすべての利用可能なメタデータを取得する。
その後、これらのエッジベースのセンサによって生成されたデータは、ビデオフレーム内に存在するオブジェクトを検出するために、会社によって訓練された人工知能モデルによって実行されることができるビデオを含む。自動車のようなオブジェクトが検出されると、ナンバープレート文字および自動車の製造業者、モデル、および色を含むオブジェクトの付加的な識別特徴を画像から抽出することができる。この摂取データを分析,記録,分類する過程を“構造化”データと呼ぶ。
飛行船AIのソフトウェアは、クライアントが構造化データをリアルタイムで閲覧し、後の時点で構造化データを検索することを可能にする。リアルタイム構造化データの使用は、例えば、特定のナンバープレートまたは特定のブランド、モデル、または色の自動車上の警報を含む。例えば、非リアルタイム構造化データは、目に見える特定のナンバープレートの例、および自動車の製造業者、モデル、および色のような他の記録の車両特徴を探すために、以前に摂取および格納されたビデオデータを検索することを含むデータベースを使用する。
他のエッジ配置の人工知能モデルは、航空機、船、人、動物、袋、または武器のような、一般的およびカスタマイズされた訓練されたオブジェクトの同様のオブジェクトの検出および識別をサポートする。飛行船人工知能のモデルは,これらの対象タイプに類似したデータ点を提供し,分析者が特定の対象の検出された通知をリアルタイムに受信し,履歴上検出された対象を類似して探索できるようにしている.例えば、飛行機と船およびそれらのそれぞれの尾部番号および船体登録番号を検出する。
同社の人工知能モデリングプロセスは,その技術生態系パートナーからのあらかじめ訓練された人工知能モデルから始まり,同社はその顧客固有のワークフローに対してカスタマイズを要求する独自データセットを用いてこれらのモデルをカスタマイズしている.顧客が既存の人工知能モデルまたはエンジンを持っている場合、同社はこれらのモデルまたはエンジンをそのEDGEプラットフォームに統合し、顧客が飛行船人工知能ソフトウェア生態系内の独自のモデルを利用することを可能にする。
同社の主要製品には前哨AI、アテネ衛城、飛行船司令部が含まれている。その製品は、顧客がいつでもどこでも安全で許可ベースのアーキテクチャを使用して、データライフサイクル全体で彼らのデータを管理することを可能にする。
同社は2024年6月30日までに51人の従業員を擁している。これらの従業員はワシントン州レイモンドに本部を置き、ノースカロライナ州シャーロットにある卓越した顧客センターが成長しているチームによってサポートされている。同社は2024年6月30日現在、台湾で8人の研究開発者を雇用している。
流動性
同社は過去数年間の運営で赤字を出し,累計損失は#ドルに達した
同社はすでに複数の連邦政府機関の顧客から調達注文を受けており、総価値は1,600ドル万を超え、2024年第1四半期と第2四半期に出荷を開始した。
会社のMr.Huang最高経営責任者は、必要に応じて追加の臨時資金を提供すると約束した。
企業が2023年および2024年の間に顧客取引を完了し、販売ルートを確立し、運営費用を管理し、合併後に追加資本を調達する機会を得るための行動によると、経営陣は、会社の現在の現金および現金等価物は、これらの合併財務諸表の発表後少なくとも今後12ヶ月以内にその運営に資金を提供するのに十分であると考えている。
F-7 |
カタログ表 |
同社の財政資源がその運営を支持するのに十分な期間の評価は、リスクと不確定要素に関連する前向きな陳述である。同社の実際の結果は、その最近と長期の将来の資本需要によって異なる可能性があり、これは多くの要因に依存する。
2.主な会計政策の概要
列報と合併の基礎
添付されている総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。会社間口座と取引はキャンセルされた。これらの総合財務諸表の作成は米国公認会計原則(“GAAP”)に適合している。
合併前の期間には、認可株式及び予約発行株式を除いて、適用された交換比率でさかのぼって届出した株式及び1株当たりの金額を算出した。より多くの情報については、注11-逆資本再構成を参照されたい。
機能通貨
会社の合併本位貨幣はドルです。ツェッペリン飛行船国際会社とその子会社である斉ベルリン飛艇台湾有限公司(総称して“斉ベルリン飛艇”)の業務は、その機能通貨として新台湾ドルを使用している。期末ごとに,ツェッペリン飛行船の貸借対照表は期末レートによりドルに換算され,その運営報告書と全面損失およびキャッシュフロー表は期間の平均レートによってドルに換算された。
現金と現金等価物
同社は、購入時の元の満期日が3ヶ月以下の高流動性一時投資を現金等価物に分類している。同社は各金融機関で現金残高を維持している。アメリカ銀行の残高は連邦預金保険会社が保証し、最高で#ドルに達する
収入確認と繰延収入
同社は主に顧客にシステムや製品および関連する契約後の支援を行うことで収入を得ている。同社の主なシステムと製品には前哨AI、アテネ衛城、飛行船司令部が含まれている。これまでに同社が確認した製品収入の大部分には、その顧客に内部解決策を提供するバンドルハードウェアとソフトウェアが含まれている。個別の限定ソフトウェア購読サービスは、クラウドベースの環境で動作することができるクライアントを含むクライアントに配信されている。収入と確認された取引価格は、会社が獲得する権利があると予想される金額を表し、主に製品収入、控除リターン、可変対価格(顧客への販売インセンティブを含む)からなる。支払いは通常領収書発行日から30日から90日以内に支払わなければなりません。
約束された商品またはサービスが顧客に移転する場合、会社は収入を確認し、金額は、(1)顧客との契約を決定すること、(2)契約における履行義務を決定すること、(3)取引価格を決定すること、(4)取引価格を分配すること、および(5)会社が義務を履行したときに収入を確認すること、以下にさらに説明する5つのステップで交換する権利があることを反映する。
製品収入
製品収入は主に同社のシステム製品、前哨AI、アテネ衛城、飛行船司令部の販売から来ている。会社は、所有権移転、製品出荷、またはシステム制御権が顧客に移転する際に製品収入を確認し、これは通常、システム交付時および契約履行義務が履行されたときに確認される。
契約後支持収入
契約後サポート(“PCS”)収入は、主に会社のサポートおよびソフトウェア保守プロトコル(“SMA”)から来ています。同社のPCSは、利用可能なときに将来指定されていないファームウェアのアップグレードおよび機能、ならびにエラー修復、ならびに電子メールおよび電話サポートを受信する権利があります。当社はコスト付加法により取引価格の一部をPCS履行義務に割り当て,推定された支持期間内に関連収入を直線的に確認した。当社のサポート契約は通常1年から5年、平均4年であり、支払いは領収書日の30~90カレンダー日以内に支払わなければなりません。更新オプションが含まれている場合があります。同社が確認した収入は、2024年6月30日と2023年6月30日までの3カ月間
F-8 |
カタログ表 |
その他のサービス
当社はインストールサービス,訓練,許可から他のサービス収入を稼いでおり,これらのサービスは短期的な性質であり,これらのサービスの収入はサービスを提供する際に確認している.
多重履行義務を持つ契約
会社と顧客との契約は、一般に、(I)ハードウェアコンポーネント(ハードウェア部品と一緒にバンドルされていてもよい)と、販売時に渡されるハードウェアコンポーネントの機能に必要な組み込みファームウェアと、(Ii)会社がダウンロード可能な無料アプリケーションおよびソフトウェア解決策を取得する権利と、(Iii)顧客が初期販売後に契約を取得した後にサポート(“PCS”)を得る権利との3つの独立した義務を含むことができる複数の履行義務を含むことができる。同社の製品とPCS製品は重要な独立した機能と能力を持っている。したがって、これらの製品は、クライアントがPCSサービスなしで製品から利益を得ることができ、そのようなPCSサービスを契約において個別に識別することができるので、会社のPCSサービスとは異なる。単一の顧客と締結された複数の契約の契約条項および/または実質的な内容が、それらが実際に単一の契約の構成要素である可能性があることを示す場合、当社は、これらのプロトコルを単一の契約として会計処理する。契約履行の交換として,会社は受け取った対価格金額をその相対的に独立した販売価格に応じて契約履行義務ごとに割り当てる予定である.
同社は単独販売時に納入可能製品に対して徴収した価格を用いて独立した販売価格を決定している。過去の取引によって独立販売価格が観察されない場合、会社はその定価モデルおよび製品タイプ(製品またはPCSサービス)から独立販売価格を推定する。
会社は実際の便宜策を選択し、契約に重大な融資部分があるかどうかを評価しない。会社の標準支払期限が1年未満であるためである。
同社は主に直販チームを通じてその製品を販売している。以下のすべての基準を満たす場合、会社は収入を稼いだとみなす
| · | 当社は顧客と契約を結び、強制的に実行可能な権利と義務を規定している |
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| · | 約束の履行義務を確定し |
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| · | 取引価格または会社が予想して受信した金額を決定することができ、 |
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| · | 会社は顧客に対する契約履行義務を履行した。 |
当社が追加的なサービスの提供を要求されない限り、制御権の移転は、所有権の移転と顧客が損失リスクに直面した場合に証明されます。
会社の短期と長期繰延収入残高の合計は#ドルです
売掛金と信用損失の準備
同社は通常、その製品を米国の大手政府実体と大企業に販売している。売掛金は領収書の金額に応じて入金され,利息は計算されない
当社は2023年1月1日に最新会計基準(“ASU”)第2016-13号を採用し、金融商品は信用損失(略称“ASC”)326号を計上した。ASC 326は、現在の予想される信用損失(“CECL”)モデルを米国GAAPにおいて増加させ、これは、損失が発生したのではなく、予想損失に基づく計量モデルである。ASC 326を採用する前に、会社は定期的に売掛金を評価し、それに応じて不良債権準備を調整する。当社は主に実際の歴史的不良債権と販売リターン傾向、顧客の財務状況と一般経済状況に基づいて売掛金不良見積もりを決定します。ASC 326の適用によれば、会社の歴史的信用損失経験は、予想される信用損失および現在の経済および商業状況、ならびに入金能力に影響を与える可能性のある予想される将来の経済イベントを推定するための基礎を提供する。その予想信用損失推定を作成する際には、当社は、販売されている製品やサービスのタイプを考慮して、適切な金融資産グループを評価することを含むリスク特徴の評価を行う。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、予想信用損失準備金と相殺される。
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カタログ表 |
時々、大口注文をすることが多い長期顧客は、売掛金総額に対して、異常に大きな売掛金残高がある場合があります。経営陣はこれらの大口残高の支払い状況を密接に監視し、新たな販売注文を出荷する前に既存の領収書の支払いを要求することが多い。2024年6月30日と2023年12月31日まで、会社は信用損失準備金を持っていません。すべての売掛金が売掛金とされているからです。2024年6月30日と2023年12月31日までの売掛金残高はドル
信用集中度と販売リスク
同社は、通常契約完了後30日以内に支払う協定に基づいて、商業および政府顧客にその製品を販売する
2024年6月30日までの6ヶ月間、会社は36顧客と2人の顧客代表から収入を得た
2023年6月30日までの6ヶ月間、2人の顧客代表が
在庫品
同社が在庫を購入するのは,主にコンピュータサーバであり,顧客から受け取った調達注文をマッチングするためである.在庫を受け取った後、会社は通常、出荷前にサーバを構成し、専用ソフトウェアをサーバにロードします。同社の在庫保有期間は短く、2024年6月30日と2023年12月31日まで、会社は在庫を持っていない。在庫価値は主に材料コストであり、コスト(先進先出法)あるいは可現純値の中で低い者によって価格を計算する。
長寿資産
当社は毎年または状況変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示している場合には、その長期資産を減値審査する。場合によっては、長期資産は、帳簿価値または公正価値のうちの低いものを基準とする。売却すべき資産および当社に将来のサービス潜在力を提供しないことが予想される資産は、額面または公正価値(売却資産に関連する予想コストを差し引く)のうちのより低い者に入金される。帳簿価額が公正価値を超えていれば、経営業績で減価損失を確認する。当社は#ドルの減価損を記録しました
研究と開発費
研究開発費には、新製品およびプロセスを設計、設計、開発する従業員、コンサルタントおよび請負業者のコスト、およびプロトタイプを生産するための材料、用品、および施設のコストが含まれる。
会社の現在の研究と開発は主に会社の製品の改善に集中しています。その会社はまた新しい申請の決定に積極的に参加している。現在の社内チームおよび外部コンサルタントは,会社技術とその応用の応用について豊富な経験を持っている。会社は必要に応じて第三者の専門家を招いて社内チームを補充します。同社は、新しい技術と強化された技術を開発し続けることが、会社の将来の成功に重要だと信じている。同社が発生した研究開発費は#ドル
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カタログ表 |
ソフトウェア開発コスト
ソフトウェアの技術的可能性を決定する前に,会社製品開発ソフトウェアプログラムで発生したコストに発生した運営費用を計上する.一般に、ソフトウェアモジュールが、その元の仕様に記載された主要な機能を実行し、生産環境において使用するために必要な機能を含み、完全に記録され、製品の関連するハードウェア部分が完全である場合に、技術的可能性が決定される。技術の実行可能性を確定した後、いかなる追加コストも資本化されなければならない。ソフトウェアが基本的に完了し、予想される使用に投入する準備ができている場合、ソフトウェアコストの資本化は停止する。2024年6月30日と2023年12月31日現在,ソフトウェア開発コストは資本化されていない。
純収入コスト
製品の純収入コストには部品と送料が含まれています。契約後支援及びその他のサービスの純収入費用には、主に顧客支援を実施及び継続する者及び人員に関連する費用が含まれる。
広告.広告
広告費用は発生時に販売費用、一般費用、行政費用を計上する。2024年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間の広告とマーケティングコストは
製品の輸送と運搬
顧客から受け取った製品輸送と運搬費用は純収入に含まれています。製品輸送や運搬に関するコストは収入コストに計上される。
公正価値計量
公正価値とは、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で1つの負債を譲渡するために徴収または支払いされる交換価格である。本テーマでは,公正価値クラスも構築されており,公正価値を計量する際に観察可能と観察不可能な投入によって分類することが求められている。公正価値レベルは,市場データに基づく仮説(観察可能な投入)と実体自身の仮説(観察不可能な投入)を区別する.この階層構造は3つのレベルから構成されている:
第1レベル:-アクティブ市場における同じ資産および負債の見積もり;
水平 2直接または間接的に観察可能な第1レベル投入以外の第1レベル投入;および
第3級評価方法の長期投入は観察できず、公正価値の計量に重要な意義がある。
その他の金融資産と負債の記録価値は主に現金と現金等価物、売掛金、その他の流動資産、売掛金および売掛金を含み、その記録価値はそれぞれの資産と負債の2024年6月30日と2023年12月31日の公正価値に近く、資産と負債の短期的な性質に基づいて計算される。当社は公正価値に基づいてその高級保証転換可能本券、割増負債及び転換可能本券とともに発行された引受権証を記録し、経常的な基礎に従って再計量し、3級ツールとした。公共持分証と個人持分証はそれぞれ1級と2級ツールとされている。高級担保転換本チケットと株式権証付きの公正価値の確定方法は以下の通りである。
当社は、以下のいずれかの契約を負債に分類する:(I)純現金決済が必要(事件が発生し、その事件が当社の制御範囲内でない場合の純現金決済契約を含む)または(Ii)取引相手に純現金決済または株式決済(実物決済または純株式決済)を選択させる。
高度保証は本チケットの公正価値会計に変換できます
当社はすでに公正価値オプションを選択し、2023年6月22日に発行された優先保証転換可能手形及び2023年10月及び11月に発行された転換可能手形を計上し、公正価値に基づいて総合経営報告書及び全面赤字表に記録された公正価値変動を計上した。公正価値オプションを採用するため、変換可能チケットに関連する直接コストおよび費用は、繰延ではなく、収益において発生していることが確認される。価値は価格或いは推定技術を基礎とし、これらの価格或いは推定技術要求の投入は観察できないし、全体の公正な価値計量に対して重大な意義がある。当社は、ある特定の投入が公正な価値計量全体に対する重要性を評価する評価に対して、管理層に判断を求め、その負債に関する具体的な要因を考慮する。市場データを解読し、見積もりの公正な価値を確定するためには、かなりの判断力が必要である。異なる市場仮定や推定方法を使用することは公正価値の推定に重大な影響を与える可能性がある。同社は、2024年6月30日現在、達成された潜在的な結果を考慮して、例えば現金で償還された変換可能なチケットおよび普通株式に変換された変換可能なチケットを考慮したモンテカルロシミュレーション定価モデルを使用している。これらすべての案は,標的変換可能チケットの条項と条件,および通常株式の価値の潜在的な変化を考慮している.2024年6月30日まで6ヶ月間、当社は損失を達成していないことを確認しました$
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カタログ表 |
負債と現金負債を誘導する
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、会社は、発行された株式引受権証および株式引受を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。当社は、以下のいずれかの契約を負債に分類する:(I)純現金決済が必要(事件が発生し、その事件が当社の制御範囲内でない場合の純現金決済契約を含む)または(Ii)取引相手に純現金決済または株式決済(実物決済または純株式決済)を選択させる。
合併完了時に会社が負担した
合併完了後、当社は権利証を評価し、株主損失に分類される基準を満たしていないと結論した。そこで,当社は権利証ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し,報告期間ごとにこれらのツールを公正価値に調整した。権利証の初期推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して測定される。その後、公開株式証の推定公正価値はこの等株式証の活発な市場での上場価格に基づいて計算され、私募株式証の公平価値は引き続きモンテカルロシミュレーション方法を用いて計量され、主要な資料は直接或いは間接的に観察できる公開株式証の上場価格である。公共及び非公開株式証は派生ツールの定義に符合するため、当社は合併完了時に公共及び非公開株式証を公正価値で総合貸借対照表に計上し、その後、各報告日に総合経営報告書で確認した公正価値変動を行う。
合併完了時には、Airship AI普通株、Airship AIオプション、Airship AIプレミアム権証またはAirship AI SARS普通株を持つAirship AI証券保有者が最も多く獲得する権利がある
付与株式に関連する収益株式は、 ASC 815 — 40 に従ってデリバティブ負債として認識されます。なぜなら、発行または発行に必要な収益株式の数を決定する事象には、場合によっては、当社の普通株式の公正価値にのみインデックスされていない事象が含まれます。収益削減株式は、合併終了時に計量され、その後、決済または株式分類の基準を満たすまで、各報告日に計量されます。そのため、当社は、収益株式を適正価額で負債として認識し、各報告期間に適正価額に調整しています。収益率はモンテカルロ解析を用いて評価された。
合併の完了時には、未投資の収益株式は株式商品とみなされ、約米ドルの価値がありました。
派生株式証およびプレミアム株式負債は非流動負債に分類され、その清算は大量の流動資産を使用したり、流動負債を発生させる必要があることを合理的に予想していないためである。
株に基づく報酬
同社には株式に基づく報酬計画があり、この計画によると、従業員、コンサルタント、サプライヤー、取締役は制限株式、株式付加権、奨励性株式オプション、非制限株式オプション、未付与の割増株および引受権証を獲得し、付与時の公正な市場価値に応じて普通株を購入することができる。株式に基づく補償コストは当社が授出日に計量し,奨励の公正価値は必要なサービス期間(通常は帰属期間)で支出として確認される.当社は実際の没収経験に基づき、予想持分奨励没収の見積もり変動に基づいて、株式ベースの補償を調整します。ペナルティ率を調整する効果は,ペナルティ率見積りが変化したときに確認した.
F-12 |
カタログ表 |
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面及びそれぞれの課税基礎と営業損失純額及び税額相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産および負債を繰延して税率計量を策定し,その等の一時的な差額の回収や決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定である。同社が繰延税金資産を実現する能力は、将来の課税収入および後述する制限要因に依存する。財務報告については、繰延税金資産の一部または全部が満期前に現金化されない可能性が高い場合、繰延税金資産は推定値を減額して準備しなければならない。当社では,評価に必要な場合には,過去および将来の課税収入,既存課税の一時的な違いの将来引渡し,先の繰越年度の課税収入,および継続的な税務計画策を考慮する。
総合利得
総合利益は、非所有者からの期間中の事業の資本の変化と定義されます。$の他の包括的な利益がありました。
継続経営評価
当社は“会計基準編纂205−40号”(以下、“ASC 205−40号”と略す)を実行している実体を開示して継続経営企業として経営を継続する能力の不確実性財務会計基準委員会(“FASB”)はこの報告書を発表し、報告会社がその総合財務諸表に持続的な経営不確実性を開示しなければならない時間と方法について指導を提供しなければならないと判断した。ASC-205-40は、経営者が実体の合併財務諸表の発行日から1年以内(または合併財務諸表を発行可能な日から1年以内に、適用されるように)に、当該エンティティが継続経営企業として経営を継続する能力を評価することを要求する。また、“実体が継続経営企業としての能力に重大な疑いがある”場合、かつ経営陣が持続経営企業の圧力を軽減することを計画している場合には、会社は何らかの開示を提供しなければならない。
予算の使用
公認会計原則に従ってこれらの連結財務諸表を作成する際には、管理層は、連結財務諸表の日付までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び支出の報告金額の推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。当社の総合財務諸表に含まれる重大な推定·仮定は、収入確認、株式ベースの補償、普通株式推定値、高度担保転換可能手形の推定値、株式証明負債、利益株式負債、潜在負債の課税項目(所得税を含む)、繰延税金資産の推定値、および株式ベースの報酬に関する推定仮定に関するものである。
1株当たりの収益
1 株当たり基本利益 ( 損益 ) は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間および 6 ヶ月間の純利益 ( 損益 ) を普通株式の加重平均株分で割ったものです。1 株当たり希釈純利益は、 2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間における通常株式および潜在普通株式 ( ストックオプション、ワラント、可換債権および株式増価権の希釈効果を表す ) の加重平均数を用いて、財務株式法を用いて決定します。2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の普通株式相当額は、当社が損失を計上したため、 1 株当たり希釈利益 ( 損失 ) の計算には含まれておらず、希釈防止です。
報告可能な細分化市場
財務会計基準委員会、又はFASB、会計基準編纂、又はASC、主題280、細分化市場報告企業には、株主に発表された財務報告の中から報告可能部門に関する情報を選択することが求められる。経営陣は、会社が提供する各種製品やサービスの収入や費用部分を監視しているが、毎年策定されている業務計画に比べて、運営は会社範囲で管理されており、財務業績は会社範囲で評価されている。そのため、経営陣はすべての業務を1つの経営分部と1つの報告すべき分部と見なし、総合経営報告書及び総合財務諸表の全面的な損失に載せている。
F-13 |
カタログ表 |
最近の会計公告
経営陣は、財務会計基準委員会、その新興問題特別ワーキンググループ、米国公認会計士協会、および米国証券取引委員会が最近発表したすべての会計声明は、会社の現在または将来の財務諸表に実質的な影響を与えないか、または実質的な影響を与えないと考えている。
3.創設者は当然と創設者からの前払い
創業者による進歩
2023 年までに、創業者は同社に純 $を進出していた。
4.収入
収入の分類
同社の2024年6月30日と2023年6月30日までの3カ月間の純収入は約
契約残高
売掛金は、会社が貨物を納入したり、サービスを提供している間に確認したり、会社が価格権利を無条件にしたときに確認します。会社は通常契約資産を記録しておらず、会社は無条件に義務支払いを履行する権利を持っているため、売掛金は契約資産よりも一般的です。売掛金は一般的に30日以内に支払いますが、顧客契約には融資内容がありません。2024年6月30日と2023年12月31日現在、未開請求書の受取残高はありません。
会社の短期と長期繰延収入残高の合計は#ドルです
余剰履行義務
2024年6月30日までに同社は
契約を取得または履行する費用
会社は顧客契約を得るために実質的な可変報酬を支払わないだろう。また、会社の製品販売業者としての履行コストの大部分は在庫コスト、次いで製品販売時の収入コストに分類される。契約履行の他のコストは、ソフトウェアメンテナンスのように、発生した期間内に支出され、収入償却の時間と一致する。
5.支払手形、クレジット、および変換可能な支払手形
2023 年 6 月 22 日、当社は Platinum Capital Partners , Inc. に対して 200 万ドルのシニア担保可換手形を発行しました。資金調達の条件として、同社は 3 つの小さな手形と合計 37 4,000 ドルの買掛金を返済しました。持有者の選択により、紙幣は現金、普通株式または現金と株式の組み合わせに転換できます。会社の普通株式への転換は $でした。
F-14 |
カタログ表 |
当社は2024年2月2日に改正および再記載された白金優先保証転換本券を私募で発行し、元金金額は$とした
プラチナ交換手形の発行については、当社も改正及び重記された普通株引受権証を白金会社に発行し、日付は2024年2月2日で購入します
当社は2024年6月22日にプラチナ交換手形に関する延期合意を締結した。延長協定は白金転換手形の満期日を2024年6月22日から2025年6月22日に延長する。その会社は発行した
プラチナオプションの中で、ドル
期日が2024年2月2日の改正及び再署名された保証協定によると、本手形項の下の債務は、当社のすべての資産に対する全面的な留置権を担保とし、期日が2024年2月2日である改正及び再署名された担保協定に基づいて担保される。当社も同時に改訂及び再予約された付属協定を締結した。
2023年10月3日、会社はドルの高級保証転換本券を発行しました
当社は公正価値会計方法により手形を計算し、2024年6月30日および2023年12月31日、手形の入金金額は$とした
支払可能な可換紙幣の公正価値は増加しました
F-15 |
カタログ表 |
6.株主損失
授権と未償還株
当社はデラウェア州会社であり、その事務は会社の登録証明書、会社定款及びデラウェア州会社法とデラウェア州一般法の管轄を受けている。当社の定款発行を許可する
普通株式、優先株式および株式インセンティブプランの詳細は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の Form 10—K の当社年次報告書に開示され、 2024 年 4 月 1 日に SEC に提出されました。
普通株価格
2024 年 6 月 30 日現在、
六2024 年 6 月 30 日期末
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、当社は以下の未登録株式証券の販売を行いました。
2024年3月5日、ある個人投資家は、高級保証変換可能なチケットを#ドルに変換した
2024年3月5日、ある個人投資家は、高級保証変換可能なチケットを#ドルに変換した
2024年3月21日会社発表
2024年5月16日会社発表
2024年6月22日、当社は白金資本組合と延期協定を締結し、プラチナ転換手形の満期日を2025年6月22日に延長した。延長契約を締結した代償として,当社は白金への発行に同意した
2024年6月に会社は
2023年株式インセンティブ計画
当社は、 2023 年 12 月の臨時株主総会で承認された「 2023 年株式インセンティブ計画」を採択しました。株式インセンティブプランの詳細は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の Form 10—K の年次報告書で開示され、 2024 年 4 月 1 日に SEC に提出されました。
株式インセンティブ制度の下で最初に予約され、付与および発行可能な普通株式の総数は、
2024年6月30日までの6ヶ月間、会社は以下の株式オプション活動を行った
2024年6月30日までの6ヶ月間、当社は6人の従業員に株式購入権を付与し、合算を購入した
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間のストックオプション活動は以下のとおりです。
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| オプション |
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| 加重平均 |
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| 潜在力 |
| |||
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| 株価 |
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| 行権価格 |
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| 収益.収益 |
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2023年12月31日現在の未返済債務 |
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| $ |
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| $ |
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授与する |
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| |||
鍛えられた |
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| ( | ) |
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| (0.50 | ) |
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| ( | ) |
2024 年 6 月 30 日現在未払い |
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| 4,895,141 |
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| $ | 0.98 |
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| $ | 4,819,543 |
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以下の表は、 2024 年 6 月 30 日時点の発行済および行使可能なストックオプションの情報をまとめたものです。
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| 重みをつける |
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| 重みをつける |
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| 平均値 |
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| 重みをつける |
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| 平均値 |
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範囲.範囲 |
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| 番号をつける |
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| 余生 |
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| 平均値 |
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| 番号をつける |
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| 行権価格 |
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行権価格 |
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| 卓越した |
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| 年単位で |
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| 行権価格 |
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| 練習可能である |
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| 練習可能である |
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$ | 0.12 |
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| $ |
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| $ |
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| 0.57 |
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1.49-1.65 |
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| 1.90 |
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6.59-7.61 |
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| ||||||
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| 4,895,141 |
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| 5.17 |
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| $ | 0.98 |
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| 3,927,367 |
|
| $ | 0.45 |
|
いくつありますか
当社の株式オプション付与金の評価に関する重要な加重平均の仮定は、 3 ヶ月間を終了した以下の通りでした。
仮に |
| 6/30/2024 |
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| 3/31/2024 |
| ||
株価を見積もる |
| $ |
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| $ |
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実行価格 |
| $ |
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| $ |
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配当率 |
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| % |
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| % | ||
期待寿命 |
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| ||||
予想ボラティリティ |
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| % |
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| % | ||
無リスク金利 |
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| % |
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| % |
2024 年 6 月 30 日現在、株式インセンティブプランの賞金残高は
2024 年 6 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日現在、
普通株購入引受権証
合併後に想定される公募 · 民間募集ワラントについては注釈 12 を参照。
当社は、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間に以下のワラント活動を行いました。
プラチナ交換手形の発行については、当社も改正及び重記された普通株引受権証を白金会社に発行し、日付は2024年2月2日で購入します
2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間、投資家は以下のワラントを行使しました。
F-16 |
カタログ表 |
2024 年 6 月 30 日時点の発行中の令状の概要は以下の通りです。
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| 2024年6月30日 |
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| 重みをつける |
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| 平均値 |
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| トレーニングをする |
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| 株価 |
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| 価格 |
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未発表 2024 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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発表されました |
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鍛えられた |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
没収される |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
期限が切れる |
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| - |
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2024年6月30日現在の未返済債務 |
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| $ |
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| 2024年6月30日 |
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| 重みをつける |
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| 重みをつける |
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| 重みをつける |
| |||||
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| 平均値 |
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| 平均値 |
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| 平均値 |
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量 |
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| 残り |
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| トレーニングをする |
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| 株 |
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| トレーニングをする |
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株式承認証 |
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| 寿命 ( 年数 ) |
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| 価格 |
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| 練習可能である |
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| 価格 |
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| $ |
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| $ |
| |||||
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| |||||
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| |||||
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| 19,363,914 |
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| 4.40 |
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| $ | 6.96 |
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|
| 19,363,914 |
|
| $ | 6.96 |
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2024 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間の発行された当社のワラントの評価に関する有意な加重平均の仮定は以下の通りです。
仮に |
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配当率 |
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| ||
期待寿命 |
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| ||
予想ボラティリティ |
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無リスク金利 |
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Warrants for
割増負債
収益負債に関する普通株式については注釈 13 を参照。
また、未投資の株式報酬を有する個人に対して、収益株式の一部を発行することがあります。これらの株式の払い戻しには、収益マイルストーンの達成が必要ですが、個人は、収益株式の受領資格を得るには、これらの未投資株式報酬に関連する残りの勤務期間を完了する必要があります。その結果、これらの未投資の獲得株式は、株式に分類された報酬であり、付与日の合計公正価値は $です。
7.従業員 401 ( k ) 計画
同社は従業員のために401(K)計画を立てた
F-17 |
カタログ表 |
8.関連先取引
創業者による進歩
2023 年までに、創業者は同社に純 $を進出していた。
9.コミットメント、不測の事態および法的手続
法律訴訟
当社は時々その正常な業務過程で生じる様々な法的手続きの一方になる可能性があります。当社は現在、その業務に関連した非一般定例訴訟の係属法的手続きには関与していません。
財産と経営リース−使用権,資産,賃貸負債
ASC 842に基づいてレンタルプロトコルを評価して、レンタルを手配するか、レンタルを含むかを決定するリース事業.使用権のリース資産およびリース負債は、開始日におけるリース期間の将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。類似資産に対する当社の信用質および借入金利を考慮した増分借入は、将来の支払いの現在価値の決定に使用されます。リース費用は、当社の連結営業計算書に一般費用および管理費用として計上されます。
2019年5月1日、会社レンタル
2023年7月13日、会社はワシントン州レイドモンドで新しい賃貸契約を締結した
2021年1月1日、同社はノースカロライナ州ムールストンにあるオフィスをレンタルした。会社賃貸
同社は4年間の事務·開発施設運営賃貸契約を締結し、継続の選択権を含む。当社は、賃貸契約開始時の独自の事実と状況に基づいて、手配が賃貸契約であるか、または賃貸借契約を含むかどうかを決定します。経営リース負債及びそれに応じた使用権資産は、予想リース期間内の賃貸支払いの現在値に基づいて入金される。2024年6月30日と2023年12月31日までの経営リース負債総額は約
2024年6月30日の経営リースの加重平均残存期間は43カ月、加重平均割引率は
F-18 |
カタログ表 |
2024年6月30日までの最低未来レンタル支払いは以下の通りです
6月30日までの年度は |
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2025 |
| $ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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剰余支払総額 |
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計上された利息を差し引く |
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| ( | ) |
リース総負債 |
| $ |
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雇用協定
同社は2024年3月1日、基本賃金を#ドルと定めた雇用契約を同社のマーク·E·スコット最高財務官と締結した
10.所得税
同社は#ドルの所得税準備金を記録した
その会社の実際の税率は
中期については、当社はその年度有効所得税税率を推定し、年初から現在までの所得税前収益や損失に推定税率を適用する。当社も単独届出プロジェクトに関する税項の準備や利益を計算し、プロジェクト発生の中期内に関連税項の影響を差し引いた項目を確認します。当社では、制定された税法や税率が変化する過渡期に変化する影響も確認しています。
2024 年 6 月 30 日および 2023 年 12 月 31 日現在、当社は繰延税金資産の評価手当を全額保持しています。当社の繰延税金資産の実現は、主に将来の課税所得の発生能力に依存します。経営陣が将来の課税所得の見積もりに使用する基礎要因を再評価し続けるにつれて、将来の期間に実現可能と考えられる繰延税金資産の額は変化する可能性があります。
11.逆資本再構築
2023年12月21日、会社は合併を完了し、純収益$を獲得した
公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法では、合法的な買収者である比亜迪は会計上の“買収された”会社とされ、飛行船AIは会計上の買収者とされている。したがって,合併はAirship AIが合併完了時に株式を発行し,BYTSの完了日の純資産と交換し,資本再編を伴うことに相当すると考えられる.比亜迪の純資産は歴史コストで記載されており、商業権やその他の無形資産は入金されていない。以下の事実と状況の評価によると、飛行船人工知能は会計購入者として決定された
| · | 飛行船AIの株主は合併後の会社で多数の投票権を持っている |
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| · | 合併後の会社の取締役会は、比亜迪が指定した1名の取締役と飛行船AIが指定した4(4)名の取締役からなる |
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| · | 飛行船AIの上級管理者は合併後の会社の高級管理者である |
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| · | 飛行船AIの業務には、合併後の会社の持続的な運営、および |
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| · | 実質的な資産については、飛行船AIはより規模の大きい実体である。 |
F-19 |
カタログ表 |
以下の表は、合併完了直後に発行された普通株式数と、 2023 年 12 月 21 日時点の連結株主資本計算書への影響についてまとめたものです。
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| その他の内容 |
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| 積算 |
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| 株価 |
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| 額面金額 |
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| 普通株 |
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| 実収資本 |
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| 赤字.赤字 |
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SPAC融資 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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取引費用 ( 1 ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
割増負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
責任を担保する |
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| ( | ) |
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2023 年 12 月 21 日の逆資本化 ( 1 ) |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | (23,533,521 | ) |
| (1) | 下記の取引費用の訂正に伴って調整した。 |
前期財務情報の非重要な改訂
連結財務諸表の作成にあたり、前払い費用及び取引費用 ( 逆資本増強として累積赤字に分類 ) の分類に関する非重要な誤りを認識しました。当社は、 SAB 第 99 号「重要性」及び SAB 第 108 号「当期財務諸表における誤算の定量化における前年度の誤算の影響の考慮」に基づき、誤算を評価し、前年度および当期中間期間の財務諸表に及ぼす影響は重要ではないと判断しました。これに伴い、比較目的で前期財務情報を修正しました。本改定は、連結業績計算書および包括損失計算書に影響しません。当社の連結バランスシートに対する修正の概要は、比較目的で以下に記載しています。
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| 2023年12月31日まで |
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| 報道で述べたとおり |
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| 調整、調整 |
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| 改訂された |
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前払い費用とその他 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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流動資産総額 |
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| ( | ) |
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総資産 |
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| ( | ) |
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赤字を累計する |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
株主総損失額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
この改定は、当該期間の営業活動による現金供給に影響を与えませんでした。
12.プライベート · プレイスメントとパブリック · ワラント
合併完了時に会社が負担した
ワラントの詳細は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の Form 10—K の年次報告書に開示され、 2024 年 4 月 1 日に SEC に提出されました。公開令状の有効期限は 2028 年 12 月 21 日です。
次の表は、2024年6月30日現在、発行された公共およびプライベート株式証を行使した後に発行可能な普通株式数の概要である
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| 株式数 |
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| 価格を行使する |
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| 期日まで |
| 公正価値 |
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株式証を公開する |
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| $ |
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| ||||
個人株式証明書 |
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| $ |
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13.割増負債
会社のある株主は最高を得る権利がある
| (A) |
F-20 |
カタログ表 |
| (B) | |
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| (C) | |
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| (D) |
また、会社に統制権変更が発生すれば、プレミアムマイルストーンに達したとも考えられる。支配権変更は、(I)任意の取引又は一連の関連取引と定義され、任意の者又は“グループ”(取引所法案第13(D)(3)条の定義による)が、当社の総投票権の50%以上を占める株式を買収するか、又は(Ii)当社及びその付属会社の全部又は実質的な所有資産を総合的に基礎として売却又は処分する。
合併協定に相反する規定があっても、合併協定により飛行船AI証券所有者に発行可能な任意のプレミアム株式は、合併発効直前に当該所持者が保有する各飛行船AIオプション又は飛行船AI SARにより発行された任意のプレミアム株式は、当該保有者が(I)適用プレミアムマイルストーンが発生した日及び(Ii)当該飛行船AIオプション又はSARのオプションがその適用される帰属スケジュールに帰属する日(遅い者を基準とする)に基づいて儲けなければならないが、当該保有者がサービスを継続しなければならないことを前提としている(従業員としては問わず、取締役または個人独立請負業者)は、その日前に会社またはその子会社に契約を提供する。上記の規定にもかかわらず、Airship AI証券所有者は、合併完了日5周年またはそれ以前にそのオプションやSARSについて稼いでいなかったいかなるプレミアム株式も没収され、何の代価もなく没収される。合併協定により没収された任意の割増株式は、割増株式を取得する権利がある他のAirship AI証券所有者にそれぞれの割増株式の割合で再分配される。
この等プレミアム株式は,(I)“既得株式”--合併完了時に既得権益を有するプレミアム保有者に関連する株式は,プレミアムマイルストーンを実現したときに稼ぐことと,(Ii)“未帰属株式”である合併終了時に未帰属株式を持つプレミアム保有者に関連する株式は,当社の残りサービス期間内に未帰属株式について,プレミアムマイルストーンを達成したときに稼ぐという2つに分類される.帰属株式は利益株式総数の95%を占め、総合貸借対照表では公正価値で負債に分類され、決済時の利益株式数の変動により総合経営報告書で公正価値変動が確認され、この等変動は制御権変更事件によって変更される可能性がある。プレミアム手配には和解条項が含まれており,ASC 815−40での指数付け指導に違反している。未帰属株式は株式分類の株式ベース報酬であり、サービス部分の都合により、ASC 718により時間の経過とともに確認される
2023年12月21日に合併が完了した場合、プレミアム負債の初期公正価値は#ドルとなる
当社は、 2024 年 6 月 30 日現在、最初の業績マイルストーンを達成したことを判断するために、収益シェアを評価しています。
F-21 |
カタログ表 |
14.フェアバリュー測定
以下の表は、 ASC 820 「公正価値測定」のレベル別に、 2024 年 6 月 30 日現在における公正価値で測定される当社の負債の公正価値階層を示しています。
|
| 2024年6月30日 |
| |||||||||||||
|
| レベル一 |
|
| レベル 2 |
|
| レベル 3 |
|
| 総額 |
| ||||
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
割増負債 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
プレミアム保証で本チケットを変更できます |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
“権証法的責任(公正証)条例” |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
“株式承認証法的責任(私募株式証)規程” |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公平な価値で計量された負債総額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 20,389,999 |
|
以下の表は、 ASC 820 「公正価値測定」のレベル別に、 2023 年 12 月 31 日現在における公正価値で測定される当社の負債の公正価値階層を示しています。
|
| 2023年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| レベル一 |
|
| レベル 2 |
|
| レベル 3 |
|
| 総額 |
| ||||
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
割増負債 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 5,133,428 |
|
| $ |
| |
プレミアム保証で本チケットを変更できます |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,825,366 |
|
|
|
| |
“権証法的責任(公正証)条例” |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 646,428 |
| |
“株式承認証法的責任(私募株式証)規程” |
|
| - |
|
|
| 21,557 |
|
|
| - |
|
|
|
| |
公平な価値で計量された負債総額 |
| $ | 646,428 |
|
| $ | 21,557 |
|
| $ | 7,958,794 |
|
| $ |
|
プレミアム負債の推定公正価値はモンテカルロモデルを使用して決定される。計算に用いた仮定は、株価、変動性、連邦法執行機関の増加を満たす可能性と無リスク比率を含むいくつかの株価マイルストーンの実現状況に基づいている。評価日ごとのシミュレーションには以下の仮定を用いた
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
株価.株価 |
| $ |
|
| $ |
| ||
リスクフリー金利 |
|
| % |
|
| % | ||
予想期限(年単位) |
|
|
|
|
|
| ||
予想ボラティリティ |
|
| % |
|
| % | ||
配当率 |
|
| % |
|
| % |
このような仮定はまた連邦法執行機関の成長マイルストーン100%に達する可能性を含む。
プライベートワラントの初期推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを用いて測定されました。公募証券の推定公正価値は、公募証券の上場価格に基づいて算定され、民間証券の公正価値は、引き続き公募証券の上場価格に基づいて算定されます。
シニア担保可換手形の推定公正価値は、可換手形の現金返済や可換手形の普通株式への転換などの潜在的な成果が実現されることを考慮したモンテカルロシミュレーション価格モデルを用いて測定されました。これらのシナリオはすべて、原価証券の条件と普通株式の原価価値の潜在的な変化を考慮しています。シミュレーションでは以下の仮定を用いた。
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
株価.株価 |
| $ |
|
|
| 1.70 |
| |
有効割引率 |
|
| % |
|
| 12.95 | % | |
予想期限(年単位) |
|
| 0.98 |
|
|
| ||
予想ボラティリティ |
|
| % |
|
| 62.5 | % | |
配当率 |
|
| % |
|
| 0 | % |
2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間から 2023 年 12 月 31 日までの 6 ヶ月間、評価レベル間の金融商品の移転は行われませんでした。
F-22 |
カタログ表 |
15. 1 株当たり利益
以下の表に普通株主の1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)の計算方法を示す
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||||||||||
|
| 3か月まで |
|
| 6か月まで |
|
| 3か月まで |
|
| 6か月まで |
| ||||
純利益(損失)-基本 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
減 : 利息費用と再測定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
転換債務 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
純収益-赤字 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
加重平均流通株: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的な情報 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
追加 : 可換債務、ストックオプション、 SAR 、航空船令状の希釈効果 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
薄めにする |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たりの収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的な情報 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
薄めにする |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
以下のようになる可能性がある希釈株式は、その影響が逆薄になるので、列報中の発行済み希薄株式の計算には含まれない
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
株式証を公開する |
|
|
|
|
|
| ||
個人株式証明書 |
|
|
|
|
|
| ||
転換債 |
|
| - |
|
|
|
| |
株式承認証 |
|
| - |
|
|
|
| |
未償還株式オプション |
|
|
|
|
| - |
| |
|
|
|
|
|
|
|
♪the the the
合併により、 1 株当たり純利益 ( 損失 ) の算出に使用される普通株式の加重平均株数を、換算比率を適用して遡及的に換算しました。
16.後続のアクティビティ
当社は、財務諸表発行日までのその後の事象を、調整または開示の目的で評価しました。2024 年 6 月 30 日以降、開示を必要とする重要な取引はありません。
F-23 |
カタログ表 |
独立公認会計士事務所報告
当社の取締役会と株主へ
飛行船人工知能ホールディングスです。
連結財務諸表に対するいくつかの見方
我々は,添付Airship AI Holdings,Inc.(デラウェア州1社)(“当社”)2023年12月31日および2022年12月31日までの総合貸借対照表,および2023年12月31日までの各年度の関連総合経営および全面赤字報告書,株主赤字変動およびキャッシュフロー,および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は,当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/BPM LLP
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
カリフォルニア州サンローサ
2024年4月1日
F-24 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです。 | ||||||||
合併貸借対照表 | ||||||||
2023年12月31日と2022年12月31日まで | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
資産 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資産: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 · 現金同等物 |
| $ | 3,124,413 |
|
| $ |
| |
売掛金、信用損失準備金#ドルを差し引く |
|
| 1,648,904 |
|
|
|
| |
前払い費用とその他 |
|
| 913,030 |
|
|
|
| |
未収賃金と所得税 |
|
| 7,230 |
|
|
|
| |
流動資産総額 |
|
| 5,693,577 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財産と設備、純額 |
|
| 1,861 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
創業者に進軍する |
|
|
|
|
|
| ||
その他の資産 |
|
| 182,333 |
|
|
|
| |
経営的リース使用権資産 |
|
| 1,104,804 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総資産 |
| $ | 6,982,575 |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金--貿易 |
| $ | 2,908,472 |
|
| $ |
| |
創始者の進歩 |
|
| 1,750,000 |
|
|
|
| |
発生経費 |
|
| 200,531 |
|
|
|
| |
小企業ローンの当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
プレミアム保証で本チケットを変更できます |
|
| 2,825,366 |
|
|
|
| |
賃貸負債の当期部分を経営する |
|
| 174,876 |
|
|
|
| |
繰延収入--当期分 |
|
| 4,008,654 |
|
|
|
| |
流動負債総額 |
|
| 11,867,899 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
創始者に支払う |
|
|
|
|
|
| ||
小企業ローン--非流動 |
|
|
|
|
|
| ||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く |
|
| 943,702 |
|
|
|
| |
株式証法的責任 |
|
| 667,985 |
|
|
|
| |
割増負債 |
|
| 5,133,428 |
|
|
|
| |
繰延収入-非流動収入 |
|
| 4,962,126 |
|
|
|
| |
負債総額 |
|
| 23,575,140 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
引受金及び又は有事項(付記11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株--額面はない |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日と2022年12月31日までの未返済額 |
|
| - |
|
|
|
| |
普通株-額面0.0001ドル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,281 |
|
|
|
| ||
追加実収資本 |
|
| - |
|
|
|
| |
赤字を累計する |
|
| (16,582,038 | ) |
|
| ( | ) |
その他の総合損失を累計する |
|
| (12,808 | ) |
|
| ( | ) |
株主総損失額 |
|
| (16,592,565 | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債と株主赤字 |
| $ | 6,982,575 |
|
| $ |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
F-25 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです。 | ||||||||
合併経営報告書と全面赤字 | ||||||||
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 現在までの年度 |
|
| 現在までの年度 |
| ||
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
純収入: |
|
|
|
|
|
| ||
製品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
契約後支持 |
|
|
|
|
|
| ||
その他のサービス |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
純収入コスト: |
|
|
|
|
|
|
|
|
製品 |
|
|
|
|
|
| ||
契約後支持 |
|
|
|
|
|
| ||
その他のサービス |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
研究開発費 |
|
|
|
|
|
| ||
販売、一般、行政費用 |
|
|
|
|
|
| ||
総運営費 |
|
|
|
|
|
| ||
営業損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
その他の収入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
権証公正価値変動による収益 |
|
|
|
|
|
| ||
オーバーフロー負債公正価値変動の収益 |
|
| 21,976,349 |
|
|
|
| |
転換可能債券公正価値変動損失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
利 子 収入 |
|
|
|
|
|
| ||
利子費用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
その他の費用 |
|
| ) |
|
|
| ||
その他収入-購買力平価ローン減免 |
|
|
|
|
|
| ||
その他の収入--従業員の留任税控除 |
|
|
|
|
|
| ||
その他の収入合計,純額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税だが本の前の収益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支給 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収益(赤字) |
|
| 16,371,134 |
|
|
| (487,493 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他総合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外貨換算損失,純額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全面収益合計 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり純収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的な情報 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
薄めにする |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株式加重平均株式を発行した |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的な情報 |
|
|
|
|
|
| ||
薄めにする |
|
|
|
|
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-26 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです。 | ||||||||||||||||||||||||
合併株主損変動表 | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
| ごく普通である |
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
| 他にも |
|
| 総額 |
| ||||||
|
| ごく普通である |
|
| 在庫品 |
|
| すでに納めた |
|
| 積算 |
|
| 全面的に |
|
| 株主の |
| ||||||
|
| 株価.株価 |
|
| $ |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 損 |
|
| 赤字.赤字 |
| ||||||
2022年1月1日現在の残高(1) |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
株に基づく報酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外貨換算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| (487,493 | ) | |||
2022年12月31日現在の残高(1) |
|
| 13,387,344 |
|
|
| 1,339 |
|
|
| 1,964,669 |
|
|
| ( | ) |
|
| (10,106 | ) |
|
| ( | ) |
株式に基づく報酬--株式オプション付与 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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株による補償-株式承認証 |
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2023年12月21日の逆資本再編 |
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外貨換算損失 |
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純収入 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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| $ | (16,582,038 | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | (16,592,565 | ) |
(1)当社普通株式は、合併前にさかのぼって株式とされており、付記1に記載の合併により確立された約1.7581の交換比率を反映している。
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-27 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです。 | ||||||||
統合現金フロー表 | ||||||||
2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度 | ||||||||
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| 現在までの年度 |
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| 現在までの年度 |
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| 2023年12月31日 |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純収益(赤字) |
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純収益(損失)と現金純額の調整 |
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経営活動 |
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減価償却 · 償却 |
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株式に基づく報酬--株式オプション付与 |
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株による補償-株式承認証 |
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手形の収益を許す−購買力平価 |
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経営性賃貸権資産の償却 |
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ROU資産の償却を加速--レンタル終了 |
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リース責任は収益を中止する |
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株式証負債公正価値変動所得収益を承認する |
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オーバーフロー負債公正価値変動の収益 |
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| (21,976,349 | ) |
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転換可能手形公正価値変動損失 |
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非現金利息,純額 |
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営業資産 · 負債の変動 |
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売掛金 |
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前払い費用とその他 |
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その他の資産 |
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リース負債を経営する |
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未収賃金と所得税 |
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売掛金--貿易と売掛金 |
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繰延収入 |
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経営活動に使われている現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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本チケットの収益を転換することができる |
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創始者の進歩からNet |
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逆資本再編収益 |
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小企業の融資収益と与信限度額 |
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受取手形関連先の収益 |
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小企業の融資と与信限度額を返済する |
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融資活動が提供する現金純額 |
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現金および現金等価物の純増加(減額) |
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為替レートが現金に与える影響 |
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現金と現金等価物、年明け |
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現金と現金等価物、年末 |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
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利子支払 |
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納めた税金 |
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非現金投融資 |
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以下の点に関連する創始者への前払いを廃止する |
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ツェッペリン飛行船の株主貢献 |
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以下の方面に係る創始者に支払うべき金を取り消す |
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ツェッペリン飛行船の株主貢献 |
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債務に関係して発行される引受権証 |
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使用権資産の確認 |
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経営リース負債の確認 |
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賃料の解約を延期する |
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合併に関連する非現金活動 |
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株式証法的責任の確認 |
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プレミアム負債の確認 |
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前払い資産の確認 |
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売掛金確認 |
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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-28 |
カタログ表 |
飛行船人工知能ホールディングスです
連結財務諸表付記:
1.組織構造
2023年3月7日、当社はSuper Simple AI,Inc.からAirship AI Holdings,Inc.(以下、飛行船AI Holdings,Inc.)と改称し、その完全子会社Airship AI,Inc.を通じて業務を展開している。2022年Super Simple AI,Inc.設立前にAirship AI,Inc.(前身はJDL Digital Systems,Inc.)として運営されていた。Super Simple AI,Inc.は2022年1月に設立され,JDL Digital Systemと株式交換を行うことで成立した。JDL Digital Systems,Inc.は2003年6月30日にワシントン州法に基づいて登録成立した。
従来、会社は人工知能(“AI”)とサービス製品を含むハードウェア、ソフトウェア、サービス製品を組み合わせることで、政府と商業顧客が安全な単一プラットフォーム汎用操作画面(COP)で既存と新たに出現した物理安全挑戦を管理することができ、異なるネットワーク、環境、地理的位置に分散した様々なセンサとエッジモノのネットワーク(“IoT”)デバイスを1つの統合位置に接続することができた。
同社は2023年12月31日までに47人の従業員を擁している。これらの従業員はワシントン州レイモンド市に本社を置き、ノースカロライナ州シャーロット市にある卓越した顧客センターが成長しているチームがサポートしています。同社は2023年12月31日現在、台湾で8人の研究開発者を雇用している
同社の製品は業務業務の異なる地域の顧客を誘致し、これらの顧客は基本的な商品とサービスを提供し、その独特な物理安全需要量のためにカスタマイズされた物理安全ソリューションが必要である。飛行船はさらに、商業的に入手可能なツールに基づいて操作しなければならないのではなく、この仕事に適したツール(またはこの仕事に適したツールをカスタマイズする)を選択したい顧客を引き付ける。
同社は従来、非常に厳選されたマーケティングおよび広告チャネルを通じてその製品やサービスを普及させてきたが、その多くのチャネルは公衆に開放されていないか、または物理安全およびビデオ監視の分野で解決策を探す顧客に限られている。
同社の最初のソフトウェアアプリケーションは現在,さらに企業レベルの解決策に発展しており,エッジから拡張されたデータ管理ライフサイクルを解決している.エッジクラウドはますます重要な推進要素と技術必需品とされている。
2020年には、同社の主要所有者2人が、ツェッペリン飛行船グローバル会社とその子会社であるツェッペリン飛行船台湾有限公司(総称してツェッペリン飛行船と呼ぶ)の新たな事業を開始した。ツェッペリン飛行船の重点は雲に基づく製品の開発だ。ツェッペリン飛行船は可変利益実体(VIE)と考えられ、会社と合併した。2023年2月28日、設立者は彼らのツェッペリン飛行船の権益を会社に譲渡し、ツェッペリン飛行船は完全子会社となった。#ドルを除いて、この取引は連結財務諸表に影響を与えない
BYTE買収会社と合併(“BYTE”)
二零二三年十二月二十一日、当社はBYTS、BYTE Merger Sub,Inc.、ワシントン一社及びBYTSの直接完全子会社(“合併子会社”)及びAirship AIの間で2023年6月27日(2023年9月22日に改訂及び時々更なる改訂及び/又は再記述される可能性がある)によって締結された合併協定(“合併合意”)が予想される合併(“合併”)を完了した
2023年12月21日からワシントン州国務長官に合併条項を提出した後、Merge Subは飛行船AIと合併して飛行船AIに組み込まれ、飛行船AIは生き残った会社となる。そのため、飛行船AIは当社の完全子会社となった。統合に関連するのは,Airship AIを“Airship AI,Inc.”と改称することである.より多くの情報については、付記13--逆資本再構成を参照されたい。
F-29 |
カタログ表 |
流動性
同社は過去数年間の運営で赤字を出し,累計損失は#ドルに達した
同社は最近、複数の政府機関の顧客から調達注文を受け、総額1300万ドルを超え、2024年第1四半期から現金を受け取る予定だ。
Huangさん約束提供ドル
企業が2023年から2024年までの間に顧客取引、管理運営費用、および合併後の追加資本を調達する機会を達成するための行動によると、経営陣は、会社の現在の現金および現金等価物は、これらの合併財務諸表の発表後少なくとも今後12ヶ月以内にその運営に資金を提供するのに十分であると考えている。
同社の財政資源がその運営を支持するのに十分な期間の評価は、リスクと不確定要素に関連する前向きな陳述である。同社の実際の結果は、その最近と長期の将来の資本需要によって異なる可能性があり、これは多くの要因に依存する。
2.主な会計政策の概要
列報と合併の基礎
添付されている総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。会社間口座と取引はキャンセルされた。これらの総合財務諸表の作成は米国公認会計原則(“GAAP”)に適合している。
合併前の期間には、認可株式及び予約発行株式を除いて、適用された交換比率でさかのぼって届出した株式及び1株当たりの金額を算出した。より多くの情報については、付記13--逆資本再構成を参照されたい。
機能通貨
会社の合併本位貨幣はドルです。ツェッペリン飛行船の運営は新台湾ドルをその機能通貨としている。期末ごとに,ツェッペリン飛行船の貸借対照表は期末レートによりドルに換算され,その運営報告書と全面損失およびキャッシュフロー表は期間の平均レートによってドルに換算された。
可変利益主体の合併
VIEは、追加の従属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分ではないか、またはその持分投資家が持株権を欠いているという特徴を有する法人エンティティである。会社の可変権益は実体の契約、所有権または他の貨幣権益から来ており、これらの権益は実体純資産の公正価値の変動に伴って変化する。
VIEはその主要な受益者によって合併され、この受益者はVIEの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する権利があり、VIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある損失または収益を負担する義務もある。VIEが主要な受益者とされたとき、当社はVIEを合併する。当社はそれがVIEの主な受益者であるかどうかを評価し続けている。当社は2022年12月31日現在、ツェッペリン飛行船の主な受益者とされている。2023年2月28日、設立者は彼らのツェッペリン飛行船の権益を会社に譲渡し、ツェッペリン飛行船は完全子会社となった。
F-30 |
カタログ表 |
現金と現金等価物
同社は、購入時の元の満期日が3ヶ月以下の高流動性一時投資を現金等価物に分類している。同社は各金融機関で現金残高を維持している。アメリカ銀行の残高は連邦預金保険会社が保証し、最高で#ドルに達する
収入確認と繰延収入
同社は主に顧客にシステムや製品および関連する契約後の支援を行うことで収入を得ている。同社の主なシステムと製品には前哨AI、アテネ衛城、飛行船司令部が含まれている。これまでに同社が確認した製品収入の大部分には、その顧客に内部解決策を提供するバンドルハードウェアとソフトウェアが含まれている。個別の限定ソフトウェア購読サービスは、クラウドベースの環境で動作することができるクライアントを含むクライアントに配信されている。収入と確認された取引価格は、会社が獲得する権利があると予想される金額を表し、主に製品収入、控除リターン、可変対価格(顧客への販売インセンティブを含む)からなる。支払いは通常領収書発行日から30日から90日以内に支払わなければなりません。
約束された商品またはサービスが顧客に移転する場合、会社は収入を確認し、金額は、(1)顧客との契約を決定すること、(2)契約における履行義務を決定すること、(3)取引価格を決定すること、(4)取引価格を分配すること、および(5)会社が義務を履行したときに収入を確認すること、以下にさらに説明する5つのステップで交換する権利があることを反映する。
製品収入
製品収入は主に同社のシステム製品、前哨AI、アテネ衛城、飛行船司令部の販売から来ている。会社は、所有権移転、製品出荷、またはシステム制御権が顧客に移転する際に製品収入を確認し、これは通常、システム交付時および契約履行義務が履行されたときに確認される。
契約後支持収入
契約後サポート(“PCS”)収入は、主に会社のサポートおよびソフトウェア保守プロトコル(“SMA”)から来ています。同社のPCSは、利用可能なときに将来指定されていないファームウェアのアップグレードおよび機能、ならびにエラー修復、ならびに電子メールおよび電話サポートを受信する権利があります。当社はコスト付加法により取引価格の一部をPCS履行義務に割り当て,推定された支持期間内に関連収入を直線的に確認した。当社のサポート契約は通常1年から5年、平均4年であり、支払いは領収書日の30~90カレンダー日以内に支払わなければなりません。更新オプションが含まれている場合があります。2023年12月31日と2022年12月31日までの12ヶ月間、会社確認収入は
その他のサービス
当社はインストールサービス,訓練,許可から他のサービス収入を稼いでおり,これらのサービスは短期的な性質であり,これらのサービスの収入はサービスを提供する際に確認している.
F-31 |
カタログ表 |
多重履行義務を持つ契約
会社と顧客との契約は、一般に、(I)ハードウェアコンポーネント(ハードウェア部品と一緒にバンドルされていてもよい)と、販売時に渡されるハードウェアコンポーネントの機能に必要な組み込みファームウェアと、(Ii)会社がダウンロード可能な無料アプリケーションおよびソフトウェア解決策を取得する権利と、(Iii)顧客が初期販売後に契約を取得した後にサポート(“PCS”)を得る権利との3つの独立した義務を含むことができる複数の履行義務を含むことができる。同社の製品とPCS製品は重要な独立した機能と能力を持っている。したがって、これらの製品は、クライアントがPCSサービスなしで製品から利益を得ることができ、そのようなPCSサービスを契約において個別に識別することができるので、会社のPCSサービスとは異なる。単一の顧客と締結された複数の契約の契約条項および/または実質的な内容が、それらが実際に単一の契約の構成要素である可能性があることを示す場合、当社は、これらのプロトコルを単一の契約として会計処理する。契約履行の交換として,会社は受け取った対価格金額をその相対的に独立した販売価格に応じて契約履行義務ごとに割り当てる予定である.
同社は単独販売時に納入可能製品に対して徴収した価格を用いて独立した販売価格を決定している。過去の取引によって独立販売価格が観察されない場合、会社はその定価モデルおよび製品タイプ(製品またはPCSサービス)から独立販売価格を推定する。
会社は実際の便宜策を選択し、契約に重大な融資部分があるかどうかを評価しない。会社の標準支払期限が1年未満であるためである。
同社は主に直販チームを通じてその製品を販売している。以下のすべての基準を満たす場合、会社は収入を稼いだとみなす
| · | 当社は顧客と契約を結び、強制的に実行可能な権利と義務を規定している |
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| · | 約束の履行義務を確定し |
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| · | 取引価格または会社が予想して受信した金額を決定することができ、 |
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| · | 会社は顧客に対する契約履行義務を履行した。 |
当社が追加的なサービスの提供を要求されない限り、制御権の移転は、所有権の移転と顧客が損失リスクに直面した場合に証明されます。
会社の短期と長期繰延収入残高の合計は#ドルです
売掛金と信用損失の準備
同社は通常、その製品を米国の大手政府実体と大企業に販売している。売掛金は領収書の金額に応じて入金され,利息は計算されない
当社は2023年1月1日に最新会計基準(“ASU”)第2016-13号を採用し、金融商品は信用損失(略称“ASC”)326号を計上した。ASC 326は、現在の予想される信用損失(“CECL”)モデルを米国GAAPにおいて増加させ、これは、損失が発生したのではなく、予想損失に基づく計量モデルである。ASC 326を採用する前に、会社は定期的に売掛金を評価し、それに応じて不良債権準備を調整する。当社は主に実際の歴史的不良債権と販売リターン傾向、顧客の財務状況と一般経済状況に基づいて売掛金不良見積もりを決定します。ASC 326の適用によれば、会社の歴史的信用損失経験は、予想される信用損失および現在の経済および商業状況、ならびに入金能力に影響を与える可能性のある予想される将来の経済イベントを推定するための基礎を提供する。その予想信用損失推定を作成する際には、当社は、販売されている製品やサービスのタイプを考慮して、適切な金融資産グループを評価することを含むリスク特徴の評価を行う。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、予想信用損失準備金と相殺される。
時々、大口注文をすることが多い長期顧客は、売掛金総額に対して、異常に大きな売掛金残高がある場合があります。経営陣はこれらの大口残高の支払い状況を密接に監視し、新たな販売注文を出荷する前に既存の領収書の支払いを要求することが多い。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は信用損失準備金を持っていません。すべての売掛金が売掛金とされているからです。2022年1月1日現在、2022年12月31日現在、2023年12月31日現在の売掛金残高は、それぞれ831 353ドル、705 752ドル、1 648 904ドルです。
F-32 |
カタログ表 |
信用集中度と販売リスク
同社は、通常契約完了後30日以内に支払う協定に基づいて、商業および政府顧客にその製品を販売する。2023年12月31日までの1年間に、3つの顧客はそれぞれ58人の顧客総収入の34%、21%、12%を占めているが、50%の顧客集中度という高いレベルは典型的ではない。2023年12月31日までの1年間、単一顧客への依存が増加した要因は、2022年末に顧客の1部門から受け取った大注文の納入に遅れがあり、2023年までに完了したためである。2023年12月31日現在、3社の顧客はそれぞれ未払い売掛金の51%、26%、17%を占めている。顧客の性質とタイムリーな支払い履歴により、顧客集中度と売掛金の信用リスクが最小となる。
2022年12月31日までの1年間に、2つの顧客はそれぞれ45人の顧客総収入の28%と17%を占め、これは私たちの典型的な顧客集中度を代表する。2022年12月31日現在、4社の顧客は未払い売掛金の約42%、19%、14%、10%を占めている。顧客の性質とタイムリーな支払い履歴により、顧客集中度と売掛金の信用リスクが最小となる。
在庫品
同社が在庫を購入するのは,主にコンピュータサーバであり,顧客から受け取った調達注文をマッチングするためである.在庫を受け取った後、会社は通常、出荷前にサーバを構成し、専用ソフトウェアをサーバにロードします。同社の在庫保有期間は短く、2023年、2023年、2022年12月31日現在、同社は在庫を持っていない。在庫価値は主に材料コストであり、コスト(先進先出法)あるいは可現純値の中で低い者によって価格を計算する。
財産と設備
財産と設備は車両で構成されており、コストから減価償却と償却を差し引いて列記されている。減価償却は直線法で関連資産の予定耐用年数または賃貸期間ごとに計算される。コンピュータ設備は研究開発或いは販売、一般及び行政支出に支出されているが、任意の家具及びコンピュータ設備は全額減価償却されているか、総合財務諸表には無関係である。
長寿資産
当社は毎年または状況変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示している場合には、その長期資産を減値審査する。場合によっては、長期資産は、帳簿価値または公正価値のうちの低いものを基準とする。売却すべき資産および当社に将来のサービス潜在力を提供しないことが予想される資産は、額面または公正価値(売却資産に関連する予想コストを差し引く)のうちのより低い者に入金される。帳簿価額が公正価値を超えていれば、経営業績で減価損失を確認する。当社は#ドルの減価損を記録しました
研究と開発費
研究開発費には、新製品およびプロセスを設計、設計、開発する従業員、コンサルタントおよび請負業者のコスト、およびプロトタイプを生産するための材料、用品、および施設のコストが含まれる。
会社の現在の研究と開発は主に会社の製品の改善に集中しています。その会社はまた新しい申請の決定に積極的に参加している。現在の社内チームおよび外部コンサルタントは,会社技術とその応用の応用について豊富な経験を持っている。会社は必要に応じて第三者の専門家を招いて社内チームを補充します。同社は、新しい技術と強化された技術を開発し続けることが、会社の将来の成功に重要だと信じている。同社が発生した費用は#ドルです
F-33 |
カタログ表 |
ソフトウェア開発コスト
ソフトウェアの技術的可能性を決定する前に,会社製品開発ソフトウェアプログラムで発生したコストに発生した運営費用を計上する.一般に、ソフトウェアモジュールが、その元の仕様に記載された主要な機能を実行し、生産環境において使用するために必要な機能を含み、完全に記録され、製品の関連するハードウェア部分が完全である場合に、技術的可能性が決定される。技術の実行可能性を確定した後、いかなる追加コストも資本化されなければならない。ソフトウェアが基本的に完了し、予想される使用に投入する準備ができている場合、ソフトウェアコストの資本化は停止する。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、ソフトウェア開発コストの資本化はありません。
純収入コスト
製品の純収入コストには部品と送料が含まれています。契約後支援及びその他のサービスの純収入費用には、主に顧客支援を実施及び継続する者及び人員に関連する費用が含まれる。
広告.広告
広告費用は発生時に販売費用、一般費用、行政費用を計上する。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の広告·マーケティング費用は
製品の輸送と運搬
顧客から受け取った製品輸送と運搬費用は純収入に含まれています。製品輸送や運搬に関するコストは収入コストに計上される。
公正価値計量
公正価値とは、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で1つの負債を譲渡するために徴収または支払いされる交換価格である。本テーマでは,公正価値クラスも構築されており,公正価値を計量する際に観察可能と観察不可能な投入によって分類することが求められている。公正価値レベルは,市場データに基づく仮説(観察可能な投入)と実体自身の仮説(観察不可能な投入)を区別する.この階層構造は3つのレベルから構成されている:
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| 第1レベル:— | 同じ資産と負債の活発な市場オファー |
水平 2 — | 直接または間接的に観察可能な第1レベル入力以外の入力; | ||
第三級:— | 評価方法の投入は観察できず、公正価値計量に重要な意義がある。 |
他の金融資産と負債の記録価値は、主に現金と現金等価物、売掛金、その他の流動資産、売掛金および売掛金を含み、これらの資産と負債の記録価値は、それぞれの資産と負債の2022年12月31日現在、2023年と2022年の公正価値に近く、資産と負債の短期的な性質に基づいて計算される。当社は公正価値によってその高級保証転換可能本券、割増負債、私募株式証明書及び本手形と共に発行された引受権証を記録し、経常的な基礎に従って再計量し、3級手形とした。高級担保転換本チケットと株式証明公正価値の確定方法は以下の通りである。
当社は、以下のいずれかの契約を負債に分類する:(I)純現金決済が必要(事件が発生し、その事件が当社の制御範囲内でない場合の純現金決済契約を含む)または(Ii)取引相手に純現金決済または株式決済(実物決済または純株式決済)を選択させる。
F-34 |
カタログ表 |
高度保証は本チケットの公正価値会計に変換できます
当社はすでに公正価値オプションを選択し、2023年6月22日に発行された高級保証転換可能手形及び2023年10月及び11月に発行された転換可能手形を計上し、公正価値で総合経営報告書及び全面赤字報告書に記録された公正価値変動に記録した。公正価値オプションを採用するため、変換可能チケットに関連する直接コストおよび費用は、繰延ではなく、収益において発生していることが確認される。価値は価格或いは推定技術を基礎とし、これらの価格或いは推定技術要求の投入は観察できないし、全体の公正な価値計量に対して重大な意義がある。当社は、ある特定の投入が公正な価値計量全体に対する重要性を評価する評価に対して、管理層に判断を求め、その負債に関する具体的な要因を考慮する。市場データを解読し、見積もりの公正な価値を確定するためには、かなりの判断力が必要である。異なる市場仮定や推定方法を使用することは公正価値の推定に重大な影響を与える可能性がある。同社は、2023年12月31日現在、達成された潜在的な結果を考慮して、例えば現金で償還された変換可能なチケットおよび普通株式に変換された変換可能なチケットを考慮したモンテカルロシミュレーション定価モデルを使用する。これらすべての案は,標的変換可能チケットの条項と条件,および通常株式の価値の潜在的な変化を考慮している.2023年12月31日まで12ヶ月間、当社は赤字を達成していないことを確認しました$
負債と現金負債を誘導する
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、会社は、発行された株式引受権証および株式引受を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。当社は、以下のいずれかの契約を負債に分類する:(I)純現金決済が必要(事件が発生し、その事件が当社の制御範囲内でない場合の純現金決済契約を含む)または(Ii)取引相手に純現金決済または株式決済(実物決済または純株式決済)を選択させる。
終値時に会社は
合併完了後、当社はバイト権証を評価し、株主損失に分類される基準を満たしていないと結論した。そこで,当社は権利証ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し,報告期間ごとにこれらのツールを公正価値に調整した。権利証の初期推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して測定される。その後、公開株式証の推定公正価値はこの等株式証の活発な市場における看板価格計算に基づいて計算され、私募株式証の公正価値は引き続きモンテカルロシミュレーション方法を用いて計量され、主要な資料は直接或いは間接的に株式証を公開する看板価格から見ることができる。公募及び私募株式証は派生ツールの定義に適合しているため、当社は決済時に公募及び私募株式証を総合貸借対照表に公正価値で負債に計上し、その後各報告日に総合経営報告書で確認した公正価値変動を行う。
終値時には,飛行船AI普通株(“飛行船普通株”),飛行船オプション,飛行船承認株式証または飛行船SARS普通株を持つ飛行船AI証券所持者(“飛行船割増所有者”)は,最大500万株の追加飛行船Pubco普通株(“プレミアム株式”)を獲得する権利がある。これらの買収株式は、(I)“既得株式”--合併完了時に既得権益を有する株主に関連する株式は、買収マイルストーンが完了したときに稼ぐことと、(Ii)“未帰属株式”--合併終了時に未帰属権益を有する株主に関連する株式は、当社に提供する残りのサービス期間内にその未帰属権益株式について、買収マイルストーンを実現する際に稼ぐという2つの部分に分けられる。
ASC 815-40によれば、リリースまたは発行が必要なプレミアム株式の数(場合によっては)を決定するイベントは、会社の普通株式の公正価値に完全に関連していないイベントを含むので、既存株式に関連するプレミアム株式が派生負債として確認される。プレミアム株式は決済時に計測され,その後報告日ごとに計測され,決済または権益分類基準に適合するまで計測される.そこで,当社は公正価値に応じてプレミアム株式が負債であることを確認し,報告期間ごとにツールを公正価値に調整した。モンテカルロ分析を用いて割増株を推定する
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終値時には,帰属していないプレミアム株式は株式ツールとみなされ,価値は約$である
派生株式証およびプレミアム株式負債は非流動負債に分類され、その清算は大量の流動資産を使用したり、流動負債を発生させる必要があることを合理的に予想していないためである。
株に基づく報酬
会社には株式に基づく報酬計画があり、この計画によると、従業員、コンサルタント、サプライヤーおよび取締役は、制限株式、株式付加権、奨励株式オプション、非制限株式オプション、未付与プレミアム株および引受権証を取得し、付与時の公正な市場価値に応じて会社普通株を購入することができる。株式に基づく補償コストは当社が授出日に計量し,奨励の公正価値は必要なサービス期間(通常は帰属期間)で支出として確認される.
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面及びそれぞれの課税基礎と営業損失純額及び税額相殺繰越との差額による将来の税項影響を確認する。税金資産および負債を繰延して税率計量を策定し,その等の一時的な差額の回収や決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定である。同社が繰延税金資産を実現する能力は、将来の課税収入および後述する制限要因に依存する。財務報告については、繰延税金資産の一部または全部が満期前に現金化されない可能性が高い場合、繰延税金資産は推定値を減額して準備しなければならない。当社では,評価に必要な場合には,過去および将来の課税収入,既存課税の一時的な違いの将来引渡し,先の繰越年度の課税収入,および継続的な税務計画策を考慮する。
創設者の前金と創設者の前払い
2022年12月31日までの年間で
総合損失
総合損失は、企業が一定期間内に非所有者源から得た権益の変化として定義される。他にも総合損失#ドルがあります
継続経営評価
当社は“会計基準編纂205−40号”(以下、“ASC 205−40号”と略す)を実行している実体を開示して継続経営企業として経営を継続する能力の不確実性財務会計基準委員会(“FASB”)はこの報告書を発表し、報告会社がその総合財務諸表に持続的な経営不確実性を開示しなければならない時間と方法について指導を提供しなければならないと判断した。ASC-205-40は、経営者が実体の合併財務諸表の発行日から1年以内(または合併財務諸表を発行可能な日から1年以内に、適用されるように)に、当該エンティティが継続経営企業として経営を継続する能力を評価することを要求する。また、“実体が継続経営企業としての能力に重大な疑いがある”場合、かつ経営陣が持続経営企業の圧力を軽減することを計画している場合には、会社は何らかの開示を提供しなければならない。
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カタログ表 |
予算の使用
公認会計原則に従ってこれらの連結財務諸表を作成する際には、管理層は、連結財務諸表の日付までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び支出の報告金額の推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。会社の総合財務諸表に含まれる重大な推定および仮定は、収入確認、株式ベースの補償、普通株式推定値、高度担保転換可能手形の推定値、株式証明負債、利益株式負債、潜在負債の課税項目(所得税を含む)、繰延税金資産の推定値、および株式ベースの報酬に関する推定仮定に関するものである。
1株当たりの収益
1株当たり基本収益(損失)の計算は、当年の純収益(損失)を発行済み普通株の加重平均シェアで割ることに基づいている。1株当たりの純収益はすでに普通株及び潜在普通株(株式購入権、株式承認証、交換可能株手形及び株式付加価値権に対応する希薄化効果)の加重平均を発行し、在庫株方法を用いて決定した。会社が損失を出していることを考慮すると、2022年12月31日までの年度普通株等価物は1株当たりの償却収益(損失)の計算には含まれておらず、これらは逆償却されている
報告可能な細分化市場
財務会計基準委員会、又はFASB、会計基準編纂、又はASC、主題280、細分化市場報告企業には、株主に発表された財務報告の中から報告可能部門に関する情報を選択することが求められる。経営陣は、会社が提供する各種製品やサービスの収入や費用部分を監視しているが、毎年策定されている業務計画に比べて、運営は会社範囲で管理されており、財務業績は会社範囲で評価されている。そのため、経営陣はすべての業務を1つの経営分部と1つの報告すべき分部と見なし、総合経営報告書及び総合財務諸表の全面的な損失に載せている。
最近の会計公告
2023年10月、財務会計基準委員会は、米国証券取引委員会の開示更新および簡略化イニシアティブに応答するために修正案を編集し、様々な編集テーマの開示または列報要求を明確にし、改善するASU 2023-06を発表した。ASU 2023-06は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)下の開示と列報要求を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定と一致させた。各改正案の発効日は、米国証券取引委員会がS-X法規またはS-K法規から関連情報開示要求の発効日を取り消し、早期採用を禁止することになる。他のすべてのエンティティについて、修正案は削除日から2年後に施行されるだろう。将来的に新しい基準を採用することは私たちの総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
2023年11月、財務会計基準委員会は、主に主要支部費用の開示を強化することによって、首席運営決定者(“CODM”)に定期的に提供され、報告された分部損益計量に含まれるASU 2023-07を発表した。ASU 2023-07はまた、CODMの名前および位置、CODMが細分化実績をどのように評価するか、および他の細分化プロジェクトの追加的な詳細を開示することを要求する。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降の会計年度に有効です。将来的に新しい基準を採用することは私たちの総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される
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カタログ表 |
2023年12月、FASBはASU 2023-09を発表し、所得税開示を改善し、投資家が所得税情報の透明性を高める要求を満たした。ASU 2023-09は、所得税税率調整および支払いされた所得税に関する追加情報を開示で提供することを必要とする。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の会計年度から発効します。将来的に新しい基準を採用することは私たちの総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される
財務会計基準委員会、その新興問題特別ワーキンググループ、米国公認会計士協会、および米国証券取引委員会が最近発表した他のすべての会計声明は、会社の現在または将来の財務諸表に実質的な影響を与えると経営陣に考えられていないか、または判断されない。
3.創設者による収益およびツェッペリン飛行船国際会社との取引
2020年には会社の創業者、高級管理職、取締役のビクター·Huangとデレク·徐がドルを借り入れます
2022年12月31日までに、ツェッペリン飛行船は会社から$を受け取りました
2022年12月31日までのツェッペリン飛行船の資金は
Huangさんと徐翔さんは2022年12月31日までの年間で、飛行船AI$を前払いします
2024年の間、Huangさん先進的な飛行船AI$
Huangさんと徐翔さんは最初にツェッペリン·飛行船のすべての会員単位を持っていました。ツェッペリン飛行船が始まった時、彼らは開発中の技術を探索し、雲ベースのバックエンド製品を提供することで外部顧客の価値を決定することを意図していた。ツェッペリン飛行船会社がしばらく発展した後、これらの努力が会社に価値と付加価値をもたらすことは明らかだ。2022年、会社はツェッペリン飛行船の研究開発者を利用して会社の製品開発を開始した。2023年2月28日、創設者は彼らのツェッペリン飛行船の権益を会社に譲渡した。
4.財産と設備、純額
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2023年12月31日と2022年12月31日までの財産·設備純額は、
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減算:減価償却累計 |
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減価償却費用総額は$
5.収入
収入の分類
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の同社の純収入は約
契約残高
売掛金は、会社が貨物を納入したり、サービスを提供している間に確認したり、会社が価格権利を無条件にしたときに確認します。会社は通常契約資産を記録しておらず、会社は無条件に義務支払いを履行する権利を持っているため、売掛金は契約資産よりも一般的です。売掛金は一般的に30日以内に支払いますが、顧客契約には融資内容がありません。2023年12月31日現在、2023年と2022年まで、請求書を発行していない売掛金残高はありません。
会社の短期と長期繰延収入残高の合計は#ドルです
余剰履行義務
2023年12月31日現在、同社は約
契約を取得または履行する費用
会社は顧客契約を得るために実質的な可変報酬を支払わないだろう。また、会社の製品販売業者としての履行コストの大部分は在庫コスト、次いで製品販売時の収入コストに分類される。契約履行の他のコストは、ソフトウェアメンテナンスのように、発生した期間内に支出され、収入償却の時間と一致する。
6.支払手形、クレジット、および変換可能な支払手形
2021年1月25日会社はドルを受け取りました
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カタログ表 |
2022年7月8日、会社はコロラド州デンバー市Funding Circleと商業ローンを締結し、金額は$
その会社はドルを持っている
2023年6月22日に会社はドルを発行しました
もしチケットが発行されていない間の任意の時間に、バイトと当社が2023年6月22日の合併プロトコルに従って合併の発効時間に発生すれば、チケットのその後の任意の交換において、所持者は、バイト合併前に両替時に発行すべき1株当たりの株式交換株式を取得する権利があり、バイト合併発生時に受け取る権利がある同じ種類の証券、現金または財産(“バイト代替コスト”)は、バイト合併直前に1株の普通株を持つ所持者(“バイト代替コスト”)のようになる。バイト代替対価格交換株価バイト合併後のどの株式交換についても、交換株価は(A)単位当たり6.50ドルおよび(B)保有者の直前に任意の株式交換を行う前の5取引日バイト代替対価格加重平均価格の65%が低い者であるが、(C)株式交換価格はいずれの場合も4.00ドルを下回ることはなく、反ダンピング条項の制限を受ける。この注釈は2024年2月2日に改訂され、再記述された。付記18--後続事件を参照。
2023年10月3日
会社は公正価値会計方法により手形を会計処理し,2023年12月31日現在,手形の入金金額は$である
7.株主損失
授権と未償還株
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カタログ表 |
私たちはデラウェア州の会社で、私たちの事務は私たちの会社の登録証明書、私たちの定款とデラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”あるいは“デラウェア州法律”と呼ぶ)とデラウェア州一般法の管轄を受けています。憲章が発行された
普通株価格
2023年12月31日までに
投票権。彼らは支持された普通株式保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、その登録されている普通株式を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。一般に、すべての株主が議決しなければならない事項は、すべて自ら出席するか、またはその代表によって出席する株主が多数票で通過しなければならない(所属取締役選挙の場合、多数票で通過する)、全体として一緒に投票しなければならない
配当権任意の発行された優先株に適用される可能性のある特典に基づいて、普通株式の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を比例して徴収し、そのような用途に合法的に使用可能な資金から振り出す権利がある
清算権会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、会社が債務および他の債務を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株または普通株よりも優先的な任意のカテゴリまたは系列株(ある場合)の優先分配権を除く
他の権利です彼らは言いました普通株式保有者は優先引受権や転換権またはその他の引受権を持っていない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう
優先株:
発行されたまたは発行された優先株株はありません。憲章は取締役会が1つ以上の優先順位を設定することを許可する。法律または任意の証券取引所の要求がない限り、優先株の認可株式は発行されることができ、普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。取締役会は各シリーズの優先株の権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を適宜整理する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これら又はその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、会社配当金の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、会社株の清算権を損害し、又は会社支配権の変更を延期又は阻止する可能性がある。現在、優先株を発行する計画はまだない
2022年共同インセンティブと非適格株式オプション計画
Super Simple AI,Inc.との株式交換協定について,会社取締役会は2022年2月17日に2022年インセンティブと非限定条件株式オプション計画(2022年計画と略す)を承認し,オプションを発行し,最多を獲得した
“2022年計画”は、“規則”422節に規定する“奨励的株式オプション”に適合するためのオプションと、条件を満たしていない株式オプションとを含む株式オプションの付与を規定している。各裁決は受賞者と締結された単独合意に記載されており、その中には裁決のタイプ、条項、条件が明記されている
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カタログ表 |
いくつかの取引
当社の株式における任意の再編、資本再構成、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の変化により、普通株発行済み株式が、自社の対価を受けずに、異なる数または種類の自社株または他の証券に増加または減少または交換される場合、または任意の合併または合併によって、または当社のすべてまたはほぼすべての資産が売却された場合、発行済み株式は、当社の他の証券に変換または交換される。又は任意の後続エンティティ、管理人は、(I)2022年計画に従って発行保留の最大株式数、(Ii)2022年計画に基づいて任意の未償還奨励金の株式又は他の証券の数及び種類、(Iii)各未償還報酬に準ずる1株当たりの買い戻し価格、及び(Iv)2022年計画のいずれかの当時の未償還オプションを基準とした1株当たりの使用価格に基づいて、適切かつ割合の調整を行わなければならない
改訂と終了
我々の取締役会は2022年計画を随時終了または修正することができるが、保持者の同意を得ておらず、このような行動はいかなる係属中の裁決下の権利にも悪影響を与えてはならない。しかし、私たちは一般的に法的要求が適用される範囲で株主の承認を受けなければならない。オプションが含まれる普通株の公正時価がオプション付与日から会社の株主の承認を得ずに下落すれば、管理人はその裁量権を行使し、未償還株式オプションの行権価格を当時の公平市価に下げることができる
合併完了後、発効直前に完了していない“2022年計画”の各未償還オプションを(I)1つのオプション(“転換後株式オプション”)に変換し、その条項及び条件は、発効直前に有効であった付与に関する条項及び条件とほぼ同じであり、有効直前に奨励された普通株式数に変換比率を乗じて決定された普通株式の購入数である。普通株1株当たりの行使価格は、(A)当該奨励された普通株1株当たりの行使価格を(B)株式交換比率で割ること、および(Ii)合併協議に記載されているまたは事項によっていくつかの割増株式を受け取る権利に等しい
株式付加価値権計画
Super Simple AI,Inc.との株式交換協定について、会社取締役会は2022年2月17日に2022年株式付加価値権計画(“SAR計画”)を承認し、最多発行となった
2023年12月31日現在、合併調整後に1軒あります
付加価値額の支払い
特別行政区に関する付加価値割り当ては、現金、当社の普通株、両者の任意の組み合わせ、または取締役会が、特別行政区の株式付加価値権協定を証明する任意の他の代価方法で支払い可能であることを決定し、ロードすることができる
改訂と終了
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私たちの取締役会はいつでも特区計画を終了または修正することができますが、所有者の同意を得ず、いかなる係属中の裁決下の権利にも悪影響を与えてはいけません
合併完了後、発効直前に特別行政区計画により付与された各特別行政区は、普通株式株式値での株式付加価値権に変換される(特別行政区ごとに“転換済み特別行政区”)。各変換された特別行政区は、発効時間の直前に特別行政区に適用される実質的に同じ条項および条件を有し、制限され続けるが、(I)各変換された特別行政区がカバーする普通株式数は、(A)有効時間の直前に特別行政区によって管轄される普通株式数および(2)変換比率および(B)合併協定に従って規定される事項、および(B)いくつかの利益株式に等しい。および(Ii)変換された特別行政区がカバーする1株当たりの普通株当たりの基本価値は、(A)発効直前の当該特別行政区普通株の1株当たりの基本価値を(B)を両替比率で割った商数に等しい
2023年株式インセンティブ計画
当社は株主特別総会で承認された株式激励計画を採択した。本節では、株式インセンティブ計画のいくつかの主要な特徴をまとめた。彼は言いました
持分激励計画は全面的な激励報酬計画であり、この計画によると、会社はその役員、従業員、取締役、顧問と顧問に株式に基づく報酬とその他の激励奨励を授与することができる。持分激励計画の目的は会社がこのような株権激励計画によって奨励された人員を誘致、激励と維持することを助け、それによって株主価値を高めることである
行政管理株式インセンティブ計画は取締役会によって管理され、合併完了後は取締役会報酬委員会が管理され、この委員会は3人の取締役会メンバーから構成され、各メンバーは取引所法案が公布した規則第16 B-3条に示される“取締役非従業員”であり、いかなる適用される上場要求についても“独立者”である。報酬委員会のメンバーが持分インセンティブ計画下での報酬を得る資格がある場合、その報酬委員会のメンバーはその計画に基づいて彼または彼女自身の報酬を得る権利がない。その他の事項を除いて、報酬委員会は、株式インセンティブ計画によって明確に制限された規定の下で、報酬を付与する取締役、従業員及び非従業員顧問、奨励を受けるタイプ、奨励を受ける条項及び条件、支払う形態及び/又は各奨励に関連する普通株式数、各購入持分の実行価格及び各株式付加価値(“特区”)の基本価格、各奨励の期限、奨励の帰属スケジュール、帰属を加速するか否か、奨励関連普通株の価値、及び必要な差し止め(例えば、ある)を完全に考慮して決定する。補償委員会は、その行動が裁決に対する参加者の権利または権利を損なう場合、参加者の同意を得なければならないことを条件として、任意の未解決の裁決を修正、修正、または終了することができる。報酬委員会はまた、奨励協定を解釈することを許可され、株式インセンティブ計画に関する規則を規定することができる。上述したように、報酬委員会は、配当インセンティブ計画下の報酬を付与または修正する権利がないにもかかわらず、その条項または条件は、そのような報酬の構造的免除またはコード409 a節のすべての要件に適合しない限り、その報酬を付与、帰属、または行使することを不適格な“繰延補償”とみなすことになる
賞を授与する;授賞に使用できる株株式インセンティブ計画は、会社又はその関連会社の非従業員取締役、高級管理者、従業員及び非従業員コンサルタントに株式オプション、SARS、業績株奨励、業績単位奨励、分配等価権奨励、制限株式奨励、制限株式単位奨励及び非限定株奨励を付与することを規定する。株式インセンティブ計画によると、最初に予約して付与·発行可能な普通株式の総数は4,000,000株である。同等株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2024年1月1日から2033年1月1日まで(この日を含む)まで、金額は前年12月31日に発行された普通株式総数の2.0%に等しいが、取締役会がある年1月1日までに行動することができ、この年度の普通株数が少ないと規定されていることが条件だ。株式インセンティブ計画によると、奨励的株式オプションに関する普通株発行総額は400万株を超えてはならない。株式は、奨励に基づいて実際に発行され、交付された範囲内でのみ、持分インセンティブ計画に従って発行されるものとみなされる。株式インセンティブ計画に従って付与された任意の奨励が満期になり、キャンセルされ、終了されて行使されていない場合、または没収された場合、この制約された株式の数は、再び持分インセンティブ計画に従って付与されることができるが、報酬に関連する控除義務を行使または履行するために入札または差し止めされた任意の株式は除外される。株式インセンティブ計画は、第10(10)日まで早期に終了しない限り有効であるこれは…。)理事会が条約を採択した日の記念
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取引が完了すると、私たちのすべての従業員、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および私たちのすべての非執行役員が株式インセンティブ計画に参加する資格があると予想されます。将来の新入社員および追加の非従業員取締役および/またはコンサルタントも株式インセンティブ計画に参加する資格があるだろう。役員及び取締役に付与される株式オプション及び/又は制限株式の数は、株式オプション及び/又は制限株式の数が採用要件や仕事ぶりなど様々な要因に依存するため、現在確定できていない
非従業員役員報酬限度額株式奨励計画は役員の非従業員の報酬を制限した。任意の単一財政年度内に、持分インセンティブ計画に基づいて取締役の任意の非従業員に付与される最高株式数は、その年度内に取締役である非従業員(取締役会メンバーまたは議長として含む)について当該非従業員に支払われるいかなる現金費用も、$を超えてはならない
株式オプション株式インセンティブ計画は、規則第422節に規定する特殊連邦所得税待遇の要件を満たすことを目的とした“奨励株式オプション”(“ISO”)または“非適格株式オプション”(“NQSO”)を付与することを規定している。報酬委員会が決定した条項及び条件に応じて株式オプションを付与することができ、これらの条項及び条件はオプション協定で規定されなければならない。ただし、株式オプション項の下の1株当たりの権利価格は、付与日普通株の公平な時価を下回ってはならず、株式オプションの期限は10年を超えてはならない(ISOが所有(又は所有とみなされる)わが社又は親会社又は子会社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上の従業員の場合は、株式オプションの期間は10年を超えてはならない(ISOが所有している(又は所有とみなされる)当社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上の従業員であれば、5年である)。ISOは従業員にしか付与できない。さらに、1つまたは複数のISOがカバーする普通株式の総公平市場価値(付与時に決定された)は、従業員が任意のカレンダー年度内に初めて行使することができ、その総公平時価は$を超えてはならない
株式付加価値権特別行政区は、参加者が権力を行使する権利がある場合、付与日から行使日までの間の公平な市価増幅に相当する現金または株式または両者の組み合わせで金額を受け取る権利がある。補償委員会は、特別行政区の基本的な価値(当日の株式を付与する公正な時価を下回ってはならない)、特別行政区によって管轄される株式の数および行使可能な特別行政区の期限、および補償委員会が特別行政区に適用する任意の他の特別規則および/または要件を含む、適用される特別行政区奨励協定に特別行政区の条項および条件を列挙しなければならない。授与された日から満10(10)年後、いかなる特区も行使することができない。特別引出権は、持分インセンティブ計画によって付与された株式オプションと同時に付与または独立して付与することができる。株式オプションと同時に付与される特別行政区は、(I)関連株式オプションの行使手続きに従って行使可能である場合のみ行使可能であり、(Ii)関連株式オプションの終了または行使の際に終了する(同様に、特別行政区と同時に付与された普通株式オプションは、特区の行使時に終了する)、(Iii)関連株式オプションと一緒に譲渡することしかできず、(Iv)関連株式オプションがISOである場合には、株式オプションに制約された株式の価値が株式オプションの執行価格を超えた場合にのみ行使可能である。株式オプションと同時に付与されていない特区は、報酬委員会が指定した時間に行使することができる
公演株および演技部門賞パフォーマンス株およびパフォーマンス単位報酬は、指定されたパフォーマンス目標を達成する際に、参加者が現金または普通株式を取得する権利があります。業績単位については、取得単位の権利は現金価値で価格計算される。報酬委員会は、適用される入札契約に業績目標と目的、およびこれらの目標および目的が適用される期間を記載しなければならない。これらの目標及び目的が達成された場合、このような株式分配又は現金支払いは、第15条(15)日より遅くないものとするこれは…。)第三条(3)日研究開発)当該等の業績目標及び目的に関連する会社の財政年度終了後の次の日歴月は、構造的に別段の規定がない限り、規範第409 a節に適合する
F-44 |
カタログ表 |
流通等価権賞それは.分配等価権報酬は、参加者が簿記クレジット、現金支払い、および/または普通株式割り当てを取得する権利を有することを可能にし、金額は、参加者が割り当て等価権を持っている間に参加者が指定された数の普通株式を所有する場合に参加者に行われるべき割り当てに相当する。分配等価権は、配当インセンティブ計画の次の別の報酬(オプションまたは特別行政区報酬ではないが)の構成要素として付与されてもよく、このように付与された場合、参加者は、他の報酬と同じ条件で均等な割り当て等価権を終了または喪失するであろう。補償委員会は、適用される割当等価権付与プロトコルにおいて、保持者が現在現金形式のクレジットを得るかどうか、これらのクレジットを(再投資の日に決定された公正な市場価値)追加の普通株式に再投資するか否か、またはそのような代替案の中で選択する権利があるか否かを含む条項および条件を規定しなければならない
限定株式賞限定的株式報酬は、所有者に普通株を付与または売却することであるが、譲渡可能性、没収リスク、および他の制限(あるように)に関する報酬委員会または取締役会が適用される可能性がある制限を受けなければならず、これらの制限は、報酬委員会または取締役会が付与または購入の日または後に決定された時間、場合(業績目標に基づく実現および/または将来のサービス要件を含む)、分割払いまたは他の方法で単独または合併して失効する可能性がある。制限された株式奨励協定の規定がある場合、制限された株を付与または購入した参加者は、制限された株を投票投票する権利および配当を得る権利(報酬委員会または取締役会または奨励協定に規定されている任意の強制再投資または他の要求によって制限される)を含む株主のすべての権利を所有する。制限株式に適用される制限期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、参加者は、制限株式を売却、譲渡、質権、交換、質権、または他の方法で処分してはならない。
限定株式単位賞制限株式単位奨励規定は、所定の個人サービスに関する帰属要求を満たした後、所有者に付与された単位数に基づいて、所持者に株式又は現金を付与することを規定する。補償委員会は、適用される制限株式単位奨励協定において、所有者が支払いを受ける権利がある前に満たさなければならないサービスに基づく個人帰属要求及び所有者に付与された単位数を規定しなければならない。制限された株式単位の所有者は、補償委員会が適宜決定した普通株または1株普通株の市場価値の公正な現金支払いに相当する権利を得る権利があり、その金額は、制限された株式単位付与プロトコルに記載されている各制限株式単位であり、所持者が適用される帰属要求を満たすことを前提としている。このような支払い又は分配は第15(15)日までに支払わなければならないこれは…。(3)3日目(3)研究開発)制限された株式単位が初めて帰属するカレンダー年度終了後の次の暦月は、規則第409 a節を遵守するために構造的に別の規定がない限り、制限された株式単位は、会社の持分を構成してはならないし、所有者が株式割り当てを受ける前に、所有者投票権、配当金、または株式所有権に関連する任意の他の権利を付与してはならない
制限されない株式奨励非限定的な株式報酬は、過去に会社または関連会社に提供されたサービスまたは他の有効な対価格と交換するために、譲渡、没収または他の制限されていない従業員、非従業員取締役または非従業員コンサルタントに普通株を付与または販売することである
株の調整会社の株主が任意の必要な行動をとる場合、各未完了報酬に含まれる普通株の数は、株式分割または合併に起因する発行済み株式数の増加または減少に適応するように比例的に調整されなければならないが、株式分割、逆株式分割、資本再編成、継続または再分類、または株式配当金(株式に限定されるが)を支払うか、または会社が対価格を受けていない場合には、そのような株式の数を増加または減少させることに限定されない
F-45 |
カタログ表 |
条項中の制御変更報酬委員会は、裁決を付与する際、または支配権変更の前または後の任意の時間に、(I)支配権変更中の普通株式の価格または暗黙的な1株当たりの価格に相当する現金または他の代価を支払うことができる(ある場合)、直ちに支払うことができるか、または裁決の付与スケジュール上で支払うことができることを条件として、任意の裁決をキャンセルするように手配することができる。(Ii)支配権変更後に既存の法団または既存の法人の親会社または付属会社によって負担または置換された新しい権利;(Iii)付与、行使、支払いまたは分配裁決に関連する任意の期限または任意の他の条件の免除を加速し、制御権変更によって雇用を終了する所有者の任意の裁決を、補償委員会が指定された日前に全数帰属、行使、支払い、または分配することができるようにする。(Iv)支配権変更により雇用を中止された所有者に現金を購入する所持者の要求に応じて、金額は、そのような権利を行使、支払い、または配布する際に得られる金額に相当し、もしそのような裁決が現在行使可能または支払い可能である場合、または(V)その時点で支払われていない裁決を終了するか、またはその時点で支払われていない裁決を補償委員会が必要または適切であると考える任意の他の調整を行って、取引または変更を反映する。どの報酬も株式数は最も近い整数に四捨五入しなければならない
譲渡可能性所有者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、譲渡、譲渡、販売、交換、保証、質権または他の方法で任意の裁決を処分してはならない。または所有者に贈与された任意の直系親族でなければならないが、適用される法律を遵守しなければならない
修正と終了報酬委員会は、持分インセンティブ計画の管理に関連する規則を通過、改訂、廃止し、持分インセンティブ計画を修正、一時停止または終了することができるが、参加者の同意を得ず、株式インセンティブ計画の下で任意の参加者が獲得した任意の報酬を実質的かつ不利に損害する権利の修正または終了を行うことはできないが、適用法に従って奨励を付与することを可能にするために必要な修正を除外する。また、オプション又は特別行政区の行使価格の低下(直接又は間接)を招くもの、又は適用法に基づいて株主の承認を必要とする改正は、株主の承認なしに行われてはならない。
ASC 718による公正価値の決定
当社はブラック·スコイルズ·マートンオプション推定モデルを用いて、この計画に基づいて付与された株式オプションの公正価値を推定し、株式オプション、SAR、その他の株式ベースの報酬に関する株式報酬支出を記録する。当社は課税格差テナント法に従って必要なサービス期間(一般に帰属期間)に株式オプションの公正価値を償却します。与えられた報酬の期待寿命は、期待されていない期間を表す。同社は上場同業者会社の最近の期間内の歴史的波動性に基づいて、その普通株の波動性を推定し、これは奨励の予想寿命に対応する。同社がBlack Scholes-Mertonオプション推定モデルで使用している無リスク金利は、米国財務省ゼロ金利債券が現在利用可能な暗黙的収益率に基づいており、その同値残存期限は奨励の期待寿命に等しい。同社はまだその普通株について現金配当金を支払っておらず、予測可能な未来にもいかなる現金配当も支払わないと予想される。そのため、当社はBlack-Scholes-Merton推定モデルで期待配当率がゼロであることを使用し、実際の没収経験に基づいて株式ベースの補償を調整し、期待持分没収推定の変化に対応する。ペナルティ率を調整する効果は,ペナルティ率見積りが変化したときに確認した.同社が記録した株式報酬は715,727ドルと#ドルだった
株式インセンティブ計画活動(特別行政区を除く)
2023年12月31日までに
当社は2023年12月31日までに従業員に株式オプションを発行する
F-46 |
カタログ表 |
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| オプション |
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| 加重平均 |
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| 潜在力 |
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| 株価 |
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| 行権価格 |
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| 収益.収益 |
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2021年12月31日現在の未返済債務 |
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| $ |
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| $ |
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授与する |
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没収する |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2022年12月31日現在の未返済債務 |
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| |||
授与する |
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鍛えられた |
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| - |
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| - |
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没収する |
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| - |
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| ||
2023年12月31日現在の未返済債務 |
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| $ |
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| $ |
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次の表は、2023年12月31日までに発行され、行使可能な株式オプション情報をまとめています
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| 重みをつける |
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| 平均値 |
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| 重みをつける |
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| 重みをつける |
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| 余生 |
| ||||||||
範囲.範囲 |
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| 番号をつける |
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| 平均値 余生 |
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| 重みをつける 平均値 |
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| 番号をつける |
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| 平均値 行権価格 |
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| 年単位で--既得 |
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行権価格 |
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| 卓越した |
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| 年単位で |
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| 行権価格 |
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| 練習可能である |
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| 練習可能である |
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| 操作可能性があります |
| |||||||
$ | 0.12 |
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| $ |
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| $ |
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| 0.57 |
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| 1.64 |
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| ||||||
| 1.90 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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当社の2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日までの3年度の株式オプション付与の推定値に関する重大な加重平均を以下のように仮定する
仮に |
| 12/31/2023 |
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| 12/31/2022 |
| ||
株価を見積もる |
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実行価格 |
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配当率 |
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| % |
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| % | ||
期待寿命 |
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予想ボラティリティ |
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| % |
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| % | ||
無リスク金利 |
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| % |
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| % |
2023 年 12 月 31 日現在、株式インセンティブ · プランの発行済株式は 4,66 4,589 株で、本質的価値は 5,39 4,000 ドルでした。
2023年には特別行政区が支出されなかった。
普通株購入引受権証
合併後の引受権証及び私募株式証の詳細については、付記14を参照されたい。
2023年5月8日、当社は株式分類承認株式証を発行し、Huangと徐の普通株を購入した
交換手形取引が可能で,当社は株式承認証を発行して購入することができる
F-47 |
カタログ表 |
未帰属裁定株
一部のプレミアム株は、未帰属持分報酬を有する個人に発行することができる。これらの株式を支払うには利益のマイルストーンを達成する必要があるが、個人はこれらの非帰属株式奨励に関する残りのサービス期間を完了しなければならず、利益株式を取得する資格がある。したがって,これらの帰属していない収益株は株式分類奨励であり,合計付与日の公正価値は$となる
9.従業員401(K)退職計画
同社は従業員のために401(K)計画を立てた
10.関連するパーティ取引
2020年には会社の創業者、高級管理職、取締役のビクター·Huangとデレク·徐がドルを借り入れます
2022年12月31日までに、ツェッペリン飛行船は会社から$を受け取りました
Huangさんと徐翔さんは最初にツェッペリン·飛行船のすべての会員単位を持っていました。ツェッペリン飛行船が始まった時、彼らは開発中の技術を探索し、雲ベースのバックエンド製品を提供することで外部顧客の価値を決定することを意図していた。ツェッペリン飛行船会社がしばらく発展した後、これらの努力が会社に価値と付加価値をもたらすことは明らかだ。2022年、会社は研究開発者を利用して会社の製品をさらに開発し始めた。2023年2月28日、創設者はツェッペリン飛行船での権益を会社に譲渡した
2021年3月30日、同社は創業者に車を売却し、ドルの元票と交換した
2021年5月5日、ワシントン州フアンニタビーチのアパートが創始者に売却され、ドルの保証付きチケットを獲得した
同社は車両やマンションを創業者に売却し、#ドルの損失を記録した
F-48 |
カタログ表 |
創設者の前金と創設者の前払い
当社は、期末後に支払いを受けない限り、創設者に支払われた前払金を相殺持分残高として入金し、またはそのような金を創設者対応金と相殺することができる。2022年12月31日までに会社は
普通株購入引受権証
2023年5月8日、当社は株式分類承認株式証を発行し、Huangと徐の普通株を購入した
11.約束、または事項および法的手続き
法律訴訟
当社は時々その正常な業務過程で生じる様々な法的手続きの一方になる可能性があります。当社は現在、その業務に関連した非一般定例訴訟の係属法的手続きには関与していません。
財産と経営リース−使用権,資産,賃貸負債
ASC 842に基づいてレンタルプロトコルを評価して、レンタルを手配するか、レンタルを含むかを決定するリース事業それは.使用権、リース資産および賃貸負債は、開始日レンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認します。当社の信用品質と類似資産の借入金利を考慮すると、増量借金は将来の支払いの現在値を決定するために使用される。リース費用は会社の総合経営報告書に一般費用と行政費用と記載されています。同社はASC 842を採択し、2022年1月1日から発効しており、これまでに報告された株主損失には何の影響もない。
2019年5月1日、会社レンタル
2023年7月13日、会社はワシントン州レイドモンドで新しい賃貸契約を締結した
2021年1月1日、同社はノースカロライナ州ムールストンにあるオフィスをレンタルした。会社賃貸
2024年2月29日、同社はノースカロライナ州ムールストンでのレンタル期間を延長した。会社賃貸
F-49 |
カタログ表 |
同社は4年間の事務·開発施設運営賃貸契約を締結し、継続の選択権を含む。当社は、賃貸契約開始時の独自の事実と状況に基づいて、手配が賃貸契約であるか、または賃貸借契約を含むかどうかを決定します。経営リース負債及びそれに応じた使用権評価は、予想されるリース期間内の賃貸支払いの現在値に基づいて入金される。2023年12月31日と2022年12月31日までの経営リース負債総額は約
2023年12月31日までの経営リースの加重平均残存期間は44カ月,加重平均割引率は
2023年12月31日までの将来最低賃貸支払いは以下の通りです
十二月三十一日までの年度 |
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2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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| |
剰余支払総額 |
|
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| |
計上された利息を差し引く |
|
| ( | ) |
リース総負債 |
| $ |
|
12.所得税と従業員の留保税控除
会社の2023年と2022年の所得税支出には、ツェッペリン飛行船会社が2023年2月28日に会社に貢献した運営結果が含まれている。貢献する前に、ツェッペリン飛行船の構造は有限責任会社であり、利益と損失は任意の税金を担当する所有者に直接流れている。ツェッペリン飛行船は2023年12月31日と2022年12月31日までの5年間で約ドルの赤字が発生した
当社は2014年から2023年までの間に税務審査を受ける可能性があります。当社も同年度に発生·繰越した連邦営業損失純額について審査しなければなりません。現在行われている連邦や州所得税監査はない
2023年、2023年、2022年12月31日までの3年間、会社の実際の税率は連邦法定税率と異なり、主に信用繰越、研究と実験支出、繰延収入、およびいくつかのプロジェクト、例えばローン減免、税収控除、株式ベースの給与支出が課税所得額(損失)の決定から除外されたためである。
F-50 |
カタログ表 |
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日に3年間終了した所得税準備金は以下のように構成される
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| 2023 |
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| 2022 |
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現在: |
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連邦制 |
| $ |
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| $ |
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状態.状態 |
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外国 |
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総当期に準備する |
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延期: |
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連邦制 |
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| ||
状態.状態 |
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外国 |
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繰延所得税総額 |
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| ||
所得税引当総額 |
| $ |
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| $ |
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2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの3年間の米国連邦法定税率と会社の実際の税率との入金は以下の通り
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| 2023 |
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| 2022 |
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連邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
信用を開発し、純影響を与える |
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| % |
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| % | ||
非課税可変利子損失 |
|
| % |
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| ( | )% | |
シェアに基づく報酬 |
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| % |
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| ( | )% | |
公正価値ツールの免税リスコアリング |
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| ( | )% |
| % | ||
免税購買力平価ローン減免 |
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| % |
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| % | ||
免税ERTC相殺 |
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| % |
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| % | ||
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前年までの推定免税額 |
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| % |
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| ( | )% | |
評価免除額を変更する |
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| % |
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| ( | )% | |
実際の税率 |
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| % |
|
| ( | )% |
F-51 |
カタログ表 |
2023年12月31日と2022年12月31日までの繰延税項目純資産構成は以下の通り
繰延税金資産 |
| 2023 |
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| 2022 |
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税金の繰り越しを免除する |
| $ |
|
| $ |
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繰延収入 |
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| ||
資本化研究開発コスト |
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| ||
純営業損失が繰り越す |
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| ||
資本損失繰越 |
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| ||
リース負債を経営する |
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財産と設備 |
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| ||
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| ||
推定免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
繰延税金資産 |
| $ |
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| $ |
| ||
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繰延税金負債 |
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使用権資産 |
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| ( | ) |
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| |
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繰延税金純額合計 |
| $ |
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| $ |
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繰延所得税の入金は、今後年間の資産と負債の財務報告と課税基礎との差異を反映するために生じる税務結果である。所得税費用とは、当期課税額と期間繰延税金資産と負債変動の総和である。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合には、推定準備が設けられる。当社はすべてのプラスおよび負の証拠に基づいてその繰延税金資産の現金化能力および評価準備の必要性を評価します。
著者らの納税申告書上の課税所得額と公認会計基準収入、研究開発税収控除繰越の間の一時的な差異のため、会社は大量の繰延納税資産を持っている。繰延税金資産とは、一般に、私たちの連結財務諸表において以前に報告された一時的な差額が所得税目的で控除される場合、または私たちの納税申告書で税金控除を利用する場合、将来の税金割引を取得することを意味します。当社は現行の財務会計基準で提供されている指針に基づいて、私たちの繰延税金資産の現金化能力と、評価支出が必要かどうかを評価します。
私たちの繰延税金資産の現金化能力を決定する際には、重大な判断が必要だ。評価の準備が必要かどうかを評価する際には、他の事項を除いて、現在および累積損失の性質、頻度および深刻度、将来の収益性の予測、法定繰越期間の持続時間、損失の繰越が満期になっていない場合の経験、その他の税務計画の選択を考慮する。評価免税額の需要を分析する際、当社はまず、過去3年間の税務管区ごとの所得税累積経営業績、ここ数四半期の財務表現、法定決算期、その他の税務計画案を考慮した。また、同社はその最近と長期的な財務見通しも考慮している。得られるすべての証拠(プラスおよび負を含む)を考慮した後、会社は、2023年12月31日と2022年12月31日にすべての繰延税金資産の推定値を確認することを要求すると結論した。推定手当は約#ドル増加した
米国国税法(IRC)第382条及び383条によると、所有権が3年間で累計変動が50%を超える場合、会社の純営業損失と税収控除の年間使用が制限される可能性がある。年度限度額金額は、所有権変更直前の当社の価値に基づいて決定されます。*当社は、第382条で指す所有権が変更されたか否か又は所有権が何度も変更されたか否かの評価を行っています。初歩的な評価によると、当該等の所有権変更は、当社の税務責任を相殺するために使用可能な純営業損失の繰越及び研究開発控除を大幅に制限することはないと予想されます。その会社は2024年にこの評価を完了する予定だ
F-52 |
カタログ表 |
同社は、不確定な税務状況を評価するために、“より可能性が高い”という敷居(すなわち、発生する可能性が50%以上)を使用している。実体がその技術価値だけに基づいて結論を出した場合、税務状況は関連税務機関の審査を経て維持される可能性が高いと結論した場合、即ち確認敷居に達する。初期確認資格を満たしていない税務ヘッドは、それらが基準に達する可能性が高くなるまで、または税務機関との交渉または訴訟によって解決されるか、または訴訟時効が満了したときに解決されるまで、未確認の総税金優遇に分類される。2023年12月31日現在,未確認の税収割引総額は約$である
未確認税額割引総額が確認された場合、実際の税率に影響を与えません。このような未確認税項優遇は繰延税金資産を増加させ、繰延税金資産は全額推定免税額の制限を受けるからです。税収優遇総額が今後12カ月以内に実質的に変化しないことは確認されていないと予想される。未確認の税収割引に関連する利息及び罰金(ある場合)は、所得税費用の構成要素として確認される。
従業員の留保税は免除される
CARE法案は、条件を満たす雇用主が2020年3月12日以降から2021年1月1日までに支払う合格賃金申請従業員の留任税控除(ERTC)を許可する。2020年12月27日に法律となった2020年6月30日に可決された“納税者確実性と災害救助法案”(ACT)によると、ERTCは2021年6月30日まで延長されている。CARE法案の規定によると、2020年3月12日から2021年1月1日までの全期間と、2021年1月1日から2021年6月30日までの全期間で単位を取得する資格があります。
2021年9月8日、会社は条件を満たす2020年の賃金のためにERTC信用を申請した。その会社は修正された賃金税申告書を提出して、それが権利があると思う控除を得るために、$
その会社は彼らがコレクター性が保証されていると思った年にこれを計算した。年末以降の時間長やERTCクレームの政府処理の不確実性を考慮すると,会社は2021年12月31日までの年間記録という取引が適切かつ保守的ではなく,2022年に現金を受け取ったときにこの取引を記録していると考えている。
2022年5月25日、会社は条件を満たす2021年の賃金のためにERTC信用を申請した。その会社は修正された賃金税申告書を提出して、それが権利があると思う控除を得るために、$
13.リバースキャピタル再構成
2023年12月21日、同社は合併を完了し、660万ドルの取引コストを差し引くと、純収益は280万ドルだった。
公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法では、合法的な買収者である比亜迪は会計上の“買収された”会社とされ、飛行船AIは会計上の買収者とされている。したがって,合併はAirship AIが合併完了時に株式を発行し,BYTSの完了日の純資産と交換し,資本再編を伴うことに相当すると考えられる.比亜迪の純資産は歴史コストで記載されており、商業権やその他の無形資産は入金されていない。以下の事実と状況の評価によると、飛行船人工知能は会計購入者として決定された
| · | 飛行船AIの株主は合併後の会社で多数の投票権を持っている |
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| · | 飛行船PUBCO取締役会は、楊百ガムが指定した1名の取締役と飛行船AIが指定した4人の取締役からなる |
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| · | 飛行船AIの上級管理職は飛艇Pubcoの上級管理者である |
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| · | 飛行船人工知能の業務には,飛行船Pubcoの持続的な運営と, |
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| · | 実質的な資産については、飛行船AIはより規模の大きい実体である。 |
F-53 |
カタログ表 |
合併完了直後に発行された普通株式と2023年12月21日現在の総合株主権益報告書への影響をまとめた
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| その他の内容 |
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| 積算 |
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| 株価 |
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| 額面金額 |
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| 普通株 |
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| 実収資本 |
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| 赤字.赤字 |
| |||||
SPAC融資 |
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| $ |
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| $ |
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取引費用 |
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割増負債 |
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責任を担保する |
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2023年12月21日の逆資本化 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
14.手令
2023年12月21日の終わりに会社は
各完全な公共株式承認証は登録所有者に#ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる
当社は、公的株式証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、証券法に基づいて公共株式証に関する普通株式の登録声明が発効しない限り、株式募集説明書は最新であるが、以下に述べる登録義務を履行しなければならない。当社はいかなる公共株式承認証も行使しませんが、当社も公共持分証を行使する際に普通株式を発行する責任はありません。株式証の行使時に発行可能な普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券法律登録、合資格或いは免除されているとみなされない限り。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの公共株式証を行使する権利がなく、しかもこの公共株式証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、会社は現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されないだろう。
F-54 |
カタログ表 |
当社は、公開株式証を行使して発行可能な普通株式をS-1表の登録声明に登録します。株式認証協定の条項によると、証券法第10(A)(3)条の規定を遵守するために、株式証合意の条項に基づいて、当社は、実行可能な範囲内で、取引終了後できるだけ早く、いずれの場合も15営業日遅れないように最大限の努力を尽くし、証券法に基づいて登録証券法に基づいて公的株式証を行使する際に発行可能な普通株を対象とした発効後の改正または新たな登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後、当社はその効力を有効にし、当該等の発効後の改訂又は登録声明の効力を維持する。及び関連する現行株式募集説明書は、株式証明書の満期又は株式承認証合意の規定に基づいて償還されるまで。当該等が公開株式証明書を行使する際に発行することができる普通株の発効後に改正又は登録声明が取引終了後第60(60)営業日にも発効していない場合には、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明の任意の期間を有効に維持できないまで、“現金ベースなし”方式で公共株式証明書を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“引当証券”の定義に適合する場合、会社は証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、会社は有効な登録声明を提出または維持する必要がなく、企業がそのような選択をしない場合は、免除されない場合には、会社は適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格に適合させるために最善を尽くします。この場合、各保有者は、(A)公共株式証関連普通株式数に(X)公共株式証明書の“公平市価”(以下、定義)と公共株式証明書の行使価格との差に(Y)公平市場価値および(B)0.361を乗じた商数に等しい公的株式証明書を提出することにより行使価格を支払う。本項でいう公正市価とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株の平均報告終値をいう。
普通株式の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する
公募株式権証を行使できれば、当社はまだ発行されていない公募株式証を償還することができる
| · | 一部ではなく全てです |
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| · | 販売価格は$ |
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| · | 30日以上前に償還書面通知を出します(“ |
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| · | 普通株の終値が$以上の場合にのみ |
当社は、上記の公開株式証を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に普通株式を発行することができることに関する登録声明が発効しない限り、当該等の普通株に関する最新の株式募集説明書は、
F-55 |
カタログ表 |
著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは公共株式証償還通知を発表し、各承認持分証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数の調整または“逆希釈調整”というタイトルに記載されている公共株式証の行使価格に応じて調整される)、11.50ドルの引受権証行使価格に応じて調整される可能性がある
普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する
公共株式証を行使できるようになると、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる
| · | 一部ではなく全てです |
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| · | 販売価格は$ |
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| · | はい少なくありません |
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| · | 参考値が$以上の場合にのみ |
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| · | 参考価値が1株当たり18.00ドル以下であれば、私募株式証も同時に上述した同じ条項で未発行の公開株式証を償還しなければならない。 |
自発的に償還通知を出した日から公募株式証を償還または行使するまで、所有者は無現金方式でその公募株式証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証保有者が自社の償還機能に基づいて、相応の償還日の普通株式“公平時価”に基づいて(所有者がその公開株式証を行使することを選択したと仮定し、この等株式証は、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で償還されるのではない)を表し、承認持分証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格と、償還日に応じて株式証満期日前の月数に決定された普通株式数を決定する。それぞれを次の表に示す.会社は上記10取引日終了後の1営業日以内に権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する。
私募株式承認証(当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式を含む)は、取引終了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却することができない(ただし、BYTSの上級者及び取締役及びその他の保証人と連絡がある者又は実体を除く)、当該等承認株式証が保険者、保険者のメンバー又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等の株式証を償還することはない(“承認持分-公開株式証-普通株1株当たり価格が10.00ドル以上である場合は公開株式証”の項に記載されているものを除く)。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び条文は、比亜迪初公開発売先の一部として販売される引受権証の条項及び条文と同様である。もし私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証は自社で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は比亜迪が初めて公募販売した単位に含まれる引受権証と同じである
上記“-株式公開承認証-普通株式1株当たり価格が$$以上の場合の公開株式権証の償還”の節で述べた者を除く
F-56 |
カタログ表 |
当社はすでに公開及び私募株式証の条項を審査し、株式証をその総合貸借対照表の中で負債或いは株主権益に分類すべきかどうかを決定した。権利証を株主権益に分類するためには、権証は(A)会社の権益にリンクし、かつ(B)ASC 815-40“派生ツールとヘッジエンティティ自身の権益の契約”における権益分類条件を満たさなければならない。権証が株式分類条件を満たしていない場合、総合貸借対照表では権証負債として公正価値に従って計量され、その後、権証公正価値の変化は権証公正価値の変化として経営報告書に記録される。当社は、すべての引受権証は公正価値に従って総合貸借対照表に負債として計上し、総合経営報告書に公正価値変動を記録しなければならないことを決定した。2023年12月21日に合併が完了した場合、株式承認証の初期公平価値は$
次の表は、2023年12月31日までに公共および非公開株式証明書を行使する際に発行可能な会社の普通株式数をまとめたものである
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| トレーニングをする |
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| 株式数 |
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| 価格 |
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| 期日まで |
| 初期公正価値 |
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株式証を公開する |
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| $ |
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個人株式証明書 |
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| $ |
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15.割増負債
会社のある株主は最高を得る権利がある
| (A) | |
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| (B) | |
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| (C) | |
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| (D) |
F-57 |
カタログ表 |
また、会社に統制権変更が発生すれば、プレミアムマイルストーンに達したとも考えられる。支配権変更の定義は、(I)任意の取引または一連の関連取引が、任意の人または“集団”をもたらす(ここで
親会社の総投票権の50%以上を占める株式を買収し、又は(Ii)合併に基づいて親会社及びその子会社の全部又はほぼすべての資産を売却又は処分する。
合併協定にいかなる逆の規定があっても、合併協定に基づいて会社のプレミアム所有者に発行することができる任意のプレミアム株式は、発効直前に当該会社のプレミアム所有者が保有する各会社の株式購入又は会社SARは、(I)プレミアムマイルストーンの発生時及び(Ii)当該会社の株式購入又は変換されたSARに関する転換された株権がその適用される帰属スケジュールに基づいて帰属する日(遅い者を基準とする)に当該会社のプレミアム所有者がサービスを継続して提供することを前提としている(従業員として、従業員としては問わず)取締役または個人独立請負業者)は、その日前に親会社またはその子会社に契約を提供する。上記の規定にもかかわらず、会社のプレミアム保有者が締め切り5周年或いは以前にその会社の株式購入或いは会社の非典型肺炎について稼いでいなかったいかなるプレミアム株式も没収され、いかなる代価も与えられない。合併協定により没収された任意の割増株式は、それぞれの割増株式に基づいて割増株式を徴収する権利を有する他社割増所有者に再分配される。
この等プレミアム株式は,(I)“既得株式”--合併完了時に既得権益を有するプレミアム保有者に関連する株式は,プレミアムマイルストーンを実現したときに稼ぐことと,(Ii)“未帰属株式”である合併終了時に未帰属株式を持つプレミアム保有者に関連する株式は,当社の残りサービス期間内に未帰属株式について,プレミアムマイルストーンを達成したときに稼ぐという2つに分類される.帰属株式は利益株式総数の95%を占め、総合貸借対照表では公正価値で負債に分類され、決済時の利益株式数の変動により総合経営報告書で公正価値変動が確認され、この等変動は制御権変更事件によって変更される可能性がある。プレミアム手配には和解条項が含まれており,ASC 815−40での指数付け指導に違反している。未帰属株式は株式分類の株式ベース報酬であり、サービス部分の都合により、ASC 718により時間の経過とともに確認される
2023年12月21日に合併が完了した場合、プレミアム負債の初期公正価値は#ドルとなる
F-58 |
カタログ表 |
16.公正価値計測
以下の表に、ASC 820“公正価値計量、公正価値階層構造”における公正価値によって恒常的に計量される会社負債のレベルを示す
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| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
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| レベル一 |
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| レベル 2 |
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| レベル 3 |
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| 総額 |
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負債.負債 |
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割増負債 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ |
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| $ | 5,133,428 |
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プレミアム保証で本チケットを変更できます |
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| - |
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| - |
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“権証法的責任(公正証)条例” |
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| 646,428 |
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“株式承認証法的責任(私募株式証)規程” |
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公平な価値で計量された負債総額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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プレミアム負債の推定公正価値はモンテカルロモデルを使用して決定される。計算に用いた仮定は、株価、変動性、連邦法執行機関の増加を満たす可能性と無リスク比率を含むいくつかの株価マイルストーンの実現状況に基づいている。評価日ごとのシミュレーションには以下の仮定を用いた
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| 2023年12月21日 |
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| 2023年12月31日 |
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株価.株価 |
| $ | 6.49 |
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| $ |
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リスクフリー金利 |
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| % |
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| % | ||
予想期限(年単位) |
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| ||
予想ボラティリティ |
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| % |
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| % | ||
配当率 |
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| % |
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| % |
このような仮定はまた連邦法執行機関の成長マイルストーン100%に達する可能性を含む。
私募株式証の初期推定公正価値はモンテカルロシミュレーションを用いて測定した。公募株式権証の推定公正価値はこの等株式証の活発な市場での上場価格に基づいて計算され、私募株式証の公正価値は引き続きモンテカルロシミュレーション方法を用いて計量され、主要な資料は直接或いは間接的に公開株式証の上場価格から反映することができる。私募株式権証の推定公正価値は、以下の仮定に基づいて各推定日に決定される
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| 2023年12月21日 |
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| 2023年12月31日 |
| ||
株価.株価 |
| $ |
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| $ |
| ||
リスクフリー金利 |
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| % |
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| % | ||
予想期限(年単位) |
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| ||
予想ボラティリティ |
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| % |
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| % | ||
配当率 |
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| % |
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| % |
高度な保証変換可能なチケットの推定公正価値は、完成した潜在的な結果、例えば、現金で償還された変換可能なチケットおよび普通株式に変換された変換可能なチケットを考慮したモンテカルロシミュレーション定価モデルを使用して計量される。これらすべての案は,標的変換可能チケットの条項と条件,および通常株式の価値の潜在的な変化を考慮している.シミュレーションには以下の仮定を用いた
F-59 |
カタログ表 |
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| 2023年12月31日 |
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株価.株価 |
| $ |
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有効割引率 |
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| % | |
予想期限(年単位) |
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| ||
予想ボラティリティ |
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| 62.50 | % |
配当率 |
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| % |
2023年12月31日から2022年12月31日までの年間で、評価水準の間に金融商品の移転はなかった。
17.1株当たり収益
以下の表に普通株主の1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)の計算方法を示す
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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純収益(赤字) |
| $ |
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| $ | (487,493 | ) | |
加重平均流通株: |
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基本的な情報 |
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補足:株式オプション、SARSと飛行船権証の希釈効果 |
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| - |
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薄めにする |
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1株当たりの収益 |
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基本的な情報 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
薄めにする |
| $ |
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| $ | ( | ) |
F-60 |
カタログ表 |
以下のようになる可能性がある希釈株式は、その影響が逆薄になるので、列報中の発行済み希薄株式の計算には含まれない
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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株式証を公開する |
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| - |
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個人株式証明書 |
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転換債 |
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株式承認証 |
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未償還株式オプション |
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非典 |
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♪the the the
合併の結果として、1株当たり純収益(損失)を計算するための普通株加重平均株式数は、株式交換比率を適用することで遡及変換されている。
18.後続の活動
当社は2024年2月2日に、改正および再予約された高級保証転換本券を私募方式で白金資本組合会社(“プラチナ”)に発行し、元金金額は$とした
プラチナ交換可能手形の発行については、当社も二零二四年二月二日に改訂及び再予約された普通株引受権証(“白金株式引受証”)を白金に発行して購入します
2024年2月29日、同社はノースカロライナ州モルストンの賃貸契約を延長した。会社賃貸
同社は2024年3月1日、基本賃金を#ドルと定めた雇用契約を同社のマーク·E·スコット最高財務官と締結した
2024年3月3日、当社は20万株を購入するために取締役に引受権を付与した(
2024年3月5日、ある個人投資家は、高級保証変換可能なチケットを#ドルに変換した
2024年3月5日、ある個人投資家は、高級保証変換可能なチケットを#ドルに変換した
2024年3月21日会社発表
F-61 |
カタログ表 |
最大2,801,120株の普通株式
最大2,801,120株の普通株の普通株を最大2,801,120株購入
一般権証の基礎となる普通株2,801,120株まで
飛行船人工知能ホールディングスです。
_________________
初歩募集説明書
_________________
ロス·キャピタル共同会社 | 標棒会社 |
, 2024
カタログ表 |
第II部-目論見不要の資料
第十三条発行されたその他の費用。
次の表に本登録声明に関連する費用を示す。
アメリカ証券取引委員会登録料 |
| $ | 3,100 |
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FINRA届出費用 |
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| 2,000 |
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会計士の手数料 · 経費 |
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| 50,000 |
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弁護士費と支出 |
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| 175,000 |
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青空費用と支出 |
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| 5,000 |
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移籍代行費と支出 |
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| 2,500 |
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印刷費及び関連費用 |
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| 1,000 |
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雑類 |
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| 11,400 |
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その他費用合計 |
| $ | 250,000 |
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項目14.役員と上級職員への賠償
“取締役条例”第145条(A)に規定されており、一般に、いずれかの者、例えば、かつて又は現在いずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方、又は脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続となることを脅かす者は、民事、刑事、行政又は調査(法団による又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、又は現在又は過去の応法団の要求を除き、他の法団、共同企業、合営企業、信託基金又は他の企業の取締役の上級職員、従業員又は代理人として、もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女はその人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払う金額について、その人には適用されない。
取締役条例第145条(B)に規定されており、一般に、誰かが、その有利な判決を得るために、又は現在、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であるかを脅かされている場合、法団は、当該者が同法の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は他の法人、組合、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員であった上級職員、従業員又は代理人として賠償を行うことができる。もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が法団の最適な利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を有するが、法律責任のある判決にかかわらず、法律責任を有する裁判所に対して法的責任を有するいかなる申立、争点、または事項についても弁済してはならない。大裁判官法廷または他の裁判所判決のみで判断されない限り、法的責任のある判決があるにもかかわらず、その事件を考慮するすべての場合において、彼または彼女は平衡裁判所または他の裁判裁判所が適切と思う費用を支払うために賠償を受ける権利がある。
大同保険条例第145(G)条には,一般に,法団は,現在又は以前同法団の役員,上級者,従業員又は代理人である者を代表することができ,又は現在又は過去に法団の要求に応じて,別の法団,共同企業,合弁企業,信託又は他の企業の役員上級者,従業員又は代理人として当該人がその等の身分で招いた任意の法的責任,又はその身分により招いた任意の法的責任について,当該法律団体が当該法律第145条に基づいて当該等の法律責任を履行する権利があるか否かにかかわらず,保険を購入及び維持することができる。
当社の憲章には、当社の取締役会のメンバーの責任を制限する規定が含まれ、当社の細則には、当社がデラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員の各メンバーに補償を行うことが定められています。また、当社の定款は、当社の従業員および代理人を補償する裁量権も取締役会に付与します。
II-1 |
カタログ表 |
当社は、取締役および執行役員並びにその他の主要従業員と補償契約を締結しています。補償契約は、デラウェア州法および当社の憲章および細則で認められる最大限の範囲で、当社の取締役、執行役員またはその他の重要な従業員の 1 人としての地位のために、当該取締役、執行役員またはその他の重要な従業員が被ったあらゆる費用に対して、当社の各取締役および執行役員およびその他の重要な従業員を補償することを規定しています。さらに、補償契約は、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、取締役、執行役員およびその他の主要従業員が取締役、執行役員または主要従業員としての地位を含む法的手続に関連して発生したすべての費用を前払いすることを規定します。
第十五項最近販売された未登録証券。
我々は、“1933年証券法”第4(A)(2)節に提供された免除に基づいて、引受業者に触れず、かつ改正された“1933年証券法”第5節に登録された取引において上記証券を発行する必要がない。
合併完了後、会社は2024年1月2日にRoth Capital Partners LLCに合計532,945株の普通株を発行し、Roth Capital Partners LLCに支払う合併に関する金融サービスとAirship AIに提供する配給代理職責の費用を満たす。今回の発行は証券法の免除登録に基づき,第4(A)(2)条に基づいて行った。
当社は2024年2月2日に元金2,000,000ドルのプラチナ交換手形(“プラチナ交換手形”)を私募で発行した。白金交換株式手形の選択権により、白金交換株式手形の元本金額には、いかなる計算すべきでも支払われていない利息を加えて1株当たり株価(白金交換株式手形の規定に従って適切に調整しなければならない)及び(Ii)白金交換株式手形の規定により適切に調整した1株交換価格の65%を普通株式株式に変換することができるが、いずれの場合も2.27518ドルを下回ってはならず、白金交換株式手形の適切な調整に制限されなければならない。プラチナ交換株式手形の発行については、当社も白金会社に白金株式承認証を発行し、1株3.69717ドルの使用価格で189,334株の普通株を購入した。白金株式証の有効期限は2028年6月22日に満期になる。2024年3月18日、プラチナは白金権証を行使し、137,367株の普通株を獲得した。プラチナ社は51,967株を没収した。これらの証券の発行及び売却は、証券法及び/又は証券法により公布されたD条例第4(A)(2)条に規定する登録要件の免除に依存する。
2024年3月5日、当社は2023年10月3日に私募方式で耿翠に発行した転換元金250,000ドル(課税利息と合わせて)の転換元金手形を普通株に変換した後、当社は70,502株の普通株を発行し、1株当たりの換算価格は4ドルとなった。今回の発行は証券法の免除登録に基づき,第4(A)(2)条に基づいて行った。
2024年3月5日、当社は2023年10月3日にケリーとフェンリー·ホワイトに私募で発行した転換可能な本票に変換した後、98,702株の普通株を発行し、元金は350,000ドル(課税利息を含む)、1株当たりの換算価格は4ドルとなった。今回の発行は証券法の免除登録に基づき,第4(A)(2)条に基づいて行った。
2024年3月21日、同社はMZHCI、LLCに15,000株の普通株を発行し、2023年12月31日まで、25,500ドルの価値があり、投資家関係コンサルティング協定に関連している。今回の発行は証券法の免除登録に基づき,第4(A)(2)条に基づいて行った。
2024 年 5 月 16 日、当社は、コンサルティングおよび IR サービスを提供する Pamria LLC に 5 万株の普通株式を発行しました。本発行は、証券法第 4 条 ( a ) ( 2 ) に基づく登録免除に従って行われました。
2024 年 6 月 22 日、 Platinum Capital Partner , Inc. との延長契約を締結しました。プラチナ転換社債の満期を 2025 年 6 月 22 日まで延長しました。延長契約締結の対価として、当社は Platinum に対して普通株式 232,360 株を発行することに合意しました。本発行は、証券法第 4 条 ( a ) ( 2 ) に基づく登録免除に従って行われたものです。
2024 年 6 月に、当社は 1 株当たり 0.12 ドルから 1.64 ドルの行使価格で株式オプションの行使により、合計 294,448 株の普通株式を発行しました。これらの発行は、証券法第 4 条 ( a ) ( 2 ) に基づく登録免除に従って行われました。
II-2 |
カタログ表 |
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(a) 陳列品
展示品番号: |
| 説明する | |
2.1† |
| バイト買収会社、バイト合併子会社とAirship AI Holdings,Inc.との間の合併協定は、2023年6月27日である(合併内容は、バイト買収会社Sが2023年6月27日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出した添付ファイル2.1を参照)。 | |
2.2 |
| バイト買収会社、バイト合併子会社、Airship AI Holdings、Inc.の間で2023年9月22日に署名された合併協定第1修正案(合併内容は、バイト買収会社Sを参照して2023年9月26日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出された添付ファイル2.1によって組み込まれる)。 | |
3.1 |
| バイト買収会社の登録証明書(登録者を参照して2023年12月27日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)。 | |
3.2 |
| バイト買収会社登録証明書修正証明書(登録者を参照して2023年12月27日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.2に編入される)。 | |
3.3 |
| 飛行船AIホールディングスの定款(添付ファイル3.3を参照して登録者に組み込まれ、2023年12月27日に米国証券取引委員会の8−K表の現在の報告書に提出される)。 | |
4.1 |
| 飛行船AIホールディングス有限会社の普通株式証明書サンプル(S-L表登録者登録者登録説明書添付ファイル4.1を参照して組み込まれている(文書番号:333-276932、2024年2月7日に米国証券取引委員会に届出)。 | |
4.2 |
| サンプル承認株式証(添付ファイル4.3を参照してバイト買収会社のS登録説明書-S-L表に組み込む(フレット番号:333-253618、2021年2月26日に米国証券取引委員会に届出)。 | |
4.3 |
| 株式承認契約は、日付が2021年3月18日であり、バイト買収会社と大陸株式譲渡信託会社が権証代理として機能する(添付ファイル4.1を参照してバイト買収会社Sに組み込まれ、2021年3月23日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出される)。 | |
4.4 |
| 改正·再発行された普通株式引受権証は、Airship AI Holdings,Inc.によって2024年2月2日に白金資本組合会社に発行される(添付ファイル4.1を参照して登録者に組み込まれ、2024年2月6日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
4.5* |
| 代理店契約の形式。 | |
4.6* |
| 共通令状証明書の形式。 | |
4.7* |
| 配置エージェント令状の形式。 | |
5.1* |
| Loeb&Loeb LLPの意見. | |
10.1 |
| バイト買収会社、その役員、取締役とバイトホールディングス株式会社との間で2021年3月18日に署名された書簡協定(バイト買収会社Sを引用して2021年3月23日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告第10.1条合併)。 | |
10.2 |
| 親会社支援協定は、期日は2023年6月27日であり、バイトホールディングス、バイト買収会社、および飛行船AIホールディングスによって締結される(添付ファイル10.1を参照してバイト買収会社Sに組み込まれ、2023年6月27日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出される)。 | |
10.3 |
| 2023年12月20日にバイト買収会社およびAirship AI Holdings,Inc.(登録者を参照して2023年12月27日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1に組み込むことによって)提案された定款形態に対する書簡修正案。 | |
10.4 |
| 改正および再署名された登録権協定は、2023年12月21日に、Airship AI Holdings,Inc.とその特定の株主との間で締結される(登録者を参照することによって2023年12月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.8に組み込まれる)。 | |
10.5 |
| Airship AI Holdings,Inc.と大陸株式譲渡と信託会社との間で2023年12月21日に署名された収益信託協定(添付ファイル10.9を参照して登録者に組み込まれ、2023年12月28日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出される)。 | |
10.6 |
| 賠償協議表(添付ファイル10.10を参照して登録者に組み込まれ、2023年12月28日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出される)。 | |
10.7+ |
| 2023年飛行船AIホールディングス株式会社株式激励計画(バイト買収会社Sを引用して2023年12月5日に米国証券取引委員会の目論見書添付ファイルCに提出することにより組み入れられる)。 | |
10.8 |
| リースは,日付は2020年12月22日,JDL Digital Systems Inc.DBA Airship Industries,Inc.とラントリー開発会社有限責任会社の間で締結されている(引用バイト買収会社のS-4表登録声明のS修正案第1号添付ファイル10.15(文書番号333-274464,2023年10月18日に米国証券取引委員会に提出)合併). | |
10.9 |
| 転貸協定は,Helion Energy,Inc.とJDL Systems,Inc.の間で締結され,2023年7月13日に発効する(合併内容は2023年10月18日に米国証券取引委員会に提出されたバイト買収会社が登録報告書S−4に対するS修正案第1号添付ファイル(文書番号333−274464)を参照)。 | |
10.10 |
| Airship AI Holdings,Inc.が2023年6月22日に白金資本組合社に発行した高度担保変換可能本票(2023年10月18日に米国証券取引委員会に提出されたバイト買収会社による登録報告書S-4のS修正案第1号添付ファイル10.17(文書番号333-274464)を参照して統合)。 | |
10.11 |
| Airship AI Holdings,Inc.が2024年2月2日に白金資本組合社に発行した高度保証変換可能本票を修正·再設定した(添付ファイル10.1を参照して登録者に組み込まれ、2024年2月6日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
10.12 |
| 2024年2月2日にAirship AI Holdings,Inc.と白金資本組合会社との間のセキュリティ協定が改訂および再署名された(添付ファイル10.2を参照して登録者に組み込まれ、2024年2月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
10.13 |
| 2024年2月2日にAirship AI Holdings,Inc.と白金資本組合会社との間の保証に改訂·再署名された(添付ファイル10.3を参照して登録者に組み込まれ、2024年2月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
10.14 |
| 2024年2月2日にAirship AI Holdings,Inc.と白金資本組合会社との間の従属協定が改訂および再署名された(添付ファイル10.4を参照して登録者に組み込まれ、2024年2月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
10.15 |
| エアシップ AI ホールディングス ( 株式会社 ) との 2024 年 3 月 1 日付の役員雇用契約( 登録者の Form 10—Q の四半期報告書に、 2024 年 5 月 15 日に SEC に提出された付属書 10.5 を参照して組み込まれます ) 。 | |
10.16* |
| 販売禁止協定形式。 | |
10.17* |
| 証券購入協議フォーマット。 | |
10.18* |
| 配置代理店契約の形式。 | |
16.1 |
| Marcum LLPの手紙は、日付が2023年12月28日である(添付ファイル16.1を参照して登録者が2023年12月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在の報告書に組み込まれる)。 | |
21.1 |
| 子会社リスト(登録者を参照して2023年12月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル21.1を組み込む)。 | |
23.1* |
| BPM LLP-独立公認会計士事務所の同意。 | |
23.2* |
| Loeb&Loeb LLPの同意(本契約添付ファイル5.1の一部とする). | |
24.1** |
| 委任状 ( 最初の登録声明の署名ページに記載されています ) 。 | |
107* |
| 届出費用表 |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 前に提出しました。 |
| + | 管理または補償計画を指す。 |
| † | この資料の特定のスケジュールおよび類似の添付資料は、規制 S—k の第 601 項 ( a ) ( 5 ) に従って省略されています。登録者は、要請に応じて、省略された展示物またはスケジュールのコピーを SEC に補足して提出することに同意します。 |
II-3 |
カタログ表 |
第17項の約束
以下に署名した登録者は以下のように約束する
| (1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
| (i) | 1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む |
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| (Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上述したにもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている。 |
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| (Iii) | 登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める。 |
| (2) | 1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされなければならない。 |
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| (3) | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
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| (4) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録説明書の一部として、ルール430 Bに従って提出された登録説明書またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用された日に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。 |
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| (5) | 1933年の証券法に基づいて、証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために: |
以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、署名された登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
| (i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
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| (Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
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| (Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
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| (Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、“証券法”に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会がこの賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
II-4 |
カタログ表 |
署名
1933 年の証券法の要件に従って、登録者は、 2024 年 8 月 22 日にワシントン州レドモンド市において、登録声明のこの修正第 1 号に署名者によって署名されるよう正当に許可しました。
| 飛行船人工知能ホールディングスです。 |
投稿者: | / s / ヴィクター · ファン |
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| 名前:ビクター·Huang |
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| 肩書:CEO |
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1933 年証券法の要件に基づき、この登録申告書及び委任状の改正第 1 号は、 2024 年 8 月 22 日に、以下の者により署名されました。
サイン |
| タイトル | ||
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/ s / ヴィクター · ファン |
| CEO兼取締役会長 | ||
ビクター·ハング |
| (首席行政主任) | ||
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/S/マーク·E·スコット |
| 首席財務官 | ||
マーク·E·スコット |
| (首席財務会計官) | ||
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| 首席運営官兼取締役 | ||
志永を許す |
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| ディレクター | ||
Peeyush Ranjan |
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| ディレクター | ||
ルイス·ルベディン |
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| ディレクター | ||
アミット·ミテル |
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* By : / s / Mark E 。スコット | |
マーク·E·スコット |
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II-5 |