第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録説明書第333-274574号

目論見書

ノコノコ株式会社

最大3300万株の普通株

本募集説明書は、Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd(ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社(“アリーナ”または“証券保有者売却”)2023年8月14日の購入契約(総称して“購入契約”)に基づいて時々要約および売却する(総称して“購入契約”)に関するものである。本募集規約に含まれる株式には(I)普通株が含まれており、吾等は適宜本募集定款日を決定した後、購入合意(そして購入合意条項によって制限される)に基づいて随時アリーナに普通株を発行及び売却することができ、(Ii)追加普通株を、現金支払いの代わりに購入契約条項に基づいて承諾料として発行することを一任することができる。アリーナの詳細については、“購入契約”の“購入契約”および“証券売却所持者”を参照されたい。購入契約に基づいて吾などの普通株を売却することや任意の株式を売却する時間は完全に吾らが選択し，吾らは購入合意に基づいてアリーナにどの証券を売却する責任もない.

私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も販売しませんし、証券保有者が私たちの普通株を売却したことから何の収益も得ません。しかし，購入プロトコルにより，吾らが吾などの普通株を売却して得られた総収益総額は150，000，000ドルに達する可能性があり，吾らは本入札説明書の日付を選択した後に購入プロトコルに基づいてアリーナに選択することができる.

我々の普通株式と引受権証は現在ナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しており、コードはそれぞれ“NNC”と“NCNCW”である。2024年8月21日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり0.189ドルです。普通株は最近価格と取引量の大幅な変動を経験した。2023年8月28日から2024年8月21日まで、ナスダック普通株の終値は0.128ドルから2.1ドルまで様々で、日取引量は約31，216株から299，314，200株まで様々だ。この間、私たちの財務状況や経営結果に大きな変化はありません。これは、このような価格変化や取引量を説明することができます。“リスク要因--私たちの証券所有権に関連するリスク--私たちの証券の市場価格や取引量が変動して大幅に低下する可能性がある”と、“リスク要因”と題する節の他のリスク要因を参照する

アリーナは、本明細書に記載された我々の普通株式を、様々な異なる方法および異なる価格で販売または他の方法で処理することができる。アリーナが本募集説明書に基づいて当社の普通株式をどのように販売または処分するかについては、“流通計画”を参照されたい。

アリーナは1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節で指す“引受業者”である。

証券法に基づいて、本募集明細書に関連する普通株要約及び売却に伴う費用を、法律及び会計費用を含む売却証券保有者が登録することにより生じる費用を支払う。“分配計画”を参照してください

我々は“新興成長型会社”と“外国個人発行者”であり、それぞれ米国連邦証券法とナスダック株式市場規則に基づいて“制御された会社”と定義されているため、いくつかの低下した上場企業の開示と報告要求を遵守することを選択することができる。それぞれ“目論見説明書要約-新興成長型会社”、“株式募集説明書要約-外国民間発行者”と“目論見説明書制御会社要約”を見た。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、株式募集説明書の9ページから始まる“リスク要因”の節と、本明細書の任意の修正または追加された同様のタイトルに記載されたリスクおよび不確実性を慎重に読まなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が正確または十分であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2024年8月22日である。

目次ページ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-1表登録声明の一部であり、この声明に基づいて、証券保有者は、本入札明細書に記載されている普通株を随時売却することができる。吾等は、株式募集明細書に記載されている普通株の売却証券所持者から得られたいかなる収益からもいかなる金も受け取ることはないが、吾等は購入契約に基づいて証券保有者に普通株を売却して得られた収益を得ることができる。本募集説明書では“収益の使用”と題する節を参照する。

吾らまたは証券保有者は、いかなる人にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または吾などが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に記載されている内容は除外される。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の募集説明書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の表紙上の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされており、本明細書の一部である登録説明書(“登録説明書”)の証拠品としてアーカイブされているか、または、以下の“より多くの情報を見つけることができる”節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

私たちは、株式募集説明書で使用される、当社の業務に非常に重要な商標の独自の権利を有しており、多くの商標は、適用される知的財産権法に従って登録されている(または登録待ち)。本募集説明書は、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、商標記号またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービス標識の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。

市場価格情報

当社の普通株式とワラントは現在、 Nasdaq にそれぞれ「 NCNC 」と「 NCNCW 」の記号で上場しています。2024 年 8 月 21 日、各普通株式のクローズ価格は、それぞれ 0.189 米ドルと 0.008001 米ドルとなりました。当社の普通株式およびワラントの市場価格は随時変動します。

常用用語

本募集明細書では、“会社”、“NOCO−NOCO”、および“私たち”、“私たち”または同様の言及は、文意に加えて言及されていることに加えて、NOCO−NOCO会社およびその子会社への参照として理解されるべきである。本文書が、2023年8月25日にNOCO−NOCOが事業合併完了前の業務または他のトランザクションを検討する際に、“NOCO−NOCO”、“我々”または同様のこのような提案法を言及する場合、NOCO−NOCOプライベート企業の業務を指す。株式会社とその付属会社です。業務合併が完了した日から、“NOCO-NOCO”、“私たち”、“私たち”などのこのような提案法に言及する場合は、NOCO-NOCO会社とその子会社を指すと理解すべきである。“PNAC”について言及すると、素数買収会社と理解されるべきである。

丸めの理由により、本稿で示したいくつかの金額と百分率は合計されない可能性がある。本文書では、説明または文意が別に指摘されていることを除いて、以下のように構成されている

“3 DOm連盟”とは、日本の法律に基づいて設立された会社であり、NOCO-NOCOの大株主である3 DOm Alliance Inc.のことである

“ACUS”とは、オーストラリアの炭素信用部門であり、オーストラリアの監督管理機関によって発行され、ERFプロジェクトを確立することによって獲得できる国家炭素信用である

“改訂及び再改訂された会社定款大綱及び細則”とは、当社が2023年8月18日に特別決議で採択した改正及び重述された会社定款大綱及び細則をいう

“アリーナ”とは，Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.であり，フランスの法律登録に基づいて設立された免除株式有限会社である

ケイマン諸島は、隔離ポートフォリオ#9-SPC#9の口座を代表し、代表している

電気自動車とは、充電可能な電池パックに貯蔵された化学エネルギーを完全に使用する電池電気自動車を意味し、“電気自動車”とは、電気自動車を意味する

“実益所有権制限”とは、購入プロトコルに記載されている制限を意味し、この制限により、当社は発行または販売することができないが、アリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltdも自社の任意の普通株を購入または買収することはできないが、これらの普通株はアリーナBusiness Solutions Global SPC IIおよびその連属会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株(法案取引所第13(D)節およびその公布された第13 d-3条に基づいて計算)と合併した後、アリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltd実益は当時発行されていた普通株の4.99%以上をもたらす。

“企業合併”とは、“企業合併協定”に規定された取引をいう

“企業合併協定”とは、当社、PNAC、合併子会社、新子会社、NOCO-NOCOおよびNOCO-NOCOのある株主の間で2022年12月29日に署名された企業合併協定(時々修正、補充、または他の方法で修正することができる)を意味する

「ケイマン諸島会社法」とは、ケイマン諸島の会社法 （ 改正 ） を意味します。

“結案”とは、企業合併の結審を意味する

“締め切り”とは、締め切りのことである

ERFとは、CER規制の計画の一つである削減基金を意味する

ESSは、エネルギー貯蔵システム、一緒に組み立てられた1つまたは組のデバイスを意味し、その後に電気エネルギーを供給するためにエネルギーを貯蔵することができる

“雇用法案”とは、2012年のJumpStart Our Business Startups Actを意味し、“意向書”とは意向書のことである

“合併”とはPNACとMerge Subの合併であり、PNACはまだ存在する会社であり、わが社の完全子会社である

“マージ終了”とは、マージ終了を意味する

“合併発効時間”とは、合併の発効時間、すなわち合併証明書(企業合併協定における定義)がデラウェア州州務卿によって受け入れられた時間、または合併証明書に規定された遅い時間を意味する

「合併サブ」は、プライムナンバー合併サブ株式会社を意味します。デラウェア州法人、「 MOU 」は了解覚書を意味します。

ナスダックとは“ナスダック”資本市場のことである

New Subco“は素数New Sub Pteを指す.シンガポール民間株式会社

NOCO-NOCO“とは、閉じる前に、NOCO-NOCO Pteを意味する。シンガポールプライベート株式会社、または文脈に応じて、NOCO-NOCOプライベート株式会社。LTD。およびその付属会社および合併された付属実体；終了時および終了後、ケイマン諸島法律に基づいて登録された免除株式会社NOCO-NOCO Inc.、または文脈要件に応じて、NOCO-NOCO Inc.およびその子会社；

「 noco—noco 株式」とは、 noco—noco の発行済普通株式をいう。

NOCO-NOCO推定値は13.5億ドルである

パプアニューギニアとはパプアニューギニアのことです

“当社”系とは、閉幕前に、Prime Number Holding Limited、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社、閉幕後、NOCO-NOCO Inc.、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社を指す

“株価”とは、普通株1株当たりの価格であり、企業合併に関するPNAC公衆株1株当たりの償還価格に相当する

「 OEM 」は、オリジナル機器の製造または；

「普通株式」とは、当会社の普通株式を意味し、それぞれ 0.0001 ドルの額面価値を有する。

R&Dとは、研究と開発を意味する

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう

“証券”とは、私たちの普通株式と引受権証を意味する

“売り手”とは、NOCO-NOCO(株式交換直前)が株式交換に参加する株主を意味する。

“証券保有者の売却”または“アリーナ”とは、アリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltdを意味し、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社を意味する。

“株主”または“株主”とは、会社の株式または株式の所有者を意味する

“株式交換”とは、新支社が売り手にNOCO-NOCOの発行済み株式と発行済み株式を買収し、交換として、当社が売り手に普通株を発行することである

“証券取引所収市”とは、証券取引所の終値をいう

シンガポールドル、S元はシンガポールの法定通貨シンガポールドルを指す

“ドル”、“ドル”、“ドル”は米国の法定通貨ドルを意味し、“米国公認会計原則”は米国公認の会計原則を意味する

“株式承認証”とは，当社の引受権証を指す.

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。1995年の“プライベート証券訴訟改革法”(“PSLRA”)は展望性陳述に安全港保護を提供し、会社がその業務に関する展望性情報を提供することを奨励した。展望性表現は、業務の将来性、生産性、将来の経営改善および資本投資の計画および目標、経営業績、未来の市場状況または経済表現、資本と信用市場の発展と将来の財務業績の予想、および将来可能または仮定された経営結果に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない。

NOCO-NOCOはPSLRAの安全港条項を利用し、この安全港立法についてこの警告声明に入れることを望んでいる。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の将来の財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“見積もり”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“予定”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“戦略”、“未来”、“機会”、“可能”、“目標”、“すべき”、“将”、“会議”、“そうなる”、“継続する”などの言葉によって前向き陳述を識別することができる。“可能な結果、”または同様の表現は、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではない。

前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、それらの陳述において示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

前向き陳述に頼らないことを戒めます。これらの陳述は、現在の信念を反映しており、前向き陳述発表の日までの既存の情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは法律の要求がなければ、未来の事件、環境の変化、または信念の変化を反映するために前向きな陳述を修正する義務はない。任意の前向き陳述が更新された場合、法的要件がない限り、私たちがその陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定されるべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明と大きく異なる修正または修正をもたらす可能性のある他の重要な仮定および要因は、www.sec.gov上で取得することができ、これらの文書を参照することをお勧めする米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性がある。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節を参照してください

リスク要因

私たちの業務と産業は重大な危険に直面している。私たちの業務を評価する際には、以下のリスク要因を含む、本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の文書のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績、成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する警告声明”というタイトルの節を参照してください

今回の発行に関連するリスク

購入プロトコルによりアリーナに売却される実株式数や，これらの売却による実毛収入は予測できない.しかも、私たちは購入契約でのすべての金額を得ることができないかもしれない。

2023年8月14日に、私たちはアリーナと購入契約を締結し、この合意によると、アリーナは最大150，000，000ドルの私たちの普通株の購入を約束しましたが、購入プロトコルに記載されているいくつかの制限と条件によって制限されなければなりません。購入契約によって発行可能な普通株は、吾らが時々有効日から36ヶ月間アリーナに適宜販売することができる。

購入契約によると、吾らは一般的にアリーナへの吾などの普通株の売却のいつでも金額を制御する権利がある。購入契約に基づいてアリーナに吾などの普通株を売却することは，市況や吾らが決定する他の要因と見なすであろう.吾らは最終的に購入契約により吾等がアリーナに売却できるすべて、一部または全部の普通株をアリーナに売却することを決定した可能性がある。

アリーナが購入プロトコルに基づいてアリーナに売却する普通株を選択する1株当たりの買い取り価格(あれば)は、購入プロトコルに基づいてアリーナに株式を売却する際の普通株市場価格変動を選択するため、本入札日およびいずれかの売却前に、購入契約に基づいてアリーナに売却される普通株の数を予測することはできず、アリーナは購入契約に基づいて購入した株から支払う1株当たりの購入価格を予測することになる。あるいは，我々は購入プロトコルに従ってアリーナのこれらの購入から得られる総報酬を得る.

購入契約では、合計150，000，000ドルの普通株をアリーナに販売することができると規定されているが、本募集説明書を含む登録説明書によると、33，000，000株までの普通株が転売されている。アリーナが最終的に転売を提案する普通株式数は、購入プロトコル吾などに基づいて最終的にアリーナに売却される普通株式数(あれば)を選択することに依存する。

著者らは、購入契約に基づいてアリーナに発行および販売することを選択し、本募集説明書に基づいて転売された普通株よりも多くの普通株を登録して、購入契約に基づいて販売可能な総収益の合計150，000，000ドルに等しい総額を請求することを選択し、吾等は証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出し、登録アリーナが購入合意に基づいてアリーナに売却される任意の追加普通株を随時選択することができるが、米国証券取引委員会は当該等の追加登録声明の発効を宣言しなければならず、吾等は購入契約に基づいてアリーナに任意の追加普通株を売却することができる。本募集説明書に基づいて転売を登録した33，000，000株の普通株を除いて、吾らが購入合意に基づいて発行および販売した任意の大量の普通株は、吾などの株主に追加的な重大な赤字をもたらす可能性がある。

また，購入契約の条項によると，(I)吾らは毎回事前通知によりアリーナに売却される普通株数が“実益所有権限度額”を超えないこと，すなわち当時発行された普通株総数の4.99%を超えないこと，および(Ii)吾らがアリーナに売却する普通株総数は売却提案前に発行された普通株の19.99%を超えないことを示し，吾らが株主の承認を得て取引所の上限を超えた株式を発行しないようにする.

他の融資源がない場合には、購入契約下の利用可能金額の一部または全部を得ることができず、当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株をアリーナに売却して発行することは私たちの既存株主に希釈されますが、アリーナが買収した普通株の売却やそのような売却が発生する可能性があるという見方は、私たちの証券価格の下落を招く可能性があります。

購入契約によると、アリーナに売却される可能性のある株の購入価格は、私たちの普通株の価格によって変動します。当時の市場流通性によりますと、このような株式を売却することは、当社の普通株や株式承認証(総称して“証券”)の取引価格の下落を招く可能性があります。

アリーナに株式を売却すれば、アリーナで株式を買収した後、アリーナは随時、または時々適宜、これらの株式をすべて、一部、または売却しないことができます。したがって、私たちがアリーナに普通株を売却することは、私たちの普通株の他の所有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、アリーナへの大量の普通株の売却やそのような売却は、将来的に販売を実現したいと思っていた時間および価格で株式または株式関連証券を売却することを困難にする可能性がある。

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。購入契約に基づき、吾らは適宜決定権(市場需要に応じて)を持ってアリーナへの株式売却の時間、価格及び数を変更し、もし吾らが購入合意に基づいてアリーナに普通株を売却することを選択した場合、アリーナが当該等の株式を買収した後、アリーナは随時又は随時適宜異なる価格で全、一部又は全株式を転売することができる。そのため、異なる時期にアリーナから株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては大幅に希釈され、投資結果に異なる結果が生じる場合もある。将来的には投資家が株を購入するよりも低い価格でアリーナに株を売却するため、投資家はアリーナから購入した株式価値の低下を体験することができるかもしれない。また、購入契約に従ってアリーナに大量の株式を売却する場合、または投資家がそうすることを予想している場合、実際に株式を売却する場合、またはアリーナとの手配のみが存在することは、将来的には、そのような売却を実現したい価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある。

アリーナが普通株に支払う価格は当時の市場価格を下回ることになり、普通株価格の下落を招く可能性がある。

購入契約に基づいて競技場に売却された普通株の購入価格はナスダックでの普通株式市場価格に90%を乗じたものです。私たちは購入合意に従ってアリーナに売却される普通株を割引価格で購入するつもりだ。定価構造のため、アリーナは普通株を受け取った直後にその普通株を売却する可能性があり、私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある。

我々の管理チームは，アリーナに普通株を売却する純収益の使用に広範な裁量権を持ち，あれば，投資家は収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり，収益は投資に成功しない可能性がある.

我々の管理チームは広範な裁量権を持ち，我々が普通株をアリーナに売却する純収益(あれば)を用いることができ，これらの収益を今回の発行開始時に考慮した以外の目的に用いることができる.したがって，投資家は我々の管理チームによるこれらの純収益の使用状況の判断に依存し，投資家はこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がなく，その投資決定の一部とする.それらを使用する前に、私たちは私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法でこれらの純収益に投資するかもしれない。私たちの管理チームがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちはスタートアップ企業で、財務赤字の歴史があり、私たちの電池事業は予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想されています。

私たちは(I)電池製品のレンタルに従事しています。電池、BEVとESS、および(Ii)炭素削減解決策と炭素信用販売を含みます。2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間の業務の純損失はそれぞれ約830万ドルと120ドル万元で、2023年12月31日と2023年6月30日までの累計赤字はそれぞれ約2，740万ドルと1，910ドル万だった。当社の電池事業には現在、収益が生じている事業は何もありませんので、2021年に発生した収入に加えて、顧客の内部テストにサンプル電池を生産するために、シンガポール公共事業委員会にESSの概念検証を提供することを目的としており、私たちの電池事業は各年度に運営と純損失が生じ続け、私たちの電池製品の大量生産とレンタルを開始するまで、2025年第1四半期に発生すると予想され、より遅く発生する可能性があります。また、炭素信用販売による収入は、地方政府当局が炭素削減プロジェクトを承認する時間に依存する。

私たちは、東南アジアや南アジア地域での私たちの足跡を拡大し、私たちの販売やマーケティング活動を増やし、私たちの流通インフラを発展させ、私たちの一般的かつ行政的機能を増加させ、私たちの成長していく業務を支援することで、私たちの将来の損失率はさらに高くなると予想しています。私たちは、これらの努力のコストが現在予想されているよりも高いこと、あるいはこれらの努力が収入をもたらさないかもしれないことを発見するかもしれないが、これは私たちの損失をさらに増加させ、私たちが経営を続けることを阻止するだろう。

しかも、電池と電気自動車産業は私たちがコントロールできない市場状況の影響を受けている。多くの要素のため、私たちの経営業績は一連の要素によって大幅に変動する可能性があり、電池、BEVとESSの市場需要変化、業界全体の技術変化、肝心な顧客の流失及び肝心な顧客の延期、再手配或いは大注文のキャンセルを含む。これらの要因と本節で議論した他のリスクから，期間間の比較に依存して我々の将来の業績を予測すべきではない.

私たちのビジネスモデルはまだテストが必要で、私たちの戦略計画を商業化できなかったいかなるやり方も私たちの経営業績と業務に悪影響を与え、私たちの名声を損ない、私たちの資源の範囲を超えた巨額の負債を招く可能性があります。

私たちのバッテリー業務はまだ運営を開始していません。投資家は新企業が通常遭遇する困難を認識すべきであり、その多くは私たちがコントロールできないものであり、新製品やサービスの開発或いは製造、新市場の設立或いは参入、組織運営とマーケティング活動の展開過程における巨大なリスクと費用を含む。私たちが成功する可能性は、このようなリスク、費用、複雑な状況、遅延、そして私たちが運営している競争環境を考慮しなければならない。したがって、私たちのビジネス計画が成功したという仮定の基礎となるものは何もありません。私たちは大量の収入を生み出し、追加資本を調達したり、利益を上げたりすることができないかもしれません。私たちは、市場で受け入れられた製品やサービスの発売、私たちのインフラと従業員の数の拡大、私たちの成長に関連する意外な費用、困難、遅延など、早期の商業会社がよく遭遇するリスクと困難に直面し続けます。また、当社のリース事業は資本集約型事業であるため、当社のリースプロジェクトの運営を維持し、事業を成長させ、利益を実現するための追加融資調達の圧力に直面することが予想されます。したがって、わが社へのいかなる投資も高度に投機的であり、あなたのすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある潜在的な変化に対する洞察力は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違って、あるいは私たちが今後しばらく私たちの見積もりを調整すれば、私たちの経営業績、見通し、財務状況は大きな影響を受けるかもしれません。これらの材料の他の場所に出現する予想財務情報は経営陣によって作成されており、将来の業績の現在の見積もりを反映している。予想される結果は、経営陣の成長戦略の成功に依存し、一部しかコントロールできない仮定やイベントに基づいている。特に、私たちの予想結果は、私たちの電池製品の開発、製造、マーケティング、レンタルに成功した能力に大きく依存しています。これらの予測情報の背後にある仮定は判断する必要があり，かつ発生しない可能性があり，また経済，商業，競争，規制，立法や政治やその他の変化の影響により，予測は不確実性の影響を受ける.

私たちのビジネス計画は成功しないかもしれないし、法律や規制リスクの影響を受ける可能性があり、私たちの製品は市場によく受け入れられないかもしれません。これは私たちの見通しに重大で不利な影響を与えるかもしれません。

私たちのアジア太平洋地域での業務は、シンガポール、タイ、フィリピン、インドネシア、インド、オーストラリア、パプアニューギニアを含め、比較的新しい業務であり、すべての業務部門で成長と利益を維持できる保証はありません。私たちの製品が市場に受け入れられる保証もありませんし、私たちの製品に対する市場の受容度が増える保証もありません。また，電池，BEV，ESSに関する技術や業界基準が発展している。例えば、我々の多くの競争相手は、固体電池や燃料電池のような様々な電池技術を開発しており、これらの技術は私たちの既存の製品ラインと競争することが期待される。私たちの競争相手は私たちより魅力的な新製品を発売することができるかもしれません。彼らの新製品はより大きな市場受容度を得ることができます。また、私たちの業務は、マクロ経済状況と消費者支出を自由に支配できる影響を受ける可能性があり、これは私たちの潜在消費者の業務に影響を与え、さらに私たちが提供するサービスの需要に影響を与える可能性がある。

また、私たちは膨大で多様化し、複雑なアジア太平洋地域のいくつかの国で私たちのレンタルサービスと炭素削減解決策を運営する予定です。私たちの各部門は私たちが運営しているすべての司法管轄区域で違う規制によって制限されている。私たちが直面している重点規制リスク分野は、(I)電池、BEVおよびESSレンタルおよび炭素削減プロジェクトおよび炭素信用販売に適した法律法規の変化、(Ii)データプライバシー、データローカライズ、データ携帯性、ネットワークセキュリティと広告またはマーケティングなどの様々な形態のデータ規制、(Iii)価格、供給規制、安全、健康、環境規制などの経済規制、(Iv)外資所有権制限、(V)車両規制、(Vi)土地管理、および(Vii)土地所有権を含む。さらに、私たちは私たちの製品やサービスを提供するために必要なすべてのライセンス、許可、そして承認を得ることができないかもしれない。なぜなら関連する法律や彼らの

いくつかの管轄区域の法律解釈はしばしば明確ではなく、絶えず変化しているため、私たちが関連する法律と法規を遵守しているかどうかを評価することは、私たちの業務がどのような許可と承認を必要としているか、あるいはある管轄区域でこのような許可を得る流れを評価することを困難にするかもしれない。このような理由で、私たちはまた、私たちがすべての重要な法律法規を遵守したり、私たちが以前に取得したライセンスと承認を維持することができるかどうか、あるいはそれらが満期になると、それらを更新することができるかどうかを確認することができない。私たちは規則とその免除に対する私たちの説明がいつもまたは地域規制機関の解釈と一致するということを確実にすることができない。私たちが業務を拡大するにつれて、私たちは新しいライセンスを得る必要があり、私たちがその中で運営することを計画している市場の追加の法律法規によって制限されるかもしれない。

私たちはまた、買収と戦略的協力パートナーシップを通じてアジア太平洋地域での私たちの業務を拡大したい。このような拡張は私たちの業務の複雑さを増加させ、私たちの管理、人員、運営、システム、技術表現、財務資源及び内部財務制御と報告機能に大きな圧力を与える可能性がある。もし私たちが買収や戦略的パートナーシップを通じて拡張の努力に失敗すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務の成功は私たちと3 DOM連合の関係に大きく依存する。もし3 DOM連合がこれ以上その知的財産権および技術を独占的に許可してくれない場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちのすべての技術は、3 DOM連合が所有または許可しているいくつかの知的財産権および技術を使用して、私たち自身の製品を製造して提供することができるように、3 DOM連合の許可を得た。私たちはまた3 DOM連合の知的財産権と技術に依存して、私たちの電池製品を開発、運営、改善します。3 DOm Allianceと締結されたライセンス契約には永久期限がありますが、30(30)日の書面通知の満了時にいかなる金額を支払うことができなかった場合、または私たちが義務を履行できず、60(60)日の通知期間内に治癒できなかった場合、3 DOm Allianceはライセンス契約を終了することができます。許可プロトコルが終了した場合、または3 DOM Allianceの将来の知的財産権および技術を許可できない場合、私たちが私たちにあまり有利でない条項だけでそうすれば、私たちが電池製品およびサービスを開発、維持、改善し続ける能力が損なわれる可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、3 DOM連合許可の下で許可されたいくつかの技術は、(直接許可ではなく)3 DOM再許可によって私たちに与えられ、3 DOMがこれらの技術を再許可する権利を失った場合、私たちは将来これらの技術を使用できないかもしれない。

私たちの事業と将来の成長はBEV、ハイブリッド自動車、代替燃料の需要増加に依存する。

私たちの製品に対する需要はBEVに対する市場の需要と直接関連しているため、急速に増加する電子移動市場は私たちの業務成功の鍵となるだろう。しかし、私たちが狙っている市場は、主にアジア太平洋地域の市場であり、予測された時間枠内で予想される成長水準を達成できないかもしれない。もし私たちが進出を計画しているこれらの市場のいずれかが私たちの予想した成長水準を達成できなければ、私たちは大きな損失を受け、利益を達成するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。代替燃料、ハイブリッド自動車、電気自動車市場が私たちが期待している速度、方式、または程度で発展していない場合、あるいはエネルギー解決策の効率に対する私たちの重要な仮定が正しくないか不完全であれば、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

電気自動車電池市場は引き続き発展し、競争は激しく、他の電池メーカーは私たちよりも多くの資源を持っている。

ITサービスの電気自動車市場と同様に、電気自動車電池市場は急速に成長し、競争が激しく、大手老舗会社やNOCO-NOCOなどの新興参入者の革新に推進されている。リチウムイオン電池技術は広く採用されており、私たちの現在の競争相手は持っていて、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれませんし、より多くの資源を投入して彼らの現在と未来の技術を開発することができるかもしれません。これらの競争相手はまた、より多くの機会を顧客に接触させ、互いの間または第三者との間に協力または戦略的関係を確立し、それにより、そのリソースおよび競合地位をさらに強化することができる。また、リチウムイオン電池メーカーは、引き続きコストを低減し、従来の電池の供給を拡大し、当社の業務見通しを低下させたり、市場競争力のある価格と十分な利益率で製品を提供する能力に悪影響を与える可能性がある。

これまでの取り組みは、最先端の X—SEPA セパレータとリン酸鉄リチウムマンガン陰極に注力してきました。しかし、開発段階の企業も、陰極、陽極、電解質、添加物の新技術など、リチウム金属電池の新技術の開発を模索しています。これらの企業の中には、 OEM と関係を築き、開発段階の異なる企業もあります。さらに、多くの OEM は、従来のリチウムイオン電池やリチウム金属電池の研究 · 投資、場合によっては電池の開発 · 生産を行っています。さらに、他の企業は、先進的なディーゼル、エタノール、燃料電池、圧縮天然ガスなどの代替技術を開発し、内燃機関の燃費の改善の可能性を示しています。競争が期待される

電池技術と BEV は、 EV の需要増加により強化されます。競争は、 EV の規制強化、グローバル化の継続、世界の自動車産業の統合によっても推進される可能性があります。代替技術の開発や競合他社によるバッテリー技術の改善は、当社のバッテリー製品の売上、価格および gross margin に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。運用性能や価格性能に優れた競合技術が開発されると、当社の事業が損なわれます。同様に、当社のバッテリー技術がお客様のニーズの変化や新たな技術トレンドに対応できることを正確に予測 · 保証できず、お客様が当社のバッテリー製品から期待されるメリットを達成できなくなると、当社の事業は損なわれます。

私たちの将来の成功は顧客の需要と成功、そして顧客の製品やサービスの需要に依存する。

私たちの電池製品の需要、特に電池とBEVは、最終的には私たちの顧客に依存して、主に商業輸送会社、再生可能エネルギー工場、発電所を含みます。私たちの電池とBEVの購入やレンタルの決定は私たちの顧客の業界の表現にかかっているかもしれません。もしこれらの業界の生産量需要が低下すれば、私たちの製品に対する需要も低下する可能性があります。これらの業界の需要は、大口商品価格、インフラ支出、燃料コスト、エネルギー需要、市政支出及び政府命令と激励措置を含むが、これらの業界の需要は多くの要素の影響を受ける。これらの変数の増加や減少は私たちの製品需要に大きな影響を及ぼすかもしれない。

我々の多くのターゲット顧客は、大型商業輸送会社、再生可能エネルギー工場、発電所であり、既存の顧客を維持して新規顧客を得ることができなかった場合、これらの顧客はレンタルサービスを撤回したり、契約更新交渉で受け入れ可能な条項を交渉できなかったりすることで、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

主に商業輸送会社、再生可能エネルギー工場、発電所にレンタルする予定ですが、お客様の需要が私たちが期待しているほど高くない場合、あるいは既存のサプライヤーからの圧力や契約義務に直面している場合、私たちの製品やサービスを購入しないように要求している場合、私たちはこれらの商業輸送会社、再生可能エネルギー工場、または発電所との関係を構築したり、継続したりすることができないかもしれません。私たちはある商業輸送会社、再生可能エネルギー工場、発電所と長期契約を締結することができます。これらの会社は価格と他の商業条項で強い駆け引き能力を持っていて、どの長期契約も時々再交渉して契約を更新します。既存の顧客を維持できなかった、新規顧客を取得できなかった、任意の理由(契約を失ったか、または契約更新交渉で受け入れ可能な条項を協議できなかったこと、そのような顧客が市場シェアを失ったこと、そのような顧客が借金を返済しないこと、顧客要求の減少または遅延、工場閉鎖、ストライキまたはその他の取引先の生産に影響を与える停止を含む)または当該顧客への値下げを継続するか、またはそのような顧客への値下げを継続することは、我々の財務業績および業務の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは既存の顧客を維持し、新しい顧客を獲得したり、新しい契約を取得することができるという保証はありません。

将来的に商業輸送会社、再生可能エネルギー工場および発電所のレベルにレンタルされ、落札企業または新しい業務または顧客から将来のレンタルサービスを実現するレベルを含み、これらの商業輸送会社、再生可能エネルギー工場および発電所が実際に必要とする車両数、エネルギー貯蔵、または電力網安定を含むいくつかのリスクおよび不確定要素の影響を固有に受ける。また、私たちの最大顧客の財務状況(倒産や市場シェアを含む)が悪化したり、それらの売上が低下し続けたりすれば、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性があります。したがって、私たちは実際に私たちの受賞業務に代表されるすべての未来の販売を達成しないかもしれない。これらの販売を実現できなかった場合は、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは目標顧客を引き付けることに成功し、将来的にこれらのつながりを意味のある注文に変換することができないかもしれない。

私たちの成功と、私たちの収入と収益運営の能力を増加させることは、ターゲット顧客を識別し、ターゲット顧客を意味のある注文に変換したり、顧客関係を拡大する能力にある程度依存します。場合によっては、ある顧客は、早期試用に基づいて私たちの電池製品サンプルを購入し、このような顧客は、これらの顧客が意味のある注文を約束する前に、私たちの製品が彼らの性能要求を満たすかどうかをテストして評価することができます。

私たちの未来の成功は私たちの目標顧客が私たちの電池製品を使用したいかどうか、そして彼らの製品ラインが私たちの電池製品を採用するかどうかにかかっています。もし私たちのターゲット顧客が彼らの製品ラインを拡大すれば、私たちは彼らのBEVの主要なサプライヤーになりたい。私たちの業界の競争は激しいです。私たちの製品が受け入れられることを確保するために、私たちは持続的な発展の業界標準を満たすために、より長い航続距離とより費用効果のある電池を開発し、発売し、機能と性能を強化しなければならない。もし私たちが顧客の性能要求や業界規範を満たすことができず、ターゲット顧客を維持したり接触したりすることができない場合、あるいは早期試用配置を意味のある注文に変換することができなければ、私たちの業務、潜在顧客、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちが顧客とアナリストの間、業界内で私たちの長期業務の見通しに対する自信を確立し、維持することができなければ、あるいはマイナスの宣伝を受けることができなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務の見通し、資金を得るルートは深刻な影響を受ける可能性がある。

もしお客様が私たちの業務が成功すると信じない、あるいは私たちのサービスと支援、その他の業務が長期的に続くと信じなければ、彼らは私たちの電池製品を購入することができないかもしれません。同様に、サプライヤーや他の第三者が私たちの業務が成功すると信じなければ、彼らは私たちとの業務関係を発展させるために時間と資源を投入することはあまりできません。したがって、私たちの業務を確立し、維持するためには、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、および他の当事者が私たちの製品、長期的な財務実行可能性、および業務の将来性に対する信頼を獲得し、維持しなければならない。このような自信を維持することは、いくつかの要素によって特に複雑になる可能性があり、これらの要素には、私たちの限られた運営歴史、顧客の私たちの電池製品に対する不慣れ度、需要を満たすための生産、交付、サービス運営のいかなる遅延、競争、絶えず発展するハイブリッドと電気自動車市場の未来の変化、あるいは市場予想と比較して私たちの生産と販売表現の不確実性など、私たちの制御範囲を大きく超える要素が含まれているかもしれない。

もし私たちのどんな電池製品も期待された表現に達していなければ、私たちの製品とサービスを開発、マーケティング、販売する能力は損なわれるかもしれません。

私たちの電池、BEVとESSのような私たちの電池製品は、設計と生産に欠陥があるかもしれません。予想通りに動作できないかもしれません。あるいは修理が必要かもしれません。私たちは現在、私たちの業務の将来性に依存する製品の性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っています。私たちの電池製品のどんな欠陥も検出して修復できる保証はありません。私たちは将来リコールに遭遇するかもしれません。これは私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

また、私たちの製品性能はお客様の期待と一致しない可能性があります。私たちの電池製品のいかなる製品欠陥或いはその他のいかなる故障も私たちの名声を損なう可能性があり、収入損失、納品遅延、製品リコール、負の宣伝、製品責任クレームと重大な保証及びその他の費用を招き、そして私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また，代替燃料商用車会社や電気消費自動車会社が遭遇した問題や欠陥は，我々の製品に対する公衆の見方や顧客ニーズに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの電池製品は、テナントに提供したり、電気自動車や発電所に設置する前に、広範な安全テストを行う必要があります。

私たちの顧客(テナントや電力メーカーを含む)の承認を得るためには、バッテリー、BEV、ESSが幅広い安全テストを受けなければならないと予想されています。我々は電池製品のプロトタイプ段階で初歩的な安全テストを行い，設計検証を行う予定である.私たちはまた、製品検証の安全テストを受けて、私たちの電池製品の量産を始める前に様々な安全基準認証を受けます。このようなテストが成功することは保証されず，我々が開発または製造した電池，BEVおよびESSの開発や製造に異なるまたは新たなセキュリティ問題が発見される可能性があり，これらの問題はまだ我々のプロトタイプには現れていない.もし私たちがどんな安全問題を解決するために設計変更を行わなければならないならば、商業化を延期または一時停止しなければならないかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績、ブランドに実質的な損害を与える可能性があります。

炭素クレジットまたは炭素補償価値の任意の低下は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

炭素信用と炭素補償の価値は市場、基準制定と私たちがコントロールできない規制力によって変動する。炭素信用と炭素相殺の価値は近年上昇しているが、例えば、新技術或いはより容易な炭素信用或いは炭素相殺発行規則は、需要を超える炭素信用と炭素相殺の供給増加を促進し、炭素信用と炭素相殺の価値を低下させる可能性がある。このようなどんな減少も、私たちの炭素信用供給製品の需要と価格が不利な影響を受けることを意味するかもしれない。供給と需要以外に、炭素信用価格はミクロとマクロ経済状況、全体経済感情、国際授権、地政学的緊張情勢、技術進歩、インフレと貨幣為替レートの影響を受ける可能性がある。炭素信用または炭素相殺価値のいかなる低下も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

炭素クレジットまたは炭素補償を発行または使用する業界基準または実践の変化は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

カーボンクレジットやカーボンオフセットの発行 · 検証手続、推奨用途は、進化している分野です。これらの分野の変更は、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、排出基準が変更され、カーボン重視のプロジェクトが予想どおりに多くのカーボンクレジットやカーボンオフセットを発行できない場合、利用可能なカーボンクレジットプールは減少し、事業に重大な悪影響を及ぼします。炭素クレジット市場の需要側は、

産業基準と一般的に受け入れられた接近法と規制を組み合わせた。業界の実践や提案が変化したり、規制環境が変化したりすれば、私たちの業務に潜在的な実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

確認され利用可能な炭素隔離または炭素クレジットまたは炭素補償が予想よりも低い場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの炭素削減プロジェクトの将来の炭素潜在力を推定することができるかもしれませんが、特に植林(土壌や土地管理の変化などの自然ベースのプロジェクト)が含まれています。私たちは、これらおよび他の一般的に利用可能な推定に依存して、炭素中和計算、植樹承諾、および/または炭素クレジット販売または炭素相殺を行うことができる。実際に実現された炭素封入が、生存率または測定された炭素封入の違い、または検証方法、標準の変化、または必要な緩衝池の変化(第三者検証組織を含む)と異なる場合、より少ない炭素隔離、炭素クレジットまたは炭素補償が達成され、得られる可能性があり、これは、我々が稼いだ炭素クレジットおよび炭素補償が減少する可能性があるので、私たちの業務および収益性に悪影響を及ぼす可能性があり、現行の市場価格で炭素クレジットを購入する必要があるかもしれない。

炭素排出削減プロジェクトの承認やパプアニューギニアの炭素信用限度額やオーストラリア炭素信用単位(“ACUS”)の発行が撤回されたり、キャンセルされたり、他の方法で行われないことは保証できない。

私たちはオーストラリアとパプアニューギニアを含む多くのオセアニア諸国で私たちの炭素削減解決策を運営している。オーストラリアでは，炭素削減プロジェクトとAccusの発行はオーストラリア政府，特にクリーンエネルギー規制機関(“CER”)の承認と規制を経なければならない。Accusを発行する前に、CERは承認されたプロジェクトの申請を審査し、考慮する。私たちはこのような承認と発行が撤回されたり、キャンセルされたり、他の方法で否定的な影響を与えないという保証はありません。この場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

しかも、規制機関は私たちの既存または未来のプロジェクトに対してさらなるコンプライアンス手続きと合意を実施するかもしれない。このような手続きや議定書は私たちが法律と法規を完全かつ完全に遵守することを確実にするために、任意の修正案を採択して組み込むことを要求するだろう。これは私たちの既存プロジェクトの進行を遅延させる可能性があり、私たちの将来の業務活動の発展に影響を与える可能性がある。ACUの規制は政府の政策変化の影響を受け、現在の業務活動が将来の炭素排出削減業界を管理する法律や法規の改正の影響を受けないことは保証されない。

もし私たちが炭素削減プロジェクトについてすべての関係者の同意を得ることができない場合、あるいはプロジェクト物件の所有権権益に不足がある場合、私たちの業務は重大な悪影響を受ける可能性がある。

炭素排出削減プロジェクトの購入段階は異なる利益のいくつかの方面に関連する可能性があり、主に土地所有者を含むが、時々銀行或いはローン機構も含み、不動産担保があれば同意を得る、あるいは貸金人が届出と炭素信用を得るために発行する“異議なし証明”を含む。ある炭素削減プロジェクトについて言えば、私たちは単一の土地権者の同意を得るだけでなく、複数の土地所有者の同意を得て、つながったブロックを束ねて、これらのプロジェクトを行うことができるかもしれない。私たちが利害関係のある当事者たちと交渉する時、私たちは私たちが彼ら全員の同意を得ることができるという保証はない。もし私たちがこれをすることができなければ、プロジェクトは計画されたスケジュール通りに行われないだろうし、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。さらに、炭素削減の目標である任意の財産の所有権や所有権に不足や論争がある場合、私たちの合法的な商業利益が保護されることを確実にするために努力する必要があり、これは、私たちの商業活動に適用される資源が制限される可能性がある。しかも、もし私たちが私たちの合法的な商業利益を保護することに成功できなければ、私たちの商業運営は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

土地所有者の契約義務を守らないいかなる行為も、私たちの炭素削減解決策業務に影響を与える可能性がある。

私たちの炭素削減プロジェクトの成長には広大な土地が必要であるため、土地を得ることは私たちの商業活動に欠かせない部分だ。特に，土地を制限せずに使用·制御することは，我々のビジネス活動を維持·促進するために重要である。しかし、私たちは通常、どの不動産の登録所有者でもなく、登録土地所有者と締結された許可証および/または協定、およびそれぞれの契約義務の遵守状況に完全に依存している。土地所有者に有効なライセンスや承認がない場合、または法的要件や契約義務を遵守しない場合、私たちの業務活動に必要な権利を維持することができない可能性があり、したがって、私たちの業務運営に影響を与える可能性があります。

私たちは私たちのブランドを構築、維持、強化することに成功できないかもしれません。これはお客様に私たちの技術と私たちの業務、収入、見通しの受容度に重大で不利な影響を与えます。

私たちの業務と将来性は私たちの発展、維持、そして私たちのブランドの能力にかかっている。もし私たちが私たちのブランドを構築し、維持し、強化することができなければ、私たちは臨界顧客グループを設立する機会を失うかもしれない。電池と電気自動車業界の競争は激しく、私たちは私たちのブランドを構築し、維持し、強化することに成功できないかもしれない。私たちの潜在的な競争相手は、世界各地の多くの電池メーカーと自動車原始設備メーカーを含み、私たちよりも高い知名度、より広い顧客関係とより多くのマーケティング資源を持っている。もし私たちが強力なブランドを発展させて維持しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちは競争が非常に激しい産業で運営され、価格設定圧力の影響を受けている。しかも、多くの他の電池製造業者たちは私たちよりはるかに多くの資源を持っている。

私たちは多くの主要な国際メーカーや流通業者、いくつかの規模の小さい地域の競争相手と競争している。私たちは、業界参加者の増加に伴い、ゼロエミッション輸送が主流になり、競争がさらに激しくなると予想している。競争が激化すると平均販売価格が低下し、利益率が低下する可能性がある。私たちの業界のいくつかの部門の生産能力過剰と、工業電池調達業者間の統合により、私たちは巨大な価格設定圧力を受けるかもしれない。

私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財務、人員、技術、製造、マーケティング、販売、その他の資源を持っていて、これは私たちを競争劣勢にさせるかもしれない。しかも、私たちのいくつかの競争相手の全体的なコスト構造は低いかもしれない。そのため、これらの競争相手はより有利な地位にある可能性があり、市場機会、新技術或いは新興技術及び絶えず発展する業界標準に迅速に反応することができる。我々の多くの競争相手は固体電池や燃料電池など様々な電池技術を開発しており，これらの技術は我々の既存の製品ラインと競合することが予想される.私たちの競争相手は私たちより魅力的な新製品を発売することができるかもしれません。彼らの新製品はより大きな市場受容度を得ることができます。もし私たちの競争相手がこれを成功させれば、私たちは私たちの競争地位を維持できないかもしれないし、私たちの業務と未来の成功は実質的で不利な影響を受けるだろう。

他のメーカーが著しく低いコストで労働力を雇用し、輸出能力を拡大し、私たちの主要端末市場でのマーケティングの存在を増加させることができる可能性があることに伴い、競争定価圧力は引き続き存在すると予想される。私たちのいくつかの競争相手は強力な技術、マーケティング、販売、製造、流通とその他の資源、そして重要な知名度、市場地位と私たちの業界の潜在的な顧客基盤との長期関係を持っている。また、私たちのいくつかの競争相手はサプライヤーと長期的な協力関係にある可能性があり、これは彼らに競争力のある価格設定優位性を提供し、不安定な原材料コストへの開放を減少させるかもしれない。私たちが営業利益率を維持し、向上させる能力は、私たちがコストをコントロールし、低減する能力に依存し続けてきた。私たちの運営費用をコントロールし、私たちの価格を高めたり維持したり、私たちの単位生産量を増加させて、私たちの経営業績を維持したり改善することができることを保証することはできません。

世界経済状況の不確実性は私たちの経営業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの経営業績は私たちの主要顧客グループのある業界の全体的な世界経済状況の影響を直接受けています。私たちの業務部門は私たちが運営するすべての地理的地域の経済と市場状況に強く依存している。例えば、私たちの電池、BEV、ESSのレンタルは、新しい電気自動車輸送や相乗り会社の需要に大きく依存しています。世界経済状況の不確定性は地域によって異なり、世界の信用市場の大幅な変動を招く可能性がある。これらの状況は、顧客が私たちの製品に支払うことができるか、または私たちの製品の需要を減らすことによって、私たちの業務に影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの販売に負の影響を与え、私たちの業務、キャッシュフロー、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの原材料と部品価格は大幅に上昇しており、その中のいくつかは供給不足の可能性のある限られた源から来ており、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは第三者サプライヤーに依存して、私たちの製品を開発するために必要な部品と設備を提供して、私たちの電池製品の重要な供給、例えばポリイミド基板、有機ビーズ、LMFP正極材料、セパレータ製造設備などを含みます。私たちは、需要不足やサプライチェーン挑戦の影響を受けることを含む、これらの材料や部品の獲得可能性に関連するリスクに直面しており、特に現在の新冠肺炎の大流行を背景に、通常、必要な原材料やツール価格上昇のリスクを除去するのに十分な購買力がない可能性がある。また、一部の部品は、乾燥炉、三層金型、充放電設備、ICチップとCPUを含み、長い納期があり、提案された商業運営をサポートするために長い時間前に注文する必要があります。サプライチェーンリスクを低減するために、多くの自動車メーカーパートナーやOEMサプライヤーと協力する全方位戦略をとっている。しかし、私たちが割引条件で私たちの潜在的なサプライヤーや代替サプライヤーとビジネス合意を達成できない場合、あるいはこれらのサプライヤーが私たちの要求を満たすことが困難な場合、私たちのバッテリ製品および関連技術の開発および商業進展は延期される可能性があります。

また、私たちは紛争鉱物と労働慣行を含む様々なサプライチェーン要求の制約を受けるかもしれない。私たちは、いくつかの問題が発見されたときに新しいサプライヤーを探すことが含まれている可能性があるこれらの要件を遵守するために多くの費用を支払うことを要求されるかもしれない。私たちは私たちの運営に必要ないくつかの原材料やコンポーネントのために新しいサプライヤーを見つけることができないかもしれません。あるいはこれらのサプライヤーは私たちに製品を提供したくないか、または提供できないかもしれません。

部品、設備、または材料供給のいかなる中断も、代替サプライヤーが必要な材料を提供できるまで、私たちの電池製品の生産を一時的に中断する可能性があります。業務条件の変化、予見できない状況、政府の変化、その他の私たちがコントロールできないこと、あるいは私たちが現在予想していない要素は、私たちのサプライヤーが適時に私たちに部品や設備を渡す能力に影響を与える可能性があります。上記のいずれの状況も、我々の経営業績、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

為替レートの変動、貿易障壁、関税または不足、その他の一般的な経済的または政治的条件は、バッテリー製品のための重要な部品または設備を得る能力を制限したり、送料、原材料コスト、および私たちの業務に関連する他の費用を大幅に増加させたりする可能性があり、これは私たちの運営業績、財務状況、見通しにさらに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

戦略的連合に加入することは私たちを危険に直面させるかもしれない。

我々は、異なる第三者と複数の了解覚書(“了解覚書”)を締結しており、将来的には、合弁企業または少数株投資を含めて、当社の業務を促進するために、より多くの戦略的同盟に加入する可能性があります。“ビジネスパートナーシップ”を参照してください

潜在的な利点を提供すると同時に、これらの戦略連合は、共有独自情報に関連するリスク、パートナーの不履行、および新しい戦略連合を確立する費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのパートナーの行動を監視または制御する能力は限られている可能性があり、これらの戦略的パートナーのいずれかがそのビジネスに関連するイベントによって否定的な宣伝または名声の被害を受けた場合、私たちは、任意のそのようなパートナーとの関係によって否定的な宣伝または名声の被害を受ける可能性もある。例えば、私たちがいくつかの戦略的パートナーの製造施設に依存して私たちの電池製品を生産すれば、これらの業務は私たちの制御範囲内ではないだろう。もし私たちのパートナーが合意したスケジュールを満たすことができなければ、法律、業界、あるいは顧客の要求を満たしたり、生産能力の制限に遭遇したりすることができなければ、私たちは遅延に遭遇する可能性があり、逆に、私たちは顧客を失い、名声の損害に直面する可能性がある。

また、戦略的パートナーとの潜在的な紛争のリスクがあり、このような宣伝が彼らが私たちの協力に関係しているかどうかにかかわらず、私たちのパートナーに関する負の宣伝の影響を受ける可能性がある。私たちがハイエンドブランドを構築することに成功した能力は、私たちのパートナーの製品の品質に対する見方に不利な影響を受ける可能性もあります。私たちのOEMパートナーはまた私たちと一致しない経済、商業、または法的利益または目標を持っているかもしれない。したがって，我々にとっては，我々とそれらとの合意や了解覚書の履行に挑戦的である可能性があり，これらの問題は，合意や了解覚書による発展作業に影響を与える可能性がある.

彼らとのいかなる重大な相違、特に私たちが研究開発でこのOEMパートナーに依存すれば、パートナーの利益を最大化する能力を阻害し、私たちの電池製品の商業発売を遅らせることができるかもしれない。また、我々のパートナーが合意や了解覚書に規定されている経済的または他の義務を履行したくない場合、これらの義務を単独で履行する必要がある可能性があり、これは研究開発の進捗を遅らせる可能性があり、そうでなければ、私たちの業務や財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある。また，我々と既存のパートナーとの関係や我々のパートナーがそれぞれの合意や了解覚書によって享受する権利は，他のOEMが我々と連携することを阻止する可能性がある.もし私たちが他の元の設備製造業者と私たちのパートナー関係を構築したり拡大したりできなければ、私たちの業務と将来性は実質的な損害を受ける可能性がある。

当社は、お客様の注文を履行するためにサプライヤーに依存しており、これらのサプライヤーとの関係を効果的に管理できず、またはそのサービスを失い、適切な代替サプライヤーを置き換えることができない場合、当社の業務は重大な悪影響を受けます。

私たちは私たちのサプライヤーに原材料を提供し、自動車メーカーのパートナーとOEMサプライヤーに依存して、電池セパレータ、電池とバッテリーパック、BEV、ESSを含む私たちの電池製品を製造します。私たちは可能な限り多くのサプライヤー、自動車メーカーと元の設備メーカーと交渉する予定ですが、もし私たちのサプライヤーが私たちが受け入れられる価格、数量、性能と規格で彼らが生産した原材料と電池製品を渡すことができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与えるかもしれません。また、私たちは私たちのサプライヤーとパートナーに原材料を提供したり、私たちの品質基準に合った電池製品を生産したりすることに依存しているため、サプライヤーとパートナーから私たちの品質基準を満たす良質な材料や製品を成功的に得ることができる保証はありません。上記のいずれも、我々の業務、経営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは迅速な技術変化と絶えず発展する業界標準についていけず、私たちの製品が時代遅れになって、そんなに適切ではないかもしれません。

電池市場の特徴は絶えず変化する技術と絶えず変化する業界標準であり、これらは予測が困難である。この点に加え、新製品や新モデルの頻繁な発売により、製品のライフサイクルが短縮され、私たちの製品が時代遅れになったり、販売できなくなったりする可能性があります。発展し続ける業界基準に適応し、未来の基準と市場傾向を予測する能力は、私たちの成長の見通しを維持し、改善する重要な要素になるだろう。しかし，研究開発活動は本質的に不確実であり，大量のコストが必要であり，我々は3 DOM連合が許可した新技術を商業化する際に実際に困難に直面する可能性がある.一方、私たちの競争相手は彼らの技術を改善し、さらには技術突破を実現するかもしれません。これは私たちの製品を時代遅れにしたり、販売に適していないようにします。そのため、迅速な技術変化と絶えず発展する業界標準に効果的に追いつくことができなければ、新しい製品と強化された製品を発売することは、私たちが顧客を失い、収入が低下する可能性がある。

もし私たちが適時に、有利な利益で新製品を開発することができなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれない。

電池業界の製品寿命、製品設計と応用技術の革新速度はずっと注目されている。私たちと私たちの競争相手は私たちの製品を革新して改善するために投資を続けるつもりだ。私たちの新製品と生産ラインの延伸と既存製品を維持する能力は以下の要素の影響を受ける

成功した新製品の開発や発売ができなかったことや、新製品の開発や発売のいかなる遅延も、私たちの業務の成長を阻害する可能性があります。また、競争相手が新しい製品や強化製品を発売すれば、私たちの表現をはるかに超えたり、製造技術を開発したり応用したりして、私たちよりもはるかに低いコストで生産できるようにすれば、私たちはこれらの変化の影響を受ける細分化された市場で競争に成功できないかもしれない。

私たちはまだ商業化されていないか、または限られた程度で商業化されている技術だけで許可される可能性があり、このような技術の表現が期待されていなければ、私たちの業務成功は悪影響を受ける可能性がある。

時々、私たちは、3 DOM Allianceを含む第三者に、まだ商業化されていないか、または限られた範囲でのみ商業化されている技術を許可することができる。これらの技術は私たちの電池製品市場では予想通りに表現されないかもしれません。もしこれらのライセンス技術のコスト、性能特徴、製造プロセス、または他の規格が私たちの目標に達しない場合、私たちの予想売上高、コスト、発売時間、将来の製品価格設定、潜在的な運営利益率は不利な影響を受ける可能性があります。

代替技術の発展は私たちの電池製品の需要に悪影響を及ぼすかもしれない。

代替技術の重大な発展、例えば先進的なディーゼル、エタノールまたは天然ガス、あるいは呼吸電池は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、その方法は私たちが今まで予想していなかったことかもしれない。既存および他の電池技術、燃料またはエネルギーは、顧客の第一選択の電池製品の代替品になる可能性がある。もし私たちが新しい技術や強化された技術やプロセスを開発できなかったり、既存技術の変化に反応できなかったりすれば、私たちの新しいおよび強化された代替製品の開発と導入を大幅に遅らせる可能性があり、これは収入の低下を招き、市場シェアを競争相手に奪われる可能性がある。

私たちは3 DOM連合の研究開発努力に依存しており、これは代替燃料や電気自動車技術の変化に適応するのに十分ではないかもしれない。技術の発展に伴い、私たちは最新の技術を使って私たちのクリーンエネルギーソリューション、特に許可を得た長寿命電池技術をアップグレードし、CPUとモノのインターネット(IoT)設備を接続したスマートバッテリーシステムを開発し、私たちの自社レンタルモデルを利用する必要があるだろう。しかし、最新の技術を調達し、私たちの電池製品に統合できなければ、代替システムと効率的に競争できないかもしれません。

私たちの製品は、ハードウェア、ファームウェア、またはソフトウェアに発見されていない欠陥、エラー、またはエラーが存在する可能性があり、これは市場採用率を低下させ、潜在的な顧客における私たちの名声を損なう可能性があり、および/または製品責任および他の私たちの業務に重大な負の影響を与える可能性があるというクレームに直面させる可能性があります。

私たちはクレームされるかもしれません。私たちの製品は故障して、人員は潜在的な欠陥で怪我をしたり、怪我をしたと言われています。私たちが購入したどんな保険も十分ではないかもしれないし、すべての場合に適用されないかもしれない。同様に、そのような障害が第三者プロバイダから取得された構成要素に関連する場合、そのようなプロバイダは、そのような障害の責任を負わない可能性がある。これらの事件のいずれも、私たちのブランド、名声、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

製品またはサービスにおける任意の欠陥またはエラー、またはそのような欠陥またはエラーの知覚、または他の性能問題は、以下のいずれかの場合をもたらす可能性があり、各場合は、私たちのトラフィックおよび運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある：

私たちはまた、顧客との合意に含まれる任意の契約保護が拒否され、統一的に実施されていないか、または顧客、ビジネスパートナー、または他の第三者をクレームから完全にまたは効果的に保護することができない可能性があるというリスクに直面している。さらに、供給者が私たちの利益のために負担する任意の保険または賠償義務は、そのようなすべてのクレームをカバーするのに十分ではないか、またはそのようなクレームの一部のみをカバーするのに十分ではないかもしれません。成功した製品責任、保証、その他の同様のクレームは、当社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、最終的に成功しなかったクレームであっても、訴訟資金支出、経営陣の時間及びその他の資源の移転を招き、名声被害をもたらす可能性がある。

長期的に見れば、私たちの電池製品は、電池セパレータ、電池と電池パック、BEVとESSの量産製造を含めてリスクに直面します。

私たちのビジネス計画は、自動車製造業者と元の設備製造業者が、電池セパレータ、電池および電池パック、BEVおよびESSを含む当社独自の事前計算および較正の製造プロセスを使用して、私たちの電池製品を生産することを想定しています。しかし、これらの生産ラインを修正したり建設したりして、私たちの製品を生産することはもっと複雑になるかもしれないし、私たちの製造パートナーに今まで予想していなかった大きな挑戦をもたらすかもしれない。どのような大型基本工事と同様に、このような性質の改築や建設は、遅延、コスト超過、あるいは他の複雑な状況の影響を受ける可能性がある。予定通りに商業生産を開始できなかった場合は、追加コストを招く可能性があり、有意義な収入を創出する能力を遅らせる可能性がある。さらに、このような遅延は、私たちが獲得しようとしている任意の“先発”優位性を弱化させ、元のデバイス製造業者の信頼を得ることを阻止し、より激しい競争のためにドアを開く可能性がある。このようなすべての状況は、私たちが業務を成功させ、発展させ、市場で競争的な地位を得る能力を阻害するかもしれない。

さらに、バッテリー製品の製造に第三者とのコラボレーションを行うことで、プロセスの制御レベルが低下します。パートナーが合意されたタイムラインを満たさない場合や能力制約が発生した場合、遅延が発生する可能性があります。パートナーとの潜在的な紛争が発生し、生産を停止または遅らせたりする可能性があります。

このような宣伝がこのような第三者と私たちの協力と関連があるかどうかにかかわらず。しかも、私たちは私たちの供給者たちが合意された品質基準から外れないという保証がない。

私たちは私たちが受け入れられる条項と条件で製造業者と合意できないかもしれないので、他の第三者と契約したり、私たち自身の商業生産能力を確立する必要があるかもしれません。私たちは他の第三者と接触することができないかもしれないし、受け入れられる条件下での私たちの需要を満たすために、私たち自身の生産能力を確立したり拡大したりすることができないかもしれない。どんな移行を十分に完了するのに必要な費用と時間は予想以上に大きいかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、経営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品を製造したり使用したりすることは事故を招く可能性があり、これは重大な生産中断、遅延、あるいはクレームを招く可能性がある。

リチウム電池固有の高エネルギー密度のため、私たちの電池は火災や爆発のリスクを含む一定の安全リスクをもたらす可能性がある。我々のバッテリリスク管理システムは、バッテリ故障または故障の早期警報信号を提供するが、死亡または人身傷害または財産損失を招く事故が発生する可能性がある。セキュリティプログラムは電池の研究，開発，製造，輸送にも組み込まれており，安全リスクを最小限に抑えることを目指しているが，我々の製品の製造や使用は事故を招く可能性がある。いかなる事故も、製造施設で発生しても、私たちの製品を使用しても、重大な生産中断、遅延或いは人身傷害或いは財産損失による重大な損失クレームを招く可能性がある。

私たちは様々な製品の貯蔵と運搬規定に支配されている。私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。

私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちの電池性能が期待したり故障したりして人身傷害或いは死亡を招くことができなければ、私たちは固有のクレームリスクに直面します。我々のX−SEPAセパレータとリチウムマンガン鉄リン酸塩(LMFP)陰極はまだ開発段階であり，商業的な量産が行われていないことから，この分野でのリスクは特に顕著である。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、製品責任クレームは、私たちの技術と業務に大量の負の宣伝を与え、私たちの電池製品と未来の候補製品の商業化を阻止または阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性、経営業績に重大な悪影響を与えるだろう。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求める訴訟は、私たちの名声、業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れられる条項や必要な時に合理的な費用で製品責任保険を得ることができないかもしれません。

私たちのBEVと私たちの電池はBEVの構成要素として自動車標準の制約を受けており、もし車両がこの強制安全基準を満たしていなければ、私たちの製品の需要、私たちの業務と私たちの経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

販売またはレンタル車両に設置されているすべての車両と電池は、国や地方司法管轄区によって異なる適用される国際および現地の自動車安全基準に適合しなければならない。厳格な試験と承認された材料と設備の使用は、いくつかの強制的な認証を受けるための要求の一つだ。もし私たちの自動車製造顧客が自動車基準を満たしていなければ、私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。

しかも、私たちはこのような規定を遵守することで私たち自身の巨額の費用を招くかもしれない。電気自動車業界や代替エネルギー関連法規は現在進化しており，これらの規制の応用やこれらの規制の変化に関するリスクに直面している。

法律がより厳格になったり、他の変化が生じたりすれば、私たちのBEVおよび/または私たちの電池は、適用される国際的または現地的な法律に適合しない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。持続的に変化する規制を遵守することは重く、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。新法規を遵守するコストが尻込みすれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちがまだ入っていない管轄区の法律、あるいは私たちが入っている管轄区に私たちが知らない法律が存在するかもしれません。これらの法律は私たちの販売や他の商業行為を制限するかもしれません。私たちが分析した司法管轄区域についても、この分野の法律は複雑で説明しにくい可能性があり、時間の経過とともに変化する可能性がある。持続的な規制制限や他の障害物は私たちを妨害したり

私たちの顧客が製品を販売する能力は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果にマイナスと実質的な影響を与える可能性があります。

将来の製品リコールは私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

未来のいかなる製品のリコールも、私たちの製品に関連しても競争相手の製品にも、マイナスの宣伝を招き、私たちのブランドを損害し、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。将来、私たちの任意の製品に欠陥があることが証明された場合、または適用される連邦自動車安全基準に適合していないか、または適合していない可能性がある場合、私たちは自発的または非自発的にリコールを開始する可能性がある。このようなリコールは、巨額の費用および経営陣の注意力や他の資源の移転に関連しており、これは私たちのブランドイメージや私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年11月22日に締結されたライセンス契約に基づいて、いくつかの特許および他の係属中の特許出願に対する3 DOM連合の独占許可を得た。このようなライセンス契約の下で未解決の特許出願は発行された特許を生成しない可能性があり、許可された特許は無効または狭い解釈される可能性があり、この場合、私たちの競争力および価値は損なわれる可能性がある。

私たちのキー技術革新は、現在私たちの製品で商業化されている革新と、私たちが将来展開する予定の革新を含み、私たちが3 DOM連合から許可を得た大量の発行特許および係属中の特許出願に記載されています。処理されるべき出願が特許承認を招くという保証はない。しかも、私たちは私たちがこのような特許と関連発明を使用して第三者の権利を侵害しないという保証はない。さらに、私たちが現在発行しているライセンス特許または将来発行される任意の特許を強制的に実行しようと努力している限り、告発された侵害者は、適用特許(S)の任意の権利要件を侵害していないと主張することができ、適用特許(S)は、任意の場合に無効であるか、または強制的に実行できない可能性がある。私たちがこのような防御を克服するという保証はない。さらに、私たちの1つまたは複数の特許が無効または強制的に実行できないと認定された場合、またはこれらの特許の権利要件が狭い解釈された場合、または私たちの未決出願が特許を発行できなかった場合、私たちの競争力および価値は損なわれる可能性がある。

私たちは特許権、商業秘密、商標、ノウハウを含む独占的に許可された知的財産権と技術に深刻に依存している。もし私たちがこのような知的財産権を保護して維持できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるだろう。

私たちは私たちの独占的な許可知的財産権の不正使用を防ぐことができないかもしれないが、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。私たちは、日本、シンガポール、その他の管轄地域の特許、商標、商業秘密法律によって提供される知的財産権保護、およびライセンス契約およびその他の契約保護に依存して、私たちのライセンス技術の中で権利と競争優位性を確立、維持、強化している。第三者は、私たちのビジネスパートナーを含めて、私たちの同意なしに私たちの知的財産権をコピーまたは他の方法で取得して使用しようとするか、または私たちの業務に有利な条項で必要な知的財産権を許可または擁護しようとすることを拒否する可能性があります。第三者はまた、特定の知的財産権の使用、特に私たちが特許権を持っていない国で私たちに挑戦しようと試みるかもしれない。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちは流用を防ぐために措置を取ったり、取るステップを取っているだけでは十分ではないかもしれない。私たちが取ったどんな法執行努力も、訴訟を含めて、許可者の参加を必要とする可能性があり、時間も高価で、経営陣の注意を分散させる可能性があり、これらは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。また，既存の知的財産法や契約救済措置が提供する保護は，我々の特許技術を保護するために必要な保護よりも少ない可能性がある.私たちのすべての特許権は3 DOM連合の独占許可協定によって得られた。私たちはこれらの特許権を持っていないので、それらの有効性、維持、実行の制御が少なく、これらの特許権が提供するいかなる競争優位性を維持する能力を損なう可能性があります。

私たちが所有または許可する知的財産権の任意の登録は、権利が発行または取得された国/地域に限定される。私たちが許可した多くの特許はまだ登録されておらず、現在それぞれの特許庁によって審査されている。私たちの知的財産権が審査または未登録を受けている国では、私たちの知的財産権、技術、および他の許可が入る権利を不正に使用することを防ぐために努力しており、これは不可能かもしれない。私たちの知的財産権が登録されている司法管轄区域については、特許、著作権、商標、商業秘密法律は世界各地で大きな違いがある。一部の外国国家の知的財産権の保護程度は日本やシンガポールに及ばない。したがって、私たちの知的財産権は特定の国ではそんなに強くないか、実行しにくいかもしれませんが、これらの国では、私たちの知的財産権、技術、および他の特許が不正に使用される権利を防ぐために努力することは不可能かもしれません。私たちの独占許可知的財産権を十分に保護または使用できないことは、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を使用して製品を提供することを招き、いくつかの競争優位性を失う可能性があり、私たちの収入が減少し、第三者が提供する粗悪な製品が名声を損なう可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの技術やそれが最終的に電気自動車バッテリーパックに統合されて第三者の知的財産権を侵害しないことは保証できません。私たちは知的財産権侵害クレームを自己弁護する必要があるかもしれませんが、これは時間がかかり、巨額のコストを招く可能性があります。

私たちの現在および未来の競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許、商標または他の独自の権利を保有または取得し、私たちの製造、使用、開発、販売、許可、レンタル、または私たちの製品または技術をマーケティングする能力を阻止、制限、または妨害する可能性があり、これは私たちの業務運営をさらに困難にするかもしれない。私たちは時々第三者からの問い合わせを受けて、私たちが彼らの知的財産権を侵害しているかどうかを尋ね、および/または裁判所に私たちの知的財産権を侵害していないと発表することを要求するかもしれない。電池に関連する特許または他の知的財産権を持つ会社は、これらの権利の侵害を告発するか、または他の方法で自分の権利を主張し、許可を求めることを告発する可能性がある。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは以下の1つ以上の操作を実行することを要求されるかもしれません

当社に対する侵害の請求が成功し、合理的な条件で本技術を使用し続けるためのライセンスを取得できなかった場合、当社の事業、見通し、業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、あらゆる訴訟や請求は、根拠の有無を問わず、多額のコスト、ネガティブな宣伝、評判の損害、資源と経営陣の注意の転換をもたらす可能性があります。

第三者の請求または訴訟は、特許の侵害または他の独占権の侵害または流用、または私たちの特許を無効にしようとするものであり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は、第三者特許および他の知的財産権侵害の侵害、流用、その他の行為を避けることにある程度かかっている。権利侵害、流用、または他の特許侵害または他の知的財産権侵害のクレームは、通常、高価で時間がかかり、もし私たちがそのようなクレームの弁護に成功しない場合、私たちは特定の技術の使用を停止し、および/または損害賠償または持続的な使用料の支払いを停止させることを余儀なくされるかもしれない。もし第三者が私たちの技術が彼らの知的財産権を侵害していると思ったら、彼らはいつでも権利侵害や流用クレームを出そうとする可能性がある。

私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの資源を持っていて、横領や公金流用の疑いを追及するかもしれません。私たちは彼らが私たちの特許や他の知的財産権を侵害しても、彼らに請求するリスク調整コストが高すぎるかもしれない、あるいはあなたの利益に合わないかもしれないと結論するかもしれない。

もし私たちが成長できなければ、あるいは私たちが未来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの収入は増加しないかもしれないし、私たちは私たちのビジネス戦略を実施できないかもしれない。

私たちの将来の成功は私たちの成長能力にかかっています。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは意外な費用が発生し、顧客の要求を満たすことができなくなります。これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの現在と予想されている未来の成長を効果的に管理するためには、私たちのインフラ、金融、会計システム、および制御を維持し、強化し続けなければならない。また、相当な数のエンジニア、販売とマーケティング担当者、顧客支援者、専門サービス者、ソフトウェアエンジニア、技術者、管理者を誘致、育成、維持しなければならず、これらの人員の供給が制限される可能性がある。

私たちの持続的な成長に伴い、以前または未来の買収を統合することで得られた従業員や業務を含む、私たちの企業文化の重要な側面を維持することは困難であることが発見されるかもしれません。これは、私たちの収益性と、私たちの将来の成功に重要な合格者の能力を維持し、採用することにマイナスの影響を与えるかもしれません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちのビジネス計画を実行できないかもしれません。競争圧力に対応できず、市場機会を利用できず、顧客の要求を満たすことができず、高品質の製品を作ることもできません。しかも、私たちは未来の成長に適応するために私たちのインフラを拡大してアップグレードすることができないかもしれない。

成長を効果的に管理できない場合、開発および運用への過剰投資または過小投資、インフラ、システムまたは制御の弱点、運用上のミス、財務損失、生産性の損失、または

ビジネスの機会；そして従業員の流失と余剰従業員の生産性の低下を招く。私たちの成長には大量の資本支出が必要と予想され、新製品やサービスの開発など、他のプロジェクトから財源を移すことが可能だ。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想よりも増加するかもしれません。私たちの収入は増加しないかもしれません。あるいは成長が予想よりも遅いかもしれません。私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。さらに、私たちの成長を効果的に管理できなかった状況は、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。私たちは私たちの業務を大幅に拡張するつもりで、将来の拡張には以下のことが含まれると予想されます

当社は、事業や業績、評判に悪影響を及ぼす可能性のある環境 · 安全規制、環境改善に関する要件の対象となります。

私たちの運営は、危険材料の処理、輸送と整理、職業安全と健康に関する法律法規を含む環境、健康と安全規則の法律法規によって制限されている。このような環境法律と法規を遵守することは巨額の資本、運営、その他のコストを生むだろう。将来的には環境法律法規がより厳しくなる可能性があり，コンプライアンスコストが増加したり，代替技術や材料を用いた生産が求められたりする可能性がある。

私たちの電池製品はまだ大規模生産を始めていません。大規模生産を始める時、私たちはOEMサプライヤーを招いて私たちの電池製品を生産します。製造プロセスには、危険材料、可動部品を有する機械、および大型製造設備の典型的な高圧および/または大電流電気システム、ならびに関連する安全事故などの危険が存在するが、これらに限定されない。機械や製品を壊したり、生産を遅くしたり、従業員を傷つけたりする安全事故が発生する可能性がある。結果には、訴訟、規制、罰金、保険料の増加、一時的な生産停止、労働者のクレーム、またはわが社のブランド、財務、または運営能力に影響を与える他の行動が含まれる可能性があります。

これらの法律や法規の遵守を確保し、危険物質放出の不安定性を回避するために、我々の元の設備製造業者や他のサプライヤーに政策や計画を合理的に設計し、実施することを要求しているが、新しいまたはより厳しいコンプライアンス義務によって生じる巨額のコストが私たちに転嫁されない保証はない。

私たちの規制行動、法的手続き、顧客に対する苦情は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの取締役、経営陣、株主、従業員も時々法的訴訟を受ける可能性があり、これは私たちの名声と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務の成長と拡張に伴い、私たちは私たちの正常な業務過程またはそれ以外で発生した訴訟、規制手続き、その他の紛争に巻き込まれる可能性がある。一般的に、このような訴訟や紛争は、実際の損害クレーム、私たちの資産の凍結、私たちの経営陣の関心の移転、私たちと私たちの経営陣への名声損害を招く可能性があり、責任の可能性や金額は長い間未知である可能性がある。その中の多くの訴訟事項の不確実性、複雑性、および範囲を考慮すると、それらの結果は一般に任意の合理的な決定程度で予測することはできない。したがって、このような点で私たちの備蓄は不足しているかもしれない。また、私たちが最終的にこれらの問題で勝訴しても、巨額の法的費用が発生したり、大きな名声を受けたりする可能性があり、私たちの業務運営を変える必要があれば、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。訴訟に関連した負の宣伝もある可能性があり、これは、告発が事実かどうか、あるいは私たちが最終的に責任があるかどうかにかかわらず、消費者の私たちの提供された製品に対する受け入れ度を低下させる可能性がある。さらに、私たちの取締役、管理職、株主、および従業員は、時々訴訟、規制調査、訴訟および/または負の宣伝を受けることができ、または他の方法で商業、労働、雇用、証券または他の事項に関連する潜在的な責任および費用に直面する可能性があり、これは私たちの名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは平均販売とレンタル価格の低下の影響を受けるかもしれません。これは私たちの収入と毛利益を損なうかもしれません。

急速に発展する技術、業界標準と消費者の好みにより、電気自動車、軽自動車とエネルギー貯蔵システムの平均販売とレンタル価格は低下する。したがって、私たちの顧客は私たちがサプライヤーとして私たちのコストを削減し、私たちの製品の価格を下げて、彼ら自身の利益率へのマイナス影響を軽減することを望んでいるかもしれません。

私たちは未来に市場駆動の価格下圧力に直面する可能性があると予想する。もし私たちがより高い価格またはより高い毛金利の新製品や強化製品を開発し、私たちの売上やレンタル量を増加させたり、私たちの製品の材料コストを適時に下げたりすることで、平均販売またはレンタル価格のいかなる低下も相殺できなければ、私たちの収入と収益力は影響を受けるだろう。

私たちのバッテリ製品は、これらのシステムにエラー、エラー、または脆弱性が含まれている場合、またはシステムにおける技術的制限をうまく解決または緩和できない場合、私たちの業務が悪影響を受ける可能性がある技術的に強いソフトウェアおよびハードウェアに依存します。

我々の製品は、内部または第三者によって開発または維持されるソフトウェアおよびハードウェアを含むソフトウェアおよびハードウェアに依存し、これらのソフトウェアおよびハードウェアは、高い技術的および複雑性を有し、バッテリ製品の使用寿命内に修正および更新される必要がある。私たちのいくつかの製品は、これらのソフトウェアおよびハードウェアの記憶、検索、処理、および大量のデータを管理する能力に依存します。我々が製品で使用するハードウェアおよびソフトウェアまたはサード·パーティ構成要素およびソフトウェアは、製品の動作または安全に予期せず干渉する可能性のある“エラー”および他の問題を含む設計または製造上の欠陥を含む可能性がある。しかも、私たちのシステムはいくつかの技術的制限を受けており、これは私たちが目標を達成する能力を損なうかもしれない。いくつかのエラー、エラー、または脆弱性自体は、検出が困難である可能性があり、コードが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される可能性がある。私たちが製品で発見したどんな問題もできるだけ効果的かつ迅速に是正しようとしていますが、このような努力は間に合わないかもしれません。生産を阻害したり、お客様を満足させられないかもしれません。もし私たちがソフトウェアとハードウェアのミス、エラー、脆弱性、欠陥を防止または効果的に修復できない場合、私たちはブランド損害、顧客流出、収入損失、または損害賠償責任を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

政策の変化や政府の監督管理のために政府と経済激励措置を獲得、減少または廃止することは、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

政策の変化、電気自動車業界の成功またはその他の原因により、政府補助金と経済激励措置を減少、廃止または差別的に適用し、このような補助金および激励措置に対する需要またはその他の原因を減少させることは、代替燃料および電気自動車業界全体または私たちの電池電源解決策の競争力の低下を招く可能性がある。過去には代替エネルギー生産、代替燃料、電気自動車に何らかの税金相殺や他のインセンティブが提供されていたが、これらの計画が将来提供される保証はなく、現在のレベルに維持される保証もない。特に、我々の業務は、現地や外国の税収控除、税金還付、贈与、その他の政府計画やインセンティブ措置の影響を受け、これらの計画やインセンティブ措置は電気自動車の使用を促進する。さらに、私たちの業務は、炭素排出の削減や再生可能燃料の使用を要求する法律、規則、法規の影響を受けるだろう。これらの計画や法規は電気自動車の需要を奨励する効果があり、満期になる可能性があり、様々な理由で廃止または改正される可能性がある。例えば、立法者、規制機関、政策立案者、環境または提唱組織、元の設備製造業者、貿易団体、サプライヤー、または他の強力な団体を含む、ガソリンおよびディーゼル、天然ガスまたは他の代替車両または車両燃料に関心のある当事者は、電池動力自動車の法規および計画を延期、廃止、または他の負の影響を促進するために多くの時間およびお金を投入する可能性がある。このような政党の多くは私たちよりも多くの資源と影響力を持っている。さらに、これらの案および法規に対する立法関心の欠如を含む現地または外国の政治、社会または経済条件の変化は、それらの改正、通過延期、または廃止を招く可能性がある。これらの計画および法規を通過、遅延、満了、廃止または修正することができなかった場合、またはバッテリ動力ではなく他の代替燃料または代替車両の使用を奨励する任意の計画または法規によって、動力源であるバッテリの市場を減少させ、私たちの経営業績、流動性、および財務状態を損なうであろう。

私たちは、不利な現地規制、政治、税収、労働力条件を含む潜在的な国際業務に関連するリスクに直面し、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちは、不利になる可能性のある現地規制、政治、税収、および労働力条件を含む潜在的な国際業務に関連するリスクに直面し、これは私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは子会社が国際司法管轄区域の法律、政治、規制、社会的要求、経済条件の制約を受けることを予想している。私たちは国際商業活動に関連する多くのリスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは私たちのコストを増加させ、私たちの製品を製造、販売、あるいはレンタルする能力に影響を与える可能性があり、多くの経営陣の関心を必要とする。これらのリスクには限定されません

もし私たちがこのような危険にうまく対応できなければ、私たちの業務と見通しは否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務と投資はアジア太平洋地域にあるので、私たちの地域での運営と投資は様々な固有のリスクに直面しています。

私たちは主にシンガポール、タイ、フィリピン、インドネシア、インド、オーストラリア、PNGを含むアジア太平洋地域市場に集中するが、これはシンガポールとオーストラリアの業務に位置する資産と収入の大部分を除いて、私たちの資産と収入が新興市場国にあることを意味する。新興市場国は、一般に、徴収、国有化および商業または政府紛争、インフレ、金利および通貨変動のリスク、および私たちの業務を実行または徴収するために必要なすべての政府および規制の承認が完了し、継続することを含む、より大きな政治、政策、法律、経済、税収およびその他のリスクおよび不確実性に直面している。アジア市場は本質的に非同質であり、ビジネスを展開する各国のためにビジネスモデルをカスタマイズする必要があり、これは複雑さを増し、規模経済を低下させている。

私たちが事業を展開している新興市場国には、法律や規制要件の意外な変化、適用、解釈、または実行の不一致を含むが、適用されるがこれらに限定されない複雑な法律、税収、規制システムおよび枠組みがないかもしれない。特に、新興市場の立法や他の法律法規は発達していないことが多いため、これらの法律法規を確定的に解読することは困難であることが多い。規制機関は私たちに異なる解釈をとるかもしれないし、法律、法規、または解釈を修正する可能性があり、遡及効力を有する可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況および/または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。これは、労働慣行、外資所有権制限、税収規制と法執行、契約執行の困難、関連法律と規制制度の変化または不確実性、および私たちが運営または将来運営する可能性のある市場の他の問題に関連するリスクの増加を招く。このようなリスクは、当社の業務の一部または全部に中断または悪影響を及ぼす可能性があり、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが注目する多くの国は、政治的暴力や内乱行為を含むが、政治的暴力や内乱に限らない政治的·社会的不安定を経験している。これらの国はまた、いくつかのテロや他の安定を破壊する事件に見舞われ、経済と社会の動揺を招いた。今後類似した安定破壊事件が発生しない保証はない.このような安定を破壊する事件は、私たちの業務、財務状況、および運営結果を中断し、それに悪影響を及ぼす可能性があります。

投資家たちはまた、新興市場も急速な変化の影響を受けていることに注目しなければならない。新興経済体への投資に関連する予想リスクの増加は、これらの国での外国投資を減少させる可能性があり、これは、これらの地域の電池市場に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは、私たちが債務や株式融資を得ることを困難にし、事業目標を達成する財務能力に悪影響を与え、我々の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に影響を与え、私たちはドルで報告する。

私たちは複数の管轄区域で業務を展開する予定で、これは私たちを通貨為替レートの変動の影響に直面させる。シンガポールドル、オーストラリアドル、バーツ、インドネシアルピー、インドルピー、フィリピンペソ、パプアニューギニアキナなどの通貨で収入を稼ぐかもしれません。私たちの連結財務諸表はドルで表され、ドルはNOCO-NOCOの機能通貨です。為替レートが安定している場合と比較して、私たちが使用している異なる通貨間の為替レート変動は支出が高く、収入が低い可能性がある。外貨レートの変動が私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。しかも、私たちは新興市場の通貨で価格を計算している収入の大部分を持っている。新興市場の通貨価値の変動は必ずしも関連していないため、我々の経営業績がこのような変動の悪影響を受けない保証はない。

電気自動車の発展とより広く採用されている公共政策の変化に影響を与えることは私たちの製品に対する需要に影響を与える可能性がある。

私たちは主に電池、BEVとESSを含む電池製品のレンタルサービスを提供し、炭素削減プロジェクトを管理し、商業輸送会社、再生可能エネルギー工場、発電所に炭素クレジットを販売する。電気自動車や再生可能エネルギー市場が発展しなければ、私たちの製品やサービスに対する需要が損なわれる可能性がある。したがって、私たちの成功は電気自動車の需要に影響を与える法律にある程度かかっている。例えば、温室効果ガス排出を強制的に削減する法律は、BEV用電池の販売増加に機会を創出する可能性がある。温室効果ガス排出削減のために電気自動車を購入するためのインセンティブは、税金控除や税金還付を含め、販売が増加する可能性のある環境を創出している。このようなインセンティブを廃止したり段階的に廃止したりすることは逆の効果をもたらすかもしれない。持続的に発生する炭素信用は私たちのレンタル業務で避けられない排出を相殺する重要な構成要素だ。私たちの財務成功は、私たちが取引可能な規制排出信用を生成し、私たちの顧客に炭素相殺解決策を提供する能力にある程度依存するかもしれない。このような信用価値を制限または低減する法律は、私たちの電気自動車生産顧客の私たちの電池に対する需要を減少させるかもしれない。

私たちの炭素削減解決策業務は気候関連活動の影響を受けるかもしれない。

私たちの炭素削減ソリューション業務は、気候関連の活動の影響を受ける可能性があります

私たちの炭素削減ソリューション業務が気候関連活動の影響を大きく受けることを考慮すると、どんな不利な変化も私たちに悪影響を与え、私たちの炭素削減プロジェクトの持続的な生存能力にさらに影響を与える可能性がある。

私たちの業務は、私たちの上級管理チームの持続的な努力に大きく依存していますが、1人以上の従業員を失うことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は私たちの主要な行政者たちの持続的なサービスに大きく依存する。私たちはまた研究開発、マーケティング、サービス、一般行政機能の面で私たちの管理チームに依存しています。もし私たちの一人以上の他の幹部が彼らの現在の地位で私たちのために働き続けることができないか、または継続したくないなら、私たちは深刻な不利な立場に立つだろう。さらに、私たちの現職または前任の上級管理者が競争相手に参加したり、競争相手を作ったりすると、顧客、サプライヤー、技術ノウハウ、およびキーパーソンを失う可能性があります。私たちのすべての幹部は私たちと秘密条項が含まれている雇用協定を締結した。

私たちの成功はある程度また私たちが引き続き識別、採用、吸引、訓練と他の高素質人員の能力、特に電池設計と生産を含む各種学科のエンジニアを専門に従事することにかかっている。経験や高技能の従業員の需要が大きく、これらの従業員への競争が激しくなる可能性がある。私たちが彼らを募集し、吸引し、維持する能力は、私たちが競争力のある報酬プログラムを提供する能力にかかっている。私たちはそれができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない、統合、訓練、激励、あるいはより多くの素質の高い人材を引き付けることができないかもしれない。

私たち一人以上の肝心な従業員の意外な流失や維持できなかったことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在、すべての人のために重要な人生命保険を保持しておらず、このような追加の重要人物生命保険を購入する必要があるかどうかを評価する。もし私たちの管理チームと従業員の表現が期待に達しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

質の高いメンテナンスサービスを提供できない行為は、お客様との関係に悪影響を与え、私たちの財務業績を損なう可能性があります。

私たちは私たちの製品の品質、私たちの商業的名声、既存の顧客の強い推薦に強く依存しています。質の高い修理サービスを維持できなかった場合、あるいは市場が高品質の修理を維持していないと考えられていても、私たちの名声を損なう可能性があり、既存および潜在的な顧客に製品をレンタルする能力に悪影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

バッテリー、 BEV 、 ESS のメンテナンスサービスは、お客様にリースする場合に提供しており、特にメンテナンスサービスの需要の短期的な増加に対応するのに十分な迅速に対応できない場合があります。

顧客群。また、対応する収入がない場合には、これらのサービスに対する需要増加がコストを増加させ、我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある。

私たちの経営陣は上場企業の経営についての経験が限られています。

私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは私たちの上場会社への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、上場会社は重大な監督管理と報告義務の制約を受けるからです。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます時間がかかる可能性があるため、大きな劣勢となる可能性があり、これは、私たちの管理と発展のための時間が少なくなる可能性があるからである。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するために従業員を増やすことが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになる。

私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。私たちが財務報告書に対して有効な内部統制制度を維持できなかったことは、私たちの総合財務諸表に重大な誤報を招いたり、定期報告義務を履行できなかったりする可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、株式価値に影響を与える可能性がある。

我々の経営陣は、2023年6月30日現在、重大な弱点があるため、既存の開示制御及び手順及び財務報告の内部統制が無効であると結論している。実質的な弱点は、十分な財務報告や会計人員の不足に関連しており、特に米国公認会計基準を知っている人たちと関連している。また、私たちの経営陣が将来的に財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った後、私たちがすべての実質的な面でテレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会(COSO)によって発表された“内部統制-総合枠組み(2013)”に基づいて確立された基準が財務報告に対して有効な内部統制を維持していなければ、合格した報告書を発行する可能性があると結論付けた。我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年のサバンズ·オキシリー法案第404条の要求を満たすために、財務報告の内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。もし私たちが財務報告書の内部統制の十分性を維持できなければ、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制したと結論を下すことができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損ない、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。

私たちは業務合併を完了した後に上場企業になるため、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営と財務資源とシステムに重大な圧力を与えるかもしれない。“サバンズ-オキシリー法”第404条は、上場企業後のForm 20-Fの第2年次報告から、Form 20-F年次報告書に財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告する必要があるかもしれません。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

また、我々は“新興成長型企業”であり、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用しようとしているが、サバンズ·オクスリ法案第404(B)条に限定されないが、我々の独立公認会計士事務所は、その財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書の規定の免除を要求しているため、重大な弱点や制御の欠陥を補うためのいかなる救済措置も、独立した第三者によって独立して確認されない可能性がある。我々が発見した重大な弱点を是正し、財務報告の内部統制を改善するために、(I)会計および財務報告者の役割と責任を明確にし、財務報告問題を解決し、私たちの財務報告チームのためにより多くの専門家を増加させることを含む、発見された重大な弱点を解決するための一連の措置を実施している；(Ii)定期的かつ継続的な米国公認会計および財務報告財務訓練計画を実施すること、および(Iii)会社管理を強化することを含む。

私たちの事業の成長と拡張は私たちの未来の運営と財政資源に大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちの発展に伴い、私たちは、システムアクセスと変更管理制御のような、私たちの内部制御システム、制御、およびプロセスをタイムリーまたは効率的に改善することに成功することができないかもしれない。私たちは、私たちのシステムとプロセスを改善できなかったか、あるいはそれらが予想された方法で動作できなかったか、私たちの業務の増加によっても、他の理由でも、私たちの収入と支出を正確に予測できなかったり、いくつかの損失を防止したりすることができません。また、私たちのシステムとプロセスの故障は、財務および経営結果について正確で、タイムリーかつ信頼できる報告を提供する能力を弱める可能性があり、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に影響を与える可能性があります。

私たちは追加的な資金を集める必要があるかもしれないが、このような資金は私たちが必要な時には得られないかもしれない。もし私たちが必要な時に追加の資金を調達できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受ける可能性があります。

私たちの電池製品の設計、製造、販売、サービスはすべて資本集約型です。事業統合が完了した後、今後3年間の計画運営に資金を提供する十分な資本があると予想され、自給自足の自由キャッシュフローが生じることが予想される。しかし、私たちは私たちの業務を拡大し、知的財産権や技術面での許可を継続し、新興市場に拡張するために追加の資本を調達する必要があるかもしれない。しかも、私たちはその後、予想よりも早く追加資金が必要かどうかを決定するかもしれない。私たちは、株式、株式関連証券または債務証券を発行することによって、または政府または金融機関から信用を得ることで、追加資金を調達することができる。この資金は私たちの持続的な運営、私たちの技術の継続的な改善、そして開発と設計のために必要な資金かもしれない。私たちは必要な時や特別な条件で私たちに追加的な資金を提供できないということを確認することができない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財政状況、経営業績、業務、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

本募集説明書に付随する総合財務諸表は、我々が継続経営企業として経営を継続する能力に関する開示を含む。

本募集説明書に記載されている総合財務諸表は、継続経営に基づいて作成され、正常業務過程において財務諸表に開示された金額で資産及び負債を清算すると仮定している。2023年12月31日と2023年6月30日までの累計赤字はそれぞれ27，400，915ドルと19，143，513ドルです。2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、それぞれ8，257，402ドルと1，154，650ドルの純損失が発生した。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。

私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、収益を増加させながら運営コストと支出を制御して正の運営キャッシュフローを生成することと、外部融資源から資金を得て正の融資キャッシュフローを生成することとを含む、当社の経営陣が業務計画を成功させる能力に依存します。私たちの経営陣は債務と株式を調達する戦略を始めた。私たちの経営活動を支援する能力を維持するために、(I)関連側および株主から追加的な財務支援を得ること、(Ii)新しい戦略投資家に株式を私募することで資金を調達すること、および(Iii)銀行および他の金融機関から他の利用可能な融資源を得ることによって、私たちの資金源を補完することを考える。

このような計画が成功的に施行されることは保証されない。もし私たちがこのような目標を達成できなければ、私たちは債務を返済し、私たちの商業計画を実行するための追加融資が必要かもしれないし、私たちはタイムリーに、許容可能な条件で、または必要な追加資本を得ることができないかもしれない。もし私たちが融資源を得ることができない場合、あるいは私たちが利回りの向上と経営損失の減少に成功できなかった場合、私たちは現在の拡張計画を実施し、債務の返済や競争圧力に対応することができないかもしれません。これらはすべて私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の独立公認会計士事務所は，2023年6月30日までの年度総合財務諸表報告書に説明を含み，継続的に経営していく企業としての能力があることを示している。持続的な経営説明段落に加入することは、私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちと業務往来のある第三者(私たちの顧客、サプライヤー、従業員を含む)との関係に悪影響を与え、必要な追加債務や株式融資を調達することを困難にする可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

上記会計基準と我々の持続的な経営能力に影響を与える事項についてのより多くの情報は、本募集説明書における財務諸表付記2と“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源”における議論を参照してください

私たちは情報技術に依存しています。この技術のどんな障害、不足、中断、またはセキュリティホールは、任意のネットワークセキュリティイベントを含めて、私たちが業務を効率的に運営する能力を損なう可能性があります。

経験豊富なコンピュータプログラマやハッカーは，我々のネットワークに浸透し，我々や第三者の機密情報を盗用または漏洩し，システムの中断やシャットダウンを引き起こす可能性がある.コンピュータプログラマおよびハッカーはまた、私たちの製品を攻撃したり、他の方法で私たちの製品の任意のセキュリティホールを利用したりするために、ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラムを開発して配置することも可能です。ファイアウォール、ネットワークインフラストラクチャの脆弱性スキャン、ウイルス対策、および端末検出および応答技術を含む多くの保護措置が採用されていますが、これらの措置は、当社のシステムへの攻撃を阻止または検出できない可能性があり、これらの攻撃は、私たちの業務、運営、または製品に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品やシステムにネットワークセキュリティリスクがあると主張するいかなる言い方も、有効か否かにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、当社のビジネスに関連する様々な独自の情報および敏感または機密データを管理して格納し、これらのデータは、将来的には、当社のプロバイダおよびクライアントからの情報も含む可能性があります。詐欺、詐欺または他の形態の詐欺によって引き起こされる可能性のあるこのような情報またはデータの損失または開示を含む、私たちまたは私たちの任意の第三者プロバイダのセキュリティ対策に違反したり、意図せずに開示または未承認に伝播したり、私たちまたは私たちの顧客またはプロバイダがこれらの情報を紛失または乱用するリスクに直面する可能性があり、訴訟および潜在的な責任に直面し、私たちのブランドおよび名声を損なう、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

もし私たちが未来にサイバーセキュリティ事件に遭遇すれば、私たちと顧客とサプライヤーとの関係は実質的な影響を受ける可能性があり、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、私たちは事件への対応と救済、事件に関連するいかなる調査や紛争の解決にも大量のコストが発生する可能性があり、いずれも私たちの業務、運営、または製品に悪影響を及ぼす可能性がある。また、さらなるデータ保護措置の実施と増加のコストと業務結果は大きくなる可能性がある。

私たちは未来に全世界の新冠肺炎の大流行や他の似たような疫病の悪影響を受けるかもしれない。

私たちは最近の新冠肺炎の大流行を含む流行病、大流行とその他の疫病と関連する各種のリスクに直面している。新冠肺炎の影響は、消費者と企業行為の変化、疫病懸念と市場低迷、及び商業と個人活動に対する制限を含み、全世界経済の大幅な変動を招き、経済活動の減少を招く。新冠肺炎の伝播は電池とBevメーカーとサプライヤーの製造、交付と全体のサプライチェーンを乱す可能性があり、それによって私たちの潜在的な顧客とサプライヤーに影響を与え、世界各地の市場におけるグローバル電池とBevの販売またはレンタルの減少を招く可能性がある。

疫病により、政府当局は旅行禁止と制限、隔離、家あるいはその場の避難命令、企業の閉鎖など、ウイルスをコントロールしようとする多くの措置を実施した。私たちは疫病のいかなる影響も受けていないにもかかわらず、これらの措置は依然として私たちの従業員、研究開発活動と運営、そして私たちのサプライヤー、サプライヤーと業務パートナーの運営に悪影響を与え、私たちの未来の販売とマーケティング活動にマイナスの影響を与える可能性がある。また，我々の業務の様々な面で遠隔的に行うことはできない.政府当局のこれらの措置は、かなりの期間継続して実施される可能性があり、将来の製造計画、販売、マーケティング活動、業務、および運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。私たちは、政府当局が要求するかもしれない、またはそれがその従業員、サプライヤー、サプライヤー、および業務パートナーの利益に最も適合していると思う行動をとるかもしれない。

新冠肺炎疫病はどの程度著者らの業務、将来性と運営結果に影響する可能性があり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性を持っており、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、及び正常な経済と運営活動を回復する速度と程度を含む。新型肺炎の流行が後退した後であっても、すでに発生しているか、あるいは将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、その世界経済の影響によってその業務に悪影響を与える可能性がある。

最近では類似した事件は新冠肺炎の伝播や大流行の影響を指導することができないため，新冠肺炎の大流行や類似の衛生流行病の最終的な影響は非常に不確定である。

新冠肺炎疫病の未来の影響は高度に不確定で予測できないものであり、このような疫病が著者らの業務、財務状況と運営業績に実質的な悪影響を与えないことを保証することもできない。影響の程度は，新冠肺炎を抑制するための行動や，これらの影響が長い間持続または進行するかどうかを含む将来の発展に依存する。

オセアニア国家における私たちの商業活動は、原住民所有権および/または原住民文化遺産権によって制限される可能性がある。

土着所有権および/または土着文化遺産権利は、土地所有者合意、許可、および承認を得る能力に影響を及ぼす可能性がある。オーストラリアでは、1993年の“アボリジニ業権法”(Cth)は、オーストラリア原住民の土地に対する権利を認めており、この承認は、私たちの商業活動の全部または一部を展開する能力に影響を与えるか、または延期する可能性がある。オーストラリアにも州と地域の立法があり、私たちは原住民文化遺産を損害したり破壊したりしないように、すべての実際的で合理的な措置をとることを確保する義務があると規定されている。このような法律法規は継続的に検討されて修正されるだろう。計画中の炭素削減プロジェクトの潜在的な目標地域について先住民の同意を得ることができなければ、この特定のプロジェクトは放棄せざるを得ず、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすだろう。

さらに、私たちの商業活動は先住民および/または原住民からクレームされるかもしれない。私たちのビジネス活動を展開するためには、先住民や/または他の先住民集団と協議して議論する必要がある場合がある。成功しない相談や討論は私たちが業務活動を展開する能力に影響を及ぼすだろう。もし炭素排出削減プロジェクトの背後にある土地が先住民の土地所有権として決定されれば、私たちの内部政策と手続きを適切に修正して遵守を確保する必要があり、これは私たちのプロジェクトのスケジュールを延期し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また，社会学的問題により，法律や文化的に制限され，財産や土地に入ることができないこともあり，我々の業務に悪影響を及ぼす可能性もある.

オーストラリアの連邦政治制度の下で、私たちは政府政策の変化の影響を受けるかもしれない。

オーストラリアは穏やかな両党連邦政治システムの下で運営されており、2つの主要政党連合はオーストラリアシステムの政治集団を主導している。炭素削減プロジェクトは両党連合間で長時間の継続を経験しているが，連邦制度の変化時に撤回され，現政党の政策と再調整される可能性がある。炭素排出削減プロジェクトに影響を与える政府政策、立法あるいは法規の変化は、私たちの商業運営に直接影響を与える可能性がある。一般的に、オーストラリアの州ベースの政党も温和な両党制に従っており、これは州政策と連邦政策との衝突を招き、さらに私たちの運営に不確実性と波動性をもたらす可能性がある。

また、州や連邦管理法令の税収、金利、その他の行政機能が変化する可能性があり、これは私たちの資産、運営、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。炭素排出削減プロジェクトを管理する既存の法律や法規の変化も、現在および将来のどの項目にも悪影響を及ぼす可能性があるこれらの変化を実施することが求められる可能性がある。

私たちの国·地域の法律法規に関する不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は安全、環境、税収、反マネーロンダリング、テロ融資と異なる司法管轄区域の競争立法を含むが、これらに限定されない一連の法規によって制限されている。私たちが運営している国の政府や規制機関は、適用される法律や規制政策を時々修正する可能性があり、これは私たちの運営をより難しくしたり重くしたりする可能性がある。さらに、新興市場の法律と政策は短時間で変化する可能性があり、追加的な処罰を受ける可能性がある。

さらに、政府および/または規制当局の法律および実践に対するいかなる解釈も、これらの法律および実践に対する私たちの見方に反する場合、私たちの責任に悪影響を与えたり、法律、規制、または他の行動に直面させたりする可能性がある。法執行の不一致はまたコンプライアンスのリスクをもたらすだろう。なぜならこれは私たちが規制機関とコンプライアンス問題について接触することを困難にするかもしれないからだ。このような不一致は、いかなる不遵守行為にも関連する罰の変化をもたらす可能性がある。監督管理当局が取った法執行行動に対する控訴は常に可能ではなく、結論を出すのに長い時間がかかるかもしれないし、大きなコストが生じる可能性があり、結果は不確定であり、私たちがコントロールできない外部影響に関連する可能性がある。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちの証券の市場価格と取引量は変動する可能性があり、大幅に低下する可能性がある。

株式市場には、我々が上場する普通株と引受権証のナスダック(総称して“証券”と呼ぶ)が含まれ、時々価格や出来高の大幅な変動を経験する。活発で、流動的で秩序ある取引市場が私たちの証券の発展と維持のためにあっても、私たちの証券の市場価格は変動して大幅に低下する可能性がある。また、私たちの証券の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性があります。もし吾等証券の市価が大幅に下落すれば、閣下は閣下が保有している吾等証券を、業務合併完了直後の吾等証券市価や吾等証券の市価よりも高く転売できない可能性がある。私たちの証券の市場価格が将来的に一連の要因によって大幅に変動したり、大幅に下落しないことは保証できません

また、株式市場は極端な価格 · 量変動を経験しています。幅広い市場および業界要因は、当社の業績にかかわらず、当社の有価証券の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。過去には、会社の証券の市場価格のボラティリティの期間に続いて、その会社に対して証券集団訴訟がしばしば提起されています。類似の訴訟に関与した場合、多額のコストが発生し、経営陣の注意とリソースがそらす可能性があります。特に、当社の株価は、事業合併完了以降、下落しています。2024 年 8 月 20 日現在、当社の株価は 1 株当たり 0.1922 米ドルです。当社の株価が 30 取引日間 1 株当たり 1.00 米ドルを下回った場合、 Nasdaq 証券市場規則に基づき上場廃止の対象となる可能性があります。

吾等は、吾等の証券保有者の承認を得ずに追加の普通株又は他の株式又は転換可能な債務証券を発行することが可能であり、これは既存の所有権権益を希釈し、吾等の証券の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちは引き続きその業務を支援するための資本投資を要求するかもしれませんが、場合によっては、私たちの証券保有者の承認を必要とすることなく、将来的に普通株または他の株式または転換可能な債務証券を増発することができます。

私たちが普通株または他の株式または転換可能な債務証券を増発することは、(I)私たちの既存株主の私たちの比例所有権権益が減少する可能性があり、(Ii)1株当たりの利用可能な現金数(将来の配当金の支払いを含む)が減少する可能性がある；(Iii)以前に発行された普通株当たりの相対投票権が減少する可能性があり、(Iv)私たちの証券の市場価格が低下する可能性がある。

また、私たちのインセンティブ計画によると、従業員、取締役、またはコンサルタントには持分奨励が付与されますが、発行初日には、業務統合完了後に発行された完全希釈配当金の5%が上限となります。このような持分奨励および購入権が私たちの普通株の帰属および決済または行使になる場合、あなたは追加的な減額を経験するだろう。

証券や業界アナリストが我々の研究報告を発表し、不正確または不利な研究報告を発表したり、研究報告の発表を停止したりしなければ、我々の証券の市場価格や取引量は大幅に低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは評判の良い証券と産業アナリストの報告書を維持できないかもしれない。限られた数の証券や業界アナリストだけが私たちを報道していなければ、あるいはこれらの証券や業界アナリストが一般投資界で広く尊重されていなければ、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの証券の市場価格や取引量を大幅に低下させる可能性がある。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、私たちの一人以上のアナリストが彼らの私たちに対する評価を引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの証券の市場価格と流動性はマイナスの影響を受ける可能性がある。

上場企業としての要求は私たちの資源を緊張させ、私たちの経営陣の注意力を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与えるかもしれない。

私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド-フランク法案”、“ナスダック”の上場要求、その他の適用される証券規則及び法規の報告要件を遵守しなければならない。証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”の資格に適合しなくなれば、これらの費用はさらに増加する可能性がある。その他の事項に加えて、取引法は、その業務や経営実績に関する年次報告書と現在の報告書を提出することを求めている。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちはこのような要求を遵守するためにより多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう。

会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。私たちはこれらの法律と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることを予想しているが、私たちは現在これらのコストを確定的に見積もることができない。

私たちの管理チームは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を守る上で経験が限られている。我々の管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、同社は連邦証券法律法規に規定されている重大な監督管理と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。上場企業を設立するために必要な会社インフラの需要は、経営陣の成長戦略の実施への注意を移す可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果の改善を阻止する可能性があります。また，これらの規則や条例は，取締役や上級者責任保険をより難しく，より高価にすることが予想されるため，このような保険を得るためには多くの費用が必要となる可能性がある。このような追加的な債務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

これらの要素はまた、特に私たちの監査とリスク委員会、報酬委員会と指名委員会、および合格した役員の中で、合格した取締役会のメンバーを引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

株式募集説明書や上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある当社の業務および財務状況がより明らかになる。クレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招くことがなく、あるいは私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される米国証券取引委員会報告書を下げるかどうかは不明であり、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させるかどうかは、私たちの成長見通しを含めて実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、(I)財政年度の最終日まで“新興成長型会社”であり、(A)閉鎖5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル(´)または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされ、これは、前の第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する私たちの証券の時価が70000ドルを超えることを意味する。(Ii)私たちは前3年の間に10ドルを超える転換不能債券を発行した日。我々は、“新興成長型企業”に分類されているか否かにかかわらず、他の上場企業の多くに適用される様々な報告要件の免除を利用しようとしているが、これらに限定されないが、サバンズ·オキシリー法案404(B)条の規定を遵守することを免除し、独立公認会計士事務所に財務報告書の内部統制の有効性に関する証明報告を提供し、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認前に承認されていない任意の金パラシュート支払いの要求を免除することを要求する。

また、“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後であっても、“取引法”に規定されている外国民間発行者資格に適合し続ける限り、取引法に米国国内上場企業に適用されるいくつかの条項に制限されない。これらの条項には、取引法に基づいて登録された証券募集依頼書、同意書、許可を規範化している“取引法”に限定されないが、取引法では、株式所有権や取引活動の公開報告書の提出を内部者に要求する条項、短時間で取引から利益を得ている内部者の責任、及び“取引法”に規定されている規則は、指定された重大な事件が発生した場合に、監査されていない財務及び他の指定情報を含むForm 10−Q四半期報告、及び現在のForm 8−k報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また，取引法に基づいて証券を登録している米国国内会社のように迅速に米国証券取引委員会に年報や財務諸表を提出する必要はなく，重大な情報の選択的開示を制限するFD法規を遵守する必要もない。

したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは投資家たちが私たちの証券がこのような免除に依存して魅力を低下させるかどうかを予測できない。一部の投資家が確かに私たちの証券の魅力が低下していると思っていれば、取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の市場価格はより変動する可能性がある。

我々はケイマン諸島に登録設立された会社であり、“取引所法案”に規定されている外国個人発行者資格に適合しているため、米国国内上場企業に適用される特定の条項の制約を受けない。

私たちは外国の個人発行者で、証券法第405条の定義によると、私たちはケイマン諸島に登録して設立された会社であり、私たちはナスダックの上場企業です。ナスダック市場規則は私たちのような外国の個人発行者が自国の会社管理のやり方に従うことを可能にします。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社のガバナンスのやり方は、アメリカ国内の会社に適用されるナスダック社のガバナンス上場基準とは大きく異なるかもしれない。

我々は、業務合併が完了した直後に取引所法案に基づいて外国のプライベート発行者としての資格を取得したため、(I)取引所法案の下で米国証券取引委員会に10-Q表四半期報告および現在のテーブル8-k報告を提出することを要求する規則、(Ii)取引所法案に基づいて登録された証券の委託、同意または許可を求める条項を含む米国証券規則および法規において米国国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。(Iii)“取引所法令”では、内部者にその株式所有権及び取引活動について公開報告書を提出することを要求する条文と、短期的に行われた取引利益の内部者の責任について公開報告書を提出する条文と、(Iv)FD規則例は、発行者が重大非公開資料を選択的に開示する規則を作成する。

さらに、私たちは、(I)取締役会の大多数のメンバーが独立取締役で構成されていること、(Ii)独立取締役からなる報酬委員会、(Iii)独立取締役からなる指名および会社委員会、または(Iv)毎年独立取締役のみが参加する定期執行会議を必要としない。

私たちは上に列挙されたいくつかの免除に依存するつもりだ。したがって、ナスダックがアメリカ国内の上場企業のいくつかの会社の管理要求に適用されることを享受できないかもしれません。

私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6-kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたが受け取った私たちに関する情報は、あなたが受け取ったアメリカ国内上場企業に関する情報よりも少ないか、またはそれとは異なる可能性があります。

外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。将来、発行された議決権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有され、以下のいずれかが事実である場合、(I)私たちの取締役または役員の多くは米国市民または住民である、(Ii)私たちの資産の50%以上が米国にある、または(Iii)私たちの業務は主に米国で管理されている場合、現在の米国証券取引委員会規則および法規によると、私たちは外国の個人発行者としての地位を失う可能性がある。もし私たちが将来外国の個人発行者の地位を失ったら、それはすでに上述の規則を遵守することが免除されなくなり、その中で、私たちがアメリカに登録している会社のように、定期報告書と年度·四半期財務諸表の提出が要求されるだろう。このような状況が発生すれば、米国公認会計基準に基づいて財務諸表の作成に関連するコストを含む、これらの追加的な規制要件を満たす際に巨額のコストが生じる可能性があり、私たちの経営陣メンバーは、これらの追加的な規制要件が満たされることを保証するために、時間および資源を他の責務から移行しなければならない可能性がある。

私たちはナスダック証券市場規則によって定義された“制御された会社”なので、ナスダック規則が要求するいくつかの会社管理要求の保護を受けることができないかもしれません。

ナスダックの規定によると、持株会社とは、取締役選挙において、個人、グループ又は他の会社が50%を超える投票権を有する会社をいう。私たちは私たちの親会社3 DOM連合が私たちの投票権の50%以上を持っているので、持ち株会社だ。私たちがまだ制御された会社である限り、私たちは、いくつかの会社の管理要求に依存する可能性がある以下の選択に依存することを可能にする免除を遵守する必要はありません

したがって、私たちがこれらの免除を利用すれば、すべてのナスダック社の管理要求を遵守する会社の株主に同等の保護を得ることができません。私たちはこのような制御された会社の免除の一部を利用するつもりだ。したがって、ナスダックがアメリカ国内の上場企業のいくつかの会社の管理要求に適用されることを享受できないかもしれません。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があり、私たちの役員と上級管理者に対するいくつかの判決は実行できないかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除株式会社で、私たちは私たちの子会社NOCO-NOCO PTEを通じてその大部分の業務を展開しています。Ltd.アメリカ以外です。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。私たちのすべての現職官僚と役員はアメリカ以外の国の国民と住民で、これらの人の大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利が適用された証券法または他の側面で侵害され、米国内で私たちの上級管理者または役員に法的手続き文書を送達したり、米国裁判所で得られた私たちの上級管理者または役員に対する判決を実行することが困難である場合、あなたは米国以外で私たちまたはこれらの個人に対して訴訟を提起することが難しいか不可能かもしれません。たとえあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島とアジア地域を構成する司法管轄区域の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。また，米国とアジア市場の間で現在発効している任意の適用可能な引き渡し条約が，米国連邦証券法の刑事罰の有効な実行を許可しているかどうかは不明である。

また，我々の会社事務は，我々が改正·改訂した組織定款の大綱や細則，ケイマン諸島会社法およびケイマン諸島一般法によって制限されている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の当社に対する受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イングランドとウェールズの一般法に由来しており，その裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない可能性がある。特に、ケイマン諸島の証券法体系は米国とは異なる。デラウェア州のようなアメリカのいくつかの州は、ケイマン諸島よりも完全な会社法機関と司法解釈を持っているかもしれない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律に基づいて会社の記録(組織定款大綱及び定款細則、当該会社が可決したいかなる特別決議案及び当該等の会社の住宅ローン及び担保登録簿を除く)又は当該等の会社の株主名簿の写しを取得する一般的な権利はない。当社が改訂及び改訂した組織定款大綱及び細則によると、当社取締役は、どのような条件の下で、当社の株主が当社の記録を閲覧することができるかを適宜決定する権利があるが、吾等はそれを株主に提供する義務はない(当社の事務について審査員を委任することができる限られた場合)。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島裁判所は、(1)米国連邦証券法または任意の州証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を承認または実行することは不可能である；(2)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、これらの条項が規定する責任が刑法の性質である限り、米国連邦証券法または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて賠償責任を適用することは不可能である。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に執行していないが、ケイマン諸島裁判所は、判決された事項を再審または再訴訟することなく、外国通貨判決を認め、執行するであろう。このような判決が、(A)管轄権を有する外国裁判所によって下され、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定される限り、(C)最終判決であり、(D)税金、罰金、または罰金には触れず、(E)詐欺によって得られたものではない。そして(F)は自然正義違反やケイマン諸島公共政策を実行するタイプではない.上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、適切な場合には、宣告令、契約令、および禁令の履行など、ケイマン諸島で他のタイプの外国最終判決を実行することができる。

私たちは会社の経営問題でいくつかのナスダック上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可されています。これらのやり方は、当社が上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主への保護が少ない可能性があります。

ケイマン諸島(私たちの祖国)のある企業管理規則は企業管理上場標準と大きく異なり、一般的な受託責任と注意責任以外に、ケイマン諸島の法律は具体的な企業管理標準を規定する企業管理制度がないからである。もし私たちが会社統治問題で母国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用されるコーポレートガバナンス上場基準を下回る可能性がある。

以上のような理由により、我々の株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自己の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちがあるアジア市場の運営付属会社が私たちに配当金を派遣する能力は、それぞれの法律によって制限されるかもしれない。

私たちは持株会社で、私たちの運営子会社はシンガポール、タイ、フィリピン、インドネシア、インド、オーストラリア、あるいはパプアニューギニアにあるかもしれません。私たちが現金需要を満たす主要な内部資金源の一部は、運営子会社が支払う配当金(あれば)でのシェアとなる。これらの市場および私たちが業務を展開する可能性のある他の市場の運営子会社が私たちに割り当てた配当金は、これらの市場に適用される法律と法規によって制限されている。

予測可能な未来に、私たちは配当金がないと予想する。

私たちは利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供することが予想される。したがって、予測可能な未来に、私たちは何の現金配当金も送らないと予想している。

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形態(あれば)は、将来の経営業績とキャッシュフロー、資本需要と黒字、私たちが運営子会社から受け取った割当金額(ある場合)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連していると考えられる他の要因に依存する。私たちの証券の保有者は、将来の配当収入の源として、私たちの証券への投資に依存してはいけない。私たちの証券へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちの証券へのすべての投資を失うかもしれません。

税収に関するリスク

私たちは私たちの会社構造と会社間手配の期待税金効率を実現できないかもしれません。これは世界での有効税率を増加させるかもしれません。

当社の会社構造と会社間手配は、当社が会社間や関連側の取引を行う方法を含めていますが、グローバルな税収効率を提供してくれることを目指しています。私たちの業務活動への異なる司法管轄区の税法の適用は解釈の影響を受け、当社の会社構造と会社間手配に合った方法で私たちの業務を運営する能力にも依存します。私たちの運営する司法管轄区の税務機関は、譲渡価格に限定されないが、私たちの運営方式が予想される税金結果を達成していないことを決定することを含むが、当社の会社間と関連側の手配方法に疑問を提起する可能性があり、これは私たちの世界的な有効税率を増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの税務状況を評価し、私たちの所得税の準備を決定する時、ある程度の判断が必要だ。通常の業務過程では、多くの取引や計算がある最終税収決定は不確定である。例えば、私たちの有効税率は以下の要素の悪影響を受ける可能性があります：私たちの法定税率の低い市場の収益は期待より低く、私たちの法定税率の高い市場の収益は期待より高く、外貨為替レートの変化や関連税収、会計、その他の法律、法規、原則、解釈の変化は私たちの実際の税率に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちが業務を経営している各司法管轄区で不確定な納税義務に直面しているかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは私たちが事業を展開するすべての国の税金法律と政策に支配されている。新興市場国の立法や他の法律法規(特に税収関連法規)は発達していないことが多く、新興市場国の税収法律や政策の解釈、適用、実行も不確定であるため、我々の税収義務を決定できない可能性がある。

私たちは時々私たちの運営における税法の適用について外部税務提案を得る。上記の解釈上の挑戦や適用と実行の整合性により，このような相談意見を得ることは困難である可能性があり，法律に対する意見が異なる可能性がある.我々の税務責任を確定するには重大な判断と推定が必要であるが、分類、取引と計算において、最終的に税金を支払うべきは不確定である。

私たちの税務リスクと義務は私たちが現在経営している各司法管轄区に存在し、もし私たちがこれらの新しい司法管轄区で業務を展開すれば、有機的な方法でも買収しても、将来的に他の管轄区で税収の開放と義務が生じる可能性がある。我々が事業を買収する際には、これらのリスクが増加する可能性があり、特に、買収に関連する財務、税務その他の職務調査を行うことができる範囲または性質が制限されたり制限されたりする場合、またはサプライヤーが重大な情報を隠蔽する場合がある。私たちの業務の性質を考慮して、私たちはまた世界で起きているデジタル税金政策の一般的な変化に直面している。

私たちは時々、所得税と間接税(私たちが買収した業務に関連しているがこれらに限定されない)の不確実性と、時間と会計の違いについて準備しています。私たちが合理的だと思う仮説と推定を使って私たちの税金や他の支出を確立しましたが、私たちが運営している国の税制固有のリスクと不確実性を考慮すると、これらの準備は十分ではないことが証明されているかもしれません。税務機関が私たちの税務責任について下したいかなる不利な決定も、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、関連司法管轄区における私たちの経営と私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは受動的な外国投資会社(“PFIC”)になるかもしれないが、これは米国の保有者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。

米国連邦所得税については、任意の課税年度に受動型外国投資会社(“PFIC”)となり、任意の課税年度において、子会社に何らかの前向き規則を実施した後、(I)私たちの総収入の少なくとも75%が受動的収入で構成されている場合、または(Ii)私たちの資産の平均価値(通常四半期に決定される)の少なくとも50%が受動的収入を生成する資産から構成されている場合、または受動的収入を生成するために保有されている資産である。受動的収入には、通常、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および特定の資本収益が含まれる。現金は通常受動的な資産だ。営業権はある程度積極的であり、積極的な収入を発生または発生しようとする活動に起因することができる。私たちの現在と予想される収入と資産構成、ならびに私たちの資産の期待価値に基づいて、これは私たちの普通株の予想価格に基づいており、本納税年度はPFICにはならないと予想されます。しかし，PFICの地位は年度に基づいて決定されているため，PFICの地位に関するいかなる決定も納税年度終了ごとに知ることが可能であり，本課税年度と任意の将来の納税年度におけるPFICの地位は我々の将来の収入や資産の構成に依存するため，いかなる納税年度でもPFICにならない保証はない。

もし我々が米国投資家が普通株を保有するいかなる納税年度のPFICであれば，米国投資家がこのような普通株を保有する後続納税年度であれば，PFICとなるハードル要求を満たさなくても，米国投資家のPFICとみなされ続けるのが一般的である。この場合、そのような米国投資家は、通常、(I)普通株式を売却する任意の収益の全部または一部を一般収入とすること、(Ii)これらの収益に繰延利息費用を適用し、特定の配当金を受け取ること、および(Iii)いくつかの報告要件を遵守することを含む、不利な米国連邦所得税の結果の影響を受けるであろう。私たちは投資家が適格な選挙基金選挙を行うことができるように情報を提供するつもりはなく、私たちがPFICであれば、米国連邦所得税の不利な結果を軽減するかもしれない。PFICに分類される場合は、普通株を持って処分するアメリカ連邦所得税の結果について税務コンサルタントにお問い合わせください。

さらなる議論については、“税務考慮-重要な米国連邦所得税考慮”を参照されたい

“調達協定”

一般情報

2023年8月14日，吾らは購入プロトコルによりアリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltdと購入プロトコルを締結し，吾らは購入プロトコル期間内に最大150，000，000ドルの普通株をつねにアリーナに販売する権利があり，購入プロトコルに含まれるいくつかの制限や条件の制約を受けなければならない.購入契約に基づいて吾などの普通株を売却することや任意の株式を売却する時間は完全に吾らが選択し，吾らは購入合意に基づいてアリーナにどの証券を売却する責任もない.アリーナは私たちにアリーナに任意の普通株を売却することを要求する権利はありませんが、アリーナはいくつかの条件に適合した場合には私たちの指示に従って購入する義務があります。購入契約によると、アリーナが普通株に支払う責任がある1株当たり価格に上限はない。

購入契約に基づき、吾らは、証券法に基づいてアリーナに登録して33，000，000株の普通株を転売するために、本募集説明書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、(I)吾等を含めて本募集説明書の日付を適宜決定した後、時々購入合意(かつ購入契約条項に制限されている)に基づいてアリーナに発行及び売却する普通株、及び(Ii)追加普通株を含み、吾等は購入契約の条項に基づいて承諾料として普通株を発行して現金支払いの代わりに一任適宜決定することができる。

発効日から発効した後、私たちは競技場への普通株の販売のいつでも金額をコントロールします。購入契約に基づいてアリーナに実際に株式を売却することは、市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちの業務と運営の適切な資金源の決定を含む、時々私たちが決定する様々な要素に依存します。吾らが購入契約によって受け取る可能性のある純額(あれば)は現在確定できていないが、これは吾らがアリーナに株式を売却する頻度や価格、吾などが購入契約の条件や他の制限、購入契約の条項や条件、ならびに実益所有権制限や取引所上限を満たす影響に依存するからである。アリーナに売却された任意の収益から，あれば運営資金や一般会社用途に利用することを予想している.

“調達協定”には、双方の慣例陳述、保証、条件、賠償義務が含まれている。これらのプロトコルのコピーは、本入札明細書を含む登録説明書の証拠品として提出され、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上で電子的に取得することができる。

アリーナが本目論見書により最終的に転売を提供する普通株式数は、購入契約に基づいて有効日から後にアリーナに売却される普通株式数(場合によっては)を選択することに依存する。購入契約に従ってアリーナに発行される私たちの普通株は、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済的および投票権権益は希釈されます。既存株主が保有する普通株数は減少しないにもかかわらず、いずれの発行後も、既存株主が所有する普通株は、発行済み普通株総数の小さい割合を占めることになる。

購入契約に基づいて株式を購入する

購入契約に記載されているアリーナ購入義務を初歩的に満たす条件(“発効日”)では、本募集説明書を含む登録説明書が米国証券取引委員会によって発効が宣言された後、吾等は、自社が事前通知を発行する権利がある前提条件が満たされた日(“開始日”)から36ヶ月以内に、購入契約に規定されているいくつかの制限を超えないようにアリーナに特定数の私たちの普通株を購入するように指示する。任意の取引日(各取引日、“購入日”)において、事前通知(それぞれ、“事前通知”)をアリーナにタイムリーに配信する。毎回購入する普通株式数(“最高購入額”)は事前通知を受けた時間によって異なり，(A)午前8時30分までに事前通知を受信すると.(I)前10(10)取引日の普通株1日当たりの取引価値の40%(40%)を予め通知した金額に相当するか、または(Ii)$1，000万に相当し、(B)事前通知が午前8：30後に受信された場合は、低い者を基準とする。東部時間ですが、午前十時三十分あるいは前に(I)前10(10)取引日の直前に普通株式の1日平均取引額の30%(30%)、または(Ii)$600万を事前通知し、(C)事前通知が午前10：30後に受信された場合は、低い者を基準とする。東部時間ですが、午後十二時三十分あるいは前に東部時間は、(I)直前に通知された前10(10)取引日の普通株式の1日当たりの取引価値の平均値の20%(20%)の金額、または(Ii)$300万に相当する。

アリーナは，吾らの購入プロトコルによる買収において吾等の普通株に支払わなければならない1株あたりの買い取り価格(あれば)は，購入プロトコルから計算した(A)期間(A)午前9：30からの吾等普通株の出来高加重平均価格(“VWAP”)を参考に決定する.東部時間は午後4時までです東部時間、終値と終値は含まれていません。事前通知が午前八時三十分前に受信されました。東部時間、(B)午前11：00から東部時間は午後4時までです東部時間は、寄り付き価格と終値は含まれていません。事前通知が午前8時30分以降に受信されました。東部時間、午前十時三十分前東部時間と(C)午後1時からです東部時間は午後4時までです東部時間は、寄り付き価格と終値は含まれていません。事前通知が午前10時30分以降に受信されました。東部時間と午後十二時三十分前東部時間(“購入見積期間”)。任意の所与の1時間間隔終了時に，終日のVWAPが直前の1時間間隔に比べて+/-10%変化すると，購入価格はアリーナ当日販売実行量の90%となる.

端末.端末

購入プロトコルは以下の日(早い者を基準に)自動的に終了する：(I)購入契約36ヶ月後の翌月の初日，および(Ii)アリーナは購入プロトコルにより総価格150，000，000ドルで吾などの普通株を購入した日であるが，実益所有権の制限および取引所上限に制限されなければならない.吾らは，アリーナに5取引日の事前書面通知を出して購入プロトコルを終了することができるが，(I)まだ発行されていない事前通知や発行されていない普通株，および(Ii)吾らは購入契約によりアリーナに不足しているすべての金を支払っていることを前提としている.双方の書面による同意により、本購入協定はいつでも終了することができます。

費用.費用

アリーナが購入契約に署名·交付する対価格としては、現金決済の場合、業務合併終了後30(30)カレンダー日に、総ドル価値が3，000，000ドルに等しい普通株式(“承諾料株式”)を現金で支払うか、またはコスト募集説明書の一部の登録声明が発効した直後(ただし、いずれの場合も1取引日に遅れてはならない)を自己裁量で決定することができる。しかし、私たちは企業合併が終わってから10(10)営業日以内に私たちの普通株で承諾料を支払うことを選択しなければならない。

もし吾らが普通株の発行を選択すれば、承諾料株式は上記(1)項に基づいて初めて発行された後に実際に調整されることになり、これにより吾らは吾らの譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出し、アリーナまたはその指定者(S)に(A)普通株式1株当たり価格の低い者に基づいて、総ドル価値が3，000，000ドルに等しい普通株数を電子的に譲渡する。この価格は，登録書発効日直前の10取引日内吾などの普通株1日VWAPの単純平均値(“承諾料株価”)および(B)(I)登録書発効日(含まない)後20取引日内の3つの最低盤取引価格の単純平均および(Ii)登録書発効後20取引日目の終値のうち低い者に等しい.したがって、私たちは迅速に(ただし、いずれの場合も1取引日より遅くない)アリーナに承諾料を支給する。

登録声明が発効した場合、当社は約束料株式価格で競技場に追加承諾料株式を増発する(ただし、いずれの場合も上記(I)項で述べた価格決定期間終了後の取引日に遅れてはならない)。本募集説明書の日付までに、2023年10月12日にアリーナに2，994，012株の普通株を初期承諾料株式として発行し、実収スケジュールに基づいてアリーナに5，519，847株の普通株を発行した。

あらかじめ通知された条件を渡す

購入プロトコルに基づいて事前に通知された能力をアリーナに渡す能力は、いくつかの条件の満足状況に依存し、これらの条件は、アリーナによって全く制御されていない

競技場は空売りやヘッジはできません

アリーナは、それおよびその任意の代理人、代表および連属会社が、任意の方法で任意の(I)“空売り”(1934年法令SHO規約242.200節参照)または(Ii)ヘッジ取引、すなわち購入契約終了前の任意の時間内に吾などの普通株に関する正味空手形を確立することに同意した。

販売への制限

購入契約の条項によると、吾らは取引所の上限を超える普通株(売買提案前に当社が当時発行していた普通株の19.99%に相当)をアリーナに売却せず、吾らが株主の承認を得て取引所の上限を超えた普通株の発行を許可しない。

購入契約も禁止されており、購入契約に基づいて実益で所有している他のすべての株式と合計すると、アリーナとその連属会社の実益が4.99%を超える当時発行していた株式を所有することになる。

変動金利取引の禁止

購入プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金、または違約金に制限はないが、購入プロトコル期間内に特定の“変動金利取引”を禁止する(限られた例外を除いて)購入プロトコルで定義される)。このような取引は、発行日後に吾などの普通株の取引価格に基づいて、またはそれに伴って変動する転換可能な証券を発行すること、または“株式信用限度額”または他の実質的に類似した持続的な発売を達成するために第三者と締結または締結することを含み、これにより、吾等は、将来的に定められた価格で吾等の普通株または任意の行使可能、交換可能または吾などの普通株に変換可能な証券を発売、発行または売却することができる。

尋ね人費用

GSS Capital Group(花園州証券会社の投資銀行/会社金融部)を除いて、私たちまたはアリーナは、相手にいかなる費用または手数料の支払いを要求する発見者や仲介人とも購入プロトコル取引に関するいかなる取引も行っていない。

買収契約の履行が当社の株主に及ぼす影響

当社は購入契約により今回の発売で登録された全33，000，000株の普通株をアリーナに発行または販売することができ、自由な流通が期待されています。今回の発売で登録された普通株は36ヶ月以内に販売される予定で、自己組織コスト募集説明書の一部の登録説明書が発効した日から計算されます。今回の発行に登録された大量の普通株をいつでもアリーナで販売することは、私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動をもたらす可能性があります。私たちの普通株をアリーナに売却し、もしあれば、市場状況と私たちが決定する他の要素に依存するだろう。吾らは最終的に購入契約により吾等が販売できるすべて、一部または全部の普通株をアリーナに売却することにした可能性がある。アリーナに普通株を売却すれば、アリーナで普通株を買収した後、アリーナはいつでも、または時々適宜、すべて、部分的に、または売却しないことができます。そのため、吾らは購入契約によりアリーナに普通株を売却し、アリーナは任意の所与の時間に今回の発売で転売登録された大量の普通株を転売したり、その等の売却が発生する可能性があると考えたり、一般株式市場価格の下落や高変動を招く可能性があり、我々普通株他の保有者の利益を大幅に薄くする可能性がある。さらに、購入契約に従ってアリーナに大量の普通株を売却したり、投資家がそうすることを予想したりする場合、普通株の実際の販売またはアリーナとの手配自体の存在は、将来的に実現したい可能性のある売却時間および価格で株式または株式関連証券を販売することをより困難にする可能性がある。しかし、吾らはアリーナへの吾などの普通株の追加売却の時間や金額を制御する権利があり、吾らはいつでも適宜購入契約を終了することができるが、吾らは何の費用も負担する必要はない。

今回の発行でアリーナから普通株を購入した投資家は、異なる時間でこれらの普通株に異なる価格を支払う可能性があり、そのため、彼らは異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては、彼らの投資結果は重大な希釈と異なる結果になる可能性がある。投資家が今回の発行でアリーナから購入した普通株価値の低下を体験する可能性があるのは、将来的には、このような投資家が今回の発行で普通株に支払う価格よりも低い価格でアリーナに普通株を売却するためである。

購入契約の条項によると、私たちは権利がありますが、アリーナに最大150，000，000ドルの私たちの普通株を購入するように指示する義務はありません。アリーナが本募集説明書に基づいて最終的に転売に提供する普通株式数は、購入契約に基づいてアリーナに普通株を売却する1株当たりの価格に依存する。アリーナが吾等の購入プロトコルに基づいて販売する普通株(あれば)を選択して支払う1株当たりの購入価格は、購入プロトコルによる1回の買収(あり)の適用定価期間内に吾等の普通株の市場価格によって変動するため、本募集説明書日までに、購入合意吾等によってアリーナに売却される普通株数、アリーナが当該等の普通株に支払う実際の1株当たり購入価格や吾等が当該等の売却から調達する実総収益(例えば)を予測することはできない。

著者らは、購入契約に基づいてアリーナに発行および販売することを選択し、本募集説明書に基づいて転売された普通株よりも多くの普通株を登録して、購入契約に基づいて販売可能な総収益の合計150，000，000ドルに等しい総額を請求することを選択し、吾等は証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出し、登録アリーナが購入合意に基づいてアリーナに売却される任意の追加普通株を随時選択することができるが、米国証券取引委員会は当該等の追加登録声明の発効を宣言しなければならず、吾等は購入契約に基づいてアリーナに任意の追加普通株を売却することができる。本募集説明書に基づいて転売を登録した33，000，000株の普通株を除いて、吾らが購入合意に基づいて発行および販売した任意の大量の普通株は、吾などの株主に追加的な重大な赤字をもたらす可能性がある。

購入契約によるアリーナへの普通株式発行は、既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、既存株主1人あたりの経済的および投票権権益は希釈されます。既存株主が保有する普通株数は減少しないにもかかわらず、いずれの発行後も、既存株主が所有する普通株は、発行済み普通株総数の小さい割合を占めることになる。

以下の表は、買収合意に基づいて、アリーナから異なる購入価格でアリーナに株式を売却して得られる総収益(普通株を承諾料株として発行しないと仮定する)を示している

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての普通株は、売却証券保有者が代行して売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

当社は、購入契約に基づく販売担保保有者への販売から、購入契約に基づく総収益を最大 1 億 5000 万米ドルを受け取ることができます。購入契約に基づく売却による純利益 （ もしあれば ） は、本目論見書の日付以降に当社普通株式を売却証券保有者に売却する頻度および価格によって異なります。詳細については、本目論見書の「流通計画」項を参照してください。

我々は，購入契約に基づいて受け取った任意の収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である.本募集説明書の発表日までに、私たちは、私たちが受け取った任意の純収益のすべての特定の用途と、これらの用途に割り当てられる可能性のあるそれぞれの金額を正確に説明することはできません。したがって，我々はこれらの報酬の使用に対して広範な適宜決定権を保持する.

配当政策

私たちは時々普通株の配当金を発表するかもしれない。将来の任意の配当金の発表、支払いと金額は私たちの取締役会が適宜決定し、運営結果、キャッシュフローと財務状況、運営と資本要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。将来配当金を支払うことは保証されず、配当金を払えば、このような配当金の金額も保証されない。

当社の取締役会は、配当金を派遣するか否かを決定する際には完全な情動権を持っていますが、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限を受けなければなりません。すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできません。また、いずれの場合も、配当が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣することはできません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。当社の取締役会が配当金を決定しても、将来配当金の時間、金額、形式は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。いかなる発表された現金配当金の潜在税務結果に関する情報は、本募集説明書の“証券説明”と“税務考慮”と題する章を参照してください。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの総合財務諸表と本募集説明書に含まれる他の部分に関する説明を読むべきです。この議論には、私たちの業務と運営に関するリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。“リスク要因”および本明細書の他の部分に記載されている要素を含む様々な要因のため、我々の実際の結果および選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。

最新の発展動向

最近私たちの業務に影響を与えた事件は以下の通りです

業務合併

私たちは2023年8月25日に業務統合を完了した。我々の普通株式と権利証は2023年8月28日にナスダックで取引を開始し、コードはそれぞれ“NNC”と“NCNCW”である。

株式発行

2024年2月1日には，Outside the Box Capital Inc.と達成した企業へのマーケティングと流通サービスを提供する合意規定の補償として400，000株の普通株を発行した。

2024年3月19日，役員と役員に2，522，980株の普通株を発行し，1株平均価格は0.1785ドル(参考日は2024年2月1日の30取引日移動平均と50取引日移動平均の平均値)を補償とした。

二零二四年三月二十六日に、吾らは二零二三年十月二十六日に改訂された長期購入協定に基づいて改訂条項を確認し、Metora Capital Partners，LP、Metora Select Trading Opportunity Master，LP及びMetora Strategic Capital LLC(総称して“売り手”と呼ぶ)に3，000，000株の普通株式を発行し、当社が差額販売部分に基づいて売り手に現金又は株式を発行する任意の責任を履行する。

2024年3月28日、別の債務転株協定に基づき、私たちは1株当たり0.1785ドルの発行価格で3 DOM連合に28，700，000株の普通株式を発行し、双方は私たちが3 DOM連合の510ドル万ドルの本チケットに関連した債務を私たちの新しい普通株に転換することに同意した。

2024年4月22日，Outside The Box Capital Inc.と達成した企業へのマーケティングと流通サービスを提供する合意規定の補償として400，000株の普通株を発行した。

2024年7月2日，役員と役員に873，149株の普通株を発行し，1株平均価格は0.1785ドル(参考日は2024年2月1日の30取引日移動平均と50取引日移動平均の平均値)を補償とした。

2024年7月2日、2024年6月26日の方向性増発の株式引受協議に基づいて、著者らは1株当たり0.1656ドルの発行価格で未来科学研究会社に他の6，235，410株の制限的普通株を配布と発行し、総コストは1，032，584ドルであった。

2024年7月26日、吾らはGee Strategy振興日本株式会社と株式引受協定を締結し、これにより、吾らはGee Strategy振興日本有限公司に8，985，385株の制限的普通株を発行し、1株当たり価格は0.1785ドル、総代償は1，603，891.22ドルであり、2024年8月20日までに支払う予定である。

2024年8月21日、吾らはGee Strategy振興日本有限会社と拡大株式引受協定を締結し、期日が2024年7月26日の予備合意に代わり、Gee Strategy振興日本有限会社は1株当たり0.1785ドルで25，770，308株の普通株を購入することに同意し、2024年9月30日まで/2024年9月30日に完成予定の総入金4，600，000ドルに相当する。

2024年8月22日、吾らはアリーナInvestors LPと証券購入契約を締結し、これにより、吾らはアリーナInvestors LPに最高285，714ドルの交換可能株券(“手形”)及び株式承認証を発行することに同意し、1株当たり0.1927ドルで当社最大1，783，676株普通株(“株式承認証”)を購入し、1株当たり額面0.0001ドルであった。手形の満期日は2025年2月15日。

ナスダックは退市決定状を受け取りました

2024年7月19日、私たちはナスダックの脱退決定書を受け取り、上場資産部(以下、上場資産部)の従業員は私たちの証券がナスダックから退市することを決定し、私たちの普通株は2024年7月30日の寄り付き時に停止し、私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会に25-NSE表を提出し、これは私たちの証券のナスダックでの上場と登録を取り消します

退市通知は、従業員が2023年11月16日に当社の普通株が30営業日連続の購入価格が1株1ドルを下回ったことを通知した後に発行され、上場規則第5550(A)(2)条(“規則”)を満たしていない。上場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、180暦、または2024年5月14日まで取得し、この規則の遵守を再開する。私たちは規則を再遵守せず、これ以上180日間延長する資格がない。具体的には、我々はナスダック資本市場初上場に対する上場規則第5505条の最低株主権益要求を遵守していない。2024年には、ナスダックにおける私たちの証券の上場と登録を削除する25-NSEフォームを米国証券取引委員会に提出します

私たちはナスダック公聴会グループに公聴会請求を提出し、スタッフの裁決に上訴し、20，000ドルの公聴会費用を支払った。この控訴請求は、聴聞料の支払いとともに、私たちの証券取引を一時停止し、25-NSE表を米国証券取引委員会に提出し、陪審員の決定を待つ。したがって、私たちの普通株は最終決定までナスダック資本市場で取引を続けるだろう

私たちの業務に影響を与える重要な要素

商業化前段階の会社として、私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素に依存していると信じており、これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしているが、以下と本募集説明書の“リスク要因”と題する節で議論された要素を含む重大なリスクと挑戦をもたらしている。

電池製品の開発とアップグレードを続けています

私たちは、電池の下落に使用されている電池、電池管理システム、バッテリーセルとコンポーネントモデル、バッテリーセルなどに関する一連の最先端の特許とノウハウを大株主の3 DOM連合から取得しました。我々と3 DOm連合との許可手配の詳細については，本募集明細書の“3 DOm連合との業務関係”と題する部分を参照してください。これらの許可を得た技術は，従来の電池よりも長寿命で信頼性の高い電池を生産することができ，より高温と熱脱線に耐えることができる。したがって、私たちは最先端のバッテリ製品を生産し、私たちのレンタルサービスで収益性を達成し、3 DOM Allianceライセンス技術の持続的な革新にある程度依存します。

業界をリードする自動車メーカーやメーカーと協力する

我々はすでに有名自動車メーカーや電池メーカーを含む戦略パートナーといくつかの了解覚書を締結し、潜在的な業務協力を行い、戦略合弁企業を設立している。本募集説明書の“業務パートナーシップ”と題する部分を参照してください。私たちはこれらの自動車メーカーとメーカーとの戦略的パートナーシップによって、私たちの電池製品は迅速に市場に採用されると信じています。私たちは他の自動車メーカーや原始設備メーカーと協力して、この採用を加速し、時間の経過とともに私たちの電池製品に対する市場の受容度を高める予定です。

私たちが土地所有者と新しい契約を結ぶ能力

炭素信用需要を推進する鍵となる要因は、政府や国連などの超国家機関が推進する世界的な脱炭素努力である。ますます多くの国が炭素ゼロ排出基準の制定を加速し、炭素信用に対する需要が急増することが予想される。炭素信用価格は2007年から上昇傾向にあり、短期的な小幅変動を除いて、長期的な上昇傾向が続く可能性がある。これは私たちの炭素信用販売がもっと高い収益を得るということを意味するだろう。したがって、信用世代を増加させるために土地所有者と新たな契約を締結する能力があるか否かは、業界における私たちの名声や専門知識に強く依存している。したがって、私たちの業務は不利な事件の影響を受ける可能性があり、これらの事件は真実であっても知覚的であっても、私たちの名声に損害を与える可能性がある。詳細については、本募集説明書の“リスク要因--当社の業務および業界に関するリスク”と題する節を参照してください。

競争

バッテリーと BEV 市場は、急速に成長し、競争が激しく、大企業と当社のような新興企業のイノベーションによって牽引されています。我々は、既存の市場プレーヤーやその他の新興参入者が、自社の技術の進歩、より多くの潜在的な顧客へのアクセス、または競争優位性を与える OEM （ またはその他の第三者 ） との戦略的関係に投資するためのより大きなリソースを有することを認識する。さらに、これらの格差が存在する場合には、当社の事業、業績または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があることを認識します。

資金需要

2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、我々の運営には純損失とマイナスキャッシュフローが生じた。私たちの業務は商業化に大きな遅延がないと仮定して、私たちの現金資源は私たちのマーケティング活動を援助し、元の設備メーカーを通じて電池製品を製造するのに十分だと信じています。より多くの情報については“-流動性と資本資源”を参照されたい

政府の規制とコンプライアンス

政府は電池の安全，電池の輸送，電池の車両への使用，製品責任と危険材料の処分を規定している。私たちは最終的にこのような規定を遵守して私たちの電池製品をレンタルしなければならないだろう。さらに、国家または世界的な法規の変化は、信用の需要または私たちが信用を発生させる能力に影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちは、現在または潜在的な規制の変化を絶えず理解し、可能な場合に規制機関と接触して、私たちの業務に影響を与える可能性のある潜在的な逆風を理解したり予測したりする。当社の業務に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、本募集説明書の“リスク要因−当社の業務及び業界に関するリスク”と題する節を参照されたいが、当社の業務運営に適用されるルールの詳細については、“-政府条例”を参照されたい。

陳述の基礎

私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に従ってドルで作成されています。我々の列報の基礎に関するより多くの情報は、2023年12月31日および2023年6月30日までの総合財務諸表付記3および2023年12月31日および2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表付記3、および2023年6月30日および2022年6月30日現在の付記3を参照されたい。

重要な会計政策と見積もり

現金と現金等価物

現金と現金等価物には手元現金と銀行普通預金が含まれており、引き出しや使用制限を受けず、購入時の元の満期日は3ヶ月以下である。

保証金、前金、その他の入金

オフィスビルレンタルで支払われた保証金は保証金として入金されます。将来の費用のために前払いされた金額は前払い費用と記載されています。貨物とサービス税の払い戻しは他の売掛金として入金されます。吾らは現行の予想信用損失モデル(“CECL”)を採用した結果は他の売掛金に重要ではないと予想している。

財産と設備

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.増築、重大更新と改造の支出は資本化に記入し、維持と修理支出はすでに発生した費用に記入する。

減価償却は関連資本化資産の推定耐用年数内に直線法を用いて計算される。予想される寿命は以下のとおりである

その他流動負債

他の流動負債とは、財政年度終了前に私たちに提供された貨物·サービスの負債であるが、まだ支払われていない。1年以下の期間で支払いが満了した場合、流動負債として分類される。そうでなければ、それらは非流動負債として報告されるだろう。

繰延税金資産準備

繰延税金資産は、まだ使用されていない税金損失と一時的に差額を差し引くことができることが確認された。このような繰延税金資産は将来的に課税オーバーフローが未使用税金の相殺に利用できる可能性がある範囲内でしか確認できないため、管理層は将来の課税オーバー額の可能性を評価するために判断しなければならない。将来課税プレミアムが繰延税金資産を回収する可能性があれば、経営陣の評価は検討され、追加の繰延税金資産が確認される。

株式ベースの報酬取引

当社は権益ツールの付与日の公正価値に基づいて権益決済取引のコストを計測します。株式ベースの給与取引の公正価値を推定するには、付与された条項や条件に応じて最適な推定モデルを決定する必要がある。この推定はまた，株式オプションの期待寿命，変動率，配当収益率を含む推定モデルにおける最適な入力を決定し，それらを仮定する必要がある.普通株の公正価値は、売却された自社株式の最新成約価格に基づいて、場外取引市場オファーを得ることで決定される。

リース事業

私たちは主に事務室のための運営賃貸協定を締結した。私たちは最初から計画がレンタルかどうかを確認した。すべてのカテゴリの対象資産について、レンタル開始日のリース期間が12ヶ月以下の場合には、使用権資産やリース負債を確認せず、行使する対象資産の選択権を合理的に決定する購入は含まれていないことを選択する。

経営リース資産及び負債はリース開始日に未来リース支払いの現在値を確認します。将来のレンタル支払いの現在値を決定するための金利は、私たちの多くのレンタルに隠されている金利が確定しにくいので、私たちの増額借入金利です。私たちの逓増借款金利は、似たような条項と支払いの担保に基づいて、賃貸資産が存在する経済環境下で金利に近いと推定されています。レンタル資産の経営には、任意の前払いレンタル支払いとレンタル奨励が含まれています。私たちのレンタル条項には、私たちが選択権を行使することを合理的に決定する時に、賃貸契約を延長または終了するオプションの期限が含まれています。賃貸資産と負債を確定する時、私たちは通常基本的で撤回できない賃貸期限を使用します。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。

情報を比較する

比較を容易にするために、数年前に連結財務諸表中のいくつかの項目はすでに再分類され、今期の列報方式に符合する。

最近の会計公告

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、更新された会計基準第2016-13号、“金融商品·信用損失”(特別テーマ326)、“金融商品信用損失計測”を発表した。本基準は、余剰コストによって計量された金融資産(または金融資産グループ)が予想通りに受け取るべき純額を申告することを要求する。信用損失準備は金融資産(S)の剰余コストに基づいて控除された推定口座であり、金融資産が予想して徴収した金額で帳簿純値を報告する。我々は2023年1月1日に発効した新しいガイドラインを採用しており，このガイドラインの採用は我々の財務諸表に実質的な影響を与えていない。

2019年12月、FASBは会計基準更新番号2019-12を発表し、所得税(主題740)：所得税会計を簡略化し(ASU 2019-12)、所得税会計を簡略化した。この指導意見は，実体の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に発効し，2020年12月15日以降から早期採用を許可している。我々は2021年1月1日に施行された新しいガイドラインを採用しており，このガイドラインの採用は我々の財務諸表に実質的な影響を与えていない。

最近発表された任意の他の会計基準は、発効時に私たちの財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想されます。

経営成果の構成部分

私たちは商業化前の発展段階にある初期成長型会社です。私たちは顧客への販売から何の収入も得ていません。私たちの歴史的業績は私たちの未来の業績を代表できないかもしれません。原因は予測が難しいかもしれません。私たちが将来的に利益を達成するのに十分な収入を生み出す能力は、私たちの電池製品の開発の成功と、当社の自営·リース事業モデルの商業化と私たちの炭素削減ソリューション事業に大きく依存するだろう。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は私たちの過去の運営業績と比べものにならないかもしれない。

運営費

営業経費は主に営業経費、一般経費、管理経費で構成されています。当社の営業 · 一般 · 管理費用は、主に取締役の報酬、給与および関連費用、事務設備の減価償却費用、外部請負業およびプロフェッショナルサービス料、監査およびコンプライアンス費用、法務 · 会計およびその他のアドバイザリーサービスにかかる費用で構成されています。

当社の成長 · 運営の計画 · 支援を期待し、人材の増強を予定しています。したがって、当社は、販売費、一般費、管理費が大幅に増加すると予想しています。営業開始時には、顧客 · 営業サポート · 広告費も発生する予定です。

その他収入/(支出)

その他の収入 / （ 支出 ） は、主に （ i ） 雇用支援を含むその他の収入と （ ii ） 為替利益で構成される。

経営成果

以下の表は、上記期間における業績の概要を示します。

2023年12月31日までと2022年12月31日までの6ヶ月間の比較

運営費用です。2023年12月31日までの6カ月間で、総運営費は599%増加し、2022年12月31日までの6カ月の119ドル万から831ドル万に増加した。増加の主な原因は、販売、一般、行政費用が712万増加したことであり、これは、新入社員の雇用に関する賃金や関連費用の増加、専門サービス料、監査、コンプライアンス費用、法律、会計、その他のコンサルティングサービスが増加したためである

その他の収入/(支出)。2023年12月31日までの6カ月間、その他の収入総額は2022年12月31日現在の35，046ドルから52，758ドルに増加し、51%増となった。この増加は主に，(1)5，062ドルの政府労務救済を得た，(2)Sの為替収益が47，696ドルであったためである。

純損失。これらの要因により、2023年12月31日までの6ヶ月間の純損失は、2022年12月31日までの6ヶ月間の120ドル万から826ドル万に増加し、615%に増加した。

2023年6月30日と2022年6月30日までの年次比較

運営費用です。2023年6月30日までの年度総運営費は1，447%から1，680ドル万であり，2022年6月30日までの110万から1，447%上昇した。増加の要因は，販売，一般，行政費が1，590万増加したことであり，これは新入社員雇用に関する賃金や関連コストの増加，炭素信用専門知識に関するサービスの株式補償によるものである。

その他の収入/(支出)。2023年6月30日までの1年間、他の収入総額は2022年6月30日現在の11，828ドルから49，084ドルに増加し、315%に増加した。この増加は主に(1)政府労務救済の増加36，439ドル，(2)Sの為替収益12，901ドルを獲得したためである。

純損失。これらの要因により，2023年6月30日までの年度の純損失は，2022年6月30日までの年度の110億元から1680元万に増加し，1，459%に増加した。

流動性と資本資源

歴史的に見て、私たちの主な流動資金源は、投資家との融資取引や大株主からの融資であり、私たちの業務活動を支援するために必要な資金を提供してくれました。2020年8月1日、私たちは3 DOM連合と約束手形(“手形”)を発行した。本付記は吾等の要求に応じて，1回または複数回の場合に借金し，元金総額は最高S$800万($580万)であることを規定している。この手形の下のどのローンも利息を累算してはいけません。2023年12月31日現在、S 680ドルの万(510ドル万)を抽出した。2024年3月6日、Sは2023年12月31日までに3 DOM連合の680万ドルを28，700，000株の普通株に資本化し、発行価格は0.1785ドルだった。

2022年11月22日、私たちは3 DOM連合と独占的で取消不可能な許可協定を締結し、この協定によると、3 DOM連合に3，000ドルの払戻可能な万許可料を一度に支払う義務があります。さらに、私たちは、私たちの各3 DOM知的財産権に付与された有毛利益の3%(3%)に相当する四半期使用料を支払い、その独自およびライセンス特許および他の知的財産権、ならびに機密だが重要なノウハウおよび他の情報を含む。このような前金は、満期および支払いされるべきときに、特許使用料から前金金額を差し引くために、合意項目の下の任意の特許使用料から差し引かれなければならない。前金が5年末に前払金の最終期から最終印税を差し引いて残りの金額がある場合は、残りの未使用金額を返金していただきます。2023年5月10日のライセンス契約(“補足プロトコル”)の補足合意によると、前払い金は業務合併完了後にシリーズ分割で支払い、金額と返済スケジュールは3 DOM Allianceが合意します。双方は分割払い計画を誠実に協議し、私たちの運営資金需要と業務合併完了後の流動性と利用可能な資金資源を考慮しなければならない。したがって、3，000ドルの万前払金は、業務統合が完了する前または後に、私たちの流動資金や資本資源に大きな影響を与えないと予想されます。本募集説明書が発行された日まで、私たちはまだ3 DOM Allianceに前金を支払っていません。

2023年8月14日，吾らはアリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltd.(“アリーナ”)と随時改訂された購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し，このプロトコルにより，吾らは購入プロトコルの36カ月間で最大150，000，000ドルの普通株をアリーナに随時販売する権利があり，購入プロトコルに含まれるいくつかの制限や条件の制限を受ける必要がある.購入契約に基づいて吾などの普通株を売却することや任意の株式を売却する時間は完全に吾らが選択し，吾らは購入合意に基づいてアリーナにどの証券を売却する責任もない.

2024年6月20日、吾らは日本振興基金(“引受人”)と株式引受協定(“承諾投資”)を締結し、1株当たり0.1785ドルで引受人に8，985，385株の普通株を発行し、総代償は1，603，891ドルとなる。約束投資によると、この基金の設立が遅れたため、2024年7月26日に解約覚書が発効した。その後、2024年7月26日に引受人と新株式引受契約を締結し、1株当たり0.1785元で引受人に8，985，385株の普通株を発行し、総コストは1，603，891元となる。引受株式の対価格は2024年8月20日に支払われる。

2024年8月21日、吾らはGee Strategy振興日本有限会社と拡大株式引受協定を締結し、期日が2024年7月26日の予備合意に代わり、Gee Strategy振興日本有限会社は1株当たり0.1785ドルで25，770，308株の普通株を購入することに同意し、2024年9月30日まで/2024年9月30日に完成予定の総入金4，600，000ドルに相当する。

2023年12月31日まで、私たちは25，384ドルの現金と現金同等物を持っています。私たちの現金と現金等価物は主にシンガポールドルと私たちの運営する管轄区の現地通貨で価格を計算します。私たちは何の業務運営も始めていませんし、私たちの業務運営から何の収入も生じていません。設立以来、私たちの業務は損失と現金純流出が生じています。発展前期の商業化段階にある早期成長型会社として、私たちが設立以来発生した純損失は、私たちの戦略や予算と一致しています。2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの運営継続損失はそれぞれ8，257，402ドルと1，154，650ドルです。2023年12月31日現在、われわれの累計赤字は27，400，915ドルであり、将来的に重大な損失が予想される。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。

我々の業務は資本集約型であるため、今後数年間の支出を支払うために十分な収入を生じることなく、大量の運営支出を維持することが予想される。時間が経つにつれて、合弁企業や他の戦略的手配の設立、株式、株式関連の証券や債務証券の発行、金融機関からの信用獲得など、様々な可能な方法でより多くの資金を調達する必要があると予想される。このような資金は私たちの主要な流動性源と持続的な運営費用に資金を提供すると予想される。もし追加の資金や他の資金が必要なら

他の融資源を求めたり、上記の他の手配を達成することは有益だと考えているので、私たちの無債務資産負債表は、合理的な条件で融資を受けることができると信じています。しかし、必要に応じて、これらの追加資本が魅力的な条件で提供されることは保証されず、もしあれば、株主の権益を希釈する可能性がある。私たちは製品開発への投資水準を下げたり、私たちの業務を削減したりすることを余儀なくされるかもしれない。しかも、債務費用は予想以上に高いかもしれない。運営からの正のキャッシュフローが実現または継続できる保証もない.私たちは追加的な資金を集める必要があるかもしれないが、このような資金は私たちが必要な時には得られないかもしれない。もし私たちが必要な時に追加の資金を調達できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受ける可能性があります。

このような計画が成功的に施行されることは保証されない。もし私たちがこのような目標を達成できなければ、私たちは債務を返済し、私たちの商業計画を実行するための追加融資が必要かもしれないし、私たちはタイムリーに、許容可能な条件で、または必要な追加資本を得ることができないかもしれない。もし私たちが融資源を得ることができない場合、あるいは私たちが利回りの向上と経営損失の減少に成功できなかった場合、私たちは現在の拡張計画を実施し、債務の返済や競争圧力に対応することができないかもしれません。これらはすべて私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

運営資金/(赤字)

当社の現金および現金等価額は、 2023 年 12 月 31 日時点でそれぞれ 25，384 ドルと 17，789 ドルに達しました。

2023年12月31日までと2022年12月31日までの6ヶ月間の比較

2023 年 12 月 31 日時点の運転資本不足額は 3，60 2，214 ドルであり、 2022 年 12 月 31 日時点の運転資本黒字は 320，475 ドルでした。運転資本不足の増加は、 （ i ） 未払金およびその他の買掛金の 370 万ドルの増加、および （ ii ） 繰延引受手数料 230 万ドルによるものです。

2023年6月30日と2022年6月30日までの年次比較

2023 年 6 月 30 日時点の運転資本不足は 30 4，448 ドルであり、 2022 年 6 月 30 日時点の運転資本黒字は 134，277 ドルでした。運転資本不足の増加は、 （ i ） 未払金およびその他の支払金 60 万ドルの増加によるものであり、 （ ii ） 手紙 333，594 ドルの支払額によって一部相殺されました。

キャッシュフロー

次の表は，2023年12月31日と2022年12月31日までの6カ月および2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度のキャッシュフローデータをまとめたものである。

2023年12月31日までと2022年12月31日までの6ヶ月間の比較

経営活動用の現金

2023年12月31日までの6カ月間、経営活動に用いられた純現金は260ドル万だったが、同年の純損失は830ドル万だった。この変動は，(1)減価償却費用2，696ドルなどの項目の調整，および運転資金の変化であり，(2)預金や前払いが79，808ドル増加したが，(3)経営賃貸負債が904ドル増加したことと，(4)計上項目や他の支払金が3，098，928ドル増加したこと，(5)支払元票が333，594ドル減少したこと，(6)繰延引受費が2，257，500ドル増加したことで相殺された。

2022年12月31日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金は130ドル万だったが、同年の私たちの純損失は110ドル万だった。この変動は，(1)減価償却費用2，222ドル，処分資産257ドルなどの項目の調整，および運営資本の変化により，(2)預金や前払金が200，363ドル増加したが，(3)経営リース負債が3，037ドル増加したことと，(4)計上項目や他の支払金が増加して14，039ドル部分相殺されたことによるものである

投資活動用の現金

2023年12月31日までの6カ月間、投資活動による純現金は1，217，737ドルで、主に逆資本化の影響から来ている。2022年12月31日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は5，735ドルで、主にコンピュータの購入を含む。

融資活動で発生した現金

融資活動で発生した純現金には主に3 DOM連盟の前払いが含まれており、2023年12月31日と2022年12月31日までの6ヶ月はそれぞれ1.5億ドル万ドルと1.5億ドル万ドルだった

2023年6月30日と2022年6月30日までの年次比較

経営活動用の現金

2023年6月30日までの経営活動用現金純額は300ドル万だったが、同年の純損失は1，680ドル万だった。変動の要因は，(1)減価償却支出4 855ドル，株式ベース報酬13 568 137ドル，財産·設備処分損失256ドルおよび運転資金変動を含む非現金項目調整数，333 594ドルの増加，(3)預金·前払いによる2 805ドルの増加，(4)経営賃貸負債の1 976ドル減少が含まれているが，(5)課税項目や他の未払いが574ドル増加したため部分的に相殺されたことである

2022年6月30日までの1年間、経営活動に用いられた現金純額は80ドル万だったが、同年の純損失は110ドル万だった。変動の要因は，(1)減価償却費用3，447ドル，および運営資金の変化を含む非現金項目の調整，(2)在庫減少163，259ドル，(3)未払い項目および他の未払い増加121，253ドル，(4)経営賃貸負債の2，565ドル増加を含むが，(5)保証金，前払い，その他の受取金が18，878ドル増加したため部分的に相殺されたことである。

投資活動用の現金

2023 年 6 月 30 日に終了した年度の投資活動に使用された純現金は 5，735 ドルと 3，888 ドルであり、主にコンピュータの購入で構成されています。

融資活動で発生した現金

融資活動で発生した純現金には主に3 DOM連盟の前払いが含まれており、2023年6月30日と2022年6月30日までの年間はそれぞれ340万と90万だった。

資本支出

2023年12月31日まで、私たちは何の資本支出も持っていない。しかし、将来的には、私たちの業務規模の予想成長を満たすための資本支出が発生することが予想され、事業統合後に発生する現金と現金等価物、ならびに経営活動および融資活動によって生成される現金は、予測可能な将来の資本支出需要を満たすために使用される可能性が予想されます。

表外承諾と手配

2023年12月31日現在、私たちは、私たちの財務状況、私たちの財務状況、収入または費用、経営結果、流動性、資本支出、または資本資源の現在または将来の影響に、または合理的に投資家に重大な影響を与える可能性がある米国証券取引委員会の規則および法規に基づいて定義された表外手配を持っていません。

新興成長型会社の地位

雇用法案の定義によると、我々は“新興成長型企業”であり、低減された報告要求を利用する可能性があり、これらの要求は本来上場企業に適用されている。雇用法第107条免除新興成長型企業は、民間企業がこれらの基準を遵守することが要求されるまで、新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案はまた、サバンズ-オキシリー法404(B)条に基づいて財務報告の内部統制を提供しなければならない監査人証明書を免除している。

持株会社構造

NOCO-NOCO Inc.は免除有限責任会社であり、2022年12月28日にケイマン諸島に登録設立され、それ自体に実質的な業務がない。私たちは現在主に私たちの子会社を通じて業務を展開しています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は主に私たちの子会社が支払う配当金にかかっている。もし私たちの既存の子会社または任意の新しく設立された子会社が未来に自分を代表して債務を発生させれば、その債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。

商売人

以下の議論はNOCO−NOCOの業務を反映している。本文で言及した“会社”、“私たち”あるいは“NOCO-NOCO”を総称してNOCO-NOCOプライベート有限会社と呼ぶ。企業合併前に、NOCO-NOCO株式会社とその子会社は企業合併後である。

概要

私たちはアジアの早期脱炭素解決策の提供者であり、主に(I)電池と電気自動車、電力網安定と予備電源を必要とする再生可能発電所および他の発電所にESSをレンタルすること、および(Ii)土地所有者に炭素削減解決策と炭素信用販売を提供することを含む商業輸送会社への電池製品のレンタルに従事している。

私たちは独自のレンタルビジネスモデルを経営しています。お客様の要求に応じて、OEMを通じて私たちの電池製品を生産し、それを私たちの顧客にレンタルします。バッテリー製品の販売と比較して、自営·レンタルのビジネスモデルは、私たちの顧客が前期投資と運営資本支出を節約するのを助けてくれます。このようなビジネスモデルの下で、自動車メーカーやOEMとも協力し、パートナーが運営する地域でリース事業を展開し、資本、運営、現地規制リスクから身を守る。

私たちは私たちと3 DOM連合との独占的な許可協定に依存して、その最先端の知的財産権と技術を利用して、私たち自身の電池製品とサービスを開発して製造します。これらの最先端の技術により、従来の電池に比べて、電池の設計はより長い寿命とより高い信頼性を持ち、より高温と熱脱線に強いと考えられます。我々と3 DOm Allianceとの特許や技術の独占的許可者としての独自の地位も，トップレベルの大学や教授と我々の電池製品について様々な協力や連携を達成することで，3 DOm Allianceの開発や許可を得た技術進歩を十分に利用することができるようになった。私たちの業務規模を拡大し、私たちの生産性を向上させるために、私たちはまた、有名な自動車メーカーと電池メーカーを含むいくつかの了解覚書に調印しました。

また、私たちは炭素削減解決策と炭素信用販売にも従事している。私たちは私たちの土地所有者の顧客と協力して、彼らの過剰な炭素排出を減少させ、炭素信用を生成する。これらの炭素信用限度額は監督管理機関に再販売することができ、私たちの顧客ネットワークを介して二級市場で販売することもでき、そこから発生した収入は私たちの地主の顧客と私たちの間で共有することができる。私たちは積極的なマーケティング努力を通じて、炭素相殺を必要とする会社に炭素信用を売却した。私たちはそれらを私たちの電池業務の顧客に交差販売して、彼らの運営中の炭素排出を相殺し、また私たちの電池製品を彼らにレンタルします。私たちの電池業務の顧客は一般的に業務運営脱炭素の圧力に直面しているため、私たちのレンタル業務に加えて、私たちの炭素信用のクロス販売は私たちの競争力を増加させ、私たちの製品とサービスの間に相乗効果をもたらす。

私たちの電池製品の先端技術、私たちの独特な自社とレンタル業務モデル、そして私たちの炭素削減解決方案を通じて私たちの電池業務の顧客に炭素信用を交差販売して、私たちは有利な地位にあり、世界の交通電化と全世界の炭素削減目標の勢いを十分に利用できると信じています。

私たちの競争優位は

私たちは以下の競争優位が私たちの成熟に貢献し、私たちの未来の成長を推進するのに役立つと信じている。

最先端の技術は電池製品に高い信頼性とより長い寿命を持たせます

私たちは、バッテリーの下落、バッテリー管理システム、バッテリーセルとコンポーネントモデル、バッテリーセルなどに関する一連の最先端の特許と技術を大株主の3 DOM連合から取得しました。これらの技術は、従来の電池と比較して、より寿命が長く、信頼性が高く、より耐熱性と熱脱線に耐える電池を生産することができる。例えば、我々のセパレータは、より高い気孔率と均一に間隔を置いた3次元構造を有するため、イオン伝導性がより効果的になり、樹枝結晶の形成が減少し、樹枝結晶は発火、急速変質、高温への弾性差などの電池不安全リスクの主要な源である。さらに、私たちの分離器は高い気孔率を有し、従来の分離器よりも湿潤性を有する。これにより、我々の電池は、高粘度、低揮発性の電解液を使用することができ、耐火性又は耐熱及び高温分解能力を向上させることができる。したがって，我々の電池は高熱条件による急速な劣化を回避することができ，低粘度電解液の従来の電池に問題をもたらす。

また，3 DOm Allianceとその特許や技術の独占的ライセンス者としての独自の地位により，トップレベルの大学や教授と我々の電池製品について様々な協力や連携を達成することで，3 DOm Allianceの開発や許可を得る技術進歩を活用することができるようになった。例えば、2011年10月、日本の電池研究分野の有力で、3 DOm Allianceの首席技術官である金村清教授は、その特許“二次電池セパレータとリチウム二次電池使用セパレータ”の独占著作権を3 DOm Allianceにライセンスした。この重要な特許は、3 DOm Allianceが私たちの高い信頼性と長寿命の電池を開発、製造、レンタルすることを可能にします。3 DOm Allianceはまた、日本の有名な大学の技術支持を得て、信頼性が高く、長寿命の電池セパレータを開発し、3 DOm Allianceの研究開発能力を補充した。トップレベルの大学と教授との協力と支持は電池業界における3 DOM Allianceの研究開発能力の認可であり、これにより、信頼性が高く、長寿命の電池を生産することができ、顧客の利益により良いサービスを提供することができる。

独特なレンタルビジネスモデルは私たちの電池製品のコストパフォーマンスを高くします

私たちは独特な自己レンタル業務モデルを採用して、OEMを通じて顧客の要求に応じて電池製品を生産して、電池、BEVとESSを含み、それを私たちの顧客にレンタルして、主にアジアの商業輸送会社、再生可能エネルギー工場と他の電力網安定と予備電源を必要とする発電所から構成されている。伝統的に、企業が電池製品を購入するには巨額の前期資本支出と運営費用がかかる。しかし、私たちの自営とレンタル業務モデルでは、私たちの顧客はレンタルするだけです

私たちの電池製品は購入する必要がなく、私たちの顧客が電気自動車と再生可能エネルギー工場をより手頃な価格で運営することができます。さらに、3 DOM Allianceによって許可された先進技術のため、私たちのバッテリの使用寿命は通常、従来のバッテリの2倍であり、これは、私たちのバッテリのサイクル当たりの価格が通常、従来のバッテリよりも約30%~35%低いことを示している。内部評価によると，我々の1 C速度のX−SEPA電池は4，500回のサイクルテストを行い，テスト結果に平方根の法則を適用することにより，6，000サイクル持続し，60%の健康状態に低下することが分かった(“SOH”)。しかし，従来のセパレータを用いた類似電池はSOHが60%に低下するまで2800サイクルしか持続できなかった。2023年3月の評価はより印象的な結果をもたらし、私たちのX-SEPA電池は70%の高いSOHで6，400サイクルを実現した。2023年4月の最新評価によると、我々のX-SEPA電池は耐高温電解液を搭載しており、理論的には約9000サイクル、その後SOHは60%に低下している。♪the the the

より長い電池寿命はまた、私たちの電池に2つの有用な寿命を持たせる--私たちの電池は、電気バイク、電動トラック、電動バス、および電動トラックの第1のライフサイクルで電気自動車(通常8年までレンタル)、次いでESS、電力網安定および第2のライフサイクル予備電源を必要とする他の発電所(通常10年までレンタル)のために使用することができる。このような下落した使用パターンは、長期分割払いのレンタル料に加え、資本集約型の運営をしている顧客を誘致するのに役立つと予想されています。

高い資本支出は交通業界の電化および化石燃料発電から再生可能エネルギーへの転換の主要な抑止力であるため、私たちの自営賃貸業務モデルは内燃機関車両からBEVへの移行を加速させ、再生可能エネルギー発電を支援し、最適化するためにESSを一般的に使用するために重要であると考えられる。

市場主体との戦略的協力とパートナーシップ

我々はすでに有名自動車メーカーやOEMパートナーと戦略的業務パートナーシップを構築するための一連の了解覚書を締結しており、最終的な目標は彼らが発売するいくつかの電池動力電気自動車に私たちの電池を配備することである。たとえば，b-on K.K.を持つLOIに入っている.(“b-on”)その3輪および4輪電動軽量商用車では、私たちの電池が使用されます。電池技術の共同開発と私たちの電池を有名な自動車メーカーの自動車に統合することは、私たちの業務と運営を大きく拡大し、私たちのブランドを向上させると信じています。

また、電子ゴミ回収サービス提供者と協力して、私たちの炭素削減ソリューション業務に協力して、私たちの古い電池を収集するつもりです。

炭素削減と信用創造能力は私たちのレンタル業務に価値を増しました

私たちは私たちの顧客を助けて、主に森林、マングローブ、茂み、あるいは似たような土地の土地所有者で、彼らの炭素排出を減らしたり、炭素を吸収したりして、炭素削減プロジェクトによる炭素信用を稼ぐ。具体的には、一般的な炭素クレジットアカウントを運営し、炭素クレジットを規制機関に提出することによって炭素クレジットを取得し、私たちの情報技術、科学、および地図描画能力を利用して、その後のバイヤーの炭素クレジットの販売を確保することを含む、収入を創出しながら炭素排出を低減および/または除去する方法を計画する。私たちは通常私たちの顧客と合弁企業やパートナーを構成して行います

炭素排出削減プロジェクトを完成させる。炭素排出のいくつかの要求と基準が満たされた場合、私たちの顧客は政府が導入した規制機関に炭素信用を申請することができる。これらの炭素信用限度額はこれらの規制機関に売ることができ、私たちの顧客ネットワークを介して二次市場で販売することもでき、そこから生じる収入は私たちと土地所有者の顧客との間であらかじめ合意された割合で共有することができる。

また、私たちの炭素クレジット発生能力を利用して、私たちの炭素削減プロジェクトによって発生した炭素クレジットを私たちの電池製品の顧客に交差販売することができ、彼らは運営中に発生する炭素排出を減らすことに熱中している。これらの顧客は通常、業務運営脱炭素の圧力に直面しているため、私たちはレンタル業務以外に炭素信用限度額を交差販売しており、これは私たちの競争力を高め、私たちの製品とサービスの間に相乗効果をもたらすと信じています。特に、私たちの炭素信用発生能力によって、レンタルサービスと炭素クレジット販売をバンドルして提供することができ、私たちの電池製品の顧客がその運営によって発生する炭素排出を相殺するのを助ける一方で、私たちの顧客の粘性を高め、追加の利益を発生させることができる。私たちの二つの業務部門間の協同効果は私たちに顧客の寵愛と戦略的協力の機会を獲得してくれた。例えば、Onは、利用可能な炭素クレジットを利用して商用車レンタルで協力しようとする意向書を締結しました。ゼロ炭素が世界的な目標になるにつれて、炭素信用の国際取引可能性は利用可能かつ流行しており、私たちは有利な地位にあり、私たちの電池事業と炭素信用業務との間の協同効果と交差販売から相当な見返りを得ることができると信じている。

経験豊富な管理と3 DOM連合との協力

私たちは、バッテリー産業に根付いている経験豊富なCEOの松村正隆氏によって指導され、影響を受けています。松村さんの深いビジネス洞察力は、私たちの戦略的ビジネスの方向性の持続可能な発展を後押ししました。彼の戦略的な目と電池業界の徹底的な理解は私たちが市場の傾向と発展に基づいて肝心な商業決定をするのを助けてくれます。

設立以来、私たちは大株主3 DOM連合の強力な支持を得て、大きな相乗効果を実現した。3 DOM連合は電池技術研究開発の先駆者であり、電池セパレータとリチウムイオン電池を含み、2年連続で新エネルギーと工業技術発展組織によって革新プロジェクトと命名された。“3 DOM”ブランドの市場認知度から利益を得て、私たちは有利な地位にあり、顧客の中で私たちのサービスを普及させ、競争相手と区別することができると信じています。

私たちの脱炭素解決策は

私たちはアジアの早期脱炭素解決策の提供者であり、主に(I)電池と電気自動車、電力網安定と予備電源を必要とする再生可能発電所および他の発電所にESSをレンタルすること、および(Ii)土地所有者に炭素削減解決策と炭素信用販売を提供することを含む商業輸送会社への電池製品のレンタルに従事している。

電池製品の自営とレンタル

私たちは独特な自己レンタル業務モデルを採用して、顧客の要求に応じて、原始設備メーカーを通じて電池製品を生産して、電池、BEVとESSを含み、そしてそれを私たちの顧客にレンタルして、主にアジアの商業輸送会社、再生可能エネルギー工場と他の電力網の安定と予備電力を必要とする発電所から構成されている。伝統的に、企業が電池製品を購入するには巨額の前期資本支出と運営費用がかかる。しかし、私たちの自営·レンタル業務モデルでは、私たちの顧客はそれらを購入することなく、私たちの電池製品をレンタルするだけで、BEVと再生可能エネルギー工場の運営をより負担することができます。あるいは、我々の顧客も注文することができ、許可されたX−SEPAセパレータ技術を用いて特定の規格を有する電池製品をカスタマイズすることができる。“-当社のパイプ製品とサービス-X-SEPA分離器を参照してください”

電池と電気自動車のレンタル

私たちは自動車メーカーやメーカーと協力して電池やBEVのレンタル事業を展開する予定です。私たちは元の設備メーカーである自動車メーカーと協力して、顧客の注文に応じてBev車体を生産し、彼らの需要を満たす予定です。私たちはまた、電池メーカーをOEMとして招聘し、当社の高信頼性と長寿命電池を大規模に生産し、これらの電池を私たちのBEVに応用する予定です。私たちは私たちのBEVを費用対効果に合った価格で私たちの顧客にレンタルして、より多くの顧客を誘致し、競争相手の中で私たちの競争力を獲得したい。これらのBEVには、電動バス、電動トラック、電動トラック、電動バイク、最後の1マイルの配達車両が含まれる場合があります。タイ、フィリピン、インドネシア、インド、シンガポールを含む東南アジアと南アジアに業務の重点を置く予定だ。また，我々の内部電池管理システム(“BMS”)を利用してデータ処理やメッシュネットワーク技術と統合し，我々の電池製品のエネルギー使用を最適化し，スマート電池を開発する予定である。

ESSのレンタル

私たちは、再生可能エネルギー工場や電力網安定化と予備電源を必要とする他の発電所を含む、信頼性の高い長寿命電池を含むESSを電力メーカーにレンタルする予定です。また，重要な技術解決策を提供し，顧客のエネルギー貯蔵過程における電池に関する問題の解決を支援したい。信頼性が高く長寿命の電池と、電池状況を監視し、一次または二次使用に電池を割り当てることができるシステムがあれば、私たちの顧客は彼らのエネルギー貯蔵解決策のコストを下げることができると信じています。また，商業船舶電気化のための電池システムの開発や，電池タンクローリーを用いて海上農場から陸上農場にエネルギーを輸送することなど，我々の顧客とともに我々の電池をより広範なエネルギー貯蔵分野に応用する機会を探る予定である。

炭素排出削減ソリューションと炭素クレジット販売

私たちは私たちの顧客が彼らの過剰な炭素排出を減らし、炭素信用を生成するのを助けるために、私たちの炭素削減解決策を提供する。具体的には、一般的な炭素クレジットアカウントを運営し、炭素クレジットを規制機関に提出することによって炭素クレジットを取得し、私たちの情報技術、科学、および地図描画能力を利用して、その後のバイヤーの炭素クレジットの販売を確保することを含む、収入を創出しながら炭素排出を低減および/または除去する方法を計画する。私たちは通常私たちの地主の顧客と合弁企業やパートナーを作って炭素削減プロジェクトを実施しています私たちの炭素削減プロジェクトの詳細については、“-炭素削減プロジェクト合意の重要な条項”を参照されたい。

著者らは広範な地理測量製図を行い、潜在目標区域のカバーを作成し、土地、植生、農作物とその他の領域の現有と新しい活動を確定し、その炭素排出潜在力を分析する。炭素に基づく実行可能性研究，ジオフェンス，土地分析により，農業企業地図を作成し，現在の排出量を算出した。例えば、衛星地図と結合して実地測定を行い、後続の応用でカバーできる区域を標識し、植生と炭素捕獲の現在の状況を評価し、この地域の将来の発展のための路線図を制定し、炭素吸収潜在力をさらに高める。したがって，個々のモデル化された提案された最初の圃場炭素赤字から新たな登録可能炭素手紙を作成することでプロジェクト価値を増加させるための変化から排出量の減少を予測することができる。初期建設費用は、製図と実行可能性研究費用を含み、土地所有者が支払う。その後、関連政府の監督管理機関に各炭素削減プロジェクトのための申請を用意し、その中で具体的な土地を決定し、広範なマッピングデータを提供した。申請を提出した後、規制機関は申請材料に基づいて炭素削減プロジェクトの価値を決定し、土地の製図、タイプ、体積、寿命に応じて一定数の炭素信用を分配する。

私たちの炭素削減プロジェクトは主に炭素農業プロジェクト、森林伐採回避プロジェクト、農村植林プロジェクトを含む。炭素農業プロジェクトは，温室効果ガス排出を削減したり，植生や土壌中で炭素を捕獲·保持したりする方式で農業を利用している。私たちは土地所有者に相談と支援を提供するとともに、力を合わせて炭素農業活動を設立し、開始し、炭素排出を削減し、炭素信用を稼ぐ。森林伐採を回避するプロジェクトについては，土地所有者と協力し，樹木の伐採を回避する農業計画と生産を促進し，より強力な生物多様性を提唱し，農村生息地を保全している。同時に、私たちはアジア太平洋地域全体で森林を伐採することを停止することを要求する。再造林と植林プロジェクトは農業区での植樹に関するものだ。このようにする過程で、このプロジェクトは、樹木が成長している間、炭素備蓄が樹木に蓄積されているため、大気に入る温室効果ガスの数を減らすのに役立つ。

私たちはまた私たちの顧客に炭素削減プロジェクトの過程で発生した炭素信用を販売している。炭素排出のいくつかの要求と基準が満たされた場合、私たちの顧客は政府が導入した規制機関に炭素信用を申請することができる。これらの基準には，土地を再緑化する明確な行動計画，圃場家畜から発生するメタンを代替エネルギーに変換すること，草原が干し草で焼かれないように草原圃場の清掃と剪定措置を実施した例がある。炭素信用限度額は規制機関に再販売することができ、私たちの顧客ネットワークを介して二次市場で販売することもでき、そこから生じる収入は私たちと土地所有者の顧客との間であらかじめ合意された割合で共有することができる。私たちは積極的なマーケティング努力を通じて、炭素相殺を必要とする会社に炭素信用を売却した。私たちの電池製品を彼らにレンタルする以外に、私たちは私たちの電池製品の顧客にこれらの炭素信用を交差販売します。

我々の炭素削減ソリューションと炭素信用販売業務は現在主にオーストラリアとパプアニューギニアで運営されており，将来的にはインドネシア，フィリピン，フィジーに広がる見通しである。オーストラリアと巴新の関連法律法規によると、この業務を展開するには特定の許可証を必要としない。

オーストラリア

オーストラリアでは、土壌、作物植生、バイオマスに大気炭素を隔離するさまざまな農業方法を使用した炭素削減プロジェクトを提供しています。当社のソリューションには、土壌中の炭素貯蔵、原生木や低木の植え付け、原生林の再生のための資源管理、牛群の改善、灌漑作物からの一酸化窒素排出量の削減が含まれます。これらと

炭素中和効果の面では，これらの土地所有者がERFプロジェクトを確立し，ACUSを申請するのを助けることができる。土地所有者はACUを用いて炭素排出を相殺することができ，二次市場で取引することも可能であり，CERを売ることも可能であり，CERはACUSを管理するERFの主管機関である。

環境保全基金プロジェクト

我々はERF政府ポータルサイト上で個別の炭素プロジェクトに申請を提出し、ERF炭素契約または炭素信用限度額の発行を許可した。私たちはオーストラリアとパプアニューギニア内の場所で炭素削減プロジェクトを展開する権利があり、このようなプロジェクトの排出削減のために炭素信用を申請することができる。

炭素信用限度額はCERが炭素削減プロジェクトを受けた後に支給される。私たちは監査報告、炭素プロジェクト登録、炭素削減契約、その他の展示情報の流れを促進する責任があり、これらの情報はオーストラリア国家排出単位登録所の発行、マーケティング、監査と炭素信用限度額を計算して炭素市場でオークションまたは転売するために必要なものである。

私たちは競売または炭素市場で直接販売することで炭素信用を第三者に販売することができる。私たちは炭素市場協会炭素市場を使って炭素信用限度額を競売したり、私たちのグローバルネットワークを介して炭素クレジットを炭素排出削減圧力に直面している第三者に直接販売することができます。今回の目論見書発表日までに、CERに6つの炭素削減プロジェクトを契約して提出し、総面積65，000ヘクタール、約100万Accusの生産を予定しています。

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最低限の規制枠組みが実施されているため，パプアニューギニアの炭素市場の運営方式はオーストラリアとは異なる。パプアニューギニアには自発的な炭素排出計画と政府計画があり，これらの計画は土地所有者と直接交渉して合意したものであり，政府介入はほとんどない。

グラスゴーで開催された第 26 回国連気候変動締約国会議 （ COP 26 ） に続き、オーストラリア、フィジー、パナプアニアは、インド太平洋カーボンオフセットスキームにより、インド太平洋市場において高いインテグリティのカーボンオフセットを生み出すために協力しました。「政府規制」を参照。

本募集説明書の発表日までに、著者らは巴新で30以上の炭素削減プロジェクトを交付することを契約し、総面積は530万ヘクタールに達し、約15900万トンの巴新炭素信用限度額を生産する予定だ。また，同じ日までに，このような炭素削減プロジェクト11件の提出に成功し，合計430万ヘクタール，約12800万個の炭素クレジットが発生した。

2023年8月29日、巴新気候変動·発展局(CCD A)は、Hop 2 it Holdings Pteの子会社によって提出された2つの巴新炭素削減プロジェクトをサポートする公文で認めた。株式会社(“Hop 2 it”)はCCD Aに。

Hop 2 itがパプアニューギニアで取得した30以上の契約プロジェクトのうち，この2つのプロジェクトは森林伐採の回避に関連している。Hop 2 itの株主はNOCO-NOCOと2人の少数株主で、彼らはNOCO-NOCO Pteと組換え契約を持っている。この合意によると、Hop 2 itの炭素削減プロジェクトの利益の52%が私たちに支払われるだろう。また、この契約条項によると、Hop 2 itの炭素削減管理業務とHop 2 it炭素削減管理業務の将来のすべての潜在経済利益は、NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.(“NOCO-NOCO AUS”)によって行われ、当社の子会社であるNOCO-NOCOオーストラリア株式会社(“NOCO-NOCO AUS”)に譲渡され、同社の株式の52%はNOCO-NOCOが所有し、48%の株式はHop 2 itの少数の株主が所有する。本募集説明書の期日までに、吾らはすでに2人の少数株主と交渉し、彼などと再編契約の条項を再協議して、彼などのそれぞれのNOCO-NOCO AUSの持株量とそれぞれNOCO-NOCO AUSの炭素削減プロジェクトに関連する経済利益を調整する；もし双方が再協議について合意に達した場合、私はNOCO-NOCO AUSの持株比率及び私がNOCO-NOCO AUSに等しい炭素削減プロジェクトの利益シェアは相応に減少するかもしれない。

CCD A審査の最初の2項目は，(1)海湾省Kikori区のAn Orumako習慣地主区と，(2)中部省Abau区のCloudy Bay習慣地主区である。これらのブロックの面積はそれぞれ52，750ヘクタールと148，434ヘクタールである。CCD Aは認識している：

炭素排出削減プロジェクト協定の重要な条項

私たちは通常、私たちの土地所有者の顧客と合弁企業やパートナー関係を構成し、オーストラリアとパプアニューギニアで炭素削減プロジェクトを展開しています。その重要な条項は以下の通りです

合弁事業またはパートナーシップの目的。当事者は、国内および国際市場で販売する炭素クレジットの発行を通じて排出削減を支援し、お客様の追加収益を生み出すために、専門知識、経営および不動産リソースを組み合わせるためのジョイントベンチャーまたはパートナーシップを形成します。

サービス期限と更新です。この協定は通常、その発効日から2030年(“初期期限”)まで完全な効力と効力を維持する。初期期間が満了した場合、本プロトコルは、毎回自動的に更新され、5年から2050年まで連続しなければならないが、初期期限または任意の更新期間が満了する前に事前に書面通知で終了しなければならない。

私たちのサービスです。私たちは、顧客が提供する土地上に存在し、私たちによって管理されている任意の既存の牧場、植生、農作物、マングローブ、森林または草原のすべての炭素削減能力を決定するために、地理調査サービスを提供し、顧客のすべての炭素隔離能力マップを作成する。特に、私たちのサービスには、炭素排出を決定し、炭素信用を発行するための契約および他の政府文書を提出するための炭素ベースの実行可能性研究、ジオフェンス、および土地分析が含まれている。

規制部門の提出と承認。炭素排出削減管理機関と登録代理機関として，炭素削減プロジェクトの規制提出プロセスおよび炭素排出信用限度額の国内と国際での販売とマーケティングを管理している。特に、CERと共にオンラインポータルサイトを提供·運営し、政府監査·炭素信用証明書発行口座へのアクセスを提供する。政府は通常、提出後90日以内に、承認された炭素プロジェクト契約に有効な炭素信用証明書を発行する。

炭素の販売。私たちはオークションを通じて国内市場で直接販売したり、海外でのビジネス関係を通じて、国際市場で炭素信用を第三者会社に売却したりします。

炭素信用販売収入の分配。業務費と支払い後の純収益は事前に合意された割合で双方の間に分配されます。一般に、純収益の20%~60%は私たちに割り当てられ、残りの80%~40%は土地所有者の顧客とプロジェクト関係者(ある場合)に割り当てられるだろう。

支払いスケジュールです。私たちの土地所有者顧客も私たちも最初の期限に保証された基本価格を設定することに同意します。政府または国際外国為替市場または直売バイヤーが最初の手付金を支払ってから三営業日以内に支払うように手配しています。炭素排出削減プロジェクトによる利益が基準価格であらかじめ合意されたパーセントを超える場合、私たちの土地所有者の顧客は追加の支払いを受けるだろう。

排他的である。炭素削減業界の専門性と私たちの参加プロジェクトの持続性のため、この協定は独占的に締結されている。

守秘契約。法律の別の規定を除いて、影響を受ける一方の明確な書面同意を受けていない場合、いずれの当事者も、他方の業務に関連する任意の機密情報を任意の個人または実体に開示する権利がない。

終了します。いずれか一方は、初期期間または任意の更新期間の満了前に少なくとも30日前(ただし、いずれの場合も60日を超えてはならない)事前に、他方に合意を終了するように書面で通知することができる。双方の書面による同意により、本協定も随時終了することができます。合意が満了または終了した場合、各当事者は合意項の下で合営企業に対する経営管理義務を直ちに終了する。

パイプライン製品とサービスは

私たちの主なパイプライン製品は、(I)X-SEPAセパレータと(Ii)リチウムマンガン鉄リン酸塩(LMFP)カソードを含む。

X−SEPA分離器

我々のX−SEPAセパレータは3 DOm Allianceから8年間の開発を経てX−SEPAセパレータが搭載されており，我々のX−SEPAセパレータは高いかつ均一な気孔率，高い吸液率，高い耐熱性を有するため，従来の電池よりも信頼性が高く，持続的である。次にX-SEPAセパレータを用いた電池構造の概略図です

我々のX−SEPAセパレータは気孔率が高く均一な独特の利点があり、これは高イオン導電性の鍵であり、それによって電池寿命を延長し、樹枝結晶の形成を避け、樹枝結晶は発火と爆発の主要な原因であり、電池の急速な退化の主要な原因でもある。X-SEPAセパレータは70%以上の気孔率を有し、従来のセパレータの気孔率は約40%である。従来の分離器は一軸延伸の方法で作られており、この方法は引き裂くことによって形状が不規則で、分布がランダムな細孔しか生成できない。我々のケースでは，3 DOm Allianceにより，ビーズ付きポリイミド前駆体を用いた独自の製造プロセスにより，均一かつ密度の高い孔を製造し，乾燥，分離，イミド化，熱によりビーズを除去する過程により，形状規則的，分布が均一な孔を生成することができた。次の図に汎用PPセパレータと我々のX−SEPAセパレータの異なる製造方法を示す

X−SEPAセパレータの独自の製造方法により、所望の電池性能パラメータを得るのに役立つ予め指定された孔サイズと密度を有するカスタマイズされたセパレータを提供することができる。また、3層金型配置により、中間層の気孔率が低く、外層の2層の気孔率が高い3層のセパレータを提供することができるようになった。中間層は、セパレータ全体に強度を提供することができ、外層の高気孔率は、電池の寿命を長くすることができ、損傷や劣化を招くことなく、電池の高いC充放電率を可能にする。次にX-SEPA分離器の構造図を示します

さらに、X−SEPAセパレータは、高い気孔率を有するため、高い湿潤性を有する。これにより、高粘度の電解液を使用することができ、この電解液は揮発せず、爆発を防止することができる。この電解液の粘度は従来の電解液の30倍であり、高温でも蒸発しにくいため、電池性能を向上させることができる。不揮発性電解液とX−SEPAセパレータを用いた25 mAhニッケルマンガンコバルト(NMC)電池は，60℃と0.5 C充放電倍率で600サイクル持続でき，容量保持率は60%に低下した。X−SEPAセパレータを持たない類似電池は，同じ条件下で370サイクルしか持続できない。したがって，X−SEPAセパレータは，電池機能を迅速に悪化させることなく非常に高い動作温度条件に耐える電池の製造に不可欠である。

また，我々の電池は，X−SEPAセパレータを装着しており，高い耐熱性を有し，異常条件下では信頼性が高く，寿命は他の電池のほぼ2倍であることが分かった。25℃と1 Cの動作温度では，我々のX−SEPAセパレータ付き電池は7，300サイクル後の容量保持率は60%にしか低下しなかったが，X−SEPAセパレータのない電池は同じ条件で3，300サイクル経過後に容量保持率は60%に低下した。もし作動温度が45度まで上昇すれば、私たちの電池は3600サイクル後に維持率が60%に低下し、別の電池は1450回しか持続できない。最近の摂氏60度のテストでは、私たちの電池は容量が80%に低下するまで2000サイクルに達することができます。これは他の電池が実現できるサイクル回数の約5倍です。従来のセパレータを搭載した電池セルに対して釘浸透試験を行った結果，熱暴走や漏れを招き，欧州自動車研究開発委員会(EUCAR)の危険レベル4に相当するが，我々のX−SEPAセパレータを備えた電池セルの試験は熱暴走を招くことなく，煙や火炎も発生せず，EUCAR危険レベル2に対応した。

X−SEPAセパレータの高均一気孔率もリチウム金属負極，固体電解液電池に非常に適している。2020年7月にリチウム−金属負極電池プロトタイプを開発しテストを行い，400 Wh/kgエネルギー密度の200サイクルを実現することに成功した。我々は単層分離器が2025年第1四半期に量産を開始する予定で、2023年2月以来3層のサンプルを顧客テストに提供している。3層分離器の大規模生産は2025年第1四半期に開始される計画だ。X−SEPAセパレータの製造は3 DOm連盟とOEMで行われる予定である。

次の図は，従来の電池とX−SEPAセパレータを用いた電池との違いを示している

リン酸マンガン鉄リチウム(LMFP)カソード

リン酸鉄リチウム(LFP)電池は，価格の高いニッケルコバルトアルミニウム(NCA)やニッケルマンガンコバルト(NMC)電池の代わりに多く用いられているが，LFP電池はエネルギー密度が低いという欠点がある。3 DOm Allianceは2014年、LFP電池よりもエネルギー密度が高く、コストが低いリチウムマンガン鉄リン酸塩(LMFP)を用いた正極電池を開発した。我々が3 DOm Allianceにより開発したLMFP電池のエネルギー密度はLFP電池より約30%，寿命は約6，000回であるのに対し，第三者LFP電池は3，000回である。LMFPバッテリの平均コストはLFPバッテリよりも高いが、寿命がはるかに長いため、LMFPバッテリのサイクル当たりのコストは約35%低い。2025年第1四半期にLMFP陰極の商業化を開始する予定である。

3 DOM連合との関係

3 DOM連合は私たちの大株主で、様々な電池技術の研究開発に従事しています。3 DOm Allianceの歴史は2011年にさかのぼり、当時日本特許庁はKanamura Kiyoshi教授に“二次電池セパレータとそのセパレータを用いたリチウム二次電池”特許を付与し、その後、3 DOm Allianceの前身である3 DOm Technology Inc.に独占的に許可した。2015年から2017年まで、3 DOM連盟は技術革新プロジェクトリストに登録され、一連の政府と大学の支持を得た。2018年、3 DOm Allianceは固体電池サンプルの製造を開始し、翌年遅くにBevメーカーに独自の電池技術を使用した最初の電池を納入した。2019年には，3 DOM連合もESSアプリケーションの開発を開始した。2020年に，3 DOm AllianceはそのセパレータX−SEPAに小型生産ラインを設置し，試験用リチウム金属負極電池試料を製造した。

2022年11月22日、3 DOm Allianceと独占的で取消不可能なライセンス契約を締結し、3 DOm Allianceの先端技術を使用して私たちの電池製品を生産できるようにしました。我々のプロトコルによれば、3 DOm Allianceは、バッテリダウンの使用、バッテリ管理システム、バッテリおよびコンポーネントモジュール、炭素クレジットによるレンタル、ビジネスモデルタスク割り当てデバイス、バッテリユニット、電子デバイス制御デバイス、通信端末および電子デバイス、劣化に基づく課金予測、および劣化に基づく課金予測(“3 DOm知的財産権”)に関するいくつかの独自および許可特許および他の知的財産権、ならびに機密技術および他の情報を付与する。

使用許可契約の主な条項

以下に、3 DOm Allianceと私たちが締結したライセンス契約の重要な条項を示します

期限：ライセンス契約の期限は永久的であり、違約または破産または資本が債務不履行で終了しない限り。

許可：3 DOM連合は、許可された3 DOm知的財産権の結果を含む製品(“許可製品”)を製造、輸入、輸出、使用、または許可された3 DOm知的財産権の結果として含む製品を製造、輸入、輸出、使用または販売することを可能にするグローバル独占的で撤回できない3 DOm知的財産権許可を付与します。

技術援助：3 DOM連合は私たちが3 DOM知的財産権を利用するための技術的援助を提供するだろう。

優先購入権：3 DOm Allianceがその知的財産権を付与しようとしている場合、私たちは、3 DOm Allianceの任意のさらなる知的財産権の所有または買収を許可するために、交渉に優先的に入る権利がある。

排他性：3 DOM連合は、我々に永久的に付与された許可の範囲内で、任意の第三者実践3 DOM知的財産権の許可を実施または付与してはならない。

印税：四半期ごとに終了後60日以内に四半期ごとに3 DOM連合印税を支払う義務があり、各3 DOM知的財産権を使用して発生する毛利益の3%(3%)に相当する。特許使用料は双方の書面で同意して修正することができる。ライセンス契約が発効した日から1周年後、いずれも毎年使用料率の調整を協議する権利がある。

終了：他方が30(30)日の書面通知期間内にいかなる金銭を支払うことができない場合、または他方がいかなる義務を履行できず、かつ60(60)日の通知期間内に治癒できなかった場合、いずれか一方はライセンス契約を終了することができる。上記のいずれかの違約事件が発生した場合、非違約者は、当該通知に規定された日に発効すべき書面の終了意向通知を違約側に提出しなければならない。3 DOM連合はまた、私たちが破産した場合、または債務を相殺しない場合に、書面通知の方法でライセンスを終了することができます。

譲渡：ライセンス契約の任意およびすべての譲渡、または私たちが付与した任意の権利は、(I)私たちの任意の付属会社に譲渡されない限り、または(Ii)プロトコルによって明示的に許可された譲渡がない限り、無効である。

前金：私たちは3 DOM連合に3，000ドルの万許可料を一度に支払い、返却する義務があります。このような前金は、満期および支払いされるべきときに、特許使用料から前金金額を差し引くために、合意項目の下の任意の特許使用料から差し引かれなければならない。前払い金が5年末に最終期前払い金の特許権使用料から差し引かれて何か残高がある場合は、残りの未使用金額を返金していただきます。期日が2023年5月10日の許可協定(“補充協定”)の補充合意によると、前払い金は業務合併が完了した後にシリーズ分期に分けて支払い、金額および返済スケジュールは3 DOM Allianceと吾などが協定する。双方は分割払い計画を誠実に協議し、私たちの運営資金需要と業務合併完了後の流動性と利用可能な資金資源を考慮しなければならない。

商業化に関連する義務：私たちは、開発、製造、流通、販売、使用を含む許可協定下の知的財産権を行使するために必要なすべての政府の承認を得る責任を負い、費用は私たちが負担しますが、いかなる安全研究にも限定されません。特許製品を使用した任意の警告ラベル、包装と説明、及び任意の特許製品の品質管理については、全責任を負います。3 DOM連合は、上記の承認を得ること、知的財産権の行使、および品質管理を行うことを含む、3 DOMの技術的ノウハウを提供することによって、当社に合理的な支援を提供することに同意しました。3 DOM知的財産権の商業化については、許可協定に署名してから最初の3年、または3 DOM連合がこのような調整および相談を必要としないと合理的に決定した場合、3 DOM連合と定期的に調整および相談を行う予定である。

改善された印税免除許可：このような改善が3 DOM知的財産権の範囲内に含まれない限り、それが作成された許可製品(“改善”)の改善されたすべての権利を有するであろう。我々は3 DOm Allianceに非独占·免版税の改善許可を与え，3 DOm Allianceの非商業研究目的に厳格に適用し，時間や地理地域の制限を受けず，3 DOm Allianceはその非商業研究目的を他の非営利機関に再許可する権利がある。

政府支援：ライセンス下での私たちの権利および義務は、関心のある政府の任意の援助または他の支援に関連する3 DOM連合の義務によって変化する可能性があります。

政府規則

シンガポール.シンガポール

環境保全と資源持続可能な開発条例

シンガポールの電池輸入，貯蔵，使用，取引および処分はいずれもシンガポールの多くの法例規管を受けており，シンガポールの1999年の“環境保全·管理法令”(以下，“環境保全·管理法令”と呼ぶ)および1987年の“シンガポール環境公衆健康法令”(以下“この法令”と呼ぶ)を含むが，この2つの法令とその付属法例はいずれもシンガポール国家環境局(以下“環境保護局”)によって管理されている。

EPMAによると，ある特定の危険物質の輸入には許可証が必要である。このような危険物質の貯蔵，使用，処理もすべての人の健康と安全，環境を保護する方法で行わなければならない。我々の電池にはEPMA許可制度によって規制される危険物質は何も含まれていないが，将来のいかなる製造変化や電池発展も監視し，必要に応じて許可を申請する。

また，廃棄および/または廃電池およびその他の化学廃棄物製品(総称して“電池廃棄物”と呼ぶ)の処分は，いずれもシンガポール“環境·環境保護法”，“環境保護法”および“2019年資源持続可能発展法”(以下，“資源持続可能発展法”と呼ぶ)に規制されている。EPMAによると，国家エネルギー局の書面による許可がなく，電池廃棄物や他の汚染物質をどの排水溝や土地にも排出することは許されず，どの排水溝や土地にも排出されることは許されていない。さらに、EPHAによれば、私たちは、迷惑をかけないように、適切かつ効率的な方法で電池廃棄物を貯蔵しなければならないし、人に危険、傷害、または環境を汚染する可能性があり、許可された処分施設で電池廃棄物を処理しなければならない。RSAはまた、電池廃棄物は、EPHAによって許可された廃棄物収集器または電子廃棄物回収器によって処理されなければならないことを特に規定している。

職場の安全と健康条例

シンガポール“2006年職場安全と健康法”(“WSHA”)及びその付属立法は職場従業員の安全、健康と福祉に対して監督管理を行った。それはシンガポールのすべての職場(特定の免除を除く)に適用され、通常、雇用主、占有者、および他の利害関係者にいくつかの安全、健康、福祉基準を遵守することが要求される。

WSHAによれば、我々は、従業員、建設業者、および直接または間接下請け業者の作業中の安全と健康を確保する責任があるが、これらに限定されないが、彼らの作業福祉維持施設および配置に限定されず、機械および設備のための十分な安全措置を講じ、これらの人が占有された場所で処理、貯蔵、輸送、および/または物品を処理する際に危険を受けないことを保証する。私たちは安全と健康管理システムを維持し、持続的な監視コンプライアンスを維持することを要求された。さらに、私らは、私たちが占有している場所(例えば、貯蔵施設)への任意の通路および/または出口、およびその場所に保管されているすべての機械、設備または物質が安全であり、その場所内のすべての人々の健康に危険にならないことを確実にするために、合理的で実行可能な措置を取らなければならない。

“消防安全条例”

シンガポール“1993年消防安全法令”(以下、“消防安全法”)は、シンガポールにある不動産の消防安全、火災危険、防火手配を規定している。私たちのいくつかの電池はリチウム化合物と他の可燃性材料を含むので、FSAの規定によると、私たちの電池を輸入および/または輸送する許可証を取得し、電池を貯蔵施設に貯蔵する必要があるかもしれない。この物件で発生する可燃物とみなされる廃棄物も関係部門が発行した貯蔵許可証に従って処理しなければならない。必要であれば、今後このような電池がシンガポールで輸入および/または輸送される時にこのような許可証を申請します。

オーストラリア

オーストラリア連邦政府は“2011年クリーンエネルギー規制法案”と“2011年炭素信用(炭素農業イニシアティブ)法案”に基づいてCERを設立した。CERは炭素排出削減に関するルールを決定し、ERFを管理し、政府の排出削減調達に参与する監督管理機関である。炭素削減プロジェクトは完全にオーストラリア連邦政府によって管理されている。

ERFは2011年の“炭素信用(炭素農業イニシアティブ)法案”と2015年の“炭素信用(炭素農業イニシアティブ)規則”に基づいて設立された。中央企業研究センターは公認会計士を援助する方式で従業員補償基金を管理している。土地の登録所有者および登録提唱者は、既存の土地を開発し、炭素排出を減少させ、植生および/または土壌中の炭素を除去または除去して貯蔵することによって価値を創造することができる。

条件を満たす項目は1トンの排出を減少，回避，除去または貯蔵するごとにACCUを得ることができる。

CERはACCU販売の主要市場です。炭素クレジットは、個人投機、プライベート炭素コミットメント、またはそれぞれのプロジェクトの他の支持者を含む政府契約または二次市場に販売することができる。炭素信用を取引する取引所はまだありません。オーストラリアはACUSの購入、販売、決済に便利なオーストラリア炭素取引所(“ACE”)を導入している。ACEが国際市場と統合されるかどうかはまだ確認されなければならない。

ACUはオーストラリア国家排出単位登録所(“ANREU”)により購入·販売され，単位ごとに登録所に記録されている。ANREUは“2011年オーストラリア国家排出単位登録法”と“2011年オーストラリア国家排出単位登録条例”の管轄を受けている。

登録所は収入によって譲渡、キャンセル、または放棄された信用を監視する。経済、社会、文化権利国際条約によると、登録されたすべての提唱者はANREUに登録されなければならない。CERへの申請に成功すると、信用は登録された提唱者登録口座に発行され、取引のために使用されることができる。

オーストラリアはインド−太平洋炭素相殺計画の締約国であり，炭素削減プロジェクトで得られた信用を民間の会社間で公開取引することを許可している。

PNG

巴新炭素信用と炭素市場に関する法律法規は現在発展段階にあるため、立法者はパリ協定及びそれ自体の憲法遵守を確保するために適切な規制機関と枠組みを形成することが困難である。

巴新は現在まだ規則的な炭素市場を設立していない。パプアニューギニアの炭素市場業界の発展段階を考慮すると、国内と国際参加の立法、政策枠組みと行政協定が不足している。パプアニューギニアは炭素市場を含む気候問題を促進するための開発認可機関を設立した。現在，さらなる法規が制定されているため，パプアニューギニアでは自発的な炭素契約が一時停止されている。規制が最終的に決定されると、自発的な炭素市場は回復されるだろう。“2023年気候変動(管理)炭素市場条例”の起草と検証は最終段階に入った。この条例が施行されると、国内と国際的な炭素排出権取引の過程に役立つだろう。

パプアニューギニアはインド−太平洋炭素相殺計画の締約国であり，炭素削減プロジェクトで得られた信用を民間の会社間で公開取引することを許可している。

知的財産権と技術

2022年11月22日のライセンス契約によると、私たちの現在のすべての知的財産権と技術は、私たちの大株主3 DOM連合から独占的に許可されています。詳細は“3 DOM連合との関係”を参照されたい。

これらの許可を得た知的財産権には、日本、米国、韓国に登録された5つの特許が含まれている。我々はまた42件の特許が出願中であり，そのうち5件は特許協力条約出願であり，残りの37特許は日本，シンガポール，欧州特許庁，中国，米国，韓国，タイ，台湾で出願されている。許可を得た知的財産権はまた、日本に登録されている4つの商標、シンガポールに登録されている2つの商標、1つが日本に出願されている商標、1つがシンガポールで出願されている商標、及びインドで出願されている2つの商標を含む。当社が許可した知的財産権および技術は、主に、バッテリ下落使用、バッテリ管理システム、バッテリおよびコンポーネントモジュール、炭素クレジットリース、バッテリユニット、劣化ベースの課金予測、および劣化ベースの課金予測に使用される。

私たちは、私たちの請負業者、顧客、および作業中に知的財産権(機密情報を含む)を開発することを要求する人によって、私たちのノウハウ、商業秘密、および他の任意のタイプの機密ビジネス情報を保護します。

顧客

私たちはまだ私たちのレンタルサービスと他のサービスを商業化していないので、私たちには顧客がいません。我々の業務は，主に商業輸送会社と，電力網安定とバックアップ電源を必要とする再生可能発電所や他の発電所に対して，環境問題，持続可能な発展目標，ゼロエミッション使命を有している。市場状況と私たちの運営状況の見積もりによると、2025年第1四半期にレンタル業務を開始する予定です。

私たちの炭素削減ソリューション業務の現在の顧客は主にオーストラリアとパプアニューギニアの土地所有者です。

競争

電池とエネルギー貯蔵業

電池とエネルギー貯蔵業界の競争は激しく、車両排出に対する新しい監督管理要求、技術進歩と絶えず変化する顧客需要はこの業界のゼロエミッション解決方案への発展を促進している。私たちは市場の主な競争要素は含まれているが、これらに限定されないと信じている

乗用車市場における伝統的な原始設備メーカーと同様に、既存の商業輸送元設備メーカーはレガシーシステムの負担を背負っており、既存のインフラで十分なリターンを生成する必要があり、これにより、彼らは新しいゼロエミッション駆動システム技術を受け入れたくない。この不本意は私たちに機会を作ってくれて、競争相手との競争で著しいリードを獲得させました。世界の低排出への推進に加え，燃料電池と電池−電動総合技術の巨大な技術進歩が，老舗電池技術会社や自動車メーカーを呼び起こし，ゼロエミッション交通への投資を開始したと考えられる。今後3年間で、商業輸送分野ではICE自動車からBEVへの移行が加速されると予想される。

私たちの主な競争相手は有力な電池技術会社です。私たちの電池は様々な利点があり、耐熱性、より高いエネルギー密度、高充電率、高放電率、長寿命、より高い信頼性を含み、これらの特徴は異なる需要と運転条件に適しており、私たちの市場シェアを増加させると信じている。詳細については、“-当社の競争優位性”および“-販売およびマーケティング”を参照されたい

炭素排出削減ソリューションと炭素信用市場

また，事業運営脱炭素圧力に直面している会社(例えば物流会社)に炭素クレジットを提供している。より詳細には“-炭素削減解決策と炭素信用販売”が見られる。

仲間関係

我々は現在、自動車メーカーや電池メーカーとより多くの互恵的なビジネス機会を求めるために、いくつかの戦略的パートナーシップを正式に決定するための交渉を行っている。これらのパートナーシップには

組み立て点

2022年12月28日、我々は日本の電気自動車メーカー3 DOM連盟と組立点株式会社(“組立点”)と了解覚書に調印した。この了解覚書に調印することにより、電気マイクロバスとこのような電動マイクロバスの電池を共同開発し、フィリピンで電池関連サービスと無炭素レンタルサービスを共同で提供することを目的としている。2023年12月28日、了解覚書は正式に1年延長され、現在は2024年12月28日に期限が切れる。この延期は私たちが現在進行中の開発計画を推進するために努力していることを強調する。

グリーン燃料エネルギー解決策

我々は，2023年12月15日にグリーン燃料と2年間の商業連合了解覚書を締結し，優れた効率，性能，寿命能力を有する電池によりインドのクリーン電力機動性を徹底的に変化させることを目的とした。“了解メモ”によると

グリーン燃料会社にX−SEPA技術を内蔵した電池を提供し，グリーン燃料会社はこれらの電池を用いて電池パックを製造する。GreenFuelはまた，インドやアフリカでマーケティングや販売活動を率先して展開し，無人機すなわちサービス(DaaS)や電池すなわちサービス(Baas)を含む様々な応用を満たし，電池交換などの問題を解決する。協力は複数の段階に分けて展開され、最終的な製造能力はNOCO−NOCO(またはその指定された第三者)が四半期または年間12メガワット時間に3メガワット時の電池を供給する。

Neogen Ionics(India)Ltd(“Neogen”)

noco—noco の X—SEPA の 3 年間の販売 · 販売契約を締結しました™2024 年 1 月 20 日、インド上場企業 Neogen Chemicals Ltd （ NSE ： NEOGEN ） の完全子会社である Neogen Ionics （ India ） Ltd との技術革新を完了しました。インドの電池製造部門における Neogen の広範な顧客ネットワークを活用し、急速に成長しているインドの電動モビリティおよびエネルギー貯蔵市場への迅速な浸透を目指しています。この合意により、 noco—noco の革新的な X—SEPA の導入が実現しました。™Neogen は、 X—SEPATm セパレータを国内で製造することを最終目標として、インド市場にバッテリーセパレータ技術を導入しました。

仕入先と製造業

私たちのサプライヤーは主に(I)電池原材料サプライヤーと(Ii)セパレータ、電池ユニットと部品、電気自動車を製造する元の設備メーカーから構成されています。私たちはいくつかのOEM自動車メーカーと電池材料サプライヤーと業務関係を構築している。私たちのサプライヤーから製品を購入するほか、私たちは彼らとパートナー関係、特にそれらのOEMを構築する予定です。我々はまた，サプライヤーと密接に協力し，先進的な電池材料を共同開発し，電池セルを創出する予定である。

販売とマーケティング

許可を得た技術と東南アジアと南アジア市場の深い理解により、私たちは洞察力駆動の戦略的方法を取って私たちの入市戦略を実施した。販売活動は一般的に私どもの業務開発部の全職員が行います。また、複数の自動車メーカーと戦略的パートナーシップを構築し、市場でより多くの関心を得るために、私たちの電池を彼らの自動車に統合した。

私たちはお客様のバッテリーに対する特別な要求に基づいて、異なる顧客タイプあるいは地域に対して異なるマーケティング戦略をカスタマイズします。例えば、高粘度電解液の電池を開発·販売し、動作温度の高い地域に信頼性が高く耐久性の高い電池を供給する。無人機やスポーツカーなど高トルク電池を必要とする応用には，X−SEPA多層セパレータを用いて劣化しない高C放電率電池を開発した。ESS市場では、私たちの顧客のコストを低減するために、6000サイクル持続可能な長寿命電池の開発に戦略的に焦点を当てています。我々の炭素削減解決策と炭素信用販売事業については，炭素信用販売による収入からより高い割合のシェアを得ることで，より多くの土地所有者と契約を得る。また，専門知識，業界知識，高基準の誠実さ，規制機関との密接な関係を示した。

私たちの業務開発チームの担当者は効果的な戦略を立て、潜在的な顧客やパートナーや合弁パートナーに私たちの製品やサービスを売り込んでいます。特に、私たちは私たちの脱炭素ライフサイクル評価を非常に重視しており、長期的には、BEVとESS市場でより多くの市場シェアを獲得するのに役立つと信じている。私たちの首席運営官も業務開発チームと協力して、行われているマーケティングやコミュニケーション作業や計画が一致していることを確保し、有意義な支援を提供しています。

私たちは電池レンタル業務を開始した後、効果的なアフターサービス政策を制定する予定です。私たちは私たちの電池とレンタルしたBEVとESSのメンテナンスと修理費用を負担する予定です。バッテリ欠陥によるお客様の運営中断を避けるために、故障したBEVやESSを迅速に交換するために予備在庫を保持しています。

研究と開発

私たちは運営していないし、研究開発部門もない。我々の成功はある程度3 DOM連合研究開発部門が産生した革新と先進技術に依存する。

3 DOm Allianceの主な開発分野は、高トルク電池のためのX-SEPA多層セパレータ、大型リチウムイオン電池プロトタイプ、次世代リチウム金属負極、固体電解液充電電池、およびリン酸燃料電池(PAFC)を含むが、これらに限定されない。3 DOM連合は、当社の内部品質管理基準およびお客様の要件を満たすために、私たちに供給する前にバッテリ製品の重要なテストおよび検証を行います。

環境問題

リチウムイオン電池を世界規模で大規模に採用するにはコスト効果のある回収過程が必要であることを認識した。そこで，X−SEPA電池セパレータの使用に重点を置き，従来の電池の寿命を2倍にすることができ，我々の電池パックを更生電池や固定貯蔵用途として第2の生命を得ることができるようにした。

また、私たちの炭素排出削減ソリューション業務は、運営過程で発生する炭素排出を減少させるのに役立つ。私たちは私たちが炭素排出削減プロジェクトで得た炭素手紙を利用して私たち自身の炭素排出を相殺するつもりだ。私たちの技術、廃棄物回収リーダーとの協力、そして私たちの炭素削減ソリューション業務は、私たちがより良い環境を作るためにもっと貢献することを助けると信じています。

データサービスと保護

データサービス

私たちの自営とレンタルビジネスモデルは私たちに大量の元のデータを蓄積する機会を提供してくれる。私たちは私たちのデータ資産を保存、管理、分析することでデータインフラストラクチャーを構築する予定です。このデータインフラは，電池の使用や挙動に関する有意義なデータを生成し，日々効率的な電池を開発し，スマートかつ最適化された輸送処理データを開発する予定である。私たちは私たちのスマートバッテリーインフラを利用してデータサービスと私たちのレンタルサービスを提供する予定です。

データ保護

部門やデータファイルごとにデータアクセス権限を確立し、管理者を指定してこれらのデータアクセス権限を制御しています。データ保護政策は策定されていませんが、以下の事項を調査するための情報セキュリティ委員会が設立されています

法律訴訟

私たちは時々その正常な業務過程で生成された追加的な法的手続きに巻き込まれるかもしれない。吾らは現在シンガポールで株式交換協定違反の疑いがある民事訴訟(“訴訟”)に巻き込まれており、この訴訟によると、吾らは申索人と株式交換(“株式交換”)を行い、吾らは申索人の総株式権益の24%を保有し、申索人は吾らの総株主権益の8%を保有する(“少数株主権益”)。訴訟では、請求人は、私たちは株式交換協定を履行しておらず、実質的に契約に違反していると主張し、株式交換協定の具体的な履行を裁判所に命じた。2023年10月31日、訴訟について、請求者と和解合意に達し、(I)請求者と、任意のクレーム(その中で定義されているような)の全面的かつ最終的な解決に撤回および無条件的に同意することと、(Ii)クレーム者および私たちは、相手、その関連会社および他の釈放された者(例えば、その中で定義された)の責任を無条件かつ絶対的に解除することにも同意し、直ちに発効する。(Iii)訴訟当事者は、それぞれの訴訟における法的手続きを停止すべきであり、費用について命令してはならず、規定された期間内に終了通知(ここで定義されているように)を提出し、訴訟、調停、和解に関連する費用を自ら負担しなければならない。したがって、株式交換は無効であり、私たちの株式構造はこれによって影響を受けないだろう。

管理する

次の表に本募集説明書までの日に私どもの役員や役員に関するいくつかの情報を示します。私たちの取締役会は五人の役員で構成されています。

松村正孝は2023年8月25日から取締役会メンバー兼最高経営責任者を務めてきた。2022年11月からNOCO-NOCOの最高経営責任者を務め、2022年10月以来取締役の従業員を務めてきた。松村さんは現在も取締役の代表と3 DOM連合のCEOを務めており、2018年9月からは2016年11月から3 DOM連合の取締役を務めている。2020年4月からTesnology Inc.の取締役を務め、2021年5月から2023年1月までBINEX Inc.の取締役を務めた。また、2019年11月、2018年12月、2012年11月に五連空気会社、ソーシャルモバイル会社、森林松設計実験室会社の取締役会の取締役代表を務め、2014年6月からEllebeau Inc.の非執行役員を務めている。松村さんは2013年12月~2019年2月、中国海洋石油総公司の主要株主の一人である未来科学研究会社(以下、“未来科学研究”という。)の取締役を務めた。未来科学研究会社に入社する前は、藤原設計スタジオS.R.L.の取締役クリエイティブディレクターであり、Steadfast Inc.の代表取締役と総裁でもあり、2005年4月から2012年6月までであった。松村さんは、ロンドンのインターコンチネンタル大学ファッションデザインおよびマーケティング学科で美術の学士号を取得しました。

赤沼由田は2023年8月25日以来、取締役会の役員メンバーを務めてきた。Akakumaさんは2022年11月以来NOCO−NOCOの事業開発担当を務めており、これまで2022年5月~2022年10月に同社の事業開発マネージャーを務めてきた。さらに、Akakumaさんは2022年11月以来取締役社長と執行役員を務めている3 DOM(アジア)有限会社の最高経営責任者、3 DOM(アジア)有限公司がNOCO-NOCOの別の子会社である。これまで、2019年4月から2022年4月までピーク自動車シート業界で販売市場部と合弁事業部社長を務め、期間中はピーク自動車シート業界の複数の子会社の取締役も務めていた。また、2019年4月から2022年4月までダーウィンピーク株式会社で社長を務め、2020年6月から2022年4月までバージアとピーク室内システムタイ株式会社の副最高経営責任者、ピーク広谷杉原株式会社の最高経営責任者と取締役(タイ)有限公司の最高経営責任者を同時に務めた。これまで、Akakumaさんは、2018年5月から2019年4月まで、タイのSoltec株式会社で副主管職を務めていました。Akakumaさんは株式会社さくら凱歌(タイ)を創業し、2013年11月から2018年4月まで同社の役員を務めた。これまでIMM&Co.を創設し，2010年5月から2018年4月まで取締役の管理者を務めていた。自分の会社を設立する前に、2008年10月から2010年5月までアンジェリス社でタイ代表部のマネージャーを務めていた。昌馬さんは2008年に慶応義烏大学で環境·情報研究の文学士号を取得した。

ジャン·フランソワ·レイモンド·ロジャー·ミネルは2023年8月25日以来取締役会の独立取締役を務めてきた。オニールさんは2022年4月からエペ国際アジア太平洋区取締役業務主管を務め、2021年11月からフランス法師日本株式会社連合席代表兼連席最高経営責任者を務め、2021年6月からDKK Denki Kogyo株式会社独立取締役を務め、2020年4月から博物館公園有限公司独立監査役を務め、2017年3月から上野学園教育基金会受託者およびABC置業有限公司取締役の代表を務める。2020年4月から2022年3月までKroll、LLCで取締役社長、2022年3月に露アルミニウムで企業プロジェクト役員の高級顧問を務め、2016年11月から2020年3月まで取締役の非執行役員を務め、2016年11月から2017年10月までFirst Names Group北東アジア企業発展主管を務めた。また、オニールさんは、2013年11月から2016年10月まで、ムーアのグループ株式会社の取締役執行役員およびアジア基金サービス担当者を務め、2013年4月から2016年8月までの間に京都地域農業協同組合連合の国際関係顧問を務め、2013年11月から2015年12月までBuhler Group(日本と韓国)のCEOを務めていた。これまで、彼は2009年9月から2013年10月までAVisa Partnersのアジア太平洋区顧問を務め、2006年8月から2009年9月まで徳利佳華アジア太平洋区の最高経営責任者兼東京支店マネージャーを務め、2001年8月から2006年7月までの管理役員東京支店マネージャーと徳利佳華アジア太平洋区資本市場部の主管を務め、1998年3月から2001年7月まで徳利佳華グローバル株式業務取締役を管理し、そして1997年2月から1998年2月までNatWest証券場外デリバティブ取引担当を務めた。オニールさんもまた、千九百九十五年四月から千九百九十七年一月までモルガン·スタンレー日本で副総裁及びデリバティブトレーダーを務め、一九九三年十二月から千九百九十五年三月までBankers Trustで株式デリバティブトレーダー及び構造士を務め、一九九二年九月から千九百九十三年十一月までIndosuez WI.Carrで株式派生ツールトレーダーを担当した。Minerさんは、金融数学理科の修士号を取得しました

彼女は1992年にフランスのパリ工科大学を卒業し、2003年11月に上海国際管理発展学院で安聯SE幹部リーダーシップ課程を完成した。

鈴木紀吉は2024年2月26日から取締役の独立役員を務めてきた。鈴木紀吉さんは、主な証券会社で経験豊富なベテランで、日興証券株式会社(現SMBC日興証券)に勤務していました。1982年4月から2019年6月まで37年間、2008年12月から2020年3月までエドモンド·ロスチャイルド日興株式会社に12年間在任し、代表取締役を務めた。2020年6月現在、鈴木信義事務株式会社総裁を務め、2021年1月から現在まで、ライス法師日本株式会社取締役代表を務めている。電気産業株式会社(Electric Kogyo Co.)やTransCosmos Inc.など、いくつかの会社で独立取締役を務めたこともある。

田中実は2024年2月26日以来、取締役の独立役員を務めてきた。田中実さんは監査経験豊富な幹部であり、1986年3月に日本で公認会計士として登録された。1982年9月から1988年4月まで、彼は新科監査会社とK.K.ケケジョホセンターに勤めていた。1988年4月から1994年11月まで、1994年12月(現)にレコット会計士事務所の取締役代表に任命された。2004年8月から博雅の代表取締役を務め、2017年1月から大陸横断航空の取締役と、標準連通K.K.の取締役を務めている。2022年7月から始まります。また、Hikari Tsushin，Inc.，Kamikawa Taisetu Sake Brewery，Kamikawa Taisetu Sake Breweryを含むいくつかの会社の法定監査役を務めた。

呉偉傑(Darren)は2023年9月14日から私たちの首席財務官を務めている。彼はアジアをリードする銀行、金融科学技術会社と私募株式投資会社で20年以上の指導経験を持ち、財務計画と分析、財務制御、業務転換、戦略、運営、販売激励管理と分析及び業務管理を担当している。彼は2022年の東南アジアトップ50のCFOの一人として公認されている。呉さんは自社参入前に取締役の最高財務官を務め、Taki Network Pteの独立非執行役員を務めてきた。2022年3月から、グローバルWeb 3金融科学技術会社。これまでは、2020年9月から2022年2月まで国際私募株式グループクレモンテグループで首席業績官を務めていた。2020年2月から2020年7月にかけて、取締役で首席運営官室(ニューヨーク証券取引所株式コード：SE)下の地域業務開発チームのキーメンバーを務めた。彼は2016年3月から2020年1月まで華僑銀行グループの首席財務官を務め、消費者銀行と富管理部門を担当した；2009年10月から2016年2月までHSBCシンガポール支店商業融資業務の責任者を務めた；2007年4月から2009年9月までスラグ銀行消費者、プライベートと商業銀行(シンガポールと東南アジア)の業績管理担当を務めた；そして2004年8月から2007年4月まで星展銀行商業金融副総裁を務め、アジア地区消費者銀行業務の業績管理を担当した。彼は1999年7月から2000年8月までPSA国際プライベート有限会社の管理主管を務めた後、2000年8月から2004年8月までシンガポール国防省で高級金融アナリストを務めた。呉さんは1999年にシンガポール南洋理工大学で会計学の学士号を取得した。

伊藤幸司は2024年8月1日から会社首席製品官を務め、X−SEPAセパレータ製造プロセスの戦略管理を担当している。伊藤さんはわが社に豊富な経験をもたらした.彼は2010年4月にトヨタ自動車でキャリアを開始し、そこで工場工事での仕事を通じて工場の労働条件と生産効率を改善した。トヨタ勤務後、伊藤忠雄は2013年5月にitサービス会社を設立し、その後2015年8月に製造業専門のコンサルティング会社で働いた。2015年12月、3 DOm Alliance Inc.の付属会社Future Science Research Inc.に入社し、そこで幹部を務め、ビジネス戦略オフィスを指導した。伊藤忠は2021年3月にTesnology Inc.の取締役主管に任命され，2021年7月にTesnology Consulting Inc.のCEOに任命され，システム開発に専念した。2022年7月、彼は3 DOM連合の子会社BINEX Inc.で取締役顧問も務めた。伊藤さんは京都大学で工学の修士号を持っている。

取締役会

私たちの取締役会は現在5人の取締役で構成されており、そのうち3人は独立役員です。私たちの取締役会のほとんどの会員たちは独立役員です。改正及び再改訂された組織定款の大綱及び細則は、役員の最低人数は3人であり、普通決議案で増加又は減少することができるが、役員の最高人数は通常決議案で規定されない限り制限がないと規定されている。改訂及び再注文された組織定款の大綱及び定款の細則に別途規定がある以外、取締役はその利害関係のある任意の契約或いは取引について投票することができ、ただ任意の取締役は関係契約或いは取引中の権益性質及び程度は当該契約或いは取引を審議する時或いは前に開示しなければならず、しかも関係取締役は当該契約或いは取引を審議する任意の取締役会議の定足数を計上することができる。取締役は，我々が締結した契約や締結予定の契約に利害関係がある場合は，取締役会議でその利益性質を申告したり，他の方法で書面で申告したりしなければならない.私たちの非従業員取締役は私たちとサービス契約を締結していません。この契約はサービス終了時に福祉を提供することを規定しています。

取締役会多様性行列

次の表はナスダックの取締役会多元化規則に基づいて、募集説明書の日までの取締役会多元化のある情報を提供した。

取締役会多様性行列

役員の職責

ケイマン諸島の法律に基づき、当社の取締役は、忠誠の義務、誠実に行動する義務、当社の最善の利益であると考えるために誠実に行動する義務を含む、当社に対して一定の受託義務を負っています。取締役は、適切な目的のためにのみその権限を行使しなければなりません。また、当社の取締役は、実際に有するスキルと、相当する状況において合理的に慎重な者が行うような注意と勤勉さを行使する義務があります。

我々への注意義務を履行する際には，我々の取締役は我々の組織定款大綱や定款細則を遵守することを確保しなければならず，これらの定款大綱や定款細則は時々改訂される可能性がある。わが社は取締役の義務に違反した者に損害賠償を請求する権利があります。

当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある

役員の任免

改訂及び再改訂された組織定款の大綱と細則は取締役の最高人数を制限していないが、この数は一般決議案によって決定することができる。

改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則の規定により、初代取締役は改訂及び再予約された組織定款大綱及び定款細則の1名或いは多数の引受人或いは大部分の引受人が書面で委任しなければならず、その後取締役は吾などの株主が普通決議案或いは取締役から委任及び免任することができる。

改正·再改訂された組織定款大綱及び細則規定は、場合によっては、取締役の事務所は直ちに終了しなければならない。当社取締役の固定任期は次の株主総会で満了し、改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて再委任又は免任しない限り、彼らが輪番退任することは規定されていない。各取締役の任期は、その任期が満了するまで、または彼または彼女が通常の決議で免任されるまで、取締役の職は自動的に離任しなければならない。条件は、(I)ケイマン諸島の法律で取締役として行動することを禁止することと、(Ii)破産または債権者との一般債務改質合意を達成することと、(Iii)彼/彼女が本行に辞任通知を出すことと、(Iv)彼女が自社取締役の職の一定期間のみを務めて任期が満了することと、(Iv)(V)彼を治療する登録医は、彼/彼女は、身体的または精神的に取締役として行動する能力がないと考えている。(Vi)彼/彼女は、法廷命令または他の理由で、精神的健康または無行動能力に関連する任意の法律によって制限されている。(Vii)他の取締役の同意を得ず、彼/彼女は欠席している

又は(Vii)改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の条文により免職される。

取締役会各委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会を設立した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会

監査委員会は、独立役員3名、田中実さん、鈴木紀吉さん、ジャン=フランソワ·レモンド·ロジャー·ミネルさんからなる。田中実さんは、監査委員会の議長であり、米国証券取引委員会の適用規則に規定されている監査委員会の財務専門家の基準を満たしています。田中実さん、鈴木信義さんおよびジャン=フランソワ·レモンド·ロジャー·ミニエさんは、いずれも“取締役上場規則”がいう“独立ナスダック”の要件を満たしており、取引所法令第10 A-3条に記載の独立基準を満たしている。

監査委員会は私たちの会計と財務報告の流れを監視する。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

報酬委員会

報酬委員会は、鈴木紀吉さん、ジャン=フランソワ·レイモンド·ロジャー·ミネルさん、松村正孝さんからなる。鈴木紀吉は報酬委員会の議長です。鈴木信義さん&ジャン=フランソワ·レイモンド·ロジャー·ミニエさんは、いずれも“取締役上場規則”が指す“独立ナスダック”の要求に合致している。持ち株会社と外国の個人発行者として、私たちの給与委員会が完全に独立した役員で構成されないようにすることを選択しました。

他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

指名と会社管理委員会

私たちのノミネートとコーポレート·ガバナンス委員会は、田中実さん、ジャン=フランソワ·レーモンド·ロジャー·ミネルさん、松村正孝さんからなっています。田中実さんおよびジャン=フランソワ·レイモンド·ロジャー·ミネルさんは、いずれも“上場規則”が指す“独立ナスダック”の要件を満たしている。ジャン=フランソワ·レイモンド·ロジャー·ミネルさんは、コーポレートガバナンス委員会の議長を指名しました。制御された会社と外国の個人発行者として、私たちの指名と会社統治委員会が完全に独立した取締役で構成されないことを選択しました。

指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちの取締役会が取締役会とその委員会の指名人選を評価するのに協力してくれます。また、指名とコーポレートガバナンス委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちは道徳的、誠実さ、そして適用された法律と法規を遵守する方法で業務を展開することを求めている。私たちのビジネス行為と道徳基準は、誠実さ、尊重と奉仕精神で私たちのビジネス実践を指導するための原則を規定している。この規則は、当社の役員および役員を含む、すべての取締役、上級管理者、従業員、および拡張従業員に適用されます。私たちは、私たちのサプライヤー、請負業者、コンサルタント、および他のビジネスパートナーが、私たちに商品とサービスを提供したり、私たちを代表して行動するときに、その規則に規定されている原則を遵守することを期待しています。

雇用協定と賠償協定

私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。このような雇用協定によると、行政者の採用期限は無期限であるが、吾等はいつでも事前通知や任意の他の理由で、事前書面通知や何らかの補償を支払うことで採用を終了することができ、行政者も随時事前書面通知で雇用を終了することができる。執行幹事と締結された雇用協定には、雇用期間や雇用終了後のある時期に適用される秘密制限や秘密制限、スポーツ禁止や稟議制限も含まれる。

私たちは私たちのすべての役員と賠償協定を締結した。これらの合意によれば、吾らは、当該等の者が取締役メンバーであることによる吾等の取締役のクレームによる何らかの法的責任及び支出を賠償することに同意することができる。

役員および行政職の報酬

2024年6月末現在，当社役員および行政人員に提供される現金および普通株総額は約896，000ドルである。最高経営責任者を含まず、役員には合計1，072，176株の制限的な普通株が割り当てられ、参考価格で0.1785ドルとなった。最高経営責任者は47，126ドル相当の現金と合計995，813株の基準価格で価格設定された制限的な普通株を獲得した。独立取締役は現金25，889元及び参考価格で定価した合計644，802株の制限的普通株を支払われた。給与以外にも、同社は中央積立金のために強制的な出資をしなければならない。当社の行政者は退職金、退職や類似福祉を受けていませんが、当社はそのような福祉を提供するためにいかなる金額も設定したり累算したりしていません。基準価格$0.1785は30 D平均価格と50 D平均価格の平均値または(30 D平均価格+50 D平均価格)/2をとる。

(I)30 D平均価格=ライセンス日前から30日までの1日平均価格

(Ii)50 D平均価格=ライセンス日までの50日間の1日平均価格

(Iii)承認日は2024年2月1日

株式激励計画

2023年株式インセンティブ計画

2023年2月、我々の取締役会は可決され、2023年8月、私たちの株主はNOCO-NOCO Inc.2023年株式インセンティブ計画(以下、インセンティブ計画と略す)を承認した。本募集説明書の日付までは、我々のインセンティブ計画に従って、配当等価物、オプション、限定株式、制限株式単位、株式付加価値権、または6，621，822株普通株を購入する他の権利または利益が発行されている。

以下に我々のインセンティブ計画の具体的な条項をまとめる

私たちの奨励計画に制約された株。株主合意の条項によると、我々のインセンティブ計画に基づいて時々発行される普通株の最高数は、決定日を決定する私たちの完全償却株の5%(5%)である。私たちの奨励計画によると、私たちが最初に報酬を得る可能性のある普通株の最大総数は6，961，159株(PNAC公開株が償還されていないと仮定)。私たちの奨励計画によると、奨励のために予約された普通株式総数は毎年7月1日に自動的に増加し、有効期限は10(10)年以下であり、有効日が発生した翌7月1日から2033年7月1日まで(この日を含む)まで終了し、金額は前日の6月30日に発行された普通株式総数の5%(5%)に相当する。上述したにもかかわらず、我々の取締役会は、特定年度の7月1日までに、当該年度の7月1日が増加しないか、又は当該年度の普通株増加数が我々のインセンティブ計画に規定された数よりも少なくなることを規定する行動をとることができる。

計画管理。私たちの取締役会自体や取締役会が委託したどの委員会も私たちのインセンティブ計画を管理するだろう。その他の事項のほかに、管理人は、受賞した参加者、受賞の時間及び方法、受賞のタイプ、受賞の数及び各受賞の他の条項及び条件を決定する。

資本化調整。もし私たちの発行された普通株の数が配当、資本再構成、株式分割、逆分割、合併、再分類、または他の私たちの普通株の資本構造変化に影響を与えて対価がない場合、私たちのインセンティブ計画によって提供される利益または潜在的利益の減少または拡大を防ぐために：(A)本計画に従って発行保留された私たちの普通株式数、(B)適用される1株当たりの普通株価格および私たちの未償還奨励の普通株数は、私たちの取締役会または株主の任意の要求の行動に依存し、適用される法律を遵守する。しかしながら、普通株式の断片的な部分は発行されないが、部分的な普通株式の公正時価に応じて現金で支払うか、または管理者によって決定されて最も近い普通株式全体に切り込まれる。

賞のタイプ。私たちのインセンティブ計画は配当等価物、オプション、制限株、制限株式単位、および株式付加価値を付与することを可能にする。

資格。私たちの従業員、役員、コンサルタント、あるいは私たちのどの子会社や関連会社も私たちのインセンティブ計画に参加する資格がありますが、いかなる適用された法律に基づいて、非従業員への奨励金の支給を禁止します。

協定を付与する。私たちの奨励計画に基づいて付与された報酬は、奨励を付与することを確認する奨励協定によって証明される。

授賞条件。管理者は、我々のインセンティブ計画に従って付与された各配当等価物、オプション、限定株式、限定株式単位および株式付加価値権の条項、条項および条件を決定し、報酬の期限、付与時間、およびホームスケジュールを含むが、これらに限定されない。

譲渡可能性。報酬及びその下のすべての権利は、参加者によってのみ行使され、奨励協定が別途許可されない限り、譲渡または譲渡はできない。

雇用関係を打ち切る。管理人が授出プロトコルに別途規定されていない限り、被授人がすべての配当金等の権利上の権利は、被授権者が任意の理由で吾等及びその付属会社との雇用関係を終了する(又はサービス関係を終了する)ときに自動的に終了する。

任期を改正する。我々のインセンティブ計画が早期に一時停止または終了されない限り、私たちのインセンティブ計画の有効期間は、取締役会が採択された日から10年(または早い場合、株主の承認日から10年)となる。吾等の取締役会は、当社等の奨励計画を随時終了又は改訂する権利があり、いかなる形態の奨励協定又は吾等の奨励計画に基づいて署名された他の文書を含むが、承継者の権利に重大な悪影響を及ぼす修正又は終了は、承継者の同意を得なければならない。及び(Ii)当社の清算又は清盤時に任意及び行使されていないすべての株式購入権又は株式付加権を終了し、その後、債権者に支払い及び任意の余剰資金を吾等の株主に割り当てる。

証券の実益所有権

次の表には、目論見書の発表日までの普通株式の実益所有権情報を示します

実益所有権は、証券に対する投票権または投資権、または所有権経済利益を得る権限を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。誰かの実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプションまたは他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合を計算することに含まれていない。

吾らの実益が持つ普通株の割合は，目論見書日発行および発行済み普通株177，561，990株で計算し，(I)目論見書日付行使吾など発行済株式証を含まずに発行可能な3，224，994株普通株および(Ii)吾などは購入合意に基づいてアリーナへの普通株式の発行および売却を選択することができる.

業務合併により、私たちの主要株主が保有する持分率は大きく変化した。業務合併が完了するまで、当社の唯一の株主はPNAC最高経営責任者兼会長の王東風である。

特定の関係や関係者が取引する

本票

2020年8月1日、NOCO-NOCOは3 DOM連合に約束手形(“手形”)を発行した。本付記は海洋石油会社の要求に応じて，1回または複数回借金し，最高元金はS$100万($70万)と規定している。元金は2023年1月23日にS 300万ドル($220万)に拡張し，2023年2月6日にさらにS$800万($580万)に拡張した。この手形の下のどのローンも利息を累算してはいけません。手形項目の下に支払いスケジュールはないが、手形は、3 DOM Allianceの要求またはいくつかの違約イベントのときに返済されなければならない。2023年12月31日現在、S 680ドルの万(510ドル万)を抽出した。

社債に応じて株を発行する

2021年10月22日、債転株合意に基づき、NOCO-NOCOは1株100ドルの価格で3 DOM Allianceに15，478株の新しい普通株を配布·発行し、双方はNOCO-NOCO欠3 DOM Allianceの150ドルの債務をNOCO-NOCO資本中の新しい普通株に変換することに同意した。

2022年7月15日、別の債務転株協定に基づき、NOCO-NOCOは1株当たり1，041.22ドルの発行価格で3 DOM Allianceに759株の新しい普通株を発行し、双方はNOCO-NOCO欠損3 DOM Allianceの80ドルの債務をNOCO-NOCO資本中の新しい普通株に変換することに同意した。

2024年3月28日、別の社債転株協定に基づき、私たちは1株当たり0.1785ドルの発行価格で3 DOM連合に28，700，000株の新しい普通株式を発行し、双方は私たちが3 DOM連合の510ドル万ドルの本チケットに関連した債務を私たちの新しい普通株に転換することに同意した。

2021年ライセンス発行協定

2021年8月18日、NOCO-NOCOは、3 DOM Allianceと独占的で取消不可能な許可エントリ協定(“2021年ライセンスエントリ協定”)を締結した。協定によれば、3 DOM連合は、NOCO−NOCO収入の1.5%に相当する使用料と引き換えに、その特定の独自特許、商標、および他の知的財産権の許可をNOCO−NOCOに付与する。2021年ライセンス契約は2022年8月29日に修正され、2022年11月22日に終了する。

許可証を協定にサインする

2022年11月22日、NOCO-NOCOは3 DOM連合と新しい独占的で撤回できない許可協定を締結した。このプロトコルによれば、3 DOM連合は、3 DOM知的財産を使用して生成された毛利益の3%(3%)に相当する四半期使用料と引き換えに、その特定の専有および特許特許および他の知的財産権および機密であるが重要なノウハウおよび他の情報を永久に使用する独占的権利をNOCO−NOCOに付与する。また，NOCO−NOCOは3 DOM連合に3，000ドルの払戻可能な万許可料を一度に支払う義務がある。このような前金は、満期および支払いされるべきときに、特許使用料から前金金額を差し引くために、合意項目の下の任意の特許使用料から差し引かれなければならない。前払い金が5年末に最終期前払い金の特許権使用料から差し引かれて何か残高がある場合は、残りの未使用金額を返金していただきます。期日が2023年5月10日の許可協定(“補充協定”)の補充合意によると、前払い金は業務合併が完了した後にシリーズ分期に分けて支払い、金額および返済スケジュールは3 DOM Allianceと吾などが協定する。双方は分割払い計画を誠実に協議し、私たちの運営資金需要と業務合併完了後の流動性と利用可能な資金資源を考慮しなければならない。本募集説明書が発行された日まで、私たちはまだ3 DOM Allianceに前金を支払っていません。詳細は“3 DOM連合とのビジネス関係”を参照されたい。

雇用協定と賠償協定

“管理-雇用協定と賠償協定”を参照

販売禁止協定

事業合併完了前、 PNAC 、当社、 PNAC 初期インサイダー（ ロックアップ契約に定義されるように ） 、および noco—noco の一部の株主がロックアップ契約を締結しました。（ 「ロックアップ契約」 ） 、 noco—noco の初期インサイダーおよび特定の株主が、売却、譲渡、売却の申し出、売却の契約または合意、抵当、質権、直接的または間接的に購入または処分するオプションの付与または処分に同意すること、または

(B)取引が現金または他の方法で交付されるかどうかにかかわらず、任意の交換または他の手配を締結し、任意の販売禁止株の所有権の全部または一部を別の人に移転すること。(C)上記(A)又は(B)項に記載のいずれかの取引を行う意向を公表するか、又は(D)吾等の任意の証券について任意の空売りを行い(販売禁止協定の定義を参照)、空売り時間は、株式取引所終了日後6ヶ月以内にPNAC方正株式及びいくつかのNOCO-NOCO株主が連結所で受け取る普通株式、並びに株式取引所終了日後30日以内にPNACプライベート株式及び運営資金ローン株式(例えば、有)に関する空売りである。“販売禁止協定”に規定されているいくつかの条件が発生した場合、販売禁止期間は早期に終了する可能性があります。

販売禁止免除協定

2023年9月29日、当社取締役会(“当社取締役会”)は、放棄(“免除”)：(I)当社、PNACおよび3 DOMが2023年8月1日に締結した販売禁止協定(“3 DOM販売禁止協定”)および当社、PNACと未来科学研究会社(“FSR”)が2023年8月1日に締結した販売禁止協定(“FSR禁売協定”)に規定されている販売禁止制限に同意する。わが社やPNACなどの業務合併に関係しています。3 DOm販売禁止プロトコルおよびFSR販売禁止プロトコルによれば、FSRおよび3 DOmは、それぞれ、質権またはいかなる手配も締結することなく、販売禁止株式の任意の経済的結果または所有権を別の人に移転することに同意する。

3 DOMおよびFSRは、第三者貸主(S)から融資(“融資”)を得るために、そのすべてまたは一部の販売禁止株を譲渡することを望んでおり、融資所得は、融資最終文書に規定された要件に従って使用される。融資の資金の一部は3 DOMおよび/またはFSRが融資としてわが社に注入し、わが社の運営に資金を提供します。私たちの取締役会は、このような免除を承認することは、わが社の運営(およびわが社の重要な3 DOM運営)への融資に役立ち、そうでなければ、これらの運営は実現できないと考えています。免除の施行日は2023年9月29日。

登録権協定

吾らは吾等の普通株の複数の所有者と登録権利協定を締結し、取引完了時に発効し、この合意により、吾等は証券法に基づいていくつかの転売登録責任を負うことに同意し、所持者はいくつかの要求及び付随する登録権を付与されている。

“登録権協定”の規定によると、私たちは登録権所有者の要求に応じて、合理的な努力をして、実行可能な範囲内でできるだけ早く表F-1(“表F-1”)で登録された登録声明を発効させなければならない。この声明は、登録権所有者が遅延または連続して保有するすべての登録すべき証券の転売事項をカバーしている。表F-1を提出した後、表F-3で表F-1を本棚登録に変換し、および/または表F-3を使用する資格がある後、できるだけ早く表F-3に本棚登録を提出して発効させることに同意します。“登録権協定”によって定義されたように、要求された所有者の多数の権益は、“登録権協定”に記載されているいくつかの制限の下で、登録書に基づいて、その全部または任意の部分の登録可能証券の発行を保証することを要求することができ、最大一定回数を必要とすることができ、具体的な回数は、その所有者が保有する登録可能証券のタイプに依存する。惟吾らは、(I)任意のA枠登録可能証券(定義登録権プロトコル参照)、(Ii)任意のB枠登録可能証券(定義登録権プロトコル参照)、(Ii)任意のB枠登録可能証券(定義登録権プロトコル参照)、(Iii)任意のC枠登録可能証券(定義登録権プロトコル参照)、1つ以上の(1)項目が要求に応じて登録された登録、1つ以上の(1)項目の要求に応じて登録された登録の合計を要求されないであろう。(Iv)登録権プロトコルによって定義されるような任意のDギア登録可能証券について、1つ以上の(1)項目の登録を要求する登録の合計；しかし、上記の目的の場合、登録は、その時点で利用可能なフォームF−1または同様の詳細な登録説明が有効でない限り、登録が計算されてはならず、要求された所有者が、このフォームF−1の登録において要求された所有者を代表して登録することを要求するすべての登録可能証券が“登録権契約”に従って販売されている。また、登録可能証券の所有者は、任意のロックプロトコルに従ってその制約を受けなければならない任意のロック満了後に提出される登録声明に対して、いくつかの“搭載”登録権を有するが、いくつかの習慣上の例外は除外する。私たちはこのような登録声明の提出に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

支払手紙

当社、PNAC、Prime Number Capital LLC(“PNCPS”)とWestpark Capital，Inc.(“Westpark”)は、(I)2022年10月25日までにPNAC、PNCPSとWestparkの間で締結された招聘書(“財務相談契約”)、(Ii)PNACとPNCPSの間で2022年10月25日に締結された招聘状(2023年1月31日の改正改正)に関する内容である。および(Iii)PNACとPNCPSが2023年4月30日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”は、財務相談と業務合併相談と交渉し、“主要な合意”と呼ばれる)。

支払書により，吾らはPrimeプロトコルによりNOCO-NOCO Pte間の業務統合に関する何らかの金額とPNCPSおよびWestparkへの義務(“支払金額”)を負担する.株式会社とPNACは2023年8月25日に設立された(“業務合併”)。PNCPとWestparkは，それぞれ，その数の我々の普通株式(“支払株式”)および支払手紙中の他の株式を引受(指定された人に承認させることを含む)を引受することで全支払金額を同値することに同意する.支払書の署名と交付後、Prime協定は自動的に終了し、さらなる効力と効力がなく、この合意に基づいて提出されたいかなるクレームも解放されなければならない。

持分激励計画

“経営陣株インセンティブ計画”を参照されたい

証券説明書

我々の普通株式と引受権証はナスダックに上場し、取引所法案第12(B)節に基づいて登録される。以下に普通株式及び株式承認証所持者の権利説明を示す。

新普通株

一般情報

私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利がある。今回の発売完了後、私たち普通株の所有者は他の所有者とは異なる投票権を持っていません。

改正及び再予約された組織定款の大綱及び細則によると、吾等の普通株の保有者はいかなる転換、優先引受権又はその他の引受権を有することもなく、吾等の普通株に適用される債務返済基金又は償還条項もない。

配当をする

上述の規定を除いて、未来に現金配当金を派遣する(あれば)は当社の取締役会が適宜決定し、利益レベル、資本要求、契約制限、当社全体の財務状況、分配準備及び当社取締役会が関連すると考えているいかなる他の要素にも依存する。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益(留保収益を含む)または株式プレミアムから配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、これが私たちの正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払うことができない。

私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。また、私たちは子会社から配当金や他の分配を得ることで普通株の配当金を支払う持株会社です。当社取締役会は、将来配当金を派遣する時間、額、形式について提案する際に、他の事項を除いて、以下の要素を考慮します

清算する

清算または他の資本が返還されるとき、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は、その持株比率で任意の余剰資産に参加する権利がある。

株式譲渡

改正及び改訂された組織定款大綱及び細則及び指定証券取引所の規則又は規則(改正及び再予約された組織定款大綱及び定款細則を定義する)又は任意の関連証券法例に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、書面譲渡文書及び通常又は普通形式又は指定証券取引所で指定されたフォーマット又は吾等の取締役が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

吾ら取締役は、未納未納や吾などの留置権のある普通株譲渡の登録を拒否する絶対的な情動権を有し、吾等の普通株譲渡の登録を拒否するいかなる決定を下した場合にも適切な理由を与える。もし私たちの取締役がいかなる普通株の譲渡登録を拒否した場合、彼らは吾等に譲渡文書を提出した日から三ヶ月以内に譲渡人と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければなりません。私たちの役員は、普通株式登録のいかなる譲渡も拒否することもできます

株式の引渡しと株の没収

分配条項に該当する場合、我々の取締役会は、株主にその普通株式で支払われていない金額を支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は、通知期間が過ぎた後に没収される。

株式の償還と買い戻し

ケイマン会社法に適合する条文、及びその際にある種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利、並びに(適用される)指定証券取引所及び/又は他の主管規制機関の規則及び規則又は他の適用法律の規定の下で、吾等は、償還株式を保有する株主又は吾等が償還又は償還すべき株式を選択して償還する株式を吾等の取締役が発行することができる。当該等株式の償還は、当社取締役が株式発行前に決定する方式及びその他の条項で行う。吾等は、ある特定のカテゴリ株式を保有する株主の同意の下、特別決議案で当該カテゴリ株式に付随する権利を変更し、当該等株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならないことを規定する条項及び方式で吾等の選択権で償還又は償還可能であることを規定してもよい。ケイマン会社法を遵守した場合、吾らは取締役が決定し、関連株主(S)と合意した条項や方法で自身の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入することもできる。

免除された会社への特別な配慮

“ケイマン会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“ケイマン会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

“会社法”の違い

ケイマン諸島の会社は“ケイマン会社法”によって管轄されている。ケイマン会社法はイングランドとウェールズの旧会社法に大きく由来しているが、連合王国が最近公布した成文法に沿っていないため、ケイマン会社法とイギリス現行会社法の間には大きな違いがある。また、“ケイマン会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“ケイマン会社法”条項に適用される条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

“ケイマン会社法”は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併および合併を許可するが、外国管区の法律は、このような合併または合併を許可しなければならない。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を新たな総合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。この計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、及び各構成会社の株主及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに、会社登録所処長に提出し、ケイマン諸島公報に合併又は合併の通知を公表しなければならない。これらの法定手続きに基づいて影響を受ける合併や合併は、裁判所の承認を得る必要はない。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上の子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。そのため、子会社とは、投票権のある発行済み株式の少なくとも90%が親会社が所有する会社である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。

限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つ株主は、合併や合併に同意しない場合には、その株式を支払う公平な価値を得る権利がある。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主が彼または彼女が株式を保有することによって享受する権利を行使できない他の任意の権利を行使することができるが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあるが、関係手配は、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票に参加した株主または種類株主(どの場合に応じて)の価値の75%(75%)の承認を得なければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

排斥条項

買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

もしこのように手配と再編が承認された場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常このような権利を得ることができ、それによって現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

株主訴訟

ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。原則として、私たちは通常適切な原告であり、会社が私たちの不当な行為について訴訟を起こし、一般規則として、小株主はデリバティブ訴訟を提起することができません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリスの法律当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則およびその例外を訴えている)に従うことが予想される

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が民事詐欺または犯罪結果に対する賠償、または補償された人自体の詐欺または不誠実な行為に対して賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に抵触すると考えない限り、会社の定款が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していない。改正され再調整された組織定款の大綱と細則は、法律の許容範囲内で、現職または前取締役秘書(候補取締役を含む)および私たちの他の任意の官僚(投資顧問、管理人または清算人を含む)およびその遺産代理人を賠償する

しかしながら、その実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意によって引き起こされた現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または官僚のいずれも、賠償を受けない。

法律で許容される範囲内で、吾等は、吾等の現職又は前任取締役(代替取締役を含む)、秘書又は上級職員が上記のいずれかのことにより招いた任意の法的費用について、前払金、融資又はその他の方法で支払い又は同意することができ、取締役(代替取締役を含む)、秘書又は上級職員が吾等が支払った金を返済しなければならないことを条件とするが、最終裁定では、当該等の法律費用について取締役(代替取締役を含む)、秘書又は当該高級職員に賠償を行う必要はない。

この行動基準は通常DGCLが許可するデラウェア州社の行動基準と同じである。

当社役員、上級管理者、秘書、又は上記条項に基づいて吾等を制御する者が証券法下で生じる責任について弁済することができる場合、米国証券取引委員会は、当該等の弁済が証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に執行することができないと通知されている。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、取締役は会社に対して、(I)法定責任、(Ii)受託責任、(Iii)一般法責任の3つの責任を有する。ケイマン司法は役員にいくつかの法的責任を課した。ケイマン諸島役員の受信責任は法典に組み込まれていないが、ケイマン諸島裁判所は、役員が会社の利益に最も適合していると心から思うように行動する義務、(B)与えられた目的のために権力を行使する義務、(C)後日の裁量権を制限する義務、および(D)利益と義務の衝突を避ける義務を負うべきだとしている。取締役が負う一般法の責任とは，その役員が会社で実行している機能と同じ機能を実行する人に対して，その人が熟練，慎重，勤勉な態度で行動することを合理的に期待し，その人が持つ任意の特定の技能に見合った慎重な基準で行動することを合理的に期待し，そのような技能を持たない役員よりも高い基準を達成することができるようにすることである。取締役は私たちに対する注意義務を履行する際に、会社の定款を遵守することを確保しなければならない。もし私たちの誰かの役員のいくつかの義務が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利がある。

株主総会

吾等は、証券取引所規則に規定されている者を指定するほか、取締役会が決定した時間及び場所で株主周年総会を行うことができるが、義務はない(証券取引所規則が規定されている限り)。周年総会は最低21日の通知を与えなければならないが，他の任意の株主総会では最低14日の通知を与える必要がある.当社の取締役会は特別株主総会を開催することができ、1人以上の株主の要求に応じて特別株主総会を開催する必要があり、当該等の株主は合計で少なくとも10%の投票権を持っている。普通株の3分の1以上を持つ株主は、代表を株主総会に出席させ、投票する権利があり、すべての目的の定足数を構成する権利がある。

株主は書面で訴訟に同意した

“会社条例”によると、法団は、その会社登録証明書を改正することにより、株主が書面で同意して行動する権利を取り消すことができる。改正及び改訂された組織定款大綱及び定款細則は、関連規定を満たす場合には、吾等の株主は、簡単多数以上の株主(例えば、通常決議案)又は当該事項について株主総会で投票する権利を有するすべての株主(例えば、特別決議案)が署名した書面決議案により会社事項を承認することができ、会議を行うことなく、会議を行うことができる。

株主提案

DGCLによれば，株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり，その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている.取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“ケイマン会社法”は、株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え、株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利は与えられていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則は、私たちの1名以上の株主が合計少なくとも10%の投票権を保有することを許可し、株主総会の開催を要求することができる。

株主の承認が必要な事項

3分の2以上の投票数(または一貫した書面決議)を必要とする特別決議は、：

累計投票

DGCLの規定によると，会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り，役員選挙への累積投票は許されない。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、改正及び再改正された組織定款大綱及び細則には累積投票の規定はない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の任免

“会社登録条例”によると、分類取締役会が設けられている会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある発行済み株式及び発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ、そのために除名されることができる。改訂と改訂された組織定款の大綱と定款の細則によると、当社の取締役会は3人以上の取締役から構成することができ(ただ普通の決議案によって増加或いは減少することができる)、普通の決議案によって決定されない限り、取締役数の上限は制限されない。初代取締役は改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則の引受人又は大部分の引受人から書面で委任しなければならず、その後取締役は吾等の株主が一般決議案又は吾等の取締役で委任又は罷免することができる。一般的な決議で取締役を除去することは、必ずしも理由があるのではなく、どんな理由でもよい。取締役は、以下の場合も取締役ではない：(I)ケイマン諸島の法律は、彼/彼女が取締役として行動することを禁止している；(Ii)破産または債権者との債務立て直し合意、(Iii)当社に辞任通知を出す；(Iv)彼/彼女の登録医は、彼/彼女の身体的または精神的に取締役として行動する能力がないと思っている；(V)裁判所の命令またはその他の理由であるかどうかにかかわらず、その人は精神的健康または無行為能力に関する法律によって制限されなければならない。(Vi)他の役員の同意を得ず、連続して取締役会議を6ヶ月欠席する；又は(Vii)改正及び改訂された組織定款大綱及び定款細則のいずれかの他の条文に基づいて免職される。

利害関係のある株主との取引

DGCLには、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社登録証明書の中でこのような法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有している個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している。

棚卸しをする

DGCLの規定によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則によると、もし当社の清算すれば、株主は改訂及び再予約された組織定款大綱及び細則の条文及びケイマン社法に規定されている任意の他の制裁の規定の下で、特別決議案を通じて、当社の清算人が実物形式で当社の全部或いは任意の部分資産を当社の株主及び/又は全部又は任意の部分資産を受託者に分配し、当社の株主及び責任があって清算に貢献する者に利益を与えることを許可することができる。

株式権利の変更

“会社登録条例”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は、当該カテゴリ発行済み株式の過半数の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。

改訂及び改訂された組織定款の大綱及び定款の細則によると、当社の株式が異なるカテゴリに分類されている場合(あるカテゴリの株式を発行する条項が別途説明されていない限り)、任意のカテゴリの当時に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、いずれかのカテゴリの権利は、関連カテゴリの発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面による同意の下で変更することができ、又は当該カテゴリの株式保有者の独立株主総会で採択された特別決議案の承認の下で変更することができる。

管治文書の改訂

DGCLによると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理文書は、この件について投票する権利のある多数の流通株が承認された場合に修正することができる。

ケイマン諸島の法律の許可の下で、改正及び再改訂された組織定款の大綱及び細則は株主が特別決議案を通過して改訂することしかできない。

非香港住民または外国株主の権利

改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利に制限はない。また、改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則は、株主の持株量の持株ハードルを開示しなければならないという条文規定はない。

取締役発行株式の権力

適用される法律の規定の下で、当社取締役会は、株式を発行または配布する権利があるか、または優先権、繰延または他の権利または制限を有するオプションおよび引受権証を付与する権利を有するか、または有さない。ケイマン会社法の規定に適合しない限り、いかなる株式も割引して発行してはならない。

役員の議決権

改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則規定により、取締役はそれと利害関係のある任意の契約或いは提案契約或いは手配の決議案について採決することができ(そしていかなる当該等の契約或いは提案契約或いは手配を考慮する任意の会議に定足数を計上することができる)、ただ関係取締役は改訂及び再注文された組織定款大綱及び細則の条項に従って任意の重大な利益を開示しなければならない。例えば、これは、彼/彼女自身の報酬スケジュール(および任意の他の取締役の報酬スケジュール)と、その取締役が当社から借金することに関連する任意のスケジュールに投票する権利を含むであろう。改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則も取締役が当社のすべての権力を行使することを許可し、借入金及び住宅ローン又は押記自社の既存及び未来の業務、財産及び資産及び未納株式又はその任意の部分、並びに債権証及びその他の証券の発行を許可する。このような条文は株主特別決議案によって改訂され、改訂及び再改訂された組織定款の大綱と細則に対して相応の改訂を行うことができる。

これらの状況は、私たちの役員が彼らの受託責任(会社の最良の利益のための行動を含む)を守り続けるかどうかにもかかっている。

帳簿と記録を調べる

“株主名簿条例”によると、法団の任意の株主は、任意の正当な目的のために、法団の株式分類帳、株主名簿及びその他の帳簿及び記録を閲覧又は複製することができる。

ケイマン諸島法律によると、吾等の株式保有者には、吾等のメンバー登録簿又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する一般的な権利はない(改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則、吾等の住宅ローン及び担保登録簿、並びに吾等の株主が可決したいかなる特別決議案を除く)。

“資本論”の変化

“ケイマン会社法”の制約の下、当社は時々一般決議を採択することができる

当社は特別決議案を採択して、法律で許可された任意の方法で私たちの株式を減らすことができます。

株式承認証

業務合併完了後、業務合併完了直前に完成していない各PNAC株式証は当社が負担し、株式承認証に変換する。各株式承認証は、業務合併が完了する直前に当該等のPNAC引受権証に適用される同じ条項及び条件(任意の買い戻し権及び無現金行使条項を含む)に引き続き所有され、制限される。

ケイマン諸島の法律で定められた民事責任の執行可能性

ケイマン諸島の裁判所は、(I)米国又は任意の国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が下した判決を認め又は執行するか否か、及び(Ii)各司法管轄区域において米国又は任意の国証券法の民事責任条項に基づいてわれわれ又はわれわれの役員又は上級管理者に提起した原訴訟を受理するか否かは不確定である。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に執行していないが、場合によっては、ケイマン諸島裁判所は、判決された事項の再審や再審を行わず、管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、実行する場合があり、(1)管轄権のある外国裁判所による判決、(2)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定すること、(3)最終判決であること、(4)税金、罰金または罰金に触れないこと、(5)詐欺によって得られたものではないこと、を規定する。および(6)は自然正義違反やケイマン諸島公共政策を実行するタイプではない.上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、適切な場合には、宣告令、契約令、および禁令の履行など、ケイマン諸島で他のタイプの外国最終判決を実行することができる。

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

マネーロンダリング防止のための立法や法規を遵守するためには、反マネーロンダリング手続きを採用して維持し、承認者に証拠を提供して、彼らの身分や資金源を確認することを要求しなければならない。許可された場合には、何らかの条件を満たした場合には、適切な人に、私たちの反マネーロンダリング手順(職務調査情報の取得を含む)を維持する仕事を依頼することもできる。

私たちは加入者のアイデンティティを検証するために必要な情報を提供することを要求する権利を保持する。場合によっては、私たちの役員は、時々改正され、改正された“ケイマン諸島反マネーロンダリング条例(改正本)”(“このような規則”)に適用される可能性がありますので、さらなる資料を提供する必要はありません。各アプリケーションの場合によれば、以下の場合、詳細な認証を必要としない場合がある

これらの例外については、金融機関、規制当局または管轄権の認可は、ケイマン諸島金融管理局が認めた同等の反マネーロンダリング条例を持つ司法管轄区を参照し、条例に基づいて決定される。

加入者が遅延した場合、または任意の確認に必要な資料を提供できなかった場合、私たちは申請を受け入れることを拒否することができ、この場合、任意の受信された資金は、最初にそのデビットされたアカウントに無利子で返却される。

私たちはまた、株主への任意の償還金の支払いを拒否する権利を保持しており、私たちの役員または管理者が、その株主への償還金の支払いが、任意の関連司法管轄区域のいかなる者にも適用される反マネーロンダリングまたは他の法律または法規に違反する可能性があることを疑いまたは知っていること、または、その株主への償還金の支払いを拒否することが必要または適切であると考えられることを前提としており、任意の適用可能な司法管轄区において、そのような法律または法規に準拠していることを保証する。

ケイマン諸島のいかなる者が、他者が犯罪行為またはマネーロンダリングに関与しているか、またはテロまたはテロ資金供与および財産に関与していることを知り、または疑い、または知り、または疑う合理的な根拠を有し、その知識または疑いに関する情報が規制部門またはその他の貿易における事業の過程で彼らの注意を引いた場合、

刑事行為またはマネーロンダリングに関連することが開示された場合、その人は、(1)特定の役人(“ケイマン諸島犯罪収益法”(改訂本)に基づいて任命された)またはケイマン諸島財務報告管理局に、刑事行為またはマネーロンダリングに関連することが開示された場合、または(2)刑事行為またはテロ融資および財産への関与が開示された場合、または“テロリズム法”(改訂本)に基づいて財務報告管理局に報告することを要求されるであろう。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

データ保護-ケイマン諸島

私たちは、ケイマン諸島の“データ保護法”(改正された)およびそれによって公布された国際的に公認されたデータプライバシーの原則に基づく任意の法規、業務規則、または命令(“DPA”)に基づいていくつかの責任がある。

プライバシー通知

序言：序言

本プライバシー声明は、当社への投資により、DPAを構成するいくつかの意味での個人データ(“個人データ”)の個人情報を提供することを株主に警告します。以下の議論において、“会社”とは、文脈が別に規定されていない限り、私たちおよび私たちの付属会社および/または代表を意味する。

私たちは個人資料保護法に従って個人資料を処理することに取り組んでいる。個人データを使用する際には、データ保護法の下で“データ制御者”と同定され、私たちのいくつかのサービスプロバイダ、付属会社、代表は、“データ保護法”の下で“データ処理者”として機能する可能性がある。これらのサービスプロバイダは、自分の合法的な目的のために、私たちに提供されるサービスに関する個人情報を処理することができる。

株主の個人データをどのように使いますか

当社への投資により、私たちと私たちのいくつかのサービスプロバイダは、個人データを収集、記録、保存、転送、その他の方法で処理することができ、これらのデータによって個人識別情報を直接または間接的に識別することができます。

閣下の個人資料は公平かつ合法的に処理され、(A)閣下の所属する契約または閣下の要求に応じて契約前ステップをとるために必要な処理、(B)吾等が負担すべき任意の法律、税務又は規制義務を遵守するために必要な処理、又は(C)処理は、吾等又はそれに資料を開示するサービス供給者のために合法的な利益を追求する目的である。データ制御者として、私たちはあなたの個人データだけを私たちがそれを収集する目的に使用します。もし私たちがあなたの個人データを関連しない目的に使用する必要があれば、私たちはあなたに連絡します。

なぜ個人データを転送することができますか

私たちは、本プライバシー宣言に規定されている目的で、私たちのサービスプロバイダとあなたの個人データを共有する予定です。私たちはまた、合法的かつ私たちの契約義務またはあなたの指示を遵守するために、または任意の規制報告義務に関連する場合に必要または適切にそうする場合に、関連する個人データを共有することができる。特別な場合、私たちは、公的または法的義務(例えば、詐欺、脱税および金融犯罪の発見および防止、または裁判所命令の遵守)を含む、任意の国または地域の規制、検察、および他の政府機関または部門、および訴訟当事者(係属中であっても脅威であっても)とあなたの個人データを共有します。

資料処理の目的については、本行は閣下の個人資料を持って所要時間を超えてはならない。

私たちはあなたの個人データを売りません。個人データをケイマン諸島以外に移すには、個人資料保護法の要求に適合しなければならない。必要に応じて、私たちはデータ受信者と単独で適切な法的合意に到達することを確実にするつもりだ。

我々はDPAの要求に応じて個人資料を送信し、適切な技術と組織情報セキュリティ措置を応用して、不正あるいは不正な個人資料の処理、個人資料の意外な紛失、廃棄、破損を防止する。

これは誰に影響を与えるのか

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(信託や免除有限責任者などの法的手配を含む)であり、任意の理由であなたに関連する個人データを提供し、会社への投資に関連している場合、これはこれらの個人に関連しており、このプライバシー宣言の内容をこれらの個人に通知しなければなりません。

ご権利は何ですか

DPAによれば、あなたは、(A)個人データをどのように収集して使用するかを知る権利があり、(本プライバシー宣言は、このような義務を履行しています)、(B)あなたの個人データのコピーを得る権利があり、(C)私たちに直売を停止する権利があり、(D)不正確または不完全な個人データを訂正する権利があり、(E)あなたの同意を撤回し、処理または制限処理を停止するか、または個人データの処理を開始しないことを要求する権利があります。(F)この違反による損害が生じない限り、資料漏洩に関する通知を得る権利がある；(G)ケイマン諸島以外の任意の国または地域に関する資料を取得する権利があり、私たちが直接または間接的にその譲渡、閣下の個人資料を譲渡または譲渡しようとしているか、または譲渡しようとしている個人資料、個人資料の安全を確保するための私たちの一般的な措置、および私たちが入手可能な閣下の個人資料源に関する任意の資料を取得する権利、(H)ケイマン諸島弁務官事務所にクレームする権利、および(I)場合によっては、閣下の個人資料の削除を要求する権利がある。

もしあなたの個人情報が正しく処理されていないと思う場合、あるいはあなたがあなたの個人情報を使用することに対する私たちの要求に対するあなたの答えが満足できない場合、あなたはケイマン諸島監察官に苦情を言う権利があります。オンブズマンは電話+1(345)946-6283またはEメールINFO@ombusman.kyで連絡できます。

ケイマン諸島の経済実体

ケイマン諸島は、他のいくつかの非欧州連合司法管区とともに最近、特定の活動に従事するオフショア構造に対する欧州連合理事会の懸念を解決するための立法を提案しており、これらの活動は実際の経済活動なしに利益を誘致している。2019年1月1日から、“国際税務協力(経済実体)法(改正)”(“実体法”)がケイマン諸島で施行され、ある“関連活動”に従事するケイマン諸島の範囲内の実体にいくつかの経済実体要求が導入され、2019年1月1日までに登録設立された免除会社については、2019年7月1日からの財政年度に適用される。しかし、私たちの会社はまだ立法の範囲内にないか、またはより限られた実質的な要求によって制限されている可能性が予想される。

証券保有者の売却

本募集説明書は、Arena Business Solutions Global SPC IIに関し、Ltdは独立ポートフォリオ#9-SPC#9(“アリーナ”)が最大33，000，000株のNOCO-NOCO Inc.普通株を発売および販売しており、これらの普通株は吾らが購入合意に従ってアリーナに発行している。本募集説明書に記載されている普通株の他の資料については、上記の“購入契約”を参照されたい。私たちは、2023年8月14日にアリーナと締結された購入契約の規定に基づいて、株式保有者が転売のために本募集説明書に含まれる株式を随時提供することを可能にするために、株式募集明細書に含まれる普通株式を登録している。購入契約および本募集説明書の“流通計画”に記載されている取引以外、アリーナは過去3年間で吾などと大きな関係はなかった。本募集説明書において、“証券売却所有者”という用語は、競技場を指す

下記表は、売却証券保有者及び売却証券保有者が本募集説明書に基づいて時々転売する普通株に関する資料を提供する。この表は，証券保有者が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，2023年9月18日までの保有量を反映している.“本募集定款に基づいて発売される普通株の最高数”の欄の株式数は、売却証券保有者が本募集定款に基づいて転売を提供するすべての普通株を代表する。売却証券保有者は、今回の発行で転売を提供した株を一部、全部、または売却しないことができる。吾らは、売却証券保有者が株式を売却する前にどのくらい保有するかを知らず、本募集説明書“割当計画”の節に記載されている者を除いて、証券保有者が他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人との間で、本募集説明書を転売しようとする普通株の売却または分配に関する任意の既存手配を知ることはできない。

実益所有権は、米国証券取引委員会が“取引所法案”によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定され、証券保有者が投票権および投資権を単独または共有する普通株を売却することを含む。次の表に示す売却証券保有者が発売前に実益所有している普通株率は、2023年9月18日に発行された132，436，440株普通株総数から計算される。購入契約によれば、吾等は、1つ以上の購入において、あるような普通株を売却証券保有者に売却するために支払わなければならない購入価格が適用される購入日に決定されることを時々選択することができるので、吾等は、購入契約に従って売却証券保有者に売却することができる実際の普通株数が、本募集明細書に従って転売された株式数よりも少ない可能性がある。第四欄は、売却証券保有者が、本募集説明書に従って転売されたすべての普通株の転売を提供するものとする。

配送計画

本募集説明書が提供する普通株式は、販売証券保有者Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.から発売される。売却証券保有者は、時々1つまたは複数の購入者に直接販売または流通することができ、または仲介人、トレーダーまたは引受業者によって、これらの仲介人、トレーダーまたは引受業者は、販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格、交渉価格または固定価格(変更する可能性がある)のみを代理とすることができる。本明細書で提供される普通株式の販売は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録または免許を有する仲介人または取引業者によってのみ販売される。さらに、ある州では、それらが州で登録または売却資格を取得したか、またはその州の登録または資格要件に適合して免除されていない限り、株式を売却することはできない。

アリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltdは証券法第2(A)(11)条で指す“引受業者”である.

Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.は、私たちから買収する可能性のある普通株式を転売する1つ以上の登録ブローカーを雇うことができるかもしれない。このような転売は当時の価格や条項または当時の市場価格に関する価格で行われる。このような登録ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節で指す引受業者となる.Arena Business Solutions Global SPC II，Ltdは，依頼された各ブローカーが我々の普通株の転売を完了することを代表して，アリーナBusiness Solutions Global SPC II，LtdからアリーナBusiness Solutions Global SPC II，Ltdのためにこのような転売を行う手数料を受け取ることができ，そうであれば，このような手数料は通常の手数料を超えないことを通知している.

アリーナは、売却証券保有者と、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人との間に、本募集説明書が提供する普通株に関する既存の手配がないことを示している。

本募集説明書によって提供される普通株式分配に参加する仲介人、取引業者、引受業者または代理人は、買い手(ブローカーが代理することができる)が、本募集説明書を介して販売された株式から手数料、割引または割引の形態で補償を受けることができる。証券所有者によって売却された普通株の任意の購入者によって、任意の特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。私たちおよび売却証券保有者は現在、どの代理人が証券保有者が売却した普通株の購入者から得た賠償金額を推定することはできない。

吾等は時々米国証券取引委員会に本募集定款の1部又は複数の補充書類を提出し、又は本募集定款の一部である登録説明書を改訂、補充又は更新して、本募集定款に記載されている資料を改訂、補充又は更新することができ、証券法の要求の下で、証券保有者が本募集定款に提供された株式の特定の売却に関するいくつかの資料を開示することを含み、証券所有者が当該株式の売却に参加する者に当該等の任意のブローカー、取引業者、引受業者又は代理人の支払い又は対処の任意の賠償、及び証券法の規定が開示しなければならない任意の他の関連資料を含む。

証券法に基づく売却証券保有者の登録発売と株式募集説明書に含まれる普通株に関する費用を支払います。

購入契約書に定められた条件に従って当社の普通株式を購入するアリーナの取り消しの不可能なコミットメントに対する対価として、当社の単独の裁量でアリーナにコミットメント料を支払うものとします。（ 「コミットメント手数料」 ） 300 万ドル、現金またはコミットメント手数料に等しい総ドル価値を有する当社の普通株式のいずれかで支払われる 30 カレンダー日以内に事業合併の終了について

普通株で決済する場合は、私等は登録声明が発効した直後(ただし、いずれの場合も1取引日より遅れてはならない)に現金決済を行わなければならないが、吾等は業務合併終了後10営業日以内に書面選択で普通株でその承諾料を支払わなければならない。本募集説明書の日付までに、10月12日にアリーナに初期承諾料株式として2，994，012株の普通株式を発行し、真実の手配に基づいてアリーナに5，519，847株の普通株を発行する。

また、証券法による責任、またはそのような賠償がない場合には、そのような責任について支払うべき金額を分担することを含む、アリーナおよび他の一部の人がここで提供される普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意する。アリーナは、Arenaが本募集説明書に特化したいくつかの書面情報またはアリーナまたはアリーナの任意の陳述、保証、契約、合意または義務に違反した任意の不実陳述、任意の陳述、保証、契約または義務に違反して、証券法によって負担された責任を賠償することに同意した。このような返済がなければ、当該等の債務分担に必要な額を支払わなければならない。証券法による責任が、我々の役員、上級管理者、統制者による賠償を許可する可能性がある場合、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

今回発行された総費用は約20万ドル(承諾料、引受割引、手数料は含まれていません)と推定されます。

Arena Business Solutions Global SPC II，Ltdは、購入合意日前に、アリーナ、その唯一のメンバー、彼などのそれぞれの高級社員、またはアリーナまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自体またはその任意の連属会社の口座のために直接または間接的に空売り吾などの普通株式(取引所法案SHOルール200参照)または任意の期間保証値取引に従事または達成し、それによって、吾などの普通株について純空頭を確立することがないことを示している。アリーナは、購入契約期間内に、アリーナ、その唯一のメンバ、それぞれの任意の上級職員、またはアリーナまたはその唯一のメンバによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身または任意の他の当業者またはエンティティのアカウントのために、または上述した任意の取引を直接または間接的に実施しないことに同意した。

“取引所法案”に基づいて公布された規則mを遵守しなければならない証券保有者の売却を通知した。いくつかの例外を除いて、ルールmは、証券所有者、任意の関連購入者、任意のブローカー、または他の流通に参加する人に入札または購入を入札または購入させるか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みることを禁止する。条例mはまた、証券流通に関連する証券の価格を安定させるために、任意の入札または購入を禁止する。以上のいずれの場合も、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

今回の発売は、本募集説明書で発売されるすべての普通株が売却証券所持者が販売された日に終了します。

私たちの普通株式と引受権証は現在ナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“NNC”と“NCNCW”である。アリーナはこの合意に基づいて株式承認証を販売しないだろう。

発売に関する費用

下表載列吾等は、本登録宣言書に登録されている普通株の発行及び割り当てについて支払わなければならないすべての費用について、承諾料、引受割引及び手数料を含まない。米国証券取引委員会登録料を除くすべての金額が推定値である。

私たちは証券登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。しかしながら、証券所有者は、すべてのブローカーおよび引受手数料を負担し、ある場合、彼らの証券売却に起因することができる割引を負担する。

税務面の考慮

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下は、一般的に“米国保有者”が普通株を買収、所有、処分するのに一般的に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要因の検討である。本議論は、米国の保有者が保有する普通株にのみ適用され、規則第1221条にいう“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)として適用される。本議論は、米国所有者の特殊な状況について、米国所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮要因を記述するものではなく、いかなる州、地方または非米国の税収考慮要素、いかなる非所得税(例えば、贈与税または相続税)考慮要素、代替最低税、規則451(B)節下の特殊税務会計規則、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険費用税、または特別税収規則制約を受ける可能性のある米国所有者に関連する任意の税収結果にも関連しないが、これらに限定されない

組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が普通株を保有している場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般にパートナーの地位およびパートナーおよびパートナーの活動に依存する。普通株を保有する組合企業は、その特定の場合の税収結果について税務顧問に相談しなければならない。

本議論の基礎は“守則”、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例、行政裁決、司法裁決であり、これらはすべて現在有効であり、これらはすべて変化したり、異なる解釈があり、遡及効力がある可能性がある。このような変化や異なる解釈は、本明細書で説明された税金結果を変える可能性がある。また，国税局(“国税局”)が本稿で述べた税務考慮に疑問を提起しない保証はなく，裁判所がこれに疑問を提起しない保証もない。

本議論では、“米国保有者”は普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、

本討論は税務提案ではなく、一般的な情報目的にのみ使用される。アメリカの持株者はその特定の状況下で普通株を買収、所有し、処分する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

普通株の分配

以下の“受動型外国投資会社ルール”で議論されるPFICルールによると、普通株の分配は一般に米国連邦所得税目的の配当課税となり、米国連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、現在または累積した収益と利益から支払われる。私たちの現在および累積収益および利益を超えるこのような分配は、資本リターンを構成し、適用される米国の保有者の普通株式における調整後税ベースを低減するために使用されるであろう。任意の残りの黒字は、普通株式または他の課税処分によって達成された資本収益とみなされ、“-売却または他の課税処分普通株”の項目で以下に記載されるように処理される。上述したにもかかわらず、当社は米国連邦所得税の目的で決定された収益や利益の計算を維持するつもりはない。したがって、アメリカ情報報告書の目的で、分配は一般に配当収入報告書として使用される。以下に説明するPFIC規則によれば、非米国会社が支払う配当金は、一般に、(A)非米国会社が特定の米国条約のメリットを享受する資格があること、または非米国会社が支払う配当金が、米国成熟証券市場で随時取引可能な株式に関するものであり、(B)そのような配当金を取得した米国保有者が個人、財産または信託であることを条件として、一般に非会社納税者の長期資本収益に適用される優遇税率で課税される。および(C)“除利日”の60日前から121日以内に、当該米国の保有者は、少なくとも61日間の株式を保有してそのような配当金を支払う。前の文の要求を満たさない場合、非米国会社は、個人、遺産または信託である米国所有者を含む米国人所有者に支払われる配当金は、通常、一般所得税税率(長期資本利益に適用される優遇税率ではなく)で課税される。配当規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者は配当規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。ドル以外の通貨で支払われる任意のこのような配当金は、通常、当時の支払いが実際にドルに両替されたか否かにかかわらず、実際または推定配当金支払いを受信した日の有効為替レートを参考にして計算されるドル金額である。配当金が実際または推定配当金の支払いを受けた日後にドルに両替されれば、米国保有者は外貨収益や損失がある可能性がある。

米国以外の課税管区は、普通株の分配から税金を源泉徴収することができ、適用される課税管区と米国との間に適用される税収条約があれば、および/または米国保有者の米国連邦所得税義務から外国税控除を受ける資格があれば、米国所有者は低減された源泉徴収税率を享受する資格がある。受信された配当金は、通常、非米国由来の収入であり、これは、あなたのアメリカ外国税控除限度額の計算に関連するかもしれません。このような非米国由来の収入は、一般に“受動的カテゴリ収入”と呼ばれ、許可された外国税控除を計算する際に、他のタイプの収入とは別に処理される。外国の税収控除に関する規則は複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じて規則を適用することに関連している。普通株を持つことに関連する外国の税金控除を確定するために、自分の税務顧問に相談すべきです。

普通株の売却又はその他の課税処分

以下の“受動型外国投資会社規則”で議論されるPFICルールによれば、任意の普通株売却または他の課税処分時に、米国の保有者は、一般に収益または損失を確認し、その金額は、(I)(A)現金金額と(B)このような売却または処分で受信された任意の他の財産の公平な市場価値と(Ii)普通株における米国保有者の調整後の課税基準との差額(ある場合)に等しい。そのような任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国の保有者のこのような普通株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は、一般に現在優遇されている長期資本利得税税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。外国の税収控除については、どのような収益または損失も、通常、米国源の収益または損失とみなされる。

米国の保有者が売却または他の課税処分普通株で受け取った対価格がドルで支払われていない場合、現金化金額は、売却または処分の日の有効為替レートから計算されるこのような支払いのドル価値となる。米国所有者は外貨収益または損失を有する可能性があり、(I)当該支払いの売却または処分の日におけるドル価値と(Ii)決済日有効為替レートから計算される当該支払いのドル価値との差額(ある場合)を前提としている。

米国の保有者は、その特定の場合には、米国以外の課税管区によってこのような売却または処分に対して徴収される外国税収の信頼性を含む、普通株式または他の課税処分の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

受動型外国投資会社規則

米国連邦所得税の目的でPFICとみなされる場合、米国連邦所得税保有者の米国連邦所得税待遇は上記で述べたものと実質的に異なる可能性がある。一般的に、米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、(I)50%以上の資産平均価値(一般に加重四半期平均値から決定される)が、受動的収入を生成するために保有する資産からなるか、または(Ii)75%以上の総収入が受動的収入からなる課税年度における米国連邦所得税項目を意味する。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、投資収益、何の収入も生じない財産を売却する純収益、および販売商品の純収益が含まれる(貿易または企業活動を積極的に展開することから得られるいくつかの収入を除くようないくつかの例外を除いて)。現金と現金同等物は一般に受動的資産とみなされる。営業権の価値は、一般に、営業権の属する活動によって生成される収入の性質を能動的または受動的資産とみなされる。PFIC規則では、他の会社の株式価値の少なくとも25%を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされている。

私たちの現在と予想されている収入と資産構成、そして私たちの資産の推定値に基づいて、営業権を含めて、本納税年度には米国連邦所得税のPFICにはならないと予想されます。しかし、当社の任意の課税年度における個人資産投資会社の地位は事実年度決定であり、この年度終了後にのみ決定することができ、いくつかの要素に依存し、その中のいくつかの要素は当社がコントロールできるものではなく、例えば当社の収入及び資産の構成及びその時々の資産価値(その商業価値を含み、商業権価値は主に時々参考普通株の市価によって決定される可能性があり、市価は変動する可能性がある)。また，同社の時価がいずれの課税年度にも大幅に低下すれば，同社が同年度にPFICとなるリスクが増加する。私たちが直接または間接的に少なくとも25%の株式価値を持つ会社に適用される上記の遡及規則は適用が難しいかもしれませんし、いつでも何らかのデータを得てこのような決定を下すことができないかもしれません。また、企業の収入および資産は、営業権を含むか否か、およびどの程度能動的または受動的に記述されるかは、企業の将来の業務計画や業務活動、および異なる解釈を受ける法律の適用(政府支出の処理を含む)を含む様々な不確定要因に依存する。また，会社のある業務活動に受動的収入が生じ，現在このような収入の額は小さいが，会社がこれらの業務活動から稼いだ収入割合が将来納税年度に増加すれば，会社がPFICとなるリスクが増加する。同様に，企業が活発なビジネスから得られる収入が将来の納税年度に占める割合が低下すると，会社がPFICとなるリスクが増加する。したがって，同社が本納税年度や任意の将来納税年度にPFICにならないことは保証されず，同社の米国法律顧問は同社のいかなる納税年度のPFIC地位についても何の意見も発表しない。もし私たちの会社が現在あるいはPFICになろうとしている場合、普通株の米国保有者は特別な規則によって制約され、この基準に従って様々な潜在的な不利な税収結果に直面する。

PFICの地位は一般に毎年決定されているが、その普通株式に含まれる米国保有者保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)のPFICとして決定された場合、米国所有者が時価ベースの選挙や適格選挙基金(QEF)選挙を行っていない場合、または本議論では総称して“PFIC選挙”と呼ばれる、すなわちPFICの最初の納税年度とみなされ、米国所有者が普通株を保有(または保有する)最初の納税年度とみなされる。または米国所有者は、以下に説明するように、米国所有者は、一般に、(I)米国所有者がその普通株式を売却または他の課税方法で処理する際に確認された任意の収益、および(Ii)米国所有者への任意の“超過分配”(通常、)に関する特殊かつ不利な規則によって拘束されるであろう。米国の保有者課税年度内で米国所有者が下したいかなる割り当ても、米国所有者が以前の3つの課税年度にその普通株について受け取った平均年度の125%を超えているか、または短い場合は、米国所有者の普通株式保有期間である)。

これらのルールによると

PFIC選挙

PFICとみなされ、普通株が“流通株”を構成し、米国の保有者が普通株を保有(または保有とみなされる)の最初の納税年度と、その後の各納税年度にその普通株について時価で選択すれば、米国保有者は上記の不利なPFIC税収結果を回避することができる。当該等の米国持株者は、その課税年度毎に、その普通株の当該年度終了時の公平市価がその普通株調整された課税基礎の超過分(あれば)を超えて一般収入に計上されるのが一般的である。米国の保有者はまた、その納税年度終了時に普通株調整後の納税基礎が普通株公平市場価値の普通損失を超えていることを確認する(ただし、先に計上した時価ベースの収入純額に限られる)。米国の保有者がその普通株で調整した納税ベースは、任意のこのような収入または損失金額を反映して調整され、売却または他の課税処分普通株で確認された任意のさらなる収益は一般収入とみなされる。

時価ベースの選挙は“取引可能株”にのみ適用され、通常は、ナスダック(普通株が現在上場している)を含む、米国証券取引委員会に登録されている全国的な証券取引所で定期的に取引されている株式、または米国国税局が、市場価格が合法的かつ合理的で公平な市場価値を示すのに十分な外国為替または市場で取引されていると認定した株式を指す。したがって、このような選挙は、これらの子会社の株自体が“流通株”でない限り、通常、我々の非米国子会社には適用されない。したがって、米国の保有者は、以下に説明するように、普通株を時価計算で選択したにもかかわらず、上述した任意の低レベルのPFICに対する不利なPFIC税収結果の影響を受け続ける可能性がある。

もし選択がなされた場合、時価建ての選択は、選択された課税年度とその後のすべての課税年度に有効であり、普通株が“上場規則”の規定を満たさない限り、あるいはアメリカ国税局がこの選択を取り消すことに同意しない限り有効である。アメリカの保有者は普通株についてその特定の状況下で時価計算選挙の実行可能性と税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

もし私たちがPFICであり、アメリカの所有者が有効なQEF選挙を行った場合、適用される税金結果も上記の不利なPFIC税金結果とは異なるだろう。しかしながら、QEF選挙の要求に適合するためには、米国所有者は、通常、我々が提供するPFIC年間情報声明を受信しなければならない。いずれの課税年度にPFICとなるかを決定すれば，QEF選挙を行うか維持するために米国保有者に必要な情報を提供するつもりはない。したがって，米国保有者は普通株に対するQEF選挙はないと仮定すべきである。

もし私たちがPFICとみなされ、アメリカの所有者がPFIC選挙を適時に行うことができなかった場合、アメリカの所有者はその普通株のPFIC汚点を除去するために洗浄選挙を求める可能性がある。洗浄選挙によれば、米国の保有者は、その公平な市場価値でその普通株を売却したとみなされ、上述したように、このような売却とみなされた場合に確認された任意の収益は、超過分配とみなされる。洗浄選挙の結果として，PFICルールのみでは，米国保有者は新たな調整後の普通株納税基盤と保有期間を持つことになる。

相関PFICルール

私たちがPFICとみなされ、任意の時点でPFICとみなされている非米国子会社がある場合、米国所有者は、通常、より低いレベルのPFICのある割合の株式を所有しているとみなされ、より低いレベルのPFICから分配、販売、または他の方法で私たちの低レベルのPFICの権益の全部または一部を処分するか、または米国所有者がより低いレベルのPFICの権益を売却または処分したとみなされている場合、一般に、上述した繰延税費および利息費用の責任が生じる可能性がある。米国の保有者は、より低いレベルのPFICルールの特定の場合の適用について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

任意の課税年度にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)する米国の保有者は、QEF選挙または時価選挙が行われたか否かにかかわらず、IRSテーブル8621を提出し、米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提供しなければならない場合がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこのような必要な情報を提供し、処罰を招く可能性があるまで、当該米国人所有者に適用される訴訟時効を延長する。

PFIC規則は非常に複雑で、アメリカの所有者はこのような規則の特定の状況での応用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

外国金融資産に関する情報

また、“特定外国金融資産”の総価値が50，000ドルを超える場合、一部の米国保有者は普通株について何らかの報告義務を負う必要がある可能性がある。必要であれば、開示は、米国国税局に表8938を提出することによって行うことができる。もしアメリカの保有者がこの情報の開示を要求された場合、そうしなければ、重大な処罰を受ける可能性がある。さらに、米国の保有者は、普通株を保有するためにFinCEN報告114-外国銀行および金融口座報告書をオンラインで提出する可能性のある義務を考慮すべきである。したがって、米国の保有者は、これらと他の普通株の買収に適用可能な報告書について、彼らの米国税務顧問に相談することを要求する。

情報報告とバックアップ減納

全体的に、情報報告は、米国内で非会社米国所有者に私たちの普通株式を配布すること、および非会社米国所有者がブローカーの米国事務所に売却、交換、償還、または他の方法で普通株の収益を処理することに適用されることを要求する。米国国外で行われる支払い(およびオフィスで行われる販売またはその他の処分)は、限られた場合には情報報告の影響を受ける。

さらに、米国所有者が正確な納税者識別番号を提供できなかった場合(または法的に規定された方法でバックアップ控除を免除する)、または米国所有者の米国連邦所得税申告書に表示される配当金を報告することができなかった場合、米国連邦所得税の予備源泉徴収は、そのような金額に適用される可能性がある。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収金の米国保有者へのバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の控除として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。

アメリカの保有者は情報申告要求と予備源泉徴収規則のその特定の場合の応用についてその税務顧問に相談しなければならない。

本討論は税務提案ではなく、一般的な情報目的にのみ使用される。米国持株者は、普通株式を買収、所有し、処分する米国連邦、州、地方および非米国所得税および非所得税の結果について、彼らの特定の状況下で任意の潜在的な法律変化の影響を含む税務顧問に相談しなければならない。

ケイマン諸島の税収面の考慮

以下は普通株に投資するいくつかのケイマン諸島所得税の結果に関する議論だ。本議論は現行法の一般的なまとめであり，前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。潜在的投資家は、彼らの専門顧問に相談し、その市民身分、居住地、または居住国の法律に基づいて、任意の株を購入、保有、または売却することによって生じる可能性のある税金結果を相談しなければならない。

ケイマン諸島の現行法によると

当社の普通株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、いかなる普通株保有者に利息及び元金或いは配当或いは資本を支払うことも(場合によっては)源泉徴収を必要とせず、普通株を売却して得られる収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。

当社普通株または当社普通株に関する譲渡文書を発行するには印紙税を支払う必要がありません。

当社はケイマン諸島法律に基づいて有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島内閣総督から次のような形で約束されています

“税収減譲法”

税務猶予に関する約束

“税収割引法”に基づき、当社に以下のような承諾を行う

(A)その後ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、その業務に適用されない

(B)また、利益、収入、収益または付加価値または相続税または相続税の性質に属する項目について課税する必要がない：

(I)当社の株式、債権証又はその他の義務、又は当社の株式、債権証又はその他の義務について、又は

(2)税金の全部または一部を源泉徴収する方法で、税金割引法で定義された任意の関連金を支払う。

これらの特許権の有効期間は20年で、2023年7月18日から発効する。

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は、当社に重大な影響を与える可能性のある他のいかなる税も徴収していないが、いくつかの印紙税を除いて、このような印紙税は、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名または導入されたいくつかの文書に時々適用される可能性がある。

ケイマン諸島は“国際税務協力(経済実体)法”(2021年改正本)およびケイマン諸島税務情報管理局が時々発表した指導説明書を公布した。2019年7月1日から、当社は経済物質規定を遵守し、ケイマン諸島に年次報告書を提出し、何か関連活動を行っているかどうかを説明し、あれば経済物質テストを満たさなければならない。

法律事務

NOCO-NOCOはSidley Austin代表がアメリカ連邦証券法に関連するいくつかの法律問題を処理している。普通株式と株式承認証の有効性はオーギルによって伝達された。

専門家

本募集説明書に記載されているNOCO−NOCO Inc.2023年6月30日現在及び2022年6月30日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum Asia CPAS LLPの報告書に記載されており、この報告は、Marcum Asia CPAS LLPが監査及び会計専門家の許可として提供されている。

民事責任の執行可能性

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。ケイマン諸島免除会社に関連する次のような利点を享受するためにケイマン諸島に登録しています

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点には

私たちの憲法文書には規定がありませんが、私たち、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争は、アメリカ証券法による紛争を含めて、仲裁を行わなければなりません。

私たちはニューヨーク東42街122号、ニューヨーク18階、NY 10168にあるCogency Global Inc.を私たちの代理人として指定しました。アメリカ証券法に基づいて私たちに提起されたいかなる訴訟でも、それに訴訟手続きが送られるかもしれません。

私たちの一部の取締役はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に法的手続き文書を送達すること、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起すること、または米国連邦証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国連邦証券法または米国裁判所で得られた判決を実行することを含むかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問Ogierは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ証券法の民事責任条項によって得られた私たちに不利な判決を承認または執行するかどうか、および(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理職に対して提起された米国またはアメリカのどの州証券法に基づく原始訴訟を受理するかどうかには不確実性があると教えてくれた。

Ogierは、ケイマン諸島は、(A)管轄権を有する外国裁判所によって下され、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定することが規定されているが、(C)最終判決であり、(D)税金、罰金、または罰金は含まれていない、(E)詐欺によって得られたものではない、という判決は、ケイマン諸島が米国で得られた判決を法定執行していないことを教えてくれる。そして(F)は自然正義違反やケイマン諸島公共政策を実行するタイプではない.上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、適切な場合には、宣告令、契約令、および禁令の履行など、ケイマン諸島で他のタイプの外国最終判決を実行することができる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1933年証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式に関するF-1表登録説明書を証拠物を含む登録説明書を提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報について、あなたは登録声明と私たちの証拠品を参考にしなければなりません。

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報要求を受けている。したがって、我々は、Form 20-F年次報告およびForm 6-k報告を含む報告書および他の情報を米国証券取引委員会に提出または提出することを要求される。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書や他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。

外国の個人発行者として、“取引所法案”により、委託書の提供と内容に関する規則の遵守を免除することができ、私たちの高級職員、役員、主要株主も私たちの普通株式の売買免除について“取引所法案”第16条に記載されている申告及び短期運転利益条項を回収することができる。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。

財務諸表索引

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（ 株数を除く米ドル （ “$ ” ） による金額 ）

* 株式および 1 株当たりのデータは、逆資本増強を実施するため、遡及的に提示されています。

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未監査連結営業決算書及び包括損失

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監査済み連結株主資本変動 （ 赤字 ） 決算書

* 株式および 1 株当たりのデータは、逆資本増強を実施するため、遡及的に提示されています。

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