tm2421544-3_424b5 - none

規則424（b）（5）に基づいてファイルされました

登録番号333-281562

目論見書

AEON BIOPHARMA, INC.

$50,000,000

Class A Common Stock

当社はリアリンク・パートナーズLLP、またはリアリンク・パートナーズに関連する、普通株式のセール契約、またはセール契約に参加しました。株式としての普通株式、１株あたり$0.0001の基本価値（“普通株式”）に関連し、当該目論見書により提供された普通株式の合計オファリング（販売）価格が最大で$50,000,000になるようなセール契約の条件に従い、当社はリアリンク・パートナーズがセールスエージェントとして行動することで、時折、最大$50,000,000の合計オファリング価格の普通株式をオファーおよび販売することができます。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所アメリカ法人（NYSE American）の“AEON”というシンボルで上場されています。 2024年8月13日時点で、当社の普通株式の最終報告売買価格は1株あたり$0.99でした。

本目論見書の下での我々の普通株式の販売（必要な場合）は、証券法（修正された1933年の証券法）の下で公布された第415条（a）（4）に規定された「市場価格での販売」と見なされる販売で行われます。リーリンクパートナーズリミテッドは、特定の証券（譲渡可能な特定の数量の証券）を売却することを要求されていませんが、当社と相互に合意した条件で、通常の取引および販売方法によるリーリンクパートナーズリミテッドが我々の営業代理人として行動します。資金の受領に関しては、エスクロー、信託または同様の方法によってはの受領する方法やモデルはありません。

売上協定に基づいて売却される普通株式の売上げに対するリーリンクパートナーズリミテッドへの報酬は、売却される普通株式の総額売上げ高の3.0%となります。当社の代理人として普通株式を販売することに関連して、リーリンクパートナーズリミテッドは証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、リーリンクパートナーズリミテッドの報酬は、アンダーライティングの手数料または割引と見なされます。また、証券法または修正された1934年の証券取引法（または取引法）の下での責任を含む特定の負債に対して、当社はリーリンクパートナーズリミテッドへの免責および貢献を提供することに合意しました。

我々の普通株式への投資は高度なリスクを伴います。「商品のリスク」と題された本目論見書の5ページと、本目論見書に参照される文書の類似する見出しの下のリスクに関する事項を、当社の証券に投資する前にお読みください。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または非承認しておらず、本目論見書の適切性または正確性について判断しませんでした。これらの内容に反する表現は犯罪です。

リーアンクパートナーズ

この目論見書の日付は2024年8月21日です。

オファリング

•

私たちまたは私たちの代理人に起因する全ての将来の見通しに関する発言は、上記の警告的な発言に明示的に基づいています。将来の見通しに関する発言は、本目論見書の日付を基準にのみ有効です。いかなる将来の見通しに関しても、過度な信頼はしないでください。私たちは、該当する法律によって必要とされる限りを除き、新しい情報や将来のイベント、仮定の変更などによって、将来の見通しに関して公に更新または修正する義務はありません。1つ以上の将来の見通しに対して更新を行った場合、それら又は他の将来の見通しに対して追加の更新を行う意図があるという意味は持たれるべきではありません。

私たちの普通株式に投資するリスクには、リスクファクター節で説明されているリスク、およびSECによって参照された後の追加文書、および本プロスペクタスサプリメントに組み込まれた他の情報すべてを慎重に考慮することが重要です。これらのリスクや不確実性は、私たちにとって直面している唯一の問題ではありません。私たちが認識していない、または現在は軽視している重要なリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要因となる可能性があります。もしそれらのリスクが現れた場合、私たちのビジネス、財務状況、業績、および将来の見通しに重大な影響を与える可能性があります。その場合、私たちの普通株式の取引価格は下落し、投資額が一部または全部失われる可能性があります。

USE OF PROCEEDS

•

上記のpro forma取引により増加した純実態帳簿価額

•

リスクファクター

次に述べる記述は、私たちの第3次修正書と再編書状の証明書（以下、「証明書」という）および改正された再編書状（以下、「再編書状」という）およびDGCLからの一部の条件を要約したものです。この記述は証明書と再編書状の全文を参照することで補完され、DGCLの関連規定も参照してください。これらはすべてSECに公開されたものです。

本オファリングに関連するリスク

私たちの目的は、DGCLによって組織された法人が行うことのできるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。発行登録制度により、合計5億10万株の発行が許可されています。これには、クラスA普通株式$0.0001の株価価値（「普通株式」）を持つ5億株と、$0.0001の優先株価値（「優先株式」）を持つ100万株が含まれます。本目論見書の日付現在、優先株式は発行されておらず、未発行です。取締役会（「取締役会」）が判断しない限り、当社の株式は全て非記名で発行されます。

Common Stock

Voting Power

法律または優先株式の任意の証明書で別段の規定がない限り、私たちの普通株式の保有者は取締役の選任および株主行動を必要とするその他の事項に関して全ての投票権を保有しています。普通株式の保有者は、株主投票による投票事項について1株につき1票の権利を有しています。

Dividends

普通株式の保有者は、適用法に従って取締役会によって定期的に宣言される場合がある配当金を受け取る権利があります。将来の現金配当の支払いは、収益、資本要件、一般の財務状況に依存することとなります。

当社の定款では、予め書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、デラウェア州州立チャンスリーコート（もしくは、チャンスリーコートが管轄権を持たない場合はデラウェア地区連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、法律によって許される範囲で次のいずれかの状況の唯一かつ排他的なフォーラムとなります：（i）当社の代表者が訴えを起こす行為、訴訟、手続き；（ii）当社の現在のまたは元の取締役、役員または株主が当社または当社の株主に対して負うべき信託義務違反の主張をする行為、訴訟、手続き；（iii）DGCLまたは当社の定款または会社規則に基づく行為、訴訟、手続き；（iv）内部事務主義に基づく当社に対する訴えをする行為、訴訟、手続き。この排他的フォーラム規定は、証券法または交換法に起因する訴えや連邦裁判所が排他的な管轄権を有するその他の訴えには適用されません。株主は、証券法、交換法、その他の連邦証券法またはそれらの規則および規制に対する遵守を放棄することはできません。予め書面で代替フォーラムの選択に同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、証券法に基づく訴因を有する苦情についての唯一かつ排他的なフォーラムとなります。また、当社の定款は、当社の普通株式の株式又はその他の資本利得を購入または取得する任意の個人または団体には、これらの排他的フォーラム規定についての通知を受けたと見なされるものとします。これらのフォーラム選択規定は、当社や当社の取締役、役員、従業員との訴訟について、株主が好ましいと考える司法フォーラムでの争いを制限する可能性があり、株主が当社や当社の取締役、役員、従業員に対して訴えを起こすことを妨げることがあります。また、これらのフォーラム選択規定は、株主が当社に対して訴訟を起こす場合にさらなる訴訟費用を課す場合があります。

証明書またはバイラスには、取引所法の下で責任を強制するために訴訟を起こす株主が、そのような主張を連邦裁判所で起こすことを妨げるものはありません。取引所法がそのような主張に専属の連邦司法権を付与する範囲内で、適用法に従います。ただし、証明書には上記のフォーラム選択規定が含まれていますが、特定の主張や行動には、これらの規定が適用されないと裁判所が判断する可能性があるか、またはそのような規定が執行されない可能性があるかもしれません。例えば、証券法第22条により、証券法またはその下の規則により生じるいかなる義務または責任を強制するために提起されるすべての訴訟について、連邦および州の裁判所が共同の司法権を持っています。したがって、証券法に基づく主張に関連して、裁判所がそのようなフォーラム選択規定を記述通りに執行するかどうかについては不確実性があります。

無拘束の資格者の評価および支払い

売り出される普通株式は「市場での販売」として売られ、異なる時間帯に株式を購入する投資家は異なる価格で購入することになります。

取締役の選任と空席

Quorum

The holders of a majority of the voting power of the capital stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, present in person, or by remote communication, if applicable, or represented by proxy, will constitute a quorum at all meetings of the stockholders for the transaction of business except as otherwise required by law or provided by the certificate of incorporation. A quorum, once established at a meeting, shall not be broken by the withdrawal of enough votes to leave less than a quorum. If, however, such quorum will not be present or represented at any meeting of the stockholders, then either (i) the person presiding over the meeting or (ii) the holders of a majority of the voting power of the stockholders entitled to vote at the meeting, present in person, or by remote communication, if applicable, or represented by proxy, will have power to recess the meeting, or to adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum will be present or represented. At such recessed or adjourned meeting at which a quorum will be present or represented, any business may be transacted which might have been transacted at the meeting as originally noticed. If the adjournment is for more than 30 days, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, a notice of the adjourned meeting will be given to each stockholder entitled to vote at such adjourned meeting as of the record date fixed for notice of such adjourned meeting.

Anti-Takeover Provisions

設立状況または定款（随時修正される）といったものは、以下のような事項を含めています：

あらゆる空席について、優先株式シリーズの権利を考慮し、新たに設けられた取締役職を含め、法により別に規定されていない限り、議決権の過半数を持つ取締役によってのみ補充されることが、法により別に規定されていない限り、議決権を有する取締役の過半数によって埋められることがあります；

provide that stockholders seeking to present proposals before a meeting of stockholders or to nominate candidates for election as directors at a meeting of stockholders must provide advance notice in writing, and also specify requirements as to the form and content of a stockholder’s notice;

優先株式のシリーズの権利を除き、株主の特別総会は当社の取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、社長または秘書によってのみ招集されることとする。

取締役会が3つのクラスに分けられ、取締役が3年間務めることを定め、したがって株主にとって取締役会の構成を変更することがより難しくなる。

配当基準日を提供しないため、普通株式の所有者が選挙において投票権を有する株式の過半数を保有している場合、彼らがそう望むならば全ての役員選任選挙で選出された役員を選ぶことができます。

These provisions are intended to enhance the likelihood of continued stability in the composition of our Board and its policies and to discourage coercive takeover practices and inadequate takeover bids. These provisions are also designed to reduce our vulnerability to hostile takeovers and to discourage certain tactics that may be used in proxy fights. However, such provisions could have the effect of discouraging others from making tender offers for our shares and may have the effect of delaying changes in our control or management. As a consequence, these provisions may also inhibit fluctuations in the market price of our stock.

DGCLのSection 203によれば、「事業組合」とは、他のものの中で、企業の資産の10％以上の合併または売却を指します。ただし、Section 203は以下の場合に適用されません:

当社の普通株式はNYSE Americanにて“AEON”のシンボルで上場されています。

私たちはLeerink Partnersとの売却契約を締結しました。この契約の下、私たちはLeerink Partnersをセールスエージェントとして利用し、$50,000,000までの普通株式を市場価格で発行および売却することができます。普通株式の売却は、証券法のRule 415(a)(4)に定義されている「市場における売出し」と見なされる方法によって行われます。

当社が支払う経費を控除し、販売に関連する政府、規制機関、自己規制団体によって課される取引手数料を差し引いた、残りの売却収益は、当該普通株式の売却に対する当社の純売り収益に等しくなります。

普通株式の売却に関する決済は、当事者間で別に合意がない限り、売却が行われた日の翌営業日であり、かつ取引日でもある日に行われます。売却の代金の純受取額を弊社に支払うために行われます。受け取り額がエスクロー、信託または同様の手続きによって受け取られる取り決めはありません。

Leerink Partnersおよび/またはその関連会社は、弊社に対して様々な投資銀行業務およびその他の金融サービスを提供してきましたし、今後も提供する可能性があります。これらのサービスに対して、Leerink Partnersは慣例的な手数料を受け取っていますし、今後も受け取る場合があります。

本目論見書で提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州コスタメサのラサム＆ワトキンスLLPによって審査されます。Leerink Partners LLCは、この公開に関連してニューヨークのMintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.によって代表されます。

AEON Biopharma, Inc.（旧AEON）の連結財務諸表は、2022年12月31日および2022年12月31日までの連結財務諸表において、Ernst & Young LLPによって監査され、報告書に記載されています（連結財務諸表の注1に記載されている店舗の存続能力について疑念を投げかける状況を説明する説明段落を含む）。この報告書は、会計および監査の専門家である同社の権限に基づいているため、この目論見書と登録申請書に参照され、言及されています。

私たちはこの目論見書の一部となる証券法に基づくForm S-3でSECに登録声明書を提出しました。当該目論見書に記載された私たちやこの目論見書に基づき提供している証券に関するさらなる情報については、登録声明書および登録声明書に添付および提出された展示資料およびスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれる契約または文書の内容に関する記載については、各々について、合意書や文書の全文で条件付けられており、そのコピーが登録声明書に付随して提出されています。

この目論見書および添付の追加目論見書は、以下に記載された文書を参照によって組み入れています。これらの文書は以前にSECに提出されました。

株主が株主総会で提案を行うか、株主総会で理事候補を指名する場合は、書面による事前通知を提供する必要があり、株主の通知の形式と内容に関する要件も指定する必要があります。

これらの規定は、当社の取締役会とその方針の構成物の安定性の維持の可能性を高め、強制的な買収行為と不十分な買収入札を抑止することを目的としています。これらの規定はまた、敵対的買収から当社の脆弱性を減らし、プロキシ戦争で使用される可能性のあるある種の戦術を抑止するために設計されています。ただし、このような規定は、使用人が当社の株式に対して入札を行うことを妨げる効果があり、当社のコントロールまたは経営の変更を遅らせる効果がある可能性があります。その結果、これらの規定は、当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

	ページ
本目論見書について		1
プロスペクタス概要
オファリングについて		3
リスク要因		5

「資金調達の用途」		9
配当方針		10
株式希薄化
株式の概要		13
販売計画		18
法的事項		19
専門家		19
より詳しい情報が得られる場所		20
参照事項		21

		$	0.99
$	(0.71)
	0.94
			0.22
		$	0.77