譲渡異議申立書 99.2

ビットファームズがストロングホールドデジタルマイニングを取得します

- ビットファームズのエネルギーポートフォリオを2025年末までに米国で約50%拡大および再均衡化しました

戦略計画に一貫しています -

- 950 MWのアクティブパワーキャパシティへの明確な道筋を提供します -

- ビットファームのハッシュレートに4.0 EH/sを加え、フリートリフレッシュで10 EH/s以上の拡張キャパシティを持つ-

- 名称発電能力で165 MWの電源を垂直統合します-

- 長期的な拡張ポテンシャルがあり、PJmの142 MWの輸入キャパシティを追加します-

トランザクションについての会議のカンファレンスコールは朝8:30に行われます -

このニュースリリースはBitfarmsの目論見書補足書、2024年3月8日付け、短縮形式のベースシェルフ目論見書、2023年11月10日付けの「指定ニュースリリース」です。

2024年8月21日、Bitfarms Ltd.(Nasdaq/TSX: BITF)（以下、「Bitfarms」という）は、グローバルに展開しているビットコインデータセンター企業であるStronghold Digital Mining, Inc.（Nasdaq: SDIG）（以下、「Stronghold」という）と正式な合併契約（以下、「合併契約」という）を締結し、株式交換の合併取引（以下、「取引」という）によってStrongholdを取得することになりました。取引の価値は約1億2500万ドルの株式の価値と約5000万ドルの債務の引受金額を含みます。

Strongholdは、ビットコインの採掘と環境の浄化および修復サービスに特化した縦統合型の暗号資産採掘企業です。2024年6月30日現在、Strongholdのハッシュレートは4.0 EH/s、発電能力は165 MWであり、2025年にはフリートのアップグレードによりハッシュレートを約10 EH/sまで引き上げるポテンシャルを持っています。さらに、Strongholdは142 MWのペンシルベニア-ニュージャージー-メリーランド間接接続（PJM）のインポート容量を持ち、2025年以降には790 MWまでの追加の電力をインポートする可能性を提供しています。

Strongholdは750エーカー以上の土地を所有し、さらに1,100エーカー以上の土地のオプションを持っています。また、スクラブグラス発電所とパンサークリーク発電所という2つの商業発電所も所有しています。これら2つの発電所は、ペンシルバニア州によって大規模水力発電と同じカテゴリ（第2種の代替エネルギー源）として認識されています。これらの発電所は環境に対する明確な利益があると証明されています。Strongholdの場所には、米国最大の卸売電力市場であるPJmグリッドへのアクセスもあり、規制当局の承認を得ればこの源から142MWの電力を輸入することも可能です。PJm地域内のこの戦略的な立地は、合併会社が競争力のある価格で柔軟なグリッド電力を生成および利用するための大きな機会を創出します。これはビットコインのマイニング、エネルギートレーディング、およびHPC/AIに使用できる電力です。これらの施設は、ペンシルバニア州環境保護局と協力し、非常に特殊なプロセスを通じて鉱業廃棄物の数十万トンを処理し、電力に変換しています。

この取引により、Bitfarmsは最大307MWの電力容量を追加し、2025年末までにエネルギーポートフォリオを950MW以上に増やすことを目指しています。さらに、2025年以降648MW以上の追加輸入容量を増やすための複数の研究が進行中であり、またBitfarmsの実証済みの専門知識を活用してエネルギー効率とハッシュレートを向上させ、HPC/AIをビットコインマイニングの操作に統合する数多くの機会もあります。

ストロングホールドの最高経営責任者、社長、および会長であるGregory Beardは、「Bitfarmsとの長い間の対話を行ってきました。当社の戦略的な代替手段の見直しプロセスで数多くの入札を受け取り、審査した結果、理想的なパートナーを見つけたと信じています。BitfarmsはStrongholdの資産の価値を引き出すためのビジョンと財務的な強さを持っており、合併事業の付加と将来の成長を考慮すると、両社の株主が大きな上昇ポテンシャルに参加できることを喜んでいます。私たちはBitfarmsの運用の専門知識と独自のデータ分析システムを活用し、当初は荒廃していた土地を地元コミュニティに返すためにサイトをさらに最適化することを楽しみにしています。私は、この組み合わせが両社の株主の価値を最大化するためのユニークな機会であると確信しています。

Transaction Details

取締役会の両社の一致した承認を受け、この取引は2025年第1四半期に完了する予定であり、Stronghold株主の承認、関連規制当局の承認、一部の第三者の同意、およびその他通常の手続きに基づく条件を満たした場合に限ります。取引が完了したら、ビーアード氏は助言者として合併会社に貢献することになります。

取引の詳細

この取引は魅力的な取引所経済を提供し、推定で年間実行費用シナジーで1000万ドルを達成します。

投資家会議のコール

会議のライブウェブキャストはこちらでご覧いただけます。

ウェブキャストの再放送は、私たちの投資家ウェブサイトのイベントセクションでアクセスできます。オーディオの再放送は2024年9月4日まで利用可能で、アクセスコード51102を使用して、国内の場合は877-481-4010、国際の場合は919-882-2331でアクセスできます。

Advisors

Moelis & Company LLCはBitfarmsの取締役会特別委員会の財務顧問として、Skadden、Arp、Slate、Meagher＆Flom LLP、McMillan LLP、Peterson McVicar LLP、Fasken Martineau DuMoulin LLP、およびFirm 2100万PLLCは法律顧問として奉仕しています。また、Houlihan Lokey Capital, Inc.は、2024年8月20日時点で、合併契約に基づく取得について、メリット農場の財務上公平であるという意見をBitfarmsの取締役会特別委員会に提出しました。Cohen & Company Capital Marketsは、J.V.b. Financial Group, LLCの部門としてフェアネス意見を提供し、Strongholdへの専属財務顧問として奉仕し、Vinson & Elkins LLPは主要な法律顧問として奉仕しています。また、Blake, Cassels & Graydon LLPも主要な法律顧問として奉仕しています。

アドバイザー

2017年に設立されたBitfarmsは、複数のマイニングプールに計算能力を提供し、その対価としてビットコインで支払いを受け取るグローバルなビットコインマイニング企業です。Bitfarmsは、自社管理および自社所有の電気工学、設置サービス、複数のオンサイト技術修理センターを備えた、垂直統合型のマイニングファームを開発、所有、運営しています。Bitfarmsの独自のデータ解析システムは、最高水準の運用性能と稼働時間を提供しています。

Bitfarms Ltd. について

Bitfarmsのイベント、開発、オンラインコミュニティについて詳しくは、以下をご覧ください。

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この通信はStrongholdとBitfarmsの提案された合併に関連しています。提案された合併に伴い、BitfarmsはSECに対して登録書類Form F-4を提出する予定であり、それにはStrongholdの議決権付与声明書でありBitfarmsの目論見書でもあるものが含まれます。登録書類が有効とされた後、Strongholdは議決権付与声明書/目論見書を株主に送付する予定です。この通信は登録書類、議決権付与声明書/目論見書、またはSECに提出されているまたは提出される予定のその他の関連書類の代替ではありません。投資家は、提案された合併と関連する重要な情報を含む議決権付与声明書/目論見書（およびその後のすべての修正および補完）およびSECに提出されるその他の関連書類を注意深く、そして全文で読むように強く勧められます。

投資家は、SECのウェブサイトwww sec.govで利用可能になった場合、登録書類、議決権付与声明書/目論見書、およびBitfarmsとStrongholdがSECに提出したその他の関連書類の無料のコピーを入手することができます。また、Bitfarmsの投資家関係部門（investors@bitfarms.com）およびStrongholdの投資家関係部門（SDIG@gateway-grp.com）に連絡することで、無料で文書のコピーを入手することもできます。

用語集

出典：Nutex Health, Inc。

ストロングホールド

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合併に関連する募集参加者

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