展示99.1

合併協定書

サイスパーク株式会社。

37

ビジネスの行動

」「Crime Cam 24/7」

5.19

38

目次

合併協定書

株式報酬に関する取り扱い; 企業ワラント。

(a) 株式報酬。

(i) 各社のRSU。有効時間に直前に出荷された会社のRSU（付与されているかどうかに関わらず）は、有効な時間に自動的に整い、親会社、会社またはその保有者のいずれかの行動なしに、全額整う。該当するすべてのフォーフェイト制限は直ちに無効となり、各社のRSUは本規約のすべての目的のために会社の普通株式として扱われます。これに従いマージャー報酬を受け取る権利があります（「会社のRSU報酬」といいます）。親会社は、または営業日の有効時間後の10（10）営業日以内に、各社RSUの保有者に会社のRSU報酬を、必要な所得税を差し引いた状態で利益の支払いをしないでください。所得税と利益を差し引いて、利益を支払ってください。;ただし、該当する時間または該当する日に支払いを行うと、コードのセクション409Aに基づく税金または罰金が発生する場合、その支払日がトリガされない最も早い日付に支払いが行われます。

(ii) 会社オプション。

(A) 有効時に、効力発生時点で未行使もしくは行使中である各社のオプション（「旧社員オプション」といいます）は、会社もしくはその子会社の元従業員、元非従業員取締役、もしくは元その他サービス提供者が保有するオプションを除くすべてのオプションは、その保有者の必要な行為なしに自動的にParentに引き継がれ、Parentの普通株式の取得権を示すもの（「新Parentオプション」といいます）に変換されます。各新Parentオプションは、効力発生直前に適用されていた当該会社のオプションに実質的に同じ条件が適用され続けるものであり（行使条件、満期日、および行使規定に関してを含む）、ただし（i）各新Parentオプションは、効力発生時点で当該会社のオプションの対象となっていた株式の数にExchange Ratioを乗じた数（必要に応じて最も近い整数に丸めたもの）で行使することができ、および（ii）新Parentオプションを行使した場合に発行されるParentの1株あたりの行使価格は、Exchange RatioでCompany Class A Common Stockの1株あたりの行使価格を除した額（必要に応じて最も近いセントに切り上げたもの）に等しいものとなります。但し、本セクション3.2(a)(ii)(A)に定める調整は、会社のオプションに関するものについては、Codeのセクション409A及びそれに基づく適用可能な規制と整合するように実施されることを意図しています。

(B) 有効時に、効力発生時点で未行使もしくは行使中である各旧社員オプションは、その保有者の必要な行為なしに自動的にキャンセルされ、Parent普通株式の数に変換される権利を取得します。この場合のParent普通株式の数は、(x) 効力発生時点で当該旧社員オプションの対象となっていたCompany Class A Common Stockの株数、及び(y) (A) 対象となっていた旧社員オプションの行使価格に対するMerger Consideration Valueの超過額（あれば）、を(B) Merger Consideration Valueで除したものとなります（「旧社員オプションの対価」といいます）。Parentは、あるいはParentはSurviving Corporationに指示して、効力発生後10営業日以内に、旧社員オプションの各保有者に対して源泉徴収税の控除後、利子を支払わずに旧社員オプションの対価を支払うものとします。

3.3 証券の支払い。

(a) 交換エージェント; 交換基金。効力発生前に、親会社は合併に関連して合理的に会社が受け入れられる銀行または信託会社を選択し、交換エージェントとしてその銀行または信託会社を指定しなければなりません。閉会日及び合併証明書の提出前に、親会社は、この第III条に基づき交換エージェントのための債権保証書を預け入れなければなりません。(i)セクション3.1に基づいて発行される親会社の普通株式のエントリ形式での計算上の一株の合併対価（小数点以下を除く分割株対価を含む）と(ii)合併基金を支払いするために即座に使用可能な資金である現金を、この第III条に従って交換エージェントに預け入れなければなりません。（該当する分割株対価と現金の部分、それに関連する配当またはその他の配当を合わせて「交換基金」と呼びます。）交換エージェントは、取消し不能な指示に基づいて、セクション3.1に従って支払われる一株の合併対価を交換基金から支払わなければなりません。交換基金は他の目的に使用してはなりません。親会社または存続会社は、本覚書に基づく一株の合併対価に関連して交換エージェントが負担するすべての料金および費用を支払わなければなりません。交換基金の決済を迅速に行うために必要な金額が何らかの理由で交換基金の残高を下回る場合、親会社は迅速に交換基金の中の現金を置き換え、復元または補充しなければなりません。交換基金が常に本覚書に基づく一括現金支払いの支払いを行うために十分な水準を維持するようにするための措置。交換基金の現金部分を投資した結果生じた利息またはその他の収入は、交換基金の一部となる場合があります。親会社の裁量により、本覚書に基づく一括現金支払い額を超える現金額は、迅速に親会社または存続会社に返還される場合があります。

(b) この契約に別段の定めがある場合を除き、会社は、親会社、BMS、マージャーサブ、またはその他の者が親会社またはその子会社（BMSおよびマージャーサブを含む）に関連するいかなる明示または黙示を問わず、親会社、BMSおよびマージャーサブが第V条で明示的に与えるものを除き、いかなる保証も表明もしていないことを認識し同意する。親会社が会社に提供または提供された親会社に関するいかなる情報の正確性または完全性に関連して親会社、BMSおよびマージャーサブが明示または黙示であるかを問わずいかなる保証も表明もしていないことについて会社は依拠せず、これを明確に否認する。特に、会社は、会社またはその代理人に提供された予測、予想、見積もり、予算、または事業計画に関していかなる保証も表明されなかったことを認識する（「データルーム」、「仮想データルーム」、経営陣によるプレゼンテーションや他の形式での提供を含む、合併またはその他の取引に関連して提供または期待された情報）。

5.2 資本構成。

(a) 本合意書の締結日現在、親会社の承認株式資本は、(i)親会社普通株式の無限の数、 (ii)預託処分株式の無限の数（以下、「親会社普通株式」及び「親会社預託処分株式」とともに、「親会社資本」という。） 測定日の営業終了時点で： (A) 451,285,910株の親会社普通株式が発行済みかつ未決済であった； (B) 親会社RSUの基になる親会社普通株式が989,332株あった； (C) 親会社オプションの基になる親会社普通株式が17,082,489株あった； (D) 発行済みかつ未決済の親会社預託処分株式は存在しなかった； (E) 親会社株式公募計画に基づいて発行可能な親会社普通株式が23,930,999株残っていた；および (F) 10,841,482株の親会社普通株式の購入権証が発行済みかつ未決済であった。

5.3 権限；違反なし; 同意と承認。

(a) Parent、BMS、およびMerger Subの各社は、本契約を締結・履行するために必要な法人権限と権限を有しています。Parent、BMS、およびMerger Subによる本契約の締結・履行及びTransaktionの完了は、各Parent、BMS、およびMerger Subの社内で必要な法人行動によって正当に承認されています（ただし、BMSがMerger Subの唯一の株主であるため、本契約の採択は、本契約の締結・履行直後に行われます）。Parent、BMS、およびMerger Subの各社は、本契約を正当かつ拘束力のある法的義務とするためにそれぞれ正当に締結・履行しており、前提としてこの契約が会社の有効かつ拘束力がある義務を成すものであり、その成立要件は債権者の権利によるところを除いて遵守されるものとします。Merger Subの取締役会は、一致した投票により、(i) 本契約および本契約によって予定された取引、つまりMergerがMerger SubおよびMerger Subの唯一の株主の最善の利益になると判断し、(ii) 本契約および本契約によって予定された取引、つまりMergerを承認し、推奨します。Merger Subの全発行済株式の唯一の株主であるBMSは、本契約の採択に賛成し、この合意書の取締役会による承認および本契約のDGCL第228（c）項に基づく締結直後に効力を発揮します。

^階第VI条 契約と合意

6.1 企業の運営 合併の間の業務遂行

(a) 本契約の許容範囲（TRS 相殺 (TRA Waiver) の契約および、疑義を解くために、Exchanges および Conversion を含む）に照らされた、Company 開示書のスケジュール 6.1(a) に定められたところを除いて、適用法によって要求されるか、Parent の書面で合意に従って（同意が不合理に拒否、遅延または条件付けされないものとする）、本契約の締結から Closing または第 VIII 条に従って本契約が終了するまで（「過渡期間（Interim Period）」）にわたり、Company およびその子会社のそれぞれが、営業を通常途径で運営するために商業上合理的な努力を行うことを、約束し、合意します。ただし、Section 6.1(b) の条項に特定された事項に関して、Company またはその子会社の行為および不行為が本文の違反とみなされることはありませんが、他のSection 6.1(b) の条項の違反となる場合には、この文に違反するものとみなされます。

(b) 本契約の許容範囲（TRS 相殺 (TRA Waiver) の契約および、疑義を解くために、Exchanges および Conversion を含む）に照らされた、Company 開示書のスケジュール 6.1(b) に定められたところを除いて、適用法によって要求されるか、Parent の書面で合意に従って（同意が不合理に拒否、遅延または条件付けされないものとする）、過渡期間において、Company はその子会社に許可しないものとします。

(ii) 会社またはその子会社の資本株式またはその他の出資に関する権利、またはそれらの資本株式または出資に転換可能な、またはそうした資本株式または出資に権利、ワラント、または株式オプションを提供、発行、引き渡し、承認するか、または売却するか、または提供、発行、引き渡し、承認、または売却することを提案する、またはその他の出資、ただし、(A) ここにある日付において有効な会社の株式報酬設計による与えられた株式報酬 RSU またはその他の報酬に関連する株式の制約の解除の際に会社普通株式を発行すること、または(C) スケジュール 6.1(b)(ii) に従って会社株式報酬設計の下で与えられた出資証書を発行すること、または(D) 会社オプションの行使に伴う会社普通株式の発行、または(E) 会社優先株式の転換に伴う会社普通株式の発行、または(F) 適用可能なワラント契約条件に従い会社ワラントの行使に伴う会社普通株式の発行、または(G) 会社または会社持株会社の全額出資子会社によるその子会社の資本株式またはその他の出資に関する権利の発行を他に発行、または(H) 会社持株会社の LLC 協定に従った会社持株会社のユニットの償還に伴う会社普通株式の発行;

(iii) 会社の組織文書を修正すること、または会社の子会社の組織文書を修正すること、または新しい子会社を設立すること;

(iv) (A)会社またはCompany Holdcoの直接完全子会社間以外のPersonとの合併、統合、統合または合併するか、または(B)（合併、統合、買収（株式の買収またはその他の方法によるもの、または負債引受、ライセンス供与、許諾等も含む）、またはそれによって事業または法人、事業協同組合、協会またはその他の事業組織またはその部署の実施を取得または合意することは、本契約の日付に有効で、会社または会社の子会社のいずれかによる合意の下で（x）を除き、スケジュール6.1（b）（iv）の会社開示書の記載された効果を持つ契約に基づき、ものであり、（y）はビジネスの通常の実施に照らした過去の慣行に一致している通常（鉱夫以外の）供給物資または材料の取得、または（z）は通常の実施に照らした過去の慣行に従い、非排他的ライセンスによる知的財産権の取得です;

(vii) 会社またはその子会社の完全または部分的な清算または解散計画を採択するか、再編を行う；ただし、会社または会社グループの全額出資子会社間の取引を除く；

(viii) 会社および子会社の合算資産、負債または業績に重要な影響を与える、会社の会計方針、慣行または方法において、重要な変更がない場合、GAAPまたは適用法に準拠して許可されません。

(ix) 通常業務の範囲外で以下のことを行わないこと：(A) 重要な税務選択を行い、変更または撤回しないこと、(B) 年次の税務会計期間を変更しないこと、(C) 重要な税務会計方法を採用または変更しないこと、(D) 重要な修正税務申告書を提出しないこと、(E) 税務当局との重要な終結合意を締結しないこと、(F) 会社または子会社の重要な税務負債を解決または妥協しないこと、または(G) 会社または子会社の税金に関する請求または評価に適用される時効期間の延長または免除に同意しないこと。

(xii) (A) 年間基本給与や報酬が$150,000を超える役員、従業員、または他の個々のサービス提供者を採用または雇用したり、採用または雇用のオファーをしたりすること、または会社またはその子会社の「任意雇用」の従業員またはサービス提供者を解雇したりサービスを終了したりすることはありません（解雇や採用のオファーをすること、または辞任したりその雇用または契約の終了の条件が同一または実質的に類似している場合の役員、従業員、またはサービス提供者を置き換えることはありません）;または(B) 原因がない場合（過去の慣行と一致する）、会社またはその子会社の現役の役員、従業員、または個々のサービス提供者の解雇または終了を年間基本給与や報酬が$150,000を超える場合を除いて行いません。

(xiii) 現在および元従業員、独立請負業者、役員または取締役の制約的契約義務を放棄し、変更し、または強制していないこと。

(xiv) 通常業務に適合し、過去の慣行に沿った普通の範囲を超えて債務を負担し、作成し、または引き受ける他の者の債務を保証することはもちろん、当該債務に関連して会社またはその子会社の重要な財産または資産に重要な担保権を設定することはない。

(xvii) 各事業年度において、スケジュール6.1(b)(xvii)の会社情報開示書に定められている金額を超える資本支出を行ったり、それに関連する義務や負債を負ったりすることはできません。

(xviii) 証券取引委員会によって定められた規則S-kのアイテム404に照らして開示する必要のある、会社の関連会社またはアイテム404に該当する他の人物とのいかなる取引も行ってはならず、また会社の関連会社またはアイテム404に該当する他の人物とのいかなる契約、取り決め、理解関係にも入ることはできません。

(xix) 税金受取契約を修正、変更、終了、または合意し、関連する契約を締結する（税金受取契約免除によって予想されていない限り）、または税金受取契約免除を行う（税金受取契約免除によって予想されていない限り）；または

(xx) このセクション6.1（b）によって禁止されている行動を行うことに同意する。

(b) 親会社開示書のスケジュール6.2(b)に規定されていない限り、本契約によって許可または必要とされ、適用法によって求められる場合または会社が書面で同意した場合(ただし、同意は不合理に拒否したり、遅らせたり、条件付けたりしないものとする)、親会社は、親会社の子会社に許可することなく、以下の行為を行わないものとする

(i) (A) 親会社またはその子会社の発行済株式またはその他の出資口に関して、配当を宣言し、積み立て、支払うこと、またはその他の配当を行うことは許可されない。ただし、親会社の直接または間接の完全子会社が親会社または他の直接または間接の完全子会社に対して配当や分配を行う場合を除く。(B) 親会社またはその子会社の株式またはその他の出資口を分割、結合、再分類することは許可されない。ただし、親会社の完全子会社が行う取引を除く。(C) 親会社または親会社の子会社の株式またはその他の出資口を購入、償還、またはその他の方法で取得し、または購入、償還、またはその他の方法で取得しようとすることは許可されない。ただし、子会社の株式または出資口の条件または本契約締結日に存在する親会社計画によって予定される場合を除く。

(ii) 親会社またはその子会社の株式持分またはそれらの株式に転換できる証券またはその株式保有権、証券、ワラントまたはオプションを提供、発行、配布、付与または販売し、またはそれらを提供、発行、配布、付与、販売することを認可または提案することは、以下の場合を除き： （A）親会社株式付与計画に従って発行された親会社の株式が、親会社の株式RSUまたは親会社オプションまたは本契約締結日時点で有効な制限の失効に伴って発行された株式または本契約に従って発行されたその他の株式、または（B）以下に準拠して発行された株式を除く発行; （B） 過去の慣行に一貫した形で事業の通常業務に従って親会社株式付与計画に従って発行された株式付与; （C） 親会社の完全子会社による当該子会社の資本株式または他の株式保有権の親会社または親会社の他の完全子会社への発行; （D） 親会社株式ATM契約に従って親会社株式が発行される; または（E） 親会社開示書のスケジュール6.2（b）（ii）に従って親会社の証券が発行される。

(iii) 会社またはその株主に対して親会社またはその株主と比較して不利な形で親会社の組織文書を修正し、または親会社、BMSまたは合併子会社が合併を完了する能力に不利な形で親会社の組織文書を修正することはしない。

(iv) (A) 親会社の完全所有子会社同士の間でない場合には、他の個人と合併、統合、組み合わせ、または合併しないか、(B) 事業または法人、パートナーシップ、協会、またはその他の事業組織またはその部門を取得し、または取得することに合意しないか（合併、統合、株式の一部または実質的な資産の購入、ライセンス供与、その他の方法によって）、かつ前述の (A) または (B) による行動が合併の成立を遅らせる、物色する、または妨げる合理的な予想がなされる場合（該当の行動が取られた時点で）、なおかつ(x) 本契約締結日に発効している親会社またはその子会社の合意に基づく場合、(y) 総合で考慮される対価が$250,000,000未満の場合（但し、国内の法律に合致する範囲で、Parentはこの条件(y)に基づく取得について企業と相談することが合理的に実施可能かつ適法である場合に限る）、または（z）通常業務の範囲内での取得およびライセンスを除く取得およびライセンス

(v) 親会社またはその子会社の完全または部分的な清算または解散の計画を採用する、ただし、親会社の完全子会社間のそのような取引を除く。

(vi) このセクション6.2(b)によって禁止されている行動を取ることに同意する。

6.3 勧誘禁止

(a) 暫定期間中、会社は、同社の子会社および代表者に対し、会社またはその子会社または代表者によってこれまでに行われた、競合提案に関するいかなる個人との議論または交渉も直ちに停止し、終了させるように指示します。

(b) During the Interim Period, the Company will not, and will cause the Company’s Subsidiaries and will instruct its Representatives not to, directly or indirectly (i) initiate, solicit or knowingly encourage the making of a Competing Proposal; (ii) engage in any discussions with any Person with respect to a Competing Proposal; (iii) furnish any non-public information regarding the Company or its Subsidiaries, or access to the properties, assets or employees of the Company or its Subsidiaries, to any Person in connection with or in response to a Competing Proposal; (iv) enter into any letter of intent or agreement in principal, or other agreement providing for a Competing Proposal (other than a confidentiality agreement entered as provided in Section 6.3(e)(ii)); or (v) release or permit the release of any Person from, or amend, waive or permit the amendment or waiver of any provision of, any “standstill” or similar agreement or provision to allow such Person to make or amend a Competing Proposal; provided, however, that notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company or any of its Representatives may, (A) in response to an unsolicited inquiry or proposal, seek to clarify the terms and conditions of such inquiry or proposal to determine whether such inquiry or proposal constitutes, or could reasonably be expected to lead to, a Superior Proposal and (B) in response to an inquiry or proposal from a third party, inform a third party or its Representative of the restrictions imposed by the provisions of this Section 6.3 (without conveying, requesting or attempting to gather any other information except as otherwise specifically permitted hereunder).

（e） 本覚書に反して、Companyまたはその代理人を通じて、直接的または間接的に次のことができます：

(i) 同社の外部法的顧問との協議の後、会社取締役会またはその委員会が善意に基づいて判断した必要な事項を開示します。これは、エクスチェンジ法に基づき公布されたルール14d-9またはRule 14e-2(a)に準拠したい、または適用される米国連邦証券法によるProxy Statement/Prospectusに必要な開示に対応するものです。ただし、会社は、第6.3（e）（iii）または第6.3（f）に明示的に許可されている場合を除き、Company Change of Recommendationを行いません。これは、それに記載された開示書類やコミュニケーション、または関連する要件の遵守に際して公開されるものです。

(ii) 会社株式株主承認の受領前に、6.3（b）（i）、6.3（b）（ii）、または6.3（b）（iii）によって禁止されている活動を行います。これは、書面で通知したいい人を対象としています。

(b) 2024年1月8日付け、本親会社と会社との間の機密保持契約（以下「機密保持契約」とする）は、本契約の締結および履行後、機密保持契約の終了または（ii）クロージングのいずれか遅い方まで有効であり、これ以降取り扱われる情報に適用されます。本契約に基づいたまたは関連する本親会社または会社またはその代理人に提供されたいかなる情報も、「機密情報」として機密保持契約の定義に該当します。

6.7 HSRおよびその他の承認。

(a) Carta n. 23550068: salvo che le presentazioni e le notifiche effettuate ai sensi delle leggi antitrust a cui si applica la Sezione 6.7(b) e non questa Sezione 6.7(a), dovranno essere effettuate tempestivamente a seguito dell'esecuzione del presente Contratto, le Parti procederanno alla preparazione e presentazione dinanzi alle autorità governative competenti, e otterranno da o consegneranno a terzi, secondo il caso, tutte le autorizzazioni, consensi, notifiche, certificazioni, registrazioni, dichiarazioni e presentazioni necessarie per perfezionare le Operazioni e agiranno con diligenza e celerità nella prosecuzione, cooperando pienamente tra loro nella prosecuzione, di tali questioni. Nonostante quanto precede, in nessun caso la Società, la Controllante o alcuna delle loro rispettive società controllate sarà tenuta a corrispondere alcuna considerazione a terzi o a concedere qualcosa di valore al fine di ottenere l'autorizzazione, l'approvazione, il consenso o il rilascio di qualsiasi persona per perfezionare le Operazioni, diversamente dai costi di presentazione, registrazione o simili. La Controllante e la Società avranno il diritto di esaminare preventivamente e, per quanto ragionevolmente possibile, si consulteranno reciprocamente e terranno in buona fede in considerazione le opinioni dell'altra in relazione a tutte le informazioni relative alla Controllante o alla Società, a seconda dei casi, e a qualsiasi delle loro rispettive società controllate, che appaiano in qualsiasi contestazione presentata a terzi o a qualsiasi autorità governativa in relazione alle Operazioni (compresa la Nota di Offerta/Prospetto).

(b) Le Parti collaboreranno in buona fede e decideranno congiuntamente, non oltre quarantacinque (45) giorni dalla data di esecuzione del presente Contratto, se sono necessarie presentazioni pre-fusione ai sensi dell'HSR Act. Se le Parti stabiliscono che tali presentazioni sono necessarie, le Parti effettueranno tali presentazioni entro dieci (10) giorni lavorativi dalla data di tale determinazione. Tempestivamente e ragionevolmente possibile, le Parti effettueranno le presentazioni e le notifiche, qualora richieste dalle leggi straniere sulla concorrenza e dai regolamenti sulle fusioni (le "Notifiche di Legge sulla Concorrenza"). Ciascuna delle Parti e la Società si impegneranno pienamente l'una con l'altra e forniranno all'altra le necessarie informazioni e assistenza ragionevole che l'altra potrebbe ragionevolmente richiedere in relazione alla preparazione delle presentazioni in base alle leggi antitrust applicabili. Salvo diverso accordo, ciascuna delle Parti e la Società si impegneranno ciascuna al massimo sforzo ragionevole per garantire la rapida scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act o di qualsiasi Notifica di Legge sulla Concorrenza. Ciascuna delle Parti e la Società si impegneranno ciascuna al massimo sforzo ragionevole a rispondere e a conformarsi a qualsiasi richiesta di informazioni da parte di qualsiasi Autorità Governativa incaricata di far rispettare, applicare, amministrare o indagare sull'HSR Act, su qualsiasi Notifica di Legge sulla Concorrenza o su qualsiasi altra Legge finalizzata a vietare, limitare o regolamentare azioni per scopi o effetti di fusioni, monopolizzazioni, restrizioni della concorrenza o abusi di posizione dominante (collettivamente, "Leggi Antitrust"), incluse la Federal Trade Commission, il Dipartimento di Giustizia, eventuali procuratori generali di qualsiasi stato degli Stati Uniti o qualsiasi altra autorità sulla concorrenza di qualsiasi giurisdizione ("Autorità Antitrust"). La Controllante e la Società si terranno reciprocamente informati dello stato di qualsiasi comunicazione con, e di ogni inchiesta o richiesta di ulteriori informazioni da parte di, qualsiasi Autorità Antitrust.

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6.18 会社の負債の取り扱い

(a) この契約の日付から終了日までの期間中、親会社の要請に応じて、会社は親会社の単独費用で、合理的な最善の努力を行い、Transactionsの成立（この契約に記載されている方法で）を可能にするために必要な同意または修正を迅速に取得することとします。それはCompany Credit Agreementの下で、親会社が合理的に満足する形式および内容のものでなければならない（「COC Amendment」という）。

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de minimis

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de minimis

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(a) 本契約に別段の規定がない限り、各当事者は、合併が成立するか否かに関わらず、本契約の準備、締結、履行、および取引の完了に関連する費用を自己の負担とします。

(b) (i) 親会社が第8.1条(c)に基づいて本契約を終了するか、(ii) 当社が第8.1条(d)に基づいて本契約を終了する場合、当社は親会社に規定された解約金を支払います（当社の選択により、現金または親会社指定の口座に即座に利用可能な資金を振り込むことであるか、または親会社指定のビットコインウォレットへのビットコイン）。前項の (i) により料金が支払われる場合、料金は本契約の終了後3営業日以内に支払われ、前項の (ii) により料金が支払われる場合、料金は本契約の終了と同時に支払われます。

（c） もし（i）親会社または会社が第8.1条（b）（iv）に基づいてこの契約を終了させる場合（会社株主の承認不可）であり、そのような終了の日付の前に競合提案が公に発表または公開されており、会社株主会議の前に撤回されていない場合、かつ（ii）そのような終了の日から12ヵ月以内に会社が競合提案に関する約定書を締結するか、競合提案を遂行する場合（いずれの場合も、競合提案が（i）に言及されている競合提案と同一のものであるかどうかにかかわらず）、その後、会社は遅くともそのような約定書の締結または競合提案の遂行が発生した日付の3営業日以内に、会社解約料を親会社に支払わなければなりません（会社は選択任意の形式で、 （x）親会社が指定する口座への即時利用可能な資金の電信送金による現金または（y）親会社が指定するビットコインウォレットへのビットコイン）とします。この8.3（c）条の目的のために、競合提案の定義の中の「15％」という言及は、「50％」への言及とみなされます。もし会社がこの8.3（c）条または8.3（b）条に基づき会社解約料を遅延して支払わない場合、また、親会社が会社に対して会社解約料またはその一部を求める結審決定を得た場合、会社は（会社解約料またはその一部が未払いである場合）に加えて、審判や訴訟に関連するその費用と経費（合理的で文書化された実費弁護士費用と支出を含む）を親会社に支払います。

（d）もし、会社が8.1の（e）（クロージングの失敗）に基づいてこの契約を解除する場合、親会社は会社に対し親会社の解除手数料（親会社の選択による形式で、（x）現金を会社が指定する口座に即時入金または（y）会社が指定するビットコインウォレットにビットコイン支払い）を支払わなければなりません。この手数料は、この契約の終了後3営業日以内に支払われなければなりません。親会社が本条項8.3（d）に基づいて親会社の解除手数料を遅延して支払わず、会社が親会社に対して親会社の解除手数料またはその一部について最終的で控訴のない判決を得た場合、親会社は（支払われるべき親会社の解除手数料またはその一部に加えて）当該訴訟に関連する会社の費用及び経費（合理的且つ文書化された実費弁護士費用及び交通費を含む）を支払わなければなりません。

（e）本契約のいかなる規定に反しても、（i）会社は何らかの事由に基づき本契約の規定に基づいて会社解除手数料を複数回支払う必要はありません。さらに、会社解除手数料が同一の時点または異なる時点で複数の契約条項に基づいて支払われることがあっても、（ii）親会社は何らかの事由に基づき、親会社解除手数料を複数回支払う必要はありません。さらに、親会社解除手数料が同一の時点または異なる時点で複数の契約条項に基づいて支払われることがあっても、本条項8.3に含まれる合意は取引の重要な一部であり、これらの合意がなければ、当事者は本契約に入ることはないと合意します。当事者は合意します（i）本契約が規定に基づいて有効に8.1の状況で親会社解除手数料が支払われる場合、これにより会社及びその子会社は、当該会社解除手数料（さらに、親会社解除手数料が時に遅延して支払われない場合、本条項8.3（d）で説明された費用及び経費）を、合併が実施されなかった結果として発生した損失に対する唯一かつ排他的な救済措置として親会社、BMS、及び合併子会社とそれぞれの元、現行、または将来の取締役、役員、株主、代理人、関連会社に対するものとし、親会社、BMS、及び合併子会社及びそれぞれの元、現行、または将来の取締役、役員、株主、代理人、関連会社に対しては、これらの合意により引き続き責任または義務は発生しないこと、および（ii）本契約が規定に基づいて有効に8.1の状況で会社解除手数料が支払われる場合、これにより親会社及びその子会社は、会社及びその子会社及びそれぞれの元、現行、または将来の取締役、役員、株主、代理人、関連会社に対するものとして親会社解除手数料（さらに、会社解除手数料が時に遅延して支払われない場合、本条項8.3（c）で説明された費用及び経費）を、合併が実施されなかった結果として発生した損失に対する唯一かつ排他的な救済措置として親会社、BMS、及び合併子会社に対するものとし、会社及びその子会社及びそれぞれの元、現行、または将来の取締役、役員、株主、代理人、関連会社に対しては、これらの合意により引き続き責任または義務は発生しないこと、ただし、詐欺または故意の重大な違反の場合を除き、会社の場合においてのみ、その詐欺または故意の重大な違反に対する損害賠償責任が発生します。なお、本条項8.3（e）により、本契約が解除されるまでの間、親会社、BMS、合併子会社又は会社の権利はSection 9.11によって制限されないものとします。

（i）もしParent、BMS、またはMerger Subに対してなら、次の通りです：

カナダ、オンタリオ州、トロント、M5C 1T4

クリストファー・M・バーロウ

Stronghold Digital Mining, Inc.

Attention:

(e) In this Agreement, except as the context may otherwise require, references to: (i) any agreement (including this Agreement), contract, statute or regulation are to the agreement, contract, statute or regulation as amended, modified, supplemented, restated or replaced from time to time (in the case of an agreement or contract, to the extent permitted by the terms thereof and, if applicable, by the terms of this Agreement); (ii) any Governmental Entity include any successor to that Governmental Entity; (iii) any applicable Law refers to such applicable Law as amended, modified, supplemented or replaced from time to time (and, in the case of statutes, include any rules and regulations promulgated under such statute) and references to any section of any applicable Law or other Law include any successor to such section; and (iv) “days” mean calendar days; when calculating the period of time within which, or following which, any act is to be done or step taken pursuant to this Agreement, the date that is the reference day in calculating such period shall be excluded and if the last day of the period is a non-Business Day, the period in question shall end on the next Business Day or if any action must be taken hereunder on or by a day that is not a Business Day, then such action may be validly taken on or by the next day that is a Business Day.

however

9.11 特定遂行。 当事者は、この契約のいかなる条項も、その特定の条件に従って履行されないまたは他の方法で違反される場合には、金銭的な損害賠償が適切な救済手段とならない不可逆的な損害が発生することに同意する。従って、本契約の終了前に、当事者は命令令状またはそれに類する形式の特定遂行または公正な救済手段を請求する権利を有し、この契約の違反を防ぐためにまたは特に本契約の条件と規定を裁判所により強制するために、合法裁判所において、本条項9.11に従って対処されるものとする。これは、本契約に基づいて当事者が法的または公正な救済手段のもとに享受する他の救済手段を追加したものである。それに応じて、各当事者は以下のことを合意する。(a)違反がない当事者は、実際の損害の証明を要することなく、禁止令およびその他の公正な救済手段を要求できること。(b)違反を主張される当事者は、本契約の規定に対し違反または違反の脅威を防止または制約し、その当事者の契約と義務の履行を強制するための特定遂行の公正な救済手段の使用の可用性に対する任意の異議を申し立てることがなく、法廷での主張の抗弁を行わないこと。また、当事者は本条項9.11の条件に従って行動し、本条項に言及される救済手段の取得、提供、または提示を求める権利を放棄する。もし、本契約の期間終了日前に、何らかの当事者が他の当事者が本契約の規定の履行を具体的に強制するための訴訟を起こした場合、その他の期間が、その訴訟を裁く法廷によって自動的に延長されるものとする。いかなる当事者も、会社解約手数料（または詐欺や会社の故意かつ実質的な違反の場合、セクション8.3に基づき支払われない場合の詐欺または会社の故意かつ実質的な違反の金銭的な損害）または親会社解約手数料（該当する場合）の支払いと、取引を終わらせるための特定遂行の付与の両方を同時に追求することはできず、いかなる場合においても、当事者は会社解約手数料（または詐欺や会社の故意な違反の場合、セクション8.3に基づき支払われない場合の詐欺または会社の故意な違反の金銭的な損害）または親会社解約手数料（該当する場合）の不可視の支払いを完全に受け取る権利を与えられず、特定遂行の付与をすることはできない。

9.12 修正。本契約は当社の株主による承認後であっても、当事者の取締役会による行動または承認によって随時修正することができますが、そのような承認後、株主のさらなる承認が法律によって必要とされる修正は、まずそのさらなる承認を得ることなく行われてはなりません。本契約は、当事者の各々によって署名された文書によること以外は修正することはできません。

【Patricia Osorio】

Title:

「会社信用契約」は、特定のクレジット契約を指し、2022年10月27日付け（2023年2月6日付けのクレジット契約第一改正書、2023年3月28日付けのクレジット契約第二改正書、および2024年2月15日付けのクレジット契約第三改正書により修正されたもの）において、借り手である会社ホールドコ、会社、ホワイトホーク・キャピタル・パートナーズLPの管理エージェントおよび担保エージェント、その他の当事者および債権者が時折参加する契約を意味します。

A-1

「権限；違反の禁止；同意と承認」は、セクション4.21に記載された表現を意味します。

「会社シリーズD優先株式」とは、会社のシリーズD転換可能優先株式を指し、株式1株当たりの名目額は0.0001ドルです。

「会社株主承認」とは、会社の普通株式の発行済み株式の過半数を保有する者が、DGCLおよび会社の組織文書に従って本覚書を承認したことを意味します。

「会社の解約料」とは、会社が選択した通り、現金および/またはBitcoinで支払われる500万ドルを意味します。

「会社のワラント」とは、(i) 2021年6月30日、2022年3月28日、2022年8月3日、および2022年10月27日に日付されたある株式購入ワラントをさしています。 それぞれ、会社とホワイトホークファイナンスLLCとの間で、(ii) 2022年5月15日、2022年8月16日に改定されたある改定された第A種普通株式ワラント、会社とパララックスキャピタルオポチュニティファンドIV,L.P. の間で、(iii) 2022年9月19日に日付され、2023年4月20日と2023年12月22日に改定されたある普通株式購入ワラント、会社とアーミスティスキャピタルマスターファンドLtdとの間で、 (iv) 2023年4月21日に日付され、2023年12月22日に改定されたある普通株式予約購入ワラント、会社とアーミスティスキャピタルマスターファンドLtdとの間で、(v) 2023年12月22日に日付されたある普通株式予約購入ワラント、会社とアーミスティスキャピタルマスターファンドLtdとの間で、 (vi) 2024年6月22日に日付されたある普通株式購入ワラント、会社とアーミスティスキャピタルマスターファンドLtdとの間で、 (vii) 2021年4月1日に日付されたあるAシリーズ優先株ワラント、会社、Riley Securities, Inc.、American Stock Transfer & Trust Company, LLCとの間で、 (viii) あるBシリーズ優先株ワラント、2021年5月14日に日付され、会社、Riley Securities, Inc.、American Stock Transfer & Trust Company, LLCとの間で、 (ix) 2023年10月21日に日付され、2024年1月29日に改定されたある普通株式購入ワラント、会社とGregory A. Beardとの間で、および (x) 2022年9月19日に日付され、2023年4月20日と2024年1月29日に改定されたある普通株式購入ワラント、会社とGregory A. Beardとの間でただし、

）、セクション5.3（a）および（b）（i）

提供する

「制裁領域」とは、いかなる時点においても、包括的な制裁の対象となる国または地域を意味し、（本契約の時点で、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、及び乌克兰のクリミア、ドネツク、ルガンスク、ヘルソン、またはザポリージャの地域）。」

「制裁」とは、関連政府機関によって時折課せられたり行政または施行された経済的または金融的な制裁や貿易禁止といったものを指し、以下に限定されないが、OFAC、米国国務省、グローバルアフェアーズカナダ、またはパブリックセーフティカナダなどが該当します。」

「スクラブグラスプラント」は、ペンシルバニア州ヴェナンゴ郡スクラブグラスタウンシップにある670エーカーの敷地にある85メガワットの石炭廃棄物焼却発電施設を意味します。

「スクラブグラスプロジェクト会社」とは、デラウェア州の有限責任会社であるスクラブグラスリクレメーションカンパニー、L.P.を指します。

“SEC” means the United States Securities and Exchange Commission.

「証券法」とは、1933年の証券法を指す。

「SEDAR+」は、カナダ証券監視機関によって維持されている電子文書分析および取得システムを意味します。

「Specified Debt Agreements」は、(i) 2021年6月25日付けのStronghold Digital Mining LLCとNYDIG ABL LLCとの間の特定のマスター設備資金提供契約、および(ii) Stronghold Digital Mining Bt, LLCとNYDIG ABL LLCとの間の2021年12月15日付けの特定のマスター設備資金提供契約を意味します。それぞれが修正、再編、修正および再編、補足、再融資、またはその他の方法で時折修正されたり変更されたりします。

「子会社」は、当該者に対して、少なくとも50％の有価証券または所有権の利益が、取締役会の過半数または同様の役割を果たす他の人物、一般パートナーの利益または経営メンバーの利益を選出するための投票権を持っている人物、または管理人その他の所有している人物または1つ以上の子会社によって直接または間接的に所有または制御されている、法人または非法人のどちらかの人物を指します。de minimis de minimis「優先提案」とは、本日付けの日付後に、本社またはその関係会社のいずれでもないいかなる人物またはグループによって提案された文書の競合提案を指し、それは、関連する法的、金融、規制、成立時の見積もりのタイミングなどの面を勘案した後、相談を受けた財務顧問と協議の上で、会社役員会またはそのいかなる委員会によって善意の裁定が下された場合、本取引よりもより良い条件のもとで、会社株主にとって有利な取引結果になるものです。この定義における「競合提案」への言及の目的において、「競合提案」の定義の中にある「15％」という言葉は、すべて「50％」と見なされるものとします。

de minimis de minimis

（デラウェア州法人）

(

HPC＆AIメガコーポレーション株式会社

第二条：合意書 および合併計画は、2024年8月21日付でBitfarms Ltd.、Backbone Mining Solutions LLC、合併会社および会社の間で締結された（以下「合併契約」という）、合併に関する各構成実体によってDGCL第251条に従って承認され、採択され、実行され、かつ認知されています。

第三条：合併の効力発生により、合併会社の別個の存在は終了し、会社が存続会社（以下「存続実体」という）となります。存続実体の名称は「Stronghold Digital Mining, Inc.」となります。

第四項：合併の効力発生時に、存続会社の定款は、以下の通りに完全に修正され再編成されます。修正後の定款は、添付の様式Aに従います。

このページの残りは意図的に空白のままです

[

ARTICLE II

デラウェア州の登記住所は、850 New Burton Road、Suite 201、County of Kent、Dover DE、19904です。その住所の登記代理人は、Cogeny Global Inc.です。

ARTICLE III

会社の目的は、デラウェア州の一般法人法第8条（時折修正されるデラウェア州法典第8条として）に基づき、法人が組織されるための合法的な行為または活動に従事することです。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

[署名のページに移ります]

付録A

一定の定義。

「コード」とは、1986年改正米国内国歳入法を意味します。

ブローカー).

ブローカー).

「SEC」とはアメリカ証券取引委員会を指す。

取引が真正である場合は

付属書B

合併証明書の形式

の

()

[]

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EXHIBIT A

第三次修正された会社法人規約

証明書書類の改訂について

第3回改定並びに社名変更済みの証明書

継

第I条

第II条

第III章

第IV章

第 V 章

第六章

第VII章

第VIII章

法人オポチュニティー

[]