添付ファイル99.1

実行バージョン

入札と サポートプロトコル

本入札·支援プロトコル(本プロトコル)は、2024年8月21日にJTI(US)Holding Inc.，デラウェア州1社(親会社)、Vapor Merger Sub Inc.，デラウェア州1社と親会社(親会社)の完全子会社JTI(US)Holding Inc.が以下に署名した普通株式保有者(株主と株主1人当たり、株主1名)と締結し、1株当たり額面0.10ドルである。ここで使用される未定義の大文字用語は、2024年8月21日に親会社、連結子会社、および会社の間で署名された合併協定および計画においてそれらに与えられた意味を有するべきである(この合意は、その後、修正または修正される可能性がある、すなわち合併協定)

親会社、合併子会社、当社は合併契約を締結しており、合併子会社開始要約(合併協定に従って時々延長、改訂または補充することができる)を規定しており、会社(会社株式)のすべての発行された普通株を買収し、1株当たり額面0.10ドルであり、要約が完了した後、デラウェア州会社法により、子会社が会社と合併して会社に合併する(合併要約)。当社の親会社である全資付属会社は合併後も存在し、合併協定に記載されている条項や条件に従って完全に行動している

各株主実益所有(取引法第13 d-3条参照)本契約日までの会社株式数(任意の新株(定義は後述)、株式とともに)を考慮し、本プロトコル添付ファイルに添付する表1の株主S名に対応する会社株数の実益所有権を取得するために他の権利を保有する(取引法第13 d-3条参照)

従って、親会社S及び合併付属会社Sが合併契約を締結することを促す条件及び誘因として、親会社及び合併付属会社は、株主及び株主毎に本プロトコルの締結及び履行に同意したことを要求し、本稿で述べた入札及び株式の採決を行う

そこで，現在，前述および本稿と合併プロトコルで述べた陳述，保証，チノおよび合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，各株主，親会社，合併子会社は以下のように同意している

第一節株式譲渡協定。本合意条項に適合することを前提として、各株主は、実際に実行可能な場合に、そのそれぞれのすべての株式をできるだけ早く効率的に無料かついかなる留置権 も持たないことに撤回できず、無条件に同意する(ただし、(A)(I)本プロトコルおよび(Ii)証券法または任意の州証券法による譲渡に適用される任意の適用制限、および(B)法律項下のコミュニティ財産権益(このような留置権を含まない)が要約に参加することを含むが、いずれの場合も遅れてはならない^{これは…。}平日

カプセル開始後(“取引法”第14 d-2条の意味により)。前の文にもかかわらず、 株主は、任意の株主がその時間前に許可されたこのような株式譲渡を行うために、契約満了前の5営業日までに最大1，000，000株(合計)の入札を一時停止することができる。もし任意の株主が10月10日以降に新株を買収すれば^{これは…。}要約開始後(取引法第14 d-2条の定義により)の営業日及び支持期間内に、関連株主は、(A)買収事項後の2営業日及び(B)契約満了前の営業日(早い者を基準)又はその前(早い者を基準とする)に当該等の株式をすべて引受又は引受するように手配しなければならない。上記の事項をさらに説明するために，いずれかの入札を行う際には，各株主は，(I)カプセルに指定されたホストエージェントに，(A)その指示に従って正式に完了し有効に署名した株式に関する転送状，(B)エージェントSメッセージ(またはホストエージェントが合理的に要求する可能性のある他の譲渡証拠)および(C)要約条項に応じて他社株主から交付される必要がある他の文書，および(Ii)そのブローカーまたは任意の株式の記録保持者 に要約条項および要約条項に従って当該などの株式を引受するように指示する.各株主は、株式が引受されると、当該株主は、当該株式を要約から撤回または撤回させることはなく、“満期日”が第(B)、(C)または(D)項に記載された任意のイベントを定義しない限り、当該株主は、親会社および合併付属会社が直ちに返送し、親会社および合併付属会社を代表する預託代理人が、各株主によって提出されたすべての株式を約中または代表して適用される株主に返還することに同意する

第2節では 株式の合意を採決する.各株主は、ここで撤回不可能かつ無条件に同意し、支持期間内に、会社株主の任意の会議において、その名称にかかわらず、または任意の休会または延期期間、または任意の他の場合、または採用しようとする任意の他の行動において、合併、合併協定または任意の買収提案に対する会社株主の議決または他の承認を求めるものとし、各株主は、：

(A)会議が開催された場合、会議に出席するか、またはすべての株式を会議に出席するように構成して、定足数を計算するステップと、

(B)すべての株式について投票(または手配投票)：(I)合併協定の採択および合併および当社株主が投票投票を要求された他の取引に賛成するか、または当社の株主総会を延期またはより後の日に延期する任意の提案を含む取引の完了を促進する任意の事項に同意する(会議開催時に合併協定を通過したり、任意の取引を承認するのに十分な投票数がない場合)。(Ii)任意の訴訟について、 提案、要約、権益、取引またはプロトコル(任意の修正、放棄、免除または実行なしを含む)を表明し、これらの訴訟は、(A)合併プロトコル下の要約条件または合併条件が終了日前に履行されなかったことをもたらすことができ、または(B)株主が合併協定の下での本契約または当社の任意の契約、陳述、保証または他の義務または合意に違反することをもたらすことができる(Iii)任意の契約に違反する

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(Br)買収提案または任意の行動、合意、取引または他の事項、その個別または全体的な意図または合理的な予想が、合併およびすべての他の取引の完了に重大な阻害、遅延またはbr}をもたらし、合併およびすべての他の取引の完了を阻止すること；および(Iv)当社の取締役会の提案または承認を経ずに当社の取締役会に行われる任意の変動、または親会社の同意を得ていない当社の既存の資本、会社アーキテクチャまたは組織文書の任意の変動に反対する。支持期間中、当該株主は、本 第2節前述の規定に合致しないいかなる行動をとるか、提案、承諾、または同意してはならない。各株主は、当該株主Sが保有する全株式に対する投票権を常に保持し、他の制限を受けず、本 第2節で述べた事項以外の任意の事項について、随時、または時々S株主に提案を提出しなければならない

三節の失効日。本協定で用いられるように、期日までの用語は、(A)発効時間、(B)連結協定がその第X条に基づいて有効に終了した日時、(C)各株主及び親会社の双方が本協定の書面合意を終了する場合、又は(D)連結協定が任意の実質的な修正又は修正を行った後、各株主が親会社及び連結子会社に終了書面通知を提出し、当該株主の事前書面同意なしに、各場合において、最も早く発生した場合をいう。 は，本プロトコル日に発効する統合プロトコル条項に従ってその株主に支払う対価格金額の減少または形式変更をもたらす

第四節増資。各株主は、本合意の開始(含む)から満期日(満期日を含む)まで(満期日を含む)、会社オプションの行使(総称して新株と呼ぶ)を含む期間内に、当該株主が購入したまたはその株主が他の方法で実益所有権(取引法第13 d-3条に定義されるように)を取得した任意の会社株又は他の株式、投票権証券又は会社所有権権益を含み、本合意の条項及び条件を遵守しなければならず、その程度は、その構成株と同程度である。この等新株の実益所有権(取引法下の規則13 d-3で定義されているように)を初めて取得した日から、第6節の陳述と担保は真実であるべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定のいかなる規定も、いかなる株主がいかなる会社のオプションを行使することを要求してもならず、又は任意の株主に任意の会社の株を購入することを要求してはならず、本協定のいかなる規定も、いかなる株主がその株主が保有するいかなる会社オプションを行使することを禁止してはならない

第五節株式と他のチノの合意を保留する

(A)サポート中に、いかなる株主も譲渡してはならない(以下の定義を参照)(または譲渡に同意し、譲渡をもたらすか、または許可する) 任意の株式。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、支持期間内に、各株主は、約以外の任意の要約または交換要約(任意の買収取引を含む)に任意の入札、同意入札、または任意の株式入札を許可してはならない

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(B)第5条(A)第5条いかなる株主譲渡株式も禁止又は制限しない：(I)(A)株式の全部又は一部を任意の関連会社、パートナー、メンバーに譲渡するか、又は法律の実施により、又は(B)合計1，000，000株の株式を誰にも贈呈する。ただし，第(I)項によるいずれかの譲渡の条件として，株式受給者は本協定の制約を受けることに同意し，親会社が合理的に受け入れた形で本契約書を親会社に署名して交付し， はこのような譲渡と同時に行うか，(Ii)親会社Sの事前書面同意を得た場合((I)~(Ii)項に規定する例外の場合は，総称して譲渡許可と呼ぶ)ことが条件である。本協定に違反または違反した任意の株式のいかなる譲渡(許可譲渡を除く)、 または譲渡(許可譲渡を除く)はいずれも無効であり、いかなる効力または効果もない

(C)本プロトコルについては、直接又は間接(I)売却、質権、差し押さえ、質権、質権、譲渡、付与オプション、優先購入権又は第1の契約権(又は他の方法で契約期間保証手配を締結)、譲渡、要約買収又は(合併、遺言的性質の処置により、任意の留置権(本プロトコルに記載されているものを除く)、法律の実施を除く)のいずれかは、株式譲渡を完了したものとみなされる。(Ii)任意の株式を投票権信託に入金するか、または本プロトコルと一致しない投票合意または手配を締結するか、または本プロトコルと一致しない任意の依頼書または授権書を付与するか、または(Iii)上記(I)または(Ii)項に記載の任意の行動をとるために、提出、同意、同意またはbr}承諾を行う

(D)各株主は、(適用されるような)当社の株主総会またはその任意の継続または延期会議への出席(またはその会議に出席する任意の他の参加者に、その会議またはその任意の継続または延長の代わりに、その会議に出席する他の参加者に有効かつ有用な委託書を委任することを含む)をとるために、合理的な最大の努力を尽くし、または必要な、適切な、または望ましい行動をとるように、または手配しなければならない

(E)第8条の規定に適合する場合は、本協定の発効日から第12条により本合意が終了した日から有効時間(適用範囲内)までのいずれかの時間までは、各株主は、そのそれぞれの子会社及びその子会社の取締役及び従業員(任意の高級管理者を含む)を、その子会社及びその子会社の他の代表が直接又は間接的に、br}してはならないことを指示しなければならない。合併協定第6.2(A)節(I)~(Iii)条(又はこれらの条項に適用される第(Vii)条)によれば、当社が講じてはならないいかなる行動をとってもよいか、又は上記のいずれかの行動を行う意向を承認、許可、同意又は公開発表することができない。本第5(F)条は、各株主又はそのそれぞれの代表が本第5(E)条に掲げる規定の存在を通知することを禁止していない。各株主は、当該株主の任意の子会社又はその任意の代表が本第5(E)条に規定する制限に違反することを認め、当該株主の違反とみなさなければならない

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第六節株主の陳述と保証。本協定が発効した日から、各株主はその身分で親会社と合併子会社に以下のような声明と保証を行うだけである

(A)株主が実体である場合、その組織の管轄範囲の法律によれば、その株主は正式な組織、有効な存在、および信頼性が良好である。株主は、本プロトコルに署名および交付する権利が完全にあり、本プロトコルの下での株主Sの義務を履行し、株主は、本プロトコルの署名、交付または履行を許可するための追加の手続きまたは行動をとる必要がなく、または本プロトコルが予期する取引 を完了する

(B)本協定はすでに株主又はその代表が締結及び交付し、株主について有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて株主に強制的に実行することができるが、(I)破産、債務無力及び債務者弁済に関する一般適用法律及び(Ii)特定の履行、強制令救済及びその他の衡平法救済措置に関する法律規則に規定されなければならない

(C)株主は 数株式の実益所有者であり、(当時、時間経過後、任意の条件が満たされた後、任意のイベント発生後又は前述のいずれかの組み合わせにかかわらず)自社株式数の実益所有権(取引所法令第13 d-3条参照)を取得し、各場合、表1の株主Sの氏名が対向するところに明記し、当該等の株式構成株主又はその連合会社が本合意日実益所有の自社所有証券とする。これらの株式は、現在、支持期間中のいつでも株主(又はその利益の代理名人又は受託者、又は譲渡を許可する譲渡者)によって所有され、いかなる留置権もない(いかなる許可留置権も除く)。株主は、当該等の株式に対して唯一かつ制限されない投票権を有し、本プロトコルの記述者を除いて、どの株式も、株式投票に関する投票信託又は他の合意、手配又は制限を受けない

(D)株主が本合意に署名および交付し、株主は、本合意項の下での義務を履行し、本プロトコルのいかなる規定を遵守し、重大な違約を引き起こさない、または重大な違約を引き起こさない、または重大な違約(または通知または時間の経過または両方を伴う事件が重大な違約となる)、または任意の株式を終了、改訂、加速またはキャンセルする権利を他人に与えるか、または任意の合意、文書、債券、担保、契約、レンタル、ライセンス、ライセンスまたは他の義務または株主が、当事側または株主がその制約を受ける任意の命令であるか、または株主Sが知っている場合、株主がその制約を受けなければならない任意の法律、 または株主が会社、共同企業、信託または他のエンティティである場合、本合意に記載された取引を個別または全体的に阻止、遅延、または損害しないことが合理的に予想されない限り、任意の組織文書である

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(E)株主は、本協定に署名及び交付し、かつ、株主が本合意を履行する必要もなく、株主にいかなる政府当局の許可を得ることも要求せず、政府当局に文書を提出したり、政府当局に通知したりすることができるが、“取引所法案”を適用する要求は除外する

(F)本合意日までに、いかなる法的手続きの保留もなく、または株主の知る限り、株主または株主に関連する法的手続きの保留または脅威はなく、個別または全体的には、株主が本プロトコルの義務を履行する能力を阻止、遅延、または弱めることが合理的に予想される

(G)任意のブローカー、発起人、投資銀行、財務コンサルタント、または他の者は、株主またはその代表が当社の株主として行う手配に基づいて、任意のブローカーS、発信者S、財務コンサルタントS、取引、または本契約に関連する他の同様の費用または手数料を得る権利がない

(H)株主は、親会社及び合併子会社が株主Sの署名及び交付本契約に基づいて合併協定を締結していることを理解し、確認する

第七節訴訟を放棄し、権利を評価する。各株主は、当該株主が当社の株主Sとして提起、開始、開始、維持、起訴、または(A)(I)本契約または合併協定の任意の条項の有効性を疑問視するか、または本合意または合併協定を強制的に実行しようと試みるいかなる条項も主張しないか、または(Ii)当該株主が単独でまたは任意の他の合意および委託書と共に本協定に署名および交付すると主張するか、または合併協定の実行または会社取締役会の合併協定の承認に関連する代理文書を提出することに同意する。当社の取締役会又はその任意のメンバーの任意の受信責任に違反し、(B)本契約又は合併協定又はそれに基づいて行われる取引について当社株主に開示するか、又は(C)親会社、合併付属会社又は彼等のそれぞれの代表に対して本協定又は合併協定又はそれに基づいて行われる取引についての行動(受け入れ時間が発生した場合は、当該等の株主が合併協定に基づいて約定価格及び株式の合併対価を請求する権利を有する訴訟を除く)。本合意の有効期間内に、各株主は、ここで撤回できず、無条件に放棄することができ、その本人を代表して、または任意の他の株式所有者を代表して、その株主が株主の実益について所有する任意の株式によって所有する可能性のあるいかなる推定権、異なる政見者の権利、または合併に関連する任意の同様の権利を行使または主張しないことに同意する

第八節役員又は受託機関の裁量は制限されない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されているチノ及びbr}プロトコルは、いかなる株主又はいかなる当該等の株主S代表が取締役又は当社役員として行動する場合には、合併プロトコル適用条文の規定の下で、それぞれ取締役又は当社役員としての職責及び義務を行使するか、又は他の方法で任意の行動をとることを阻止しない(又は はいかなる行動をとることができない)。各株主は、取締役、会社役員または従業員の身分または任意の他の身分ではなく、会社株主としてのみ本契約を実行する

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9節では具体的に実行する.双方は、任意の理由で本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で本合意に違反するいかなる条項も、直接的かつ補うことのできない損害または損害をもたらすであろうが、金銭的損害は適切な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、双方は、一方が平衡法上または法的に得られる可能性のある任意の他の利用可能な救済措置を除いて、各当事者が(保証書または他の形態の保証を提出する必要がない)本協定の条項および規定を具体的に実行し、本合意条項の違反または違反または脅威または違反を禁止する禁止を得る権利があることに同意する。いずれの法律手続きも、本協定の規定を強制的に執行するために公平な方法で提起されるべきであれば、いずれも十分な法的救済措置があると主張してはならず、双方は抗弁を放棄する。Sは、任意の禁止又は具体的な履行のいずれか一方を求めることは、救済措置を選択したとみなされてはならず、又は当該当事者が追求する権利を有する可能性のある任意の他の権利又は救済の権利を放棄したとみなされてはならない

第10節はさらに保証する.親会社、合併付属会社および各株主は、時々、追加の“br”の代価なしに、署名および交付またはその締結および交付などの追加またはさらなる同意書、文書およびその他の文書を締結および手配し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取り、または行うことを手配し、適用された法律に基づいて、適切または適切になされなければならないすべてのことを行って、それぞれ本合意項の下での責任を履行しなければならない

第十一条公告。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は書面で発行され、合併プロトコル11.2節に記載された方法に従って、合併プロトコル11.2節に記載された方法とみなされる：(A)合併プロトコル11.2節に記載されたアドレスに従って親会社に送付されるか、または (B)本プロトコルに関連する株主Sの署名ページに記載されている適用アドレスに従って各株主に送信される(またはいずれの場合も、本第11節により各株主または 親会社に書面通知で指定された他の宛先またはアドレス)を発行する

十二節目は終わります。本プロトコルは、自動的に終了し、満期日に失効し、これ以上の努力や効果はないが、(I)本プロトコル第12条および第14条から18条、20条、21条、第23条および第24条の適用定義および解釈規定は終了後も有効であり、(Ii)本プロトコルを終了する前に、このような終了は、本合意違反による各株主の義務または責任を解除または解除しないことを前提としている

第十三条開示。すべての株主は当社、親会社及び合併付属会社がアメリカ証券取引委員会に提出したすべてのbr文書及びスケジュールで開示することを許可しなければならず、親会社は合理的に要約、合併及び任意の他の取引に関する必要な資料、各株主Sの身分及び株式所有権、及び各株主Sが本合意による承諾、手配及び了解の性質を考慮し、各株主がいかなる当該書類を提出する前に合理的な機会を検討し、当該開示などの開示を審査するべきであることを条件とする。各株主は、実行可能な状況下でできるだけ早く親会社に任意のこのような開示文書を作成するために合理的に要求する任意の情報を提供することに同意し、各株主は提供された任意の情報について直ちに任意の漏れまたは必要な訂正を親会社に通知しなければならない

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株主またはその代表がそのような資料が任意の重大な態様で虚偽または誤ったものであることを知っている場合、株主またはその代表は、そのような資料を任意の開示文書に格納しなければならない。親会社が事前に書面で同意せず(無理な抑留、条件や遅延を付加してはならない)、各株主は本合意、合併協定およびここで行われる取引についていかなるプレスリリース、公告または他のコミュニケーションを行ってはならないが、(A)適用される連邦証券法が要求するものを除く(米国証券取引委員会に付表13 Dを提出することを含み、その中で本プロトコルを証拠とすることができる)、この場合、親会社は合理的な機会審査やコメント等のコミュニケーション、及び(B)当社や親会社以前の公開公告に抵触しない当該等のコミュニケーションを行うべきである

14条分割可能性。本合意の条項は分割可能とすべきであり、任意の条項の違法性、無効性又は実行不可能性は、本合意の他の条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えるべきではない。本プロトコルの任意の条項またはその条項の任意の人または任意の状況への適用が不正、無効または実行不可能であると判定された場合、(A)双方が交渉する適切かつ公平な条項であり、各当事者は、合法的、有効かつ実行可能な範囲内で不正、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために合理的かつ誠実な行動で置換されなければならず、(B)本プロトコルの残りの部分および他の人または状況に対するこの条項の適用は、不正、無効または実行不可能なbr}の影響を受けてはならない。このような非法性、無効性または実行不可能性も、このような規定の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、あるいはそのような規定の任意の他の法域への適用に影響を与えてはならない

第15節の宿題。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本協定の譲渡を求めていない他の当事者は、事前に書面で同意しておらず、いずれか一方は、本協定又はその任意の権利又は利益に違反して損害賠償を得た任意の権利を譲渡してはならない、又は本協定項の下での任意の義務を法律により実施、譲渡又は譲渡してはならず、本協定又はその任意の権利又は利益に違反する権利又はその任意の義務の譲渡、及び本第15条のいかなる試み又は主張に違反した譲渡又は転任は、無効でなければならない。しかしながら、親会社および合併付属会社は、それぞれ、本契約項の下の任意または全部の権利を1つまたは複数の親会社Sまたは合併子会社S連結会社に譲渡する権利があり、親会社がこれについて各株主に事前書面通知を発行すればよいが、(A)いかなる譲渡も合理的な予想br阻止、重大な遅延または重大な損害取引の完了、または他の方法ですべての株主に本協定による任意の重大な側面に悪影響を与える権利を提供することができない；および(B)いかなる譲渡、転授、または指定は、双方が更新協定を締結しない限り、br}を解除してはならない

16節は何の免除もありません。親会社は、いかなる株主に対しても本協定に違反する免除は、親会社が任意の他の株主に対して当該他の株主に対して保有している又はその後に保有している当社の株式を放棄するか、又は当該株主又は当社の任意の他の株主がその後に本協定に違反して署名した合意に関するいかなる権利又は救済と解釈してはならない。いずれの側も本合意のいかなる条項の放棄も、本合意の任意の他の条項を放棄するものとみなされてはならず、いかなるこのような放棄も、本合意の任意の他の条項の継続的な放棄とみなされてはならない

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第17節には法律が適用される

(A)本プロトコルおよび本 プロトコルに関連して、本プロトコルに関連する、または他の方法で本プロトコルに関連する他の当事者のためのすべての法的手続きは、他の任意の司法管轄区域の訴訟時効をもたらす任意の借用法規またはその(または任意の他の司法管轄区)の法律条項、規則または原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律(その訴訟法規を含む)に従って解釈、解釈、管轄および実行されなければならず、このような条項、規則または原則が問題を別の管轄区域に導くことができる限り、

(B)本プロトコルの各々は、(I)本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または選択された裁判所のみで行われる取引について、本プロトコルに関連する、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の法的手続きを他方に提起しなければならない。(Ii)このような法律手続きのみに関連しており、(A)撤回できない かつ選定裁判所の排他的管轄権に無条件に従うこと、(B)選定裁判所でいかなる法的手続を行うかに対するいかなる反対も撤回できない、(C)選定裁判所が不便である裁判所又はいずれか一方に管轄権がないことに関するいかなる異議も取り消すことができない。(D)有効かつ十分な送達でなければならない任意の法的手続に関連する任意の手続文書または他の文書を第11節に規定される方法でまたは適用可能な他の方法で郵送することに同意し、(E)同意は、第17(B)節前に述べた条項(A)~(D)が放棄した任意の事項またはクレームを抗弁主張として、または選定裁判所が発行した任意の命令を選定裁判所で実行してはならないか、または選定裁判所によって実行してはならない。本合意にはいかなる相反する規定もあるが、双方は、法律、衡平法、契約、侵害、または他の任意の当事者に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その任意の関連会社が誰かを提起または支持することを許可し、法律、衡平法、契約、侵害または他の態様においても、選択された裁判所以外の任意の法廷ではなく、本合意または本合意の履行に関連する任意の他の当事者に関連するいかなる当事者にも言及しないことに同意する

第十八条陪審裁判を放棄する。親会社、合併子会社、および各株主は、本合意、本合意に関連する任意の合意または親会社、合併子会社または各株主の本プロトコルおよびその交渉、管理、履行および実行における取引または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害行為または他に基づくか否かにかかわらず)を撤回および無条件に放棄する権利を陪審員によって裁判することができる。当事者は， (A)任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に表示されていないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)当事者は本放棄の意味を理解して考慮していること、(C)各当事者が自発的に放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、相互放棄と第18条の証明は、当事者が本合意を締結することを誘惑することを証明し、確認する

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19節は署名する前にいかなる合意にも到達してはならない。本合意当事者間の交渉または本プロトコル草案の交換にかかわらず、本プロトコルは、(A)会社取締役会が任意の適用可能なアンチ買収法律および法規および当社組織文書中の任意の適用可能な条項について取引を承認しない限り、(B)合併プロトコルが本合意当事者によって署名され、 (C)本プロトコルが本合意当事者によって署名されない限り、本プロトコル双方間の契約、合意、手配または了解の証拠として構成されてはならない

第20節特定事項。本 プロトコルには、任意の逆規定があるが、本プロトコルの日付または後、受付時間の前の任意の時間に、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(会社の株式に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換、または会社株または会社株に変換可能な他の証券に関連する同様の変化のため、会社フロー株式資本は任意の変化が生じ、本プロトコルによって制約される株式のタイプおよび数を適切に調整しなければならない。本プロトコルおよび本プロトコル項の義務は、各株主またはその任意の関連会社に発行または買収された任意の新株または他の証券に自動的に付加されなければならない

21節の完全な合意；修正案。本合意(本合意のすべての付表を含む)は、本合意の主題事項について本合意双方が達成した完全な合意を構成し、他のすべての以前および同時に達成された合意、そのような事項に関連する任意の口頭または書面合意、交渉、了解、陳述、および保証を構成する。法律の適用が許容される範囲内で、本協定双方は、満期日までのいつでも、親会社、連結子会社、各株主を代表して署名した書面に署名し、本協定を改訂することができる

第二十二条は条項に対応する。本プロトコル(A)は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされ、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきであり、(B)各当事者が他の当事者によってそれぞれ署名された1つまたは複数のコピーを受信したとき、 は発効する。電子メールまたは他の電子伝送方法によって交付された本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同じ法的効力を有するとみなされるべきである

第二十三項支出。本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコルおよび進行予定の取引に関するすべての費用および支出は、要約および合併が完了するか否かにかかわらず、適用される一方または複数で支払われるべきである

10

24節いくつかの解釈.統合プロトコル1.3節の規定は本プロトコルに適用される必要な融通をする， ， そして、本契約に関して当事者間の拘束力を有する参照によって本契約に組み込まれます。

[署名ページは以下のとおりです]

11

これの証として、本契約の各当事者は、上記に書かれた最初の日付のすべてとして、本契約を適切に実行し、納品しました。

[ 入札 & サポート契約への署名ページ]

これの証として、本契約の各当事者は、上記に書かれた最初の日付のすべてとして、本契約を適切に実行し、納品しました。

[ 入札 & サポート契約への署名ページ]

表1付き

株主 （ 氏名 ） ： ハワード · m 。Lorber； Lorber Alpha II Limited Partnership

保持者		量 証券				有価証券の種類
ハワード·M·ローバー			2,014,201			会社株
ローバーアルファ II リミテッドパートナーシップ			2,629,035			会社株
ハワード·M·ローバー			1,450,476			株式の行使オプション
ハワード·M·ローバー			849,500			会社株式 （ 制限あり、時間に基づく譲渡条件による ）
ハワード·M·ローバー			1,205,500			会社株式 （ 制限あり、業績に基づく譲渡条件を適用 ）