添付ファイル10.1

保証する

この保証 （ the“保証する”） は Jt International Holding b. V. によって製造されています。民間有限責任会社 （これは何度ものパーティーです） オランダの法律の下で組織され、存在する （ the “保証人”） 、ベクターグループ株式会社に賛成、デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation“会社”） その特定の契約および合併計画 （ the“協議”）， 日付 2024 年 8 月 21 日および偶数日， JTI （US） Holding Inc. による，デラウェア州法人 （“父級”）， 蒸気合併サブ株式会社，デラウェア州法人 （“合併子”） と会社です。 別段の明記がない限り、本保証で定義されていない大文字の用語は、本契約で指定された意味を有します。

1.保証だ

(a)保証人は、当社が本契約を締結するよう促すために、親会社および合併子会社 （ 本契約 ） のすべての義務および契約 （ 支払義務を含む ） の履行を不可逆的かつ無条件に保証します。“保証債務また、保証人は、親会社及び合併子会社に、本契約項の下のすべての親会社S及び連結子会社Sの義務及び合意(任意の支払い義務を含む)を履行させるべきであり、親会社が合意第10.3節に基づいて負う義務、及び親会社が合意に基づいて不足し、対処及び満期に対応する義務、及び親会社の詐欺又は故意の合意違反によるいかなる責任又は損害を含むが、これらに限定されない。本プロトコル項の下の保証人S義務は主な義務であり、本プロトコル項の下又は他の方法で規定される任意の他の権利又は義務の付属又は付属ではない。本プロトコル項の保証者S債務は(I)継続的保証であり，保証義務がすべて弁済されるまで，および(Ii)支払いと履行の主な保証まで十分な効力を維持すべきである.保証人は、この合意項の下での任意およびすべての支払いが無料で明確であり、控除、制限、減価、補償、または補償を含まないことをここで約束する。本合意に従って保証人に訴訟を提起する前、または任意の保証または他の方法に訴える前に、当社は、任意の保証義務に責任がある任意の方法で、または任意の方法で、または任意の方法で、親会社、連結子会社、または任意の他の保証義務に責任を有する者に対して訴訟を提起する義務がない、またはその任意のまたは全ての権利を使い果たす義務がない。保証人Sは、本合意項の下での義務が撤回または終了されてはならず、保証人が完全に、取り消すことができず、撤回不可能に支払い、保証された義務を履行する前に、依然として十分な効力と効力を有し、保証人に対して拘束力を有する。法的に許容される最大範囲内で、保証人は、ここで、任意の適用法律によって生じる任意の権利または抗弁を明確に放棄し、そうでなければ、合意のいずれか一方に任意の救済措置を選択することを要求する。保証人brは、迅速、勤勉、引受通知、提示、支払い要求、不履行通知、違約、払い戻しおよび拒否通知、任意の保証債務発生の通知、および任意の他の任意のタイプの通知、任意の推定値、中止、一時停止法、または現在または以降に施行される他の同様の適用法に従って得られる可能性のあるすべての抗弁、契約に予期される取引と利害関係がある他の任意の他の資産を当社または任意の他の権利、および一般的なすべての保証抗弁を要求する。当社またはプロトコルの任意の他の契約者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下または他の方法で規定される任意の権利、修復方法または権力を行使または遅延することができず、そのような権利、修復方法または権力を放棄するとみなされてはならず、また、当社またはプロトコルの任意の他の契約者が本プロトコルの下または合意の任意の他の態様の任意の権利、修復方法または権力を単独または部分的に行使することを妨げることもできず、任意の他のまたは将来の任意の権利、修復方法または権力の行使を妨げることもできない。保証人は認めて同意し、当社は適宜保証債務の支払について保証人に訴訟を提起し、提訴することができ、親会社または合併子会社に対して訴訟を提起するか否かにかかわらず、親会社または合併子会社がこのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、いずれの訴訟にも参加することができる

(B)適用法が許容される最大範囲内で、保証人の本保証項の下での責任は、適用法律の制限を受けることなく、絶対的かつ無条件でなければならず、保証人はここで認められ、同意し、保証人の本保証項の下での義務は、すべてまたは部分的に免除または解除されてはならず、または他の方法で影響を受けてはならず、保証人はここで、(I)本プロトコルまたはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書(本保証を含む)に基づく価値、真実性、規則性、違法性または実行可能ないかなる抗弁を放棄するか、またはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書(本保証を含む)の価値、真正性、規則性、違法性または実行可能ないかなる抗弁を放棄するか。(Ii)親会社、合併子会社、または他の任意の他の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または親会社、合併子会社または任意の他の人またはそれらのそれぞれの資産の任意の破産、破産、再編または他の同様の法的手続き(またはその任意の結果または影響に影響を与える) ；(Iii)本プロトコルの任意の正式な署名および交付の放棄、改訂または修正(任意の保証義務の放棄、修正または修正を除く)、または任意の他の証明または他の方法でこれに関連して締結された合意、または支払いまたは履行の方法、場所または条項の変更、または任意の保証義務の支払いまたは履行時間の任意の変更または延長、または任意の直接的または間接的に生じる任意の責任、または合意条項から逸脱した任意の正式な署名の修正または放棄または任意の同意(任意の保証義務から逸脱した任意の任意の保証義務から放棄または同意する)または任意の他の合意、証明または他の方法でこれに関連する合意；(Iv)保証人は、任意の保証義務に関連するか否かにかかわらず、任意の時点で、親会社、合併子会社、または会社が所有する任意の債権、相殺または他の権利の存在を可能にすることができる。(V)親会社、合併子会社、または任意の他の人の保証義務の増加、代替または免除。(Vi)任意の司法管轄区域の適用法律に基づいて、保証人のいかなる解除(ただし、その条項に従って担保債務を全額支払うことができないため、または協議親会社または合併子会社によって得られる保証債務の弁明に起因するか、または会社が本保証に違反するが、親会社の破産または債務無力による抗弁および本保証で放棄された他の抗弁による保証債務の解除は含まれない)。しかし、当社は、保証人が本保証によって会社に提出された任意の支払いまたは義務を履行する抗弁として、または保証人が本保証によって会社に提出した任意のクレーム、相殺、控除、抗弁または免除に基づいて、契約条項に基づいて会社に提出することができる任意のクレーム、相殺、控除、抗弁または免除を主張することができる(親会社または子会社または任意の他者またはそのそれぞれの資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き(またはその任意の結果または影響を含まない)ことに同意する

2

(C)保証人は、任意の保証債務の発生、継続、延期または計算すべき任意の通知を放棄し、当社は、保証または任意の保証義務に依存するか、または保証または任意の保証義務を受ける通知または証明に依存する。本保証人の義務を拡大することなく、担保債務は最終的に本担保に依存して発生、締結または発生するとみなされ、親会社、合併子会社または保証人とbr社との間のすべての取引も最終的に本担保に依存して発生または完了すると推定されるべきである。保証人は、本プロトコルで想定される取引から実質的な直接的および間接的利益を得ることを認め、本保証で述べた免除は、このような利益を考慮して行われる。保証人は、本合意に記載されたすべての免除が、保証人Sがその重要性および結果を十分に理解し、自分が選択した弁護士に相談する機会があった後に行われることを認め、同意する。この場合、免除は合理的であり、公共政策または法律に違反しない。上記のいずれかの免除が、適用される任意の法律または公共政策に違反すると判定された場合、その免除は、法律によって許容される範囲内でのみ有効である

2.説明と保証；チノ

(A)保証人当社に述べて保証します

(I)保証人は、その管轄組織の法律管轄下で正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い法律エンティティであり、本保証項の義務を実行、交付および履行するために必要な会社権力と権力を有する；本保証の署名、交付および履行は、すべての必要な会社の行為の正式かつ有効な許可を得ており、保証人S組織文書のいかなる規定にも違反することなく、保証人に適用されるいかなる法律または秩序、またはその資産または財産がその制約を受けることもない

(Ii)保証人が本保証に必要なすべての合意、許可、届出、通知が保証人によって取得または履行され、保証人が本保証を履行、交付、履行する際には、他の行動をとる必要もなく、いかなる政府当局に通知を出す必要もなく、またはその届出を行う必要もない

(3)本担保が保証人を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、保証人の条項に基づいて保証人に対して強制的に執行することができるが、強制執行可能な例外的な場合を除く

(Iv)親会社が当社に提供する保証人の財務諸表は、2023年12月31日までの年度内に、その日から大きな不利な変動はない

(V)保証人は、本保証項の下の義務を支払い、履行する能力があり、本保証書が引き続き有効である限り、保証人が本保証書項の義務を履行するために必要なすべての資金を保証人に提供することができる(又は本保証書第3節に規定する譲受人)

(B)保証人は、ここで、brがいかなる法律手続きを提起しないか、または任意の法律手続きにおいて抗弁を提起しないことを当社に約束し、それぞれの関連会社がいかなる法的手続きも提起しないようにし、本保証の条項に基づいて、任意の法律手続きにおいて違法性、br}を無効または実行できないことを主張または抗弁しなければならない

3

3.宿題。当社の事前書面の同意を得ず、保証人は、本保証項の下での権利、利益又は義務を他の誰にも譲渡する権利はありません

4.通知します。本プロトコルに別の規定がない限り、一方または複数は、本プロトコルに従って他方または複数に送信または発行されたすべての通知および他の通信を書面で発行しなければならず、午後5：00前に受信された場合、受信された日から意図された受信者によって正式に発行または行われたとみなされるべきである。(ニューヨーク市時間)(または次の営業日)、(A)個人送達または国際的に公認された夜間宅配サービスで受信者に送達する場合、(B)書留または書留で送達し、証明書または(C)電子メールによる送信を要求し、任意の電子メール送信が返信電子通信によって受信者によって迅速に確認された場合、受信者または受領書は、他の方法で明確に証明される(含まれていない)オフィスにいない返信または他の自動生成された応答)、またはそのような電子メールの後の1つの (1)営業日内に、本条項第4項(A)および(B)に記載の方法のうちの1つに従って送信によって追跡される)。このような通信は、以下のストリートアドレスまたは電子メールアドレス(または第4条による通知においてこの目的のために指定された一方の他のストリートアドレスまたは電子メールアドレス)に送信されなければならない(ストリートアドレスまたは電子メールアドレスの変更を拒否または拒否するか、または住所または電子メールアドレスを変更することによって配達できず、第4条に基づいて通知されたストリートアドレスまたは電子メールアドレスに変更されていないと理解されなければならず、そのような通信が受信されたとみなされるべきである)

(a)

保証人への場合は、以下のように明記してください

JT国際ホールディングス有限公司

ベラ·ドナー4 1181号室オランダ·アンステルヴァン

注意：首席財務官

メール：Holding.Legal@jti.com

コピー(構成されない通知)を送信します

リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社

世界貿易センター3号棟

グリニッジ街175番地

ニューヨーク、ニューヨーク千七

注意 ： セ バス チャン · L 。ファ イン

      ポール K 。ハ ン フリー ズ

メール アドレス ：    se bas tian . fa in @freshfields.com

      pa ul . hum ph re ys @freshfields.com

4

(b)

会社 への 場合 、 at ：

ベ クター グループ 株式 会社

44 00 ビ スカ イン 大 通り 。

10 階

フ ロ リダ 州 マイ ア ミ 33 13 7

注意 ： マ ーク · N 。ベル

メール アドレス ：    mbell@vectorgroupltd.com

コピー(構成されない通知)を送信します

サ リ バン & ク ロ ム ウェ ル LL P

1888 世紀 公園 東

カ リ フォルニア 州 ロサン ゼルス 900 67 - 17 25

注意：アリソン·S·レスラー

  アラン·J·フィーシュマン

メール：resslera@sullcrom.com

メール：Fishmana@sullcrom.com

5.秘密にする。本保証は、厳格に秘密にされ、保証人によって、本契約に関連するbrのみについて、法律または任意の国の証券取引所との上場協定に規定されている義務または政府当局が要求する可能性のある任意の開示に基づいて、または本保証の合理的な需要を実行することが適用されない限り、本保証のいずれか一方は、任意の文書において開示、使用、流通、オファーまたは他の方法で本保証に言及してはならない、または本契約の他の当事者の事前書面で同意されていない場合には、本保証を誰にも配布してはならない(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)

6.雑項目

(A)法律、管轄権、陪審裁判を放棄する

(I)本保証および本保証に関連して、本保証に関連する、または他の方法で本保証に関連する他の当事者のためのすべての法的手続きは、他の任意の司法管轄区域の訴訟時効をもたらす任意の借用法規、またはその法律条項、規則または原則(または任意の他の司法管轄区)間の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律(その訴訟法規を含む)に従って解釈、解釈、管轄および実行されなければならない

5

(Ii)本合意当事者は、(A)本保証、本保証に従って交付された任意の文書または他の文書、または選択された裁判所のみで行われる取引について、本保証に関連する、本保証によって生成された、または本保証に関連する任意の法的訴訟を他方に提起しなければならない。そして(br}(B)このような法律手続きについてのみ、(V)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できず、(W)選定裁判所でこのような法的手続きを行うことに対するいかなる異議も取り消すことができず、(br})選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権のないいかなる異議も撤回できない。(Y)第4節に規定する方法で、又は法律を適用して許可された他の方法で任意のbrのような法律手続きに関連するプログラム文書又は他の文書を郵送することに同意し、有効かつ十分な送達でなければならず、(Z)第6(A)(Ii)節前の第(V)~(Y)項の放棄された任意の事項又はクレームを抗弁 として発行してはならないこと、又は選定裁判所が発行した任意の命令を選定裁判所で実行してはならないか、又は選定裁判所によって実行してはならない。本保証には、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、法律、平衡法、契約、侵害、または他の態様において、選択された裁判所以外の任意の裁判所ではなく、任意のタイプまたはタイプの法律訴訟において、その任意の関連会社が誰を起訴または支持するかを許可することは、任意のタイプまたはタイプの法律訴訟において提起されないことに同意する

(Iii)本プロトコルの各々は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または取引が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意することができ、 は、本プロトコルに関連する、または他の方法で本プロトコルに関連する可能性があり、したがって、各当事者は撤回することができず、そのような任意の法的手続きについて陪審裁判を行う可能性がある権利を法的に許容される最大限に無条件に放棄することができる。各当事者は、(A)他の 側の代表が明確に、または他の方法で示されておらず、任意の法的訴訟が発生した場合、これらの他の当事者は、前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)本放棄の影響を理解して考慮していること、(C)IT が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)本合意の締結、本プロトコルに従って交付された文書または他の文書、および本節6(A)(Iii)に規定された相互放棄、確認、および 証明を含む取引を誘導されたことを確認し、証明する

(B)修正；放棄等。本保証の任意の修正、修正または解除、および本保証項の下の任意の放棄は、書面で規定され、修正、修正、解除または放棄の強制実行を求める側によって正式に署名されない限り、無効または拘束力がある。このような放棄は、書面で記載された特定の事項の放棄のみを構成すべきであり、放棄された当事者に任意の他の態様または任意の他の時間に与えられる権利をいかなる方法でも損害してはならない。本プロトコルのいずれか一方は、本保証に違反または違約する任意の条項を放棄するか、または本保証項目の下の任意の権利または特権の行使を放棄することができないか、または本保証項目の下の任意のそのような条項、権利または特権を放棄すると解釈されてはならない。本協定で規定される権利および救済措置は蓄積されており、任意の他の権利または任意の当事者が法律または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を排除しない。

6

(C)プロトコル全体.本担保は、本担保対象の双方間の完全な合意を構成し、このような事項について以前及び当時達成された他のすべての書面及び口頭合意、交渉、了解、陳述及び担保の代わりになる。本保証は、本担保双方及びその許可された譲受人の利益のみであり、本担保の目的は、本担保当事者以外の誰にも権利又は救済を付与しないことではない

(D)分割可能性.本保証条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の違法性、無効性又は実行不可能性は、本保証他の条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えるべきではない。本保証の任意の規定が、またはその規定を任意の人または任意の状況に適用して不正、br}が無効または実行不可能であると判定された場合、(I)各当事者は、合法的、有効かつ実行可能な範囲内で不正、無効または実行不可能な規定の意図および目的を実行するために、合理的かつ好意的に行動する適切かつ公平な規定で置換され、(Ii)本保証の残りの部分およびその規定の他の人または状況への適用は、その違法、無効または実行不可能な影響を受けてはならない。このような非法性、無効性または実行不可能性も、このような規定の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、あるいはそのような規定の任意の他の法域への適用に影響を与えてはならない

(5)具体的な履行状況.双方は、保証人が本保証の規定条項に従って本保証のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法でその条項に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害を得ることができても適切な救済措置ではなく、さらに、本保証に違反して本保証の条項および規定を具体的に実行することを防止するために、強制令、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があることに同意し、これは、法律または平衡法によって得られる任意の他の救済以外である。会社は、そのような命令または強制命令に関連する任意の保証書または他の保証を提供することを要求されてはならない

(F)対応先.本保証(I)は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされ、これらのコピーのすべては、共通して同じプロトコルを構成すべきであり、(Ii)各当事者が他の当事者によって署名された1つまたは複数のコピーを受信したとき、本保証は有効である。電子メールまたは他の電子伝送方式で交付された本契約書の署名写しは、本契約書を交付する署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである

[このページの残りはわざと空にしておく.]

7

保証人は正式に許可された上級職員が上記で初めて明記した日に署名し、保証書を交付したことを証明した

[署名ページ to 保証]

[署名ページ to 保証]