添付ファイル2.1
実行バージョン
契約 と合併計画
どこにでも見られる
JTI （ US ） ホールディング株式会社
株式会社 VAPOR MERGER SUB
そして
株式会社ベクターグループ
2024 年 8 月 21 日現在
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義と解釈 |
2 | |||||
| 1.1 |
いくつかの定義は | 2 | ||||
| 1.2 |
追加定義 | 15 | ||||
| 1.3 |
いくつかの説明は | 17 | ||||
| 第 2 条オファー |
19 | |||||
| 2.1 |
入札する | 19 | ||||
| 2.2 |
会社の行為 | 24 | ||||
| 第三条合併 |
26 | |||||
| 3.1 |
合併する | 26 | ||||
| 3.2 |
有効時間 | 26 | ||||
| 3.3 |
閉会式 | 26 | ||||
| 3.4 |
合併の効果 | 26 | ||||
| 3.5 |
会社登録証明書及び付例 | 26 | ||||
| 3.6 |
役員および上級者 | 27 | ||||
| 3.7 |
株式への影響 | 27 | ||||
| 3.8 |
有価証券の支払 · 証券の交換 | 30 | ||||
| 3.9 |
会社株式の所有権の撤廃 | 33 | ||||
| 3.10 |
証明書の紛失、盗難、廃棄 | 33 | ||||
| 3.11 |
さらなる必要性 | 34 | ||||
| 第四条会社の陳述及び保証 |
34 | |||||
| 4.1 |
組織と資格 | 34 | ||||
| 4.2 |
大文字である | 35 | ||||
| 4.3 |
会社の権力 | 37 | ||||
| 4.4 |
株主承認 | 37 | ||||
| 4.5 |
同意と承認； 違反なし | 38 | ||||
| 4.6 |
報告書、財務諸表、内部統制および手続 | 38 | ||||
| 4.7 |
未開示の負債はない | 40 | ||||
| 4.8 |
いくつかの変更はしていない | 40 | ||||
| 4.9 |
スケジュール TO； スケジュール 14 D—9 | 41 | ||||
| 4.10 |
ブローカー； 一定の費用 | 41 | ||||
| 4.11 |
従業員福利厚生 · 従業員問題 | 41 | ||||
| 4.12 |
訴訟を起こす | 44 | ||||
| 4.13 |
税務の件 | 44 | ||||
| 4.14 |
法律を守る | 46 | ||||
| 4.15 |
環境問題 | 47 | ||||
-i-
カタログ
(続)
| ページ | ||||
| 4.16 |
知的財産； IT システム； プライバシーとデータセキュリティ | 47 | ||
| 4.17 |
不動産.不動産 | 49 | ||
| 4.18 |
材料契約 | 50 | ||
| 4.19 |
販売代理店 · サプライヤー | 54 | ||
| 4.20 |
保険 | 55 | ||
| 4.21 |
FCPA とその他の贈収賄防止法 | 55 | ||
| 4.22 |
制裁の遵守 | 56 | ||
| 4.23 |
14d—10 Matters | 56 | ||
| 4.24 |
関係者取引 | 56 | ||
| 4.25 |
当社の財務顧問の意見 | 56 | ||
| 4.26 |
国家買収法不適用 | 57 | ||
| 4.27 |
他に陳述や保証はありません | 57 | ||
| 第 5 条親会社および合併サブ会社の声明および保証 |
57 | |||
| 5.1 |
組織と資格 | 57 | ||
| 5.2 |
権威.権威 | 58 | ||
| 5.3 |
スケジュール TO； スケジュール 14 D—9 | 58 | ||
| 5.4 |
同意と承認； 違反なし | 59 | ||
| 5.5 |
訴訟を起こす | 59 | ||
| 5.6 |
興味のある株主 | 60 | ||
| 5.7 |
十分な資金 | 60 | ||
| 5.8 |
その他の業務なし | 60 | ||
| 5.9 |
仲買人 | 60 | ||
| 5.10 |
他に陳述や保証はありません | 60 | ||
| 第 6 条会社の規約 |
61 | |||
| 6.1 |
会社の業務行為 | 61 | ||
| 6.2 |
嘆願しなかった | 65 | ||
| 6.3 |
会社取締役会の推薦 | 67 | ||
| 6.4 |
融資協力 | 69 | ||
| 第七条追加条約 |
70 | |||
| 7.1 |
商業的に合理的な取り組み | 70 | ||
| 7.2 |
反トラスト法申告 | 71 | ||
| 7.3 |
合併する | 73 | ||
| 7.4 |
公開声明と開示 | 74 | ||
| 7.5 |
逆買い入れ法 | 74 | ||
| 7.6 |
訪問 | 74 | ||
| 7.7 |
第十六条免除 | 75 | ||
| 7.8 |
役員と上級管理職の賠償と保険 | 75 | ||
| 7.9 |
従業員事務 | 78 | ||
-II-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 7.10 |
合併付属会社の責任 | 79 | ||||
| 7.11 |
市を退く | 79 | ||||
| 7.12 |
14d—10 Matters | 79 | ||||
| 7.13 |
ある事件に関する通知 | 79 | ||||
| 7.14 |
特定の既存債務の取扱い | 80 | ||||
| 7.15 |
所有不動産事項 | 81 | ||||
| 第 8 条不動産投資 |
82 | |||||
| 8.1 |
不動産投資の申告と保証 | 82 | ||||
| 8.2 |
不動産投資契約 | 86 | ||||
| 第 9 条合併の条件 |
87 | |||||
| 9.1 |
会社株式の購入について | 87 | ||||
| 9.2 |
法律で禁じられていない | 87 | ||||
| 第 10 条終了、改正及び放棄 |
87 | |||||
| 10.1 |
受付時間前の終了 | 87 | ||||
| 10.2 |
終了通知 | 89 | ||||
| 10.3 |
費用と支出 | 89 | ||||
| 10.4 |
修正案 | 91 | ||||
| 10.5 |
延期する | 92 | ||||
| 第十一条総則 |
92 | |||||
| 11.1 |
申立、保証及びキノの存続 | 92 | ||||
| 11.2 |
通達 | 92 | ||||
| 11.3 |
代入する | 94 | ||||
| 11.4 |
義務の履行 | 94 | ||||
| 11.5 |
完全な合意 | 95 | ||||
| 11.6 |
機密性 | 95 | ||||
| 11.7 |
第3者受益者 | 95 | ||||
| 11.8 |
分割可能性 | 95 | ||||
| 11.9 |
救済措置 | 96 | ||||
| 11.10 |
治国理政法 | 96 | ||||
| 11.11 |
陪審員の取り調べを放棄する | 97 | ||||
| 11.12 |
公開状参考資料 | 97 | ||||
| 11.13 |
同業 | 98 | ||||
| 11.14 |
資金調達 | 98 | ||||
-III-
カタログ
(続)
| ページ | ||
| 添付ファイル | ||
| 新聞盤の添付ファイルAと条件 | ||
| 陳列品 | ||
| 添付ファイルA“サポートプロトコル”表 | ||
| 添付ファイルB：改訂され再署名された既存会社の登録証明書 | ||
-IV-
合併協定と合併計画
本協定と合併計画(本協定)は、2024年8月21日にJTI(米国)ホールディングス有限公司、デラウェア州会社(親会社)、Vapor Merger Sub Inc.，デラウェア州会社と親会社(親会社)の完全子会社Vapor Merger Sub Inc.とデラウェア州会社(社)との間で締結·締結される
W I TN E S E T H：
考えてみると、親会社は、本協定に規定されている条項と条件に従って、1株15.00ドルの現金で当社の普通株(1株当たり額面0.10ドル)の任意およびすべての発行された普通株を買収することに同意した(本合意によれば、要約は時々延長、修正または補充する可能性がある)、いかなる適用された源泉徴収(利息を計上しない)の制約を受け、本協定に規定された条項と条件に従って、
要約が完了した後、合併子会社は、デラウェア州一般会社法(DGCL)に従ってできるだけ早く会社と合併して会社(合併)に組み込むことになり、発効直前に発行されておらず、要約に基づいて入札および受け入れられなかった1株当たりの株(ログアウトした会社の株式と異議を持つ会社の株式を除く)が抹消され、利子を計算せずに現金形式で合併価格を受け入れる権利があるように変換され、第3.8(E)条に基づいて適用される源泉徴収税brが差し引かれる。当社は親会社である完全子会社として合併後も存続し、本協定で規定されている条項と条件を完全に満たしている
親会社、合併子会社、当社は、合併はDGCL第251(H)条 の管轄と実施を受け、本合意条項に適合する場合には、要約が完了した後(DGCL第251(H)(6)条で定義されるように)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成すべきであることを認め、同意する
したがって、会社取締役会は、(A)本契約及び取引は、当社及びその株主に対して公平であり、彼らの最適な利益に合致すると一致しており、(B)当社が本契約を締結して取引を完了することを宣言することが望ましい、(C)当社が本協定の署名及び交付を許可し、当社が本協定に含まれる契約及び契約を履行し、本合意に含まれる条項及び条件に基づいて取引を完了することができる。(D)議決合併は大連政府組合会社の第251条(H)条の管轄及び完成を受け、かつ当社のS株主の議決を経ずに完成しなければならない；及び(E)本契約に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社の株主が要約を受け入れることを提案し、要約に基づいてその会社の株式を合併付属会社に渡すことを提案する
考えてみると、親会社と合併子会社の取締役会は、(A)親会社と連結子会社がそれぞれ本契約を締結し、取引を完了することを宣言し、(B)親会社と合併子会社がそれぞれ本協定に署名して交付することを許可し、親会社と合併子会社がそれぞれの契約と合意を履行し、本協定に含まれる条項と条件に基づいて取引を完了することを許可する
本協定に署名·交付するとともに、親会社Sが本契約を締結することを促す条件と誘因として、ハワード·m·ローバー及びその関連会社は、本プロトコル添付ファイルA(“支援協定”)の実質的な形で支援協定を締結しており、この合意によれば、ハワード·M·ローバー及びその関連会社は、他の事項を除いて、本協定に含まれる条項に従って、その中に記載された条件に適合した場合に、そのすべての会社の株式を譲渡することに同意しなければならない
JT International Holding B.V.は、本協定の署名と交付と同時に、Sが本契約を締結したい条件と誘因として、個人有限責任会社である(これは何度ものパーティーです)オランダの法律機関及び存在、並びに親会社の関連会社によれば、本契約の下で親会社S及び連結子会社Sの義務の保証を提供している
親会社、合併子会社及び当社は本協定及び取引についていくつかの陳述、保証、契約及び合意を行い、そして取引の完成についていくつかの条件を締結することを望んでいる
したがって、上記および本明細書で説明した陳述、保証、チノおよび合意、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、親会社、合併子会社、および当社は以下のように同意する
第一条
定義と解釈
1.1いくつかの定義。本プロトコルとその項のすべての目的について，次の大文字用語は以下の それぞれの意味を持つべきである
？許容可能な秘密協定とは、 当社またはその任意の子会社の非公開情報の開示および使用を制限し、含まれる秘密および使用条項は、全体的に秘密協定を下回る条項(当社が秘密協定中の条項を放棄しない限り)を含み、当社の6.2節または6.3節の親会社への開示を禁止または制限する任意の情報を禁止または制限する条項を含む秘密協定を意味する。しかし、このようなセキュリティプロトコルは、買収提案の提出または修正を制限または修正する条項を含む明示的または黙示されたポーズ条項を含むことを要求すべきではない
-2-
“受け入れ時間”とは，要約条件に応じて撤回不可能な を受け入れて会社株式合併子会社の支払いを受けた日時であり，要約条件に応じて有効に撤回されていない
買収提案とは、買収取引を行う任意の要約、提案、照会又は利益指示(親会社、合併子会社又はその付属会社の要約、提案又は利益指示を除く)である
買収(Br)取引とは、任意の取引(または一連の関連取引)を意味し、(A)任意の個人またはグループが自社の20%(20%)以上の任意のカテゴリの未償還投票権または株式証券(またはそのような持分証券または行使可能または交換可能なツールに変換することができる)、または任意の資本再編、要約買収または交換要約に関連し、完了した場合、任意の個人またはグループ実益が自社の任意のカテゴリの未償還投票権または持分証券20%(20%)以上を所有することになり、(B)任意の合併をもたらす。会社またはその任意の子会社の資産または同様の取引に関連する合併、合併、株式交換、業務合併、買収または許可 が完了した場合、任意の個人またはグループに直接または間接的につながる。(I)当社又はその任意の付属会社の資産を買収し、当社S総合資産の20%(20%)以上に相当するか、又は当社の総合純収入又は純収益の20%(20%)以上、又は(Ii)実益が自社又は存続実体を有しているか、又はそれによって生成された当社又は当該存続エンティティの親会社又は当該存続エンティティの任意の種類の未償還投票権証券又は権益証券の20パーセント(20%)又はbr}以上(又は当該株式証券を行使又は交換することができるか又は交換可能な手段)、本定義上(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合において、当該提案、要約、問い合わせ又は権益又は買収を表明した日(当社の総資産(A)は、自社及びNV合営実体の子会社の株式証券を含み、(B)公平な市価で決定されなければならない)、(C)会社の任意の清算又は解散、又は(Br)上記(A)~(C)項の任意の組み合わせを含むものと理解すべきであり、いずれの場合も、任意の提案、要約、要約を除く。親会社、合併子会社またはその付属会社の照会または利益を表すか、または親会社またはその任意の付属会社もしくは親会社またはその任意の付属会社が、本合意または本合意に従って許可された任意のグループによる任意の買収を行う
誰にとっても、付属会社とは、従属関係を決定する日付または期間の任意の時間に、誰に対しても直接または間接的に制御、制御、またはその人と共同制御する任意の他の人(本定義では、制御という言葉およびそれと共同制御する用語の関連する意味を意味し、誰にとっても、直接または間接的にその人の管理および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有し、投票によって証券の所有権にかかわらず、またはその人の管理および政策の方向を導く権力を意味するべきである。契約またはその他の方法で)。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、日本の財務大臣又は財務省、日本の国家又は政府又は日本の任意の後継政府当局は、(A)親会社又はその子会社又は(B)発効時間後に生き残った任意の会社又はその子会社の付属会社とみなされてはならない
-3-
？逆トラスト法とは、(A)独占または制限貿易または合併または買収による競争の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを意図または意図したすべての米国反トラスト法、競争法または他の法律を意味し、1890年の“シェルマン反トラスト法”、1914年の“クライトン法案”、“高速鉄道法案”、“連邦貿易委員会法”、および(B)任意の外国反トラスト法を含む
？貸借対照表とは、2024年6月30日現在の会社が監査されていない貸借対照表(貸借対照表日)のことであり、S社の貸借対照表日までの四半期の10-Q表四半期報告書に含まれ、本協定調印前に米国証券取引委員会に提出されるものを含む
？平日とは、夜11時59分に終わる任意の日のことです。(ニューヨーク市時間)土曜日 または日曜日または(A)ニューヨーク、スイスジュネーブ、日本東京、イギリスロンドンまたはオランダアムステルダムの銀行は、法律に基づいて閉鎖の継続を要求または許可するか、または(B)閉鎖日を決定する目的でのみ、デラウェア州国務省の閉鎖を継続することを要求または許可する
？選択された裁判所とは、デラウェア州衡平裁判所であり、当該裁判所が主題物管轄権が不足していると判断した場合、デラウェア州高級裁判所(複雑商事支部)であるが、法律手続きの適用対象となる対象物の管轄権が米国連邦裁判所のみに属する場合、このような法律手続きは米国デラウェア州地域裁判所で審理されるべきである
？“税法”とは1986年の“国内税法”を指す
集団交渉協定とは、会社またはその任意の子会社の任意の現職従業員または労働組合と締結された他の同様の契約に関連する任意の集団交渉協定、労使理事会、労働者、自発的承認または同様の合意を意味するものである
会社の取締役会とは会社の取締役会のことです
会社データとは、電子的な形態で保存されているか否かにかかわらず、会社又はその任意の子会社又は代表会社又はその任意の子会社によって保存されているすべてのデータをいう
会社持分奨励は、会社オプション、会社業績に基づく制限株式奨励、および会社時間に基づく制限株式奨励と総称される
会社の減価影響とは、任意のイベント が単独で、または任意の1つまたは複数の他のイベントと合計して阻止、重大な遅延または重大な損害、または合理的な予想阻止、重大な遅延または重大な損害会社が本合意の条項に従って直ちにその義務を履行し、または取引を完了する能力を指す
会社知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有または所有していると主張するすべての知的財産権を意味する
-4-
会社の重大な悪影響とは、任意の単独または任意の他のイベントと合計して、会社およびその子会社の財務状況、財産、資産、運営、負債、業務または運営結果に重大な悪影響を及ぼすイベント、変化、発生、発展、状況、事実または影響(イベント)を意味する。しかし、会社の重大な悪影響が発生したかどうか、あるいは合理的な予想が発生するかどうかを決定する程度では、以下のいずれかの要素を単独または総合的に考慮してはならない
(A)金利または為替レート、または当社またはその任意の付属会社が重大な業務を有する地理的市場または当社またはその任意の付属会社の販売または調達(場合に応じて)任意の製品またはサービスの地理的市場の政治的、規制または商業条件を含む、一般的に経済、信用、資本、証券または金融市場に影響を与える任意のイベント
(B)タバコ産業または会社またはその任意の付属会社が重大な業務を有する市場に普遍的に影響を与える要因による任意のイベント；
(C)当社またはその任意の付属会社が、顧客、従業員、労働組合、サプライヤー、流通業者、融資元、パートナーまたは同様の関係、またはそれに関連する任意のイベント、契約関係または他の関係にかかわらず、それぞれの場合、取引の締結、公告、懸案または完了によって引き起こされるか、または親会社またはその任意の関連会社の身分またはそれに関連する任意の事実または状況、または親会社またはその任意の関連会社が取ったか、または取ることができなかった任意の行動(本合意要件または明確に許可されたものを除く)、本プロトコルまたは取引に関連する任意の法的手続きを含む；ただし、第(C)項の例外は、本協定または本協定の保留または完了を宣言または遵守することによって生じる結果を解決するための陳述または保証、または第9条または添付ファイルA(Br)(Iii)(3)項に記載された条件に関する陳述または保証、これらの条件が当該等の陳述および保証に関連する限り、いかなる場合にも適用されない
(D)本協定日の後、廃止を含む公認会計原則または任意の一般的に適用される法律の任意の変更または修正；
(E)本契約日の後、メントール禁止または法規、ニコチン法規またはマーケティング制限または禁止を含む、米国衛生公衆サービス部、FDAまたは州タバコ法規の任意の変更または修正；
(F)会社は、任意の期間の任意の内部または公開予測または収入または収益予測または推定を満たすことができず、 であるが、(F)項の例外は、そのような失敗に関連する任意のイベント(本定義では除外されていない)が原因または促進されているか、または合理的に予想されるか、または結果をもたらすか、またはそのような失敗に関連する任意のイベント(本定義では除外されていない)が原因または促進されるか、または企業に重大な悪影響をもたらすか、または容易に決定されるべきではない
-5-
(G)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、市民抗命、敵対行動、破壊、テロ、軍事または準軍事行動、または上記の任意の行為のエスカレート、任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の天気または自然災害、または任意の疾患または他の公衆衛生事件の発生(新冠肺炎または他の事件を含む)、および企業を閉鎖することを規定する任意の法律？その場に避難し、その場で配置する夜間外出禁止その他新冠肺炎に関する制限)又はその他不可抗力事件やいかなる国や国際的な災難や危機；
(H)任意の現または前の会社の株主(会社または代表会社を代表する)が、受託責任または本協定または取引に関連する法律に違反した疑いで会社に提起された任意の法律訴訟であるが、(H)項の例外は、事件の背後にある任意の事件が、その事件の背後にある任意の事件が、会社の重大な悪影響の決定をもたらしたり、促進したり、合理的に予想したり、促進したりすることを阻止したり、影響を与えたりしてはならない
(I)当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代表は、親会社Sの事前書面同意または親会社Sの書面要求の下で行われた、または取ることができなかった任意の行動；
(J)当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの証券の信用格付けまたは他の財務的実力に影響を与える任意のイベントであるが、(J)第2項の例外は、そのようなイベント、イベント公告または潜在的イベントに関する任意のイベントが、企業の重大な悪影響の決定をもたらすか、または合理的に予想することが、会社の重大な悪影響の決定をもたらすか、または促進することを妨げることなく、または他の方法で影響を与えることはない
(K)ニューヨーク証券取引所における会社株の市場価格の下落または取引量の変化であるが、第(K)項の例外は、下落または変化に関する任意のイベントが原因または促進されたか、または合理的に予想されるか、または企業の重大な悪影響をもたらすか、または決定を促進することを阻止または影響するべきではない
さらに、第(A)、(B)、(D)、(E)および(G)項に記載の1つまたは複数のイベント(1)主に会社またはその任意の子会社のみに関連する場合(または会社またはその任意の子会社のみに関連する効果を有する)、または(2)タバコ業界で経営されている他の会社と比較して、会社およびその子会社に重大かつ比例しない悪影響を与える場合、会社の重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生するか否かを決定する際には、そのようなイベントの実質的かつ比例しない影響を考慮しなければならない。ただし，本定義で許容される範囲に限定する
会社オプションとは、会社の株式計画又はその他の方法により付与された会社株を購入する任意のオプションをいう
会社の業績に基づく制限的な株式奨励とは、会社の株式計画またはその他の方法によって付与された、業績に基づく譲渡制限、業績に基づく買い戻しオプションまたは義務、業績に基づく没収リスクまたは他の業績に基づく条件制約に基づく会社株の任意の奨励を意味し、 は会社時間に基づく制限的な株式奨励を含まない
-6-
会社優先株とは会社の優先株のことで、1株当たり額面1.00ドルです
会社登録知的財産権とは、任意の司法管轄区の任意の政府機関またはインターネットドメイン登録機関によって発行され、登録され、継続され、または任意の司法管轄区域の任意の政府機関またはインターネットドメイン登録業者の前で出願されるすべての会社の知的財産権を意味する
会社制限株式奨励とは、会社の業績に基づく制限的な株式奨励と、会社の時間に基づく制限的な株式奨励のことである
会社サービス提供者とは、会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、br従業員、または独立請負業者を意味する
会社株計画とは、会社が改正·再改訂した2014年管理インセンティブ計画と会社2023年管理インセンティブ計画のことです
会社 株主とは，発効時刻までに株主として会社の株式を保有する人のことである
会社の時間に基づく制限的な株式奨励とは、会社の株式計画に基づいて付与された、譲渡制限、買い戻し選択権または義務、リスク没収またはその他の条件に制限された任意の会社株奨励であり、 は会社の業績に基づく制限的な株奨励を含まない
同意とは、任意の承認、同意、許可、承認、許可、放棄、命令、免除、許可または許可(任意の政府当局の承認、同意、許可または許可を含む)を意味する
*留任従業員とは、会社またはその任意の子会社が発効したとき、親会社、存続会社、またはそのそれぞれの子会社に雇用され続ける従業員を意味する
？契約とは、任意の法的拘束力のある契約、下請け契約、合意、義務、許可、再許可、手形、債券、担保、契約、信託契約、特許経営、レンタル、転貸、融資、信用協定、承諾またはその他の文書を意味する
·新冠肺炎は新冠肺炎の大流行を指し、新冠肺炎疾患の任意の変化或いは突然変異、及びそれによって引き起こされる任意の更なる流行病或いは大流行を含む
信用協定とは、Liggett Group LLC、100 Maple LLC、および修正案4に基づいて加入後に行政·担保代理である富国銀行(Wells Fargo Bank)との間の特定の第3回改正と再署名されたクレジット協定であり、2015年1月14日のリゲットグループ(Liggett Group LLC)、100 Maple LLCおよびその協定に随時加入したベクトルタバコ会社と富国銀行(Wells Fargo Bank)のbrを行政·担保代理の特定の第3回改正と再署名したクレジット協定br、2017年1月27日に改訂された第3回改正·再起動のクレジット協定、および2回目から3回目の改訂と再署名されたクレジット協定br、および2017年1月27日に改訂された第3回改正および再起動されたクレジット協定、および2回目から3回目の改訂と再署名されたクレジット協定である
-7-
2018年10月30日までの信用協定は、2019年10月31日の第3回改正·再署名の信用協定であり、日付は2019年10月31日の第3回改正·再署名の信用協定、期日は2021年3月22日の第3回改正·再署名の信用協定の改正案4、及び2023年5月8日の第3回改正·再署名の信用協定の第5号改正案である
？開発？不動産プロジェクトの買収、所有権、設計、場所開発、建設、運営、メンテナンスのことです
·米国司法省とは、米国司法省またはその任意の継承者をいう
環境法とは、任意の危険物質の存在、使用、生産、製造、生成、運搬、輸送、処理、貯蔵、処置、加工、排出、放出、脅威放出、制御または洗浄または曝露に関連するすべての法律を含む、汚染または環境または自然資源保護に関連するすべての法律、または危険物質曝露に関連する健康および安全法律を意味する
“従業員退職収入保障法”とは“1974年従業員退職収入保障法”を指す
ERISA関連会社とは、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節で定義されている、会社またはその任意の付属会社と共同制御下にある制御された会社グループのメンバー、または会社またはその任意の付属会社の付属サービスグループのメンバーを意味する
？“取引法”とは、1934年の“証券取引法”のことです。
？輸出入法とは、輸出、再輸出、譲渡、輸入規制に関するすべての米国と非米国の法律であり、“輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、および米国税関と国境保護局が管理する税関と輸入法を含む
？“反海外腐敗法”とは、アメリカの1977年の“反海外腐敗法”のことです。
FDA？アメリカ食品医薬品局またはその任意の後続機関を指す
融資とは、任意の融資または再融資手配(親会社またはその任意の付属会社または共同経営会社が任意の融資を生成するか、または任意のbr手形または債券を発行することを含む)(A)親会社またはその任意の付属会社または共同経営会社によって締結され、親会社および合併付属会社が取引を完了することができるようにするため、または(B)通常の業務中に他の方法で締結された任意の融資または再融資手配を意味し、融資源が当該等の融資または再融資手配に関連する当社またはその任意の子会社または共同経営会社に関連する資料の提供を合理的に要求することに限定される
融資源とは、融資の全部または任意の部分を提供することを承諾した実体と、そのそれぞれの相続人および譲受人を指す
-8-
？第一契約とは，会社，その中で指定された保証人と米国銀行全国協会が受託者とした特定契約に，2019年11月18日までの第1補充契約を加え，会社，その中で指定された保証人と米国銀行全国協会を受託者とした場合，日付がbr}の特定契約である
？連邦貿易委員会とは、アメリカ連邦貿易委員会またはその任意の継承者を意味する
“公認会計原則”とは、米国で適用される公認会計原則をいう
？政府の権威とは、任意の米国または非米国(任意の超国、多国、国、連邦、州、県、市または地方を含む)政府または政府、準政府、規制、行政または自律機関、法執行機関、機関、手数料、部門、機関、または任意の公的国際組織、証券取引所または他の自律組織、裁判所、法廷、仲裁人、またはそれらの任意の分岐またはツールを含む任意の支店またはツールを意味する
？グループは“取引法”ルール 13 d-5で規定されている意味を持つ
危険物質とは、石油およびその副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフッ素物質、オスミウム、有毒カビおよび尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、シリカ、クロロフルオロカーボンおよび他のすべてのオゾン消費物質を含む、危険、有毒、汚染物質、汚染物質、放射性物質または同様の意味または効果を有する言葉として定義、分類、特徴づけまたは他の方法で規制される任意の材料、物質または廃棄物を意味する
“高速鉄道法案”とは、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”のことだ
“ありのままに帰るオプションとは，1株当たり価格が合併対価格を下回る会社オプションを行使することである
保険証券とは、任意の火災と死傷、一般責任、業務中断、製品責任、散水器と水損害、労働者賠償と雇用主責任、役員、高級職員と受託者保険証書とその他の責任保険証書を指し、会社またはその任意の子会社が維持する任意の再保険証書と自己保険計画と手配を含む
？知的財産権とは、(A)音像作品、集団作品、ソフトウェア、アセンブリ、派生作品、ウェブサイト、文学作品、マスク作品、著作権、出願および登録、およびそれらのすべての道徳的権利を含む発表されたおよび発表されていないオリジナル作品、(B)分割、継続、延長、およびそれらのすべての道徳的権利を含む任意の形態の慣習法権利を含む、世界の任意の司法管轄区域で生成されたすべての知的財産権および専有財産権を意味する続編の一部は(C)商標、サービスマーク、商業外観、
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商号、記号、設計、スローガン、ロゴ、および前述の他のソースマーク、アプリケーションおよび登録、ならびにそれに関連し、それによって象徴されるすべての商業権； (D)技術的ノウハウ、概念、方法、プロセス、設計、概略図、図面、公式、技術データ、仕様、研究および 開発情報、技術および商業計画(総称して独自情報と呼ばれる)、(E)データ、データベースおよびデータセット、および(F)インターネットドメイン名を含む商業秘密、機密または独自情報
介入事件とは、当社またはその任意の子会社に関連する重大な事件であり、全体として、または会社またはその任意の子会社の業務を全体として、本協定の署名および交付後に初めて会社取締役会に知られている(または会社取締役会が本協定の署名および交付の前に既知である場合、会社取締役会はその重大な結果を知らない)。しかし、いずれの場合においても、(A)買収提案または高級提案または任意の照会または通信またはそれに関連する事項に関連する任意のイベントは、個別または全体にかかわらず、(B)当社株式の市場価格または取引量自体の任意の変化、(C)当社またはその任意の付属会社が存在する業界または部門の任意の一般的な条件変化(任意の規制変化を含む)、(D)本プロトコルが要求または明確に予想される任意の行動をとるか、または(E)本プロトコル自体および 自体に影響を与える、当社またはその任意の付属会社は、任意の内部または公表された任意の業界アナリストの任意の期間の収入、収益または他の財務または経営指標の予測または推定を超え、介入イベントが発生したかどうかを決定する際には、考慮しなければならない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局またはその相続者のことです
？ITシステムとは、会社またはその任意の子会社がそれぞれの業務を展開する際に使用するコンピュータ、ソフトウェア、ミドルウェア、ファームウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、すべての他の情報技術デバイス、および他の情報技術ハードウェアを意味する。
？知識または任意の類似用語とは、(A)会社にとって、会社が手紙1.1(A)節で述べた任意の個人の知識を開示することと、本合意日後にそのような任意の個人の雇用責任を代替または分担する任意の個人の知識とを意味し、それぞれの場合、これらの個人に対して合理的な を問い合わせた後、関連する特定事項について直接報告する。および(B)親会社および/または合併子会社については，アンドリュー·ビンアム，リンゼイ·シェーン，アントニナ·マリノワ，ティボド·アゲターズ，クリストファー·ヒルのいずれか，および本合意日後に当該などの個人の雇用責任を代替または分担する任意の個人の知識は，いずれの場合も，当該などの個人に合理的に問い合わせた後，関連する特定事項について直接br}に報告しない
法律とは、任意の法律、法規、憲法、一般法の原則、条例、法典、基準、規則、条例、法令、裁決または要件を意味し、任意の政府当局またはその許可の下で発行、制定、通過、公布または他の方法で実施されるか、または任意の命令を意味する
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法律手続きとは、任意の政府当局によって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、クレーム、要求、訴訟、訴訟、調査、審査、申し立て、呼び出し、伝票、伝票、照会、監査、聴聞、法廷に提出された原訴申請、仲裁、調停または他の性質の任意の性質の民事、刑事、規制、行政または他の他の態様の訴訟、クレーム、要求、訴訟、訴訟を指す
負債とは、任意のタイプの負債、義務または約束を意味する(計算すべき、絶対的、またはある、固定された、満期されていない、または満了していないもの、または他のものであっても、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に記録または反映される必要があるか否かにかかわらず)
？留置権とは、任意の質権、留置権、押記、オプション、担保、担保、制限(譲渡の制限を含む)、担保権益、優先購入権、第1の要件権、逆権、優先譲渡、優先購入権、レンタル、転貸、許可、再許可、または任意の種類または性質の任意の他の財産権負担であり、あるか、または絶対的である
NV業務とは，新谷有限責任会社とその全子会社が経営·管理するNV合弁プロジェクトの投資と開発に関する不動産投資業務である
NV合弁会社エンティティとは、適用されるNV合弁会社プロジェクト(その任意の被投資者または子会社を含む)について正式に組織された任意の人を意味するが、(A)New Valley LLCによって直接または間接的に所有されている者は含まれていないか、または(B)貸借対照表中の公認会計原則および当社の貸借対照表日までの財務諸表に基づいて合併された任意の人、およびNV Business直接投資の各業者を含まず、これらの人々は、会社が手紙を開示することを参照して第1.1(B)節で決定する
NV合弁項目とは，“会社開示手紙”第1.1(C)節で決定された項目ごとである
ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
命令とは、任意の政府当局によって入力、発行、または下され、適用された法律に従って任意の人またはその財産に拘束力を有する任意の命令、裁決、判決、禁止、令状、法令(任意の同意法令または同様の合意命令または判決を含む)、命令、和解、規定、裁決、裁定、裁定、裁決または裁決を意味し、民事、刑事または行政、一時的、予備的、または永久的である
組織文書とは、(A)任意の所属会社の個人について、その会社登録証明書および定款、または同様の文書、(B)任意の組合企業の場合、その共同企業証明書および共同契約、または同様の文書、(C)任意の有限責任会社の個人について、その設立証明書および有限責任会社協定、または同様の文書、(D)任意の信託個人について、その信託声明または類似文書、および(E)任意の非個人の他の個人について、それは類似した組織、構成、またはファイルを管理する
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“収賄法”に加えて、その他の賄賂防止法律は、当社又はその任意の子会社が業務を展開しているか、又は業務を展開している司法管区内で適用されるすべての反賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング及び同様の法律を意味し、その任意の代理が、当社又はその任意の子会社又は当社又はその任意の子会社に関連する業務を展開している司法管轄区域は、他の法律により拘束されている
“金を使ってしまったオプションとは、1株当たりの取引権価格が合併対価以上の1株当たり会社オプションのことである
ライセンスとは、フランチャイズ権、授権書、ライセンス、設立登録、ライセンス、ライセンス、地役権、変更、例外、同意、証明書、承認、開発協定、遺言送達書簡(および類似の公共事業協定)および任意の政府当局の命令を意味する
許可された留置権とは、(A)期限が切れておらず、支払われるべき当期税金または他の政府課金の留置権、またはこれらの税金または他の政府課金を受け入れた人が、努力した適切な手続きによって誠実に競争しており、公認会計基準に基づいて、このような議論されている税金または料金のための十分な準備金を確立していることのいずれかを意味する。(B)技術者、運送業者、労働者、S、修理工Sまたは通常の業務運営において発生または招いた債務に関連する法定留置権であり、これらの債務は会社またはその任意の付属会社が責任を負わないものであるか、またはその有効性または額は適切な法律手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則に従って当該などの論争のある義務のために十分な準備金を設立している通行権他の類似した制限不動産の記録の非貨幣制限は、 は、それに関連する特定の不動産ブロックの持続使用、運営または価値または会社およびその子会社が現在行っている業務の進行に実質的な損害を与えることなく、 (D)適用される証券法による任意の会社証券の譲渡の制限、(E)会社およびその子会社について、本合意に従って生成されたまたは本合意に関連する留置権、または会社またはその任意の子会社の任意の組織文書に基づいて生成される留置権、および他の類似の制限不動産の記録の非貨幣制限。(F)任意のNV合営エンティティの資産またはそのそれぞれの株式の株式または(I)当該NV(Br)合営エンティティの組織ファイルまたは(Ii)親会社に提供される融資スケジュールによって生成またはそれに関連する他の持分の保有権、(G)当社またはその付属会社の賃貸対象となる不動産の所有者Sまたは費用所有権所有者の任意の留置権を有し、これらの保有権の個別または合計は、それに関連する資産の持続的な使用、運営または価値に重大な損害または減価を与えることはない。(H)通常の業務中に付与された知的財産権に関連する非排他的許可または同様の非排他的権利；および(I)会社開示書第1.1(D)節に規定される任意の留置権
·個人とはどんな個人、会社のこと(含む)非営利団体)は一般的または有限責任者、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府当局、または任意の種類または性質の他のエンティティ
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個人データとは、(A)識別されたまたは識別可能な自然人に関する任意の情報、またはSの名前、住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、社会セキュリティ番号、または他の政府によって発行されたアイデンティティ識別情報を含む自然人を識別するために合理的に使用することができる任意の情報を意味し、(B)任意の適用法に従って、？個人データ、？個人情報、？個人識別可能情報、？非公開個人情報？または？個別に識別可能な健康情報？の任意のデータまたは情報として定義される
？計画とは、ERISA第3(3)節で定義された(ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)各(A)従業員福祉計画を指し、(B)就業、独立請負業者、相談、年金、退職、利益共有、繰延報酬、株式オプション、制御権変更、保留、株式または持分給与、株式購入、従業員持株、解散費、解雇、休暇、ボーナス、手数料、奨励、障害、医療、先見、歯科、健康、生命保険、付帯福祉または他の報酬または福祉計画、計画、合意、手配、政策、信託、信託、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれのERISA連属会社、または当社またはその任意の付属会社が、それに対して任意の責任を負う可能性がある(実際またはあるにかかわらず)基金または契約は、書面または不文にかかわらず、当社またはその任意の付属会社によって賛助、維持または出資されるか、またはその賛助、維持または出資が必要である
プライバシーおよびデータセキュリティ要件は、(A)当社またはその任意の子会社が、それぞれの場合において制約された任意の法律または契約を指し、個人データの収集、アクセス、使用、開示、電子伝送、セキュリティ、共有、処理、リンク、転送、または記憶を管理することを意味する。(B)Sおよびそのすべての付属会社が、個人資料または会社資料を収集、使用、開示、保存、削除、処置、修正、リンク、保護または処理するために制定された政策；および(C)当社またはその任意の付属会社が、私隠、資料保護または資料セキュリティにおいて拘束力のある任意の業界標準または自律フレームワーク
？誰にとっても、その付属会社および任意の取締役にとって、代表とは、brのメンバー(その人がメンバーが管理する有限責任会社または類似の実体である場合)、従業員(任意の高級管理者を含む)、コンサルタント、投資銀行家、財務コンサルタント、法律顧問、br}を指す実際の弁護士はその人またはその関連会社の会計士または他のコンサルタント、代理人または他の代表は、それぞれの場合、その本人として行動する
制裁を受けた国/地域とは、制裁法に基づいて全面禁輸が実施されている任意の国または地域を指す(本文書の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、ドネツク分裂分子が支配する一部の地域、およびウクライナのルガンスク地域)
制裁対象者とは、(A)外国資産管理所およびSで特定された国民および阻害者を含む任意の適用可能な米国または非米国制裁または輸出関連制限者リストにリストされた任意の個人またはエンティティ、(B)(Br)(A)項に記載された1人または複数の人によって直接または間接的に所有または他の方法で制御される任意のエンティティ、を含む、制裁法または輸出入法律に従って制裁または制限された任意の個人またはエンティティを意味する。または(C)制裁を受けている国に位置、居住、または組織されている
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制裁法とは、経済的または貿易制裁に関連するすべての米国および非米国法を意味し、米国(OFACまたは米国国務省を含む)、英国、EUおよびその加盟国、および国連安全保障理事会によって実施または実行される法律を含むが、これらに限定されない
？“サバンズ-オクスリ法案”とは2002年の“サバンズ-オクスリ法案”を指す
？アメリカ証券取引委員会とは、アメリカ証券取引委員会またはその任意の後継機関をいう
？第2の契約とは、日付が2021年1月28日のある契約であり、会社、その中で指定された保証人と米国銀行全国協会が受託者と担保代理人(第1の契約と一緒に--Indentures)とする
“証券法”とは、1933年の“証券法”をいう
付属会社は、誰にとっても、(A)第1人が他の人の証券または所有権権益を所有または制御する任意の他の人を意味し、他の者は、その条項に従って取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する一般的な投票権を有する他の人、(B)少なくとも多数の持分または所有権 権益が第1人によって所有または制御されるか、または(C)公認会計原則に従って貸借対照表に統合され、第1人が貸借対照表の日付までの財務諸表中でSに適合する財務報告書を意味する。ただし、第4条及び第8条及び6.1、6.2(A)、6.2(D)、6.4、7.6及び7.9節についてのみ、いかなる合弁エンティティ も自社の子会社とみなされてはならない；(Ii)新谷有限責任会社及びその完全子会社は、いずれも当社の子会社であり、(Iii)ダグラス·エリマン社が2021年12月29日にS社の株主に分配される前に、当社が保有するダグラス·アイリマン社及びその子会社のそれぞれである。2021年12月30日以降のいかなる時間も当社の付属会社とみなされてはならない
？上級建議書は要請なし、書面と善意の買収提案：(A)当社及びその子会社(又は当社の合併における存続実体又はそれによって生じた直接又は間接親会社又は当該等の存続実体に係る合併における存続実体の総投票権)の50%(50%)以上の権益証券の総投票権；又は(B)総合純収入、純収入又は総資産が、本定義上(A)及び(B)条項のそれぞれの場合において、当該買収提案が提出された日まで((I)総資産は自社子会社の株式証券を含み、(Ii)は公平な市価で決定されるべきである)と理解され、会社取締役会は、会社取締役会、外部法律顧問兼財務顧問(S)と協議した後、買収提案のすべての法律、財務、監督及びその他の面を考慮して、誠実に決定した。(X)その条項(Y)に従って融資または職務調査条件の制限を受けず、および(Z)完了すれば、取引は、財務的観点から(S株主識別のみで)取引をもたらす(親会社が第6.3(B)節の提案に従って本合意条項および条件の任意の修正を考慮した後)より有利である
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税とは、政府当局が徴収する任意の税金または同様の関税、費用、課金または評価 を意味し、いずれの場合も、その金額について徴収される任意の利息、罰金、および追加料金を含む税収の性質に属する
B納税申告書は、税金に関連する任意の政府当局への提出または提出を要求する任意の報告、声明、申告書、情報申告書または宣言であり、その任意の添付表または添付ファイル、およびそれらの任意の修正を含む
？取引とは，カプセル，合併，本プロトコルで考慮した他の取引である
労働組合とは、会社またはその任意の子会社の現職従業員の1人以上を代表する任意の労働組織、労働組合、労働組合、または同様の実体または他の機関を意味する
警告法案とは、“労働者調整·再訓練通知法案”と、任意の類似した州又は地方法律をいう
誰にとっても、完全子会社とは、その人の任意の子会社を意味し、その子会社のすべての持分または所有権権益は、その人によって直接または間接的に所有または制御される
故意違反とは，本プロトコルに規定されている約束又は義務に対する実質的な違反であり，これは，違約者が当該行為をとることを実際に知っているか，又はその行為を招く，又は，本プロトコルに規定されている約束又は義務に対する実質的な違反であることを知っている場合の行為又は不作為の結果である
1.2その他の定義。以下の大文字用語の意味は，本プロトコルにおける以下の大文字タームに対する各節で与えられた意味と同じである
| 用語.用語 | 一部参考 | |
| 受け入れた会社株 | 3.7(A)(Ii) | |
| 協議 | 前書き | |
| 反独占審査条件 | 添付ファイルA | |
| 貸借対照表日 | 1.1 | |
| 取消された会社株式 | 3.7(A)(Ii) | |
| 資本化期日 | 4.2(a) | |
| 合併証明書 | 3.2 | |
| 証書 | 3.8 （ c ） （ ii ） | |
| 推薦 · 終了の変更通知 | 6.3(b) | |
| 締め切り | 3.3 | |
| 終業する | 3.3 | |
| 会社 | 前書き |
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| 会社の承認 | 7.2(a) | |
| 会社取締役会の推薦 | 4.3 | |
| 会社の取締役会は変更を提案した | 6.3(a) | |
| 企業報酬委員会 | 4.23 | |
| 会社公開状 | 第四条 | |
| 会社アメリカ証券取引委員会報告書 | 4.6(a) | |
| 会社証券 | 4.2(c) | |
| 会社株 | リサイタル | |
| 秘密保持協定 | 11.6 | |
| カバレッジファイナンス | 11.14 | |
| カバレッジファイナンスパーティー | 11.14 | |
| 信用契約の支払額 | 7.14(a) | |
| D&O補償対象 | 7.8(a) | |
| 預託代理店 | 3.8(a) | |
| 開発許可 | 8.1 （ e ） （ ii ） | |
| ディスクロージャーカーブアウト | 第 4 条前文 | |
| DGCL | リサイタル | |
| 異議持論会社株 | 3.7 （ b ） （ i ） | |
| 直接トルク | 3.8 （ c ） | |
| 有効時間 | 3.2 | |
| 雇用補償制度 | 4.23 | |
| 実行可能な例外 | 4.3 | |
| 環境許可証 | 4.15 | |
| 事件.事件 | 1.1 | |
| 外国為替基金 | 3.8(b) | |
| 期限が切れる時間 | 2.1 （ d ） （ i ） | |
| 外国独占禁止法 | 4.5 | |
| 契約償還額 | 7.14(a) | |
| 契約.契約 | 1.1 | |
| 初期有効期限 | 2.1 （ d ） （ i ） | |
| 賃貸不動産 | 4.17(b) | |
| 材料契約 | 4.18(a) | |
| 最大テールコスト | 7.8(b) | |
| 合併する | リサイタル | |
| 合併注意事項 | 3.7 （ a ） （ i ） | |
| 合併子 | 前書き | |
| 最小条件 | 2.1 （ a ） （ i ） | |
| 独占禁止手続条件なし | 添付ファイルA | |
| 法的拘束条件なし | 添付ファイルA | |
| NV JV 財務諸表 | 8.1(a) | |
| NV JV 補償 | 8.1(h) | |
| NV JV 不動産 | 8.1 （ g ） （ i ） | |
| 新聞盤 | リサイタル | |
| オファー書類 | 2.1 （ f ） （ i ） | |
| 入札する | リサイタル |
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| 見積もりで買う | 2.1(a) | |
| 選択肢考慮事項 | 3.7(c) | |
| 自前の不動産 | 4.17(a) | |
| 父級 | 前書き | |
| 親停止費 | 10.3(c) | |
| 支払代理店 | 3.8(a) | |
| PBGC | 4.11(d) | |
| 業績に基づく制限付き株式の授与の検討 | 3.7(e) | |
| 専有情報 | 1.1 | |
| 不動産.不動産 | 4.17(a) | |
| 不動産賃貸 | 4.17(b) | |
| 救済行動 | 7.2(b) | |
| スケジュール 14 D—9 | 2.2(a) | |
| スケジュール TO | 2.1 （ f ） （ i ） | |
| 対象裁判所 | 11.14 | |
| 子会社証券 | 4.2(e) | |
| 支持協定 | リサイタル | |
| 生き残った会社 | 3.1 | |
| 終了条件 | 添付ファイルA | |
| 終了日 | 10.1(B)(I) | |
| 終業料 | 10.3(b) | |
| 時間的制限に基づいた株式奨励の考慮 | 3.7(d) | |
| 業権保険証書 | 7.15 | |
| トップの総代理店 | 4.19(A)(I) | |
| トップサプライヤー | 4.19(B)(I) | |
| 無認証株 | 3.8 （ c ） |
1.3いくつかの説明
(A)本プロトコルにおけるディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり，本プロトコルの一部を構成せず， は本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない
(B)本プロトコルに規定または文脈が別に規定されている以外は：
(I)本プロトコルで使用されるすべての前文、要約、条項、章、条項、添付ファイル、および添付表 は、本プロトコルの前文、要約、条項、章、条項、証拠品、および添付表を指し、言及された添付表は、会社開示書簡を含む
(2)一方のタームが名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合には、対応する意味を有するべきである
(3)単数定義のタームは，複数を使用する場合に類似した意味を持つべきであり，その逆も同様だ;
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(4)男性を表す言葉には，女性と中性性，およびその逆も同様だ;
(5)含む？または？を含む文字を使用すれば、それら は限定的であるべきではなく、かかとに制限のない文字とみなされるべきである
(Vi)本プロトコル、本プロトコル、および同様の条項の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を指すべきである
(Vii)句中の拡張範囲という語は、単に表すべきではない主体または他の事物が拡張された程度を指すべきである
(8)排他的に“？”または“？”または“？”を用いるべきではない；
(九)アメリカ合衆国またはその略称に言及するとは、アメリカ合衆国とその各州、領土、領地をいう
(X)と呼ぶEjudem属Sルールは適用されないので，他の語から導入される一般的な語は，その直前に特定のカテゴリを表す行為，事象や事物がある語によって制限的な意味が与えられるべきではない
(Xi)用語？ドルおよび記号？$はドルを意味し、本プロトコルのすべての金額はドルで支払われなければならず、いずれか一方が本プロトコルに従って発生する任意の金額、コスト、費用または支出がドル以外の通貨で価格される場合、適用される範囲内で、このようなコスト、費用、および支出のドル等価物は、他の通貨を通過することによって計算されるべきである“ウォールストリートジャーナル”代替的に、報告がない場合、会社が合理的に決定した別の権威源であり、その金額、コスト、手数料、または費用が発生したときに有効であり、それによって生じる変換によって生成される数字が2(2)の小数点を超える場合、最も近い1銭に四捨五入する
(Xii)一方または複数の方向の他方または複数によって提供された情報またはファイル(または同様の意味の語)の参照については、(A)一方または複数のまたはその代表がBox， Inc.によってホストされた仮想データセット室内でそのような情報またはファイルを提供する場合、タイトルはそれぞれプロジェクト蒸気および蒸気浄化チャンバであり、会社を代表するか、または他の方法で他方またはその代表またはその代表に提供される場合、義務は履行されたとみなされるべきである。Br取引に関連するすべての場合、少なくとも本プロトコルの署名および交付の2営業日前、または(B)そのような情報または文書は、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(EDGAR)データベースに利用可能であり、編集または漏れを受けない
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(Xiii)本協定に従って任意の行動をとる期限を計算する際には、期限を計算するための参照日として日付を含むべきではなく、期限の最後の日が非営業日である場合、期限は次の営業日で終了しなければならない、または、非営業日の前に本協定に従って任意の行動を取らなければならない場合、その期限は次の営業日で終了しなければならない。このような行動は、営業日が明確に規定されていない限り、言及された日数は日歴日を指すべきである
(Xiv)任意の(A)法規へのすべての言及は、この法規に従って公布された規則および条例、ならびに政府当局が発行または制定したこれに関連するすべての適用された、ガイドライン、ガイドライン、公告または政策を含み、(B)法律は、本協定の日から改正、再制定、統合または置換された法律を指すべきである
(Xv)(A)任意の契約、他のプロトコル、文書または文書(本プロトコルを含まない)に対するすべての の言及は、契約条項 に従って時々修正または修正された契約、他のプロトコル、文書、または文書を意味し、その中に他の説明がない限り、すべての添付ファイル、証拠物、および任意の他の文書を含み、参照で組み込まれることを意味し、(B)本プロトコルは、本プロトコル(第11.5(A)節の規定を考慮して)、10.4節に従って時々修正されるか、または他の方法で修正される
(C)会社開示手紙は、本プロトコルの明確な開示要求に応答するために、または本プロトコルに規定される1つまたは複数の条項の例外として、開示を必要としない項目および情報を含むことができる。会社開示メッセージには、そのような項目または情報が含まれており、そのような項目または情報(または類似またはより大きな重要性を有する任意の未開示項目または情報)が重大であることが確認または同意されているとみなされてはならず、または個別または全体的には、または合理的に予想されることが企業に重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない
(D)双方が共に交渉して本合意 を起草し、もし何か曖昧な点や意図や解釈問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない
第二条
入札する
2.1 見積もり
(A)要約の条項および条件.ただし、本協定は、第X条に基づいて終了してはならず、(X)は、第2.1(G)及び(Y)条に基づいて、第2.1(G)及び(Y)条に基づいて提供されるすべての情報を親会社及び連結子会社に直ちに提供しなければならない。本協定の発効日後、実際に実行可能な場合(ただし、いずれの場合も10(10)営業日を超えてはならない)は、会社が付表14 D-9を提出すると同時に、連結子会社(及び親会社は促進しなければならない)でなければならない
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(br}連結子会社)開始(取引所法案公布の規則14 d-2の意味により)本稿で述べた条項と条件 に基づいて要約を開始する。買収要約は、米国連邦証券法の要求の範囲内で会社の株主に伝播すべきであり、添付ファイルAの条項および条件を含む本契約に記載された条項および条件を含む購入要約(買収要約)の方法で提出されなければならない。合併子会社および親会社は、約有効な提出および撤回に応じた任意およびすべての会社株の支払い義務を撤回して支払うことができない
(I)満期日直前に，要約条項による有効入札が行われ有効撤回されていない条件(最低条件)，およびカプセルホスト機関がカプセルを受け取っていない条件(このような条項はDGCL第251(H)条に定義されている)，親会社，合併子会社およびそのそれぞれの関連会社(ある場合)が当時所有していた会社の株式とともに複数の会社の株式(保証交付プログラムによって入札されていないカプセルホスト機関に受信されていない株式は含まれていない)，このような用語は、DGCL第251(H)(6)節で定義され、少なくとも1つの(1)会社の株式が当時発行されている会社の株式総数の50%(Br)を超えることを表す。そして
(Ii)添付ファイルAに列挙されている他の条件 (本協定に従って修正可能)
(B)免除条件。親会社と連結子会社は、任意の時間および時々要約を放棄する任意の条件、要約の条項または条件を任意に変更し、要約価格を向上させる権利を明確に保留する。しかし、もし が前述の規定または本文と逆の規定があるにもかかわらず、当社の事前書面の同意を得ていない場合、親会社と合併子会社は(かつ親会社は子会社の合併を許可してはならない)(I)最低条件の放棄または修正、 法的制限条件なし、反独占訴訟条件または終了条件、(Ii)要約条項または条件を任意に変更し、(A)カプセル中で支払う対価格形式を変更し、 (B)カプセル価格または要約中に求められる会社の株式数を下げる、(C)2.1(D)節で許可または要求されない限り、(D)要約に添付ファイルAに記載された条件以外の条件を適用するか、または(E)会社の株主(集団および彼らの身分として)に重大かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の方法で、要約の任意の条項または条件を修正するか、または個別または全体的に合理的に予想されるが、要約の完了または阻止を阻止または実質的に延期することができる限り、要約を延長または終了する。親会社または合併子会社が要約、合併または他の取引を完了する能力を大幅に遅延または深刻に損害するか、または(Iii)取引法によって公布された規則14 d-11に示される任意の後続の要件期間を提供する
(C)カプセル価格の調整.本契約条項に適合する場合、要約価格は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(会社株に変換可能な任意の配当または割り当てを含む)によって発生する会社流通株数またはカテゴリの任意の変化を反映するために、公平な調整を行うべきである
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会社の株式または会社の株式に変換可能または交換可能な証券に関連する再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換または他の同様の変更は、本契約日または後であるが、受け入れ時間前(または合併対価格に関連する条項要約価格の使用については、本契約日または後に発生するが発効時間前)に発生し、本合意の前に予期されたのと同じ経済効果を任意の会社の株主に提供する。ただし，本第2.1(C)節のいかなる規定も，当社が本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するものと解釈してはならない
(D)カプセルの満了と延期
(I)カプセルが根拠に基づいて本プロトコルに従って延期されない限り、要約はニューヨーク市時間の夜11：59後の1分 で失効し、締め切りはカプセルが初めて開始した(取引法により公布されたルール14 d-2の意味)後の20(20)営業日(取引法下のルール14 d-1(G)(3)の定義により)(初期満了時間)、または、約開放する時間が以下の条件によって延長された場合、本プロトコルによれば、または適用される法律の要求に基づいて、見積がこのように延長された時間および日付(初期満了時間または見積が、本プロトコルに従ってより遅い時間および日付、すなわち満了時間に延長される)。本プロトコルと本プロトコルに従って要約を延長すると，カプセルはこのように延長された日時で無効となる
(Ii)第2.1(D)(I)節の規定又は本協定の規定のいずれかの逆の規定にもかかわらず，本協定が第10条に基づいて終了しない限り：
(A)連結子会社は、要約に適用される任意の法律または命令、または任意の規則、条例、解釈または米国証券取引委員会またはその従業員またはニューヨーク証券取引所またはその従業員の立場によって要求される最短期限まで延長されなければならない
(B)任意の時点で予定されている契約が満了した場合、親会社または連結子会社(本合意に従って許可される場合)が添付ファイルAに記載されている要約の任意の条件を満たしていない場合、連結子会社は(会社が要求した場合、親会社は連結子会社を促進しなければならない)約1つ以上の連続延長期間を延長することができ、各延長期間は最大10(10)営業日(または親会社および書面で合意された任意のより長い期間)であり、要約のすべての条件を満たすことを可能にする。そして
(C)親会社又は連結子会社(本契約により許可されている場合)が添付ファイルAに記載されている要約のすべての条件を満たしているか、又は放棄した場合、最低条件が満たされていない場合を除いて、任意の当時予定されている契約が満了した場合、連結子会社は可能である(なければならない)
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Br社と親会社は連結子会社を促進しなければならない)は約1つ以上の連続延長期間を延長し、各延長期間は10(10)営業日(または親会社と会社が書面で合意した任意のより長い期限)であるが、連結子会社は本条項(C)に従って2(2)回を超える延長を要求されてはならないが、延長するか否かを自ら決定することができるという理解がある
前提は、 しかしながら、(X)本プロトコル第2.1(D)(Ii)条の(A)、(B)および(C)の条項は、いかなる方法でも損害、制限、または他の方法で双方が第(Br)条および(Y)条の条項に従って本プロトコルを終了する権利を制限するとみなされてはならない。本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、親会社または合併子会社は、終了日の約後に延長される必要はない
(Iii)親会社および合併付属会社は、その時点で予定されている契約が満了する前に要約 を終了または撤回してはならない。本合意が第X条に基づいて有効に終了した場合を除き、この場合、合併付属会社(親会社は合併付属会社を促すべき)は、本契約の終了直後(ただし、いずれの場合も1(1)営業日を超えてはならない)直ちに(かつ、親会社は合併付属会社に)直ちに要約を終了させなければならない
(Iv)本プロトコルには、任意の他の他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、親会社または連結子会社は、終了日の後に約延長する必要はない
(V)合併付属会社が要約を終了したり、要約を撤回したり、または本契約が受け入れ時間前に第X条により有効に終了された場合、合併付属会社及び親会社は、合併付属会社が速やかにすべての入札会社の株式を登録所有者に返送することを手配しなければならない
(E)会社株を支払う。本契約及び要約に規定される条項及び条件によれば、親会社又は連結子会社が添付ファイルAに記載されている要約条件の満足又は放棄(許可されている場合)を含み、連結子会社(親会社は連結子会社を促進しなければならない)が満期 時間(第2.1(D)(Ii)条に従って延長された)後又は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く支払うことができるが、いずれの場合も、1(1)営業日以内に支払を取り消すことができ、受け入れ時間後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く支払うことができる：要約によって有効に入札されたが有効に撤回されなかったすべての会社株。しかし、保証交付手続に基づいて提出された会社株式については、当該等の株式が当該等の担保を決済又は弁済していない場合には、連結子会社は、当該会社の株式が当該等の株式が決済又は清算されるまで、当該会社の株式についていかなる金を支払う責任もない。上記一般性を制限することなく、親会社は、当該合併子会社に必要な資金を速やかに提供又は手配して、当該契約及び本契約により連結子会社の購入義務がある任意の会社株の要約価格を支払わなければならない。当社の事前書面の同意を得ず、合併付属会社は、合併付属会社がそのために買収した会社の株式数が、最低条件を満たすために必要な会社株式数よりも少ないように、いかなる会社の株式の支払いも受けることができない
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約定に基づいて有効に提出及び撤回される1株当たりの株式の支払要項は、現金で支払い、利息を計算せず、適用法律に基づいてこれに対応する任意の適用される源泉徴収項目を減算しなければならない。会社は、取消不能に支払いを受けた会社株の譲渡を登録し、受け入れ時間後すぐに発効しなければならない
(F)スケジュール；要約ファイル.午後五時三十分前ニューヨーク市時間、要約初開始日 (取引法公布の規則14 d-2(A)の意味)、親会社と合併子会社は：
(I)取引法第14 d-3(A)条に従って、取引法第14 d-3(A)条に従って、スケジュールに従って米国証券取引委員会に入札要約書(そのすべての修正案及び補足材料とともに、“入札要約説明書”を含むすべての証拠物)を提出し、この規則の付表には、要約に関する購入要約及びフォーマット(あれば)及びその他の必要又は慣例的な付属文書及び証拠物(“要約文書”とともに任意の補充又は修正案)が記載されている
(2)取引法第14 d-3(A)条に基づいて、契約書類の写しを会社の主な実行事務室に交付する
(Iii)法律 (“取引所法”を含む)の適用が要求される範囲で，要約文書の会社株主への配布を促す
(G)審査；評議期間.親会社と連結子会社は、文書のスケジュールと要約文書がすべての重要な面で適用法律の要求に適合するようにしなければならない。当社は直ちに書面で親会社及び合併付属会社に当社、その付属会社、当社の株主及び当社取締役及び高級管理者に関するすべての資料を提供すべきであり、当該等の資料は法律規定又は親会社の合理的な要求を要約文書の添付表又は要約文書に入れて、親会社及び合併付属会社が第2.1節の責任を履行できるようにするために適用されるものである。親会社、合併付属会社及び当社は、当社、その付属会社、当社株主及び当社取締役及び高級管理者に関する資料を決定するために誠実に協力すべきであり、この等の資料は適用法律に適合するために要約書類添付表及び要約文書をロードしなければならない。親会社、合併子会社、および当社の各々は、要約ファイルの添付表または要約ファイルで使用するために、そのまたはその任意の代表が提供する任意の情報を直ちに訂正し、そのような情報が任意の重大な点で虚偽または誤った範囲内になるようにしなければならない。親会社及び合併子会社は、訂正された付表及び要約ファイルを米国証券取引委員会にアーカイブさせ、訂正された要約文書をいずれの場合も適用法律の要求に従って、又は米国証券取引委員会又はその職員又はニューヨーク証券取引所又はその職員によって会社株主に配布する必要な手順を講じなければならない。会社取締役会が会社取締役会の提案を変更しない限り、親会社及び合併子会社は、米国証券取引委員会に書類を提出する前にスケジュール及び要約文書の審査及びコメントを行うために、会社及びその弁護士に合理的な機会を提供しなければならない
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当社及び親会社及び合併付属会社は、当社及びその弁護士が提出した任意の意見を合理的かつ誠実に考慮すべきである(当社及びその弁護士は合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くこれについて任意の意見を提供すべきであるという了解がある)。会社取締役会が会社取締役会の提案を変更しない限り、親会社及び合併子会社は、スケジュール及び要約文書に関する書面又はその他の実質的なコミュニケーション(また、会社及びその弁護士に任意の口頭意見又は他の実質的な口頭コミュニケーションを説明しなければならない)を受けた後、直ちに、会社及びその法律顧問に、米国証券取引委員会又はその従業員が提供するスケジュール及び要約文書に関する書面意見又はその他の実質的なコミュニケーションを提供し、会社取締役会が会社取締役会の提案を変更した場合を除き、会社の取締役会の提案を変更しなければならない。親会社および合併子会社は、米国証券取引委員会またはその従業員の任意のこのようなコメントに対する任意の応答の制定に参加するために、会社およびその法律顧問に合理的な機会を提供しなければならない(会社およびその弁護士に任意のそのような応答を審査およびレビューするための合理的な機会を提供することを含む)、親会社および合併子会社は合理的かつ誠実に考慮すべきである)。親会社と連結子会社は商業上合理的な努力を尽くし、米国証券取引委員会またはその従業員の任意のこのようなコメントに迅速に対応しなければならない。会社取締役会が第6.3節の条項に基づいて会社の取締役会提案を変更した場合を除き、当社は、4.3節の最後の文で述べた会社取締役会の決定及び承認及び会社取締役会の提案を要約書類に含めることに同意する
2.2会社の行動
(A)別表14 D-9。会社は、(I)親会社及び合併子会社が買収要約書類を提出するとともに、(I)第6.3節の規定を除いて、(I)買収要約に関する募集/推薦声明(そのすべての改訂及び補充とともに、そのすべての証拠を含む)を米国証券取引委員会に提出しなければならない。DGCL第262条によると、当社取締役会提案及び評価権に関する通知及び(Ii)は、要約開始後にすべての必要な手順をとり、取引所法案が公布した第14 d-9規則及び任意の他の適用される米国連邦証券法に規定されている範囲内で、速やかに当社株主に付表14 D-9を配布する。会社の要求の範囲内で、親会社は添付表14 D-9を要約書類とともに郵送または他の方法で会社の株主 に配布するように手配しなければならない。会社は付表14 D-9をすべての実質的な面で適用法律の要求に適合させなければならない。親会社も合併子会社も速やかに書面で会社に適用法律の要件又は会社の合理的な要求を付表14 D-9の親会社及び合併子会社に関するすべての情報に登録して、会社が本第2.2条下の義務を履行できるようにする。親会社、合併子会社、会社は誠実に協力して、 が適用法律を満たすことを決定するために、付表14 D-9に含まれている親会社と合併子会社の情報を含まなければならない。当社、親会社、および合併付属会社の各々は、添付表14 D−9で使用される任意のbr}情報を迅速に訂正しなければならず、そのような情報が任意の重大な点で虚偽または誤解性になり、これらの情報がある程度虚偽または誤り性となっている場合、そのような情報は迅速に訂正されなければならない。会社は、修正された付表14 D-9を米国証券取引委員会に提出し、法律の要件が適用される範囲内で、または米国証券取引委員会またはその職員、またはニューヨーク証券取引所またはその従業員を、会社の株主に配布するために、すべての必要なステップを取らなければならない。会社の取締役会が1つの会社を
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取締役会の提案変更及び証券取引法第14 D-9(F)条による任意の通信を除いて、当社はアメリカ証券取引委員会に付表14 D-9を提出する前に、brの親会社、合併付属会社及びその大弁護士に合理的な機会審査及びコメント付表14 D-9を提供し、しかも当社は親会社、合併付属会社及びその大弁護士が提出した任意の意見を合理的かつ善意的に考慮すべきである(ある了解があり、親会社、合併付属会社及びその大弁護士は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早くこれについて任意の意見を提供すべきである)。Br社取締役会が会社取締役会の提案を変更し、取引法第14 D-9(F)条に基づく任意の通信に関連しない限り、会社は、受領直後に親会社、合併子会社及びその弁護士に会社又はそのbr弁護士が米国証券取引委員会又はその従業員から受け取る可能性のある付表14 D-9に関する任意の書面及びすべての書面意見又はその他の実質的なコミュニケーション(親会社、合併子会社及びその弁護士に任意の口頭意見又はその他の実質的な口頭コミュニケーションを記載しなければならない)。また、会社取締役会が会社取締役会の提案を変更し、取引所法令第14 D-9(F)条による任意のコミュニケーションを行う以外は、当社は、米国証券取引委員会又はその従業員のいずれかの当該等に対するコメントの制定に参加するために、親会社、合併子会社及びその弁護士に合理的な機会を提供しなければならない(親会社、合併子会社及びその弁護士を審査及びコメントさせる合理的な機会を提供することを含む。当社は、合理的かつ誠実な態度に基づいて当該等の対応を考慮すべきである)。会社は商業上の合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会またはその従業員の任意のこのようなコメントに直ちに対応しなければならない
(B)会社資料。要約に関連して、当社は、本契約日後、又はその譲渡代理を本契約日後に適時に手配し、合理的な必要に応じて、時々親会社及び合併子会社に親会社又はその代理が合理的に要求する可能性のある協力と情報を提供して、記録及び利益会社株主に要約を伝播し、他の方法で要約を伝達しなければならない。会社株主までの最近の実行可能日(要約書類及び添付表14 D-9の最初の発行日の前10営業日を超えてはならない)のリストを含む。すべての記録および利益を得る会社の名前および住所を含む郵送ラベルおよび任意の利用可能なリストまたはコンピュータファイル、ならびに株式ホスティングに保有されている会社の株式の証券サイズリスト(更新された株主リスト、郵送ラベル、リストまたは証券ヘッダファイルを含む)。法律が適用される制約の下で、要約文書の伝播および合併完了に必要な任意の他の文書に必要なステップを除いて、子会社、親会社および連結子会社(およびそれらのそれぞれの代理)は、(I)秘密保持プロトコルに従って、そのような任意の株主リスト、郵送ラベルおよび上場文書または証券ヘッダファイルに含まれる情報を秘密に保存し、(Ii)要約および合併に関する場合にのみこのような情報を使用し、(Iii)本プロトコルまたは要約が終了した場合にのみ、その時彼らが所有または制御していた任意およびすべてのコピー、ならびにそのような情報の任意の抜粋または要約を迅速に会社に返却する(それぞれの合理的な努力を尽くしてその代理人に交付させるべきである。
(C)親会社及び合併付属会社が別途書面で同意しない限り、当社は、そのいかなる付属会社が当該会社又はその任意の付属会社が所有する任意の会社の株式を要約中に買収することを許可することもできない
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第三条
合併する
3.1 統合.本協定に記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、DGCLの適用条文によると、発効時には、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位はすぐに終了し、当社は合併後の存続法団として継続する。合併はDGCL第251(H)条に基づいて行われ，その管轄を受けるべきである。当社は合併後の生き残った会社として、本稿では生き残った会社と呼ばれることがあります
3.2有効時間 本協定に記載されている条項と条件に基づいて、完成日に、親会社、合併子会社及び当社はDGCLに基づいてデラウェア州州務卿にDGCL(合併証明書)の規定及び署名に符合する合併証明書を提出し、合併の完成を促進し、合併を発効させるために必要な更なる行動をとるべきである。合併は、デラウェア州州務卿が提出して受け入れた時間および日付で発効しなければならないか、または親会社、合併子会社、および会社は、DGCLによって合併証明書に指定されたより遅い時間および日付(この時間および日付を本明細書では発効時間と呼ぶ)に基づいて書面で合意される可能性がある
3.3終値。本合意が第X条に従って有効に終了し、かつ、会社、親会社と連結子会社との間に別途書面合意がない限り、合併(完了)は、可能な場合には速やかに電子署名及び文書の交換によって完了しなければならない。いずれの場合も、受け入れ時間及び満足(又は放棄、法律の適用が許可されている場合)第IX条に規定する条件(その性質に応じて、完成時に満たすべき条件を除く。)を満たさなければならない(又は放棄し、法律の適用が許可された場合)後(1)営業日後)の合併(完成合併)を完了しなければならない。法律の適用が許可されている場合)、又は親会社、合併子会社と当社が共同で合意した他の場所、日時)は、書面で合意しなければならない。本プロトコルが規定する実際の結審日をここでは結審日と呼ぶ
3.4統合の影響。発効日から，合併の効力は，本協定及びDGCLの適用条項(その中の第259条を含む)に規定されているものと一致しなければならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効日から、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任及び責任は存続会社の債務、責任及び責任となる
3.5会社の登録証明書および添付例
(A)会社登録証明書。発効時には、第7.8(A)節の条文に別途規定があるほか、合併により当社又は他のいかなる者もさらなる行動をとる必要があり、当社の会社登録証明書は、本文書添付ファイルBに記載されている内容を完全に読むために改訂及び再記載する必要があり、改訂及び再記載された内容は、その後その規定又は適用法律による改正が行われるまで、存続会社の会社登録証明書とすべきである
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(B)付例.施行時には，第7.8(A)節の規定に別段の規定があるほか，定款は発効直前に有効な“合併付属会社定款”の形で改訂·再記述されなければならない(ただし，なお残っている会社の名称はVectorGroup Ltd.)であり，このように改正·重記されたものは，その後“存続会社登録証明書”または適用法による改正が行われるまで存続会社の定款としなければならない
3.6役員および上級者
(A)役員。発効直前の合併付属会社の取締役は，発効時間から発効後は存続会社の取締役とし，その後継者が正式な選挙や委任および資格に適合するまで，あるいは早期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである
(B)上級乗組員。発効直前の合併付属会社の上級者は，発効時間から発効後，既存会社の“br”上級者であり，その後継者が正式な委任および資格に適合するまで，あるいは比較的早く亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである
3.7配当金への影響
(A)配当金。本協定に規定されている条項及び条件によると、有効時間内に、合併により、親会社、連結子会社及び以下のいずれの証券の保有者も何の行動も取らず、以下のような状況が発生すべきである
(I)会社株。発効直前に発行された1株当たりの会社株((Br)(A)ログアウトした会社株、(B)会社株、(C)異議申立会社株および(D)会社限定株式奨励を受けた会社株(3.7(D)節および3.7(E)節の処理を除く))を解約し、自動的に2.1(C)節(合併対価格)に従って調整された買い取り価格権利に自動的に変換し、現金形式で、利息を含まず、第3.8(E)節に規定するいずれかの適用される源泉徴収税を減算し、3.8節の規定により証明書を提出した場合(又は紛失、盗難又は廃棄された証明書については、第3.10節に規定する方式で宣誓書を交付する場合)に支払う。
(I)ログアウトした会社の株式。いずれの場合も、発効直前に、親会社、連結子会社または当社(またはS国庫に保有)または親会社、合併子会社または当社のいずれかの完全子会社が所有する1株当たりの株式(A)(抹消された会社株)または(B)要約に基づいて取消不能に支払い(受け入れられた会社株)を受け入れ、いずれの場合も、転換または発効時にそのために支払われる対価格(生の疑問および重複を免除するために変更または終了することなく、抹消および終了されるべきである。要約によると、当該等の受け入れられた会社の株式は依然として支払わなければならないいかなる代価も必要である)
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(Iii)付属会社の株式を合併する。発効日直前に発行された合併付属会社の普通株の1株当たり額面0.001ドルは、1株の有効発行、入金及び評価できない普通株に変換され、1株当たり額面0.001ドルであり、発効日から及び発効日後、存続会社の唯一の発行済み株式となる。当該等合併付属会社普通株式(あれば)を有することを証明する証明書は、その後いずれの場合も、前文に従って転換された存続会社普通株株式の所有権を証明するものとみなされる
(B)法定評価権利
(I)本協定には，効力発生直前に発行·発行されたすべての会社株 が会社株主が保有しており，各方面でDGCL第262条の当該会社株に関する法定評価権利(総称して異議を有する会社株と呼ぶ)を遵守することを適切かつ効果的に要求する権利があるにもかかわらず，第3.7(A)条に従って合併対価格に変換する権利，又は合併対価を受ける権利を代表することができないが，合併を通過しなければならない。自動解約及び終了し、所有者にDGCL第262条に基づいて当該保有異議会社株式について当該所有者に支払うべき対価を請求する権利があるが、会社株主が保有するすべての保有異議会社株が完全に整備されていない場合、又はDGCL第262条に基づいて当該保有異議会社株式を評価する権利を有効に撤回又は喪失した場合は、持論会社株式とはみなされず、発効日から交換可能株式に変換されたとみなされなければならない。3.8(E)節に規定する方法で当該等の会社の株式を提出する際には、合併対価格を現金で受け取り、利息を計算せず、適用される源泉徴収税を一切差し引く権利がある
(Ii)当社は、(A)当社が受信した任意の評価要求、当該要求等の要求の撤回、及び当社が異議申立会社株式について受信したDGCLによる任意の他の文書、及び(B)DGCLによる異議申立会社株式についての評価要求に参加及び指導する機会のあるすべての 交渉及び法的手続に直ちに親会社に通知しなければならない。発効時間前に、事前に親会社の書面の同意を得ない限り、当社は、異なる意見を持っている会社の株式の任意の評価要求について任意のbr支払いを自発的に支払うか、またはそのような支払い要求について和解または和解を提出してはならない
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(C)会社オプション。発効時には、親会社、合併子会社、会社又は他の者(第3.7(G)項に記載されている者を除く)は、何の行動も行わない。(I)ありのままに帰る発効直前に行使されておらず行使されていないオプションは，既得または非既得のいずれもログアウトし，現金(利息を含まない)を取得する権利に変換すべきであり，その額は(A)以下の条件を満たす会社の株式総数の積に相当するありのままに帰る発効直前のオプション、及び(B)(X)合併の対価格が(Y)1株当たり行使価格の超過(ある場合)を超えるありのままに帰るオプション、金額は、3.7(F)節(オプション対価格)に従って支払い、および(Ii)各項目に基づいて支払わなければなりません金を使ってしまった 発効直前に行使されず，行使されなかったオプションは，既得でも未得でもキャンセルされ，掛け値を必要としない
(D)会社の時間ベースの制限株式奨励。有効期間において、親会社、連結子会社、会社または他の人(3.7(G)条で想定されるものを除く)について何の行動もとられていない場合には、発効時間直前に完了していない各社の時間に基づく制限株式奨励は、既得でも非既得でも、Br}をログアウトして現金(利息を含まない)を受け取る権利に変換しなければならない。この額は、(I)発効時間直前に当該会社の時間制限株式奨励規定によって制限された会社株式総数と(Ii)合併対価(発効直前に当該会社時間制限株式奨励金に制限された自社株式に対応する任意の当算及び未払い配当金とともに、適用奨励契約に規定されている範囲内)との積に相当し、この金は、第3.7(F)条(時間制限奨励株式対価)に従って支払われなければならない
(E)会社の業績に基づく限定的な株式奨励。発効時期に、親会社、連結子会社、br社、または他の人(3.7(G)節で想定されるものを除く)が任意の行動をとる場合には、発効直前に公表されていない各業績に基づく制限的な株式奨励は、既得でも非既得でも、無効化され、現金(利子を含まない)を取得する権利に変換され、この額は、(I)発効直前に当該会社の業績制限株から奨励された会社株の総数(当該会社の業績制限株から奨励された会社株の全数に基づく)と、(Ii)合併対価格(発効直前に当該会社の業績制限株から奨励された会社株に対応する任意の当算および未支払配当金とが適用される報酬契約の範囲内)との積に等しい。この金額は、3.7(F)節(業績に基づく制限株式奨励対価)に従って支払われなければならない
(F)会社の持分奨励に関する支払い 。発効時間後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(かつ任意の場合は有効時間から10(10)個の営業日の次の定期給料日より遅くなってはならない)、親会社はまだ生存会社又はその適用付属会社の給料を通じて購入持分対価、時間に基づく制限株式奨励対価及び業績に基づく制限株式奨励対価を支払うことを手配しなければならず、このような金は適用法律の規定を差し引くには控除及び源泉徴収の任意の源泉徴収項目を控除した後に支払わなければならない
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(G)会社行動。施行時間前に、会社取締役会(又は、適用される場合は、会社株式計画を管理する任意の委員会)は、(I)当該決議を採択し、当該会社の株式奨励を処理するために必要な他の行動を取らなければならない。(Ii)効力発生時間後に、会社持分奨励所有者は、本条項に従って自社、存続会社又は親会社の任意の証券を購入する権利がないこと、又は任意の会社持分奨励に関連する任意の支払又は利益を受ける権利がないことを保証する。ただし、本3.7節に規定するものを除く。及び(Iii)発効日後に、会社株式計画に基づいて、会社の株式に関する任意の追加会社持分奨励又はその他の権利を付与又は発行しないことを確実にする
3.8会社証券の支払い；br証明書の交換
(A)支払代理人.受け入れ時間の前に、親会社は、会社株主のホストエージェントとして、全国的に認められ、信頼性の良い米国銀行又は信託会社を指定して委任し、当該会社株主が第2.1(E)節(E)に基づいて獲得した総契約価格(当該ホストエージェント)を受け取り、会社株主として合併総対価の支払い代理を受け、当該会社株主は、第3.7(A)(I)節(当該支払代理)に基づいて合併総対価格を得る権利を有するものとする
(B)外国為替基金。発効時間後または実際に実行可能な場合には、親会社は、2.1(E)節の規定に従って会社株主に支払い、支払いエージェントに十分な現金を入金し、3.7(A)(I)節の規定に従って会社株主に支払うために、十分な現金をホストエージェントに入金しなければならない(オプション対価格、業績に基づく制限株式報酬および時間ベースの制限株価報酬は含まれない)疑問を生じないようにしなければならない)。3.7(F)節に従って支払われるべき預金)(総称して預託代理人と支払代理人外国為替基金の預金と呼ぶ)。本協定の条項及び条件に基づいて支払う前に、外国為替基金における資金は、支払代理人が親会社の合理的な指示に従って投資しなければならない。このような投資によって生成された任意の利息および他の収入は、3.8(G)節に従って親会社または存続会社に支払われなければならず、親会社または存続会社は、その利息および他の収入の所得税を担当しなければならない。その投資又は損失は、会社株主が本条第III条に従って獲得する権利のある対価格に影響を与えず、外国為替基金の任意の投資にいかなる損失が生じたか、又は外国為替基金が本条第III条に規定されている迅速な全額現金額を支払ういかなる理由により減少したかの範囲内で、親会社は、既存の会社を促進しなければならない。外国為替基金が本条第3条に記載された金を全額支払うのに十分なレベルに常に維持されていることを確実にするために、外国為替基金内の現金を迅速に交換または回復する。本協定で明確に規定されている用途を除いて、外国為替基金を他の目的に使用してはならない
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(C)支払い手続き
(I)受け入れ時間が経過した後，親会社及び合併付属会社は，支払エージェントに第2.1(E)節の条項及び本合意を遵守する条項に基づいて，2.1(E)節の要件を受ける権利のある会社株主に関連金額を支払うように促すべきである
(Ii)有効期間直前に流通株を代表する任意の証明書(証明書)については、親会社及び存続会社は、支払代理人に発効時間後直ちに郵送させなければならない(ただし、いずれの場合も5枚目より遅れてはならない) (5) 以降の営業日)は，3.7(A)(I)節有権により，合併対価格のこのような証明書の各記録保持者(発効直前)，(A)が合理的かつ習慣的な形で発行された転送状を受け取り，証明書(またはそれに代わる有効な損失誓約書)を支払エージェントに正しく交付した後にのみ，交付が完了し，証明書の損失や所有権リスクが移行できることを具体的に説明しなければならない)，(B)本条第III条の規定に従って支払われるべき統合対価の指示と引き換えに、証明書(又は損失代替誓約書)を渡すための指示。証明書(又は損失代替誓約書)を支払代理人に返送してログアウトする際には、その指示に従って記入され有効に署名された転送書と、その指示に従って要求される可能性のある他の書類とが含まれる。交換として，当該株を持つ所有者は，先に証明された1株当たりの株式の支払対価を支払エージェントから3.7(A)(I)節(3.8(E)節のいずれかに適用される源泉徴収を差し引く)の支払代理人から受け取る権利があり，このように提出されたbr}株はすぐに解約される
(Iii)帳簿帳簿表に表示されているbr社非信用証明株式(未証明株式)については、3.7(A)(I)節に基づいて合併対価の1(1)株または複数株無証明株式の各(1)名記録所有者を受け取る権利があり、支払代理人からそのために支払われた合併対価(第3.8(E)節に規定するいずれかの適用源泉徴収税を減算)を取得する権利があり、いずれの場合も、発効時間後、支払代理人に提出する際に、代理人からSメッセージ(又はこのような他の証拠があれば、支払い代理人は合理的に送金を要求する可能性がある(ただし、いずれの場合も2番目に遅れてはならない) (2)その後の営業日)。当社及び親会社は協力すべきであり、支払代理人 (A)が適用又は必要な範囲内で、それぞれ預託信託会社(DTC)又はその代理著名人又は無証明書株式所有者に合併有効性に関する任意の通知及び任意の無証明書株式の引渡しに関する指示を渡すように手配しなければならない；及び(B)支払代理人及びDTCとの締結手続きは、支払い代理人が有効時間が経過した後、DTC又はその代理有名人が保有する会社の株式を提出した後、できるだけ早くDTC又はその代理有名人が保有する会社の株式をDTC Sの常習引渡し手続きに従ってDTC又はその代理名人に渡すことを保証する。第3.7(A)(I)条に基づいて、当該等無証明株式毎に対処する合併対価
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(Iv)支払エージェントは、当該等の証明書及び譲渡された証明書なし株式を受け取るべきであるが、支払エージェントが適用可能な合理的な条項及び条件を遵守して、正常な交換慣行に従って秩序的な交換を行う必要がある。株式及び無証明書株式所有者が、本3.8節により当該等の株式及び無証明書株式を提出する際に支払わなければならない合併対価は、当該株式及び無証明書株式所有者の利益のために利息を支払ったり累積したりすることはない。提出前まで、発行された株式及び無証明書株式(解約した会社の株式又は異なる意見を有する会社の株式を代表する株式及び無証明書株式を除く)は、発効日から後に、利子を計上することなく、第3条(E)節のいずれかに適用される源泉徴収項目を減算し、本条項第3条の規定に基づいて、合併対価について適用される源泉徴収税を支払う権利があることのみが証明されたものとみなされる
(D)所有権の譲渡。会社株の所有権譲渡が会社の株式名義書き換え帳簿や台帳に登録されていない場合、または合併対価の支払名が会社株名義書き換え帳簿または台帳に登録されている株式または無証株式でない場合、株式又は無証明書株式が書き込みとして妥当であり、適切な形式で譲渡され、合併対価の支払いを要求した者が、当該株式又は無証明書株式の登録所有者以外の者に、当該株式又は無証明書株式の登録所有者以外の者に合併対価を支払うために必要ないかなる譲渡税を支払ったか、又は親会社(又は親会社が指定した任意の代理人)に当該譲渡税が納付されたことを証明された者又はその他の方法で支払う必要がない場合にのみ、合併対価は、その名義を支払って株式又は無証明書を自社株式譲渡簿又は分類帳又は分類帳に提出する者以外の者に支払うことができる。親会社、連結子会社、又は存続会社は、本項3.8(D)項に記載した場合には、このような税金の責任は一切負わない
(E)源泉徴収が必要です。支払代理人、親会社、合併子会社、当社及び存続会社は、本契約に基づいて会社の株式及び会社の株式奨励に支払う権利がある任意の所有者又は前所有者の任意の金額から控除又は差し押さえ適用税法が当該等の金額から控除又は控除されることを要求する金額である。親会社は当社と合理的に協力して、合理的な期待を得て、当社及びその株主に提供できる任意の誓約書、証明書及びその他の書類を獲得して、この等の控除又は差し止めを低減又は免除しなければならない。このような金額を控除して抑留する範囲内で、各支払者は、抑留された任意のそのような金額が適切な政府当局にタイムリーかつ適切に送金されることを確実にするために、すべての必要な行動を取らなければならない。本協定に基づいて控除及び差し押さえられたいかなる金も、適時、適切に適切に政府当局に送金される場合には、本協定項の下のすべての目的は、当該金を取得すべき者に支払われたものとみなされる
(F)法的責任は一切負いません。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理人、親会社、合併子会社、存続会社、または本プロトコルの任意の他の当事者は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に支払われるいかなる金も、会社株主に負担しない。任意の金額
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法律の適用が許容される範囲内で、法律の適用が許可された範囲内で、会社の株主は、そのような金を受け取る人がいない。そうでなければ、そのような金は、任意の政府当局または任意の政府当局の財産に移転され、その会社またはその指定者の財産は、以前にその財産を享受する権利を有するいかなる者のすべての請求または権益の影響を受けない
(G)親会社に外国為替基金を割り当てる。発効日後12(12)ヶ月以内に、外国為替基金の任意の部分(それによって稼いだ任意の利息又は他の金額を含む)は、依然として株式又は無証明書株式の所有者に割り当てられておらず、親会社に交付することを要求しなければならず、いずれの会社の株主は、これまでその会社の株式を代表する株式又は無証明書株を提出しておらず、かつ、有効交換時間の直前に発行されて発行されていない株式又は無証明書株は、3.8節の規定により、その後、当該株式又は無証明書株に代表される会社株について支払う合併対価を求めなければならない。親会社又は存続している会社のみをその一般債権者とし，当該等所有者が本条第III条の規定により獲得可能な適用合併対価格について任意の申立を提出する
3.9会社の株式の所有権をもはや所有しない。発効日以降、すべての会社株は流通しなくなり、自動的にログアウトして存在を停止し、(A)任意の会社株を代表する株式または証明書なし株を保有する各保有者(異議を有する会社株、抹消された会社株、または会社制限株式奨励制約を受けている会社株を除く)は、これに関連するいかなる権利も持たなくなるが、3.8節の規定に従って合併対価を提出する際にそのために支払われる合併対価を得る権利は除外される(または、疑問を免れるために、重複してはならない。(B)異なる意見を有する任意の会社株式の所有者毎は、関連するいかなる権利も所有しなくなるが、3.7(B)節で指定された権利を除く。(C)抹消された任意の当社株式の各所有者は、関連するいかなる権利も所有しなくなる；および(D)会社制限株式奨励に制限された任意の会社株式の各所有者は、関連するいかなる権利も所有しなくなるが、第3.7(D)節および第3.7(E)節で指定された権利(誰に適用されるかは適用される)を除外する。本細則第III条の条項に基づいて支払われる合併対価又は第3.7(B)節に示す対価(適用する)は、当該会社の株式に関連するすべての権利が全部支払われたとみなされなければならない(会社の株式限定奨励を受けた会社株式を除く。当該等の権利については、本細則第III条の条項に従って第3.7(D)節及び第3.7(E)節(適用者に応じて定める)で示された対価は、当該会社の株式に関連するすべての権利を全額支払うものとみなされる)。発効時刻当日営業終了時には、当社株に関する株式譲渡帳簿は閉鎖され、その後当社株譲渡は当社記録に登録されなくなります。有効時間が経過した後、何らかの理由で存続会社に証明書または無証株を提示した場合は、本第3条の規定により解約·交換しなければならない
3.10証明書の紛失、盗難、または破損 。発効直前に3.7(A)(I)節により合併対価の権利を受ける会社流通株に変換された任意の証明書が紛失したか，盗まれたか，または破壊された場合，支払代理人はこのような紛失，盗まれた証明書を交換として発行しなければならない
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証明書保持者は、この事実について慣用宣言書を作成した後、3.7(A)(I)節(第3.8(E)節に規定されているいずれかの適用源泉徴収を差し引く)に基づいて、その支払いの合併対価格を決定する。しかし、親会社または存続会社は適宜決定することができ、当該等の合併対価を支払う前提条件として、当該等の紛失、盗難又は損壊した証明書の所有者に要求し、紛失した、盗まれた、又は損壊した証明書を指摘される可能性があり、両親、存続会社、支払代理人又はその任意の関連会社に提出された任意の申索に、慣用的な補償を交付する(親会社又は存続会社の指示に従って、合理的な額で保証金を投入することを含むことができる)
3.11必要なさらなる行動をとる。発効時間から及び発効後、まだ残っている会社の高級職員及び取締役は、当社の名義及び当社を代表して当該等の契約、証拠、譲渡、仮説及び保証を署名及び交付することを許可し、そして当社の名義及び当社を代表するその他の方法で他のすべての行動及び事柄を採用及び行い、記録を継続、付与、完備又は確認又は他の方法で当該等の財産、権利、特権、権力又は特許経営権、権利、特権、権力又はその他の態様の任意及び全ての権利、所有権及び権益、又はそれに関連する責任又は義務、又はそれに関連する責任又は義務を付与しなければならない。またはそのような債務または債務のいずれかは、既存の会社または他の方法で本プロトコルを実行する意図である
第四条
会社の陳述と保証
(A)会社が本契約日に親会社に提出した書簡(会社開示書簡)または(B)2021年1月1日以来、米国証券取引委員会に提出または提出された任意の会社報告、およびこの日の前の少なくとも2(2)営業日に開示可能な任意の報告(リスク要因または前向き陳述に関するタイトルの特別な説明の下での任意の開示(または他の開示はある程度予測性、警告性または展望性)を含まない)(上記(A)および(B)条の例外、開示剥離)。当社は親会社と連結子会社に以下の声明と保証を行います
4.1組織と資質
(A)当社及びその各付属会社は、正式に組織され、有効に存在し、及び(この概念が適用された場合)そのそれぞれの組織に基づいて司法管区法律の良好な地位を有する法律実体である。当社及びその各付属会社は、すべての法人又は類似の権力及び権限を有し、その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営し、資格又は許可を得て業務を展開し、かつ、この概念を適用した範囲内で、その財産又は資産の所有権、レンタル又は運営又はその業務の進行にこのような資格又は許可を必要とする各司法管轄区域内で、外国会社又は他の法人実体として良好な信用を有しているが、当社のS付属会社についてのみ、当該等の権力及び権限又はそのような資格又は許可がなければ、過去にもそうではない。個別または合計は、(I)会社の重大な悪影響または(Ii)社の減価影響が生じることを合理的に予想する
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(B)当社は、本契約の日に完全に有効であり、当社と“S社”子会社とは組織文書に違反していない真実、正確、完全な“S会社”および“S社”子会社の組織ファイルを親会社に提供した
(C)会社開示手紙第4.1(C)節には、当社及びその付属会社がその組織、資格又は許可を受けて業務を行う各司法管区の真実、正確かつ完全なリストを記載している
4.2大文字です
(A)当社の法定株式は、250，000，000株会社株式及び10，000，000株会社優先株を含む。二零二四年八月十九日(資本化日)に上場したとき、(I)発行済み及び発行済会社株式合計157，375，597株(1，712，000株がbr社時間制限株奨励を受けなければならない会社株式及び1，860，500株が会社業績奨励を必要とする会社株式(全面業績取得を想定))を含み、(Ii)はいかなる会社優先株及び発行済発行会社株式、及び(Iii)当社庫房はいかなる会社株も発行していない。資本化日から本協定に調印するまで、当社はいかなる会社の株式も発行していません。その条項に基づいて資本化日までに発行された会社の株式購入権を行使しない限り。発行されたすべての会社の株式は、(A)正式な許可および有効な発行を受けており、(B)十分に入金されており、評価できない、および(C)優先購入権、反希薄化権利、または優先購入権または適用法律、当社の組織文書、または当社が締約国として、または他の方法で制約された任意の合意によって設定された任意の同様の権利は存在しない
(B)資本化日営業終了時には，(I)2，248，226株会社株式は自社株式計画に基づいて発行および発行済み株式権を付与する必要があり，(Ii)1，712，000株会社株式は自社株式計画付与および発行済み会社の時間制限株式奨励に基づいて発行され，(Iii)1，860，500株会社 は自社株式計画に基づいて発行および発行された会社業績制限奨励(仮定達成全面表現)発行，および(Iv)6，210，000株会社株式は自社株式計画に基づいて後日 発行に供する.会社開示書第4.2(B)節には、本公告日までに発行されていない各会社株式賞の以下の情報を記載する真実、正確かつ完全なリストが含まれている：(A)同社株式賞所有者の名前、(B)同社株式賞の付与に基づく会社株式計画；(C)その会社の持分報酬を受けた会社株の数と、その会社の配当金を受けた会社株に対応する任意の計算されていない配当金の総額と(適用される場合、すべての業績目標が完全に実現されていると仮定する)；(D)当該会社の持分奨励の付与または発行日(異なる場合は、帰属開始日である)。(E)適用される帰属スケジュールおよび当該会社の持分報酬の帰属範囲。および(F)会社オプションであるこのような各会社の持分奨励について， (1)行権価格，(2)奨励的株式オプション(規則422節で定義されるように)と(3)満期日とする予定であるかどうか.各会社の株式購入については、1株当たりの権利価格 は授出日会社の株式の公平な市価(規則第409 A節の定義に従って)に等しく、規則第422節に基づいて奨励的株式オプションとする各会社の株式購入もこの条件に適合している。各会社の持分奨励は、その条項に基づいて第3.7節に規定する発効時間内に処理することができる
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(C)第4.2(B)節に記載された会社の持分奨励に加えて、未償還(I)当社またはその任意の付属会社が、自社の株式または議決権証券または所有権権益を有する証券に変換または交換することができ、 (Ii)は、当社が任意の株式、投票権証券または他の所有権権益を有するオプション、株式証、権利または他の合意または承諾、または当社が発行しなければならない他の義務、または または交換可能または交換可能な証券に変換することを要求することができ、そのような証券または証券の価値および(任意の影の株式、o影の権利、株式、株式を含む。株式付加価値権、株式ベース単位または任意の他の同様の権益)、株式または投票権を有する証券または会社の他の所有権権益(場合によっては、またはその経済的等価物)、(Iii)は、会社が、会社の任意の株式、投票権証券または他の所有権権益に関連する同様の合意または承諾の義務((I)、(Ii)および(Iii)項の項目と共に、任意の株式、投票権証券または他の所有権権益に関連する任意の契約、延長または承諾の義務(第I)、(Ii)および(Iii)項の項目を付与、延長または締結することを要求する。総称して会社証券と呼ぶ)又は(Iv)当社又はその任意の付属会社は、当社の株式価格又は価値に応じて任意の金を支払う義務を負う
(D)当社またはその任意の付属会社は、購入、償還、または他の方法で任意の会社の証券を買収する責任を果たしていない。サポート契約を除いて、当社またはその任意の付属会社は、投票に参加していないか、または当社の株式の議決権信託または他の合意または了解を登録することを要求していない。当社のすべての未償還証券の発売と発行は、証券法と青空法律を含むすべての適用される証券法に適合しています
(E)当社又はその他の付属会社は、当社の各付属会社のすべての発行された持分又は他の株式又は投票権権益の記録及び実益所有者であり、いかなる留置権もなく(留置権を除く)、当該株式(I)は正式な許可及び有効な発行を受けており、(Ii)十分に入金され、評価する必要がなく、及び(Iii)適用されない法律、いかなる適用された付属会社の組織書類又は当社又は任意の付属会社が当事側又は他の方法で制約された任意の合意によって生成された任意の優先購入権又は任意の類似の権利、このようなどんな株式についても、撤回できない依頼書はありません。当社の各付属会社については、当社の任意の付属会社の任意の株式、投票権のある証券又は他の所有権権益(当社のbr付属会社の付属証券と併せて)の株式、投票権を有する証券又は他の所有権権益について任意の証券、オプション、株式証明書、権利又は他の合意又は承諾又は義務を締結することはなく、いずれも会社証券定義第(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載されているタイプである
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(F)当社またはその任意の付属会社は、未償還債券、債権証、手形または他の同様の債務を有しておらず、その所有者は、任意の事項について当社の株主と投票する権利がある(または投票権のある証券に変換または行使することができる)
(G)当社の任意の付属会社は、いかなる会社の株式(または他の持分または所有権権益を保有しておらず、そのような持分または所有権権益に変換または交換可能な任意の保証または他の契約を含む)を有していない
4.3会社の権力；実行可能。会社 は、本プロトコルの署名および交付、本プロトコル項の契約および義務の履行、および5.6節の第1節で述べた正確性を仮定して取引を完了するために必要なすべての企業権力および権限を有する。会社が本協定に署名し、交付し、本協定項の契約および義務を履行し、第5.6節第1節で述べた正確性を仮定すると、会社が取引を完了することは、会社側のすべての必要な会社行動の正式かつ有効な許可を得ており、デラウェア州国務長官に合併証明書を提出する以外に、会社は当社協定の署名および交付を許可するための追加の会社プログラムや行動を必要としない。会社は本契約項の下での契約と義務を履行したり、取引を完了したりします。本協定はすでに当社が妥当かつ有効に署名及び交付し、そして親会社及びbr合併子会社が認可、署名及び交付であると仮定し、本協定は当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができ、ただし、当該等の強制執行能力(A)が適用される可能性のある破産、債務弁済、再編、執行停止及びその他の一般的な影響又は債権者権利に関する類似の法律によって制限され、及び(B)一般公平原則の規定制限を受けなければならない(総称して強制実行可能な例外状況と呼ぶ)。当社取締役会は、本合意日前に開催された正式な会議で、(I)本契約と取引が当社及びその株主にとって公平であり、当社及びその株主の最適な利益に合致することを決定し、(Ii)当社が本契約を締結して取引を完了することを宣言することが望ましいと一致し、(Iii)当社の署名及び交付を許可し、当社が本契約に含まれる契約及び合意を履行し、本合意に含まれる条項及び条件に従って取引を完了する。(Iv)合併に関する議決は、DGCL第(Br)条第251(H)条に基づいて管治及び達成する必要があり、かつ、当社の株主投票を経て完了してはならない。及び(V)議決は、本合意に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社の株主が要約を受け入れることを提案し、要約((I)~(V)条に記載された事項、すなわち会社取締役会提案)に基づいて、その会社の株式を合併付属会社(第(I)~(V)条に記載された事項、すなわち会社取締役会提案)に提出することを提案しており、この等の決議案はいかなる方法でも撤回、改訂又は撤回されていないが、6.3節で明確に許可された場合を除く
4.4株主承認。 受け入れ時間が終了した後、最低条件を満たすと仮定すると、当社の任意のカテゴリまたはシリーズのS持株保有者は、投票なしに本プロトコルを採択し、合併を承認することができます
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4.5異議と承認；違反はありません。当社は、本協定に署名及び交付し、本契約項の契約及び義務を履行し、又は取引を完了しても、(A)違反又は衝突、又は会社又はその任意の子会社の組織文書のいかなる規定にも違反しない。(B)任意の政府当局に許可を要求し、書類を提出し、またはそれに通知するが、(I)“会社開示書簡”(外国反独占法)付表Aに記載されている“高速鉄道法案”または任意の適用される外国反トラスト法または競争法が要求する可能性のある場合を除き、(Ii)任意の連邦または州証券法の適用要件は、“取引所法案”を遵守することを含む；(Iii)DGCLが要求する適切な合併文書の届出および記録；デラウェア州州務卿に合併証明書または(Iv)が会社のニューヨーク証券取引所に適用される要件を提出することを含む。(C)違反、抵抗、または当社またはその任意の付属会社が属する任意の契約に違反する任意の条項、条件または条項、または任意の通知または同意を要求するか、または違約を引き起こす(または任意の終了、キャンセル、修正または加速をもたらす権利、または通知の発行、時間の経過、または他の理由から違約または任意のそのような権利を生成する任意のイベント)。またはそのような契約下での実質的な利益または権利の損失をもたらすこと。(D)会社またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用させる(許可留置権または親会社または連結子会社によって設定された留置権を除く)(または通知を出した後、時間の経過またはその他の状況が引き起こされる)。または(E)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または命令に違反するか、または(B)~(E)項の各項目(先頭2項を含む)が個別または全体的に合理的に予想されること(A)が当社に重大な悪影響を与えるか、または(B)から(B)が当社にマイナス影響を与えることがない限り、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または命令に違反するか、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または命令に違反するか
4.6レポート；財務諸表；内部統制と手順
(A)当社は、2021年1月1日以降、当社が提出または提出を要求しているすべての報告、付表、表、レポートおよび他の文書(証拠品およびそれに含まれるすべての他の情報を含む)を米国証券取引委員会(提出日から改訂または追加)に直ちに提出または提出し、それぞれの提出日まで、またはその後に提出する場合には、前回の改正、補充または代替提出の日まで、すべての材料br}において証券法のすべての適用要件を満たしている。“取引所法案”と“サバンズ-オキシリー法案”。当社の役員はいかなる点でもサバンズ-オキシリー法案第302条または第906条に基づいて、どの会社の米国証券取引委員会報告についても彼または彼女を認証することができません。米国証券取引委員会 には、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解されていないことを考慮して、それぞれの日付(または本合意日の前に改訂または追加された範囲内で、そのような修正または追加された日まで)まで、米国証券取引委員会 には、重大な事実に関するいかなる報告も含まれていない。本合意日までに、米国証券取引委員会従業員から受け取った米国証券取引委員会会社報告に関する意見書には、未解決または未解決のコメントはない。会社は、2021年1月1日から米国証券取引委員会と会社との間のすべての重要な手紙の真実、正確、および完全なコピーを親会社に提供した。取引法によると、当社のすべてのS子会社は米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はありません。
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(B)当社の米国証券取引委員会報告書に組み込まれた関連付記及び付表を含む監査及び監査されていない総合財務諸表、(I)形式的にすべての重要な点において適用される会計規定及び報告書の提出時に有効な米国証券取引委員会が規則及び条例を公表し、(Ii)関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される(監査されていない中期財務諸表を除く。アメリカ証券取引委員会が10-Q表或いは取引所法令下の任意の後続表で許容されるbr表、或いは付記表示者を除く)及び(Iii)各重大な方面で自社及びその付属会社のそれぞれの日の総合財務状況、総合収益、株主権益、経営業績及び総合財務状況又は現金流量の変動 を公平に列記する(もし審査財務諸表に属していなければ、付記及び一般年末審査調整の規則制限を受けなければならない)
(C)当社は、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的に基づいて財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するために合理的に設計され、2021年1月1日から財務報告の内部統制制度(取引法第13 a-15条に定義されているように)を維持し、以下の政策および手順を含む：(I)会社の資産取引および処置を合理的に詳細かつ正確に反映する記録を維持することに関する。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、収支は管理層および当社取締役会の許可のみに基づいて行われる；および(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分について合理的な保証を提供する。S社の経営陣は、“サバンズ-オキシリー法案”第404条の要求に基づいて、S所在会社の2023年12月31日までの財政年度財務報告内部統制制度の有効性の評価を完了し、本合意日前に提出された米国証券取引委員会会社報告に別の規定があることを除いて、このような制御措置が有効であると結論した
(D)当社の報告書に開示を要求するすべての情報が記録、処理、または取引法に従って提出されることを確実にするために、当社は、取引法下の規則13 a-15または15 d-15に定義および要求された開示制御プログラムおよびプログラムを維持する。Sは米国証券取引委員会規則及び表で指定された期限内に当該等の資料をすべてまとめて報告し、必要な事項について速やかに決定し、当社の主要行政総裁及び当社の主要財務官が当該等の報告について取引法に基づいて 規定の証明を行うことができるように、当該資料を当社管理層に適切な方法で伝達する
(E)当社はすべての重大な点でニューヨーク証券取引所の現行のすべての上場及び企業管理規定を満たしている
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(F)本契約日前に解決された事項に加えて、2021年1月1日以来、 (I)当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理職、または当社に知られている任意の従業員、監査師、会計士または他の代表は、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの内部会計br制御措置に関する任意のクレーム、非難、断言またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。当社又はその任意の付属会社が問題のある会計又は監査実務に従事していると断言又は主張するが、個別又は全体的に当社のS財務諸表の作成又は正確性に重大な影響を与えないことを期待する理由がある者を除く。(Ii)当社又はその任意の付属会社には、いかなる重大な弱点又は重大な不足点が存在せず、当社の監査師を満足させることができていないこと、及び(Iii)当社の管理層又は当社の財務報告内部統制において重大な役割を有する他の従業員は、重大であるか否かにかかわらず、不正行為はない
(G)当社またはその任意の付属会社は、任意の共同事業者、表外組合企業または同様の契約(当社およびその任意の付属会社と任意の未合併共同会社(任意の構造融資、特殊な目的または有限目的実体または個人を含む)との間の任意の取引または関係に関する任意の契約または手配を含む)のいずれでもなく、これらの共同事業者、表外共同企業または同様の契約の当事者となることを約束するものでもない。または取引法S-k条例第303(A)項に規定されて開示されなければならない任意の表外手配)であり、契約の結果、目的または予想される効果は、当社またはその任意の子会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避するためであり、Sまたはそのような子会社が発行する財務諸表または他の会社の米国証券取引委員会報告である
4.7開示されていない負債がない。当社又はそのいずれの付属会社もいかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：(A)貸借対照表に反映又は保留された負債、(B)貸借対照表の日から(貸借対照表を含む)以来正常業務過程で発生した負債(いずれも違約、担保、侵害、侵害又は流用によるものではない)、(C)当社又はその任意の付属会社が任意の重大契約の条項に基づいて負う履行義務(負債又は契約違反による義務を除く)。(D)本プロトコルの条項による損失、および(E)単独または合計が (I)会社の重大な悪影響または(Ii)会社の減価影響が生じることが単独または合計で合理的に予想されない場合
4.8いくつかの変更は行われていません。
(A)貸借対照表の日から本契約日まで、当社及びその付属会社は、いかなる会社にも重大な悪影響を受けていない
(B)貸借対照表日から本契約日まで、当社及びその付属会社 は、正常業務過程においてすべての重大な面で過去の慣行と一致するようにそれぞれの業務を展開しているが、本協定の交渉、署名、交付及び履行は除外する
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(C)貸借対照表の日から本協定の日まで、当社またはその任意の付属会社は、本合意の日の間の期間内に6.1(Y)節の次の条項によって禁止されるべき行動をとる場合、(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Br)(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xv)、(Xi)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、Xii(Xiii)、Xi(Xv)、(Xv)、(Xi)、Xiii(Xiii)、(Xv)、(Xv)、(Xi)(Xvi)または(Xix)(6.1(Xix)節が本4.8節で説明した6.1節の他の条項に関連しているためのみ)、本プロトコル日の後に採用または提案された場合
4.9添付表14 D-9
(A)付表14 D-9は、米国証券取引委員会に提出されたとき、それを任意の改正または補充する際、その任意の発表、配布または伝播時、要約開始時、および受け入れられたときに、形式的には、すべての実質的な態様で取引所法案および他のすべての適用法律の適用要件に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も漏れず、これらの陳述がなされた場合を考慮して、このような陳述は誤解を与えない。しかし、当社は、親会社または合併子会社またはその任意の代表によって提供される情報、またはその代表が提供する情報に基づいて、別表14 D-9に参照されている陳述または漏れについて任意の陳述または保証を行うことはない
(B)当社またはその任意の代表が提供する、または要約文書に格納または格納するための資料を書面で提供し、添付表を提出する際、要約文書を配布または配布する際、および要約文書を受け取る際には、重大な事実に対するいかなる失実 陳述も含まれることはなく、当該等の陳述を行う場合に応じて、当該陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を遺漏することもない
4.10マネージャー；いくつかの費用。当社、その任意の付属会社およびその任意の取締役または従業員brは、任意のブローカーを採用したり、人を探したり、投資銀行または財務顧問を探したりすることがなく、または任意のブローカー、発見者S、財務コンサルタントS、取引または他の費用または手数料によって引き起こされるか、または任意の義務または責任が生じることになるが、当社はJefferies LLCをその財務顧問に招聘し、その費用および支出は当社が支払う。会社はJefferies LLCと締結された招聘状の真の、正しい、完全なコピーを親会社に提供した
4.11従業員福祉と従業員事務
(A)会社開示手紙第4.11(A)節には、真実、正確、および完全な各材料計画リストが列挙されている。各品目計画について、適用範囲内で、会社は、以下の内容の真、正確かつ完全なコピーを親会社に交付または提供した：(I)その修正を含む計画を構成するすべての文書、または任意の未成文計画の場合の書面要約、(Ii)任意の適用計画の最新の概要計画記述およびすべての関連する材料変更要約、(Iii)最新の米国国税局決定、通知、または意見br}書簡(有)
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(br}受信された任意の適用計画；(Iv)それに関連する各信託、保険、年金または他の融資契約、(V)それに関連する最新の財務諸表および精算または他の推定報告、(Vi)米国国税局に提出された最新の年間報告Form 5500を要求し、(Vii)最近3年間、労働省、米国国税局、または任意の他の政府当局に提出されたこれに関連するすべての非通常書面通信
(B)規則第401(A)によれば、資格に適合する各br計画は、資格に適合しており、米国国税局の有利な裁定書簡を受信しているか、またはその合格brの地位について米国国税局から発行された有利なプロトタイプ意見書に依存する可能性があるが、当社によれば、資格に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはなく、またはERISA、規則または他のbr}に基づいて法的責任、罰金または税金を適用することをもたらす可能性がある。個別または全体的に合理的に予想されていなくても会社に重大な悪影響を及ぼすことはないほか、(I)各計画(および任意の関連する信託または他の融資ツール)は、その条項およびERISA、規則および他の適用法律のすべての条項に従って維持および管理されており、(Ii)各計画については、その満期日または前、および計画および適用法律の適用期間内に支払われなければならないすべての供出金、保険料または支払いは、br満期日または前に支払われており、会社に知られており、何も発生していない。いかなる計画についても、会社がいかなる税金、罰金、または他の責任を負うことを招く可能性のある条件は存在せず、(Br)会社によれば、いかなる計画に関連する非免除禁止取引も発生しておらず、 はいかなる計画に関連する受託責任も発生しておらず、受託者が受託責任に違反したり、管理または投資の任意の計画に関連する資産を履行または履行できなかったERISA、守則、または任意の他の適用された法律の要求に基づいていかなる責任を負うこともなく、(Iv)通常の利益クレームを除いて、いかなる法的訴訟手続きもない。政府監査または調査が行われているか、または会社に知られている限り、任意の計画またはbrが任意の計画の下で任意の権利または福祉クレームを主張することを脅かす政府監査または調査
(C)何の計画もなく、当社またはその任意のERISA関連会社は、過去6(6)年においても、(I)ERISA第302条またはタイトルIVまたは規則第412または430条に拘束された任意の福祉計画(ERISA第3(37)または4001(A)(3)条に定義されるような多雇用者計画を含む)の下で開始、維持、貢献、貢献する義務があるか、または実際または負債を負担する義務がある。(Ii)多雇用主計画(定義29 C.F.R.4001.2条参照)または“規則”第413(C)節に拘束された計画、または(Iii)多雇用者福祉配置(“従業員補償および保険法”第3(40)条または適用される州法参照)
(D)個別的または全体的に合理的に予想されていない限り、企業に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、“従業員退職保障条例”第302条またはタイトルIVまたは規則第412または430節に制約された各計画、または他の方法で固定利益退職金計画、(I)当社またはその任意の付属会社が“従業員退職保障条例”第4号CまたはD項の下で、そのような持続的、凍結または終了した単一雇用主計画についていかなる責任を招くか、または予期していない。ERISA 4001(A)(15)節の意味では，(Ii)規則412節またはERISA 302節の最低供給基準に達していない場合(放棄するか否かにかかわらず)，(Iii)
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(Br)規則430節では、計画はリスク状態ではなく、(Iv)第4043(C)節で指摘された報告可能なイベントは発生しておらず、(V)退職金利益保証会社(PBGC)のすべての保険料をタイムリーに全額支払ったこと、(Vi)PBGCが提起されていないか、または当社に知られている限り、このような計画を終了するために訴訟を提起することを脅し、(Vii)当社は、このような計画を終了する意向通知を提出していない、または任意の修正案によってこのような計画を終了とみなす。(Viii)いかなるイベントも発生していない場合またはbr}状況は、ERISA第4042条に従って受託者が計画を管理することを終了または指定する理由を構成することができ、(Ix)当社およびその付属会社は、以下の条件によって制限されることも予期されない：(A)規則412(C)(4)条に従って担保を提出しなければならない任意の要求、または(B)規則430(K)条による任意の留置権；(X)当社およびその付属会社は、過去6年間、このような計画を終了しなかったか、またはERISA第4062条に従ってPBGCまたはERISA第4042条に委任された受託者に対して任意の未償還債務を生成し、(Xi)当社およびその付属会社は、ERISA第4069または4212(C)条に記載されたいかなる取引にも従事していない
(E)退職又はその他の雇用終了後に健康、医療又はその他の福祉を提供する計画はない(“法典”第4980 B(F)条及び同様の州法で規定されている保険の更新を除く)
(F)任意の会社サービスプロバイダに税罰または付加税が課されることが合理的に予想されるか、または適用されず、任意の会社サービスプロバイダについては、規則409 a節の任意の計画(規則409 a節に示される非限定繰延補償計画に属する)に準拠できなかったため、いかなる会社サービスプロバイダの税金加速が発生することが発生しなかったか、または合理的に予想されるであろう
(G)任意の会社サービス供給者 は、規則第409 a条または第4999条に規定する税金に関連する任意の毛収入または追加金を会社またはその任意の付属会社から受け取る権利がない
(H)本プロトコルの要件に加えて、本プロトコルの署名または取引の完了は(単独または任意の追加または後続イベントが発生した場合)：(I)任意の会社サービスプロバイダに任意の補償または利益を得る権利を持たせる；(Ii)任意の会社サービスプロバイダに対応する補償または福祉金額を増加させる；(br}(Iii)任意の会社サービスプロバイダの任意の会社持分奨励、補償または福祉の時間の支払いを加速または付与するか、または任意の会社の持分奨励、補償または福祉の支払いまたは資金をトリガするか、または任意の計画下の任意の他の義務をトリガする；または(Iv)は、“規則”280 G(B)(1)節で述べたように、任意の超過パラシュート支払いを支払うことをもたらす
(I)第4.11節(I)節 社は、真実、正確、完全な各集団交渉合意リストを開示している。当社は、このような集団交渉合意の真実、正確かつ完全なコピーを親会社に交付または提供しています。当社とその付属会社はすべての重大な面で各集団交渉合意を遵守しています
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(J)適用された法律または任意の集団交渉合意に基づいて、取引通知、協議または交渉を行わなければならない連合はない
(K) がなくても当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、2021年1月1日以来、当社は存在せず、2021年1月1日以来、持続的、懸案または当社に知られている脅威はなく、(I)当社またはその任意の付属会社従業員のストライキ、紛争、ストライキ、停止、減速または停止、または(Ii)組織または当社またはその任意の付属会社の労働力を代表する努力
(L)単独または全体的に合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことはない限り、(I)当社およびその各子会社は、雇用慣行および労働関係、雇用条項および条件、賃金および工数、職業健康および安全、求人、背景調査、報酬公平、独立請負業者および従業員の分類、平等な機会、文書保持、通知、工場閉鎖および大規模リストラ、就業資格確認、移民、平等な機会、文書保持、通知、工場閉鎖および大規模リストラ、雇用資格確認、移民、児童労働者、差別、嫌がらせ、報復、収容、障害権利または福祉、平権行動、労働者補償、失業保険、軍服サービス者の就業·再就職権利、出向、従業員休暇問題、社会保障およびその他の税金の納付、および(Ii)2021年1月1日以来、当社およびその子会社は“警告法案”が指す工場閉鎖または大規模リストラを実施していない
(M)当社の知る限り、過去5年間、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員は、セクハラまたは他の不正な嫌がらせまたは差別を指摘されておらず、その職階は総裁副部長以上である。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の現職または前任者のいずれかについて、社長の副職またはそれ以上の職に対してセクハラまたは他の不法な嫌がらせまたは差別を行うことを指摘されておらず、いかなる和解合意も締結していない
4.12訴訟。現在、いかなる法律手続きや政府、監督或いは行政 調査、監査、照会或いは行動が決定されていないか、或いは当社、その任意の付属会社或いは当社、その任意の付属会社に脅威となっているか、又は当社、その任意の付属会社に関連して合理的に予想されており、(A)当社及びその付属会社全体に重大な を構成するか、又は(B)が当社に減値影響を与える。当社またはそのいずれの付属会社も未完成注文に制約されていませんが、そのような未完了注文(個別または全体的にかかわらず)が合理的に予想される(I)は、当社およびその付属会社全体にとって重大であり、または(Ii)は当社の減価に影響を与えます
4.13税務事項
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(A)個別または全体的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないことを除いて、(I)当社及びその各付属会社は、提出すべきすべての申告表(当該等の納税表の提出時間を計算及び有効に取得した任意の有効な延長が提出された時間)、(Ii)すべての当該等納税表は、各方面において真実、正確かつ完全である；及び(Iii)当社及びその各付属会社は、任意の会社のすべての満期及び欠下の税金を支払っている(当該等申告表に満期が表示されているか否かにかかわらず)
(B)当社または任意の付属会社のいかなる重大な税項目も、監査、審査、評価、またはその他の手続きが保留されているか、または書面で脅威を発していない。2020年1月1日以来、当社又はその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、政府当局は当社又は当該付属会社又は当該管轄区の課税を受ける可能性があることについて書面申告を提出していないが、当社又はいかなる付属会社にも重大な税務責任を与えないことが合理的に予想されている場合を除く
(C)当社及びその各付属会社は、源泉徴収され、適切な政府当局に、任意の従業員、独立請負業者、債権者又は株主の支払いによって源泉徴収され、支払われたすべての重大な税金をタイムリーに支払う
(D)本契約日の2年前から、当社又はそのいずれの付属会社も、第355節又は第361節の関連規則第355節の 部分に適用される取引資格に適合するように、株式流通において 流通会社又は(規則355(A)(1)(A)節に示される制御された会社)を構成していない
(E)当社またはその任意の付属会社 は、任意の財務条例1.6011-4(B)(2)節(または任意の同様の州、現地または非米国法律の規定)に示されている申告すべき取引を締結していないか、または2018年5月25日に第2011/16/EU号命令を改正した欧州連合理事会の国境を越えた税務手配に関する命令の規定に基づいて申告しなければならない任意の取引または取引
(F)当社またはその任意の付属会社は、任意の税務分配、分担、賠償または補償協定またはbr}手配のいずれでもない(ただし、通常の業務中に締結された合意または手配のいずれか(X)慣例的な税務賠償条項ではなく、これらの合意または手配は、主に税務とは無関係であるか、または(Y)当社とその1つまたは複数の付属会社との間またはそれらの間の合意または手配は、brのみである)、または米国国庫条例第1.1502-6条(または任意の同様の国の規定)、当社またはその任意の付属会社にはいかなる税務責任もない。現地または非米国法)は、譲受人または相続人として、または他の方法で任意の適用法を適用する。当社またはそのいかなる付属会社も、規則第965条に基づいていかなる税務責任も負いません
(G)保有権を許可することを除いて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産の任意のbr税には留置権がない
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(H)当社またはその付属会社は、本契約日後に終了する任意の課税所得期間(または一部)の課税所得額(または部分課税所得額)に、いかなる重大な収入または収益項目にも計上または計上しないか、または会計方法の任意の変更、決済プロトコル、会社間取引、分割払い販売、公開取引、基準481条または第956条の適用、繰延課税収入または受信前払い金額を含む任意の重大な控除または損失項目を除外することを要求されない。または締め切りまたは締め切り前の課税期間内に達成された取引または合意
(I)当社またはその任意の付属会社は、現行の有効な任意の重大税評価中に、いかなる訴訟時効免除または任意の延期も与えていない(ただし、定例、自動または法律の実施によって生じる任意の免除または延期を除く)
(J)当社またはそのいずれの付属会社も、その国に常設機関または他の営業場所を設置することにより、その設立国以外のどの国でも納税しない
(K)当社は、すべての重大な点において、規則第482節及び同様の外国税法に係る当社とその1間又はそれ以上の付属会社(又はその付属会社との間又は間)との間の関連先取引に関する記録保存規定を遵守している
(L)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)第4.11節に規定される税に関する範囲を除いて、第4.13節に規定される陳述および保証は、税収、納税申告書および他の税金に関連する事項、または税に起因することができる唯一および排他的な陳述および保証を構成する。(Ii)本プロトコルの任意の内容(本4.13節を含む)は、損失、基準、相殺または任意の他の類似項目に関連する金額を含む会社の任意の税務属性の存在、金額、満期日、利用可能性、または制限について陳述または保証を提供すると解釈してはならない。(Iii)本4.13節および第4.11節の税収に関する陳述および保証は、締め切り前の活動のみを指し、締め切り後に開始される任意の課税期間(またはその一部)または納税期限に関する陳述および保証としてはならない
4.14法律を遵守する；許可する。個別または全体的に合理的な予想が、(X)当社およびその付属会社全体に重大な影響を与えないか、または(Y)当社の減価に影響を与えるすべての場合を除き、(I)当社またはその任意の付属会社は、2021年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律に違反または違反していないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける。(Ii)当社及びその各付属会社は、現行の経営業務に必要なすべてのライセンスを有し、かつ、当該ライセンスは効力及び十分な効力を有し、(Iii)当社又はその任意の付属会社は、いかなる政府当局が当該等のライセンスの撤回、制限、又は一時的な販売を脅かす書面通知を受けていないか、及び(Iv)当社及びその各付属会社は、当該等のライセンスの条項を遵守する
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4.15環境の問題。個別または全体的に合理的に予想されないことが当社およびその付属会社に重大な影響を与えることを除いて、全体として、(A)当社およびその付属会社の各会社は、2021年1月1日からすべての適用された環境法律を遵守しており、(B)当社およびその付属会社の各々は、適用された場合にタイムリーに更新または申請され、2021年1月1日から環境br法(環境ライセンス)がそれぞれの業務の現在行われている運営に必要なすべてのライセンスを遵守している。(C)環境法に関連しているか、または環境法に基づいて生成された法律の手続または命令が解決されていないか、または会社に知られている限り、会社またはその付属会社または任意の不動産に脅威または影響を与える法的手続きまたは命令がなく、(D)2021年1月1日以降、会社またはその付属会社は、環境法に関する書面通知または締結または負担(契約または法律の実施または他の方法に従って)環境法に関連して、または環境法に基づいて生じるいかなる責任も受けていない。(E)会社は、2021年1月1日以来、会社またはその子会社の不動産または運営に関連するすべての重大な環境現場評価、報告および監査の真の、正確かつ完全なコピーを親会社に提供している
4.16知的財産権；ITシステム；プライバシーおよびデータセキュリティ
(A)会社開示書簡第4.16(A)節には、本公告日までに会社が知的財産権を登録するすべての材料の真実、正確かつ完全なリストを作成し、状況に応じて、(I)現在の所有者(S)の名前、(Ii)司法管轄区、(Iii)出願、登録またはシリアル番号、および(Iv)ドメイン名登録業者を添付する。任意の材料会社が登録した知的財産権に関連するすべての必要な費用及び届出は、当該材料会社が登録した知的財産権の十分な効力を維持するために、関連する知的財産権局、政府当局又はインターネットドメイン登録業者に直ちに提出された
(B)当社及びその付属会社が独占的に所有し、いかなる留置権も受けない(留置許可権を除く)、当社知的財産権、 (Ii)当社は知的財産権の存続を登録し、かつ当社の登録知的財産権内で発行及び付与されたプロジェクトは有効かつ強制的に実行可能であり、(Iii)当社及びその付属会社は所有しているか、又は許可されているか、又は他の方法で使用権を所有していることが知られている。現在展開されているそれぞれのビジネスの運営または運営に必要な知的財産権を、または保有するのに十分な数のソフトウェアライセンスを含むすべての知的財産権；しかし、前述の内容を、第4.16(E)節でカバーされた侵害、流用、または他の方法で誰の知的財産権を侵害するかの陳述または保証と解釈してはならない
(C)当社またはその任意の付属会社を代表して任意の重大な知的財産権を開発する当社またはその付属会社の各従業員または請負業者は、従業員または請負者Sが知的財産権を有する権利を自社または当社の子会社に譲渡する有効な合意に署名している。当社またはその任意の付属会社の従業員または請負業者は、任意の会社の知的財産権の所有権または使用権について当社またはその任意の付属会社にいかなるクレームも提出しておらず、(Ii)当社およびその付属会社は、発明者の補償に関するすべての適用法律を遵守しているが、個別または全体的に、当社は当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していないか、または合理的に予想されていない
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(D)当社及びその付属会社は、2021年1月1日以来、いかなる第三者からの書面通知を受けておらず、S又はその適用付属会社の任意の会社の知的財産権に対する有効性又は実行可能性、又は当社又はその適用付属会社Sの任意の会社の知的財産権の所有権、(Ii)当社又はその任意の付属会社は、当該等の挑戦に関連するいかなる法的手続の一方でもなく、(Ii)当社及びその付属会社は、2021年1月1日以来、個別又は全体的に合理的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されることなく、当社及びその付属会社はいかなる第三者の書面通知を受けておらず、いかなる会社の知的財産権の有効性又は実行可能性、当社又はその付属Sに対してもいかなる第三者の書面通知を受けていないか、いかなる会社の知的財産権の有効性又は実行可能性、当社又はその付属会社に対しても重大な悪影響を及ぼすことが予想されない。(Iii)会社の知的財産権は、会社の登録知的財産権および他の関連する一方的な登録手続きを起訴または維持する通常のプロセスにおけるオフィス訴訟に加えて、いかなる命令、規定、または和解の制約を受けず、その使用または利用を制限する
(E)ない限り、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)2021年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の業務侵害、希釈、流用または他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害していると主張し、(Ii)当社の知る限り、br社およびその付属会社の業務行為は、侵害、希釈、不適切または他の方法で違反していないと主張している。そして、2021年1月1日から、いかなる第三者の知的財産権を侵害、希釈、流用、あるいは他の方法で侵害する
(F)単独または全体的に合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、 (I)会社によれば、2021年1月1日以来、第三者の侵害、希釈、流用、または他の方法で会社の知的財産権を侵害することはなく、(Ii)会社またはその子会社はいかなる法的手続きの当事者でもなく、(X)任意の第三者知的財産権の有効性、実行可能性または所有権、または(Y)任意の第三者の業務運営侵害を主張し、 希釈、どんな会社の知的財産権を流用したり、他の方法で侵害したりする
(G)当社およびその付属会社は、当社の知的財産権に含まれるすべての重大な独自情報のセキュリティおよび機密性を保護、維持、維持するために、業界慣例に適合したビジネス合理的な措置を採用している。個別または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが、brがなくても合理的に予想されない限り、そのような者は、そのような重大な固有情報を不正にアクセスしたり、乱用したりする
(H)個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、取引の完了 は、(I)いかなるitシステムを使用する権利をもはや変更、妨害、損害、または第三者によって所有され、当社またはその任意の付属会社に許可または再許可された任意の知的財産権、または 当社またはその付属会社が、いかなるitシステムを使用する権利をもはや所有していないか、または(Ii)当社またはその付属会社に、前述の任意の新しいまたは追加の使用料または他の支払いを継続することを要求する(例えば、適用される)
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(I)情報技術システム(I)は、そのファイル及び機能仕様、並びに当社又はその任意の付属会社の業務展開に関する他の要求に基づいて動作及び実行し、(Ii)当社及びその付属会社の業務に必要な運営及び履行を現在とほぼ同じ方法で行い、かつ、当社及びその付属会社の現在の業務及び運営の現在の需要を満たすのに十分であるが、当社及びその付属会社に大きな意味を持たないことが合理的に予想される場合を除く。(Iii)2021年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、いかなる障害または障害のために業務動作を中断していないこと、および(Iv)当社によれば、ITシステムまたはITシステムにおいて記憶または処理された任意のデータの不正アクセスまたは無効化を可能にするために、当社に知られているウイルス、エラー、欠陥、バックドア、落下機、時限爆弾、トロイの木馬、ワーム(これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)または他の悪意のあるコードまたはデバイスは存在しない。当社とその子会社は、ビジネス上の合理的なバックアップと災害復旧技術の流れ、およびビジネス上の合理的な業務連続性計画を実施しています。2021年1月1日以来、個別または全体的に合理的な予想が会社およびその子会社に重大な影響を与えない場合を除いて、セキュリティホールや不正アクセスまたはITシステムの使用は発生していない
(J)2021年1月1日以来、(I)当社及びその各付属会社は、当社又は当該等の付属会社に適用されるすべてのプライバシー及びデータセキュリティ要求を遵守しており、(Ii)当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社が収集又は処理した個人資料及び会社資料をbrの許可されていないアクセス、使用、修正及び修正から保護するために、商業的に合理的な技術、物理、組織及び行政措置及び政策を実施し、維持しているが、2021年1月1日から、当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社に重大な悪影響を与えたことのない措置及び政策を合理的に予想する。合理的なバックアップ、セキュリティおよび災害復旧技術およびプログラムを含むが、これらに限定されない開示または損失、およびその安全保障に関連する任意の監査結果をタイムリーかつ合理的に修復したこと、(Iii)当社またはその任意の子会社が法的要求を受けず、個人資料の開示を許可されていないことについて誰にも通知を提供しないこと、(Iv)当社または当社の任意の子会社に対して法的訴訟を提起していないこと、(V)当社または当社の任意の子会社が任意のプライバシーおよびデータセキュリティ要件に違反していることを告発すること、および(V)当社に知られている限り、許可されていないアクセス、使用、使用は発生していない、開示または損失。開示またはその他の方法では、当社またはその任意の子会社が収集または処理した任意の個人データまたは任意の会社データに違反する
4.17不動産
(A) 会社開示手紙4.17(A)節には，本公告日までに，会社およびその任意の付属会社がFee Simpleに所有しているすべての不動産の真，正確かつ完全な街住所と税務ブロック番号(またはその等価物)のリスト，およびそれに関連する費用所有者の名称(会社が所有している不動産や賃貸不動産は含まれているが，NV合弁不動産，すなわち不動産は含まれていない)が記載されている。個別または合計が合理的に当社及びその付属会社に全体として、当社又は適用されないことが予想される場合を除く
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当社の子会社は所有する不動産に対して良好かつ取引可能な費用の簡単な所有権を有しており、いかなる留置権の影響も受けず、許可されている留置権を除く。当社及びその付属会社は所有不動産のいかなる部分も賃貸したり転貸したりする者はいません。当社またはそのいかなる付属会社も未解決の書面通知を受けておらず、当社の知る限り、いかなる自己不動産に対しても脅威や非難を発していません
(B)当社は、当社またはその任意の付属会社が現在または将来、テナント、転貸者または占有者の身分で任意の不動産を使用または占有または使用または占有する権利がある(そのすべての保証およびそのすべての重大な修正、改訂、補充、免除および添付文書を含む)当社は、真の、正確かつ完全なすべての重要な賃貸、分譲、占有協定およびその他の合意のコピーを親会社に提供している(このような財産、“賃貸不動産”およびその等の賃貸、分譲および占有契約、不動産賃貸)。会社開示手紙第4.17(B)節では、賃貸不動産とそれに関連する不動産賃貸契約のすべての街の住所がリストされた真実、正確かつ完全なリストを規定している。個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)各不動産賃貸は有効であり、当社またはその一方である当社の子会社に対して拘束力があり、当社の知っている限りでは、当社の他の当事者は有効であり、実行可能な例外の場合には完全に有効である；(Ii)当社またはその子会社または(例えば、適用される)その子会社またはその子会社の任意の不動産賃貸項目の下で、事件を終了する条件または治癒されていない違約は存在しない。(Iii)当社又はその任意の付属会社は、当該所有者が当該不動産賃貸を終了しようとしていることを示すいかなる不動産賃貸項目の所有者からの書面通知も一切受けていない；(Iv)当社又はその任意の付属会社は、いかなる未解決物件の書面通知を受けておらず、かつ、当社の知る限り、いかなる賃貸不動産賃貸によって賃貸されたいかなる物件についてもいかなる脅威又は非難を発していないこと、及び(V)当社及びその付属会社は、いかなる賃貸不動産の任意の部分をいかなる者にも譲渡していない
(C)個別または合計が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除く：(I)不動産(Br)物件(A)は良好な運営状況にあり、正常損失を受けている；(B)定期的に適切にメンテナンスされ、合理的で慎重な業界慣例と基準に適合している；(C)重大な欠陥や不足はない；および(D)当社およびその付属会社が現在行っている業務に適している。及び(Ii)当社又はその任意の付属会社による当該不動産又は当該不動産の経営は、当該不動産の改善を含み、いかなる重大な点でも当該等の物件又はその運営に関連するいかなる適用借款、建築規則、区画規定又は法規に違反することはなく、かついかなる当該等の違反行為もいわゆる不正使用例外状況に依存するものではない。会社が開示書簡第4.17(C)節で述べた以外に、優先購入権、購入選択権又はその他の合意は、すべて又は任意の主要部分が所有する不動産の所有権を取得する者に付与されていない
4.18材料 契約
-50-
(A)会社開示手紙第4.18(A)節には、本公告日に有効な(または当社またはその任意の子会社が当該契約に従って任意の継続的義務を負う)各契約(計画を除く)の真実、正確かつ完全なコピーを親会社および合併子会社(または親会社Sの外部弁護士)に提供し、契約に基づいて、当社またはその任意の子会社が一方であるか、または当該契約を通過することができる真実、正確および完全なリストを作成した。その任意の子会社またはそのそれぞれの任意のbr財産または資産は、以下の制約を受ける
(I)(A)証券法の下のS-k法規第601(B)(10)項に基づいて会社が材料としてbr}契約を提出すること、(B)証券法によるS-k法規第404項に従って開示されるか、または(C)現在の表格8-K報告書において会社によって開示されること
(Ii)当社およびその子会社に関する全体支払い総額、または任意の(1)年間1，000，000ドルを超える契約に従ってbr社およびその子会社に支払われるべき全体支払い総額；
(Iii)会社がその任意の(A)トップベンダ、(B)そのトップベンダまたは(C)その任意のトップベンダまたはトップサプライヤーの販売ブローカーに締結するプロトコル；
(Iv)(A)任意の 方式で、当社またはその任意の付属会社の自由を制限または制限すること、または当社またはその任意の付属会社の以下の能力を制限または制限すること：(1)任意の他の人(顧客の誘致または流通業者を含む)と任意の業務に従事するか、または任意の業務、業務線または地域で競合するか、(2)任意の方法または場所でその業務を経営するか、または(3)その任意の物質資産を強制的に実行する任意の権利、(B)会社またはその任意の付属会社の任意の重大資産または業務線を直接または間接的に処分することを要求または主張するか、または会社またはその任意の付属会社が任意の他の人の任意の重大資産または業務ラインを直接または間接的に買収することを要求するか、(br})会社またはその任意の付属会社が任意の他の人に任意の最恵国条項または条件(価格設定を含む)を提供することを要求するか、(D)排他的義務を規定するか、または他の方法で会社またはその任意の子会社の研究自由または権利を制限することを規定するか、または主張する。任意の製品またはサービスを任意の他の人のために開発、販売、流通または製造するか、(E)最低数の商品またはサービスを購入して供給するか、または単一のサプライヤーおよびその関連会社から会社またはその子会社から使用されるすべてまたは実質的にすべての特定のタイプの商品またはサービスを購入および供給することを規定し、これらの製品またはサービスは、会社またはその任意の子会社(全体として)の業務に重要である、または(F)会社またはその任意の子会社が供給またはサービスの利用可能性を保証することを規定するステップを含む。上記(A)~(F)の各条項について、発効時間または後に、親会社またはその任意の関連会社(既存の会社を含む)に適用されるか、または主張する条項が適用される
(V)任意の優先購入権、最初の契約権、交渉権、選択権、または同様の権利を付与または付与して、当社またはその任意の付属会社の任意の不動産または資産または業務の任意の権益を購入または他の方法で取得すること；
-51-
(Vi)任意の共同企業、有限責任会社、共同企業、または任意の共同企業、有限責任会社または共同企業材料の形成、作成、運営、管理または制御に関する他の同様の合意または手配を規定または管轄する。これらの共同企業、有限責任会社または合営企業材料は、当社またはその任意の付属会社に提供されるか、または当社またはその任意の付属会社が15%を超える投票権または経済的権益を有するbr権益、または(A)公平時価が1，000，000ドルを超えるか、百分率投票権または経済 資本を超えるか、または(B)初期出資額が1，000，000ドルを超える。当社とその完全子会社との間または当社とS完全子会社との間の任意のそのような合意または手配、または当社が将来出資する必要がある場合がある任意のそのような合意または手配を除く
(Vii)(A)当社またはその任意の付属会社が、任意の会社の知的財産権の項目下の重大な許可または他の同様の権利(通常の業務中に付与された非排他的許可または同様の権利を除く)、または(B)任意の第3の方向において、当社またはその任意の付属会社が、その業務の展開に重大な意味を有する許可または他の知的財産権の下での権利(許可を除く)を付与することに関する既製品ビジネス条項で付与されたソフトウェアまたはソフトウェアサービス)；
(Viii)当社の完全子会社に加えて、1，000，000ドルを超える元金の未償還(当社またはその任意の付属会社によって創設され、招かれ、負担または保証されたか、または当社またはその任意の付属会社によって創設され、招いたか、または保証されたかにかかわらず、または当社またはその任意の付属会社に属する任意の資産によって保証される債務；
(Ix)全額支払う場合、そのような契約のいずれかの場合、将来受信または支払いされる金額は、1，000，000ドルを超える、チノ(分割払い、分割払い、マイルストーン、特許使用料または同様または支払い義務を含む)を含む任意の契約を構成する
(X)未解決または脅威のクレーム、訴訟、または手順(A)の解決に関連し、(Br)(1)1，000，000ドルを超える支払い義務、または(2)他の人の任意の監視または重大な報告義務、または(B)和解の前提条件が満たされていないことを含む、会社またはその任意の子会社に適用または適用される任意の持続的な非通貨義務、または(B)和解の前提条件が満たされていない
(Xi)一方は、当社またはその任意の子会社が、当社またはその任意の子会社の任意の上級職員、取締役または関連会社(当社の完全子会社を除く)またはそのそれぞれの任意の連絡先または直系親族(取引法第120条および第16 a-1条で定義される)と締結した契約であり、一方、これらの高級職員、取締役、付属会社または家族(ただし、いかなる計画も含まない)を賠償する義務がある当社またはその任意の子会社を含む任意の契約である
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(Xii)政府当局と合意を締結した
(Xiii)当社またはその任意の付属会社が任意の不動産を買収すること、または(売却、賃貸、選択権または他の方法で)所有する不動産を処分することを規定する
(Xiv)任意のNV合弁プロジェクトの買収、融資、または開発について、会社またはその任意の子会社が任意の他の人に提供する任意の保証、賠償または同様のbr協定を規定する
(Xv)年間賃貸料が$1，000，000を超える任意の不動産賃貸証書；
(十六)当社又はその任意の付属会社の株式又はその他の持分について配当金又は割り当てを支払うことを禁止し、当社又はその任意の付属会社の株式又はその他の持分を拘留することを禁止すること、又は当社又はその任意の付属会社がいかなる保証を発行することを禁止すること
(Xvii)任意の金利交換、金融派生商品マスタプロトコルまたは確認、先物口座開設プロトコル、および/または請求書または同様の契約を含む、金融または商品ヘッジまたは同様の取引活動の証拠
(Xviii)当社またはその任意の付属会社の任意の者(当社またはその任意の付属会社を除く)に対する任意の立て替え金、融資、クレジットまたは資本出資の拡大、または他の投資を規定する
以上(I)項 から第(Xviii)項に記載されたタイプの各契約は、計画を除いて、本稿では材料契約と呼ぶ
(B)未 であり、かつ合理的に予想されていない限り、(I)会社の重大な悪影響又は(Ii)会社の減価影響がない限り、(A)各重大な契約が有効であり、かつ、契約者である当社又はその適用子会社に対して拘束力があり、当社によれば、契約の当事者は十分な効力と効力を有するが、実行可能な例外の場合に制限され、(B)当社及びその子会社は、各重大な契約に基づいて履行すべき又は遵守すべきすべての義務を遵守している。(C)当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、他のいずれか一方は重大な契約に違反又は違反していないが、当社又は当社の知る限り、他方はいかなる行動も講じておらず、通知を出したか否か、期限を超えたか否かにかかわらず、任意の重大な契約下の違約又は違約を構成することができる。(D)当社又はその任意の付属会社は、いかなる重大な契約の下でのいかなる権利も放棄しておらず、及び(E)当社又はその任意の付属会社は、いかなる重大な契約の違約、終了又はキャンセルについての第三者からの書面通知又は申立を一切受けていない。本4.18(B)節および6.1(Xv)(B)節については、用語材料契約は、本契約日の後に締結された任意の契約を含むものとみなされ、本契約日前に締結された場合、材料契約となる資格がある
-53-
4.19流通業者とサプライヤー
(A)流通業者
(I)会社開示書簡第4.19(A)(I)節には、会社およびその子会社が本公告日までの最後のカレンダー月が終了した12(12)ヶ月間に受信した全収入に基づいて決定された真実、正確かつ完全な会社およびその子会社トップ10(10)の流通業者リストが記載されている(各流通業者はトップ流通業者である)
(Ii)貸借対照表が締結された日から本契約が締結された日まで：(A)(1)当社又はその付属会社と任意の大流通業者との業務関係に一時停止、終了又は重大な不利な変化はなく、(2)当社又はその付属会社から製品又はサービスを購入する数が大幅に減少していないか、又は任意の大流通業者が自社又はその付属会社に製品又はサービスを購入する条項及び条件にも重大な不利な変化はない。当社及びその付属会社とトップ流通業者との間の関係は、合理的な商業作業関係であり、当社またはその任意の付属会社は、前述の事項を開始または実施するために、いかなるトップ流通業者の書面または当社に知られている口頭通知を受けておらず、および(B)当社またはその任意の付属会社は、任意のトップ販売業者との重大な紛争が現在または合理的に予想されていない
(B)サプライヤー
(I)会社開示書簡第4.19(B)(I)節には、会社及びその子会社が本開示日前のカレンダー月末までの12(12)ヶ月以内に支払う商品及びサービス総金額に基づいて決定された真実、正確かつ完全な会社及びその子会社の上位10社のサプライヤーリストが記載されている(各サプライヤーは最大のサプライヤーである)
(Ii)貸借対照表が締結された日から本契約が締結された日まで：(A)(1)当社又はその付属会社と任意の主要サプライヤーとの業務関係に一時停止、終了又は重大な不利な変化はない、(2)当社又はその付属会社への製品又はサービスの供給に重大な減少はない、又は任意の主要サプライヤーが当社又はその付属会社に製品又はサービスを提供する条項及び条件に重大な不利な変化はない、及び(3)当社によれば、当社およびその付属会社とトップサプライヤーとの間の関係は、合理的な商業作業関係に属し、当社またはその任意の付属会社は、任意の前述の事項を開始または実施するために、任意のトップサプライヤーから書面または当社に知られている口頭通知を受けておらず、(B)当社またはその任意の付属会社は、任意のトップサプライヤーと重大なトラブルが発生することが現在または合理的に予想されていない
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4.20保険です。すべての保険証書は信用の良い保険者が保証し、当社及びその付属会社の業務及びそれぞれの財産と資産に関連するすべての正常なリスクに全面的かつ十分な保証範囲を提供し、保険範囲及び金額は少なくとも類似業務に従事し、同じ或いは類似のリスクを受ける者の保険範囲及び金額と等しいが、個別或いは全体的に合理的に予想されることが当社に重大な悪影響を与えることはまだない場合を除く。各保険証券は、完全に有効であり、有効であり、適用範囲内で、すべての保険証券のすべての満期保険料が支払われており、当社またはその任意の子会社は、通知または通知なしに、通知または通知されない場合、時間の経過または両方を兼ねて、任意の保険証券の違反または違反を引き起こすか、または終了、brの継続または修正、加速、または任意の保険証券のいずれかの権利または義務を許可または誘導することを可能にするか、または終了をもたらすか、または終了、brの継続または修正、加速または生成をもたらす任意の保険証券である。いずれの場合も、ない限り、単独でも、または全体的に合理的に予想されることはなく、企業に大きな悪影響を及ぼす。個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社はいかなる保険証書のキャンセルまたは終了通知も受けていません。会社は、真の、正確かつ完全な材料保険証書のコピー(またはそのようなコピーがない場合、合理的かつ詳細な書面説明を提供する)を親会社に提供し、会社開示書4.20節は、そのようなすべての材料保険証書の真、正確、および完全なリストを規定する
4.21“海外腐敗防止法”およびその他の反賄賂法
(A)当社、その付属会社及び当社の知る限り、彼等のそれぞれの役員、高級管理者及び従業員は、“反海外腐敗法”及びその他の反賄賂法律を遵守し、過去5年間に各重大な面で当該等の法律を遵守する
(B) 過去5(5)年以内に、当社、その任意の付属会社、および当社に知られているように、それぞれの取締役および上級管理職、または彼などのそれぞれの従業員または代理人は、任意の役人または代表(選挙、指名または代表に任命された任意の人を含む)、または公式身分または代表として行動する任意の人に、任意の金銭または有価物品の支払い、要約または承諾または承認を支払うことを直接または間接的に行わない。任意の政府当局(任意の政府当局によって直接または間接的に所有または制御される任意のエンティティを含む任意の役人または従業員)、任意の王室または政権家族のメンバーまたは任意の政党または公職または政治職候補者は、そのような政府当局または個人が業務を取得または保持することに影響を与えるか、または任意の他の不正な利益またはbrの利益を確保するために業務を向ける任意の行為または決定を目的としており、各事件において、任意の実質的な点で“反海外腐敗防止法”または任意の他の賄賂法律に違反する
-55-
(C)当社及びその付属会社は、“海外腐敗防止法”及びその他の反賄賂法律を遵守するための政策及びプログラムを確保し、当該等の政策及びプログラムの全面的な効力を維持するための合理的な を策定している
(D)本合意日まで、会社又はその子会社又は任意のD&O補償者に対する法的手続は、任意の政府当局又は任意の政府当局の前で決定されていないか、又は会社に知られている限り、いかなる政府当局が会社又はその任意の子会社又は任意のD&O補償者を脅かす法律手続きもなく、いずれの場合も“海外腐敗防止法”及びその他の反賄賂法律に関する。当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府当局からも書面通知または照会を受けていないか、または政府当局に任意の自発的または非自発的な開示を行っていないか、または実際にまたは“反海外賄賂法”およびその他の反賄賂法律に違反しているといわれているいかなる内部調査も行っていない
4.22制裁を遵守する。当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の上級管理者、取締役または従業員、または当社に知られている、そのそれぞれの任意の代理人または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の第三者代表は、過去5(5)年以内にそうではなく、(A)制裁を受けた人、(B)組織、居住または制裁された国に位置する人、(C)任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた国で任意の取引または取引を行う者である。このような活動は適用される制裁法に違反するか、または(D)他の面で制裁法に違反する
4.23 14 d-10事項。会社取締役会報酬及び人的資本委員会(会社報酬委員会)は、本条例の発効日又は前に、(A)決議を正式に採択し、規則14 d-10(D)(1)に示される雇用補償、解散費又は他の従業員福祉手配を承認し、取引法(雇用補償手配)に基づいて、会社又はその任意の付属会社が本条例の施行日前又はその前にその任意の高級職員、役員若しくは従業員又はその代表と締結又は確立した各合意、計画、計画、手配又は了解を含む。7.8節と7.9節，および(B)は，“取引法”ルール14 d-10(D)における上記の規定の非排他的避難港に関する要求を満たすために他のすべての合理的に必要な行動をとっている
4.24関連者取引。現取締役または当社またはその任意の付属会社の上級管理者は、(A)当社またはその任意の付属会社の任意の債務を一切借りていないか、または(B)当社またはその任意の付属会社と締結または直接または間接的に、証券法S-k規約第404項に基づいて開示されなければならない任意の契約、手配または了解(計画を除く)タイプの契約、手配または了解から利益を得ることができる
4.25会社財務コンサルタントの意見。当社取締役会はJefferies LLCの意見を受けており、その意見発表の日から、その意見に記載されている要因、仮定および制限に基づいて、当社株式保有者(会社の株式保有者および異なる意見を持っている会社の株式保有者を除く)が本合意に基づいて徴収する要件は、財務的には当該等保有者に対して公平であるという大意を得ている。本協定の締結日から、会社は直ちに親会社にこのような書面意見の写しを提供します。ご参考までに
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4.26州接収規制は適用されない。5.6節で述べられ、保証された正確性を仮定すると、会社取締役会は、本契約の締結および交付または本契約の履行または取引の完了によって、親会社が会社との業務合併または完了を禁止されないことを保証するためにすべての行動をとっていると仮定する(各場合、この用語はDGCL第203条で定義されている)、当社によれば、他のいかなる国の買収法規または同様の法規または法規は取引に適用または適用されないと主張している
4.27他のいかなる陳述や保証もしない。第4条、第8.1条及び本協定に基づいて交付された任意の文書又は他の文書における当社の明示的な書面陳述及び保証に加えて、(A)当社又は他の任意の1人当たり、本契約又は取引について、当社又はその任意の子会社又はその任意の業務、運営、資産、負債、条件(財務又はその他)又はそのそれぞれの代表に対して、任意の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことができない。(B)当社は、任意の他の陳述または保証を行わないことを明確に示し、(C)親会社および合併付属会社は、それぞれ認められ、同意し、それは、その関連会社およびその関連会社およびそのそれぞれの代表の独立した調査結果に完全に依存しており、親会社、合併付属会社またはそのそれぞれの付属会社またはそのそれぞれの代表は、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または潜在的な顧客またはその代表が本プロトコルまたは取引に関連する任意の 陳述または保証に依存しない。いずれの場合も、本条項第4条、第8.1節、および本協定に従って交付された任意の文書または他の文書に明示的に規定された明示的な書面陳述および保証は、親会社および合併子会社がこれに関連する任意のクレームまたは訴訟理由を放棄する。しかしながら、第4.27節の前述の規定にもかかわらず、第4.27節のいずれの規定も、詐欺または重大な事実に対する意図的または意図的な失実陳述に関する親会社Sまたは連結子会社Sのクレームを制限してはならず、この重大な事実は、詐欺を構成し、本条項第IV条、第8.1節、および本協定に従って交付された任意のbr}文書または他の文書における明示的な陳述および保証に関連して、生成され、または他の方法で関連している
第五条
の陳述と保証
親会社と合併子会社
親会社と連結子会社はこの声明を発表し、以下のように会社に保証する
5.1組織機関および資質
(A)親会社及び合併子会社は、いずれも正式に組織され、有効に存在する法人実体であり、この概念が適用される範囲内で、それぞれの組織の司法管轄区域の法律に適合し、すべての会社又は同様の権力及び権限を有し、その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在行われている方法でその業務を継続し、かつ、この概念が適用される範囲内で、外国会社又は他の法人実体として、所有権が属する各司法管区内で良好な信用を有し、その財産または資産を賃貸または運営するか、またはその業務を展開するには、そのような資格または許可が必要である
-57-
(B)親会社は、本合意の日から完全に有効なS子会社組織ファイル を会社に提供している
5.2主管当局。親会社と連結子会社はいずれも必要な会社権力と権限を持ち、本協定に署名·交付し、それぞれ本協定項の下での契約と義務を履行し、取引を完了する。親会社及び合併子会社は、本協定に署名及び交付し、親会社が本合意を採択したことを前提として、合併子会社の唯一の株主(当該採択は、本協定の締結及び交付直後に実施されるものである)、親会社及び合併子会社は、それぞれの契約及び義務を履行し、取引を完了し、親会社、合併子会社及びそのそれぞれの関連会社のすべての必要な会社の行動の正式かつ有効な認可を得ており、親会社には追加の会社手続又は行動がない。合併子会社又はそのそれぞれの関連会社は、親会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付することを許可しなければならず、認可親会社及び合併子会社は、それぞれ本協定の下でそれぞれの契約及び義務を履行し、又は親会社及び合併子会社が取引を完了することを許可しなければならない。本協定はすでに親会社と合併子会社が正式に有効に署名と交付し、当社の適切な許可、調印と交付を仮定し、本協定は親会社と連結子会社のそれぞれの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって親会社と連結子会社に対してそれぞれ強制的に実行することができるが、実行可能な 例外の場合は除外する。本契約日までに、(A)親会社取締役会が本契約及び取引を承認したこと、(B)合併子会社取締役会が(I)本契約及び取引が合併子会社及びその唯一の株主に対して公平であることを決定し、その最適な利益に合致すること、(Ii)合併子会社が本契約を締結して取引を完了することを宣言することが望ましい、並びに (Iii)合併子会社の署名及び交付を許可して承認すること。上記(A)及び(B)条のいずれかの場合には、連結子会社は、正式に開催及び開催された会議において(又は合意書面の同意を得て)、本合意に記載された契約及び合意を履行し、本合意に記載された条項及び条件に従って取引を完了する。本契約またはいかなる取引を承認することはS親会社の株主投票を必要としない
5.3別表から； 添付表14 D-9
(A)米国証券取引委員会がアーカイブし、それを任意の改訂または補足する場合、その任意の発表、配布または伝播時、要約開始時および受け入れ時間に、米国証券取引委員会に提出されたスケジュールおよび要約文書は、構成面のすべての実質的な面で“取引所法案”および他のすべての適用法律の適用要件を遵守しなければならない。米国証券取引委員会に提出された付表及び要約文書が初めて当社の株主に配布された日には、当該等の陳述を行う場合には、当該付表及び要約文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述や漏れも含んではならず、当該等の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も見落としてはならない。しかし、br}親会社又は合併付属会社は、当社又はその代表又はその代表又はその任意の代表によって提供された資料に基づいて、添付表に記載されているか、又は要約文書に組み込まれた陳述又は漏れについて任意の陳述又は保証を行うことはできない
-58-
(B)親会社または連結子会社またはその任意の代表によって提供されるか、または添付表14 D-9に組み込まれるか、または組み込むための資料が書面で提供され、付表14 D-9が提出されたとき、添付表14 D-9を配布または伝播したとき、および受け入れられたときには、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれず、陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も漏れず、陳述された状況に応じて行われ、誤解されることはない
5.4同意と承認；違反はありません。親会社および合併子会社がそれぞれの合意および義務を履行し、取引を完了する能力が実質的な遅延または実質的な損害を受けることが単独でまたは全体的に阻止されないことが予想されない限り、親会社または合併子会社が本協定、親会社および合併子会社が本合意の下でそれぞれの契約および義務を履行し、または取引を完了することはない：(A)親会社または合併子会社のそれぞれの組織文書の規定に違反または衝突を招くことはない。(B)任意の政府当局の許可を得ること、または任意の政府当局に任意の政府当局に提出または通知することを要求するが、(I)“高速鉄道法案”および任意の外国反独占法が要求する可能性がある場合を除き、(Ii)取引法の遵守を含む任意の連邦または州証券法の適用要件、(Iii)DGCLが要求する適切な合併文書の記録、デラウェア州州務卿への合併証明書の提出、または(Iv)ニューヨーク証券取引所または東京証券取引所の要求を含む。(C)親会社または連結子会社またはそれらのそれぞれの関連会社のいずれかの契約の違反、条件または条項の違反、または任意の通知または同意または違約を要求する(または任意の終了、キャンセル、修正または加速をもたらす権利、または通知、時間の経過、または他の場合には、違約またはそのような権利を生成する任意のイベントを構成する)違反、抵抗、または原因となる任意の契約。またはそのような契約下の任意の実質的な利益または権利の損失をもたらすか、または(D)親会社またはその任意の付属会社(合併子会社を含む)に適用される任意の法律または秩序に違反するか、またはそのそれぞれの資産または財産がその制約を受ける任意の法律または秩序に違反する
5.5訴訟。本合意日まで、まだいかなる法律手続き或いは政府、監督或いはbr行政調査、監査、照会或いは行動保留、或いは親会社の知っている限り、親会社或いはその任意の関連会社に対して脅威或いはそれに関連する法律手続き或いは行政調査、監査、照会或いは行動を構成し、個別或いは全体を合理的に予想し、brの親会社或いは合併子会社が取引を完了する能力は重大な遅延或いは重大な損害を受けることができる。本契約日には、親会社またはその任意の連合会社はいかなる未完了命令の制約を受けることはなく、このような未完了命令は、親会社または合併付属会社が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または重大な損害を防止することを合理的に予想するであろう
-59-
5.6株主権益。親会社又はその任意の連属会社、又は任意のbr連属会社又は共同会社(当社条例第203節参照)は、本契約日の前3(3)年からの期間内の任意の時間は、当社の利害関係のある株主であってもなく、当該用語は、当社第203条に定義されている。本公告日には、親会社、合併子会社、またはその任意の共同経営会社は、いずれの会社の株式も所有していない(取引法に基づく規則13 D-3で使用されている)が、互恵基金または福祉または退職金計画実益によって所有されている株式は除く
5.7資金が十分である。親会社及び連結子会社が入手可能な現金及び他の債務又は株式融資は、親会社及び連結子会社を支払うのに十分であり、受け入れ時間及び発効時間において、親会社及び合併子会社は十分な資金を有し、このような義務が発生した場合には、総契約価格、合併対価格、オプション対価格、業績に基づく制限株式奨励対価格、時間に基づく制限株式報酬対価格、会社又はその代表が支払うべき取引完了に関連するすべての他の金額を含むそれぞれの義務を満たすことができる。また、本合意条項に従って親会社又は合併付属会社によって支払われなければならないすべての関連費用及び支出は、資本会社又はその任意の付属会社の債務の償還又は再溶解に必要な金、及び当社又はその代表が支払うべき閉鎖に関連するすべての他の金を含む。親会社S及び連結子会社Sは、本合意項の下での義務であり、彼らが合併を完了する義務を含み、親会社S又は連結子会社Sが資金を得て取引を完了する条件に関する制限を受けない
5.8他の操作はできません。連結子会社は親会社の完全子会社であり、完全に取引に従事する目的で設立されている。合併の日から、合併子会社はなく、発効時間前にそれと成立または本合意が予想される活動以外のいかなる活動にも従事することはなく、かつ、発効時間直前には負担せず、本合意が予想する責任以外のいかなる責任も負わない。親会社が連結子会社を直接または間接的に所有するすべての発行された普通株式および発行された普通株式は、すべての保有権または任意の他の制限または制限されない(これらの株式または他の議決権を有する証券または所有権権益を投票、販売または他の方法で処理する権利のいかなる制限を含むが、適用される証券法に従って当該株式または他の議決権を有する証券を売却または処分する権利のいかなる制限も含まれないが、本合意に従って生じる留置権は含まれていない)
5.9仲介人。親会社またはその任意の連合会社、または彼などのそれぞれの任意の取締役または従業員(任意の高級管理者を含む)は、任意のブローカー、発見者、投資銀行または財務顧問を採用または採用していないか、または本プロトコルまたは取引に関連する任意のブローカー、発見者S、財務コンサルタントS、取引または他の費用または手数料によって招くか、または任意の義務または責任を招くが、親会社はすでにモルガン大通証券会社をその財務コンサルタントとして招聘し、その費用および支出は親会社が支払うべきである
5.10他の陳述や保証はありません。(A)親会社、合併子会社または任意の他の一人当たり、本契約に従って交付された任意の文書または他の文書における親会社および合併子会社の明示的な書面陳述および保証に加えて、(A)親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または将来性またはそのそれぞれの代表に対して、本合意または取引について任意の明示的または黙示的な陳述または担保を行わない、(B)それぞれ
-60-
親会社および合併子会社は、任意の他の陳述または保証を明確に拒否し、(C)会社は、それがそれおよびその関連会社およびそのそれぞれの代表の独立した調査結果に完全に依存することを認め、同意し、会社またはその関連側またはそのそれぞれの代表に関する任意の陳述または保証にも依存しないが、それぞれの場合、それぞれの場合において、第五条及び本協定に基づいて交付された任意の文書又はその他の文書において明確に規定された明示的な書面陳述及び保証は、会社がこれに関連する任意のクレーム又は訴訟理由を放棄する。しかしながら、第5.10節には前述の規定があるにもかかわらず、第5.10節のいずれの規定も、本条項Vおよび本条項Vおよび本協定に従って交付された任意の文書または他の文書における親会社および連結子会社の明示的な書面陳述および保証に関連した明示的な書面陳述および担保に関連していることに関連して、当社の詐欺に対するクレームまたは重大な事実の故意または故意の歪曲を制限しない
第六条
会社のチノ
6.1社の業務行為。(A)“会社開示書簡”第6.1節に記載されている以外に、(B)法律要件が適用され、(C)親会社が書面で同意(無理な抑留、付加条件又は遅延を同意してはならない)又は(D)本協定の要件又は明確に規定されている期間を除き、本協定の署名及び交付後、その条項又は発効時間に基づいて本協定の終了日まで継続する期間において、(X)会社は商業的に合理的な努力を行い、各子会社を促進しなければならない。当社は、各子会社が商業的に合理的な努力をすること、(1)その子会社の業務組織を完全に保存すること、(2)その子会社のすべての材料ライセンスを効果的に維持すること、(3)現役員のサービスを維持すること(取引法第30条第7条に規定されるように)、(4)その子会社と重要な顧客、会員、サプライヤー、流通業者、販売マネージャーとの間の既存の関係と営業権を維持することを促すべきである。ライセンシー、ライセンシー、および会社またはその任意の子会社と重要な業務関係を有するすべての他の人、および(5)その子会社とその子会社の運営に管轄権を有する政府当局との関係および善意を保護する。及び(Y)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社はbrを禁止し、その子会社に促すべきである
(I)会社またはその任意の子会社の組織ファイルの任意の修正によって；
(Ii)発行、販売、購入、質権または許可または提案発行、販売、購入または質権のいずれかの会社証券または付属証券の選択権または権利を付与するが、本契約日に償還されていない会社の株式奨励の行使または決済によって発行可能な会社株は含まれておらず、本契約日の有効条項 に従って発行される
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(Iii)任意の会社証券を直接または間接的に買収または償還または改訂するが、以下の場合を除く：(A)自社株の買収は、本契約日に償還されていない会社オプション所有者が当該会社オプションの行使価格を支払うために会社株を提出することに関連しており、(B)会社株を差し押さえて会社株を行使または譲渡する権利奨励に関する税務義務を履行するか、または(C)当社が本契約日に償還されていない会社株権奨励を買収することに関連し、当該等の奨励を没収することに関連する
(4)その持分または他の持分を分割、合併または再分類する(ただし、(A)当社開示書簡第(Br)節6.1(Iv)節に記載された当社が発行した現金配当金、または(B)当社の全額付属会社が、その持分または他の持分について自社またはその全付属会社に支払う配当金を含まない)(ただし、(A)当社開示書簡第(Br)節6.1(Iv)節に記載されている現金配当金、または(B)当社の完全子会社または他の持分について当社またはその全付属会社に支払う配当金を含まない)
(V)任意の業務、br}個人、財産(不動産を含むが、新規合弁企業エンティティを含むが、または新規合弁企業エンティティを含む)または任意の他の人からの資産を合併、合併、買収、または他の方法で直接または間接的に買収する場合、任意の個別取引における公平な時価または購入価格が1，000，000ドルまたは合計2，000，000ドルを超え、いずれの場合も、将来の収益、購入価格調整、予約または同様または支払い義務の解除に関連する合理的な予想支払いの任意の金額または価値、または合理的な予想が企業減値の影響を与える任意の金額または価値を含む。通常の業務プロセスにおいて、または会社開示書簡6.1(V)節に記載されている、本契約日 までに存在する任意の重要な契約の条項に従って在庫または他の貨物を買収する
(Vi)譲渡、売却、譲渡、リース、転貸、許可、質権、担保、譲渡、剥離、任意の選択権の付与、取消またはその他の方法での放棄または処分、または任意の留置権(留置権の設立を許可または許容することを含む)、会社またはその任意の子会社の任意の財産(任意の不動産を含み、 は合弁会社の実体を介して)または資産(有形または無形、ただし、第6.1(Xiii)節に関連する知的財産を除く)、製品ラインまたは業務)、製品ラインまたは業務。またはその任意の子会社の株式または他の持分と、(A)通常の業務中に会社の在庫を売却すること、(B)通常の業務中に古い資産を売却すること、(C)任意の個別取引において1，000，000ドル以下の公正な市価を処分すること、または通常の業務中に合計2，000，000ドル以下の資産を売却すること、および(D)本契約日までに会社開示書簡6.1(Vi)節の重大な契約に並んで存在する取引を除く
(Vii)借入金(A)通常の業務運営以外、または(B)総額2，000，000元を超える債務に対して、(Vii)発生、招く、保証、負担または他の方法で、または(または同意または同意の発生、招いた、 の負担、保証または他の方法での責任)借入金(A)通常の業務動作以外、または(B)総額2，000，000元を超える債務に対して法的責任を負うか、または責任を負う；
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(Viii)合計2，000，000ドルを超える任意の融資、下敷き(通常業務のための支出、または当社S登録証明書に従って支払われる金を除く)または他の任意の者への出資または投資を、任意の他の者(当社の完全子会社または(B)当社の完全子会社または(B)NV合営エンティティを除く)に提供する
(9)会計基準または法律が適用されない限り、その使用の任意の財務会計方法、原則または慣例を変更する
(X)適用法に加えて、(A)任意の年間税務 会計期間または方法の変更、(B)任意の税務選択の決定、変更または撤回、(C)任意の税務責任についてのいかなる税務責任の解決または妥協の任意の申告、評価、監査または法律手続きを変更するが、訴訟時効が適用される任意の正常な延期または免除を除く、(D)任意の改訂された納税申告書の提出、(E)本規則第7121条(または任意の同様の州、場所、または任意の類似した州、場所、または米国ではない法律)任意の税金に関連しており、(F)税金の払い戻しを要求する任意の権利を放棄するか、または(G)任意の賠償、共有、分配、補償または同様の合意、手配または了解(合意または手配は、主に税金とは無関係な一般的な商業、雇用、レンタルまたは融資協定または手配の任意の規定を除く)、または(H)任意の実質的な税金還付要件を撤回する
(Xi)本協定の日に発効する任意の計画に別の要求がある以外に、(A)任意のサービスプロバイダに任意の新しい約束を支払ったり、任意の新しい約束をしたり、任意の会社に任意のボーナス、現金報酬、利益共有または同様の支払い(本協定の発効日から発効する任意の計画が要求されていない任意の福祉または額を含む)、または任意のサービスプロバイダに提供される報酬または福祉を増加させるか、または任意のサービスプロバイダに提供される報酬または福祉を増加させるために、任意の会社に支払い、現金報酬、利益共有または同様の支払いが発生するが、発効時間が従来の慣例に従って通常の業務中に年収または賃金増加の2025年の日または後に実施される場合を除く。 単独で3%以下、または合計3%以下のこのような増加；(B)任意の会社サービス提供者への任意の制御、保留、解散料、終了または同様の報酬の変化、(C)任意の計画の確立、採用、締結、修正または終了、(D)制限の付与、解除、支払いまたは資金の加速、または任意の他の方法で任意の会社の株式報酬を含む任意の行動、または任意の他の方法で任意の 計画の下で任意の会社の株式報酬を保証する任意の行動、または任意の他の方法で、任意の会社のサービス提供者に任意の計画を付与または支払い(または他の方法で増加)する。(E)任意の副社長またはそれ以上の職(または副社長または複数の職になる)の従業員を雇用、抜擢または終了するが、それは除外される。(F)任意の自然人コンサルタントのサービスを採用または終了し、コンサルタントは自然人であり、(I)1時間当たりの課金相は$250以上であり、(Ii)は合計$100，000より大きい；(G)任意の集団交渉協定を締結、改訂または終了するか、または労働組合が当社またはその任意の付属会社の任意の従業員の交渉代表であることを認めまたは証明することができるが、会社またはその付属会社は、本協定の発効日に発効する任意の集団交渉協定を再交渉することができ、この合意の締結日から6ヶ月以内に、本合意の条項に従って通常の業務中に集団交渉協定に実質的に相当する条項に従って過去の慣例に従って再交渉することができる(ただし、集団交渉協定によって制約される従業員の報酬および福祉の増加は毎年3%を超えてはならない)。または“警告法案”に基づいて任意の工場閉鎖、大規模リストラ、または同様の行動を実施する
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(Xii)これに関連する任意の資本支出を作成または承認するか、または任意の債務を招くが、(A)財政年度に関する資本支出予算が予想され、この資本支出予算は、親会社に提供されており、(B)任意の予算に組み込まれていない資本支出は、任意の個別資本プロジェクトの1，000，000ドルまたは合計2，000，000ドル以下を超えてはならない
(Xiii)通常の業務プロセスに加えて、販売、許可(公開ソースまたは同様の許可の下で任意の材料を提供することを含む)、または任意の材料の失効を処置または許可するか、または任意の材料会社の知的財産権を起訴することができないが、任意の会社が登録した知的財産権の更新不可能な法定期限の満了を除く；
(Xiv)“会社開示書簡”第6.1(Xiv)節に記載されている以外に、(br}手紙)(A)任意の実質的な法的手続きを開始するか、または(B)任意の単独の法律手続きにおいて1，000，000ドル以下または合計2，000，000ドル以下の金銭損害賠償(保険収益純額を差し引く)について和解を達成する
(Xv)本6.1(Y)節の任意の他のサブ項で明示的に許可された任意の取引に関連しない限り、(A)任意の契約を締結し、契約が本契約日前に締結された場合、実質的な契約または不動産賃貸となり、(B)任意の実質的な契約または不動産賃貸の実質的な修正、実質的な修正または終了(その条項の満了を除く)、またはその項の下の任意の実質的な権利またはクレーム、または(C)レンタル、転貸、または不動産の任意の部分を放棄、放棄または譲渡する
(Xvi)任意の不動産の所有権を取得するか、または所有している任意の不動産(任意の選択権を含む)を売却または処分するための任意の合意を締結する
(Xvii)任意の持分計画または同様の計画を通過または実施すること
(Xviii)その条項に基づいて親会社またはその関連会社に拘束力を有するように見える任意の契約(発効時間後、当社を除く)；または
(Xix)上記の任意の行動 を書面または他の方法で行うことを許可、同意または承諾する
上述したにもかかわらず、本プロトコルは、発効時間前の親会社または連結子会社に、会社またはその子会社の業務または運営を直接または間接的に制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。発効時間の前に、会社及びその子会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、自己の業務及び運営を全面的に統制·監督しなければならない
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6.2懇願を禁止する
(A)本協定の調印及び交付日から第X条の終了及び放棄による取引の発効時間及び終了時間の両方の早い者を基準とする期間内に、第6.2条が明確に許可されていることを除いて、会社(X)は、その子会社及びそのそれぞれの役員、従業員(任意の高級管理者を含む)を促し、その子会社及びその子会社及び他のそれぞれの代表が、本協定日前に任意の照会価格について誰とでも行うすべての既存のbrについて議論又は交渉を停止するように指示しなければならない。構成または合理的な予想は、任意の買収提案の提案または要約、および(Y)を招いてはならず、brは、その子会社およびそのそれぞれの役員および従業員(任意の高級管理者を含む)を促進してはならず、その子会社および他の代表は、直接または間接的にはならないように指示しなければならない
(1)便利な構成または任意の買収提案をもたらす可能性のある任意の買収提案または任意の照会、提案、要約または行動を開始、募集、提案、または意図的に奨励または承知している
(Ii)参加、 引き続き、または他の方法で任意の議論に参加すること(各場合、提案された買収提案の条項および条件を明確にして理解するために必要な範囲を除いて、この買収提案の目的は、買収提案が上司の提案をもたらすか、または本6.2節の規定が適用される個人または集団に存在することを通知するか)、または任意の買収提案または構成または合理的に予想される任意の買収提案に至る任意の問い合わせ、提案、要約または行動について交渉することである
(Iii)任意の買収提案または構成または合理的な予想が任意の買収提案をもたらすことができる任意の照会、提案、要約または行動を行うために、任意の人または集団に、当社またはその任意の付属会社の財産、br帳簿および記録または人員に接触させるために、当社またはその任意の付属会社に関する任意の資料またはデータを提供するか、または任意の人または集団に当社またはその任意の付属会社の財産、br帳簿および記録または人員に接触させること；
(4)任意の買収取引について任意の合併プロトコル、購入プロトコル、意向書、または同様のプロトコルを締結する(6.2(C)(I)節に従って締結された許容可能なセキュリティプロトコルを除く)
(V)DGCL第203条または他の国のアンチ買収法または他の同様の法律に従って任意の取引を承認するか、またはDGCL第203条または他の同様の法律に従って利益株主となることを可能にする任意の第三者；または
(Vi)上述した任意の事項を実行する任意の意向を承認、許可、同意、または 公開発表する
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また、本協定が締結された日から48時間以内に、会社は直ちに(いずれにしても四十八(48)時間以内に)いかなる人(親会社、合併子会社、その付属会社及びその代表を除く)が潜在的買収提案に関連する任意の実体又は電子データ室(又は潜在的買収提案についての検討)にアクセスし、潜在的買収提案に関する秘密協定(秘密協定を除く)に署名した個人毎(親会社、合併子会社及びその代表を除く)に書面通知を送信しなければならない。その人に、会社がその人とのすべての議論および交渉を終了し、その人に、会社またはその任意の子会社に関する非公開情報を含むすべての情報またはデータを直ちに会社に戻すか、またはその人に以前に提供されたすべての非公開情報を含むことを要求することを通知する
(B)本合意の日から本協定が第X条により終了した日から受け入れ時間まで、いずれの場合も、構成又は合理的な予想による買収提案の照会、提案又は要約を受けてから36(36)時間以内に、会社は(I)直ちに親会社に書面通知を提供し、(Ii)親会社にその重要な条項及び条件、並びに当該人又は買収提案を提出した者の身分、及び(Iii)親会社に証明を提供する任意の重要文書の写し、または当該買収提案について提出された任意の材料(かつ、当該買収提案に関連する場合に提出された任意の書面について概説しなければならない)。その後、当社は、当該等の買収提案に関するいかなる重大な発展、議論又は交渉(当該等の買収提案の条項及び条件状況の重大な変更を含む)について、いかなる場合においても、任意の重大な開発、議論又は交渉後36(36)時間以内に、直ちに及び合理的に親会社に通知し、当該等の重大な条項の任意の改訂又は提案改訂に関連する任意の改訂又は提案改訂を証明又は提出するために、親会社に任意の改訂又は新たな重要文書の写しを提供しなければならない
(C)本契約に相反する規定があっても、検収時間前のいつでも、会社は書面を受け取っている善意の本契約日後に誰かが提出した買収提案が、本6.2条または第6.3条に実質的に違反したことによるものでなければ、 会社は：
(I)買収提案を提出すべき個人又はグループの要求は、会社及びその子会社に関する非公開及びその他の情報及びデータ、並びに会社及びその子会社の財産、帳簿及び記録又は人員へのアクセス権限を提供しなければならない。ただし、当社は、(A)適用範囲内で、当社又はその子会社に関連する任意の情報又はデータの真、正確かつ完全なコピーを親会社に実質的に同時に提供するか、又は以前に提供されていなかった自社又はその子会社に関する財産、帳簿及び記録又は人員のアクセス権限を親会社及びその子会社に提供し、(B)以前に当該人と受け入れ可能な秘密協定を締結したものである
(Ii)この買収提案に関するいかなる者やグループとの議論や交渉に参加するか、または他の方法で参加するか、
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ただし、会社取締役会は、第6.2(C)節(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの行動をとる前に、外部法律顧問の意見を求めた後、当該買収提案及び本協定の条項及び条件を含む当時入手可能な情報に基づいて、その財務顧問(S)と協議した後、当該等買収提案(X)は上級提案を構成するか、或いは合理的に上級提案を招く可能性があり、及び(Y)いかなる当該等の行動をとることができなかったことは、取締役が適用法律に基づいて負担する受託責任と合理的に一致しない可能性がある
(D)上記の規定を制限しない場合には、会社は、会社の任意の子会社又はその代表が第6.2節又は第6.3節に規定するいかなる制限に違反しても、会社が第6.2節又は第6.3節(適用状況に応じて)に違反することに同意する
6.3会社取締役会の提案
(A)第6.3(B)条に別の規定がある以外は、会社取締役会又はその任意の委員会は、(I)親会社又は合併子会社取締役会の提案に不利な方法で買収提案を撤回、改訂、又は合格させてはならず、(Ii)買収提案を承認、採択、承認、推薦又は発表することが望ましい。(Iii)会社取締役会提案 を付表14 D-9に組み込むことができなかった。(Iv)いずれかの買収提案が発行された会社株に対する買収要約又は交換要約として構築され、取引法第14 d-2条(親会社又は親会社の関連会社を除く)に基づいて開始された場合、開始後10営業日以内に、会社株主が当該買収要約又は交換要約を受け入れることを提案していないか、又は(V)上記いずれか1項((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)条のいずれかの公開提案を行うことを提案していない。しかしながら、会社取締役会又はそのいずれかの委員会が“取引所法案”第14 d-9(F)条に基づいて会社株主への意思疎通の停止、表示及び傍受コミュニケーションを行うことは、会社取締役会の提案変更とみなされてはならない。また、会社取締役会のいずれかのこのような停止、閲覧及び傍受コミュニケーションは、当該等のコミュニケーションが継続される前に、6.3節の規定に従って変更された場合を除き、会社取締役会の提案は有効であることを宣言しなければならない
(B) 上記の規定または本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、受け入れ時間前の任意の時間に、(I)会社取締役会は、書面通知を受けた後、善意の本契約日後に受けた買収提案が、第6.2条又は第6.3条の重大な違反又は中間事件の発生によるものでない場合は、会社取締役会は、書面を受領することができる善意の本契約日後に受信された6.2節の買収提案に実質的に違反した場合には、会社がすべての実質的な側面で6.2節および6.3節の買収提案に関する規定を遵守した場合にのみ、当社またはSの任意の子会社が第10.1(C)(Ii)節に従って本合意を終了することを可能にする。しかし、会社及び会社取締役会は、以下の場合にのみ、本第6.3(B)節(I)又は(Ii)項で述べた行動をとることができる：(A)会社取締役会(その外部法律顧問に相談した後)が誠実に決定し、その行動をとることができなかったことは、適用法律に基づいて負担される受託責任に抵触し、(B)買収提案を受けた場合、会社取締役会は善意(その財務顧問(S)と外部法律顧問と協議した後)に当該買収提案を決定することが上級提案を構成する。介入事件が発生した場合には，(C)当社は親会社に書面通知を行う
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会社取締役会第10.1(C)(Ii)条に従って本合意の変更または終了を提案する前に少なくとも4(4)営業日、 は、買収提案を受信した場合に、そのような買収提案の具体的な条項および条件(それに関連するすべての最終合意のコピーを含む、および の任意の他の関連する提案取引文書(任意のスケジュール、付録、を含む)を含む理由を説明する。(D)第10.1(C)(Ii)節により同社取締役会が本合意の変更または終了を提案する前に、当社は交渉を行い、その代表に交渉を促す。この4(Br)(4)営業日の間、親会社が書面で拘束力のある要約を提出できるようにするために、本合意の条項と条件を修正して、第10.1(C)(Ii)および(E)条による提案変更または第10.1(C)(Ii)および(E)条に従って本合意を終了する根拠を除去するために、会社取締役会は、この4(4)営業日の間(その財務コンサルタント(S)と外部法律顧問と協議した後)に誠意に基づいて を決定し、親会社がこの4(4)営業日の間に書面で拘束力のある要約で提出した本合意条項や条件のいずれかの提案改訂を考慮した後，このような行動をとらなければ，適用法に基づいて負担する受託責任に合理的に抵触する可能性がある(買収提案を受けた場合，その買収提案がより高い提案を構成していると考えられる).変更勧告/終了通知を提出する場合、財務条項または他の実質的な修正(条件、終了および終了料、規制努力または融資に関連する対応価格または形式、財務条項または条件、終了および終了料、規制努力または融資に関連する重大な条項の任意の変更を含む)が変更された場合、会社は親会社に新しい提案/終了通知変更を提供しなければならない。会社取締役会は、第10.1(C)(Ii)条に基づく任意の提案変更又は第10.1(C)(Ii)条 に従って提出された新しい提案変更/終了通知は、前文(C)~(E)の条項によって再び制約されなければならないが、言及された4(4)営業日は、 両(2)営業日とみなされなければならない
(C)本合意は、会社取締役会(I)が、取引法又は取引法により公布された規則14 d-9の規定を遵守し、又は(Ii)適用法律に規定された買収提案に関する開示義務を遵守し、(A)取引法又は取引法に基づいて公布された規則14 d-9の規定を遵守する立場をとってはならないこと、又は(Ii)適用法律に基づいて会社株主に対して負担される受託責任に抵触することを含む買収提案に関する開示義務を遵守してはならない。しかし、会社取締役会が行う任意のこのような停止、閲覧、傍受通信は、そのような通信を行う前に、会社取締役会の提案が6.3節の規定に基づいて変更されない限り、会社取締役会の提案が有効であることを宣言しなければならないことを前提としている
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6.4融資協力
(A)本協定の発効日から発効までの時間(又は第X条に基づいて本合意を早期に終了する)までは、会社は、その子会社を促進すべきであり、商業的に合理的な努力を行い、それ及びそのそれぞれの代表がそれぞれの場合において、商業的に合理的な努力を行うことを促し、親会社又はその任意の子会社又は制御された関連会社に合理的に要求される可能性のある任意の融資手配に関連する慣用的な協力を提供し、このような協力の任意の合理的な費用及び支出は親会社が負担すべきである。本条項(A)のいずれの規定も、(I)当社またはその子会社の業務または運営を不当に妨害するので、(I)当社にその組織文書または任意の法律に抵触または違反する任意の行動をとることを要求し、(Iii)発効時間前に発効する自社またはその子会社の任意のそのような融資または当社、その任意の子会社に関連する任意の拘束力のある承諾または合意の締結、承認または履行を要求する。またはそれらまたはそのそれぞれの任意の代表、承諾または合意は終了を条件とせず、本プロトコルの終了時に終了せず、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの代表に責任を負わず、(Iv)本プロトコル中の任意の契約、表現または保証への違反をもたらすか、または本プロトコルの任意の修正または他の修正をもたらすことをもたらすか、(V)いかなる終了条件が満たされないことをもたらすか、または適切に予想されることは、重大な違約または違約(通知の有無にかかわらず、任意の終了条件を満たすことができない)をもたらすか、または適切に予想される。(Vi)当社又はその任意の子会社が当事側である任意の契約(本項(A)に記載の協力義務を考慮して締結されていない範囲内)によれば、(Vi)は、当社又はその子会社が決済前に融資に関連するいかなる責任を負うか、又は任意の承諾費又は他の費用を支払うことを要求し、親会社又はその任意の子会社又は制御された付属会社は、これらの費用を同時に又は迅速に実質的に同時に又は迅速に償還することができない。(Vii)適用法の違反または弁護士-依頼人の特権の喪失をもたらす可能性のある任意の法律的意見または任意の情報を会社またはその子会社に提供することを要求する。ただし、当社又はその付属会社は、当該等の資料が隠蔽されていることを親会社に通知しなければならず、(Viii)当社又はその付属会社に当社又はその付属会社の任意のbr資産の差し押さえを要求し、又は(A)条に記載された各融資の発行者、保証者又はその他の義務者となるか、又は(Ix)当社又はその付属会社に任意の行動をとることを要求し、当社又はその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者又は従業員又は株主が上記の身分で任意の個人的責任を負うようにする
(B)親会社は(I)会社の書面の要求に応じて，速やかに会社に任意の合理的かつ文書記録のあるものを補償する自腹を切る当社、その子会社及びそのそれぞれの代表が第6.4(A)条に記載した協力により実際に発生したコスト及び支出(合理的な弁護士費を含む)、並びに(Ii)賠償会社、その子会社及びそのそれぞれの関連者及び代表が、任意の融資の手配及び完了により損失、損害、クレーム、罰金、処罰、コスト及び支出(合理的な弁護士費を含む)を被り、損害を受けないようにする。これに関する情報(会社または代表会社が提供する書面情報を除く)と第6.4(A)節で想定した連携を提供し，それぞれの場合，その他
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このような任意の費用、支出、負債、損失、損害賠償、請求、利息、奨励、判決または罰金、例えば、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれが代表する重大な不注意、不信、または故意の不適切な行為によるものであり、司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で裁定される
(C)当社は、任意の融資においてそのロゴを合理的に使用することに同意するが、このようなロゴの使用方法は、当社またはその名声または商業権を損害またはけなす可能性があることを意図したり、または合理的に予想しては、当社が保証品の債務者、保証人または提供者であると信じる者、または当社が任意の融資に関連する任意の責任を負うことにはならない
(D)第IX条、第X条及び添付ファイルAについては、当社は、第6.4(A)乃至6.4(C)条に準拠しているとみなさなければならない。親会社及び合併子会社は、本第6.4条に規定する場合に当社と協力するいかなる融資を得ることに同意するか否かに同意し、取引を完了する条件ではなく、当該等の協力又はいかなる融資と独立しているかの利用可能性を考慮することなく、それぞれの取引を完了する義務を再確認する
第七条
チェーノを付加する
7.1ビジネス上の合理的な努力。本協定で規定されている条項と条件に基づいて、第7.2(B)節のすべての場合、親会社、連結子会社及び当社は商業上合理的な努力を行い、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く要約、合併及びその他の取引を完了するために、すべての必要、適切又は適切な行動をとることを促すべきである。(A)(A)が2.1(A)節及び添付ファイルAに記載された要約の諸条件を満たすように商業的に合理的な努力を含み、(Ii)第(Br)条第9条に記載された合併の諸条件を満たし、それぞれの場合において、本合意日後にできるだけ早く(B)本合意日後にできるだけ早く得られ、政府当局のすべての必要な行動又は非行動及び同意を維持し、要約を改善するために必要なすべての必要な登録、声明、届出を政府当局に行うことを含む。合併その他の取引については、 (C)当社又はその任意の付属会社が約一方の任意の契約を立てるために本合意に関連するすべての必要な合意を取得し、及び要約、合併及び親会社の書面要求を完了する他の取引、及び(D)上記のいずれかの事項について他方又は他の当事者と合理的に協力する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発効日前に、いずれの当事者も、任意の同意または他の同様の費用、利益共有または他の同様の支払いまたは他の対価格(レンタル料または他の同様の支払いを含む)、または任意の契約の既存条項の任意の修正、補足または他の修正(または放棄)に同意するか、または追加的な保証(保証を含む)を提供することに同意するか、または他の方法で負担または同意を招くか、または任意の責任を招くことに同意するか、または任意の責任を招くことに同意する。任意の契約に従って任意の人(任意の政府当局を含む)の任意の同意を得る；しかし、親会社が要求したように、会社は要約または合併の完了を条件とした任意のこのような支払い、対価格、保証または責任に同意しなければならない
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7.2反独占届出
(A)親会社および連結子会社(およびそれらのそれぞれの関連会社、適用される場合)および会社は、本契約日後、本協定および“高速鉄道法案”によって要求される取引に関する通知および報告表を、実行可能な範囲内でできるだけ早く連邦貿易委員会および米司法省の反独占部門に提出するが、いずれの場合も、本合意日後の10(10)営業日(双方の合意が遅い日を除いて)に遅れてはならない。本合意に基づいて高速鉄道法案の提出を要求した場合の通知及び報告書の最終日と本協定で規定された日付との間に、高速鉄道法案下の適用法規が任意に変化した場合、会社、親会社及び合併子会社は、商業的に合理的な努力を行い、商業的に実行可能な場合には、高速鉄道法案下の任意の 及び必要な通知及び報告書の提出をできるだけ早く提出又は促進しなければならない。(Ii)任意の外国反独占法に基づいて提出を要求する任意の他の材料は、本合意日の後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出するが、いずれにしても本契約日後10(10)営業日の提出(総称して会社承認と呼ぶ)よりも遅くはない。親会社および会社の各々は、(A)そのような文書を提出する際に相互に協力して調整し、(B)そのような文書を提出するために必要な任意の情報および文書材料を他方に提供し、(C)連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の外国反独占法の実行を担当する任意の外国政府機関が合理的に要求または要求する可能性のある任意の追加情報を提供し、(D)相互協力し、任意の法律手続きに異議を唱え、抵抗し、そのような法律手続きに起因する可能性のある任意の命令を撤回、撤回、または覆しなければならない。一時的であっても、予備的であっても永久的であっても、有効であり、終了日前に取引が完了することを禁止、阻止、または制限する
(B)親会社及び連結子会社の各々は、そのそれぞれの関連会社に、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く会社のすべての承認を得るために、任意の政府当局又は任意の政府当局に代わって会社の承認に関する取引を回避又は阻止し、合理的で実行可能な場合には速やかに会社の承認を得るために必要又は適切な行動を提供するように促すべきである。(I)会社、親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の関係、契約権利または義務を確立すること、会社、親会社またはそれらのそれぞれの子会社の任意の関係、契約権利または義務を確立すること、会社、親会社またはそれらのそれぞれの子会社の任意の関係、契約権利または義務を確立すること、(Ii)会社の特定資産、カテゴリ資産、または会社の任意の業務の任意の部分を迅速に個別に処理、許可または単独で保有することを含む、(I)売却、剥離、許可または他の処置、またはそれらのそれぞれの子会社の特定の資産、カテゴリ資産またはそれらの任意の部分を提供し、同意および/または同意すること、および/または同意すること、および/または同意および/または同意すること、またはそのそれぞれの子会社の既存の関係、契約権利または義務を含む。親会社またはそのそれぞれの子会社の任意のbrおよび(Iii)は、親会社および/またはその関連会社(既存の会社およびその子会社を含む)が、会社、親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の業務の任意の特定の資産、資産種別または一部の行為または行動に関する制限に同意する
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契約または任意の政府当局が上記の任意の事項((I)、(Ii)および(Iii)項に記載された行動、救済措置)について任意の命令を締結するか、または任意の申請を行うことを含む、要約および合併を合理的に実行可能な場合にできるだけ早く完了させることができるようにする。しかし、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)親会社及びその関連会社はいかなる救済行動をとる義務がなく、かつ親会社の事前書面の同意なしに、会社及びその子会社は、すべての行動が一緒になって親会社又は当社及びそのそれぞれの子会社(全体として)に関係しない限り、いかなる救済行動を取ってはならないこと、(B)親会社及びその付属会社は、親会社、その付属会社又はそのそれぞれの資産、資産種別、業務、関係、契約権利、義務又は手配、(C)第7.2(D)及び(D)節で許可された範囲内で、親会社及びその任意の共同経営会社は、任意の将来の取引について事前通知又は事前に任意の政府当局の承認を求めることを承諾する必要はない。親会社、当社又はそれらのそれぞれの共同経営会社は、合併を完了するために当該救済措置を実施しない限り、提供、同意、同意又は実施する必要がない。さらに、いずれの当事者も、“高速鉄道法案”の下のいかなる待機期間も延長せず(撤回および再提出または他の方法で)、連邦貿易委員会、米司法省反独占部門、または他のいかなる政府当局ともいかなる合意にも達しず、他方の同意なしに取引を完了しない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、本7.2(B)節で述べた任意の行動の計画、構造(税金構造を含む)、および実施に責任を負い、合理的に協力しなければならない。本プロトコルの第7.2(B)節の義務または本プロトコルの履行は、いずれの当事者も、要約価格または本プロトコルの任意の他の条項および条件を任意に調整または修正する権利がない
(C)親会社および連結子会社(およびそれぞれの関連会社、が適用される場合)および当社は、任意の政府当局が任意の取引について任意の政府当局に提出し、任意の政府当局によって提出され、任意の政府当局または任意の政府当局によって行われる、本協定または取引に関連する任意の取引の任意の実質的なコミュニケーションは、個人によって開始された任意の訴訟を含む他方に直ちに通知されなければならない。本合意のいずれか一方またはその関連会社が、任意の政府当局が“高速鉄道法案”または任意の他の独占禁止法に基づいて提出された取引に関する補足情報または文書材料に関する要求を受信した場合、その当事者は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く適切な応答を行い、他方と協議した後に適切な応答を行わなければならない。上記の規定を制限することなく、合理的で実行可能な範囲内で、法律または適用される政府当局が禁止されていない限り、双方は、(I)要約または合併に関連する任意の政府当局のすべての実質的な会議および電話会議について相手に合理的な事前通知を行うこと、(Ii)そのような会議および電話会議のたびに相手に出席および参加する機会を与えること、(Iii)任意の政府当局と約または合併しなければならない任意の実質的な口頭コミュニケーションについて他方に合理的な通報を提供すること、(Iv)協力して任意の分析報告を提出すること、に同意する。陳述メモプレゼンテーションプレゼンテーション
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要約と合併または要約と合併を弁護する論点、意見または他の実質的な書面通信を解釈し、任意の規制または競争論点を明らかにし、および/または任意の政府当局の要求 または任意の政府当局からの反対に応答し、(V)要約および合併に関する相手のすべての実質的な書面通信(任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点および意見を含む)を審査およびレビューするために、互いに合理的な事前機会を提供し、相手の意見を誠実に考慮する(合理的な秘密問題を解決するために保留または編集しなければならない)。契約または合併に関する任意の政府当局または任意の政府当局から発行されたすべての実質的な書面通信の写しを相手(または双方の弁護士、場合に応じて)に提供し、(Vii)互いに協力し、反独占審査条件、法的制限条件(任意の反独占法下の任意の独占禁止法または秩序のみについて)、独占禁止訴訟条件、および9.2節で述べた条件のすべての実質的な審議状況に関する相手の意見を参加し、誠実に考慮するために、相手に合理的な機会を提供する(br}(Vi)しかし、親会社(及びその付属会社、適用される場合)は、合併子会社と協議した後、主に独占禁止承認条件、法的制限条件(任意の独占禁止法又は任意の反独占法下の命令に限る)及び無独占訴訟条件及び第9.2節に規定する条件を満たすために戦略を策定·実施し、任意の政府当局とのすべての会議及びコミュニケーションにおいて率先的な役割を発揮しなければならない。このような開示、参加権、または一方の方向の他方が情報を提供する権利は、法律の要件が適用される範囲内で、または会社の推定値または会社または親会社またはその任意の子会社に関する競合感受性を有する機密業務情報の参照を削除する場合には、弁護士に基づいてのみ行うことができる
(D)親会社、合併子会社、またはその任意の付属会社は、本契約日後、(許可、合併、合併、株式交換、投資、他の企業合併、資産、株式または株式購入または他の方法で)任意の権利、業務、個人または部門の取得または同意、または任意の合弁企業または他の同様の手配の確立または同意を得てはならず、いずれの場合も、アメリカ合衆国で可燃性タバコまたは他のタバコ製品を開発または商業化するための資産または業務に関する。親会社Sが独占禁止法に基づいて任意の政府機関の承認を得る能力を大幅に遅延または深刻に損害するか、または任意の適用される取引の期間が満了または終了する
7.3合併。 受け入れ時間後、親会社、合併付属会社及び当社は、本合意第251(H)条及び本合意の条項及び条件に基づいて、受け入れ時間後に実行可能な範囲内ですべての必要かつ適切な行動をとり、合併が当社株主が会議を開催せずに早急に発効するようにしなければならない。さらに、前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、親会社、合併子会社又は当社はいずれも、そのそれぞれの代表を配置することもできず、DGCL第251(H)条の合併を招く可能性のある行動をとることもできない
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7.4開示および開示。双方は、それぞれが双方がこれまで合意した形で取引について初歩的なプレスリリースを発表しなければならないことに同意した。その後、当社、親会社及び合併子会社はいずれも、他方又は他の各当事者の事前書面による同意を得ずに、本契約又は取引について任意の公開プレスリリース又は公告を発表することができない(親会社とbr}会社はそれぞれそれぞれの連合会社又は代表を配置して発表する)( 同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)。上記の規定にもかかわらず、(A)一方の当事者は、法律又はニューヨーク証券取引所又は東京証券取引所の規則又は法規に基づいて当該プレスリリース又は公告を発表することができ、この場合、当該プレスリリース又は公告を行うことを要求される一方は、商業的に合理的な努力をしなければならず、他方又は他の当事者が、当該プレスリリース又は公告の発行前に当該プレスリリース又は公告に対して合理的な機会を有することを可能にすることができる(いずれかのプレスリリース又は公告の最終形態及び内容、並びに任意の当該ニュース原稿又は公告の時間は、開示者が最終的に適宜決定しなければならないことを理解すべきである)。(B)第7.4節に規定する制限は、第6.2節または第6.3節に記載された事項について一方が行ったり意図したりするいかなる放行または公告にも適用されず、(C)第7節は、当事者間で本合意または取引に関連する任意の持続的で善意の実質的な紛争が発生した場合に、他方にそのようなコメントを提供する機会を要求しない。(D)いずれかのニュース原稿または他の公告の内容が第7.4条に従って承認および作成された場合、その後の任意のプレスリリースまたは他の公告において全部または部分的に複製された範囲内で、これらの内容を個別に承認する必要はなく、(E)各当事者は、上記の義務を遵守することなく、メディア、アナリスト、投資家、または業界会議に出席する者の問題に応答し、これらの声明が以前のプレスリリースと矛盾しない限り、従業員に内部公告を行うことができる。双方が事前に承認した開示または公開声明、および本7.4節の他の規定に準拠し、そのような開示声明は、通常の業務中に行われ、本プロトコルまたは取引に関する重大な非公開情報は開示されないべきである
7.5逆買付法。任意の国のアンチ買収法または他の同様の法律が本プロトコルまたは取引に適用されるか、または適用されるとみなされる場合、当社および会社の取締役会は、取引が実行可能な場合にできるだけ早く完了することができ、本プロトコルに記載された条項および条件の制約を受けることができるように、承認を与え、必要なbr行動をとるべきである
7.6アクセス。本合意の日から本協定が第X条の終了日から発効時間の早い者までの期間内に、会社は(かつその子会社を促すべき)正常営業時間内に、合理的なbrに通知した後、親会社及びその代表が合理的な営業時間内に会社及びその子会社の財産、帳簿、記録及び人員に接触することを許可し、その間、会社は、親会社にその業務、財産及び人員に関するすべての情報(財務又はその他の情報)を親会社に提供しなければならない。それぞれの場合、取引の目的のためにのみ、または合理的な統合計画のための目的である。前提は、 しかし、会社は任意のファイルや情報へのアクセスを制限または禁止することができ、会社がSの合理的な判断に基づいて、このようなアクセスは合理的に：(A)違反 を招くことが条件である
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法律が適用され、(B)任意の重大な固有情報が開示され、そのような固有情報が開示後に適用されなくなること、(C)本契約日の前または本契約日後に第三者と締結された任意の契約における任意の契約守秘義務に違反し、 が6.1節、6.2節および6.3節に準拠し、(D)任意の弁護士-依頼者特権または保護の保護(弁護士-依頼人特権を含む)を放棄する。(br}弁護士作業製品保護および機密保護)または係属中または脅威の法的手続きに関連する任意の他の適用可能な特権または保護；(E)会社またはその任意の子会社に責任リスクを負わせる可能性のある任意の敏感または個人データを開示するか、または(F)本プロトコル、取引または買収提案書または上級提案書の評価または交渉に関連するそのような文書または情報を開示する(br}6.2節および6.3節の制約を受ける)。会社が前の文(A)~(F)の条項に基づいてアクセスまたは情報を提供しない場合、会社は商業的に合理的な努力をして、いかなる適用法律にも違反しないように、またはこのような特権を放棄する方法で適用情報を親会社に伝達しなければならない。本条項第7.6条第(I)項に規定する参入に基づくいかなる調査は、当社又はその付属会社の業務行為又は当社又はその任意の付属会社のいかなる財産又は資産に損害又は破壊のリスクを与えることを不合理に妨害しないように行わなければならず、かつ、当社Sの事前書面の同意を得ない場合には、いかなる侵入性環境又はサンプリング又は試験に触れてはならない。及び(Ii)は、当社Sの合理的な安全措置及び保険規定を遵守しなければならない。秘密保持協定の条項および条件は、本7.6節に規定するアクセス権限に基づいて親会社またはその任意の代表が行った任意の調査によって得られた任意の情報に適用されなければならない。第7.6節のいかなる規定も、会社又はその任意の子会社又は上記のいずれかの会社の代表に、いつでも入手できない報告、分析、評価又は意見を準備することを要求するものと解釈してはならない
7.7第16条(B)免除。当社は、当社の株式証券処分(デリバティブ証券(取引所法案下第16 a-1(C)条参照)を含む)が、任意のbr取締役又は当社幹部(取引所法案第16節及びその下の規則及び法規により当社の被保障者を対象とする)による取引に関係するように、すべての合理的に必要な行動をとるべきであり、取引所法案により公布された第160条第3条により免除される
7.8役員および上級職員の賠償および保険
(A)発効時間から後に、存続会社及び親会社は、存続会社を手配しなければならない(ただし、有効期間の直前に当社が要求又は許可されている(適用法律の下のいずれかの制限を含む)適用法の許容範囲内で、各会社の現職又は前任取締役及びその役員(発効時間で決定される)について、各場合において、その身分で行動するか、又は別の実体又は企業の取締役である役員、役員、メンバー、受託者又は受託者について、損害を受けないように賠償、弁護及び保有を行う。会社(各D&O補償者および集団D&O補償者)の請求または利益の下で、任意のコストまたは費用(合理的かつ文書記録のある弁護士費および支出を含む)、和解で支払われる金額、判決、罰金、損失、クレーム、
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任意の実際または指定された法律手続きによって引き起こされる、引き起こされる、または他の方法で関連する損害または責任は、発効時間前、発効時間または後に提出または主張されても、本条文を強制的に実行する行動または任意の他の補償者の任意の他の補償者の任意の他の賠償または引上げ前権利を含み、まだ会社が存在しなければならないが、親会社はまだ会社を配置しなければならない。親会社及び親会社は(ただし、当社が発効直前(適用法律下のいかなる制限を実施するかを含む)を要求又は許可されている場合に限り)、また、適用法の許容された最大限に発生した費用を前借りしなければならない(親会社又は存続会社に有利な適切な承諾を受けた後、司法管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決を下した場合、当該D&Oは賠償を受ける権利がないと判断した場合、親会社又は存続会社は当該等の前借り費用を償還しなければならない)。いかなるこのような法律手続きの中で、まだ残っている会社はD&O受損側と協力して、いかなるこのような法律手続きを弁護しなければならない。発効期間から六年以内に、存続会社は、有効期間前に有効な会社証明書及び定款において発効時間前に発生した行為又は不作為(本協定又は取引に関連することを含む)の免責、賠償及び立て替え費用の規定として存続させなければならず、法的要件が適用されない限り、いかなるD&O補償者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある方法で、いかなる方法でもこのような規定を修正、廃止、又は他の方法で修正してはならない。しかし、その期間内に提起された任意の賠償要求について賠償を受けるすべての権利は、訴訟が処理されるか、またはその要求が解決されるまで存在し続けるべきである。発効時間までに、存続している会社及びその子会社は、本契約日前の任意の役員、高級管理者又は取締役が当社と締結した任意の賠償契約下の会社及びその子会社の義務を全面的に尊重し、履行しなければならない。これらの契約は、本契約日までに有効であり、会社開示状第7.8(A)節(及び親会社に提供された)に記載されており、修正してはならない。そのような契約 は、任意の態様で任意のD&O補償者の権利に悪影響を及ぼすように、または他の方法で修正される。第7.8(D)節に別の規定がある以外は、第7.8(A)節のいずれの規定も、親会社又はその任意の子会社が任意の他の人と存続会社又は親会社の任意の子会社を合併又は合併し、又は存続会社又はその任意の子会社を終了又は清算することを禁止してはならない。ただし、いずれの場合も、親会社は、存続会社の相続人及び譲受人に第7.8節に規定する義務を負わせるために適切な規定を行わなければならない
(B)施行日前に、会社は、S役員及び上級管理者によって提供される既存の保険書に基づいて当社が提供する責任保険及び受信責任保険を下回ることができない6(6)年間の前払い尾部保険を購入しなければならず、その条項、条件、保留権及び責任限度額は、本協定が発効した日から又は前に発生した事項(本協定及び取引に関連する事項を含む)に関する保険である。親会社はこの政策を完全かつ効果的に維持するように促すべきです
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全期保険証書は、まだ残っている会社にその項目のすべての義務を履行させます。しかし、会社が支払う保険料は、会社が本契約日前にこのような尾部保険料について支払った最終年度保険料の300%(最高尾部コスト)を超えてはなりません。もし会社がいかなる原因で の発効時間前或いは締め切りに当該尾部保険証書を獲得できなかった場合、親会社は存続会社に当該尾部保険証書を獲得することを促すべきである；しかし条件は、存続会社は当該尾部保険証を超える最高尾部コストを支払うことを要求されるべきではない；また、獲得できない場合、或いは最高尾部コストを超える金額を支払うことでその尾部保険証を獲得することしかできず、親会社と存続会社は最高尾部コストに等しい金額を支払うだけで最大の保険範囲を得ることができる。親会社は、存続会社がその完全期限内に当該保険証書(親会社、当社あるいは存続会社が獲得した場合を問わず)を完全に有効に保持し、存続会社にその項のすべての義務を履行させるべきである
(C)本プロトコルに何らかの逆規定があっても，任意のD&Oであれば補償を受けた方はまたはそれまでにまだ会社に通知します tOが発効時間の前または後(発効時間の前、発効時間の前または後にかかわらず)に補償された当事者に対してクレーム、訴訟または調査の六(6)周年を提起した場合、本7.8節の規定は、最終処分まで、当該クレーム、訴訟または調査を継続しなければならない
(D)親会社又は存続している会社(又はそのそれぞれの任意の相続人又は譲受人)(I)が任意の他の者と合併又は合併し、合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の人に譲渡又は譲渡する場合は、各場合において、親会社及び存続会社の相続人及び譲受人が第7.8節に規定するすべての義務を負わなければならない適切な準備がなされなければならない
(E)本条項7.8は、合併完了後も存在し、そこから利益を得ることを目的としており、発効時間の開始および後に、D&O補償者の各々およびそのそれぞれの相続人および法定代表者によって強制的に実行することができ、影響を受けていない補償者が書面で同意し、いかなる実質的な面で任意のD&O被賠償者に悪影響を与えることができない(明確に同意し、本条項7.8に適用されるD&O被賠償者は、本条項7.8の第三者受益者でなければならない。いずれも本項7.8の規定を実行することができる).第7.8節に規定する権利は、いかなるD&O補償者が法律、契約または他の方法によって享受する権利を有する任意の他の 権利を排除するとみなされてはならない。本協定の任意の条項は、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級職員または他の従業員の任意の既存の保険証書によって享受される任意の保険請求権を放棄し、放棄または損害してはならないと解釈されるべきではなく、解釈されてはならない
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7.9従業員のトランザクション
(A)発効後12(12)ヶ月以内に、存続会社(親会社は存続会社を手配しなければならない)は、その雇用条項及び条件が集団交渉協定の制約を受けない各連続従業員に提供しなければならない：(I)年間基本給又は賃金率(場合により適用される)及び年間目標現金奨励機会。有効期間直前に連続従業員に提供される年間基本給または賃金率(適用に準じて)および年間目標現金奨励機会を全体的に下回らない。ただし、年間基本給又は賃金率を下げてはならない(場合に応じて)、(Ii)は、当社第4.11(A)又は6.1(Ix)節に規定する適用計画の発効時間直前に当該連続従業員に提供される解散費福祉 開示状(この計画については、当該連続従業員Sの雇用終了が解散費資格に適合するイベントを構成する)、及び(Iii)全体としての他の補償及び従業員福祉を下回ってはならない。全体的に(A)有効時間前に連続従業員に提供される他の報酬および従業員福祉、または(B)親Sが選択した場合、(B)親会社およびその関連会社の同様の状況の従業員に提供される他の報酬および従業員福祉(ただし、第7.9(B)節に準拠しなければならない)(本7.9(A)節のすべての目的については、固定福祉年金、退職後医療、非限定繰延、持分または持分ベース、長期インセンティブ、保留、保留は含まれていない)制御変更他の特別または非日常的な補償や福祉)。その雇用条項と条件が集団交渉合意に制約されている連続従業員に対しては、存続会社(及び親会社 は、適用される集団交渉合意の条項と条件を遵守することを促すべきである(及び親会社 は、まだ存在会社に法律に適合した方法で)を遵守させるべきである
(B)両親は(I)商業上合理的な努力をし、各連続従業員及びその合資格被扶養者について、商業上合理的な努力を行い、各連続従業員及びその合資格被扶養者について任意の事前に存在する条件或いはその任意の団体健康計画下の制限及び資格待機期間を免除し、免除の程度は類似計画 計画によって満たされた或いは免除の程度と同じ程度である；(Ii)商業上の合理的な努力を採用し、計画年度に各連続従業員に有効時間のポイントを与え、適用の免除額と年度を達成する自腹を切る(I)支払済み金の発効時間前に発生する医療費限度額及び(Iii)連続従業員Sが自社及びその付属会社に雇用されたことにより得られたサービスを免除し、帰属、課税福祉及び各適用に参加する資格に適合する親会社福祉計画を、当該等のサービスが親会社と一緒に提供されるようにするが、br}固定福祉年金計画に基づいて計算される福祉を除き、補助金を受けて早期退職福祉を受ける資格に適合するか、又は福祉が重複することを招く
(C)法律又は任意の集団交渉協定が当該等の取引について任意の従業員通知又は諮問要求を適用する範囲内では、当社は親会社と協議し、発効時間前にすべての重要な面で当該等の受取前通知又は諮問要求を遵守することを確保するために、商業的に合理的な努力をしなければならない
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(D)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルのいかなる規定も、(I)親会社、存続会社、またはそのそれぞれの子会社が任意の期間内に親会社、存続会社またはそのそれぞれの子会社が任意の の理由で任意の留任従業員を終了する能力を保証することを保証するとみなされてはならない、(Ii)任意の計画または任意の他の補償または福祉計画、計画、政策、合意または手配の改訂を構成し、(Iii)親会社、会社、生存会社またはそのそれぞれの子会社 に任意の計画または修正を継続し、修正を阻止することを要求する。発効時間後に修正または終了するか、または(Iv)任意の従業員補償または福祉計画、計画、政策、合意、または手配に関する任意の人(本プロトコルの他の当事者を除く)に対する本プロトコル当事者の任意の義務を生成する。本7.9節の規定は完全に本合意当事者の利益のためである.いかなる会社のサービス提供者(任意のbrの受益者またはその家族を含む)は、いかなる目的でも本7.9条の第三者受益者とみなされてはならず、本7.9条のいかなる規定も、このようなbr個人のためにそのような権利を創造してはならない
7.10連結子会社の義務。親会社は、連結子会社及び存続会社に、適用の発効時期の前及び後に、それぞれ本協定項の下での義務を履行することを促すべきである(合併子会社については、本協定に規定する条項及び条件に従って取引を完了することを含む)
7.11退市。発効時間前に、当社は親会社と協力し、商業的に合理的な努力をし、当社は適用法律及びニューヨーク証券取引所の規則及び政策に基づいてすべての行動を取ったり、手配したりして、当社及び当社の株式が退市後に実行可能な範囲内でできるだけ早くニューヨーク証券取引所から退市することを促すために、すべての必要、適切或いは適切なことを行うべきである。当社は発効時間前に当社株をニューヨーク証券取引所から取得することはできませんが、予想終値に関連する通常のストップ高は除外します
7.12 14 d-10事項。受け入れ時間の前に、会社報酬委員会は、(A)親会社、会社またはそれらのそれぞれの関連会社と、会社の任意の現または前の上級管理者、取締役または従業員との間の各計画、案、合意、了解または手配を承認しなければならない。これらの計画、案、合意、了解または手配は、本協定の日から発効するか、または本合意の日の後、当該上級管理者に補償を支払う受け入れ時間の前に締結されなければならない。取締役または従業員、および(B)取引法規14 d-10(D)の各ような計画、計画、合意、了解または手配に関する非排他的安全港の要件を満たすために、すべての合理的に必要なステップをとる
7.13特定のイベントの通知
(A)当社は直ちに親会社に通知すべきであり、親会社も直ちに当社に通知しなければならない。 (I)当該等の通信の標的又は当該等の同意が当社、既存の会社又は親会社に重大な影響を与える可能性がある場合は、当該等の通信の標的又は当該者の同意を取得できなかった者は、当社、既存の会社又は親会社に重大な影響を与える可能性があり、及び(Ii)当該等の者が本契約項の下での陳述、保証及び契約に違反したことを知った場合、当該者が当該者から受信した任意の通知又は他の通信は、当該者の同意を必要とする
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(B)当社は速やかに(いずれにしても3(3)の営業日以内に) 親会社が展開されたことを通知しなければならないか、又は当社Sが知っている限り、当社又はその任意の連属会社又はその任意の取締役又は高級社員(彼等として)又は他の身分で当社又はその任意の連属会社又はその任意の役員又は上級社員に関連する任意の法的手続(各ケースは任意の取引に関連する)を脅かし、親会社に任意の関連法律手続について合理的な了承を維持しなければならない。会社の株主が会社又はその役員又は上級管理者に提起した取引に関する任意の法律手続については、(I)親会社にこのような法的手続に参加する合理的な機会を与えなければならない(費用は親会社Sが負担し、慣行の共同抗弁協定を遵守する)、(Ii)親会社が当該訴訟に関連するすべての重大な文書又は会社の対応を審査及びコメントする権利があることを許可しなければならない。このような法律手続きの和解について協議する；および(Iii)親Sの事前書面の同意を得ず、このような法律手続きについていかなる和解も達成することに同意してはならない(無理な拒絶、条件の付加、または遅延を行ってはならない)。しかし、いずれの場合も、会社はこのような抗弁または和解を制御し、これに関連する法律特権情報を親会社に開示することは、第7.6節の規定を遵守すべきである
7.14いくつかの既存の債務の処理
(A)親会社は、発効時間又は発効日前に、取消不能地(I)信用協定の満期に応じて対処するすべての債務及びその他の金(当該等の債務及びその他の金額、即ち信用協定の支払金額)を清算又は手配し、(Ii)契約に基づいて受託者に保管されている金を入金又は手配することにより、全額償還、弁済、解除及び/又は契約を無効にするのに十分である(当該等の金、即ち契約償還金額)。および(Iii)会社が合理的に要求する可能性のあるすべての慣用的な協力を提供し，会社が第7.14(B)節の協力 によってこの等弁済を促進することを支援する
(B)締め切り又はそれまでの締切日を条件とする限り、当社は、親会社が要求する範囲内で、(I)準備、署名及び交付(又は引渡しの手配)(A)信用協定項における信用協定の支払金額に関する前金及び終了通知、(B)Sのすべての上級職員証明書、大弁護士意見、契約項における受託者の通知/請求、契約項下の償還及び/又は弁済及び弁済通知、並びに(Br)契約項下の受託者又は信用協定下の代理人は、償還、償還、買い戻し及び/又は弁済契約及び信用合意のために要求される契約償還金額に関する任意の他の書類、(及び(A)、(B)又は(C)項、期限までに10(10)営業日より遅くなく、親会社Sにこのような通知及び他の文書の検討草稿を提供し、商業的に合理的な努力を取って、親会社がこのような通知草案に対して提出した任意の合理的な意見)を採用し、(Ii)他のすべての行動(支払いまたは預金資金を除く)をとり、信用協定の支払い金額の返済および信用協定の終了を容易にするために、すべての必要または合理的な提案の他の文書を準備、実行および交付しなければならない
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(Br)契約償還金額の保管、契約の清算と解除、および契約によって発行された手形の償還、およびいずれの場合も、任意の留置権の解除とそれに関連するすべての保証の終了、(Iii)商業的に合理的な努力を使用して、慣用的な支払い手紙の交付を促す。終了通知、留置権および保証解除または親会社が上記金を支払いおよび保管する際の他の類似証拠(そして、上記各項の草稿を親会社に提供することを促し、締め切り前に10(10)営業日より遅くない営業日に審査を行い、商業的にbrを合理的な努力を使用して親会社のこのような草案に対する任意の意見に含めることを促進する)、および(Iv)親会社と契約項下の受託者または信用協定項の下の代理人との契約と信用協定の償還、償還、買い戻しおよび/または清算との直接関連を促進する。両親は合理的に要求するかもしれない。会社は、期限の15日前(15)営業日までに、親会社に償還、償還、買い戻し、解約、および/または信用協定に基づいて設立された社債および信用手配に必要な推定金額(計算された)を満足および解除し、締め切りの3(3)営業日前に親会社に償還、償還、買い戻し、撤退、および/または信用貸付協定に従って設立された社債および信用手配に必要な正確な金額を提供し、解除しなければならない(計算された)。ただし、破損およびコストに起因することができる任意の金額については、そのような破損およびコストを決定するための式を親会社に提供しなければならない。 第6.4(A)および(B)節の規定は、本7.14節に適用されるものとする必要な融通をする.
(C)本協定に相反する規定があっても、本協定のすべての目的(第IX条を含む)については、当社は、Sが第7.14(B)条の義務に故意かつ実質的に違反しない限り、主に、信用協定及び契約の下での当社の未済債務及びその他の義務を主かつ直接弁済、解除又は終了したとみなさなければならない
7.15不動産を持つことが重要です。会社は、その適用可能な子会社と親会社との合理的な協力を促進しなければならない(親会社の合理的な要求および単独費用の下で)、親会社が選択した全国公認所有権会社から(A)新しい所有者S所有権保険証書(または任意の既存所有権保険 保険証書を継承または裏書きし、利用可能であれば)、金額および親会社が決定したこのような裏書きを選択し、会社またはその子会社のそれぞれが所有する不動産のために簡単な所有権権益の保険を請求し、例えば適用され、任意の留置権を免除しなければならない。保有権を許可することに加えて、いわゆる拡張保険範囲(所有権保険証書)および(B)親会社が選択した1つまたは複数の所有証測定士が所有している不動産に対するNSPS/ALTA調査(または既存のNSPS/ALTA調査の更新)、br}は、所有権会社が上記(A)項で引用された各所有権保険証から調査例外を削除することを可能にするのに十分であり、日付は合理的に締め切りに近い日であり、親会社、br}会社または適用される子会社および所有権会社に証明するのに十分である。当社は、どのような協力も(実行可能かつ合理的な要求の範囲内に含まれ、親会社がすべての費用を負担する)商業的に合理的な努力を利用して、所有権の除去または解除をもたらし、または慎重な所有権保険慣行に適合する範囲内で、所有権会社を例外として招くべきであることに同意する
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適用される業権保険証券において、留置権を許可するいかなる留置権にも属さない、当社又は適用子会社引付業権会社がその保険証書を発行するために必要な任意の慣用及び合理的な誓約書(非二等分及び所有者Sの誓約書を含む)に対して、会社と業権会社が合理的に満足する形及び実質で肯定保険を行い、合理的な時間、合理的な通知を出し、合理的に制限されている場合には、上記測定士(S)のアクセス適用の自己所有不動産を付与する。保護者は、この条項7.15項の保険証書、調査、および任意の関連サービス(留置権を許可するいかなる留置権の除去または解除には属さない)のコストおよび費用を担当しなければならない。第7.15節のいずれの内容も、以下の態様の協力が必要とみなされてはならない：(I)会社又はその任意の子会社が、発効時間前に発効し、発効時間を条件としないいかなる合意又は承諾を締結することを要求するか、(Ii)会社及びその子会社の正常な運営に適切に実質的な妨害を与えることができないこと、(Iii)会社又はその任意の子会社が任意の第三者に陳述又は担保を提供することを要求するか、又は任意の第三者に賠償を要求するか、場合により、会社又はその任意の子会社、(Iv)受託者、取締役、当社又はその任意の付属会社のマネージャー、高級職員又は従業員は、任意の実際又は潜在的な個人責任を負わなければならない((Iii)及び(Iv)条のbr}の場合、業権保険証書の発行に関連する慣用的な誓約書及び補償を除く)、又は(V)は、当社又は付属会社が決済前に任意の支払い又は補償の任意の保留権を行うことを要求するが、上記業権保険シートを発行するために必要な者は除外する(ただし、親会社はこれに関連する任意の支払い又は発生した費用について当社に弁済しなければならない)
第八条
不動産投資
8.1不動産投資の陳述と保証。分譲を開示する前提の下で、br社はNV合弁実体とNV合弁プロジェクトについて親会社と連結子会社に以下のように陳述と保証を行う
(A)組織；資本口座；財務諸表。会社開示書簡第8.1(A)節は、(I)NV毎の合弁企業の実体の識別、(Ii)各当該等の実体が投資するNV合弁企業プロジェクト、(Iii)会社(又はその適用子会社)の当該NVプロジェクトにおける持分又はその他の所有権を明らかにする。(Iv)当社(又はその付属会社)は、当該NVプロジェクトについて投資した現金純額及び(V)当社(又はその適用付属会社)毎にNV合弁プロジェクト毎に当社(又はその適用附属会社)に提供する最新年度財務諸表(又は同等財務諸表)の日付及びタイトル(当該等年度財務諸表、すなわちNV合弁財務諸表)。当社は、当社またはその子会社が投資するNV合弁企業エンティティ毎のすべての組織ファイルの真の、正確かつ完全なコピー、および当社が投資するNV合弁企業プロジェクト毎の組織構造図を提供しており、いずれの場合も、これらの文書は、当社の合意日までに所有されています。当社は当社が所有するNV JV財務諸表を当社が所有しているすべてのNV JV財務諸表を当社に提供しています。当社が手紙の第8.1(A)節に反映した純投資を開示した以外、当社または任意の付属会社はいかなるNV合営実体またはNV合営プロジェクトに対していかなる純投資も一切行っていない
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(B)同意と承認；違反はない。当社の知る限り、当社は本契約に署名し、交付し、当社が本契約項の下での契約および義務を履行したり、取引を完了したりすることはありません：(I)違反または衝突は、いかなるNV共同経営エンティティのそれぞれの組織文書のいかなる規定にも違反しません。(Ii)違反、抵抗、または任意の契約違反をもたらす任意の条項、条件または条項、または任意の通知または同意を要求するか、または違約をもたらす権利(または通知、時間経過または他の状況を発行するなど、任意の終了、キャンセル、修正または加速をもたらす権利、または任意のイベントは、違約またはそのような権利を構成する)。任意のNV共同経営エンティティは、当事側またはそのそれぞれの任意の財産または資産がその制約または制約された任意の契約である。またはそのような契約下での実質的な利益または権利の損失をもたらすこと。(Iii)結果として、(または、通知の発行、時間の経過、または他の場合、結果として)任意のNV共同経営エンティティの任意の資産に任意の留置権を生成または適用する(留置権または親会社または連結子会社設定を許可する留置権を除く)。または (Iv)は、任意のNV共同経営エンティティに適用される任意の法律または秩序、またはその任意の対応する財産または資産がその制約を受ける任意の法律または秩序に違反するが、(Ii)~(Iv)項の各項目(首尾2項を含む)は、存在しないまたは存在しないであろういかなる法律または命令にも達していないが、個々または全体的には、(A)会社の重大な悪影響または(B)会社のマイナス影響をもたらすことが合理的に予想される
(C)変更していない.貸借対照表の日から本合意の日まで、当社の知る限り、NV合弁実体と適用されるNV合弁項目：
(I)会社を構成する重大な悪影響を受けない継続的なイベントも存在しない
(Ii)通常のビジネスプロセスにおいてすべての重要な態様において、過去のすべての重要な態様の慣行と一致する方法でそれぞれの業務を展開すること；および
(Iii)当社またはその付属会社が投資するNV共同経営エンティティの任意の組織ファイル下でのいわゆる保留事項の任意のbr行動はとられていない
(D)訴訟。当社の知る限り、(X)がNV業務全体または(Y)に会社の減価影響を与えることを合理的に予想することができない以外に、いかなる法律訴訟や政府、監督或いは行政調査、審査、照会または行動保留もなく、 いかなるNV共同経営実体またはNV共同事業プロジェクトは脅かされているか、またはそれに関連しており、NV共同経営実体またはNV共同プロジェクトはいかなる未実行の命令によって制限されていない
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(E)法律を守る；許可する
(I)当社の知る限り、(A)NV共同経営エンティティは、2021年1月1日以来、NV共同経営エンティティに適用されるいかなる法律に違反していないか、またはNV共同経営エンティティの任意の財産または資産がその制約または影響を受けているか、またはその影響を受けていないか、または当社の知る限り、過去にもないし、合理的に予想されていないか、または(X)NV業務全体に対して重大なものであるか、または(Y)NV共同経営エンティティに減少値の影響を与えるか、または2021年1月1日以来、NV共同経営エンティティに違反または違反していないか、またはNV共同経営エンティティに違反または適用されていない法律であることが知られている。(B)各NV共同経営エンティティは、その現在の業務を経営するために必要なすべてのライセンス を持っており、このようなライセンスは有効かつ完全に有効であり、(C)NV共同経営エンティティは、いかなる政府当局がいかなる許可証の撤回、制限、または一時的に当該等のライセンスを取り消すことを脅かす書面通知を受けていないし、そのために訴訟を展開したり、br}が誰からの脅威を受けていないか、および(D)各NV共同経営エンティティはこのようなライセンスの条項を遵守しているが、発展許可証および環境許可証を除いて、詳細は以下のとおりである
(Ii)当社の知る限り、全体として、(A)NV合営プロジェクト毎に適用されるNV合営プロジェクトを完成させるために必要なすべての開発ライセンスを有しているが、個別または全体として、NV業務に大きな意味を持たないことが合理的に予想されている場合は除外する。(B)当社または任意の付属会社は、いかなる書面通知も受信していない(またはNV合弁エンティティが任意の通知を受けていることを示すいかなる兆候も)：(1)各NV合弁プロジェクトを開発するために必要な任意の物質的許可の条項または要件(開発許可を持っているか否かにかかわらず)に実質的に違反するか、または遵守できない。(2)任意の開発ライセンスの任意の実際または脅威の撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、非継続または重大な修正、または(3)任意の開発ライセンスを取得または受信できなかった
(F)環境トランザクション。当社の知る限りでは、個別または合計を除いて、NV業務に大きな意味を持つことが期待される理由がある：(I)NV合弁実体とNV合弁プロジェクトの各項目は、2021年1月1日以来、すべての適用された環境法を遵守している。(Ii)各NV共同プロジェクト経営のすべての環境許可は、現在行われている状況に応じて取得され、適切な状況でタイムリーに継続または申請され、2021年1月1日以来、それぞれの業務およびNV共同プロジェクト経営のすべての環境許可を遵守している；(Iii)環境法に関連するか、環境法によって生じる法的手続きまたは命令が未解決であるか、または任意のNV共同事業体またはNV共同プロジェクトに脅威または影響を与えるものはない。(Iv)NV共同経営実体は、2021年1月1日以来、環境法に関連する、または環境法によって生成された責任に関するいかなる書面通知も受けていない、または環境法に関連する任意のまたは環境法による責任を締結または負担している；および(V)当社は、任意のNV共同プロジェクトの不動産または運営に関連する任意のNV共同プロジェクトの所有するすべての重大な環境現場評価、報告および監査の真実、正確および完全なコピーを親会社に提供している
(G)不動産投資
(I)“会社開示手紙”第8.1(G)節は、本文書の日付まで、NV合弁企業実体(NV合弁企業不動産)が直接または間接的に所有するNV合弁プロジェクトに関するすべての不動産の街住所と税務ブロック番号(またはその同等の価値)を示す真実、正確かつ完全なリストを規定している
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(Ii)個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合を除いて、当社の知る限り、(A)NV合営実体(またはその付属会社)毎にNV合営不動産に対して良好かつ販売可能な費用を有し、NV合営不動産の簡単な所有権はいかなる留置権の影響を受けず、(Br)留置権を許可することを除く；および(B)当社またはその任意の付属会社はいかなる決定すべき事項の書面通知も受けておらず、当社の知る限り、NV合営不動産についていかなる脅威や非難を発することもない
(Iii)個別または合計が合理的でないことが当社に重大な悪影響を与えることが予想される場合を除いて、当社の知る限り、(A)NV合営不動産ごとに(1)良好な運営状況にあり、正常損失を受ける、(2)定期的に適切にメンテナンスされ、合理的で慎重な業界慣例および基準に適合する、(3)何の重大な欠陥や不足がない、(4)適用に適したNV合営実体が現在行っている業務。及び(B)に適用されるNV合営実体及びその任意の付属会社のNV合営不動産又は当該等のNV合営不動産上の経営は、当該等不動産の改善を含み、当該等の物件又はその運営に関連するいかなる適用借款、建築法規、区画規定又は法規にいかなる重大な違反もなく、かついかなる当該等の違反規定は、いわゆる規定に適合しない使用例外状況に依存しない
(Iv)個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないこと(Br)を除いて、優先購入権、購入選択権、または任意の人々に任意の権利を付与して、任意のNV共同不動産のすべてまたは任意の主要部分所有権を取得する他の合意はない
(H)不動産投資保証。会社開示手紙第8.1(H)節には、本公告日までの真実、正確かつ完全なリストが記載されており、会社は、本公告日に有効である(または当社またはその任意の子会社が当該契約に従って任意の継続的な義務を負う)親会社および合併子会社(または親会社S外部弁護士)に、本公告日に有効である各契約(計画を除く)の真の、正確かつ完全なコピーを提供し、当社またはその任意の子会社がその一方であるか、または当社までである。その任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産またはbr資産は、会社または任意の付属会社が、任意のNV合弁企業プロジェクト(各NV合弁企業のbr賠償)を買収、融資または開発することについて、任意の人に提供される任意の保証、賠償、または同様の合意を規定する。当社が開示した手紙第8.1(H)節に記載されている者を除いて、当社の知る限り、いかなる重大な請求も解決されていないこと、又は発効日には、適用されるNV共同契約に基づいて適用される会社又はその付属会社に任意の重大な請求を行うことが合理的に予想される
(I)“海外腐敗防止法”とその他の反賄賂法
(I)当社の知る限り、すべてのNV合弁会社実体(及び適用されるNV合弁会社プロジェクト)は を遵守し、本合意日前5(5)年内に、“反海外腐敗法”及びその他の反賄賂法律のすべての実質的な規定を遵守する
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(Ii)当社の知る限り、本契約日の5年前(5)の年内に、NV共同経営エンティティ(または適用されるNV JVプロジェクト)およびそれらのそれぞれの従業員または代理人は、任意の役人または代表(選挙、指名または代表に任命された任意の人を含む)または公的身分で行動する任意の人に直接または間接的に支払い、提出または承諾し、支払い、許可または承認して任意の金銭または任意の価値のあるものを支払うことができない。任意の政府当局(任意の政府当局によって直接または間接的に所有または制御される任意のエンティティを含む任意のbr役人または従業員)、任意の王室または支配家族のメンバー、任意の政党または公職または政治職候補者は、そのような任意の政府当局または個人が業務を取得または保持する任意の行為または決定に影響を与えるか、または業務を任意の人に向けるか、または各事件において任意の他の不正な利益または利益を獲得し、任意の実質的な態様で“海外腐敗防止法”または任意の他の反賄賂法に違反することを目的としている
(Iii)当社の知る限り、本合意日まで、いかなるNV合弁エンティティに対する法律 訴訟は、任意の政府当局または任意の政府当局の前で決定されるか、または任意の政府当局がいかなるNV合弁エンティティに対して脅威を与えるか、いずれの場合も“反海外腐敗法”および他の反賄賂法律に関連する。当社の知る限り、NV共同経営会社はいかなるエンティティもいかなる政府当局から書面通知や照会を受けていないか、または政府当局に任意の自発的または非自発的開示を行うか、または実際にまたは“反海外腐敗法”および他の反賄賂法律に違反しているといわれていることについて任意の内部調査を行う
(J)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)本条項8.1に規定された陳述および保証は、NV合弁企業エンティティおよびNV合弁企業財産に対する唯一および排他的な陳述および担保を構成するものであり、(Ii)第8.1条を除いて、本プロトコルのいずれも、NV合弁企業エンティティおよびNV合弁企業財産について陳述または保証を提供するものと解釈することができない
8.2不動産投資契約
(A)(I)会社が書簡第8.2(A)節に述べた、(Ii)法律要件の適用、(Iii)親会社の書面同意(無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)又は(Iv)本協定又は取引所の要求又は明確な許可の期間を除いて、本合意日から本合意の終了日又は発効時間までの期間内に、当社は、その子会社を促進してはならない。第8.2(B)節で明示的に許可された任意の取引に加えて、(A)任意の組合、有限責任会社、または同様の共同事業者の任意の権益を買収し、またはそれに任意の資本を貢献して、不動産 財産を取得または開発すること、(B)任意のNV共同事業体またはNV JV Projectに任意の出資を行うこと、または(C)任意のNV共同事業体に関する任意のいわゆる保留事項を承認または同意すること
(B)上記8.2(A)節に規定する制限に適合する場合には、会社は、その適用を促すべきである(br}子会社は、任意のNV合弁エンティティの任意の組織文書から発行された任意の合法的な要求に基づいて、第8.2(B)節に記載された任意のNV合弁実体又はNV合弁プロジェクトにすべての出資を行うことを当社に開示しなければならない。
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第9条
合併の条件
親会社、合併子会社、および会社がそれぞれ合併を完了する義務は、次の条件が発効する前に満たされるか、または放棄しなければならない(法律で許可されている場合)
9.1会社の株を購入する。合併付属会社(又は合併付属会社の親会社代表S)は、支払のために、契約に応じて有効な入札及び有効に撤回されなかった当社の株式をすべて取り消すことができません
9.2法的な禁止はありません。任意の司法管轄権を有する政府当局は、(A)効力発生直前に有効であり、合併を不法にする効力を有する、または合併の完了を禁止または阻止する効力を有する任意の法律を制定、発行または発行してはならない、または(B)効力の直前に有効であり、合併を不法または禁止または他の方法で合併の完了を阻止する効力を有する任意の命令を発行または付与してはならない
第十条
中止、改訂、免除
10.1検収時間の前に終了します。本プロトコルは終了することができ、取引は、受け入れ時間前の任意の時間に終了することができる(第10.1項に従って本プロトコルを終了することに同意した一方は、直ちに他方または他の当事者に終了の書面通知を出さなければならず、親会社の任意の終了も合併子会社の有効な終了でなければならない)
(A)親会社と会社の双方の書面合意
(B)親会社または会社：
(I)(A)受け入れ時間がニューヨーク市時間2025年8月21日夜11：59または前(終了日)に発生してはならない場合(ただし、最初の終了日に独占禁止許可条件がある場合は、無法的制限条件(任意の独占禁止法または任意の独占禁止法の下の任意の命令のみについて)または無独占訴訟条件を満たすべきではなく、しかし、添付ファイルAの他のすべての条件は満たされており(ただし、その性質が満了時に満たされる条件を除く。これらの条件が当時満たされている限り)、終了日は自動的に2025年11月19日まで延長されなければならず、2025年11月19日に任意の独占禁止審査条件がある場合は、法的制限条件(いかなる独占禁止法または任意の反独占法下の命令のみについてのみ)または反独占訴訟を行わない条件を満たすべきではないが、添付ファイルAの他のすべての条件 を満たしている
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(受け入れ時間が満たされている条件を除いて、これらの条件が当時満たされている限り)、終了日は、2026年2月17日まで自動的に延長されなければならない(ここでは、添付ファイルAにおける終了日のすべての言及は、このように延長されなければならない)、または(B)満了時間は、要約で提出された会社株支払いを受けない場合に発生しなければならない ただし、本規約第10.1(B)(I)条第(A)項又は第(B)項により本契約を終了したいずれか一方(親会社、親会社及び合併子会社については、親会社、親会社及び合併子会社を含むものとする)は、本協定の規定に実質的に違反する義務が終了した日又は前に受け入れ時間が発生できなかった直接的な原因である
(Ii)添付ファイルA第(Iii)(1)項に記載の効力を有する任意の法律又は命令が存在する場合(それぞれの場合、当該法律又は命令は最終的かつ控訴不能となっている)、ただし、第10.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利は、本プロトコルのいずれか一方に提供されてはならない(親会社、親会社及び合併子会社の場合は含まれている)、その実質的な違反は、本合意項下の義務に実質的に違反することが当該法律又は命令の存在の直接的な原因であるべきである
(C)以下の場合は会社が支払う：
(I)(A)会社は、本契約に違反していないので、親会社は、第10.1(D)(I)条に従って本合意を終了する権利があり、(B)親会社又は合併子会社が、本契約項の下でそれぞれの任意の契約、合意又はその他の義務を違反又は履行できなかったか、又は本協定における親会社又は連結子会社の任意の陳述及び担保が不正確になり、違反、不履行又は不正確、個別又は他のこのような違反、不履行又は不正確な合計となる権利がある。(Br)親会社または連結子会社が終了日または前に要約および合併を完了することを合理的に予想することができ、および(C)このような違反、履行できない、または不正確な行為は、終了日前に を修正することができないか、またはSが親会社に書面通知を出してから20(20)営業日以内に修正することができず、前倒しであれば、終了日前に；
(Ii)会社取締役会は、合意を終了しながら上級提案書について最終合意を達成するために、第6.3節に規定された条項に従って本合意を終了することを決定しなければならない。ただし、(A)会社が6.2節および6.3節に関連する条項をすべて実質的に遵守していること、および(B)本合意を終了する前に、会社が親会社に第10.3(B)(I)条に従って親会社に支払わなければならない停止費を支払うことを前提とする
(Iii)(A)連結子会社 が第2.1(A)節に規定する期限内に要約を開始できなかった場合(取引法規では14 d-2の意味で)、ただし、会社が本プロトコル項の義務に実質的に違反して要約を開始できなかった直接の原因である場合、会社は第10.1(C)(Iii)条に従って本プロトコルを終了してはならない。(Br)または(B)連結子会社が、本合意の条項に従って、有効に提出された(および有効に撤回されていない)すべての会社の株を受け入れ、支払うことを要求された場合、受け入れられ、支払われなければならない；または
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(D)以下の場合、親によって提供される
(I)(A)親会社及び連結子会社は、本契約に違反していないため、会社は、第10.1(C)(I)条に従って本契約を終了する権利があり、(B)会社は、本協定の下でいかなる契約、合意又はその他の義務を違反又は履行できなかったか、又は本協定に規定する会社のいかなる陳述及び担保も正確ではない。いずれの場合も、要約が添付ファイルA第(Iii)(3)または(Iii)(4)項に記載の任意の条件を満たしていない場合、 このような違反、履行できない、または正確でない場合、有効期限の直前まで継続している場合、および(C)そのような違反、履行できない、または正確でないことは、終了日前に修正できないか、または親会社Sにそのような違反を会社に交付することができなかった場合、履行できなかったまたは不正確な書面通知を20(20)営業日以内に修正することができ、または(早い場合)終了日前に修正されることになる。あるいは…
(Ii)(A)会社取締役会提案が変化したか、または(B)会社が公開発表または他の方法で公知の買収提案を受けた後、会社は、親会社がこのような再確認を要求した書面請求を受けてから10(10)営業日以内に会社取締役会提案を公開再確認することができなかった
10.2終了通知；終了の有効性。第10.1項に従って行われる任意の適切かつ有効な本プロトコルの終了は、本プロトコルの終了方向の他方または当事者が書面通知を出した直後に発効しなければならず、この通知は、終了プロトコルに基づく1つまたは複数の条項を指定しなければならない。本プロトコルが第10.1項に従って適切に有効に終了した場合、本プロトコルは、もはや効力または効果を有さず、本プロトコルのいずれか一方またはいずれか一方(またはその一方の任意の人員、従業員、関連会社、代理人または他の代表)が、本プロトコルの他方または当事者に対していかなる責任を負わないかは、(A)本契約の第10.2項、第10.3項およびxi条項の条項および機密協定の条項が、本合意の終了後に継続して発効しない限り、(B)本プロトコルのいずれの規定も、本プロトコルのいずれか一方または当事者(場合によっては)が終了する前に詐欺または故意に本プロトコルに違反することによって生じる任意の責任または損害を解除しない
10.3料金と 費用
(A)一般規定.10.3節で述べた以外に、本プロトコルおよび取引に関連するすべての費用および支出は、要約および合併が完了するか否かにかかわらず、適用される側または複数の当事者によって支払われるべきである
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(B)解約料。以下の場合、会社は親会社に82，700，000ドル(停止料)を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社の書面で指定された1つまたは複数の口座に送金しなければならない
(I)(A)本プロトコルは、第10.1(B)(I)条に従って終了し、その時点で最低条件を満たしていない；(B)本協定の署名および交付後、誰も開示または開示しなければならない善意の(C)本プロトコルの終了後12(12)ヶ月以内に、当社は、任意の第三者と買収提案(以前に公表または開示された買収提案と同じか否かにかかわらず)について最終的なbr協定を締結するか、または買収取引を完了する場合、終了費用は、最終合意を締結し、買収取引を完了するより早い者と同時にまたは以前に支払わなければならない
(Ii)本プロトコルは、終了前または同時に終了料を支払い、終了発効の条件として、第10.1(C)(Ii)条に従って会社によって終了される
(Iii)本プロトコルの終了(A)は、第10.1(B)(I)条に従って当社によって終了し、この時点で、親会社は、第10.1(D)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利があり、または(B)親会社によって第10.1(D)(Ii)条に従って本プロトコルを終了し、各場合、終了費用は、終了後3(3)営業日以内に支払われなければならない
第10.3(B)(I)節の買収提案書または買収取引への引用については、買収取引の定義における20%(20%)に対するすべての引用は、20%(50%)への引用とみなされるべきである
(C)親停止料。親会社は、会社に177，200，000ドル(親会社停止費)を支払い、直ちに利用可能な資金を会社に送金して書面で指定された1つ以上の口座に移行しなければならない。ただし、(I)本契約は、第10.1(B)(I)条または 第10.1(B)(Ii)条に従って終了する(ただし、第10.1(B)(Ii)条に従って終了する。“高速鉄道法案”または任意の他の反独占法によって生成される適用法律または命令の範囲内でのみ、(Ii)添付ファイルAに記載されているすべての条件が満たされている(または、いずれかのこのような条件の性質が終了日に満たされることができる場合)、または親会社および合併子会社が放棄する条件は、反独占承認条件を除いて、法的制限条件がない(法的制限条件については、このような法律または命令が“高速鉄道法案”または任意の他の“独占禁止法”(Br)または反独占訴訟条件に基づいて生じる範囲内でのみ、この場合、終了後3(3)営業日以内に親会社停止料を支払わなければならない
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(D)一回限りの支払いです。双方はここで確認し、同意し、いずれの場合も、当社は1(1)回以上の場合に停止費または親会社停止費(場合によって決まる)を支払う必要はなく、停止費または親会社停止費(場合によって決まる)が本合意の1つ以上の条項に基づいて同じまたは異なる時間および異なるイベントが発生したときに支払うか否かにかかわらず、同意する
(E)譲渡税。 3.8(D)節で明確に規定されている以外は、取引に関するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税およびその他の類似税費は、満期時に親会社および連結子会社が支払わなければならない
(F)唯一かつ唯一の救済方法としての停止料。双方は，10.3(B)節と10.3(C)節に含まれるプロトコルが取引の構成要素であり，罰金ではなく違約金を構成しており，これらの合意がなければ，双方は を本プロトコルに加えないことを認めている.したがって、本契約に相反する規定があっても、会社または親会社(適用される場合)が第10.3条に従って支払われるべき任意のお金をタイムリーに支払うことができない場合、(Br)(I)会社は、その超過金を受け取ることによって生じるすべての合理的かつ検証可能なコストおよび支出(弁護士の費用および費用を含む)、br}は、任意の関連する法律の手続きに関連する費用および支出を含み、br}会社は親会社または親会社に支払うべきである(状況に応じて決定される)。第10.3節に基づいてbrから支払われる支払金の利息は、当該金の満期日を含むが、第#項に規定する最優遇金利で実際に支払う日は含まれていないウォール·ストリート·ジャーナル支払いを要求した日から発効します。本協定には逆の規定があるが、第10.3(B)条又は第10.3(C)条(状況に応じて定める)に基づいて停止費又は親会社停止費を支払わなければならない場合には、実際に合意を終了し、実際に支払う：(X)会社が第10.3(B)条に基づいて支払う停止費(場合によっては、第10.3(F)条に従って支払われる任意の追加金を含む)は、親会社及び連結子会社が親会社に対して受けたり生じたりする任意の損害又は損害の唯一及び独占的救済措置でなければならない。又はその任意の関連会社又は代表者は、本契約及び取引(その終了又は取引基盤を構成する任意の事項)に関連して、要約及び合併を含み、(Y)親会社が第10.3(C)項(各場合、第10.3(F)項に従って支払われる任意の追加金を含む)に基づいて親会社停止費を支払うことは、会社又はその任意の関連会社又は代表が受けた任意及び全ての損失又は損害を表す唯一かつ独占的な救済方法である。本プロトコルおよび取引(およびその終了または終了ベースを構成する任意の事項)については、要約および統合を含む。しかしながら、いかなる支払いも、当社または親会社(何者に適用されるかによって決まる)が故意または詐欺行為によって引き起こされる任意の責任または損害を免除することはできず、このような責任または損害は、いかなる故意的な違反または詐欺行為によって引き起こされるか、または生じることであり、この場合、親会社および/または合併付属会社または当社は、均衡法または法律、契約、侵害または他の方法で得られるすべての権利および救済を享受する権利があるべきである
10.4修正案。第11.14節で述べた以外に、法律が適用可能な範囲内で、本協定の他の規定に適合する場合には、本協定双方は、発効時間までの任意の時間に、親会社、合併子会社、会社がそれぞれ署名した書面に署名することにより本合意を改訂することができるが、受け入れ時間後には、合併対価格と要約価格とが異なるように本協定を修正することはできない
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10.5延期；免除。第11.14項に記載されていることに加えて、発効時間前の任意の時間および時間において、本プロトコルの任意の一方または複数(親会社の任意の延期または放棄に同意することは、連結子会社の有効な延期または放棄であるべきである)は、法律およびbr}が適用可能な範囲内で、(A)本プロトコルの他方または他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる。(B)本プロトコルに記載されている陳述および保証、または本プロトコルに従って交付された任意の文書において行われた陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルまたは当事者が利益を得るために、本プロトコルに記載されている任意のプロトコルまたは条件を遵守することを放棄する。このような延期または放棄のいずれかの合意(延期または放棄に同意する親会社の任意の合意もまた、合併子会社の有効な延期または放棄でなければならない)、その一方または当事者を代表して署名された書面(例えば、適用される)で明らかにされた場合にのみ、有効である。本プロトコルの下の任意の権利の行使に関するいかなる遅延も、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、任意の単項または一部の権利の行使が、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるべきではない。本協定に規定する権利及び救済措置は蓄積されなければならず，法律に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除されないが，第10.3(F)節に別途規定されている範囲は除外される。各当事者が合併を完了する条件及び義務は、当該側の唯一の利益のためであり、法律の適用によって許容される範囲内で、当該当事者は全部又は部分的に免除することができる
第十一条
一般条文
11.1陳述、保証、およびチェーノの存続。本協定に含まれる当社、親会社、合併子会社の陳述、担保及び契約は発効時間で終了し、そのbr条項に従って有効時間を存続するか、又は発効時間後(全部又は一部)に履行される契約のみがそれぞれの条項に従って有効時間を存続することができる。受け入れ時間後、親会社と合併子会社はいずれも、会社が本契約項の下のいかなる契約または義務に違反していると主張してはならず、合併を達成できなかった条件、または親会社または合併子会社が本協定項のいかなる義務を履行するために口実を提供することができない
11.2個の通知。本契約に別の規定があることを除いて、本契約項の下で一方または複数の方向または複数の当事者によって発行されるまたは発行されるすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、午後5：00前に受信された場合、受信された日から正式に発行されたか、または行われたとみなされなければならない。(ニューヨーク市時間)(または次の営業日)、(A)個人配信または国際的に公認されている夜間宅配サービスで受信者に送達する場合、(B)書留または書留で送達し、br}が証明書を要求するか、または(C)電子メールで送信する場合、任意の電子メール送信が受信者の返信電子通信によって迅速に確認される限り、または受領書が他の方法で明示的に証明される(オフィス外返信または他を含まない)
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自動 生成 された 返 信 ） または 、 本 セクション 11. 2 の 前 項 （ a ） および （ b ） に 記載 されている 方法 の いずれ か に従って 派遣 によって 、 そのような 電子メール の後 1 （ 1 ） 営業 日 以内に フォ ロー アップ されます 。このような 通信 は 、 以下の 通り または 電子メール アドレス で 各 当事 者に 送 付 する必要があります 。（ または 、 この セクション 11. 2 に 従 って 与えられた 通知 において 、 その 目的 のために 指定 される 当事 者の ための 他の ストリ ート アドレス または 電子メール アドレス に ）（ 住 所の 変更 または による 拒否 または その他の 受 領 拒否 または 配 達 不能 は 理解 されます 。本 セクション 11. 2 に 従 って 通知 が 与え られていない 電子メール アド レ スは 、 そのような 拒否 、 拒否 または 配信 が できない 日の 時点で 、 そのような 通信 の 受 領 とみな されます 。
| (a) | 親会社や連結子会社であれば、 | |||||
| J TI （ US ） ホ ール ディング 株式 会社 | ||||||
| 50 1 B rick ell Key Dr . ，ス イ ート 40 2 フロリダ州マイアミ33131 アメリカ合衆国 | ||||||
| 注意してください | Id il Y asa ; Hu ub O oms ; Lindsay Sha in | |||||
| Eメール： | id il . yasa @jti.com; hu ub . o oms @jti.com; lind say . sha in @jti.com | |||||
| コピー(構成されない通知)を送信します | ||||||
| リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社 | ||||||
| 世界貿易センター3号棟 175 グ リ ニ ッジ 通り ニューヨーク、ニューヨーク千七 アメリカ合衆国 | ||||||
| 注意してください | セ バス チャン · L 。ポール · K 。ハ ン フリー ズ | |||||
| 電話： | 1-212-277-4000 | |||||
| Eメール： | se bas tian . fa in @freshfields.com; pa ul . hum ph re ys @freshfields.com | |||||
| (b) | 当社の場合は、 | |||||
| ベクトルグループ有限会社です。 | ||||||
| 44 00 ビ スカ イン 大 通り 。 10 階 フ ロ リダ 州 マイ ア ミ 33 13 7 | ||||||
| 注意してください | マ ーク · N 。ベル | |||||
| 電話： | 1-305-579-8000 | |||||
| Eメール： | mbell@vectorgroupltd.com | |||||
-93-
| コピー(構成されない通知)を送信します | ||||||
| Sullivan&Cromwell LLP | ||||||
| 1888年世紀公園東 カリフォルニア州ロサンゼルス、90067-1725 アメリカ合衆国 | ||||||
| 注意してください | 作者：アリソンS.Ressler；Alan J.Fishman | |||||
| 電話： | 1-310-712-6600 | |||||
| Eメール： | Resslera@sullcrom.com；Fish mana@sullcrom.com | |||||
11.3ジョブ。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、譲受人を許可する利益に拘束力を有する。第7.8条に規定する義務を履行するために必要な以外は、本協定の譲渡を求めていない他の当事者は、事前に書面で同意しておらず、いずれか一方は、第11.4条に規定するものを除く限り、本協定又はその任意の権利又は利益に違反して損害賠償を受けた任意の権利を譲渡してはならない。第11.3条に違反するいかなる企み又は主張された譲渡又は委任は無効である。ただし、(A)親会社は、米国の任意の州の法律に基づいて設立された別の完全子会社 を構成会社として指定する権利があり、連結子会社の代わりに、親会社が事前に会社に書面通知を出す限り、この場合、本協定における連結子会社のすべての言及は、親会社の当該別の完全子会社への言及とみなされるべきであるが、合意日までに、本協定で連結子会社について行われたすべての陳述及び担保は、指定された日に当該別の完全子会社についての陳述及び担保とみなされるべきである。(B)親会社は、他の当事者の同意を得ることなく、または他の当事者に事前に通知することなく、本プロトコルの下での任意または全部の権利を1つまたは複数の親会社S付属会社に譲渡する権利がある。しかし、(X)いかなる指定または譲渡も、阻止、重大な遅延または重大な損害取引の完了を合理的に予想してはならない、または他の方法では、当社の株主の任意の重大な側面における当社の株主の権利に悪影響を与え、(Y)任意の譲渡、許可または指定は、双方が更新プロトコルを締結しない限り、親会社が本プロトコルに従って負う任意の義務を解除してはならない
11.4義務を履行する。本プロトコル が親会社の関連会社に任意の行動を要求する場合、このような要求は、親会社がその関連会社にこのような行動を促すことを承諾することを含むものとみなされるべきである。本契約が当社の関連会社に任意の行動を要求した場合、その要求は、当社が当該関連会社にその行動を促すことを承諾し、有効時間が経過した後、当該関連会社にその行動を促すことを承諾したものとみなされるべきである。一方の当事者が、当該当事者の関連する当事者によって履行され、履行され、または適切に履行されたような、本プロトコルの下での任意の他方の義務は、当事者によって履行され、履行され、または履行されたとみなされるべきである
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11.5プロトコル全体
(A)本プロトコル(添付ファイル、証拠品および添付表を含む)、会社開示書簡および守秘協定は、本合意の対象事項に関する本合意の完全な合意を構成し、このような事項に関連するすべての以前および当時の合意、交渉、了解、陳述および保証の代わりに、口頭でも書面でも維持される。 守秘協定を除いて、この秘密協定は、取引が終了するまで全面的な効力を維持する
(B)(I)本プロトコル本文における陳述と、任意の添付ファイル、添付ファイルおよびスケジュール、および会社開示書簡との間に不一致がある場合(会社開示書簡に明示的に規定されている例外を除く)、一方、本プロトコル本文における陳述は、制御されるべきであるか、または(Ii)本プロトコルにおける陳述と秘密プロトコルとの間のいかなる不一致も、一方、本プロトコルにおける陳述は、本プロトコルにおける陳述によって制御されるべきである
11.6秘密にする。親会社、合併子会社、会社は、親会社と会社がこれまで、(A)発効時間およびbr(B)守秘協定がその条項の満了または合意された当事者によって有効に終了された日に発生するより早い者まで全面的に有効であることを確認する。しかし、会社は、本協定に従って行われる任意の行動に関する親会社およびその付属会社のすべての義務を免除する
11.7第三者の受益者。双方は、本協定の条項及び条件に基づいて、彼らがそれぞれ本協定で提出した陳述、保証、契約及び合意は完全に相手の利益のためであり、本協定は、本協定に記載された陳述及び保証に依存する権利を含む他の誰にも明示的又は黙示された権利又は救済措置を付与するつもりはないが、以下の場合を除く：(A)発効時間からその後、D&Oが第7.8、(B)項の規定により賠償を受けた当事者は、発効時間後、当社の株主及び会社の持分奨励所有者は、第(Br)条に基づいてそれぞれ対価を徴収する権利を有している。(C)発効時間から及びその後、第11.14節及び(D)節の規定により融資源を獲得し、及び(D)発効時間から及びその後、当社は手紙の第11.7節に記載された個人は、その範囲内でのみ第三者 受益者であることを開示するが、上記(A)~(D)条で明確に規定されている範囲内である
11.8分割可能性。 要約と合併の経済又は法律実質がいかなる方法でもいずれか一方に重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの条項は分割可能とみなされなければならず、任意の条項の非法性、無効性又は実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項またはその条項の任意の人または任意の場合への適用が、不法、無効または実行不可能であると判定された場合、(A)各当事者は、合法的、有効かつ実行可能な範囲内で不正、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、合理的かつ好意的に行動する適切かつ公平な条項で置換され、(B)本プロトコルの残りの部分および他の人または状況へのこの条項の適用は、不正、無効または実行不可能なbr}の影響を受けてはならない。このような非法性、無効性または実行不可能性も、このような規定の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、あるいはそのような規定の任意の他の法域への適用に影響を与えてはならない
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11.9救済措置
(A)各当事者は、各当事者が取引を完了する権利が特殊で、ユニークで、特殊であり、任意の理由で、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行または違反されていない場合、直接および補うことができない損害または損害をもたらし、金銭的損害は適切な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、当事者は、第10.3(F)節に別の規定の範囲を除いて、一方が衡平法または法律上所有可能な任意の他の利用可能な救済措置を除き、当事者は、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利を有し、保証書または他の形態の保証を掲示することなく、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利を有し、保証書または他の形態の保証を掲示することなく、衡平法または法律上可能な任意の利用可能な救済措置を阻止することに同意する。本協定の規定を実行するために公平にいかなる法的訴訟を提起すべきである場合、いずれも法律上十分な救済措置があると主張してはならない。第10.3(F)節の規定に適合しない限り、いずれか一方は抗弁を放棄する
(B)(I)終了日前に、いずれか一方が本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために法的手続きを開始する場合(ただし、本プロトコルの終了後も終了していない本プロトコルの任意の条項を明確に実行する法律プログラムを除く)、(Ii)この法律手続きは、終了日が未解決のままであり、(Iii)この法律手続きの後、当事者は最終的に取引の完了を要求される。則親会社又は連結子会社は、(X)当該法律手続が最終的に解決された後の第20(20)営業日 ，又は(Y)当該法律手続きを主宰する政府当局が命じた他の時間まで延長することを要求されなければならない
11.10法律が適用される
(A)本プロトコルおよび本プロトコルに関連して、本プロトコルに関連する、または他の方法で本プロトコルに関連するすべての他の当事者に対する法的手続きは、デラウェア州法律によって解釈、解釈、管轄され、(第11.1項の制約を受けて)この州の訴訟時効を含むデラウェア州法律に従って実行され、他の任意の管轄地域の訴訟時効をもたらすことを考慮することなく、またはそのような条項、規則または原則brが問題を別の管轄地域に導く限り、それ(または任意の他の司法管轄区)の法律条項、規則または原則との衝突を考慮しなければならない
(B)各当事者は、(I)本プロトコルによって交付された任意の文書または他の文書または選定裁判所のみで行われる取引について、他のいずれかの当事者に任意の法律手続きを提起しなければならない；(Br)このような法律手続きについてのみ、(A)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できず、無条件に服従するべきである
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(br}(B)選定裁判所でこのような法的手続きを行うことに対するいかなる異議も取り消すことができず、(C)選定された裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権のない異議を取り消すことができない。(D)有効かつ十分な送達でなければならない任意の法的手続に関連する手続書類又は他の文書を11.2節に規定する方法で又は適用可能な他の方法で郵送することに同意し、(E)第11.10(B)節前に述べた条項(A)~(D)が放棄した任意の事項又はクレームを抗弁理由として、又は選定裁判所が発行したいかなる命令も、選定裁判所で実行されてはならないか、又は選定裁判所によって実行されてはならない
(C)各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または取引に関連する可能性があれば、またはそれによって引き起こされる、または他の方法で本合意に関連する任意の法的手続きが、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用法が許容される最大範囲内で、各当事者は、そのような法的手続きについて陪審裁判を行う権利を撤回し、無条件に放棄することができない。各当事者は、(I)他の当事者の代表が明確または他の方法で示されていないこと、任意の法的訴訟が発生した場合、他の当事者は、前述の放棄の強制執行を求めないこと、(Ii)本放棄の影響を理解して考慮したこと、(Iii)本放棄を自発的に放棄すること、および(Iv)本合意の締結を誘導し、本プロトコルによって交付された文書または他の文書の場合、および本11.10(C)節で規定された相互放棄、確認、および証明などの方法で取引を行うことを確認し、証明する
11.11陪審裁判を放棄する。親会社、合併子会社、およびbr社は、本プロトコル、本プロトコルに関連して交付された任意のプロトコルまたは親会社、本プロトコルおよびその交渉、管理、履行および実行中の取引または行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害行為または他に基づくか否かにかかわらず)を取り消すことができない、またはそれに関連する任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害行為または他に基づく)によって陪審員によって裁判される権利を破棄することができない。各当事者は， (A)任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)当事者は本放棄の意味を理解し、考慮していること、(C)各当事者が自発的に放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、双方の共同放棄と11.11節の証明が当事者を本合意に締結するように誘惑したことを証明し、確認した
11.12公開書簡参考資料。双方は、会社開示状の任意の特定の章又は節に規定される開示は、以下の場合の例外(又は適用される場合の開示)とみなされなければならない：(A)本契約に該当する章又は節に記載された会社の陳述及び保証(又は契約のような)、並びに(B)本協定に記載されている会社の任意の他の陳述及び保証(又は契約の場合、適用される。)ただし、(B)第2項の場合に限り、開示がそのような他の陳述および保証(または適用のような)の例外的な場合(またはそのような他の陳述および保証(またはチェーノ)としての)の関連性が、開示の表面的に合理的である場合
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11.13対応先。本プロトコルは、(A)任意の数の 部分のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされ、そのようなすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきであり、(B)各当事者が他の当事者によって署名された1つまたは複数のコピーを受信すると、本プロトコルは発効する。電子メールまたは他の電子伝送方法によって交付された本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同じ法的効力を有するとみなされるべきである
11.14資金源。本プロトコルには、すべての反対の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの各当事者は、それ自身およびその制御された関連会社を表しているので、(A)任意の法的手続き(法的にも衡平法上も、契約的にも侵害的にも、他の態様でも)、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する融資(担保融資者およびそのような融資)、任意の保証融資、任意の担保融資源について提起された法的手続きに同意する。任意の担保融資またはそれに基づいて計画された任意の取引の最終文書、またはその項の下の任意のサービスの実行については、イングランドおよびウェールズ裁判所(各このような裁判所、主体裁判所)の排他的管轄権によって管轄されなければならず、各当事者は、それ自身およびその財産をそのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、そのような任意の論争がイングランドおよびウェールズ法律の管轄を受けるべきであることに同意しなければならない(任意の保証融資に関連する任意の確実性文書が別途明確に規定されていない限り、別の司法管轄区の法律に適用される)。(B)任意の担保融資者に対して、任意の担保融資者に対して任意の法的手続き(任意の法律または平衡法上の訴訟、訴因、交差クレーム、または任意の種類またはタイプの第三者クレームを含む、または契約中であっても侵害または他の態様であっても、任意の担保融資、任意の保証融資、任意の保証融資に関する最終文書または予期される任意の取引に関する最終文書、または任意の裁判所以外の任意の裁判所でその項目のサービスを履行することを含む)のそれぞれの制御された関連会社に対していかなる方法でもいかなる保証融資者に対しても提起または支持または許可しないことに同意する。(C)そのような主体裁判所でそのような法律手続きを維持するための任意の不便な法廷の正当化を撤回不可能に放棄することが可能であり、(D)法的許容の最大範囲内で、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の法律手続きにおいて、融資者をカバーする任意の裁判、任意の保証融資、任意の保証融資の最終文書、任意の保証融資、またはそれによって予期される任意の取引、または本合意に従って提供される任意のサービスの最終文書を任意に放棄すること。(E)承諾融資者は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの制御された関連会社に対して、本プロトコル、任意の保証融資、任意の保証融資、またはそれに従って行われる任意の取引に関連するいかなる最終文書または本プロトコルに従って提供される任意のサービスの任意の責任を負わないことに同意し、会社、その任意の子会社またはその任意の制御された関連会社は、任意の法的手続き(任意の訴訟、訴因、クレーム、交差クレームまたは任意のタイプまたは記載の第三者クレームを含む)を提起または支持しない。法的にも衡平法上も)、本合意、任意の担保融資、任意の担保融資、または任意の取引に関連して、または任意の方法で生成された担保融資者に対して訴訟を提起する(契約上もbr侵害または他の態様でも)
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(Br)いずれの場合も、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社は、親会社、合併子会社、そのそれぞれの子会社および/またはそのそれぞれの制御された関連会社が、任意の保証融資について締結した任意の承諾書、融資手配プロトコルまたは同様の合意を直接具体的に履行する権利がなく、そのような担保融資を提供する任意の担保融資先について、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意の承諾書、融資プロトコル、または同様の合意を直接具体的に履行する権利がない。並びに(G)(I)第11.14節に適用される保険加入者は、第11.7節に規定する明示的第三者受益者であることに同意し、 は、第11.14節のいずれかの規定の目的のみであり、強制的に実行することができ、(Ii)第11.14節のいずれかの規定の修正、免除又は修正(又は、当該節に関連する場合にのみ、11.14節で使用したいかなる用語のいずれの定義も，融資側をカバーする事前書面同意がなければ，そのカバー融資側に対しては無効である。本条項にはいかなる逆の規定もあるが、第11.14節のいかなる規定も、任意の拘束力のある合意(親会社、連結子会社、それらのそれぞれ制御された付属会社および/または融資先が一方である)に基づいて、親会社、連結子会社、そのそれぞれの制御された子会社および/またはそのそれぞれの制御された関連会社が有する権利および救済措置に影響を与えてはならない
(ページの残りの部分 はわざと空にしておく)
-99-
その証として、下記署名者は、本契約を、上記最初に書かれた日から有効にするために、それぞれの正当な権限を与えられた役員によって実行させた。
| JTI （US） HOLDING INC. | ||
| 投稿者： |
/s / James Boxford | |
| 名前： |
ジェームズ · ボクフォード | |
| タイトル： |
授権者 |
| 投稿者： |
/ s / Christopher Hill | |
| 名前： |
クリストファー · ヒル | |
| タイトル： |
授権者 | |
| VAPOR MERGER SUB INC 。 | ||
| 投稿者： |
/s / James Boxford | |
| 名前： |
ジェームズ · ボクフォード | |
| タイトル： |
授権者 |
| 投稿者： |
/ s / Christopher Hill | |
| 名前： |
クリストファー · ヒル | |
| タイトル： |
授権者 |
(合意と合併計画の署名ページ)
その証として、下記署名者は、本契約を、上記最初に書かれた日から有効にするために、それぞれの正当な権限を与えられた役員によって実行させた。
| ベクトルグループ有限会社です。 | ||
| 投稿者： |
/S/ハワード·M·ローバー | |
| 名前： |
ハワード·M·ローバー | |
| タイトル： |
社長と最高経営責任者 |
(合意と合併計画の署名ページ)
添付ファイルA
要約の条件
要約には他の規定があるにもかかわらず、2024年8月21日までの特定の合意および合併計画の条項および条件(この合意)を遵守し、JTI(US)Holding Inc.，デラウェア州の会社(親会社)、Vapor Merger Sub Inc.，デラウェア州の会社と親会社の完全子会社(合併子会社)、およびデラウェア州の会社(同社)(本添付ファイルAで使用されているが他の方法で定義されていない大文字用語は、合意に与えられたそれぞれの意味を有するべきである)、および間の条項および条件を有する。(ただし、これらに限定されない)連結子会社が合意条項及び条件に基づいて要約を延長する義務を除き、連結子会社は、支払を受けることを要求されてはならない、又は取引法により公布された米国証券取引委員会規則及び法規(取引法第14 e-1(C)条(連結子会社が契約終了又は撤回後に入札会社株を迅速に支払う又は返還する義務を含む)に適合する場合には、支払は、契約に基づいて有効に提出され、満期時間までに有効に撤回されていない任意及び全ての会社株を有効に提出し、延長、延長することができる。いずれの場合も、満了直前であれば、契約が規定された範囲内でのみ要約を終了または修正する
(I)“高速鉄道法案”による取引に適用される任意の待機期間(およびその延長)は、満期または終了すべきではないか、または親会社と会社、連邦貿易委員会または米国司法省との間で有効な任意の自発的合意でなければならず、この合意に基づいて、親会社および会社は、要約または合併を完了しないことに同意するか、または外国反独占法に従って取引に適用される任意の必要な合意を得てはならない(反独占審査条件)
(Ii)最低条件は満たされてはならない；または
(Iii)放棄しない限り(本プロトコルおよび適用法の許容範囲内)、以下のいずれかの条件を満たさなければならない：
(1)任意の管轄権を有する政府当局は、(A)満期直前に発効し、当該会社の株式又は合併を買収する契約、親会社又は合併子会社の株式又は合併の効力を有する任意の法律、又は締結要約、親会社又は合併子会社が会社の株式又は合併を買収することを禁止又は阻止する効力を有する任意の法律、又は(B)満期直前に有効かつ提出申出の効力を有する任意の命令を発行又は承認してはならない。親会社又は合併子会社が会社の株式を買収すること、又は合併が不正であること、又は親会社又は合併子会社が会社の株式を合併又は買収することを禁止又は阻止する効果がある(法的拘束条件なし)
添付ファイルA-1
(2)主管及び適用司法管轄権を有する任意の政府機関は、“反独占法”に基づいて、契約の完了、親会社又は合併子会社が会社の株式を買収したり、合併を不法、禁止又はその他の方法で阻止しようとする任意の未解決の法律手続 (反独占手続条件なし)；
(3)(A)4.8(A)節で当社が行った陳述および保証は、本プロトコルの日付および満了直前のすべての態様において、その時間になされたように真実でなければならない(より早い日付で明示的に行われない限り、この場合、そのより早い日付を基準とする)。(B)4.2(A)節，4.2(B)節および4.2(C)節に含まれる会社の陳述と保証は，本プロトコルの期日と満了直前の各方面で真実かつ正確でなければならないが，その時間に作成されたように(早い日に明示的に行われない限り，この場合はその早い日を基準とする)が，以下の場合は除くデきわめて小さい不正確な場所。(C)4.1節， 4.2節(4.2(A)節，4.2(B)節と4.2(C)節を除く)，4.3節， 4.4節，4.5節，4.10節，第4.25節および第4.26節(重要性または会社の実質的な悪影響に関する限定語に影響を与えない任意の制限またはその中で規定されている同様の制限)は、その時間のように、合意日および満了時間の直前のすべての実質的な側面において真実かつ正確でなければならない(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、そのより早い日を基準とする)。(D)本プロトコル第4条または第8.1条に含まれる会社の他のすべての陳述および保証(重要性または会社の実質的な悪影響限定語または同様の制限に関する規定に影響を与えない)は、本契約日および満了直前の様々な態様において、その時間に行われたように、(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、その以前の日まで)、そのように真実で正しくない限り、会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由があるか、
(4)会社は、すべての実質的な態様で遵守され、本合意に従って満了時間または前に履行または遵守されるべきすべての合意または契約を履行しなければならない
(5)本契約締結日から、発生せず、会社に重大な悪影響を与え続ける
(6)会社は、その行政総裁が会社を代表して署名した証明書を親会社に交付しなければならない。第(3)、(4)及び(5)項に記載された条件が妥当であることを証明する
(7)本協定は，その条項(終了条件)によって終了してはならない
添付ファイルA-2
上記の条件は親会社及び合併子会社のみに有利であり、親会社又は合併子会社が を主張することができ、親会社又は合併子会社が任意の時間及び時々親会社又は合併子会社の全権適宜決定によって全部又は一部の条件を放棄することができるが、いずれの場合も、合意条項とアメリカ証券取引委員会の適用規則と 規定の制約を受けることができる。親会社または連結子会社は、任意の時点で前述の権利を行使することができず、いかなる権利も放棄するとみなされるべきではなく、各権利は、随時および時々主張することができる持続的な権利とみなされるべきである
添付ファイルA-3
添付ファイルA
サポートプロトコルのフォーマット
添付ファイルA-1
入札と支援協定
本入札と支援プロトコル(本プロトコル)は、2024年8月21日にJTI(US)Holding Inc.，デラウェア州1社(親会社)、Vapor Merger Sub Inc.，デラウェア州1社と親会社(親会社)の完全子会社JTI(US)Holding Inc.および以下に署名した普通株式保有者(株主と株主1人当たり、株主1人)によって締結され、普通株1株当たり額面0.10ドルである。ここで使用される未定義の大文字用語は、2024年8月21日に親会社、連結子会社、および会社の間で署名された合併協定および計画にそれらを与える意味を有するものでなければならない(この合意はその後、修正または修正される可能性がある
親会社、合併子会社、当社はすでに合併協定を締結していることから、他の事項を除いて、合併子会社は合併契約に従って時々延長、改訂または補充することができる)を開始し、当社(会社株式)のすべての普通株流通株を買収し、1株当たり額面0.10ドルであり、要約完了後、デラウェア州会社法により、子会社が会社と合併して会社に合併することを規定している(合併要約)。当社の親会社である全資付属会社は合併後も存在し、合併協定に記載されている条項や条件に従って完全に行動している
各株主実益所有(取引法第13 d-3条参照)本契約日までの会社株式数(任意の新株(定義は後述)、株式とともに)を考慮し、本プロトコル添付ファイルに添付する表1の株主S名に対応する会社株数の実益所有権を取得するために他の権利を保有する(取引法第13 d-3条参照)
従って、親会社S及び合併付属会社Sが合併契約を締結することを促す条件及び誘因として、親会社及び合併付属会社は、株主及び株主毎に本プロトコルの締結及び履行に同意したことを要求し、本稿で述べた入札及び株式の採決を行う
そこで，現在，前述および本稿と合併プロトコルで述べた陳述，保証，チノおよび合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，各株主，親会社，合併子会社は以下のように同意している
第一節株式譲渡協定。本合意条項に適合することを前提として、各株主は、実際に実行可能な場合に、そのそれぞれのすべての株式をできるだけ早く効率的に無料かついかなる留置権 も持たないことに撤回できず、無条件に同意する(ただし、(A)(I)本プロトコルおよび(Ii)証券法または任意の州証券法による譲渡に適用される任意の適用制限、および(B)法律項下のコミュニティ財産権益(このような留置権を含まない)が要約に参加することを含むが、いずれの場合も遅れてはならないこれは…。発効後の営業日 (はい
添付ファイルA-2
“取引法”ルール14 d-2の意味)要約.前の文にもかかわらず、株主は、任意の株主がその時間前に許可された株式譲渡を行うために、契約満了前の第5営業日までに最大 から1，000，000株(合計)株式の入札を一時停止することができる。もし任意の株主が10月10日以降に新株を買収すればこれは…。要約開始後(取引法第14 d-2条の定義により)の営業日及び支持期間内に、関係株主は、(A)買収事項後の2営業日及び(B)契約満了前の営業日(早い者を基準)又はその前(早い者を基準とする)にすべての関連株式を引受又は引受するように手配しなければならない。上記事項をさらに説明するために， は，いずれかの入札を行う際に，各株主は，(I)カプセルに指定されたホストエージェントに，(A)要約に従って記入して有効に署名した株式に関する転送状を指示し，(B)認証されていない株に対して，Sメッセージ(またはホストエージェントが合理的に要求する可能性のある他の譲渡証拠をホストエージェントに提供する)，および，(C)カプセル条項により他社株主にも渡す必要がある他の文書を提供する.及び(Ii)そのブローカー又は任意の株式の記録保持者に、要約条項及び要約条項に従って当該等の株式を引受するように指示する。各株主は、株式が引受されると、当該株主は、当該株式を要約から撤回または撤回させないことに同意し、br第(B)、(C)または(D)項に記載された任意のイベントが発生するまでは、親会社および合併付属会社が直ちに返送し、親会社および合併付属会社を代表する預託代理人が、株主毎に提出されるすべての株式を約中または代表して適用される株主に返還することに同意する
第二節株式議決権協定。各株主は、ここで撤回不能かつ無条件に同意し、支持期間内に、任意の開催された会社株主会議またはその任意の延期または延期期間、または任意の他の場合または採択しようとする任意の他の行動において、会社株主が合併、合併協定または任意の買収提案について採決または他の承認を求める場合には、各株主は、：
(A)(会議が開催されるように)会議に出席するか、またはすべての株式を会議 に出席して定足数を計算するように手配するステップと、
(B)すべての株式の採決(または手配採決)：(I)合併協定および合併承認、および会社の株主投票を要求する他の取引に賛成するか、または会議開催時に合併協定を通過するか、または取引を承認するのに十分な投票数がない場合、会社の株主会議を延期または延期する任意の提案を含む取引所の完了に同意すること。 (Ii)任意の訴訟、提案、要約、利益、取引またはプロトコル(任意のプロトコルの修正、放棄、免除または実行を含む)を表明し、これらの訴訟、提案、要約、取引またはプロトコルは、(A)合併プロトコル下の要約または合併をもたらす任意の条件が終了日前に履行されなかったこと、または(B)株主が合併合意の下での本契約または当社の任意の契約、陳述、保証または他の義務または合意に違反することをもたらすと合理的に予想される。(Iii)任意の買収提案または任意の訴訟、合意、取引または他の事項について、これらの買収提案または任意の訴訟、合意、取引または他の事項については、個別または全体にかかわらず、意図的または合理的に
添付ファイルA-3
合併完了および他のすべての取引に重大な阻害、遅延または阻止をもたらすことが予想される；および(Iv)会社の取締役会に対して任意の提案または許可されていない取締役会の変動を行うか、または当社の既存の資本、会社のアーキテクチャまたは組織文書に対して親会社の同意を得ない任意の変動を行う。支持期間内に、当該株主は、本条項第2節の前述の規定に合致しないいかなる行動をとるか、提出、承諾、または同意してはならない。各株主は、当該株主のすべての株式に投票する権利を常に保持しなければならないが、Sは適宜決定権のみを有し、他の制限を受けず、任意の時間または時々当社の株主が考慮する本条項第2項に記載された事項以外の任意の事項については、各株主は投票権を保持しなければならない
三節の失効日。本協定で用いられるように、期日までの用語は、(A)発効時間、(B)連結協定がその第X条に基づいて有効に終了した日時、(C)各株主及び親会社の双方が本協定の書面合意を終了する場合、又は(D)連結協定が任意の実質的な修正又は修正を行った後、各株主が親会社及び連結子会社に終了書面通知を提出し、当該株主の事前書面同意なしに、各場合において、最も早く発生した場合をいう。 は，本プロトコル日に発効する統合プロトコル条項に従ってその株主に支払う対価格金額の減少または形式変更をもたらす
第四節増資。各株主は、本合意の開始(含む)から満期日(サポート満了)までの間、会社が株式購入権(総称して新株と呼ぶ)を行使する任意の会社株式又は他の株式、投票権を有する証券又は会社所有権権益、又は当該株主が他の方法で実益所有権を取得することを含む任意の会社株又は他の株式に同意し、本合意の条項及び条件を遵守し、その構成株式と同程度でなければならない。この等新株の実益所有権(取引法下の規則13 d-3で定義されているように)を初めて取得した日から、第6節の陳述と担保は真実であるべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定のいかなる規定も、いかなる株主がいかなる会社のオプションを行使することを要求してもならず、又は任意の株主に任意の会社の株を購入することを要求してはならず、本協定のいかなる規定も、いかなる株主がその株主が保有するいかなる会社オプションを行使することを禁止してはならない
第五節株式と他のチノの合意を保留する
(A)サポート中に、任意の株主は、任意の株式を譲渡することができない(以下の定義を参照)(または譲渡に同意し、譲渡をもたらすまたは許可する)。前述の一般的な原則を制限することなく、支持期間内に、各株主は、任意の買収取引を含む約以外の任意の要約または交換要約を必要としてはならず、要約、同意要約または任意の株式の提出を許可し、応答するか、または他の方法で要約に関連する
(B)第5条(A)第5条のいずれかの株主による株式の譲渡を禁止又は制限してはならない：(I)(A)株式の全部又は一部を任意の付属会社、パートナー、会員又は法律の実施により譲渡するか、又は(B) のいずれかの株主に合計1，000，000株の株式を贈る
添付ファイルA-4
1人または複数人であるが，本条項(I)に基づいて任意のこのような譲渡を行う条件として，株式受信者は本プロトコルの制約を受けることに同意し， は譲渡と同時に親会社が合理的に受け入れる形で親会社に本プロトコルを提出するか，または(Ii)親会社Sと事前に書面で同意している((I)から(Ii)条で述べた例外の場合， は総称して譲渡許可と呼ばれる).本協定に違反又は違反した任意の株式のいかなる譲渡(許可譲渡を除く)又は譲渡(許可譲渡を除く)はいずれも無効であり，いかなる効力又は効果も持たない
(C)本プロトコルの場合、直接又は間接(I)売却、質権、譲渡、付与オプション、優先購入権又は第1の要件権(又は他の方法で契約期間保証手配を締結)、譲渡、入札又は処分(合併、遺言的性質による処置、任意の留置権(本明細書に記載されているものを除く)、譲渡、入札又は処分(合併、遺言的処置により、任意の留置権(本プロトコルに記載されているものを除く))のいずれかは、株式譲渡が完了したものとみなされる。()(Ii)任意の株式を投票権信託に入金するか、または本(Br)プロトコルと一致しない投票合意または手配を締結するか、または本(Br)プロトコルと一致しない任意の依頼書または授権書を付与するか、または(Iii)上記(I)または(Ii)項に記載の任意の行動をとるために、提出、同意、同意または承諾(書面であるか否かにかかわらず)をとる
(D)各株主は、すべての必要、適切な、または適切な行動をとるように合理的な最大限の努力を行い、本合意の下での株主Sの責任を履行するために必要なすべての合理的に必要なことを行うか、または準備しなければならない。(適用されるように)当社の株主総会に出席するか、またはその任意の継続または延期を含む(または会議に出席する任意の他の参加者に、その会議に出席するか、またはその任意の継続または延期の代わりに、有効かつ役割のある委託書を委任することを含む)
(E)第8条の規定に適合する場合は、第12条に基づいて本協定を終了した日から有効時間(適用範囲内)までのいずれかの時間において、各株主は、そのそれぞれの子会社及びその役員及び従業員(任意の高級管理者を含む)を生じさせてはならず、かつ、そのそれぞれの子会社及び他の代表は、直接又は間接的にはならないように指示しなければならない。合併協定第6.2(A)節(I)~(Iii)(またはそのような条項に適用される第(Vii)条)に基づいて、当社がとってはならない、または取らないいかなる行動も、いかなる行動も取らない、または承認、許可、同意または公開 に基づいて、上述した任意の意向を宣言する。本第5(F)条は、各株主又はそのそれぞれの代表が本第5(E)条に掲げる規定の存在を通知することを禁止していない。各株主は，当該株主の任意の子会社又はそのそれぞれの任意の代表が第5(E)条に規定するいかなる制限に違反しているかを認め，当該株主の違反とみなさなければならない
添付ファイルA-5
第六節株主の陳述と保証。本協定が発効した日から、各株主はその身分で親会社と合併子会社に以下のような声明と保証を行うだけである
(A)株主が1つの実体であれば，その組織管内の法律により，株主は正式組織であり，有効存在と信頼性が良い である.株主は、本プロトコルに署名および交付する権利が完全にあり、本プロトコルの下での株主Sの義務を履行し、株主は、本プロトコルの署名、交付または履行または本プロトコルが意図した取引を完了するための追加の手続きまたは行動をとる必要はない
(B)本協定はすでに株主又はその代表が正式に署名及び交付し、株主に関する有効かつ拘束力のある プロトコルを構成し、その条項に基づいて株主に強制的に実行することができるが、(I)破産、無力債務及び債務者弁済に関する一般適用法律及び(Ii)特定の履行、強制令救済及びその他の衡平法救済措置に関する法律規則 の規定を受けなければならない
(C)株主が株式数の実益所有者 と、(当時、時間経過後、任意の条件が満たされた後、任意のイベント発生後又は前述のいずれかの組み合わせが発生した後にもかかわらず)自社株式数の実益所有権(取引法第13 d-3条 の定義を参照)の実益所有権を取得し、いずれの場合も表1の株主S名の相対位置に明記し、当該等の株式構成株主又はその又はその連営会社が本合意日に実益所有しているすべての自社証券。これらの株式は、現在、支持期間中のいつでも株主(または許可に基づいてその利益に譲渡された代理名人または委託者または譲受人)によって所有され、いかなる留置権もない(いかなる許可留置権も除く)。株主は、当該等の株式に対して唯一及び制限されない投票権を有し、本プロトコルの記述者を除いて、どの株式も、いかなる投票信託又は他の株式投票に関する合意、手配又は制限を受けない
(D)株主が本プロトコルに署名および交付することは、株主が本プロトコルの下でのその義務を履行し、本プロトコルを遵守するいかなる規定も、重大な違約または重大な違約を引き起こさないこと、または重大な違約または重大な違約を引き起こさないことを示すものではない(または通知または過通知の場合、重大な違約となる)、または他人に任意の株式の終了、改訂、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または任意の合意に従って任意の株式に対して任意の留置権(許可された留置権を除く)を生成する。Br手形、手形、債券、担保、契約、レンタル、許可証、許可証または他の義務または株主が、当事者または株主としてその制約を受ける任意の命令、または株主Sに知られているように、株主がbrに制約されている任意の法律、または株主が会社、共同企業、信託または他のエンティティである場合、適切に予想されない限り、任意の組織文書は、本合意に記載された取引を個別または全体的に阻止、遅延、または損害しない限り、または本合意に記載された取引をタイムリーに完了する能力を有する
(E)株主は、本協定の署名及び交付は不要であり、株主にいかなる政府当局の許可を得ることも、いかなる政府当局にも書類を提出したり、いかなる政府当局に通知したりすることも要求しないが、“取引所法案”を適用する要求は除外する
添付ファイルA-6
(F)本合意日まで、法的手続きが決定されていないか、または株主に知られており、株主または株主に関連する脅威はなく、個別または全体的には、株主が本プロトコルの義務を履行する能力を阻止、遅延、または弱めることが合理的に予想される
(G)任意のブローカー、発起人、投資銀行、財務コンサルタント、または他の者は、株主またはその代表が当社の株主として行う手配に基づいて、任意のブローカーS、発起人S、財務コンサルタントS、取引または他の同様の費用または手数料を得る権利がない
(H)株主は、親会社と連結子会社が株主Sの署名及び交付に基づいて合併協定 を締結していることを理解し、確認する
第七節訴訟を放棄し、権利を評価する。各株主は、当該株主が当社の株主Sとして提起、開始、開始、維持、起訴、または(A)(I)本契約または合併協定の任意の条項の有効性を疑問視するか、または本合意または合併協定を強制的に実行しようと試みるいかなる条項も主張しないか、または(Ii)当該株主が単独でまたは任意の他の合意および委託書と共に本協定に署名および交付すると主張するか、または合併協定の実行または会社取締役会の合併協定の承認に関連する代理文書を提出することに同意する。当社の取締役会又はその任意のメンバーの任意の受信責任に違反し、(B)本契約又は合併協定又はそれに基づいて行われる取引について当社株主に開示するか、又は(C)親会社、合併付属会社又は彼等のそれぞれの代表に対して本協定又は合併協定又はそれに基づいて行われる取引についての行動(受け入れ時間が発生した場合は、当該等の株主が合併協定に基づいて約定価格及び株式の合併対価を請求する権利を有する訴訟を除く)。本合意の有効期間内に、各株主は、ここで撤回できず、無条件に放棄することができ、その本人を代表して、または任意の他の株式所有者を代表して、その株主が株主の実益について所有する任意の株式によって所有する可能性のあるいかなる推定権、異なる政見者の権利、または合併に関連する任意の同様の権利を行使または主張しないことに同意する
第八節役員又は受託機関の裁量は制限されない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載されているチノ及びbr}プロトコルは、いかなる株主又はいかなる当該等の株主S代表が取締役又は当社役員として行動する場合には、合併プロトコル適用条文の規定の下で、それぞれ取締役又は当社役員としての職責及び義務を行使するか、又は他の方法で任意の行動をとることを阻止しない(又は はいかなる行動をとることができない)。各株主は、取締役、会社役員または従業員の身分または任意の他の身分ではなく、会社株主としてのみ本契約を実行する
添付ファイルA-7
9節では具体的に実行する.双方は、任意の理由で本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で本合意に違反するいかなる条項も、直接的かつ補うことのできない損害または損害をもたらすであろうが、金銭的損害は適切な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、双方は、一方が平衡法上または法的に得られる可能性のある任意の他の利用可能な救済措置を除いて、各当事者が(保証書または他の形態の保証を提出する必要がない)本協定の条項および規定を具体的に実行し、本合意条項の違反または違反または脅威または違反を禁止する禁止を得る権利があることに同意する。いずれの法律手続きも、本協定の規定を強制的に執行するために公平な方法で提起されるべきであれば、いずれも十分な法的救済措置があると主張してはならず、双方は抗弁を放棄する。Sは、任意の禁止又は具体的な履行のいずれか一方を求めることは、救済措置を選択したとみなされてはならず、又は当該当事者が追求する権利を有する可能性のある任意の他の権利又は救済の権利を放棄したとみなされてはならない
第10節はさらに保証する.親会社、合併付属会社および各株主は、時々、追加の“br”の代価なしに、署名および交付またはその締結および交付などの追加またはさらなる同意書、文書およびその他の文書を締結および手配し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取り、または行うことを手配し、適用された法律に基づいて、適切または適切になされなければならないすべてのことを行って、それぞれ本合意項の下での責任を履行しなければならない
第十一条公告。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は書面で発行され、合併プロトコル11.2節に記載された方法に従って、合併プロトコル11.2節に記載された方法とみなされる：(A)合併プロトコル11.2節に記載されたアドレスに従って親会社に送付されるか、または (B)本プロトコルに関連する株主Sの署名ページに記載されている適用アドレスに従って各株主に送信される(またはいずれの場合も、本第11節により各株主または 親会社に書面通知で指定された他の宛先またはアドレス)を発行する
十二節目は終わります。本プロトコルは、自動的に終了し、満期日に失効し、これ以上の努力や効果はないが、(I)本プロトコル第12条および第14条から18条、20条、21条、第23条および第24条の適用定義および解釈規定は終了後も有効であり、(Ii)本プロトコルを終了する前に、このような終了は、本合意違反による各株主の義務または責任を解除または解除しないことを前提としている
第十三条開示。すべての株主は当社、親会社及び合併付属会社がアメリカ証券取引委員会に提出したすべてのbr文書及びスケジュールで開示することを許可しなければならず、親会社は合理的に要約、合併及び任意の他の取引に関する必要な資料、各株主Sの身分及び株式所有権、及び各株主Sが本合意による承諾、手配及び了解の性質を考慮し、各株主がいかなる当該書類を提出する前に合理的な機会を検討し、当該開示などの開示を審査するべきであることを条件とする。各株主は、実際に実行可能な場合には、そのような開示文書を作成するために合理的に要求される任意の情報を親会社にできるだけ早く提供することに同意し、株主またはその代表が提供する任意の情報に漏れや必要な訂正があり、株主がそのような情報を知っている範囲内に任意のそのような開示文書を含める場合、各株主は直ちに親会社に通知しなければならない
添付ファイルA-8
はどのような重大な点でも虚偽になるか，または誤った導電性を持つことになる.(A)適用される連邦証券法要件(米国証券取引委員会に付表13 Dを提出することを含む)が、親会社の事前書面による同意なしに、(A)適用された連邦証券法要件(本合意を証拠として含むことができる米国証券取引委員会に付表13 Dを提出することを含む)を行わない限り、この場合、親会社は、そのようなコミュニケーションを合理的な機会に検討し、コメントし、(B)会社または親会社以前の公開公告brと抵触しないいかなるようなコミュニケーションも必要とする
14条分割可能性。本プロトコルの条項は分割可能とみなされなければならず，任意の条項の不正，無効または実行不可能性は，本プロトコルの他の条項の合法性，有効性，または実行可能性に影響を与えてはならない.本プロトコルの任意の条項またはその条項を任意の人または任意の状況に適用して不正、無効または実行不可能と判定された場合、(A)各当事者は、合法的、有効かつ実行可能な範囲内で不正、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、合理的かつ好意的に行動する適切かつ公平な条項で置換され、(B)本プロトコルの残りの部分および他の人または状況への適用は、不正、無効または実行不可能な条項の影響を受けてはならない。このような違法性、無効性或いは実行不可能性も、このような規定の合法性、有効性或いは実行可能性に影響を与えてはならない、或いはこのような規定は任意の他の司法管轄区における適用に影響を与えてはならない
第15節の宿題。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本協定の譲渡を求めていない他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本協定又はその任意の権利又は利益に違反して損害賠償を得た任意の権利を譲渡してはならない、又は法律の実施、譲渡又は他の方法で本協定の下でのいかなる義務を転授してはならず、本協定又はその任意の権利又は利益に違反する権利又はその任意の義務に違反する権利は無効でなければならず、本第15条に違反するいかなる試み又は主張する譲渡又は転任は無効でなければならない。しかし、brの親会社および合併付属会社はそれぞれ、本プロトコルの下での任意または全部の権利を1つまたは複数の親会社Sまたは合併子会社S連合会社に譲渡する権利があり、親会社がこれについて各株主に事前書面通知を出す権利がある限り、(A)いかなる当該等の譲渡も合理的な予想が阻止され、重大な遅延または重大な損害取引の完了を阻止することができない、あるいは他の方法で各株主の本合意の下での権利に悪影響を与えること、および(B)双方が更新合意を締結しない限り、譲渡、転授または指定は、親会社が本プロトコルによって負担する任意の責任を解除してはならない
第十六条放棄してはならない。親会社は、いかなる株主に対しても本協定に違反する免除は、親会社の任意の他の株主に対するいかなる権利又は救済措置を放棄したと解釈してはならず、当該株主は、当該他の株主が保有している又はその後に保有している当社の株式、又は当該株主又は当社の任意の他の株主がその後に本協定に違反する任意の事項について、本合意の形で実質的な合意に署名した。いずれの側も本プロトコルのどの条項の放棄も本プロトコルの任意の他の条項を放棄するとみなされるべきではなく、 のようないかなる放棄も、その当事者の本プロトコルの任意の条項の継続的な放棄とみなされるべきではない
添付ファイルA-9
第17節には法律が適用される
(A)本プロトコルおよび本プロトコルに関連し、本プロトコルに関連する、または他の方法で本プロトコルに関連する他の当事者に対するすべての法的手続きは、他の任意の司法管轄区域の適用をもたらす訴訟時効またはその法律条項、規則または原則(または任意の他の司法管轄区)の紛争をもたらす任意の借用法規を考慮することなく、デラウェア州の法律(その訴訟法規を含む)に従って解釈、解釈、管轄および実行されるべきであり、これらの条項、規則または原則が問題を別の司法管轄区に導くことができる限り、
(B)本プロトコルの各々は、(I)本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書、または選択された裁判所のみで行われる取引に関連する任意の法的手続きを他方に提起すべきである。(Ii)このような法律手続きについてのみ、 (A)選定裁判所の排他的管轄権を撤回せず、無条件に受け入れることができ、(B)選定裁判所において任意のこのような法律手続きを行うことに対するいかなる反対も取り消すことができず、(C)選定裁判所が不便である裁判所又はいずれか一方に管轄権のない異議を撤回することができない。(D)そのような法律手続に関連する任意の手続書類又は他の文書を第11条に規定された方法で又は適用可能な他の方法で郵送することに同意すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意し、(E)同意は、第17条(B)第(A)~(D)項の放棄された任意の事項又はクレームを抗弁理由としてはならず、また、選定裁判所が発行したいかなる命令も、選定裁判所で実行されてはならない、又は選定裁判所によって実行されてはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、法律、平衡法、契約、侵害、または他の態様に関連する任意の他の当事者に関連するいかなる訴訟、訴訟または訴訟において、その任意の関連者が誰を提起または支持することを許可し、法律、平衡法、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、任意の他の当事者は、任意の関連者が任意の訴訟、訴訟、または訴訟を提起すること、または支持することを許可することに同意する
第18節陪審員裁判を放棄する 。親会社、合併子会社、および各株主は、任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)で陪審裁判を受ける権利をここで撤回できず、無条件に放棄することができ、これらの訴訟、法律手続きまたは反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否か)、または本合意、本合意に関連して交付された任意のプロトコルまたは親会社、合併子会社または各株主が本プロトコルおよびその交渉、管理、履行および実行中の取引または行為に起因する任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム。いずれも，(A)いずれの他の側の代表，代理人，弁護士も明確に表示されていないか，または他の方法で示されており，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めず， (B)それぞれが本放棄の意味を理解して考慮している，(C)各側が自発的にこの放棄を行うこと，および(D)それぞれが相互放棄や18条の証明などの理由で本プロトコルの締結を誘引されていることを証明して確認する
添付ファイルA-10
19節は署名する前にいかなる合意にも到達してはならない。本合意当事者間の交渉または本プロトコル草案の交換にかかわらず、本プロトコルは、(A)会社取締役会が任意の適用可能なアンチ買収法律および法規および当社組織文書中の任意の適用可能な条項について取引を承認しない限り、(B)合併プロトコルが本合意当事者によって署名され、 (C)本プロトコルが本合意当事者によって署名されない限り、本プロトコル双方間の契約、合意、手配または了解の証拠として構成されてはならない
第20節特定事項。本 プロトコルには、任意の逆規定があるが、本プロトコルの日付または後、受付時間の前の任意の時間に、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(会社の株式に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換、または会社株または会社株に変換可能な他の証券に関連する同様の変化のため、会社フロー株式資本は任意の変化が生じ、本プロトコルによって制約される株式のタイプおよび数を適切に調整しなければならない。本プロトコルおよび本プロトコル項の義務は、各株主またはその任意の関連会社に発行または買収された任意の新株または他の証券に自動的に付加されなければならない
21節の完全な合意；修正案。本合意(本合意のすべての付表を含む)は、本合意の主題事項について本合意双方が達成した完全な合意を構成し、他のすべての以前および同時に達成された合意、そのような事項に関連する任意の口頭または書面合意、交渉、了解、陳述、および保証を構成する。法律の適用が許容される範囲内で、本協定双方は、満期日までのいつでも、親会社、連結子会社、各株主を代表して署名した書面に署名し、本協定を改訂することができる
第二十二条は条項に対応する。本プロトコル(A)は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされ、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきであり、(B)各当事者が他の当事者によってそれぞれ署名された1つまたは複数のコピーを受信したとき、 は発効する。電子メールまたは他の電子伝送方法によって交付された本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同じ法的効力を有するとみなされるべきである
第二十三項支出。本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコルおよび進行予定の取引に関するすべての費用および支出は、要約および合併が完了するか否かにかかわらず、適用される一方または複数で支払われるべきである
24節いくつかの解釈.統合プロトコル1.3節の規定は本プロトコルに適用される融通のきかない融通がきかない， ， そして、本契約に関して当事者間の拘束力を有する参照によって本契約に組み込まれます。
[署名ページは以下のとおりです]
展示物 A—11
これの証として、本契約の各当事者は、上記に書かれた最初の日付のすべてとして、本契約を適切に実行し、納品しました。
| ハワード · M 。ローベル | ||
| 投稿者： | ||
| メール： | hml@hmlorber.com | |
| 住所： | 4400 ビスカイン大通り， フロリダ州マイアミ 33137 | |
| ローバーアルファ II リミテッドパートナーシップ | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ハワード·M·ローバー | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| メール： | hml@hmlorber.com | |
| 住所： | 4400 ビスカイン大通り， フロリダ州マイアミ 33137 | |
[入札への署名ページ& サポート契約]
資料 A—12
これの証として、本契約の各当事者は、上記に書かれた最初の日付のすべてとして、本契約を適切に実行し、納品しました。
| JTI （ US ） ホールディング株式会社 | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| JTI （ US ） ホールディング株式会社 | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 株式会社 VAPOR MERGER SUB | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 株式会社 VAPOR MERGER SUB | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[入札への署名ページ& サポート契約]
展示物 A—13
表1付き
株主 （ 氏名 ） ： ハワード · m 。Lorber； Lorber Alpha II Limited Partnership
| 保持者 |
量 証券 |
有価証券の種類 | ||||
| ハワード·M·ローバー |
2,014,201 | 会社株 | ||||
| ローバーアルファ II リミテッドパートナーシップ |
2,629,035 | 会社株 | ||||
| ハワード·M·ローバー |
1,450,476 | 株式の行使オプション | ||||
| ハワード·M·ローバー |
849,500 | 会社株式 （ 制限あり、時間に基づく譲渡条件による ） | ||||
| ハワード·M·ローバー |
1,205,500 | 会社株式 （ 制限あり、業績に基づく譲渡条件を適用 ） | ||||
資料 A—14
添付ファイルB
まだ残っている会社の登録証明書の改訂および再記述
元カレです。B-1
表
改訂と再記述
会社登録証明書
のです
株式会社ベクターグループ
第一：その会社の名前はベクトルグループ有限会社です
二番目：デラウェア州におけるS社の登録事務所の住所は一九九零一新堡ウィルミントン市オレンジ街1209番地です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である
第三：会社の目的は、“デラウェア州会社法”(DGCL)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである
第四に、会社が発行を許可された株式の総数は1，000株の普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある
第五：会社の業務及び事務は、取締役会によって管理されているか、又は取締役会の指導の下で管理されており、定款の要求がない限り、取締役は選挙に投票する必要がない
第六：デラウェア州の法律で与えられた権力を制限するのではなく、促進するために、取締役会は会社の定款の採択、改正、または廃止を明確に許可されている
第七：取締役又はその上級社員が取締役又は上級社員としての受信責任に違反して会社又はその株主に与える金銭的損害は、会社が既存又はその後改訂可能な最大限に、いかなる取締役又は上級社員の個人的責任も負わない。本条第七条のいずれかの修正、廃止又は削除、又は当社登録証明書において本項第七条と一致しないいかなる規定の通過についても、当該条の通過、修正、廃止又は削除の前に発生した取締役又は管理者に悪影響を与えてはならない。本条だけでは，上級乗組員はDGCL第102(B)(7)節で提供された意味を持つべきであり，この節は時々改訂されている
第八条：上記第七条の規定にもかかわらず、合意及び合併計画が考慮される合併発効時期直前に会社取締役である者については、日本タバコ(米国)持株会社、会社及びベクトルの間で締結された合併協定及び合併計画については、会社又はその株主に対して取締役としての受信責任に違反して個人責任を負わない。ただし、前述の規定は、取締役を免除又は制限してはならない(I)Sに違反して会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)非好意的な行為又は不作為、又は故意に不当な行為又は違法を知り、(Iii)会社条例第174条に基づいて、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得る任意の取引の責任を負うことができる。DGCLが本条例日後に改正され、会社又はその株主に対する取締役の個人的責任をさらに制限する場合、取締役の責任は、改正後の法律で許容される最大限に制限又は撤廃される
第九：会社は、デラウェア州の法律で時々規定されている方法で、当社の登録証明書に含まれる任意の条項を改正、廃止、および/または廃止する権利を保持する。ここで付与されたすべての権利は 本保持によって制約される