アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
形式
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
株式会社ベクターグループ
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
（ 郵便番号を含む主要執行役所住所 ）
（ 登録者の電話番号、エリアコードを含む ）
該当なし
(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の該当するブロックを選択してください。以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業である場合、登録者が、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
プロジェクト1.01材料最終プロトコルを追加します
合併協定と合併計画
2024年8月21日、デラウェア州の会社(“当社”)、ベクトルグループ有限会社はデラウェア州の会社(“親会社”)JTI(US)Holding Inc.とデラウェア州の会社と親会社の完全子会社Vapor Merger Sub Inc.(“連結子会社”)と合併協定と計画(“合併協定”)を締結した。合併協定によると、合併協定の条項及びその条件の規定の下で、合併付属会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く要約買収(“要約”)を開始するが、いかなる場合でも2024年9月9日に遅れてはならず、1株15.00ドルの現金で当社の任意及びすべての発行済み普通株を買収し、1株当たり額面0.10ドル(“会社株式”)を買収するが、いかなる適用の抑留及び利息を計算しない規定の制限を受けなければならず、合併協議に記載されているいくつかの条件を満たすか免除しなければならない
買収提案が完了した後、合併契約に記載されているいくつかの条件が満たされたり免除されたりした後、合併子会社は当社と合併して当社に組み込まれるが、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第251(H)条によると、当社は親会社の完全子会社として存続し、当社の株主投票(“合併”)を必要とする。合併発効時期(“発効時期”)には、合併及び任意の会社の株式所有者自身が何の行動も取らず、発効時間直前に発行された各会社の株式を含むが、(I)親会社、合併付属会社又は当社(又は当社の倉庫が保有する)又は親会社、合併附属会社又は当社のいずれかの完全子会社附属会社が発効直前に保有する会社の株式は含まれない。(Ii)デラウェア州法律に基づいて権利を要求し、その法定評価権利を適切かつ効果的に要求したか、または(Iii)要約に従って撤回不可能に支払いを受けた会社の株主が保有する株式は、ログアウトおよび終了され、利子および適用される源泉徴収項目を差し引くことなく、要約価格(“合併対価”)に相当する現金金額を受け取る権利に自動的に変換される
親会社及び連結子会社が、契約に基づいて有効に提出される任意の会社の株式の受け入れ及び購入の義務は、合併協定に規定されているいくつかの条件の満足又は放棄に依存し、これらの条件は、(I)要約条項に従って有効に提出され、有効に撤回されておらず、かつ、要約の“ホスト”(DGCL第251(H)節で定義されているように)“受領”されたいくつかの会社株式を含み、親会社が当時所有していた会社株式とともに、合併子会社及びその関連会社(保証交付プログラムに従って入札された会社株式を含まず、これらの株式がまだ要約されていない“信託”機関“受領”(DGCL第251(H)節で定義されている)は、少なくとも1社の株式が当時発行されている会社の株式総数の50%以上を占めている。(Ii)合併協定に記載されている当社の陳述及び保証の正確性(いくつかの重大な例外を除く)。(Iii)要約が満了する前に、当社は各重大な面で合併協定に記載されている契約及び合意を遵守及び履行する。(4)(A)改正された1976年“Hart-Scott-Rodino反独占改善法”に従って達成された合併協定に従って行われる取引の任意の待機期間(及びその延長)の満了又は終了に適用され、(B)セルビヤ共和国“競争保護法”(Zakon o zastiti konkurencije“RS公報”第51/2009及び95/2013)に適用される合併協定によって行われる取引の任意の待機期間(及びその延長)又は許可の満了又は終了；(V)任意の司法管轄権を有する政府主管機関によって公布または公布されたいかなる法律または命令もなく、要約の完了、親会社または合併子会社の買収または合併を不法、禁止または他の方法で阻止すること、(Vi)いかなる主管および司法管轄権を適用する適用政府当局によって提起されたいかなる反独占法下のいかなる係属中の法律手続きにも基づいて、要約、親会社または合併子会社の買収または合併を完了させ、禁止または他の方法で完了させようと試みているか、または阻止しようとすること。(Vii)企業に重大な悪影響を与えていない(合併プロトコル参照)；および(Viii)他の慣用的条件。要約の完了は融資条件の制限を受けない
また、合併協定は、有効時間内に、親会社、合併子会社、会社、または他のいかなる者も、会社の株式奨励を処理するための行動を取ってはならないと規定している
| • | 発効直前に行使されず、行使されていない各会社の株式オプションは、既得または未取得のいずれも自動的にキャンセルされ、取得された権利に変換される |
| • | 1株当たりの権権価格が合併対価格を下回る会社株式オプション(“現金オプション”)については，利息を含まない現金額は，(I)とこれを対象とした会社株式総数の積に等しいありのままに帰る有効期間直前のオプションと、(A)現金オプションの1株当たり行使価格に対する(A)合併対価格の超過を差し引く(ある場合) |
| • | 1 株当たり行使価格が合併対価より大きい各会社の株式オプション （ 「アウト · オブ · ザ · マネー · オプション」 ） に関して、その各株式は 金を使ってしまった選択権は何も考慮されないようにキャンセルされるだろう |
| • | いくつかの例外を除いて、譲渡制限、買い戻し選択権または義務、リスク没収またはその他の条件によって制限された会社株奨励には、発効時間前に公表されていない会社の業績に基づく制限株式報酬(以下のように定義される)(“会社時間に基づく制限株式奨励”)は、自動的に廃止され、現金金額を取得する権利に変換され、利息は含まれない。(I)効力発生直前に当該会社の時間制限株式奨励を受けた会社株式総数と(Ii)合併対価との積(効力直前に当該会社時間制限株式奨励を受けた会社株式に対応する任意の課税配当金及び未払い配当金(適用奨励契約に規定されている範囲内)に等しい)。そして |
| • | 業績譲渡制限、業績買い戻しオプションまたは義務、業績没収リスクまたはその他の業績条件に制約された会社の株式奨励には、発効時間前に発効していない会社の時間に基づく制限的な株式奨励(“会社業績制限株式奨励”)は含まれておらず、自動的に廃止され、利息を含まない現金獲得権に変換される。(I)(I)効力発生直前に当該会社の業績制限株式奨励を受けた会社株式総数(当該会社業績制限株式奨励を受けた会社株式総数で計算される)と(Ii)合併対価との積(効力発生直前に当該会社業績制限株式奨励を受けた当社株式に対応するいずれかの当算及び未払い配当金であるが、適用奨励契約に規定されている範囲を基準とする) |
合併協定には、当社が過去の慣例に従って引き続き正常なプログラムに従って業務を経営し、協力して監督管理の承認を求める責任があり、親会社の事前同意なしに特定の取引或いは活動に従事してはならないチノを含む慣用的な陳述、保証及びチェーノが掲載されている。さらに、いくつかの例外を除いて、当社は、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者および従業員が誘致、開始、提案、または故意に奨励または承知して、任意の買収提案(合併プロトコルを参照)または構成または任意の買収提案をもたらす可能性のある任意の照会、提案、要約または行動を促進すること、またはこれに関連するいくつかの他の制限的な行動をとることに同意しないことに同意している。上記の規定にもかかわらず、会社が受けた好意的な買収提案が合併協定の非募集条項に実質的に違反したものではない場合、会社取締役会(“会社取締役会”)は、その財務顧問(S)および外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、その買収提案は構成または合理的により高い提案(合併協定の定義のような)をもたらす可能性が高く、このような行動をとることができなかったことは、適用法下での取締役の受信責任に合理的に抵触する可能性がある。会社は何らかの行動をとり、議論や交渉に参加し、その買収提案に関する情報を提供する可能性がある
当社は別表14 D-9に募集/推薦声明を作成及び提出しなければなりません。いくつかの例外的な場合を除いて、当社取締役会は株主に要約を受け入れることを提案し、要約(“当社取締役会提案”)に基づいてその会社の株式を合併子会社に売却し、不利な親会社又は合併子会社の方式で当該会社の取締役会の提案を撤回、改訂、修正又は制限することはできません。しかし、いくつかの条項および条件が満たされた後、当社および当社取締役会(誰が適用されるかによって決定される)は、合併協定のようにより全面的に説明することができ、当社取締役会の提案の変更および1つの上級提案について最終合意を締結することを含むことができ、その中には、当社取締役会がその外部法律顧問と協議した後に誠実に結論を出すことが前提であり、このような行動をとることができなかったことは、当社取締役会が適用法律に基づいて負う信頼された責任に違反すると考えられる
合併協定には、当社がいくつかの制限の下で合併協定を終了して上級提案を受ける権利があり、会社の取締役会がその提案を変更した時に親会社が合併協定を終了する権利があることを含む、当社と親会社のそれぞれに有利な慣用的な終了権利もいくつか含まれている。また、親会社も当社も終了することができます
2025年8月21日までに完了していない場合は、2025年11月19日まで自動的に延長され、ある規制成約条件が2025年8月21日までに満たされていないか、放棄されていない唯一の条件である場合、その日は2026年2月17日に自動的に延長され、ある規制成約条件が2025年11月19日まで唯一満たされていないまたは放棄されている条件である場合、その日は2026年2月17日に自動的に延長される。特定の場合に合併協定を終了する場合、会社の取締役会の提案の変更、当社が上級提案について最終合意を締結すること、またはいくつかの他のトリガ事件を含む場合、当社は親会社に8，270万ドルの停止費を支払わなければならない可能性がある。特定の場合に合併協定を終了する場合には、合併協定が2026年2月17日以降に終了するため、この日までに、いくつかの規制終了条件が満たされていないか、または免除されていない唯一の条件であるため、親会社は当社に177.2，000，000ドルの逆終了費用を支払わなければならない可能性がある
当社の取締役会はすでに一致して、(A)合併協定及びその行う予定の取引が当社及びその株主に対して公平であることを確定し、そして当社及びその株主の最適な利益に符合し、(B)すでに当社が合併協定を締結し、その中で行う予定の取引を完成することを発表した、(C)すでに当社の調印及び交付契約の許可及び承認を得て、当社が合併協定に記載された契約及び合意を履行し、及び合併協定に記載された条項及びその中に記載された条件の規定を受けて合併協定の中で行われる取引を完成する。(D)この合併の議決は、当社条例第251条(H)条の管限及び完了を受け、かつ当社の株主投票を必要とせず、及び(E)議決を経て、合併協議に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社の株主が要約を受け入れ、要約に基づいて他の会社の株式を合併付属会社に売却することを提案する
合併プロトコルおよびその項の下で行われる取引の上述した説明は完全ではなく、その全体は、本明細書に本報告の添付ファイル2.1として8-k表(本“報告”)としてアーカイブされ、本明細書に組み込まれて参照として組み込まれる統合プロトコルを参照することに限定される。合併協定及びその前述の記述は、投資家及び株主に合併協定条項に関する情報を提供するために含まれている。彼らは会社に関する他のどんな事実情報も提供するつもりはない。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約は指定日が当該などの合意の目的でのみ行われ、純粋に当該等の合意当事者の利益のために行われ、当該等各当事者の同意の制限及び制限によって制限される可能性がある。特に、合併合意に含まれ、上記説明で議論された陳述、担保、および契約を審査する際には、このような陳述、担保、およびチェーノの交渉の主な目的は、事項を事実として決定するのではなく、当事者間でリスクを分担することであることを記憶することが重要である。このような声明、保証及び契約も、一般的に株主に適用され、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された報告及び文書とは異なる重大な契約基準、及び当社が親会社に提出した合併協定に関する守秘開示スケジュールは重要な部分でも規定されている可能性がある。合併協定によると、投資家と株主は第三者受益者ではない。したがって、投資家および株主は、これらの陳述、保証、およびチェーノに依存して、その中に記載された事実または状況の実態を記述してはならない。当該等の陳述、保証及び契約の主題に関する資料は、合併合意日後に変更される可能性があり、その後の資料は、双方の公開開示に完全に反映されない可能性がある
保証する
合併協定の締結及び交付と同時に、2024年8月21日、当社はオランダの法律に基づいて設立及び存在するプライベート有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)JT International Holding B.V.(“保証人”)と自社を受益者とする保証(“担保”)を締結し、これにより保証人は担保親会社及び合併子会社がそのすべての義務及び合意(任意の支払い義務を含む)を履行することに同意し、親会社及び合併子会社に合併協定項下の親会社及び合併子会社のすべての義務及び合意(任意の支払い義務を含む)を履行することを促す
担保とその前述の説明を含むのは、投資家や株主に担保条項に関する情報を提供するためである。彼らは会社に関する他のどんな事実情報も提供するつもりはない
保証およびその項の下で予期される取引の説明は完全ではなく、そのすべての内容は、本報告の添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる参照保証によって定義される
入札と支援協定
合併協定の締結·交付とともに、2024年8月21日、ネバダ州有限責任組合企業Howard M.LorberとLorber Alpha II Limited Partnership(“Lorber Alpha II LP”)は、親会社や合併子会社と入札·支援協定(“入札·支援協定”)を締結した。入札および支援プロトコルの規定(その中に含まれる)LorberさんおよびLorber Alpha II LPは、入札および支援プロトコルの条項および条件に基づいて、入札者等のそれぞれの実益が所有するすべての自社の株式をそれぞれ効率的に買収または配置する(定義：193年証券取引法(改訂またはその後の買収)第13 D-3規則参照)子会社を合併に賛成するか否かを投票または手配する。入札およびサポートプロトコルを通して，LorberさんやLorber Alpha II LPは，それぞれ実益所有する当社の株式について，いくつかの譲渡制限や投票義務や制限を含む，他の慣用句や条件を締結することに同意した.入札および支援プロトコルは、(I)発効時間、(Ii)合併プロトコルの有効な終了、(Iii)親会社および各株主の双方が書面で同意するか、または(Iv)入札および支援プロトコルの日付に基づいて発効する合併プロトコル条項が当該株主の要件または合併対価に付与されるべき金額または形式を減少または変更するために、関連株主の事前書面の同意を得ずに合併プロトコルを任意の重大な修正を行うときに自動的に終了する
入札·支援プロトコルおよびその前述した説明の目的は、入札および支援プロトコル条項に関する情報を投資家および株主に提供することである。それらは株主、株主、または当社に関する他の事実情報を提供するつもりはありません
入札および支援プロトコルおよびそれらの項の下で行われる取引の記述は完全ではなく、本報告の添付ファイル99.1として提出され、本明細書に組み込まれた入札および支援プロトコルを参照することによって、その全体を限定することによって定義される
他の情報やどこで見つけることができますか
本書簡で述べた買収要約はまだ開始されていません。本通信は購入要約でもなく、当社株の売却要項を求めるわけでもありません。契約開始時には、親会社とその合併付属会社の合併子会社が予定通り米国証券取引委員会に入札要約声明を提出するが、当社は付表14 D-9に従って入札/推薦声明を提出する当社の株主や他の投資家は、買収要約材料(買収要約、関連意見書、いくつかの他の要約文書を含む)と募集/推薦声明を読むように促されています。それらに含まれる重要な情報は、買収要約について任意の決定を下す前によく読むべきであり、これらの材料は時々改訂される可能性がありますこれらの材料は、当社のすべての株主に無料で送信されます。また、これらのすべての材料(および当社が米国証券取引委員会に提出した他のすべての材料)は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govを介して無料で提供されます。投資家や証券所持者は，会社が米国証券取引委員会に提出した文書コピーを無料で得ることができ，サイトはwww.vetorgroupltd.comである
前向きな陳述に関する警告的声明
この通報には1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された前向きな陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。これらの前向きな陳述は、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“プロジェクト”、“目標”、“すべき”、“可能”、“できる”などの類似の意味の言葉および用語を伴う可能性がある。前向きな陳述は、提案された取引の潜在的利益に関する陳述、会社の業務の予想業績、未来計画、イベント、予想、業績、目標および機会および見通し、取引に関連する申告および承認、取引予想完了の時間、様々な成約条件を考慮して取引を完了する能力、および上記の任意の仮定を含むが、これらに限定されない。投資家に警告し、このような展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、これらの展望的陳述に過度に依存しないでください。いくつかのリスクと不確実性のため、実際の結果は現在予想されている結果と大きく異なる可能性がある
実際の結果と展望性陳述予想とをもたらす可能性のある異なるリスクおよび不確実性は、買収要約および合併の時間的不確実性、提案された取引がタイムリーに完了できない可能性があり、または完全に達成できない可能性があるリスク、会社のどれだけの株主が要約を提出するかに関する不確実性、取引の様々な終了条件が満たされたり放棄されたりする可能性がない可能性があること、例えば、政府エンティティが承認完了を禁止、延期または拒否する可能性があること、合併合意の終了を招く可能性のあるイベント、変化、または他の状況の発生を含む。この発表または提案取引の未解決の会社のキーパーソンの維持と採用の能力、顧客、サプライヤー、およびそれと業務往来のある他の人と関係を維持する能力、全体的な業務または株価の影響；会社が行っている業務運営に対する管理層の関心の移転に関するリスク；提案取引に関連する株主訴訟は、巨額の国防、賠償および責任コストのリスクを引き起こす可能性がある；他の業務影響は、会社のコントロール以外の業界、経済または政治状況の影響；取引コストを含む；会社が現在米国証券取引委員会に提出している10-k表の年次報告およびスケジュールを含む、会社が米国証券取引委員会に提出した文書で時々詳述されている他のリスクおよび不確定要素14D-9会社から提出された買収要約書類と、親会社と合併子会社から提出された買収要約書類
同社が本文書で提供しているのは本日までの情報であり、法律が別途要求されない限り、新しい情報、将来の発展、またはその他の理由でいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません
項目5.02役員またはある上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配
J·ブライアント·コクラン3世マーク·N·ベルロナルド·J·バーンスタインとの取引賞金箱協定
当社は2024年8月21日、(I)コクラン三世、当社最高財務官兼財務担当上級副社長、(Ii)当社総法律顧問兼秘書Marc N.Bell及び(Iii)Liggett Vector Brands LLCマネージャー非執行議長兼当社上級顧問Ronald J.Bernsteinとそれぞれ取引配当書簡協定(“取引配当書簡合意”)を締結した。彼らの合併への非凡な努力を表彰し、合併成功を通じて会社への協力を継続するよう激励した
取引配当関数プロトコルによると、Kirklandさんおよびベルさんは、それぞれ1，000，000ドル相当の取引配当機会を得る権利があり、One Bernsteinさんは、4，000，000ドル相当の取引配当機会を得る権利があり、その金額の100%は、有効時間内に帰属するが、個人が有効時間内に継続するサービスに適用される制限を受け、現金で支払う必要があり、有効時間後の第2の定期的な給与日よりも遅くないことになる
前述の取引配当関数プロトコルの説明は完全ではなく、添付ファイル10.2として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる取引配当関数プロトコルの形態の完全なテキストを参照することによって定義される
7.01ルールFDの開示
2024年8月21日、会社はプレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。現在，ニュース原稿のコピーを添付ファイル99.2兆として提供する.このレポートです
2024年8月20日、会社取締役会は普通株定期四半期現金配当金を1株当たり0.2ドルと発表し、2024年9月12日までに2024年8月30日までに登録されている保有者に支払うと発表した。当社の取締役会の承認を得た場合、当社は支払いを継続することを期待していますが、本報告に記載されている8-k表に記載されている合併協定は、当社が合併協定の有効期間内にその普通株式について四半期現金配当金を定期的に発行することを許可し、従来のやり方と一致します
本報告第7.01項及び添付ファイル99.2に含まれる情報は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、又は当該節の責任を他の方法で負担しても、当該出願に明確に規定された具体的な引用を除いて、引用により“証券法”又は“取引法”に基づいて提出されたいかなる出願にも組み入れられてはならない
プロジェクト9.01財務諸表と証拠品
(D)展示品
| 展示品 |
説明する | |
| 2.1 | 株式会社 JTI （ US ） ホールディングによる、 2024 年 8 月 21 日付の合併契約及び計画Vapor Merger Sub Inc. Vapor Group Ltd. * | |
| 10.1 | ベクターグループ株式会社と Jt International Holding b. V. による、 2024 年 8 月 21 日付の保証。 | |
| 10.2 | 取引ボーナス契約書の形式。 | |
| 99.1 | 2024 年 8 月 21 日付の JTI （ US ） ホールディング株式会社との入札 · 支援契約株式会社蒸気合併サブハワード · M 。ローバーとローバーアルファ II リミテッドパートナーシップ。 | |
| 99.2 | 2024 年 8 月 21 日付プレスリリース。 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(内蔵XBRL文書) | |
| * | 特定の展示物およびスケジュールは、規則 S—k の項目 601 （ a ） （ 5 ） に基づいて省略されています。当社は、 SEC の要請に応じて、省略された展示物およびスケジュールの補足コピーを提供することを約束します。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した
| ベクトルグループ有限会社です。 | ||||||
| 投稿者： | /S/J.ブライアント·コクラン3世 | |||||
| J·ブライアント·コクラン3世
上級副社長、財務担当兼首席財務官 | ||||||
| 日時 ： 2024 年 8 月 21 日 | ||||||