アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

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AGBA Tower

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NOTICE OF ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS
1934年証券取引所法

適切なボックスを確認してください：

agbaアクイジションホールディングリミテッド

（組織名にその憲章で指定された名称）

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（登録者以外の自己呈示の委任状書を提出する人物の名称）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

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agbaタワー
ジョンストンロード68号

株主の年次総会の通知

親愛なる株主の皆様へ:

提案3：BVIインセンティブプランの承認

本年度総会は、次の目的のために開催されます。

1

Table of Contents
P.O. Box 10904
Yakima, WA 98909
インターネットで投票する場合は、委任状または投票指示書に記載されているウェブサイトにアクセスしてください。東部時間2024年8月27日の23:59まで、投票指示をインターネットで送信してください。ウェブサイトにアクセスする際には、委任状を手にしてください。レコードを取得し、電子投票指示書を作成するための手順に従ってください。インターネットへのアクセスには、株主が支払う必要のあるインターネットアクセスプロバイダーからの利用料などがかかる場合があります。インターネット投票手続きは、株主の身元を認証し、株主が自身の株式を投票し、指示が適切に記録されたことを確認するために設計されています。インターネットを介した投票は、指名された委任状が有効に提出された場合と同じ方法で株式を投票することを委任状が認可します。
コレクト：(206) 870-8565
電子メール：ksmith@advantageproxy.com

回答：プロキシは、あなたが任命した人物が代理で投票することです。上記で説明した方法のいずれかを使用して、当社の最高経営責任者であるNg Wing Faiおよび当社の代行グループ最高財務責任者であるShu Pei Huang、Desmondをあなたの代理人として指名します。彼らはあなたの代わりに行動することができ、代理人としての代理人を指名する権限があります。2024年の定時株主総会に実際に参加するかどうかに関係なく、あなたの普通株式をプロキシで投票していただきたいと思いますので、可能な手段をお使いいただきますようお願い申し上げます。

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agbaタワー
ジョンストンロード68号

プロキシ声明

株主ミーティングのための委任状資料の提供に関する重要なお知らせ

“FOR”

目次

よくある質問

グループの最高経営責任者兼執行役員

ブライアン・チャン

トーマス・エヌジー

フェリックス・ユン・パン・ウォン

5

6

Table of Contents

7

Table of Contents

Q：誰が投票を数えますか？

10

Table of Contents

Name and Principal Position

Compensation

取締役会の推奨事項

($)

家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

企業統治

概要

取締役の独立性

取締役会の委員会

監査委員会

当社の監査委員会の責任には、以下を含みます。

ノミネート・ガバナンス委員会

取締役会の多様性マトリックス

賞与の付与；賞与のための株式 BVIインセンティブプランでは、AGBAまたはその関連会社の非従業員取締役、役員、従業員、非従業員コンサルタントに対して、株式オプション、SAR（株価付与権）、業績株式賞、業績ユニット賞、制限付き株式賞、制限付き株式ユニット賞、および無制限の株式賞の付与を定めています。BVIの下で付与および発行される普通株式の積算数量は、

インセンティブプランは16,000,000です。BVIインセンティブプランの下で、インセンティブストックオプションに関連して発行される可能性のある普通株式の総数は16,000,000株を超えてはなりません。株式は、授与に基づいて実際に発行および配布された範囲だけがBVIインセンティブプランの下で発行されたと見なされます。BVIインセンティブプランの下で付与されていたいかなる賞も期限が切れ、キャンセルされ、行使されないか、喪失された場合、それに対象となる株式数は再びBVIインセンティブプランの下で授与されるために利用可能です。BVIインセンティブプランは、取締役会によって採択された日付の10周年まで、事前に終了しない限り、有効です。取締役会は裁量に基づいていつでもBVIインセンティブプランを終了させることができますが、それ以前に賞が授与されていない株式に関しては、取締役会の承諾なしに、ホルダーの権利を実質的かつ不利に損なうことはできません。

将来の新規採用者および追加の非従業員取締役および/またはコンサルタントもBVIインセンティブプランに参加資格があります。役員および取締役に授与される株式オプションおよび/または制限株式の数は、採用要件や業績などの様々な要因に依存するため、この時点では決定できません。

株式オプション。BVIインセンティブプランは、「特権株式オプション」("ISOs") または「非資格株式オプション」("NQSOs") を提供しており、これらはコードのセクション422の特別な連邦所得税扱いの要件を満たすことを意図しています。株式オプションは、報酬委員会が決定する条件で授与することができ、株式オプションのオプション契約に明示される必要があります。ただし、株式オプションの一株あたりの行使価格は授与時の株式価格以下になることはできず、株式オプションの期間は10年を超えることはできません（当社または当社の親会社または子会社の全クラスの株式の総議決権力の10%以上を所有している（または所有していると見なされる）従業員に授与されるISOの場合、その価値の110%および5年）。ISOは従業員にのみ授与することができます。さらに、1人の従業員が任意のカレンダー年に初めて行使可能となるISOの一つまたは複数のISOで網羅された株式の総公正時価（授与時に決定される）は100,000ドルを超えてはなりません。超過分はNQSOとして扱われます。

パフォーマンス株式とパフォーマンスユニットの賞。 パフォーマンス株式およびパフォーマンスユニット賞は、特定の業績目標の達成に応じて現金または株式を受け取る権利を参加者に付与します。 パフォーマンスユニットの場合、単位の取得権は現金価値で表されます。 賠償委員会は、該当する賞契約に業績目標および目標を設定し、これらの目標および目標が適用される期間を明記しなければなりません。 これらの目標および目標を達成した場合、その株式の配布、または現金支払いがある場合は、それらは、適用される会計年度の終了後の翌月の第三(3)カレンダー月の15日までに行われなければなりません。」コードセクション 409Aを遵守するために構成されていない限り。

重役報酬

株式付与単位。制限付与株式単位は、個々の勤務関連のベスティング要件の達成に基づき、その保有者に株式の付与または現金支払いを提供します。保有者に授与される単位の数に基づいて、給与委員会は、保有者が支払いを受ける資格を得る前に満たす必要がある個々の勤務ベースのベスティング要件を、適用される制限付与株式単位契約に明記しなければなりません。制限付与株式単位の保有者は、適用されるベスティング要件を満たした場合に、その制限付与株式単位に応じて普通株の公正市場価値または1株の普通株と等しい金銭支払いを受ける資格があります。そのような支払いまたは分配は、給与委員会の絶対的な裁量によって決定され、制限付与株式単位契約に明記されます。

制限のない株式賞は、特定のサービスを提供している社員、非社員取締役、あるいは非社員顧問に株を付与または売却するものであり、変換、没収、その他の制限がない代償として、過去に提供されたサービスに対する考慮、会社または関連会社に対する引き渡していないかつ一定金額のその他の合理的な考慮のために与えられる

変更管理規定。報酬委員会は、裁量のもと、賞の授与時または変更管理後、または変更管理時と同時かつその後、いつでも賞を次のどれかにすることができる:(i)価格または暗黙の価格が賞の取得価格、基礎価格、または購入価格を上回っている場合、受領者がその賞を受け取るまでの支払いまたはその他の配当を考慮して現金または同等のその他の対価でキャンセル;(ii)生存会社または生存会社の親会社または子会社がそれに引き継ぐか、新しい権利がそれに代わる、(iii)賞の授権、行使、支払い、または割り当てに関連するいかなる期間も促進するか、その他の条件を放棄することによって、賞を解雇された保有者が報酬委員会によって定められた日の前またはその日に完全に授与、行使、支払い、または配布する;(iv)変更管理の結果として解雇された保有者から任意の時点で購入、その権利が現在行使可能または支払可能であれば、その権利の行使、支払い、または配分で得られた金額と同額の現金で依頼することができること; (v)その他、報酬委員会が、その取引または変更を反映するために、その時点で有効な賞を解消するか、その他の調整を行うかという必要または適切と判断するか、有効な賞数は最も近い整数に丸められる

報酬概要表

プランの米国連邦所得税の特定の税務結果

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重役報酬

雇佣协议

その他の報酬

特定関係および関連取引の関係者

監査委員会は、2024年12月31日までの年にForvis LLP（以下「Forvis」と称する）を独立登録会計士として任命しており、当社の取締役会は、株主総会でのForvisの独立登録会計士としての任命を承認への提出を管理に指示しました。

取締役会の推奨事項

概要

S-8フォーム

特定有益所有者および経営陣の証券所有

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* 1％未満。

第16（a）条違反報告が延滞している場合

株主提案

登録株主

ストリートネーム保有者

付属A

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第1章　契約書への関連性、定義
目的

第II条 債務証券のシリーズ
定義

以下の定義は、文脈によって異なる場合を除き、本計画全体で適用されます。

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第III章
プランの発効日

第IV条　償還
管理

SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。
プランの対象となる株式と制限

第六章
サービスの資格及び終了

第七章
オプション

第八章
制限付き株式賞与

第九章

第X条

再編成または再編成化

計画の改正及び終了

その他

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この議決権委任状は取締役会によって依頼されました。