目次

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール14A
（ルール14a-101）
委任状書に必要な情報
 
スケジュール14A情報
証券取引法第14条（a）条に基づく委任状声明書
1934年証券取引法（修正案No. ）
申請者による提出 ☒
申請者以外の当事者による提出 ☐
適切なボックスをチェックしてください:
☐
事前の委任状書
☐
証券取引委員会のみで使用するための機密情報（ルール14a-6（e）（2）で許可される方法で）
☒
最終的な委任状書
☐
最終追加資料
☐
§240.14a-12に基づく資料の募集
NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.
（定款に定められた登録者の名称）
 
該当なし
（会社以外の代理人が提出した場合）
登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：
☒
申告料は不要です
☐
予備資料で先払い済みの申告料
☐
Exchange Act Rules 14a-6(i)(1)および0-11による必要な表に基づく手数料

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2024年8月21日
株主の皆様へ
NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.(以下、当社)の株主様を特別株主総会（以下、「特別会合」）にご招待いたします。特別会合は2024年9月18日（水）米国東部時間午後1時にオンラインで開催されます。
虚拟的な特別会合に参加して、添付された代理人声明書に記載された案件について投票するようお願いいたします。ただし、普通株式（金額0.001ドル）の保有株式を投票するために特別会合に参加する必要はありません。代わりに、プロキシ、インターネット、または郵送によって投票することができます。特別会合の前にご投票いただくようお願いいたします。
If you are a stockholder of record, you may:
特別会合の議題には次のことが含まれます。
•
提案1‐ Nasdaq Listing Rule 5635（d）に基づき、私募発行により発行された普通株式（金額0.001ドル）の株式を議決すること（私募により発行された普通株式発行前即時発行株式に相当する金額が次の場合：（i）特定の制度投資家と当社との間で締結された、日付指定有価証券購入契約書に基づき発行されたシリーズA普通株式購入ワラント（以下、「シリーズAワラント」といいます）の行使により発行される普通株式の最大5,089,060株、および（ii）特定の制度投資家と当社との間で締結された、日付指定有価証券購入契約書に基づき発行されたシリーズB普通株式購入ワラント（以下、「シリーズBワラント」といいます）の行使により発行される普通株式の最大7,633,591株、および（iii）H.C. Wainwright & Co.、LLC（以下、「H.C.Wainwright」）と当社との間に締結された契約書に基づき発行された配当エージェント普通株式購入ワラント（以下、「配当エージェントワラント」を含め、上記シリーズAワラント及びシリーズBワラントと合わせて「ワラント」といいます）の行使により発行される普通株式の最大127,227株） 。
•
提案2 – 特別株主総会の時間延長を承認することで、上記提案1の承認に不十分な票数がある場合に追加の委任状を募集する
取締役会は提案1と提案2に賛成を推奨しています。あなたの投票は重要です。
取締役会は、私募発行に関する取締役会決議を承認し、ナスダックキャピタルマーケットの規則、デラウェア州の法律、当社の第3回修正および再編成公式書類（修正済）に従って取引を成立させました。当社が求めているのは、ワラントの行使に基づく普通株式の発行の承認だけです。
特別会合は、ライブのウェブキャストを通してオンラインで開催されます。プロキシカードまたは投票用紙の指示に記載されている16桁の制御番号を入力することで、特別会合にオンラインで参加し、電子的に投票したり、特別会合中に質問を提出したりできます。特別会合にはオンラインでの参加のみが可能であり、会場での参加はできません。

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特別会合にオンラインで参加する予定であっても、プロキシ投票、インターネット投票、または同封されたプロキシカードまたは投票用紙に記載された指示に従って、できるだけ早く普通株式の投票を行ってください。当社の株主総会の投票手順に関する詳細は、当社の株主総会の文書に記載されています。
 
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Cooley LLP
 
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アンドリュー・I・コベン
取締役会議長
マサチューセッツ州ケンブリッジ

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NeuroBo製薬株式会社
545 Concord Avenue、Suite 210
マサチューセッツ州ケンブリッジ02138

株主の皆様への特別株主総会の通知
2024年9月18日（水）に開催

当社の株主の皆様へ：
本書においてNeuroBo製薬株式会社とは、この全ての合併により誕生した新しい会社の名称です。
提案によると、以下の案件に賛成するかどうかを検討し、議決する必要があります。これらの詳細は、同梱の代理人声明書に記載されています。
•
私たちは、Nasdaq Listring Rule 5635（d）に基づき、20％超の割合で普通株式（金額0.001ドル）を発行し、シリーズA普通株式購入ワラント（シリーズAワラント）の行使により、発行された普通株式の最大5,089,060株、および（ii）シリーズB普通株式購入ワラント（シリーズBワラント）の行使により、発行された普通株式の最大7,633,591株、（iii）H.C. Wainwrightとの間で締結された契約書に基づき、発行された配当エージェント普通株式購入ワラント（配当エージェントワラントを含む、シリーズAワラント及びシリーズBワラントと合わせて「発行提案」といいます）を発行するよう承認するために、特別会合を開催しています。
•
提案2 – 特別株主総会の時間延長を承認することで、上記提案1の承認に不十分な票数がある場合に追加の委任状を募集する
上記の事業項目については、この通知に添付された委任状に記載の委任状書付きプロキシ・ステートメントで詳しく説明されています。
Private Placement
特別株主総会の10日前に、特別株主総会で投票できる株主の完全なリストは、当社の本社で通常の業務時間中に任意の株主が特別株主総会に関連する目的のために閲覧できます。
神経ボファーマ株式会社の株主としてのあなたの投票は非常に重要です。所持している普通株式1株につき1票となります。
株式の所有に関する質問は、(857) 299-1022またはinfo@neurobopharma.comを通じてマーシャル・H・ウッドワードにお問い合わせいただくか、登録株主であればEquiniti Trust Company, LLCにお問い合わせいただくことができます。電話：(800) 937-5449またはhttps://equiniti.com/us/ast-access/individuals/のウェブサイトの指示に従うことができます。

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特別株主総会に実際に参加するかどうかにかかわらず、プロキシ・ステートメントを読んでインターネットを介して投票するか、プロキシ・カードまたは投票指示カードを要求して署名して返送して、株式を特別株主総会に代理してもらうようにすぐにしてください。普通株式の投票方法の詳細については、プロキシ・ステートメントの「投票指示；プロキシの投票」の章を参照してください。
 
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取締役会によるものです
 
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アンドリュー・I・コベン
取締役会議長
マサチューセッツ州ケンブリッジ

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NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC.
 
株主特別総会のプロキシ声明書
 
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会議に関する一般情報
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1
一般的なプロキシ情報
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3
将来予測に関する特別注記
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6
提案1　発行提案の承認
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7
提案2　特別株主総会の延期
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12
特定有益所有者および経営陣の証券所有
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13
追加情報
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15
ハウスホールディング
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16
利用可能な情報
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16
その他の事項
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17

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NeuroBo製薬株式会社
545 Concord Avenue、Suite 210
Cambridge, Massachusetts 02138
株主の特別会議の代理人声明書

会議に関する一般情報
当社の取締役会（以下、「取締役会」といいます）は、このプロキシ声明書（以下、「プロキシ・ステートメント」といいます）および特別株主総会の株主通知書（以下、「通知」といいます）に記載されている目的のために、当社の代理人として株主からプロキシを募集します。特別株主総会は2024年9月18日（水）午後1時（米国東部夏時間）に、www.virtualshareholdermeeting.com/NRBO2024Smでバーチャルミーティングとして開催されます。上記の事業項目については、この通知に添付されたプロキシ・ステートメントで詳しく説明されています。
特に指定がない限り、受け取った委任状は提案2の承認に「賛成」で投票されます。
特に記載がない限り、または文脈上特に必要がある場合を除き、本プロキシ声明書での「当社」、「当社」、「および「私たち」は、デラウェア州の株式会社であるNeuroBo Pharmaceuticals, Inc.を意味します。
アクセスできる者、円滑に進めるために、株主各位には、バーチャル特別株主総会に出席するか、代理権を行使すること（つまり、普通株式の株式を投票する人を指定すること）をお勧めします。インターネットまたは電話を介して投票する場合、または添付されたプロキシカードを実行する場合、指定された個人があなたの指示に従って普通株式の株式を投票します。
会議の目的
本当社は、Nasdaq Capital Market（「Nasdaq」）の適用可能な規則に従って、以下の事項に対し、株主承認を求めるために、特別株主総会を開催しています：
•
下記の表は、2024年8月1日現在の当社の普通株式の有益所有に関する特定の情報を示しています。
•
提案2 – 特別株主総会の時間延長を承認することで、上記提案1の承認に不十分な票数がある場合に追加の委任状を募集する
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1

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2

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Owned
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Percent
5%を超えるセキュリティ保有者
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株主名簿に記載されている場合は、以下の方法で投票できます。
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•
東亜ストリート株式会社
3

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•
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63.22%
Executive Officers and Directors
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​
 
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​
 
4

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•
ジェイソン・L・グローブス
•
​
•
42,406
•
​
*
取締役および取締役会の委員会。
(7)
5

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前向きな声明に関する特別な注意事項
*
(8)
6

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提案1
 
James P. Tursi万.D.
(9)
登録ダイレクト募集
​
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非公募発行
*
全ての現在の役員および取締役一括（8人）
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89,066
​
7

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(1)
以下を代表: Armisticeが直接保有する普通株式の844,000株、および次のように利益相当の所有権を有していると見なされる可能性があります。 (i) Armisticeの投資マネージャーであるArmistice Capital, LLC（「Armistice Capital」）；および (ii) Armistice Capitalの経営メンバーであるSteven Boyd。含まれないのは: (i) 全額前払いワラントの行使によって発行される1,552,000株の株; (ii) 未熟のシリーズAワラントおよびシリーズbワラントの行使によって発行される6,361,326株; および (iii) 一定の他の行使可能ワラント（「既存ワラント」）の行使によって発行される26,724株。前払いワラントは9.99%の利益相当の所有権制限の対象であり、シリーズAワラント、シリーズbワラントおよび既存ワラントは4.99%の利益相当の所有権制限の対象であり、これらの制限により、Armisticeおよびその関連会社が行使後に普通株式の利益相当の所有権制限を超える株式の数を所有することが制限されます。Armisticeの住所は、510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022にあるArmistice Capital, LLCのc/oです。
(2)
韓国の法人である東亜が所有する普通株式の株式を表しており、住所は韓国ソウル市東大門区チョンホダエロ64です。
期間と行使価格
階TABLE OF CONTENTS
行使可能性　各持ち株者が希望する場合、未行使資金準備済ワラントは全額または一部行使することができます。行使請求書に正式に署名して事前に全額支払い、またはキャッシュレスの場合は下記に説明されている通りです。保有者(および関連会社を合わせて)は、その保有者が行使後で発行済み普通株式の発行済み株式の9.99％以上を所有する場合、保有者の未行使資金準備済ワラントの何れか一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への事前に書面による通知が61日以上ある場合、保有者は発行済みの普通株式の発行済み株式の19.99％まで、即時に行使後に所有する株式数の増加(1人の投資家の場合、増加または減少)が可能になります。未行使資金準備済ワラントの行使に伴い、少数の普通株式は発行されません。代わりに整数株式に切り上げるか、未行使株数を行使価格で乗算した整数分の現金を所持者に支払います。
普通株式の3,907株を表しています。
現金なしでの行使
普通株式9,766株及び2024年8月1日から60日以内に行使可能な普通株式オプションに基づき発行可能な普通株式333株を表します。
(5)
適用法により認められる場合を除き、May 2024 Warrantは売却、譲渡または割り当てることができます。
(6)
8

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取引所のリスト
普通株式2,458株を表します。
TABLE OF CONTENTS
次回の定時株主総会で提案される株主提案
株主が株主総会で提案する意図のある株主提案は、書面でなければならず、前回の年次株主総会の1周年前の日から120日前の営業日までに、当該株主から書面で告知を受けた事務局に到着しなければなりません。ただし、年次株主総会の日付が前回の年次株主総会の記念日の30日前に進められた場合または30日以上遅れた場合、株主からの告知は当該株主総会の120日前の営業日までに到着し、さらに、その株主総会の告知日の10日後までに到着しなければなりません。株主総会で提案するためには、2025年2月7日の営業日終了までに到着し、2025年3月9日の営業日終了までに到着する必要があります。
さらに、当社のノミネート以外の候補者を支持して委任状を取り付ける意図のある株主は、14a-19（b）規則の追加要件にも準拠する必要があります。株主総会の延期または延期の公表は、上記の株主の通知の期間に新たな期間を開始するものではありません。
発行代行資料への株主提案の要件。証券取引法14a-8条に基づいて提出された株主提案は、2025年の株主総会で提出される予定の議案として検討されるために、2024年12月31日までに当社に受け取る必要があります。株主の書面には、適用法および当社の社則によって要求される情報が、年次株主総会の各議案について記載されている必要があります。
株主は、株主提案や取締役の指名に関する事前通知の追加要件を含む当社の社則も確認することをお勧めします。
15
9

目次

SECは、企業や仲介業者（例：ブローカー）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配布手順を実施することを許可する規則を採用しました。この手順により、同じ住所に住む複数の株主は、当該株主が他の指示を提供していない限り、当社の議決権行使資料の単一のコピーを受け取ることができます。この手順により、印刷コストと郵送料を削減し、環境保護にも役立ちます。
当社の株主であるアカウント保有者を有する数多くのブローカーが、当社の議決権行使資料を「ハウスホールディング」することが予想されます。特定の住所に住む複数の株主に向けて単一の議決権行使資料セットが配布されますが、当該株主の1人以上から対立する指示が受領されていない限り継続されます。ブローカーから「ハウスホールディング」の連絡を受けた場合、「ハウスホールディング」は通知があるまでまたは同意を取り消すまで継続されます。株主はいつでも自分のブローカーに連絡して同意を取り消すことができます。
株主承認を求める理由
AVAILABLE INFORMATION
取締役会は、私募発行に関する取締役会決議を承認し、ナスダックキャピタルマーケットの規則、デラウェア州の法律、当社の第3回修正および再編成公式書類（修正済）に従って取引を成立させました。当社が求めているのは、ワラントの行使に基づく普通株式の発行の承認だけです。
NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.
宛先：マーシャル・H・ウッドワース様
545 Concord Avenue, Suite 210
Cambridge, Massachusetts 02138
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役員および重役の利益 当社の役員および重役は、当社の普通株式を所有しており、当社の株式報酬計画の下で彼らに授与された株式を除き、この提案に記載された問題において直接または間接的に重要な利益を有していません。
TABLE OF CONTENTS
議決権契約
当社の取締役会は、特別総会で審議される他の事項については知りません。この委任状に記載されていない他の事項が正当に特別総会に提出された場合、添付の委任状に記載された個人はその他の事項については自己の裁量権を行使し、最善の判断に基づいて委任状に記載された個人の投票権を行使します。
必要とする投票
推奨
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案件2
 
議案
必要とする投票
12

目次

特定の利益所有者および経営陣の証券保有
•
•
当社の指名役員および取締役の各々。
•
当社の全執行役員および取締役を含むグループ全体。
 
​​
株式
有益的に所有された
所持する数
​​
 
​​
番号
​​
パーセント

​​
 
​​
 
Armistice Capital, LLC(1) $8.2
​​
844,000
​​
(2)
​​
5,348,199
​​
役員および取締役
​​
 
​​
 
(3)
​​
3,907
​​
*
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。
​​
10,099
​​
*
アンドリュー・I・コベン(5)
​​
10,100
​​
*
金亨燃(6)
​​
42,406
​​
*
(7)
​​
10,099
​​
*
（8）
​​
9,997
​​
*
（9）
​​
2458
​​
*
マーシャル・H・ウッドワース
​​
—
​​
*
​​
89,066
​​
1.05%
*
(1) $8.2
(2)
13

目次

(3)
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。
(5)
(6)
(7)
（8）
（9）
14

目次

追加情報
15

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利用可能な情報
NeuroBo製薬株式会社

545 Concord Avenue、Suite 210
マサチューセッツ州ケンブリッジ02138

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その他の事項
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