アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム10-Q

☒証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

四半期終了時 3月31日、 2024

☐証券取引法の第13条または15(d)条に基づく移行報告書

EDINETコード: 001-35551

（登記簿上で指定された正確な商号）

デラウェア		（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
（設立または組織）（I.R.S.雇用者識別番号）（本社所在地の住所）（郵便番号）（Registrantの電話番号、市外局番を含む）		（I.R.S. 雇用主識別番号）識別番号）

新興成長企業の場合、新しい財務基準に準拠するための拡大適用期間の利用を選択しないようにした場合は、登録者は有価証券取引法第13条(a)に基づいて提供される新しいまたは修正された財務基準に準拠するための拡大適用期間の利用を選択していないことをチェックマークで示してください。、ニューヨーク、NY		10036
（本社所在地）		郵便番号

(郵便番号を含む本文の住所、ただし電話番号を含む場合は市外局番を含む。) The

Stock Market LLC

はい ☒ いいえ ☐

Nasdaqはい ☒ いいえ ☐

大型加速フィラー ☐	加速フィラー ☐
非加速ファイラー ☒	小規模報告会社　☒
新興成長企業☒

☐

部門1202の規則で定義されているように、登録申請者が空の会社であるかどうかを示します。はい☒

法12条（b）に基づく登録証券：

各種類の名前	トレーディングシンボル	登録した各取引所の名前
45.84	HUDA	以下のナスダック Stock Market LLC
権利証書	11,748	以下のナスダック Stock Market LLC
ユニット		以下のナスダック Stock Market LLC

2024年8月2日現在、155,921,685人いました。 $26,252,761

2024年3月31日終了四半期における財務諸表（未検査）：2024年3月31日と2023年12月31日の連結資産負債表

		ページ

第1部. 財務情報		1

項目1.	財務諸表	1

		1

		2

	,	3

		4

	$	5

項目2.	経営陣による財務状況および業績に関する議論と分析	20

項目 3.	市場リスクに関する定量的及び定性的開示	23

項目4.	管理および手順	23

PART II. その他の情報		24

項目1.	法的な訴訟	24

項目1A.	リスクファクター	24

項目2.	未登録の株式の販売と資金使用	24

項目 3.	上位証券のデフォルト	24

項目4.	鉱山安全性開示	24

項目5.	その他の情報	24

項目6.	展示資料	24

署名		25

第I部　財務情報

項目1 財務諸表

(

簡易貸借対照表

	2024年3月31日			2022年12月31日 2023年
	（未確定）			（会計監査済）
資産
流動資産:
現金	$	12,604		$	11,700
前払費用およびその他の流動資産		5,000			11,748
流動資産合計		一般株式の付随価値への積立			23,448

信託口座における流動証券
総資産	$			$

負債および株主資本の赤字
流動負債：
支払手形および未払費用	$			$	Net income (loss)
関連会社に対する支払い義務		60,000			-
フランチャイズ税（未払い）
法人税支払企業		855,000
軽減税負担等		Changes in operating assets and liabilities:
関連会社パラブル		Net cash used in operating activities			272,052
流動負債合計		102,832
アンダーライティング手数料の繰延					222,456
負債合計

コミットメントおよび負債（注5）
$12,604株価を$で償還する可能性がある株式10.74と $$それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日時点の株価に基づいて株式単価のシェア

株主の赤字：
普通株式、割当資本金 1株の額 $0.0001, 200,000,000株式を承認済み; またはそれ以上の事業体（当社の「初期事業組み合わせ」）と截至2024年3月31日和2023年12月31日, 已发行和未结清的股票分别是64,773,756股和88,454,654股		209			209
資本剰余金		-			-
累積欠損		(	)		(2022年10月21日、会社は845,300の販売を終了しました	)
株主資本の欠陥合計		(8,453,000	)		(315,000	)
	$	69,479,795ドル		$

1,000,000

損益計算書

（未审核）

	会社が最初の事業結合を成立させることができない場合、会社は信託口座外の残り資産から清算費用を支払います。そのような資金が不十分な場合、スポンサーはその清算を完了するために必要な資金を支払うことに同意し、そのような費用の返済を求めないことに同意しました。			2022年の6か月間 100,000
	3月31日 2024年			3月31日 2023年
営業費用：
一般管理費用	$	were entitled to vote at the Special Meeting, approximately		$	4,427,969
10.43		50,000			50,000
営業損失		(25,000	)		(25,712,132	)

その他
信託口座に保有されている売買可能証券から得られる利息		各カレンダー月。会社は、初期事業組合が2025年1月18日を過ぎても実行されなければならない日付を、2025年10月18日まで追加9回の1か月ごとに延長でき、7月5日に延長料金が支払い終了します。会社がこの時期までに事業組合を成立させることができるかどうかは不確実です。2025年10月18日までに事業組合が成立しない場合、会社は強制的に清算され、その後会社は解散します。経営陣は、組合期間の終了前に事業組合を完了することを意図しています。事業組合期間の終了後に会社に清算義務が生じた場合、資産または負債の帳簿価額は修正されていません。
		付属の、監査されていない、縮小された財務諸表は、アメリカ合衆国の公認会計原則（GAAP）に基づいて、中間財務情報のためのForm 10-Qの指示およびSECの規則8に従って準備されています。GAAPに基づいて通常含まれる情報や脚注の開示の一部は、SECの規則と規制に従って縮小または省略されています。したがって、財務状態、業績、キャッシュフローの完全な表示に必要な情報や脚注が含まれていません。当社の意見では、付属の監査されていない縮小された財務諸表には、必要な調整がすべて含まれており、通常の反復性を持つものであり、財務状態、業績、およびキャッシュフローの公正な表示に必要です。			-
その他の収入、純額

税引前当期純利益					公開費用は、プロフェッショナル料金、申請、規制およびそのほかの費用を含み、貸借対照表日までに直接関連する新規株式公開に関連するものです。
所得税引当金		(203,500	)		(194,000	)

最終（損失）収益	$	(Less:	)	$


25,526,944	$	0.07		$	0.05

Income Taxes					一株当たりの普通株式の純利益（損失）
	$	(0.12	)	$	(0.02	)

(1) $8.2

普通株式

（未审核）

					追加						総計
	45.84				出資			積算
	株式		数量		2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。			赤字			赤字

2024年1月1日の残高			$	209	$	502,6990	)	$	(Allocation of net income (loss)	)	$	(	)
$		-		-		-			(	)		(	)
純損失		-		-		-			(57,500	)		(11.50	)
115				209		(0	)		(	)		(経営陣は、最近発行されたもので、まだ効力がない会計基準のうち、現在適用されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていません。	)

										総計
	45.84				追加					の売上高を上げ、代わりにフルの$
	株式		数量		2022年10月21日、当社は売却を終了しました		積算赤字			純資産(赤字)

2023年1月1日の残高		（初期非公開配当単位）単位を1単位あたり$で購入した（注3を参照）。	$	209	$	-	$	(	)	$	( and $	)
それぞれ、約束手形から$を引き出しました。		-		-		-		(それぞれ、約束手形のもとで優れていました。	)		(14	)
当期純利益		-		-		-		Administrative Support Agreement			20,000
残高、2023年3月31日		2024年1月、会社は協定に基づき、現在のCEOであるWarren Wang氏が所有するコンサルティング会社に2か月間のコンサルティングサービスの対価として$を支払うこととなりました。このコンサルティング料金は2024年3月31日時点で未決済であり、関連会社に対する支払いとして貸借対照表で表示されています。		209		-		(	)		(アンダーライターは現金引受割引を受け取りました	)

100,000

キャッシュ・フロー計算書

（未审核）

				2022年の6か月間
	3月31日 2024年			3月31日 2023年

営業活動からのキャッシュ・フロー:
当期純利益	$	(	)	$
当期純利益への調整:
法により別段の定めがある場合を除き、普通株式の株主は、会社に対して所有する投票権を排他的に持っています		-			-
信託口座に保有されている売買可能証券から得られる利息		(株式権行使の一部に伴い、2022年10月21日に行使されたオーバーアロットメントオプション。	)		(株式がありました。	)
営業資産および負債の変動:
前払費用およびその他の流動資産		6,748			49,949
支払調整金および未払金		(	)
関連会社に対する支払い義務		60,000			-
フランチャイズ税（未払い）		50,000			50,000
法人税支払企業		203,500			194,000
営業によるキャッシュフローの純流出	$	( other	)	$	(	)

投資活動からのキャッシュフロー:
26,235,157		(80,000	)		-
アクティブ		(Level 1)			-
投資活動からの純現金流入	$			$	-

財務活動からのキャッシュフロー:
-		130,500			-
財務活動による純現金流入額	$	130,500		$	-

現金の純変動量		904			(発行済みの公開株式は未だ継続しています。	)
期首現金		11,700
期末現金	$	12,604		$

補足キャッシュフロー情報：
非現金ベースの投資および資金調達活動:
	$			$

2024年3月31日

Special Note Regarding Forward-Looking Statementsoneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。

6,000,000Overview(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 60,000,000私たちは2021年1月13日にデラウェア州の法律に基づき設立されたブランクチェック会社です。1つまたは複数の企業との合併、資本株式交換、資産取得、株式購入、再編成、またはその他の類似する事業組み合わせを実現することを目的としています。初期の事業組み合わせは、初期公開株式売り出しからの現金、当社の株式、債務、または現金、株式、債務の組み合わせを使用して実施する予定です。oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 0.0001私たちは、企業買収計画の追求の中で、引き続き大きな費用をかかることを予想しています。私たちが初期企業組み合わせを完了するための計画が成功することを保証することはできません。

Results of Operations340,000 (i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。我々は、これまでに一切の事業活動を行っておらず、収益も発生させておりません。2024年3月31日までの設立からの唯一の活動は、組織活動と初めての事業結合のための準備及びターゲットの特定に関連するものです。初めての事業結合の完了後まで、運営収益は発生しないと予想されています。信託口座に保有する売買可能証券からの利子収入の形で、非運営収益を上げています。また、公開企業であることによる費用（法的、財務報告、会計監査の遵守）および審査費用が発生しています。

2024年3月31日までの3ヶ月間において、当社は34万660ドルの信託口座に保有する売買可能証券の利子収入と18万1000ドルの運用キャッシュ口座の利子収入がオフセットされた、28万2344ドルの一般管理費、5万ドルの特許税の課税支出、及び9万1000ドルの法人税の合計82,504ドルの純損失を計上しました。 (i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 2023年3月31日までの3か月間、私たちは29万0779ドルの純利益を上げました。これは、信託口座に保有している売買可能証券から得た利益746,698ドルから、総勘定科目費用211,919ドルと特許税費用50,000ドルを差し引いたものです。0.0001 31,50020(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 315,000

2022年10月21日、アンダーライターがオーバーアロットメントオプションを部分的に行使した結果、845,300のオーバーアロットメントユニットを1ユニットあたり10.00ドルで売却しました。これは以前に発表された初期公開に関するアンダーライティング契約に基づくものです。各オーバーアロットメントユニットには、1株の公社株（1株当たりの帳面価額0.0001ドル）と、初期事業結合の完了時に1/5の公社株を受け取る権利が含まれています。このオーバーアロットメントユニットは当社の登録申請書によって登録されました。オーバーアロットメントオファリングにより、私たちは8,453,000ドルの総受益（特定のアンダーライティングディスカウントおよび手数料を差し引いた額）を受け取りました。その一部は信託口座に入れられました。また、2022年10月21日にはオーバーアロットメントオファリングの完了と同時に、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションの部分的行使に伴う追加の31,500ユニットのオーバーアロットメント非公開配当を完了しました。これにはUnit Private Placement Agreement（2022年10月14日付）が適用され、購入価格は1オーバーアロットメント非公開配当ユニットあたり10.00ドルで、総受益は315,000ドルでした。その一部は信託口座に入れられました。

2024年3月31日までの3ヶ月間における営業活動による現金の使用額は、$272,052でした。$82,504の純損失は、信託口座に保有されている売却可能証券の利息に対する非現金の費用である$340,660で相殺されました。営業資産および負債の変動により、営業活動からの現金は$151,113提供されました。

2023年3月31日までの3ヶ月間における営業活動による現金の使用額は、$102,832でした。$290,779の純利益は、信託口座に保有されている売却可能証券の利息に対する非現金の費用である$746,698で構成されました。営業資産および負債の変動により、営業活動からの現金は$353,087提供されました。1,000,000 2024年3月31日時点で、信託口座に保有する現金は26,235,157ドルです。当社は、信託口座に保有する資金、および信託口座で得た利子を含むほとんどの資金を使用して、当社の最初の事業結合を完了する予定です。税金の支払いに利子を引き出すこともあります。当社の株式または債務が完全または部分的に当社の最初の事業結合の対価として使用される場合、信託口座に保有されている残りの受益は、対象企業の事業運営を資金提供し、他の買収を行い、成長戦略を追求するための運転資本として使用されます。

2024年3月31日時点で、信託口座以外に保有する現金は12,604ドルです。当社は、信託口座以外の資金を主に対象企業の特定と評価、見込み対象企業のビジネスデューデリジェンスの実施、見込み対象企業またはその代表者・オーナーの事務所、工場、または類似の場所への移動、見込み対象企業の法人文書と重要契約のレビュー、初期的な事業結合の構造化、交渉、完了に使用する予定です。

100,000

長期の負債、資本リースの義務、オペレーティングリースの義務、または長期の債務はありません。ただし、会社に提供されるオフィススペース、公共料金、秘書および行政支援に対してスポンサーに毎月2万ドルの料金を支払う契約があります。これらの費用は2022年10月18日から発生し、初期の事業組み合わせの実行または清算のいずれか早い時点まで毎月発生し続けます。 842024年3月31日までに、初期の事業組み合わせの完了時にのみ支払われる延期された引受手数料である272万3060ドルの引受手数料と代表者株（注5を参照）が記録されています。80,000 重要な会計見積もり10.43 25アメリカ generally accepted accounting principles に従って、財務諸表と関連する開示を準備するために、管理部門が資産の報告額、負債、財務諸表の日付時点での委託資産および負債の開示、および期間中の収益と費用に影響を及ぼす推定と仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる場合があります。

会社の重要な会計上の見積もりには、但し、これに限定されない、相当な税金資産に対する評価免除および代表株式および部分買い取りオプションの公正価値に影響を及ぼす見積もりおよび仮定が含まれます。80,000 5,000,001ドル未満の純実質資産がある場合、GPAC IIがクラスA普通株式を償還することはできない制限を、修正された定款および会社細則から削除するために、2024年1月9日に当社の株主は特別決議案を通過させました。これにより、当社は償還制限を超える公的株式を償還することができるようになりました。.

25,000 11.10 中小企業には必要ありません

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

2024年3月31日現在、当社には、2024年、2023年、2022年に付与されたRSRに関連する未払報酬費用が、加重平均期間で約12,604 証券取引法第13a-15条および15d-15条によれば、マネジメントはチーフエグゼクティブオフィサーやチーフファイナンシャルオフィサーの指導のもと、弊社の情報開示管理と手続きの設計および運用の効果を評価しました。この評価結果は、2024年3月31日現在、弊社の情報開示管理と手続きが効果的ではないことを示しており、2022年12月31日現在の弊社の内部統制上の重大な欠陥が2024年3月31日現在も存在し続けていることを発表しています。

80,000 25,0002.

報告の基礎

SEC規則で定義されているように、材料弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥または組み合わせであり、その結果、企業の年次または四半期の財務諸表に重大な誤記が適切な時期に防止または検出されない可能性があることが合理的に考えられるものです。この材料的弱点を考慮して、米国で一般に受け入れられている会計原則に従って当社の財務諸表が作成されたことを確認するために、追加の分析を行いました。

新興成長企業

見積もりの使用

2022年10月18日、私たちは初の株式公開売り出しを60万ユニットで行い、公開価格はユニット1単位あたり10.00ドルであり、総売上は6000万ドルでした。 2022年10月18日、初の公開売出しと同時に、スポンサーが全初期私募売出ユニットではなく238,500ユニットに申し込み、売上は340万ドル全額ではなく約238.5万ドルになりました。その一部は信託口座に入金されました。信託口座は完全に資金が提供された形でありました。

現金及び現金同等物

同社は、3か月以内に元本が返済される流動的な投資をすべて現金同等物とみなしています。2024年3月31日と2023年12月31日時点において、同社に現金同等物はありませんでした。

Item 3. Defaults Upon Senior Securities

31.2*

Common Stock Subject to Possible Redemption

Pengfei Xie	$
差し引く：
0001853047		(hudau：ユニットのメンバー	)
加算:
2023-01-01		2024-01-01
0001853047	$	0001853047
加算:
us-gaap:IPOMember		hudau:SponsorMember
2024-03-31	$	hudau：投票権の株式所有者

所得税

srt:ScenarioForecastMember

hudau:HudsonAcquisitionICorpMember

2024-04-17

2024-03-310001853047hudau:UnderwriterMember2024-01-01

2024年3月31日までの3か月間の期間について

純損失	$	(2023-03-31	)
hudau:NonredeemableCommonSharesMember		(2022-10-18	)
hudau：スポンサーメンバー	$	(0001853047	)

	普通株式 0001853047			0001853047 srt:MaximumMember
一株当たりの基本的な純損失と希薄化後の純損失:
分子:
2022-08-19	$	(0001853047	)	$	(2023-07-20	)
hudau:PromissoryNoteMember		hudau:PromissoryNoteMember			-
当期純利益の配分	$	2024-04-18		$	(hudau:UnsecuredPromissoryNoteMember	)

分母:
加重平均発行済株式数		srt:ScenarioForecastMember			2024-04-17
希薄化後当期純利益（損失）1株当たり	$	0.07		$	(0.12	)

2023年3月31日までの3ヶ月間

当期純利益	$	私はHudson Acquisition I Corp.の2024年3月31日期に関するForm 10-Q四半期報告書をレビューしました。
		(本登録者の他の証券報告書署名者と私は、登録者の開示管理および手続き（証券取引所法第13a-15（e）および第15d-15（e）に規定される）及び財務報告に関する内部管理（証券取引所法第13a-15（f）および第15d-15（f）に規定される）を立案し、維持する責任を負っています。	)
	$	(	)

	普通株式この報告書では、登録者の開示コントロールと手順の効果を評価し、その評価に基づいて、この報告書の期間終了時点での開示コントロールと手順の効果に関する結論を示しています。			d) この報告書では、登録者の最新の財務四半期に内部監査報告に影響を及ぼした、または合理的に影響を及ぼす可能性のある、内部統制の変更を開示しています。
１株当たり基礎＆希薄化後当期純利益（損失）:
分子:
	$	(162,482	)	$	(	)
		規則13a-14(a)または15D-14(a)に基づくもの			-
当期純利益の配分	$			$	(	)

分母:
加重平均発行済株式数
希薄化後当期純利益（損失）1株当たり	$	0.05		$	(0.02	)

当社が状況による信用リスクの濃縮化に直面することがある場合、現金、現金及び現金同等物、短期投資から構成される金融商品を主に対象としています。当社は適切に保管された銀行や金融機関に頻繁に預金をしていますが、これらの預金は、連邦政府によって保証される限度額を超えることがあります。当社は、自社の投資方針に基づいて、余剰資金を主にマネーマーケット・ファンド、米国債、米国政府機関債券に投資することを決定しました。

ハドソン・アクイジションIコーポレーション（以下「当社」）の2024年3月31日時点でのフォーム10-Qに関する四半期報告書について、有価証券取引委員会に提出されたものに関連して、当社の最高経営責任者であるウォーレン・ウォンは、2002年サーベインス・オクスリー法第906条に基づき採択された18 U.S.C.セクション1350に基づいて証明します。250,000

金融機関の公正価値

公正価値測定

●

	●	レベル2は、活動的な市場にはないが直接または間接的に観察可能な入力(同様の商品に対する引用価格など)です。

	●	レベル3は、市場データがほとんどない観測不可能な入力で、1つ以上の重要な入力または重要な価値ドライバーが観測不可能であるため、実体が自分自身で前提に基づいて評価される価値です。

10057,50011.50115100

最近の会計原則

リスクと不確実性

6,000,000(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 60,000,000oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。0.0001

340,000(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 238,500単位の購入（単位のShares”）のための3,400,000単位（共通ユニット）515,000500,000500,000

(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 0.000131,500(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 315,000

1,000,0001,000,000(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。

300,000100,000と $100,000

500,000

1,000,0001.0(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。と $

720,00080,00080,000720,000240,000

事務レジスタンス契約

20,00060,000と $60,000

関係会社に対する負債

60,000

登録権限

アンダーライティング契約書

0.20100,000.

Excise Tax

10057,50011.50115100

承認済み株式

0.0001200,000,000

2,875,00025,000375,0001,725,00020

新規公開株式（IPO）

31,500(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 315,000

権利証書

説明

公正価値

引用された

負債
（レベル1）

著しい
その他

（レベル2）

著しい

（レベル3）

資産:

説明

公正価値

引用された

負債
（レベル1）

著しい
その他

（レベル2）

著しい

（レベル3）

資産:

25,00011.10

NASDAQコンプライアンス

●

項目2. 財務状況および業績の分析および管理

Forward-Looking Statementsに関する特別な注意事項

Forward-Looking Statementsに関する特別な注意事項

概要

業績

流動性と資本リソース

会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。

契約上の義務

開示管理および手順の評価

財務報告に関する内部統制の変更

PART II - その他の情報

項目1.法的手続き

なし。

項目1A.リスク要因

項目2. 非登録株式の販売および資金使用に関する記載

項目3. 優先証券における債務不履行

なし。

項目4. 鉱山安全に関する記載

なし。

項目5. その他の情報

なし.

項目6. 展示物

以下の展示物は、この第10-Qフォームの一部として提出されるか、もしくは言及参照の目論見書に組み込まれています。

番号		展示品の説明
31.1*
2002年サーバンス・オクスリー法第302条に基づく主要財務責任者の証明書
32.1*		主要経営責任者の認証、18 U.S.C.セクション1350に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション906に基づく採用
32.2*		主要財務責任者の認証、18 U.S.C.セクション1350に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション906に基づく採用
101.INS*		インラインXBRLインスタンスドキュメント
101.SCH*		インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマドキュメント。
101.CAL*		インラインXBRLタクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF*		インラインXBRLタクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LAB*		インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE*		インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
LiveOne（NASDAQ：LVO）は、一部の記録的なQ4およびFY24の結果を予想しています。		表紙対話型データファイル（インラインXBRLの形式でフォーマットされ、展示書101に含まれています）。

ここに提出される。

署名

証券取引法に基づき、申請人は、被適格者の代理人によって、この報告書に署名するように正式に求められた要件を満たしています。



日付：2024年8月2日	署名:

		最高経営責任者 (最高経営責任者)

日付：2024年8月2日	署名:

		chief financial officer（最高財務責任者） (主要財務会計責任者)

0.050.080.020.100.070.120.020.05P5YP7Y偽--12-31Q12024年01月01日2024年3月31日us-gaap:CommonStockMember2024年01月01日2024年3月31日2024年01月01日2024年3月31日2024年01月01日2024年3月31日2024年8月2日2024年3月31日2023年12月31日us-gaap:RelatedPartyMember2024年3月31日us-gaap:RelatedPartyMember2023年12月31日2023年1月1日2023年3月31日2024年01月01日2024年3月31日2023年1月1日2023年3月31日2024年01月01日2024年3月31日2023年1月1日2023年3月31日us-gaap:CommonStockMember2023年12月31日US GAAP：追加資本超過額会員2023年12月31日us-gaap:留保利益メンバー2023年12月31日us-gaap:CommonStockMember2024年01月01日2024年3月31日US GAAP：追加資本超過額会員2024年01月01日2024年3月31日us-gaap:留保利益メンバー2024年01月01日2024年3月31日us-gaap:CommonStockMember2024年3月31日US GAAP：追加資本超過額会員2024年3月31日us-gaap:留保利益メンバー2024年3月31日us-gaap:CommonStockMember2022年12月31日US GAAP：追加資本超過額会員2022年12月31日us-gaap:留保利益メンバー2022年12月31日2022年12月31日us-gaap:CommonStockMember2023年1月1日2023年3月31日US GAAP：追加資本超過額会員2023年1月1日2023年3月31日us-gaap:留保利益メンバー2023年1月1日2023年3月31日us-gaap:CommonStockMember2023年3月31日US GAAP：追加資本超過額会員2023年3月31日us-gaap:留保利益メンバー2023年3月31日2023年3月31日2024年01月01日2024年3月31日us-gaap:CommonStockMember米国会計基準：IPOメンバー2022年10月18日2022年10月18日米国会計基準：IPOメンバー2022年10月18日米国会計基準：IPOメンバー2022年10月18日2022年10月18日2022年10月18日2022年10月18日us-gaap:PrivatePlacementMember2024年01月01日2024年3月31日us-gaap:PrivatePlacementMember2024年3月31日us-gaap：オーバーアロットメントオプションメンバー2022年10月21日2022年10月21日2022年10月21日us-gaap：オーバーアロットメントオプションメンバー2024年01月01日2024年3月31日us-gaap：オーバーアロットメントオプションメンバー2022年10月21日米国会計基準：IPOメンバー2024年01月01日2024年3月31日2024年01月01日2024年3月31日2023年6月28日2023年6月28日2023年6月28日2023年6月28日2024年4月18日一般に微小なビジネス取得のシリーズメンバー2024年3月31日2024年7月17日2024年7月17日srt：ScenarioForecastMember2024年4月17日srt：ScenarioForecastMember2024年4月17日2024年4月17日2024年3月31日2024年01月01日2024年3月31日2024年3月31日米国会計基準：IPOメンバー2024年3月31日srt：最低メンバー2024年01月01日2024年3月31日srt：最大メンバー2024年01月01日2024年3月31日2023年1月1日2023年12月31日2024年01月01日2024年3月31日2024年01月01日2024年3月31日2023年1月1日2023年3月31日2023年1月1日2023年3月31日us-gaap：オーバーアロットメントオプションメンバー2022年10月18日米国会計基準：IPOメンバー2024年3月31日us-gaap:PrivatePlacementMember2022年10月18日2022年10月18日us-gaap:PrivatePlacementMember2022年10月18日us-gaap:PrivatePlacementMember2022年11月30日us-gaap:PrivatePlacementMember2022年12月1日us-gaap：オーバーアロットメントオプションメンバー2022年10月21日2022年10月21日us-gaap:PrivatePlacementMember2022年10月21日2022年10月21日srt：最大メンバー2021年4月5日srt：最大メンバーsrt：最大メンバー2022年9月8日srt：最大メンバー2024年3月31日2021年05月06日2022年4月15日2022年8月19日2022年11月26日2022年12月1日2023年07月20日us-gaap:PrivatePlacementMember2023年07月20日2024年01月01日2024年3月31日2023年1月1日2023年12月31日2023年07月18日2023年7月24日us-gaap：後続イベントメンバー2024年4月18日2024年01月01日2024年3月31日2023年1月1日2023年12月31日2022年10月14日2024年01月01日2024年3月31日2023年1月1日2023年3月31日2022年10月21日2022年10月21日2021年1月13日2021年1月13日2021-05-112021-05-112024年01月01日2024年3月31日2021年12月10日2021年12月10日米国会計基準：IPOメンバー2022年10月21日2022年10月21日us-gaap：再発する公正価額測定メンバー2024年3月31日us-gaap:公正価値入力レベル1メンバーus-gaap：再発する公正価額測定メンバー2024年3月31日us-gaap：公正価値入力レベル2メンバーus-gaap：再発する公正価額測定メンバー2024年3月31日us-gaap：公正価値入力レベル3メンバーus-gaap：再発する公正価額測定メンバー2024年3月31日us-gaap：再発する公正価額測定メンバー2023年12月31日us-gaap:公正価値入力レベル1メンバーus-gaap：再発する公正価額測定メンバー2023年12月31日us-gaap：公正価値入力レベル2メンバーus-gaap：再発する公正価額測定メンバー2023年12月31日us-gaap：公正価値入力レベル3メンバーus-gaap：再発する公正価額測定メンバー2023年12月31日srt：ScenarioForecastMemberus-gaap：後続イベントメンバー2024年4月17日2024年4月17日us-gaap：後続イベントメンバー2024年4月17日xbrli:sharesiso4217:usdiso4217:usdxbrli:sharesxbrli:pure