添付ファイル 10.3

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特定の特定の情報が展示から除外された理由は、(I)重要な情報ではないこと、(Ii)は登録者 が個人または機密とみなされるタイプであること、またはそのような情報を開示することは、プライバシーに対する明らかな不正な侵害を構成することになるからである。 編集された情報は、Aとしてマークされる[*****]

サービスプロトコルの管理

この 管理サービスプロトコル(これ“協定“)は2024年6月10日(”発効日“)コロラド州有限責任会社(”会社“)Airway統合管理会社、デラウェア州会社(”親会社“)Vivos Treateutics，Inc.とワイオミング州有限責任会社(”マネージャー“)V-CO Investors LLCの間で締結·締結された。

リサイタル

Brの親会社が私募証券発行(“発行”)を開始したことから、管理人も唯一の投資家として参加した

親会社がVSIプロバイダPLLC(親会社の合併付属会社)の間で提案された商業関係を開始したことを考慮して、この関係に基づいて、VSIは伊蘭睡眠有限責任会社(“CSI”)と戦略連合(“SA”)を構築し、現在単独で交渉している

当社は親会社の完全子会社であることから、当社にSAに関する管理、コンサルティング、コンサルティングサービスを提供するために、VSIと管理協定を交渉している

以下に述べる条項および条件に基づいて、SAおよび当社およびVSIの関連業務に関連する管理、相談およびコンサルティングサービスを提供するために、brの親会社および当社は、当該マネージャーを保持することを望んでおり、当該マネージャーは、このような義務を負うことを望んでいる。

現在， したがって，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここでは受信され十分であることを確認し，本契約双方は以下のように同意する

1. 予約します。当社はマネージャーを招いて管理サービス(定義は以下参照)を提供し、マネージャーは本稿で規定する条項と条件に従って当社、親会社、VSIに管理サービス(または1つまたは複数の関連会社の提供を促す)管理サービス(定義は以下参照)を提供することに同意する(“サービス”)。

2. 用語。本協定の有効期間は、(I)2027年6月10日または(Ii)基金マネージャが発売中の元の投資の2(2)倍の時間(遅い者を基準とする)を受け取るまで、有効期限が発効する。本協定は、本合意の周年日に1(1)年を自動的に更新しなければならず、本協定のいずれかの方向他方が書面終了通知を出さない限り、その通知は、少なくとも発効日の終了前60(60)日前に発行されなければならない。社長が本協定に深刻に違反した場合、会社は書面でマネージャーに通知した後、本合意を終了し、会社が書面通知を出してから30(30)日以内に、このような違反はまだ是正されていません(治癒可能な範囲内)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第3(B)、5および5条の規定は、本プロトコルの終了後も有効であり、第2条によって終了するか否かにかかわらず、疑問を生じないという了解があるが、本プロトコルの任意の終了は、第2条に基づいて終了するか否かにかかわらず、効力終了日前に本プロトコルの条項に基づいて任意の計算すべき費用または補償によって生じる任意の費用または支出の責任に影響を与えない。

3. 管理サービス。

(A)管理サービスを提供する.任期中、マネージャーは、限定される訳ではないが、 (I)SAの一般的および行政的支出を管理すること、(Ii)SAの戦略について意見を提供し、SAによって生じる収入および利益を最大化することを期待するSAの戦略について意見を提供し、(Iii)親会社またはその関連会社のためにCSIのような追加の潜在的目標を探し、それと戦略同盟を結ぶために、親会社および/または当社に提供すべきである(またはその1つまたは複数の関連会社に提供される)。(Iv)新しいSeneca Partners，Inc.を含むマネージャーおよびその付属会社の業界連絡先を紹介する。親会社の業務と機会を拡大するために、当社、VSIとSA、および(V)当社、VSIまたは親会社が時々合理的に要求し、マネージャーの同意を得る可能性のある他のサービスを提供するとともに、マネージャーとその連合会社が所有する可能性のあるサービスと他の採用の補償レベル (総称して“管理サービス”と呼ぶ)を考慮する。管理サービスを実行する時、マネージャーは誠実、合理的な慎重と勤勉な態度に基づいて行動し、マネージャーが合理的に会社の最適な利益に符合すると思う方式で行動すべきである。マネージャーが本プロトコルの下での義務を履行することを前提として(本プロトコル(Br)6および第7節の下に含まれる)、本プロトコルの任意の規定は、マネージャーまたはその関連会社が任意の業務活動に従事することを、またはその本人または他人のアカウントにサービスを提供することを任意の方法で阻止することができない。

(B) サービス料を管理する.マネージャーまたはその任意の関連会社が会社に管理サービスを提供するためにマネージャーに支払う対価格 として、会社はマネージャーに3年間の管理費を支払い、四半期ごとに37，500ドルに相当し、四半期ごとにbr}の借金を支払い、四半期ごとに最低25，000ドルの現金を支払い、残りは12，500ドル以下であり、マネージャーが現金または親会社の制限的な普通株(“普通株”)で支払うことを決定しなければならない。br}制限された普通株の価値があれば、管理費の一部として支払われる費用は、普通株が適用四半期末までの5日平均終値 から計算される(または、普通株が当時公開されていない場合は、会社取締役会が業界標準評価指標を好意的に使用して決定する)。

(C) 参加費.管理費のほかに、マネージャーは会社から以下の金額に相当する四半期現金参加支払いを受ける(“支払い参加”)[*****]百分率([*****]SA(“純現金流量”)によれば、VSIは、SA(“純現金流量”)に従ってSAの運営から生成され、VSIによって受信された正の現金流量の純額(米国公認会計原則に従って決定された)のパーセンテージである。

(I) は、親会社の総合ベースの運営キャッシュフローが正(米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の文書に提出されているように、親会社の総合ベースの運営キャッシュフローが正になるまで(“参加トリガイベント”)(“参加トリガイベント”)(参加トリガイベントが発生する前に、親会社がVSI からすべてのキャッシュフローの純額(ある場合))を受信することを意味する。

(Ii) トリガイベント発生後、会社はマネージャーに支払うべきです：

(A) (1)前四半期の純現金流量または(2)親会社の前3つの会計四半期に参加トリガイベントが発生した四半期終了後30(30)日以内に計算すべき金額の3分の1であり、両者は少ない者を基準とする

(B) 各財政四半期終了後30(30)日以内の参加支払い(初期参加支払いを除く。この支払いは、親会社が参加トリガイベントの発生を証明する適用米国証券取引委員会届出書類を提出してから15(15)日以内に支払う)。

(Iii) 利益共有は、(I)ファンドマネージャーが発売中に投資された2(2)倍に相当する金額 を受け取るまで、四半期ごとに稼ぎ続ける、または(Ii)または2027年6月10日まで。

4. 責任制限。マネージャーは会社と親会社に保証し、マネージャーは(I)適用法律と本合意と(Ii)に基づいて適時、適任と専門の方法でマネージャーサービスを履行しなければならない。4節で規定された保証を除いて、マネージャーは、本契約項の下で提供される管理サービスに対して、明示的または黙示された陳述または保証 を行わず、ここで、そのようなすべての陳述および保証を明確に拒否する。マネージャーおよびその任意の直接的または間接的な上級管理者、取締役、マネージャー、依頼者、株主、パートナー、メンバー、持分所有者、従業員、代理人、代表または関連会社(それぞれが“関連側”であり、総称して“関連側”と呼ばれる)は、当社、その関連会社、その証券保有者またはその債権者に対していかなる責任も負わない(直接または間接的、契約または侵害または他の態様の責任にかかわらず)。またはマネージャーまたは本プロトコルに記載された管理サービスの任意の関連会社の任意の損失、責任、損害、コストまたは費用の履行は、損失、責任、損害、コストまたは費用が管轄権を有する裁判所によって最終判決において完全に個人またはエンティティの深刻な不注意または故意の不当な行為によるものであると判断されなければならず、最終判決を上訴してはならない。マネージャーまたは関係者の重大な不注意または故意に不適切な行為に加えて、マネージャーまたはその任意の関連側は、任意の場合において、マネージャーまたはその任意の関連会社に対して、そのような損害が発生する可能性があることを通知された場合であっても、利益損失または業務損失を含むが、これらに限定されない特別、間接、懲罰的、または事後的損害賠償責任を負わない。マネージャーまたは関連側の深刻な不注意または故意の不正行為を除いて、任意の場合、マネージャおよびその関連側は、本プロトコル項の下または管理サービスに関連する他の側面の責任が、本プロトコル項の下で実際にマネージャに支払う費用を超えてはならない。当社及びマネージャーは、関連側が本第4項の明示的な第三者受益者であることに同意する。いずれの場合も、当社又はその任意の直接的又は間接的な上級管理者、br}取締役、マネージャー、担当者、株主、パートナー、メンバー、持分所有者、従業員、代理人、代表又は関連会社(“会社関連側”)は、このような損害の可能性を含むが利益損失又は業務損失に限定されないが、会社又は任意の会社関連側がこのような損害の可能性を通知された可能性を含む特殊、間接、懲罰性又は事後的損害に責任を負わないであろう。いずれの場合も、会社または会社関連側の責任総額は、本プロトコルによってマネージャーに支払われる管理費および参加費を超えてはならない。

5. 賠償。

(A) 会社は、適用法律が禁止されていない最大範囲内で、共通かついくつかの方法で、マネージャーおよびその関連側(それぞれが“マネージャー被保障側”)を賠償、弁護し、任意のおよびbr}の任意の損失、訴訟、訴訟、法律手続き、要求、判決、クレーム、損害および責任の損害から保護するべきであり、任意の補償を受ける側が第三者のクレームによって引き起こされる可能性がある、それに関連する、または他の方法で会社の不注意、故意の不正行為または本協定に関連する損失、訴訟、クレーム、損害賠償および責任を告発する。上記の規定に加えて、当社は、保護者が訴訟側であるか否かにかかわらず、調査、準備、または脅威クレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟または法的手続きによって生じるすべての費用および支出(合理的な弁護士費、費用および支出を含むが、これらに限定されない)を補償する。もしいかなる損失、クレーム、損害、責任、コストまたは費用が司法管轄権を持つ裁判所によって最終判決において完全に補償された側の故意的な不当行為によるものと判断された場合、当社は上述の賠償条項の下の責任を負わない。brはこれに対してさらに上訴してはならない。当社が第5条に基づいて負う補償及び賠償義務は、当社が負う可能性のある任意の責任以外の責任であり、同じ条項及び条件でマネージャーの関連者及び制御者 及びその関連側に延長し、上記のいずれかの相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人 に対して拘束力及び拘束力を有するべきである。管理人を除いて、保障されたすべての当事者は本第5節の明確な第三者受益者である。

(B) マネージャーは、任意の損失、訴訟、訴訟、法律手続き、要求、判決、クレーム、損害および責任、ならびに任意の被保険者が受ける可能性のある損失、訴訟、クレーム、損害および責任から、会社およびその関連する各当事者(それぞれが“会社被保険者”)を賠償、弁護し、任意の損害、訴訟、訴訟、法的手続き、要求、判決、クレーム、損害および責任から保護しなければならない。会社または補償を受けた側が事前に書面で同意しなかった場合、マネージャーはいかなる和解 を達成してはならない。

6. 知的財産権。マネージャーは、任意の発明、技術、プロセス、設備、発見、改善、またはノウハウのいずれかにおいて、特許を出願することができるか否かにかかわらず、会社のために働いているか、または会社の仕事を代表する間に単独または共同で作成または構想している任意の発明、技術、プロセス、設備、発見、改善または技術ノウハウの全ての権利、所有権および権益を、マネージャーの全ての権利、br所有権および権益を会社または会社によって指定された付属会社に譲渡する。または結果 は、マネージャによって実行される任意の項目またはサービスに記載された事項によって生成され、(A)マネージャのセキュリティ情報の理解(定義は第7条参照)、または(B)会社または任意の関連会社のデバイス、用品、施設、情報または材料の使用に依存する。マネージャーは、そのような任意の発明、技術、プロセス、設備、発見、改善、または独自技術を会社に迅速に開示しなければならない。マネージャーは、br社の要請に応じて、会社または会社が指定した関連会社に所有権を迅速に譲渡し、会社またはその指定関連会社が米国または他の国/地域で特許、商業秘密、または任意の他の所有権を得ることができるように、他の合理的に必要な措置をとる。マネージャーは、本プロトコルの終了後1年以内に提出することができる、マネージャーによって実行される任意のプロジェクトまたはサービスに関連する、会社の商業秘密に関連する、または会社がマネージャーに割り当てられたタスクに関連する任意の特許出願を最終的に会社の所有と推定することができ、マネージャーは、これらの特許出願を会社に譲渡し、これらの特許出願は、本プロトコルの有効期間内に構想または簡略化されて実践として簡略化される。Brの無行動能力を含むいかなる理由でも、会社は、本条項が付与された知的財産権の所有権を申請、整備、または他の方法で取得するために必要な任意の文書上でマネージャの署名を得ることができない場合、またはそのような権利を実行することができない場合、マネージャーは、マネージャーのための事実代理人および代理人を指定し、マネージャーを代表してこのような文書に署名およびアーカイブすることが唯一であり、その法的効力は、マネージャーが署名した文書と同じであり、他の目的であってはならない。

7. は秘密にしておきます。仕様、サンプル、パターン、設計、計画、図面、文書、データ、業務運営、ビジネスプロセス、顧客リスト、仕入先情報、定価、割引またはリベートを含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに関連する情報は、マーク、指定、または他の方法で“機密”として識別されるか否かにかかわらず、本プロトコルに関連する情報は秘密である。社長が本契約を履行する際にのみ使用するためには、開示または複製の前に会社の書面による許可を得ない限り、開示または複製はできない。秘密情報は、以下のいずれの情報も含まない：(A)マネージャが本プロトコルに違反するために公衆に公開または一般的に利用可能になることに加えて、 (B)マネージャが非秘密方式で法律または契約によってそのような情報を開示することが制限されていない第三者によって取得され、(C)マネージャは、本プロトコルに従って開示される前にマネージャによって所有されることが書面証拠によって決定される。あるいは (D)はサービスプロバイダによって独立して開発され，いかなる機密情報も使用せず，書面証拠で決定されたように， は会社の要求に応じて，マネージャは受信したすべての機密情報を即座に返却しなければならない.会社及び/又は会社付属会社 は、本節の規定に違反することにより強制令救済を受ける権利がある。マネージャーは、米国連邦証券法の場合、秘密情報 が親会社の“重大な非公開情報”とみなされる可能性があることを認め、したがって、br}マネージャーおよびその付属会社は、親会社の任意の証券に関する公開またはプライベート取引、または親会社の任意の証券に関する取引を行うために、そのような資料の所有または使用に関連するすべての適用された法律、規則および法規を遵守するが、これらに限定されない。

8. 独立請負業者。本プロトコルは、本プロトコルの双方の間に合弁企業またはパートナーシップ、またはbr}従業員/雇用主関係を確立すると解釈してはならない。この合意によると、マネージャーは独立請負者でなければならない。本プロトコルの任意の内容は、当社のメンバー、マネージャー、株主、または取締役としての任意の識別を含むが、これらに限定されないが、管理者またはその任意の関連者の受信責任および責任を拡大するものとみなされたり、解釈されたりしてはならない。

9. 法律を守る。社長たちは適用されるすべての法律、法規、そして規定を遵守して遵守しなければならない。管理者 は、本プロトコルの下での義務を履行するために必要なすべてのライセンス、許可、許可、同意、および許可を所有し、効果的に維持すべきである。

10. 通知。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除、および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)手で配信された場合(書面の受領書確認付き)、(B)受信者が受信した場合(国によって認められた隔夜宅配会社が発行した場合(受領書の受信を要求した場合)、(C)受信者の正常営業時間内にPDFファイル(送信確認付き)をファクシミリまたは電子メールで送信した場合、発行されたものとみなされる。受取人の正常営業時間後に送信する場合は、次の営業日、又は(D)郵送日後の3日目に、要求された領収書を書留で返送し、郵送済とする。このような通信は，以下のアドレス(または本第7条からの通知に規定する他方の当事者のアドレス)に従って双方の当事者に送信しなければならない.

11. 完全プロトコル。本合意は、本合意に含まれる主題 について本合意当事者が達成した唯一かつ完全な合意であり、その主題に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解および合意の代わりになる。

12. 分配；相続人と譲受人。他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本協定項のいずれかの義務を他方に譲渡してはならず、無理に拒否し、条件を付加したり、同意を遅延させたりしてはならない提供, しかし、マネージャは、br社の同意を必要とすることなく、本プロトコルの下での権利および義務を、それぞれの関連会社に譲渡することができる。譲渡者はまだどんな譲受人の履行に責任を負わなければならない。本プロトコルは，それぞれの当事者とその後継者と譲受人を許可する利益に拘束力を持ち，その利益にのみ適用される.

13.第三者受益者はいない。第4項及び第5項の規定に加えて、(A)本協定は、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を許可するための唯一の利益、並びに(B)本プロトコルにおける任意の明示的又は黙示された内容が、いかなる他の者のいかなる性質の法律又は平衡法上の任意の権利、利益又は救済措置を付与することを意図していないか、又は本合意の理由で を付与することを意図していない。

14. タイトル。本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

15. 修正と修正；棄権。本協定は、本協定の当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充することができます。いずれか一方が本協定のいずれの条項の放棄も無効であり，明示的に書面で規定され，その条項を放棄した側が署名しない限りは無効である.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使していないか、またはそのような権利、救済、権力または特権を放棄すると発効または解釈してはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利、修復、権力、または特権を妨げることもできない。

16. は法律を適用し；管轄権に従う。本協定はコロラド州国内法律の管轄を受け、その解釈に基づくものでなければならないが、コロラド州以外の任意の司法管轄区域の適用をもたらす可能性のある法律の選択または紛争法律条項または規則(コロラド州であっても他の任意の管轄区域であっても)を実施してはならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または手続きは、コロラド州デンバー市に位置する連邦または州裁判所でしか提起されず、各当事者は、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律手続書類、伝票、通知又はその他の書類を郵送で当該当事側の住所に送達すること、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続が法的手続文書に効果的に送達される。双方の は、そのような裁判所で任意の訴訟、訴訟、または任意の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回することができず、かつ、そのような裁判所が不便な裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きについて抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意することができない。

17. 対応先.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各々は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で配信される本プロトコルの署名副本は、交付本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。

18.陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟については、各当事者は、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回し、無条件に放棄することができない。本プロトコルのいずれも を証明し，(A)他のいずれかの代表が明示的または他の方法で表示されておらず，法的訴訟が発生した場合，その他方 は前述の放棄の強制実行を求めない，(B)当該他方は本放棄の影響を考慮している，(C)他方が自発的にその放棄を行うこと，および(D)その他方が第15条における相互放棄と証明を含む本プロトコル の強制実行を求めないことを確認した.

19. 厳密な構造がありません。 本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの交渉および起草に共同で参加しています。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは、双方が共同で起草するとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。

[わざわざ 空白署名ページは以下のとおりである]

バージョンを実行する

これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日に本管理サービス契約を締結しました。