添付ファイル 10.2

バージョンを実行する

特定の特定の情報が展示から除外された理由は、(I)重要な情報ではないこと、(Ii)は登録者 が個人または機密とみなされるタイプであること、またはそのような情報を開示することは、プライバシーに対する明らかな不正な侵害を構成することになるからである。 編集された情報は、Aとしてマークされる[*****]

戦略連盟合意

本戦略連盟プロトコル(本“プロトコル”)の日付は2024年6月10日(“発効日”)， はVSIプロバイダPLLC(“VSI”)とRebis Health Holdings，LLC(およびその付属会社“RH” およびVSI，“双方”とそれぞれの“一方”)によって締結される.

VSIは、訓練された証明書歯科専門家ネットワークを有しており、様々な睡眠時無呼吸治療関連サービスを提供し、その付属会社を介して睡眠時無呼吸治療に関連するより多くの製品およびサービスを取得している

RHは総合睡眠障害センターの運営に従事していることから，

したがって， 双方が戦略連盟(“戦略連盟”)を結成することを希望していることから，双方の商品とサービスが結合され，睡眠時無呼吸治療に関する商品やサービス(“目的”)を求める潜在顧客に包括的な解決策が提供される。

現在， したがって，上記で述べた相互契約，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，受領と十分な対価が確認されており，双方は以下のように同意している

1. 定義する。大文字のタームは本節1で与えた意味を持つ.

行政費とは[*****]百分率([*****]患者の支払いの%)、VSIが患者の治療と支払い計画を管理する。

“一人の付属会社” は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する

“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはコロラド州デンバー市の商業銀行が許可または法律で営業を閉鎖することを要求する他の日以外の日を意味する。

“制御” (および関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”) は、誰にとっても、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、別の人の管理または政策を直接または間接的に指導または促進する権限を直接または間接的に有することを意味する。

知的財産権“とは、本条項の前、期間、または後に一方が独立して作業を行うことによって製造、発明、開発、または他の方法で創造されたすべての知的財産権を意味し、VSIのVivos方法およびVSI付属会社Vivos Treateutics，Inc.によって開発された関連知的財産権を含むが、これらに限定されない。

“歯科提供者”とは，歯科サービスの提供において訓練を受けた免許のある歯科専門家のことであり，VSI歯科提供者やRH歯科提供者にもさらに指定することができる。

歯科サービス“とは、VSI歯科プロバイダまたはRH歯科プロバイダによってVivos法を使用して提供される非医療およびCPAPとは無関係な歯科サービスを意味する。

派生知的財産権“とは、任意の特許または特許出願、著作権、商業秘密、およびそれに関連する他の知的財産権のすべての権利を含む、本プロトコルを履行するために製造、発明、開発、創造、発想、または実行される任意の特許または特許出願、著作権、商業秘密、およびそれに関連する他の知的財産権のすべての権利を意味し、一方またはその付属会社の任意の背景に対する知的財産権または秘密情報の改善を構成する限り。

“医療保健法”は、任意の政府機関、政府計画又は支払人が医療保健に関連するすべての適用法律を意味し、“社会保障法”のタイトルxi、十八及び十九(それぞれ42“米国法典”第1301節及び以降各編、42“米国連邦法典”第1395節及び以降各編)、1996年“健康保険携帯性と責任法案”、“経済と臨床健康法案”の“健康情報技術法”及び州データ使用とプライバシー法；虚偽請求法；虚偽申告法；保険法その他虚偽·欺瞞的貿易行為に関する類似及び適用の法律；連邦反戻し法(“米国法典”第42編，第1320 a 7節及び以後)“連邦医療保険/医療補助詐欺·濫用法”、“スタック法”(“米国連邦法”第42編1395 nn節)、州逆控除法、州医師自己推薦と機関許可法、認証要件と関連法律、職業許可法、医療許可に関する適用法、費用分割法、企業行医法の他のすべての規定。任意の支払人に提出された請求書または精算申請に関連する任意およびすべての適用法律、保険、第三者管理人、使用審査およびリスク分担製品に関する任意およびすべての適用法律、ならびに保健項目またはサービスの提供に関連する任意の他の適用法、ならびに保健プロジェクトまたはサービスの提供に関連する詐欺、乱用または不正行為に関する任意の他の適用法；制御物質、医薬品または薬物の使用、処理、制御、br貯蔵、輸送および維持を管理する法律；“食品、薬品及び化粧品法”(第21 C.F.R. 第301節及びその後)、1987年“処方薬営業法”、“2005年”赤字削減法“、”患者保護と2010年平価医療法“、それに基づいて公布された法律及び関連する任意の政府機関の発表；及び上記条項に対して時々行われる任意の及び のすべての修正又は改正。

“知的財産権”とは、(A)特許、特許開示および発明(特許出願の有無にかかわらず)、(B)商標、サービスマーク、商業外観、商号、ロゴ、会社名およびドメイン名、およびそれに関連するすべての商業権を意味し、(C)著作権、著作権保護可能な作品および著者の作品(著作権保護の有無にかかわらず)、コンピュータプログラム、マスク作品、データ収集、 およびデータベース、(D)商業秘密、ノウハウおよび他の秘密または独自情報を含む。(E)登録されているか否かにかかわらず、そのようなすべての権利の出願、継続、または延期を含む他のすべての知的財産権。

患者支払い“とは、VSIが患者に受け取る歯科サービスおよび機器使用料の総額を意味する。

患者“ は、VSI歯科提供者またはCSI歯科提供者によってVivos法を用いて治療されたRH患者またはRHから回診された患者を指す。

個人“とは、任意の個人、共同企業、会社、信託、有限責任エンティティ、非法人組織、協会、政府機関、または任意の他のエンティティを意味する。

人員“ は、各当事者が雇用または指定したエージェント、従業員、または下請け業者を意味する。

“実践 位置”とは、添付ファイルAに示すように、時々 を修正するので、歯科提供者がサービスを提供することができる位置を意味する。

“提供者 費用”とは、費用のことで、等しい[*****]百分率([*****]患者支払いの%)は，VSIが歯科提供者に歯科サービスを提供するために徴収される。

“付属会社” は、誰でも多数の株式を所有する直接的または間接的な付属会社を指す。

Vivos 方法“は、VSI付属会社Vivos Treateutics，Inc.が閉塞性睡眠時無呼吸を治療するために開発された特許方法であり、特定の装置を用いた重篤なOSA治療と、Vivos Treateutics，Inc.の器具およびプロトコルを用いて呼吸に関連する睡眠障害を治療することとを含む可能性があり、Vivos Treateutics，Inc.は、この方法をさらに説明することができる。

VSI装置“とは、表 bに示すように、VSIまたはその付属会社によって提供される睡眠時無呼吸を改善するための装置を意味する。

VSI追加サービス“とは、添付ファイルbに示すように、VSIまたはVSIアクセサリによって提供される追加サービスおよびデバイスを意味する。

“VSI 直接コスト”とは、適用されることを意味する[*****].

2. 戦略的連合の管理と運営。

2.1各締約国は、各締約国の上級管理職から2人の代表を任命して共同実行グループ(“実行グループ”)を構成する。実行チームは，可能なビジネス機会を考慮してアドバイスを提供し，双方の興味のある情報を交換し，双方間で起こりうるトラブルを処理し， の任期中に出現する他の類似事項を処理するために定期的に会議を行う.このような会議は少なくとも月に1回開催されるが，必要に応じて常に開催され，効率と生存能力を最大限に向上させるべきである戦略同盟です。

2.2双方は、本契約期間内に、VSIは、本契約期間内に時々指定された各勤務場所で歯科サービスを提供するために、歯科サービストレーニングを受けた免許を有する歯科専門家(各VSI歯科提供者)にRHチャネルを提供すべきであることを同意し、承認する。しかし、本プロトコルのいずれの条項も、VSI歯科提供者(それぞれ“RH歯科提供者”)と同様の身分でその従業員の歯科サービスを使用するRHの権利を制限しない。VSIおよびRHは、それぞれの歯科提供者が実行して提供するために必要なすべての必要な文書を保証し、このような歯科提供者を指定して目的を達成する。このようなすべての文書は，双方の審査と承認を受け， し，本プロトコルのすべての必要な条項に格納される.VSIは、VSI歯科提供者がVSIの従業員または独立請負業者であることに同意し、VSIは、VSI歯科提供者の雇用または採用(場合によって適用される)、または患者に歯科サービスまたは任意の他のサービスを提供することに関連するすべてのクレームに責任を負う。 RH歯科提供者はRHの従業員であることに同意し、RHはRH歯科提供者の雇用または採用(場合によって適用される)または患者に歯科サービスまたは任意の他のサービスを提供することに関連するすべてのクレームに責任を負う

2.3 VSIは、VSI売掛金指定者(“売掛金指定者”)によって開票機能を担当し、以下3.2節で説明したように、患者の直接支払いの処理および受領を担当し、送金する[*****]パーセント ([*****]%)は、適用されたVSI直接コストを差し引いた後、RHに移行します。この計算の一例は、本ファイルに添付されている添付ファイルAに列挙される。

2.4 VSIは臨床記録を維持し、EMR計画(実行チームによって策定および/または承認された計画に従って)を提供し、 レポートを生成し、VSIが1ヶ月前に実際に受信した入金 に基づいて、来月の20日までにRHに定期的に送金する。VSIはRHにすべての臨床記録へのアクセスを提供し，RHが本プロトコルと適用法律に基づいて負う義務を履行する。明確にするために、RHの従業員はVSIの付属会社Vivosトレーニングおよびプログラミングに無料でアクセスする。RH歯科プロバイダが本プロトコルの下で歯科サービスを提供する限り、VSIはRH歯科プロバイダ費用を分配し、双方は数量に基づくのではなく、公平な市場価値であることを認める。RHはRH歯科提供者 を確保して本プロトコルの規定に従って歯科サービスの費用を支払う。RH歯科プロバイダは、すべてのVSIおよび付属会社のルール、br}ポリシー、およびプログラムを遵守します。RH歯科プロバイダが本プロトコルに従って歯科サービスを提供する場合、VSIはすべてのサポート者のアクセスを許可し、VSIは管理費を獲得し、双方は数量に基づくのではなく、公平な市場価値であることを認める。 RHが戦略連盟への義務によりその運営のために追加従業員を増加させる必要がある場合、 実行チームは会議を開催して協議し、RHに割り当てられた適切な各ケースの管理費を決定し、各当事者 はその管理費が数量に基づくのではなく公平な市場価値であることを認める。

2.5双方は、VSIが表Aに指定された実行場所にデバイス在庫をインストールすることを理解し、確認する。本プロトコルの終了または満了後、双方が保持者がそのようなデバイスの購入価格を購入および保持することについて合意しない限り、それぞれの実店舗にデバイスを設置する側は、そのようなデバイスをすべて解体する権利がある。

2.6各歯科提供者は、歯科サービスを提供し、歯科提供者によって指定された勤務場所で歯科サービスを提供する責任がある。双方は，各歯科サービス提供者は，その歯科提供者に対してすべての歯科サービスおよび他の関連専門サービスを提供·実行する完全な権力，監督，制御を担当し，所有すべきであることを認め同意した。歯科提供者によって提供されるすべての歯科関連の診断、治療および他の専門的な保健サービスは、当該歯科提供者またはその歯科提供者によって適宜管理される歯科アシスタントおよび衛生員によって提供されるか、またはその監督の下で専門的に提供および実行されなければならない。RH、VSI、または歯科提供者が要求した場合、RHおよびVSIは、それぞれ、互いおよび各歯科提供者に、患者サービス記録および報告を作成および完了するために必要な任意およびすべての情報を相手および各歯科提供者に提供または提供させるべきである。

2.7 RHおよびVSIは、時々修正および更新されるHIPAAコンプライアンス計画(“HIPAA計画”)を維持し、HIPAAに関連するすべての政策、プログラム、ルール、法規、およびコンプライアンス計画を遵守し、他のすべての適用される法律を遵守しなければなりません。VSIは任意の歯科提供者にHIPAA計画のコピーを提供することを要求すべきである。VSIとRHは上記HIPAA計画に規定されている義務を遵守することに同意し，歯科提供者も上記HIPAA計画に規定されている義務を遵守するように協力しようとしている。

2.8双方は、すべての歯科提供者に、専門サービス提供者の許可、認証、および認証を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な連邦、州および地方法律、規則、法規および条例(“適用法律”)を遵守することに同意するように商業的に合理的な努力を行う。各当事者は、連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b)、連邦“スタック法”(42 U.S.C.1395 nn)、および1996年の連邦“健康保険携帯および責任法案”(42 U.S.C.≡1320 d-2)および対応する法規を含む、すべての適用される連邦、州および地方の法律、規則および法規を遵守することに同意した。双方は、各歯科提供者がMedicareまたはMedicaid要件または米国連邦政府または任意の州によって支援または維持される任意の医療計画に違反する要求の紹介を自分または他のエンティティに推奨しないことを保証し、協力する。

2.9実行チームメンバーは、マーケティングおよびブランド計画を確立し、維持して、brを教育し、戦略連合によって提供される専門サービスに対する認識を向上させるために、定期的に会議を開催しなければならない。各締約国は、適切な販売およびマーケティング、ならびに双方が合意する可能性のある他の会議および会議でその製品を紹介および展示する機会を他方に提供することによって、双方間の関連および情報伝達を促進するであろう。

2.10双方は、本協定項の下でそれぞれの職責及び義務を履行する際に、医療保健法及び現行又は今後施行される可能性のあるすべての適用される連邦、州及び市町村のすべての法規、条例、規則、条例及び要求を遵守しなければならない。上記の一般性を制限することなく、各当事者は、人種、性別、肌色、民族血統、性指向または障害を問わない方法でそれぞれの職責および義務を履行し、勤務および/またはサービスプロバイダが時々策定するコンプライアンス計画および業務運営計画を遵守することに同意する。

2.11歯科治療を禁止する会社の慣行を遵守する。本協定双方は、本協定が勤務所のいずれかの州の歯科禁止に適用される企業慣行(あれば)に適合することを確保するために、すべての合理的な努力を行っている。このような法律が変更、修正、または異なる解釈がある可能性があることを双方は理解し、認めており、双方 はこのような事件が発生した場合にこのような法律を遵守しようとしている。本プロトコルによれば，歯科勤務を構成する範囲では，勤務は勤務の臨床面での独占的な権限と制御を持つべきであり，サービスプロバイダは法律に適用可能な最大範囲で，カードを持つ専門家の意思決定や判断を必要としない勤務を管理する行政側の独占的な権限を持つべきである。

2.12本プロトコルは、一方またはその関連会社が他方が提供する可能性のあるサービスまたは製品と競合する可能性のあるサービスまたは製品を提供または販売することを禁止または制限せず、その他方が第4条(秘密保持)の規定を遵守することを前提とする。

3. 費用、補償、入金、支払い。

3.1 VSIは、VSI歯科プロバイダによって提供されるサービスを支払うために、適用可能な必要な費用を各VSI歯科プロバイダに支払わなければならない。このような費用は[*****]それは.VSIは、各VSI歯科提供者が任意の予想される賠償の支払いに関連する任意およびすべての税金を個別に担当することを保証しなければならない。さらに、VSIは、任意の電気機器、デバイス、商品、または他の関連サービスを購入するために、適用される必要な費用 をその関連会社または他の第三者に支払わなければならない(例えば筋機能療法やレーザーや他の補助療法)。RHは、RH歯科プロバイダが提供するサービスを支払うために、適用される必要な費用を各RH歯科プロバイダに支払わなければならない。この費用は[*****]それは.RHは、任意の予期される補償の支払いに関連する任意およびすべての税金を個別に担当しなければならない

3.2売掛金指定者が開票機能を履行することを指定し、双方を代表して患者および/または顧客に合併請求書を提出するか、または顧客に個別の領収書を提供するかを決定しなければならない。売掛金指定者は，受け取った支払いを伝票と照合し，本プロトコルの条項 に従ってそれぞれに売掛金を支払うことを担当しなければならない.このような支払いは売掛金で人を指定しなければならない[*****]先月終了後三日以内に提出しなければならず、当該締約国が受領した額を代表する勘定書を添付しなければならない。

3.3各締約国は保存し、その付属会社は、以下の事項に関連するすべての事項の完全かつ明確かつ正確な記録を保存することを要求しなければならない戦略的 連合期間と最短期限は[*****]それから数年の間。すべての当事者がすべてのプロジェクトを尊重する場合、権利があります[*****]本プロトコルの有効期間内および本プロトコルの満了または早期終了後の平日通知において、 は、戦略連盟に特に関連する他方の帳簿、記録、および他の文書を自費で審査し、複製して、他方が本プロトコルの条項および条件を遵守するかどうかを確認する。一方は、通常営業時間内の任意の時間に他方の主要営業場所で第3.3項に規定する監査を行うことができ、被監査者側の業務過程を合理的に妨害しなければならない。ただし、いずれのカレンダー年においても、監査者側が本項に規定する監査権利は2(2)回を超えてはならない。

3.4売掛金指定者の決定または行為に関する任意の争議またはクレームは、第14節の規定に従って解決されなければならない。

3.5他方のすべての借金に対して、支払先が書面で指定された米国銀行にドルで送金しなければならない。各当事者は、それ自身の税、税、徴収、税、税、控除、費用、控除、またはそれに対して徴収または計量された同様の費用に責任を負わなければならない

4. 守秘契約。

4.1本プロトコル期間内に、いずれか一方(“開示者”として)は、そのビジネストランザクション、製品/サービス、ビジネス戦略、ビジネスモデル、商業秘密、技術ノウハウ、サービスプロセス、プロセス条件、プロセス思想、プロセス発展、デバイス、発明、研究開発目標、製品設計および仕様、技術情報、商業および財務情報(履歴または予測にかかわらず、業務方法、技術、概念およびシステム)に関する情報を他方(“受け手”として)に時々開示または提供することができる。標準動作手順、患者およびサプライヤーの識別および関係、定価およびマーケティング情報およびポリシー、ならびに開示者またはその関連会社の業務、技術および運営に関連する様々な固有のbr情報は、第三者機密情報および他の敏感または独自の情報を含み、そのような情報を通信または送信する形態または媒体が何であるかにかかわらず、口頭でも、書面でも電子的にも、または他の形態またはメディアであっても、マークされているかどうか、指定されているか否かにかかわらず、または他の方法で“機密”と識別される(“機密情報”と総称される)。VSIとRHは を確認しVivos手法(以下4.2節により例外可能な部分を除く)はVSI関連会社Vivos Treateutics，Inc.のセキュリティ情報であり，RHは本プロトコルで概説した義務に基づいてこれらの情報を保護し保証する.

4.2機密情報は、開示時に文書証拠によって決定される情報を含むべきではない：(I)受信者またはその任意の付属会社、従業員、高級管理者、取締役、パートナー、株主、代理人、弁護士、第三者コンサルタント、後継者、および許可された譲受人(総称して“代表”)が本条項4に違反することに起因する場合を除いて、一般的に入手可能になり、一般に知られるようになっている。(Ii)受信者は、第三者がそのような機密情報を開示することを禁止されておらず、禁止されていないこと、(Iii)受信者またはその代表が開示される前に合法的に知られているか、または保持されていることを条件に、第三者から非秘密方法で情報を取得または取得することができ、または(Iv)受信者は、開示者の任意の機密情報を言及または全部または部分的に使用しない場合に独立して開発することができる。

4.3受信者は、(A)少なくとも受信者が自身の機密情報を保護するのと同じ慎重さで、開示者の機密情報の機密性を保護および保障するべきであるが、いずれの場合も商業的に合理的な慎重さを下回ってはならない；(B)本プロトコルの下での権利の行使または義務の履行に加えて、いかなる目的でも開示者の機密情報を使用してはならない、またはそのアクセスまたは使用を許可してはならない；(C)任意の個人またはエンティティにそのような機密情報を開示してはならないが、受信者または受信者の代表がプロトコルに規定された権利を行使することを支援するために、または合意義務を履行する受信者代表を除外するために機密情報を理解する必要がある。

4.4受信者が政府機関または裁判所命令(総称して法律手続きと呼ぶ)の法的要求を受けた場合、 は、口頭質問、質問、請求情報または文書、伝票、民事または刑事調査要求またはbr}他の類似手続きによって、開示者の任意の機密情報を開示し、受信者は、開示者が自ら決定し、自費することができるように、法的に許容される範囲内で、開示者にそのような法律手続きに関する適時な書面通知を提供しなければならない。保護命令または他の適切な救済措置は、開示 (総称して“保護救済措置”と呼ばれる)をボイコットまたは制限するために求められる。受け入れ側は合理的に暴露側に協力して保護性救済措置を求め、実行しなければならない。上述した手順に従う限り、開示者が保護的修復に成功したか否かにかかわらず、または法的に受信者が法律手順をマント側に通知することが法的に禁止されている場合、 受信者が本節で規定されたすべての法律手続きおよび修復措置を使い切ったと合理的に判断し、 が法的手続きを遵守するために機密情報の開示を法的に要求している場合、受信者は、法的手続き項目の下の責任を負うことなく、そうすることができる。

4.5本プロトコルの終了または開示者の書面要求のいずれかの場合、受信者は、直ちにbr}すべての機密情報およびその任意のコピーをマントに返却するか、または受信者に渡されたすべてのそのような機密情報を廃棄し、廃棄された書面証明を開示者に提供しなければならないが、以下の文書は除外される：(A)受信者とその弁護士との間で弁護士-顧客特権または弁護士作業製品によって保護された文書、(B)自動バックアップに従って作成された文書、および(C)受信者が適用される法律に従って保存すべき文書。Br締約国のファイル保持政策を規定または受信する；しかし、いずれの場合も、このような予約された文書は、本プロトコルの終了または満了にかかわらず、本プロトコルの下での締約国の守秘義務の制約を受け続けるべきである。

4.6受信者は、本4項に違反するいかなる行為を表すかに責任を負わなければならない。本プロトコルの満了または終了時、または本プロトコルの期限内または後の任意の時間に、開示者の書面要求は、受信者は直ちに返却しなければならず、その代表は、開示者の機密情報のすべてのコピー(書面、電子または他の形態またはメディアにかかわらず) をマント側に返却するか、またはそのようなすべてのコピーを廃棄し、そのような機密情報が廃棄されたことを開示者に書面で証明することを要求しなければならない。開示側は、法律で規定されているすべての他の救済措置を除いて、受け入れ側及びその代表に対する公平な救済(禁止救済を含む)を求めて、違反又は脅威が第4条に違反することを防止し、その実行を確保することができる。

4.7受信者として、各当事者は、開示者の秘密情報の独自性のために、受信者が本プロトコルの義務に違反する行為については、法的に十分な救済措置がない可能性があり、このような 違反または不正使用または秘密情報の発行は、開示者に補うことのできない損害をもたらす可能性があるので、任意の違反または脅威違反の場合、開示者は、任意の保証書の具体的な履行を提出または保証することなく、強制救済または他の公平救済を求める権利がある。このような救済措置は法的に規定された任意の救済措置以外の補充措置だ。この協定の下でのすべての救済措置は蓄積されている。

4.8双方は、ビジネス秘密を除いて、すべての秘密情報は、本プロトコルの終了または満了後5(5)の年内に第4項の保護 を受け、その情報が商業秘密を構成する限り、4項に含まれる制限 において引き続きその制約を受けることに同意する。

5. 知的財産権。

5.1双方の間で、各当事者は、発明、創造、または他の方法で完全にそれまたはその任意の付属会社、人員および/または代表発明、創造または他の方法で開始された知的財産権のすべての権利、所有権および利益、および背景知的財産権を個別に所有しなければならない。双方の間で、VSIおよび/またはその付属会社(S)(特にVivos治療会社を含む)VSIまたはその付属会社の背景知的財産権または機密情報から誘導される任意の派生知的財産権のすべての権利、所有権および利益を所有すべきであり、 およびRHは、RHおよびその付属会社の背景知的財産権または機密情報から誘導される任意の派生知的財産権のすべての権利、所有権および利益を有するべきである。派生知的財産権に加えて、他方および/またはそのそれぞれの関連会社との関係者および/または共同発明、創造、または他の方法で開始された任意の知的財産権は、適用される米国知的財産権法によって規定される共通知的財産権のデフォルト規則によって管轄されるべきであるが、一方の関連会社または人員が有効期間内に開発した任意の知的財産権の所有権は、当該当事者が所有するものとみなされるべきである。各当事者は、上述した知的財産権の分配を達成し、所有者が申請、取得、改善、実行することができるように、知的財産権における権利を提供し、その関連者またはその関係者および代表者が所有者の要求に従って申請書、誓い、声明、宣誓書、放棄書、譲渡およびその他の文書および文書を署名および交付することを含む、すべての必要な協力と協力を提供しなければならない。

5.2本プロトコルまたは付録に明示的に規定されていない限り、いずれの場合も、任意の一方は、他方によって制御または開発された任意の物品、または他方が本プロトコルに従って任意の時間に交付された任意の物品を含む、本プロトコルによって他方の他の知的財産権またはセキュリティ情報の所有権権益または他の権利、所有権または権益を取得してはならない。

5.3双方は、誠実な交渉を通じて、開発された知的財産権の所有権に関する任意の論争を解決することを試みるべきである。誠実な交渉が30日以内に合意に達しなかった場合、双方は第14.3節と第14.4節に規定する方法で問題を解決しなければならない。

6. 公告.双方は協力して本プロトコルおよびその標的の存在についてプレスリリースを発表すべきであり、RH承認VSIは、当該当事者またはその任意の関連会社の証券上場または取引の任意の証券取引所の任意の規則または規定に従って本プロトコルを開示することができる。それに加えて、他方が事前に書面で承認されておらず(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、いずれか一方およびその付属会社または代表は、本プロトコルまたは本プロトコルの標的の存在について開示すること、任意のニュース原稿を公開すること、任意の他の公開声明を発表すること、または他の方法でメディアとコミュニケーションすることができず、法律が適用されない限り、本プロトコルの標的に関する任意の開示または届出を開示または提出することを要求する。(Ii)締約国またはその任意の関連会社の証券上場または取引に基づく任意の証券取引所の任意の規則または規定 ，または(Iii)は、本合意の下でそれを実行する権利に関連しており、この場合、締約国は、上記第4節に準拠した後にのみ、そのような開示を行うことができる。

7. 陳述と保証。

7.1各当事者は、本プロトコルの義務を履行することを保証する：

(A) 本プロトコルで規定される条項に従って条件を満たしている場合.

(B)すべての適用法律を遵守する。

(C) 商業的に合理的な技能、経験、資格を有する者を使用する。

(D)公認された類似サービス業界基準に従って、タイムリー、熟練、および専門的な方法でサービスを提供する。

7.2 RHは、直接またはその関連エンティティを介して、本プロトコルを締結し、RHに限定されないが、RHの関連会社がその関連会社と締結する提携プロトコルを介して履行される任意のこのような義務を含むが、本プロトコルにおいて要求される義務を履行する権利が完全にあることをVSIに保証する。RHはまた を代表してVSIに保証し、RHおよびその関連会社が本プロトコルに違反、交付および履行することは、違反しない、衝突 RHまたはその任意の関連会社の組織ファイル、(Ii)任意の適用法、または(Iii)通知または通知されない場合、または時間が失効するか、または両方が両方である場合に、任意の契約または合意の規定に違反または違反するか、またはその任意の重大な資産が制約される。

7.3各当事者は、本プロトコルを履行する際に提供されるか、または提供される材料が第三者知的財産権を侵害しないことを保証する。

7.4本プロトコルが明示的に規定されていることに加えて、いずれの当事者も明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、適切性および特定の用途への適用性の黙示保証を含むが、これらに限定されない。

8. 賠償。

8.1第8.2節に規定する条項及び条件に基づいて、各側(“補償者”)は、他の当事者及びそのマネージャー、上級管理者、取締役、株主、メンバー、従業員、代理人、関連会社、相続人及び許容譲受人(総称して“補償者”と呼ぶ)を、いかなる損害、損害、責任、クレーム、訴訟、判決、和解、利息、奨励、処罰、罰金、費用又は任意の形態の支出から保護し、それを弁護しなければならない。賠償を受ける側が、判決、行政訴訟、または任意の代替係争解決手続(総称して“損失”と呼ぶ)において、以下の理由による任意の第三者クレームによる損失：

(A)補償者の歯科提供者の指導の下で動作する歯衛生士または歯科アシスタントのいかなる行動も含む補償者の歯科提供者を表す、または行動していない；

(B) 賠償者は、本協定第7条に規定するいかなる陳述又は保証を違反又は履行しない

(C) 本プロトコルの下の義務を履行する際に、一方またはその人員の任意の重大な不注意またはそれ以上の過失を賠償する行為または不作為(任意の無謀または故意の不正行為を含む) ；

(D)締約国又はその者の行為又は不作為によるいかなる人身傷害、いかなる者の死亡、又は実物又は有形個人財産への損害、又は

(E) 賠償側は、本プロトコルの下の義務を履行する際に、適用される法律のいかなる行為も遵守していない。

8.2本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のクレームまたは対応する損失が補償された当事者の以下の項目によって引き起こされる場合、補償者は、損害を受けないように賠償する義務がない、または弁護する義務がない

(A)重大な不注意またはより多くの責められるべきものとして、またはしない(無謀または故意の不適切な行為を含む)；または

(B)悪意は，本プロトコルで規定されているいかなる義務も実質的に履行できない.

9. 保険。

9.1任期および期間内[*****]その後1年以内に、各当事者は、少なくとも次のタイプおよび金額の保険を自費で維持および実施し、適切な自己保険レベルで発効しなければならない。

(A) 限度額が$以上のビジネス一般責任[*****]毎回発生する費用と$[*****]全体的には、人身傷害および財産損失および製品および完成した運営および広告責任を含み、この保険証書は、本合意項の下での保険者の活動のための保険加入の契約責任を含む

(B) 限度額が(I)$を下回らない労働者補償[*****]または(Ii)法律要件を適用する最低額；

(C) 医療事故責任保険、限度額が$を下回らない[*****]毎回の費用は100万ドルと$です[*****]合計 と

(D)第9.1(A)節に記載の保険の傘(超過)責任は、限度額が$以上である[*****].

9.2ポリシー：

(A) 保険会社に少なくとも受益者への提供を要求する[*****]数日前に書面でキャンセルまたは継続しないこと

(B) は主な保険を提供し、当事者または他方の名義および/またはその当事者または他方の利益のために加入する類似保険は超過でなければならず、 は分担してはならない

(C)それぞれの場合に含まれるすべての相続人及び譲受許可者を補充保険者とする他方及びその付属会社と、

(D) 保険者の他方またはその任意の関連会社に対する任意の代位権を放棄する。

9.3双方は、この第9条に要求されるすべての保険範囲の保険証明書及び保険証書の裏書きの写しを相手に提供しなければならず、当該保険を無効にすることは何もしてはならない。第9.3節は、いかなる方法でも、一方が本合意項の下で負ういかなる義務を放棄し、制限し、または制限してはならない(ただし、これらに限定されないが、一方が本合意項の下で賠償、弁護し、他方が損害を受けないように要求するいかなる条項を含むが、これらに限定されない)。

10. 責任制限。

10.1後果性または間接的損傷はありません。第10.2節の別の規定に加えて、いずれの場合も、本合意項のいずれか一方またはその任意の代表は、(A)このような損害が予見可能であるか否かにかかわらず、(B)そのような損害の可能性が通知されているか否か、および(C)法律または平衡法理論(契約)に対して、他方または任意の第三者に対していかなる責任も負わない。権利侵害またはその他)、クレームに基づいている。

10.2例外の場合。 本第10条に規定する制限および免責は、以下の原因による損害または責任には適用されない：

(A)第7条に基づいて賠償を受けなければならない第三者による請求；

(B)一方の重大な過失による人身傷害または死亡、または任意の不動産または有形個人財産に損害を与えるか、または意図的な行為として損害を与えるbr}；

(C) 側の本プロトコルの義務を履行する際の深刻な不注意行為または不作為または故意不正行為；

(D) 側当事者は、第4項に規定する守秘義務に違反し、又は

(E) 一方当事者は第5項に掲げる知的財産権に関する義務に違反する。

11. 委任と委任を割り当てる。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本協定項の下のいかなる権利又はその義務を譲渡してはならず、同意は無理に拒絶され、条件を付加し、又は遅延されてはならない。しかし、いずれの一方も、その権利または義務の全部または一部を、(A)その1つまたは複数の子会社/関連会社に譲渡することができ、または(B)このような同意を得ることなく、事前に書面で他方に通知することなく、本プロトコルに関連する当該当事者のすべてまたは実質的なすべての業務または資産のエンティティを合併、再編、買収、売却、または他の方法で買収することができる。本第11条の規定に違反した譲渡又は転授はいずれも無効である。

12. 募集しないでください。本契約の期限内に段落を和する[*****]その後数年、いずれの当事者も、他方またはその任意の付属会社/子会社(特に任意の歯科サービス提供者)の任意の現職者を直接または間接的に募集してはならず、そのような者は、その当事者と偶然接触しているか、またはそのために戦略的 連合(誰もが“保険引受従業員”)は、どのような従業員でもない一般募集に基づいていない限りである。双方は、第12条に含まれる制限の期限及び範囲が合理的であることを認めている。 は、第12条のいずれかの条項又は条項が無効であり、不法又は実行不可能であると判断した後、裁判所は、このような場合に、本合意双方が最初に想定した制限を最大可能に実施するために、法律で許容される最長期限又は範囲で置換することができる第12条を修正することができる。

13. 当事者の関係.戦略連合については、それぞれ独立した 請負業者である。 本プロトコルに含まれるいかなる内容も、双方の間に任意の機関、パートナーシップ、合弁企業または他の形態の連合企業、雇用または受託関係 を構築すると解釈することはできない。本プロトコルによれば、いずれの一方も他方の名義で明示的または黙示的に行動または義務を生じる権利がない。どちらか一方が雇ったり採用したりする者は，戦略的連合はその当事者の従業員または請負業者のために使用されなければならない。すべての側はその従業員と請負業者の本合意項の下での行為に責任を負い、そして彼らの監督、日常指導と制御、賃金率、所得税の源泉徴収、失業と障害手当の提供及び本協定項目の下の仕事を完成する方式と手段に対してすべての責任を負う。

14. 論争解決。

14.1排他的紛争解決メカニズム。双方は、第14.2節から第14.4節の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの違反、終了または無効によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争またはクレームを解決しなければならない。14.2節から14.4節までのプログラムは，時々発生するいかなる論争を解決する唯一のメカニズムであるべきであり，第14.2節から第14.3節は係争を拘束力のある仲裁を行う明確な条件である.

14.2交渉。一方はいかなる論争についても他方に書面通知を出さなければならない(“係争通知”)。実行チームは、まず彼らの間の交渉と協議を通じて、論争通知に規定されている任意の論争の解決を心から試みなければならない。このような論争が一方の方向に係争通知を提出してから20営業日以内(その期間満了後の翌日、すなわち“調停日にアップグレード”)内で非公式に解決されていない場合、いずれも14.3条に従って調停を開始することができる。

14.3調停。

(A) 第14.3(B)節の規定によれば、当事者が調停日にアップグレードした後の任意の時間に、調停サービスに共通の書面調停要求を提供することによって、論争の主題と要求された救済を提出することによって、紛争を任意の双方で合意された調停サービスに提出して調停することができる。双方は調停サービスを選択する際に相互に協力し、調停サービスと協力し、中立調停者の選択と調停手続きの手配において互いに協力すべきである。当事者は商業上の合理的な努力を尽くして調停で論争を解決しなければならない。仲裁人の費用と費用および調停に付随する費用は双方が均等に分担します。

(B) いかなる当事者、その代理人、従業員、専門家および弁護士、ならびに調停員および調停サービス機関の任意の従業員が調停中に提出したすべての提案、承諾、行為および声明は、口頭でも書面でも、秘密にして、特権を有しなければならず、当事者に関連する訴訟、仲裁または他の手続きにおいて、いかなる目的のためにも、弾劾を含めて、秘密にし、特権を有し、受け入れられないが、他の方法で受け入れ可能または発見可能な証拠は、調停での使用によって受け入れられなくなってはならない、または発見できないことが条件である。

14.4仲裁を最終手段とする.

(A) 双方が任意の理由でいかなる論争も解決できない場合、これらに限定されないが、いずれか一方が調停または調停者の提案に同意できない任意の解決策を含むが、調整日にアップグレードしてから90日以内に、いずれの一方 も、他方に仲裁通知を提出することによって、最終的かつ拘束力のある仲裁を開始することができ、クレームの性質(S) および要求された救済を列挙する。被出願人は，仲裁通知を受けた日から30日以内に，答弁及び任意の反訴(S)を被出願人に送達し，当該等の反訴の性質(S)と請求の救済を列挙しなければならない。

(B) 仲裁庭は、当事者が30日以内に双方の同意を得て選択した1人の(1)名の仲裁人からなるべきである。この時間帯内に仲裁人が選定されていない場合は、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、いずれか一方の要求に応じて仲裁人を指定しなければならない。

(C) 仲裁庭はそれ自身の管轄権のいかなる質疑に対して裁決を下す唯一の権力を持ち、仲裁可能性に関するすべての問題は仲裁廷が自ら決定すべきである。仲裁場所はコロラド州デンバー市。判決は裁決後に管轄権のある任意の裁判所によって下すことができる。

14.5仲裁要求の例外。上記の規定にもかかわらず、本第14条のいずれの規定も、本協定に規定する論争解決手続の前又は期間に、いかなる管轄権のある裁判所にも一時的又は一時的救済を求めることを妨げることはなく、一時制限令、予備禁止又は他の仮平衡法救済を含み、当該側の利益を保護する。

15. 不可抗力です。いずれか一方が本プロトコルの履行または遅延のいずれかの条項(一方が本プロトコルに従って他方にお金を支払う義務を除く)の場合、影響を受けた一方(“影響を受けた方”)の合理的な制御範囲外の行為によるものは、以下の不可抗力イベント(それぞれ“不可抗力イベント”)を含むが、他方に対して責任または責任を負うことはなく、本合意による違約または本合意違反とはみなされない。(B)洪水、火災、地震、爆発、(C)戦争、侵入、敵対行動(宣戦の有無にかかわらず)、テロの脅威または行為、暴動または他の内乱、(D)政府秩序、法律または行動、(E)本協定日または後に発効する禁輸または封鎖、(F)流行病、流行病、国、地域または地方緊急事態、(G)ストライキ、労働停止または停止または他の工業的騒乱、または(H)締約国が合理的にコントロールできない他の事件に影響を受ける。影響を受けた一方は不可抗力イベント発生後ただちに他方に通知し，そのイベントが継続する予定の時間を説明すべきである.影響を受けた側は最善を尽くして故障や遅延を終了し、不可抗力事件の影響を最小限に抑えることを確保しなければならない。影響を受けた側は事由が解除された後，合理的で実行可能な範囲で早急にその義務を回復しなければならない。影響を受けた一方が第16条による書面通知を出してから60日連続してもその違約や遅延問題を解決していない場合は，他方は10日前に書面通知で本契約を終了することができる。

16. 期限、終了、および生存。

16.1この協定は、発効の日から発効しなければなりません。その後、16.2条(“初期条項”)に従って早期に終了しない限り、2(2)年継続しなければなりません。初期期限終了時には，本プロトコルは自動的に を更新し，いずれか一方が現在期限終了前に少なくとも60(60)日前に更新意向のない書面通知を出さない限り，1(1)年間の期限を延長する(期限ごとに“継続期限”であり，初期期限“期限”とともに更新される).

16.2いずれの当事者も、他方(“違約側”)に書面で通知した後に本プロトコルを終了することができます。 違約者の場合：

(A) は、本プロトコルに深刻に違反し、かつ、このような違約は救済できない、または救済可能な重大な違約に対して、違約者は、違約書面通知を受けてから30日以内にこのような違約を是正しない。

(B) は、当該側によって提供される歯科提供者によって履行される任意の義務を含む最高専門基準および/または業界基準を満たさない方法でその義務を履行し、(I)このような性能問題は、他方の書面 通知を受けてから30日以内に解決されないか、または(Ii)第(I)項に規定された通知期間内にこのような性能問題が初めて発生した後に再発する。

(C) 任意の国内または外国破産法または破産法に従って任意の手続きを自発的または非自発的に受け入れ、その手続きは、申請提出後45営業日以内に却下または撤回されない。

(D) は解散または清算されたか、またはこの目的のために任意の会社の行動をとる。

(E) は債権者の利益のために一般譲渡を行う.

(F) は、司法管轄権を有する任意の裁判所命令によって指定された任意の係、受託者、受託者、または同様の代理人によって、その財産または業務の任意の重要部分の管理または売却を担当する。

16.3第3、4、5、8、9、10、12、14、16および24節に規定される双方の権利および義務、ならびに本プロトコルにおける当事者の任意の権利または義務は、本プロトコルの終了または満了後も存在し続けるべきである。

17.規制上の懸念による変更。本協定の期限内のいつでも、管轄権のある裁判所、監督機関又は他の行政裁判所によって発表された最終命令又は法令、又はいずれか一方がその独立弁護士による適用法律の解釈に基づいて、他の方法で本協定の条項及び条件が米国又はその州の任意の法規、規則又は法律に違反することを決定する場合、現在存在するか後に公布されたものであっても、双方は共同で本協定を改革し、当該法規、規則、規則に適合するように努力しなければならない。又は法律は、当事者が本契約で表現された当事者の意図に最も適合していると考える方法である。双方は、同意 がこの改革後の合意に署名することを無理に拒否することはなく、その改革後の合意を実行する際のいかなる論争の解決にも同意することに同意した。

18. 分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、非法的または実行不可能である場合、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えないか、またはその条項または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できない。 任意の条項または条項が無効、不法または強制実行できないと判断した後、本合意当事者は、意図された取引を最大限に達成するために、善意に基づいて協議しなければならない。

19. 諦めます。いずれか一方が本協定のいずれの条項の放棄も無効であり，明確に書面で規定され，本条項を放棄した側が署名しない限りは無効である.いずれの棄権も、書面棄権で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約、違約または違約に対する棄権と解釈されてはならず、その性質が類似しているか異なるかにかかわらず、その棄権の前または後に発生してもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済方法、権力または特権 の行使は、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコル項目の任意の権利、修復方法、権力または特権の任意の単独または部分的行使は、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。

20. 第三者受益者。被保険者が第8節および第br}節のVSI関連会社、Vivos Treateutics，Inc.およびV-CO Investors，LLCに関する義務を実行する権利がある以外に、本プロトコルには何の意図もなく、本プロトコルでない第三者がいかなる権利を創造すると解釈されるべきでもない。

21. 完全プロトコル。本プロトコルは，すべての関連する証拠物とスケジュールとともに，双方が本プロトコルの標的に関する唯一とすべての合意を構成し，標的に関するすべての以前と当時の了解，合意，陳述および保証を代わりに，書面と口頭を含む.いずれの付録の条項も本プロトコルの条項と一致しなければ，付録の条項は付録に規定されている特定の取引を基準とする である.本プロトコルに明示的に含まれる陳述、保証、または合意に加えて、双方は、法規または他の法律規定によって生成された任意の陳述、保証、または合意を含む、他方またはその当事者を代表する任意の他の人の任意の声明、陳述、保証、または合意に依存しない。

22. 修正案書面で、各当事者の許可代表によって署名されない限り、本協定のいかなる修正も発効しません。

23. 通知。各当事者は、本プロトコルの下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信を書面で他方に渡し、本プロトコルの1ページ目に規定されたアドレス(または受信者が本節に従って時々指定された他のアドレス)に送信しなければならない。 当事者は、自ら配達すること、全国的に認められた隔夜宅配便(前払いすべての費用)、電子メール(送信確認付き)、または書留または書留(いずれの場合も、証明書を要求する)によってすべての通知を配達しなければならない。郵便料金は払いました)。本プロトコルには別途規定があるほか，通知は，(A)受信側が通知を受信した場合と(B)通知を出した側が本節の要求を遵守している場合にのみ有効である.

24. 法律の選択。本プロトコルおよびすべての付録および他の関連文書、ならびに本プロトコルによって引き起こされるまたは本プロトコルに関連するすべての事項は、契約、侵害行為、法規においてもコロラド州法律によって管轄され、コロラド州法律に基づいて解釈されるが、その中の法律紛争条項は適用されず、このような原則または規則要件またはコロラド州法律以外の任意の司法管轄区域の法律の適用が許可されることを前提としている。

25. 対応先。本プロトコルは、いくつかのコピーに署名し、電子メールまたは他の電子転送方式で渡すことができ、 各署名された副原本は正本とみなされるべきであり、これらのコピーはすべて一緒に同一のプロトコルを構成する。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方は本“戦略連盟協定”に署名したことを証明した。

添付ファイル A

練習 場所：

例 経費と配分：

[*****]

添付ファイル B

[*****]