展示品 10.1

証券購入契約

本証券購入プロトコル(本“合意”)の日付は2024年6月10日であり，デラウェア州の会社Vivos Treateutics，Inc.と本プロトコル署名ページ上で決定された各買手(その後継者と譲渡者，1人の“買い手”と総称して“買い手”を含む)と署名される.

したがって， は，本プロトコルに記載されている条項や条件を満たしている場合には，証券法第4(A)(2)節(定義は後述)， およびそれに基づいて公布されたルール506(B)に基づいて，当社は買い手ごとに本プロトコルで述べた自社証券を発行および売却したいと考えているが，各買手はそれぞれおよび非連名で自社プロトコルで述べた自社証券を購入したいと考えている.

したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮し、その他の良好かつ価値のある対価を考慮し、その受領および妥当性がここに認められるため、当社および各購入者は以下のとおりに合意します。

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“bhca” は，3.1(Oo)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされてはならず、または法的に閉鎖され続けているとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様のコマンドまたは制限のために、許可または閉鎖を継続しているとみなされてはならない。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引文書が適用取引先によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務と、(Ii)会社が証券を交付する義務とが満たされているか、または免除されているすべての条件を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“普通株式承認証”とは、本プロトコル第(Br)2.2(A)節により終値時に買収者に交付された普通株承認証であり、この株式承認証は直ちに行使することができ、取引期限は成約日から5(5)年であり、 は添付ファイルAの形式である。

“法律事務所”はEllenoff Grossman&Schole LLPを指し、事務所はニューヨーク州ニューヨークアメリカ大通り1345号10105-0302に位置する。

“不合格 イベント”は，3.1(QQ)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

FDA“ は，3.1(Jj)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“FDCA” は，3.1(Jj)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

FDA製品“は、3.1(JJ)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

FRB“は，3.1(Oo)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“IT(Br)システムおよびデータ”は、3.1(Ll)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“発行者被保険者”および“発行者被保険者”は、3.1(QQ)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“マネーロンダリング法”は，3.1(Pp)節でこのような用語を与える意味を持つべきである.

“1株当たり買い取り価格”は2.329ドルに等しい。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“事前出資株式承認証”とは、本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付された事前出資普通株引受権証であり、直ちに行使可能であり、全ての行使時に失効し、添付ファイルbに示すようになる。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

Seneca“br”はミシガン州の新しいSeneca Partners，Inc.を意味する

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り 販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは、各買い手にとって、本プロトコル署名ページ上の買い手の名前の下およびタイトル“引受金額”の横で指定された本プロトコルによって購入された株式および株式承認証に必要な支払総額を、ドルおよび即時利用可能資金で表す(適用される場合、予資金権証に対する買い手の総行権価格を減算し、その金額は、予資金権証を行使する際に現金で支払わなければならない)。

“子会社”とは、米国証券取引委員会報告書に記載されている自社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、本報告日後に設立または買収された任意の直接または間接子会社も含まれなければならない。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所(または前述の市場の任意の継承者)。

取引ファイル“は、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物およびスケジュールを含む本プロトコルおよび授権書を指す。

“譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェント会社であり，郵送先はラファテ広場18号，ニューヨーク11598ウッドミル郵便番号，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

“株式承認証” は総称して普通株式承認株式証と事前出資株式承認証と呼ばれる。

“株式承認証株式”とは、株式証と予融資権証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

二番目です。
購入販売

2.1終値。締め切りには、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、本協定の双方が本協定に署名し、交付するとともに、当社は売却に同意し、購入者は総額7，500，000ドルに達する株式と普通株の株式承認証を共同購入するのではなく、それぞれに同意する。しかしながら、買い手が自ら決定した場合(買い手の関連会社、および買い手または買い手の任意の関連会社と共に集団として行動する誰か)が、利益を超える所有権制限を利益地に有するか、または買い手が他の方法を選択することができる。購入株式の代替として、買い手は、株式の代わりに予め出資した引受権証を購入することを選択することができ、買い手が自社に同じ総購入価格を支払うことができる。“利益所有権制限”は、成約当日に証券発行直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)でなければならない。 各買い手は、電信為替により直ちに使用可能な資金を会社に交付しなければならない。買手が本契約調印ページに記載した引受金額に相当する金額は，会社は2.2(A)節で決定したそれぞれの株式と引受権証を買手ごとに交付し，会社と各買手は成約時に2.2節で述べた他の 項を交付しなければならない.2.2節と2.3節で規定した条約と条件を満たした後，本項の規定に従って，電子転送により閉じるために必要なファイルを閉じる.

2.2配信。

(A) 締め切りまたは前に、会社は各買い手に次のものを渡すか手配しなければなりません

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii) 譲渡エージェントへの取消不可指示のコピーであり、譲渡エージェントが迅速に証明書 を交付することを指示し、株式数が買手の引受金額を1株当たりの購入価格で割って買い手名義に登録するか、または買い手が選択したときに、譲渡エージェントが買い手名義に保有して登録されていることを証明する本プロトコルに従って買い手株式を発行する証拠 であり、この証拠は合理的に を満足させるべきである

(Iv) 当該買い手名義で登録された普通株式承認株式証は、当該買い手の株式100%に最大相当する普通株を購入し、行使価格は1株2.204ドルであるが、調整することができる

(V) 2.1節に従って事前資本金権証を購入した買い手毎に、その買い手名義の事前資本金権証に従って購入した普通株式数が最大で当該買い手が承認した事前資本金権証に適用される部分 を1株当たりの購入価格で割って0.0001ドル引くと、行使価格は0.0001ドルに等しく、調整することができる。 と

(Vi) 当社は各買い手に当社の書面送金指示を提供しなければなりません。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下の材料を会社に納品または手配しなければなりません

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；および

(Ii) 当該買い手の引受金額は、当社の書面で指定された口座に電信為替で送金します。

2.3シャットダウン条件。

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された買い手の申出および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響のために説明または保証が制限される範囲内である)(その中の特定の日付が含まれていない限り、これらの正確性は、その日の時点で正確でなければならない)

(Ii) 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B) 買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された会社の説明および保証は、すべての重要な側面における時間および締め切りの正確性(または重大または重大な悪影響によって制限された申立または保証の範囲内である)( がこの場合に限り、その日までの正確性)；

(Ii) 会社は、締め切りまたは前に履行されるすべての義務、チノ、および合意が履行されるべきであることを要求する

(Iii) 社は，本プロトコル第2.2(A)節に規定するものを交付する；および

(Iv) は、本契約日から、当社に重大な悪影響を与えません。

2.4登録権。買収者は、株式及び引受権証に関する次の登録権利を取得する

(A) 締め切りから45(45)日以内に、当社はその商業的合理的な努力を尽くして、S-3表(またはS-3表を使用できなければ、S-1表)で証券および先物事務監査委員会(“転売登録”)に 登録所有株式および株式承認証株式(総称して“登録可能証券”)の転売を提出する。当社は商業合理的な努力を尽くし、転売登録を締め切りから90日以内に発効させるべきである。

(B) 当社は、転売登録を継続的に有効にするために商業的に合理的な努力を行い(転売登録発効後の修正案の提出や転売登録満了時に新たな登録声明を提出することを含む)、有効期限は転売登録発効日から3(3)年内であるか、または当該等証券が以下の登録可能証券を構成しなくなった短い期間内であるしかし前提は当社は、当該司法管轄区の証券法に基づいて、外国会社又は証券取引業者として業務を行う資格があることを当社に要求する義務はなく、又は送達手続の一般的な同意を履行していない場合には、本第2.4節の規定により、このような登録、資格又は遵守を完了するか、又は本条例の下の条項に従ってこのような登録の効力を維持する。また、当社が取締役会及び当社の株主の承認を受けた基本取引(株式証で定義されているように)に従事しており、その取引の結果、当社が“取引所法案”に基づいてその報告義務を終了した場合、当社は本第2.4条に違反することはない。

(C) 本第2.4節には他の規定があるにもかかわらず、証監会が転売登録において二次発売に登録することが許可されている株式又は株式証の数を制限する場合、当社はその登録が許可された最大登録可能証券数を登録し、転売登録が発効した後、できるだけ早く適用法律、規則、法規及び証監会指導の要求に基づいて、確実に実行可能な場合に新たな登録可能証券の残りの未登録部分を登録する。

三番目です。
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。米国証券取引委員会報告書に開示されているすべての場合を除いて、米国証券取引委員会報告書は、本合意の一部とみなされ、米国証券取引委員会報告書に開示された範囲内でここで行われた任意の陳述を限定するものであり、当社は、各買い手に以下のような陳述および保証を行う

(A) の子会社。会社のすべての直接および間接子会社は“米国証券取引委員会”報告書に記載されている。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み株及び発行済み株はすべて有効に発行、十分な株金、評価税免除及び優先引受権 及び類似引受或いは証券を購入する権利である。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内に良好な外国会社又は他の実体の地位を有しており、各司法管区内で、その従事する業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、上記の資格又は良好な信用を備えていなければ(Br)はいかなる取引文書の正当性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)は経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼすことはないか又は合理的に予想されない可能性がある：(I)いかなる取引文書の正当性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすか、(Ii)経営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼすことがない(I)当社およびその付属会社の将来性または状況(財務またはその他) 全体的に、または(Iii)当社が任意の取引文書の下でその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(任意の(I)、(Ii)または(Iii)項、“重大な悪影響”)、およびそのような司法管轄区域において、撤回、制限または削減または撤回、制限、またはそのような権限および許可または資格を削減する訴訟を提起することはない。

(C) 許可；実行.当社は、必要な会社の権限及び権限を有しており、本契約及びその他の各取引文書が所期の取引を締結及び完了し、その他の各取引文書の義務を他の方法で履行する。当社が本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付及び行う予定の取引を完了することは、当社がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又は当社株主の本合意及び本協定項の下の株主は、本協定及び本協定及び本合意下の他の取引文書に関する更なる行動をとる必要はないが、本プロトコル及び本合意に規定されている承認に関する行動を除く。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社が正式に署名した(又は交付時に当社が正式に署名した)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて自社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、brは一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受け、強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(D) 衝突はない.当社は、本契約及びその他の取引文書を一方のbrとして署名、交付及び履行し、証券の発行及び販売及び本協定で行われる取引の完了を行うことができないので、(I)会社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反し、又は(Ii)と違約(又は通知又は期限又は両者が併有する場合に違約となる場合)と衝突又は違約を構成することもない。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、希薄化または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、(通知、時間経過または両方を伴うことなく)当社または任意の子会社の任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、またはその制約または影響を受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)、 またはその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限；ただし、第(Ii)項および第(Iii)項で実質的な悪影響が生じないことが生じないか、または合理的に予想される場合を除く。

(E) 届出、同意、承認。会社は、会社が取引書類に署名、交付、履行することについていかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人に任意の通知を行うか、またはそれに任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の要求による届出、(Ii)本協定第2.4条に基づいて委員会に提出された届出、(Iii) 各適用取引市場に発行及び/又は申請(S)証券の発行及び売却を行い、 株式及び株式承認証を上場して、その所定の時間及び方式で証券取引所で取引を行うため、及び(Iv)証監会に表D及び適用される州証券法に基づいて提出しなければならない書類(総称して“必要な承認”と呼ぶ)を提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券は正式に許可されており、適用される取引文書に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は、適時及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、無料及び当社が適用するすべての留置権の影響を受けない(取引文書に規定される譲渡制限を除く)。取引文書の条項に基づいて株式承認証株を発行する場合、株式承認株は、有効に発行され、全額支払い及び評価不能、無料、及び取引文書に規定された譲渡制限を受けない以外の会社に適用されるすべての留置権が発行される。当社は、その正式に許可された株式から、本プロトコル及び株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。

(G) 大文字である.当社の本報告日までの資本総額は米国証券取引委員会報告に掲載されています。当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株式購入計画に基づいて従業員に普通株式を発行し、転換及び/又は行使により取引所法令に基づいて最近定期報告日を提出したまでの未償還普通株等価物を除いて、いかなる株式 も発行していない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。米国証券取引委員会報告書に開示されているか、または証券売買によって生成された者を除いて、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができる、または契約、承諾、当社または任意の付属会社(Br)または任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または株式の追加株式の了解または手配を発行しなければならない場合があります。会社 は、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意、または任意の同様の計画または合意を持っていない。当社のすべてのbr株流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できず、しかもすでにすべての連邦と州証券法によって発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は株主として、又は当社の知られている限り、当社の任意の株主間又は間には、自社株に関する株主合意、採決協定又はその他の同様の合意はない。

(H) 米国証券取引委員会報告；財務諸表。米国証券取引委員会報告書に開示されていることを除いて、当社は、証券法および取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、br}声明およびその他の文書を提出しており、その中の13(A)または15(D)節の規定に従って、本文書の日付の2年前(または法律または法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(これらの材料、その中の証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)。本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延期 が受信され、任意のそのような延期が満了する前に、任意のこのような米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な点において証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要な重大な事実を述べており、報告によって陳述されている場合には、誤解は存在しない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、 は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表 はGAAP要求のすべての付記を含むことができず、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、 が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。

(I) 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。2023年12月31日以降、米国証券取引委員会報告書に開示されていることを除いて、(I)重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件、発生または発展が発生していない、(Ii)(A)貿易帳簿および売掛金に対応する以外に、会社にはいかなる負債も発生していない(またはあるか、またはある)、(B)公認会計基準または証監会に提出された文書に開示された負債に基づいて、通常の業務中に発生した会社の支払費用および課税費用は、会社の財務諸表に反映されていない。(Iii)当社はその会計方法を変更するものではなく、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金又は現金又は他の財産を宣言したり、その株式の任意の株式を購入又は償還するための任意の合意を発行したり、(V)既存の自社株計画に基づいて株式を購入しない限り、任意の高級社員、取締役又は連属会社に任意の持分証券を発行していない。 社は委員会に何の機密処理情報も要求していない.

(J) 訴訟。米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ばれる)は、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に対するいかなる行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査 を保留しているか、または当社に知られている脅威または影響を受けていない。米国証券取引委員会報告書に記載されているいかなる行動も、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼすか、または疑問を提起することはない、または(Ii)不利なbr}決定があれば、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想される可能性がある。当社またはその任意の子会社、取締役brまたはその役員は、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意の訴訟対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法律または連邦または州証券法律に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の訴訟対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対して何の調査もなく、未解決または計画的な調査もありません。委員会 は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K) 労働関係.当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争 は発生しませんが、重大な悪影響を招く可能性があります。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と自社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、かつ、当社又はそのいずれの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないことが予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者を採用し続けており、これらの事項についていかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方 と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金と工数に関する法律法規を遵守しており，単独または全体的に遵守できない限り合理的に期待できない限り重大な悪影響を及ぼす場合 である。

(L) コンプライアンス.当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、いかなる事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過または両方が同時に発生することにより当社またはその下の任意の付属会社が違約する事件は発生していない)、当社または任意の付属会社は、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受信しない。(Br)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない融資または信用協定または任意の他の合意または文書。(Ii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州、および地方法律を含むが、これらに限定されないが、任意の政府当局のいかなる法規、規則、条例または法規に違反しているか、またはこれらに限定されない。製品の品質と安全および雇用および労働事項は、すべての場合に重大な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に予想できない限り、重要な悪影響を及ぼす。

(M) 環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出、放出または脅威の放出、化学物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii) は、適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得しており、 および(Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守しているが、第(I)、(Ii) および(Iii)の各条項において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できない場合を除く。

(N) 規制ライセンス。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行された米国証券取引委員会がそれぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可およびライセンスを有しており、これらのライセンスを有することが合理的に予想できない場合には重大な悪影響(“重大なライセンス”)をもたらすことができない限り、当社または任意の子会社は、任意の重要なライセンスの撤回または変更に関する訴訟通知を受けていない。

(O)資産所有権。当社及びその子会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ市場価値を有する所有権 を有し、その所有する自社及びその子会社の業務に重大な意味を有するすべての個人財産に対して良好かつ市場価値を有する所有権を有しており、 はいずれの場合もすべての留置権の影響を受けないが、(I)留置権はこのような財産の価値に実質的な影響を与えず、当社及びその子会社のこのような財産の使用に実質的な干渉を与えることもなく、(Ii)連邦、州又は他の税項の支払に対する留置権を与えることもない。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設 は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P) 知的財産権.会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商業名、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびにこれらの権利を使用するために必要または必要な同様の権利を使用する権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利を取得できないことは、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本協定の発効日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、いかなる知的財産権 が満期になったか、終了または放棄したか、または満了、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他)を受信していません。米国証券取引委員会報告書にbrの最近の監査された財務諸表が含まれている日から、当社または任意の子会社は、不可能または合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社によると、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在のところ他の人の知的財産権侵害は存在しない。当社とその子会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ措置をとっており，措置が講じられない限り，重大な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない.

(Q) 保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険をかけ、引受金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額であり、少なくとも引受総額に等しい取締役及び高級管理者保険を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、保険証書 が満期になったときに、当社または任意の付属会社が既存の保険範囲を継続することができない場合や、コストが大幅に増加しない場合には、類似した保険会社から同様の保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R) 付属会社と従業員との取引。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級職員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員及び取締役サービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、br又は任意の高級職員から不動産又は動産を借りることを規定し、任意の高級職員からの借入又は借款、又はその他の方法で任意の高級職員への支払いを要求する。取締役または関係従業員、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の関連従業員が重大なbr権益を有するか、または高級職員、取締役受託者、株主、メンバーまたはパートナーのいずれのエンティティであっても、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについて支払う賃金または顧問料、(Ii)当社を代表する支出の精算、および(Iii)他のbr従業員福祉は、当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む、を除く。

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。当社及びその子会社は、本協定が発効した2002年“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用要件 を遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布された本合意日及び締め切りから発効する任意及びすべての適用規則及び法規を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われること、(Ii)取引が必要に応じて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。当社とその付属会社はすでに当社及び付属会社のために 開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示すべき資料が、委員会の 規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確保するために、これらの開示制御及びプログラムを設計している。当社の監査員は、当社及びその付属会社が最近“証券取引法”に基づいて提出した定期報告に含まれる期間終了時(その日、すなわち“評価日”)の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、証券取引所法 に基づいて提出された最新の定期報告に、認証者がその評価日までの評価に基づいて得られた開示制御とプログラムの有効性に関する結論 を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(“取引法”の定義を参照)は、当社及びその付属会社の財務報告内部統制の変化に大きな影響を与えないか、又は合理的に影響を及ぼす可能性がある。

(T) ある費用.取引書類について予定されている取引について任意のFINRA会員仲買取引業者に支払う費用を除いて、当社または任意の付属会社は、取引文書について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問またはコンサルタント、発見者、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはない。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する費用または他の人またはその代表によって提起された費用の義務を負わない。

(U) 私募。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社はここで買手に証券を提供·売却するには証券法による登録 を行う必要はない.以下の証券の発行及び売却は取引市場の規則に違反しない。

(V)投資会社。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、 は改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”の付属会社にはなりません。当社の経営方式は“投資会社”にはならず、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(W) は保持されている.

(X) のリストと保守要求.普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社は、委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株がその上場又はオファーを受けた取引市場からのbr通知を受けておらず、当社が当該取引市場の上場又は維持規定 に適合していないことを示している。本契約別表3.1(X)で述べた以外に、会社 は、予見可能な未来にこのようなすべての上場および維持要求 を継続しないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y) 接収保護の適用.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む) または当社の会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録が所在する国の法律において、買い手および当社が取引文書の下でその義務を履行し、その権利を行使するために、買い手および当社がその権利を履行するために、または買い手に適用可能な他の同様の反買収条項 を適用するために、すべての必要な行動をとっている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Z) 開示.当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリース は、全体的に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実の陳述を見落としているか、またはそのような陳述を行う場合に必要な を見落としており、この陳述は、作成時に誤った導電性はない。

(Aa) は統合製品がありません。買い手の陳述と担保の正確性が3.2節に記載されていると仮定すると、 当社およびその任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動する誰もが、任意の要約または任意の証券の売却を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券を購入する任意の要約を求め、今回の証券要約と当社の以前の要約との統合を招く可能性がある場合、 は、以下の目的で、(I)証券法は、証券法に基づいて任意のこのような証券を登録することを要求する。または(I)自社の任意の証券の任意の取引市場を上場または指定する任意の適用株主承認条項。

(Bb) 支払能力。当社の決算日までの総合財務状況によると、当社が本契約項の下で証券を売却して得られた金を受け取った後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が当社の既存債務及びその他の負債(既知のbr又は有負債を含む)の満了時に支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮した現在及び進行予定の業務を継続するための不合理な小資本を構成しておらず、(Iii)現金のすべての期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社が全資産を清算した後に得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期償還能力を超える債務 を発生させるつもりはありません(その債務の支払時間と金額を考慮して)。当社は、締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法律に基づいて再編又は清算を申請すると信じさせるいかなる事実や状況も承知していません。米国証券取引委員会報告書は、会社または任意の子会社が、それぞれの申告日までのすべての未償還担保および無担保債務 を開示する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)資金または負債額が100，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、 それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるかどうかにかかわらず、保証を除くbr}は、裏書きによって通常の業務プロセスで行われる預金または受託または同様の取引を譲渡することができる。及び(Z) 公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約により、任意の100，000ドルを超える賃貸支払いの現在値。当社またはどの付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Cc) 納税状態.個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項に加えて、会社およびその子会社のそれぞれ(I)は、管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii) 申告書は、支払うべきすべての税金および他の政府の評価および費用を表示または決定している。そして(Iii)これらの申告、報告、または適用期間後の期間内のすべての重大な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。任意の司法管轄区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額にも税金が未納ではないと主張しているが、当社または任意の付属会社の高級者もどのような申告をすべきかの根拠を知らない。

(Dd) 一般募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告でもいかなる証券も発売または販売していません。当社は、購入者と証券法第501条に規定する他の“認可投資家”にのみ証券を売却する。

(Ee) 外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意のbr代理人または他の人(I)は、国内外の政治活動に関連する不法なbr寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が知っている任意の当社を代表して行動する者)によるいかなる法律違反、または(Iv)改正された1977年の“海外腐敗行為法”のいかなる規定にも違反するいかなる重大な貢献も全面的に開示できなかった。

(Ff) 会計士。同社の会計士事務所は米国証券取引委員会に報告書を載せている。当社の知る限りでは、当該等の会計士事務所(I)は取引所法令で規定されている公認会計士事務所であり、及び(Ii)は当社が2024年12月31日までの財政年度年報の財務諸表に盛り込むことについて意見を述べるべきである。

(Gg) は会計士や弁護士と分かれていない.米国証券取引委員会報告書に開示されている2022年の間にタイムリーに提出されていない会社の米国証券取引委員会報告に関連する場合を除いて、会社と現在会社に雇用されている会計士と弁護士との間には現在大きな相違がなく、会社は現在会計士や弁護士のいかなる費用も不足しており、会社が任意の取引のbr文書項目の下で任意の義務を履行する能力に影響を与える可能性がある。

(Hh) 買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類および進行予定の取引については、各購入者 が公平な購入者としてのみ行動することを確認して同意している。当社はさらに買い手一人一人に、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ii) ルールmを守る.当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)条の場合、FINRAメンバー仲買業者に支払われる証券配給に関する補償。

アメリカ食品医薬品局です。改正された“連邦食品、薬物および化粧品法”およびそれらの関連法規(FDCA)に基づいて、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル付け、試験、流通、販売および/またはマーケティングされた米国食品医薬品局(FDA)によって管轄されている各製品(各このような製品は“FDA製品”である)について、FDA製品は、FDCAおよび同様の法律の下ですべての適用要件に従って製造、包装、ラベル、試験、流通、販売および/またはマーケティングを行う。登録、調査性使用、上場前の承認、許可或いは申請審査、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床実践、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存に関連する規則と法規であるが、該当しない場合は除外する 。当社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティから任意の通知、警告状、または他の通信 を受信しておらず、これらの通知、警告状または他の通信(I)は、以下の使用、流通、製造または包装、テスト、販売、登録または承認に異議を唱えている：(I)当社またはその任意の子会社の係属中、完了したか、または当社に知られている脅威または行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)。または任意のFDA製品のラベルおよび宣伝、(Ii)任意のFDA製品の承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、またはFDA製品に関連する広告または販売促進材料の撤回または命令、(Iii)会社またはその任意の子会社の任意の臨床調査に臨床的保留を適用し、(Iv)会社またはその任意の子会社の任意の施設での生産を禁止し、(V)会社またはその任意の子会社との恒久的禁止を達成することを提案する同意法令、または(Vi)他の方法では、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または法規に違反していることを指し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、大きな悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての重大な面で行われてきました。FDAは当社に通知していませんが、FDAは当社が開発、生産、またはマーケティングを予定している任意の製品の米国でのマーケティング、販売、許可または使用を禁止し、FDAも当社が開発または開発しようとしているいかなる製品のマーケティングを承認または承認していないことにも懸念を示しています。

(Kk) 株式オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株の公平な市価を考慮することに等しい。 社の株式オプション計画により付与された株式オプションはまださかのぼっていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公開する前に、株式オプションの付与を行うか、又は知っている場合には、株式オプションの付与を調整することができない。

(Ll) ネットワークセキュリティ.(I)(X)当社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、またはそれに関連する任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれのデータを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)は、セキュリティホールまたは他の被害が発生しておらず、および(Y)当社およびその子会社は通知されておらず、 任意の合理的に予想されるイベントまたは状況を知らない、(Y)当社およびその子会社は通知されていない。ITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害；(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、itシステムおよびデータとのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなitシステムおよびデータを無許可使用、brアクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護するが、単独または全体として重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii) 当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Mm) 外国資産規制事務室。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィスによって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(NN) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社はこのような証明を提供すべきである。

(Oo) 銀行ホールディングス会社法。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂後の1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(PP) マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件にいつでも適合し、マネーロンダリング法及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適用され、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動を取っていないか、又はいかなる訴訟又は訴訟を提起していないかは、当社又は任意の子会社に知られており、これらの訴訟又は訴訟は脅かされている。

(QQ) 失格のイベントはありません。証券法に基づいて規則506に従って発行および販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、または当社が本契約項の下で発売される他の役員、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券を保有する任意の実益所有者、および販売時に当社に関連する任意の身分で当社に関連する任意の発起人(証券法第405条に定義されているように) (各開始者は1人当たり“発行者カバー者”であり、合計して、発行者 は、証券法規506(D)(1)(I)~(Viii) に記載された任意の“不良行為者”失格(“失格イベント”)を受けるが、ルール506(D)(2) または(D)(3)に含まれる失格イベントは除く。当社は、発行者保証人が資格を取り消されたかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、このルールに従って提供される任意の開示されたコピーを購入者に提供している。

3.2買い手の陳述と保証。一人の買い手はここで当社に以下のように保証し、ここで会社に次のように保証します

(A)組織；権力機関。当該買い手は正式な登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は設立所が司法管轄区にある法律の有効な存在及び信用が良好であり、かつ取引書類を締結及び完了する権利があり、本協定及び本協定項の下での義務を履行し、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力及び許可を有する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限 は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B) 自分のアカウント。この買い手は、そのような証券が“制限された証券”であることを理解し、“証券法”または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、 は、自分の口座のために元金としてその証券を買収することであり、当該証券またはその任意の部分を流通または転売するために“証券法”または任意の適用される州証券法に違反することを目的としていない。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反して任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、また、証券法または任意の適用された州証券法に違反する任意の州証券法に関連する流通または他の人と直接または間接的な手配または了解を達成することは意図されていない(この声明および保証は、転売登録または他の方法で適用される連邦および州証券法に従って証券を売却する買い手の権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C) 買い手身分.当該買い手に証券を提供する際には、本契約日までに、任意の株式承認証を行使する各 日に、(I)ルール501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)で定義された“承認投資家”となり、又は(A)(13)証券法又は(Ii)証券法第144 A(A)条で定義される“適格機関買い手”である。

(D)リスクに対する経験と認識。当該買い手は、単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券に対する期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該投資の利点とリスクを評価した。当該買い手は、同社への投資が投機的かつリスクであり、当該買い手が当該証券投資の経済リスクを負担することができ、かつ が当該投資の全損失を負担することができることを認めている。

(E) 一般的に意見を求める.買い手の知る限り、そのような買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオで再生されているか、または任意のセミナーで、またはそれによって知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告のために証券を購入しているわけではない。

(F) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii) は、当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得できる追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資について賢明な投資決定を行うために必要である。

(G) ある取引と秘密.本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当社または当社を代表する任意の他の者が、当社または当社を代表する任意の他の者から、当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信した期間内に、その買い手は、空売りを含む、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、空売りを含む当社証券の購入または売却の取引を直接または間接的に実行する。

会社は、3.2節に含まれる陳述は、買い手の権利を修正、修正または影響してはならない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証 または本プロトコルの予期される取引の完了に依存することを確認し、同意する。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1譲渡制限。

(A) 州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる.当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又は4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の証券 を当社又は買い手の共同経営会社に証券を譲渡することを要求し、譲渡人が当社に譲渡者が選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式及び実質は合理的に当社を満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないことを旨としている。譲渡の条件として，どのような譲渡者も本プロトコル条項の制約を受けることに書面で同意し，かつ は本プロトコル項における買手の権利と義務を享受すべきである.

(B) 買い手は、4.1節の要求に従って、任意の証券上で以下のフォーマットで図の例を印刷することに同意する：

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によると、本証券は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は“証券法”の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、証券を発行又は売却してはならない。本証券は、登録仲買所で開設された博納基金保証金口座、または金融機関に提供される他のbr融資に質権を付与することができ、この金融機関は、証券法下の規則501(A)で定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

(C) 株式及び引受証株式を証明する証明書は、いかなる図例も含まれてはならない(4.1(B)節で述べた図例を含む)、(I)このような証券の転売に関する登録声明(転売登録を含む)が証券法により有効である場合、(Ii)規則144に従って当該株式又は株式承認証を売却した後(現金なしで株式証明書を行使すると仮定する)、(Iii)買い手が要求する場合、当該株式又は株式承認証が規則144(現金なし が株式承認証を行使していると仮定する)に従って売却する資格がある場合、又は(Iv)証券法の適用要件(証監会スタッフが発表した司法解釈及び公告を含む)に基づいてこの図を必要としない。会社はその弁護士に転売登録発効日後すぐに譲渡エージェントまたは買い手に法的意見 を発行するように促し，譲渡エージェント が本契約項の下の説明の削除を要求した場合，または買い手が要求した場合である.株式承認証の全部または任意の部分が、有効な登録声明が引受権証株式転売をカバーしている場合に行使される場合、または当該株式または株式承認証株式が規則144に従って販売されることができる場合、会社が規則144に適合しているときに要求される現在の公開情報( 現金行使承認証がないと仮定する)。又は株式又は株式承認証株式が規則第144条に基づいて売却することができる場合は、規則第144条に規定する当該等株式又は株式証株式に関する最新の公開資料を遵守することを当社に要求することができ、又はもし証券法適用規定(証監会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)が他に関係図例 を提供することを要求しない場合、当該等株式証株式の発行にはいかなる図面例も含まれていない。

(D) 各買い手は、単独で、かつ他の買い手と共同で会社の意見に同意しない、すなわち、買い手は、証券法の登録要求(任意の適用可能な募集説明書交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除し、証監会が発効を宣言した登録声明に基づいて証券を売却する場合は、その中に規定された流通計画に従って証券を売却する。また，本4.1節で述べた代表証券の証明書から制約図例 を削除することは，会社のこの 理解に基づく依存であることを認める.

4.2取締役会観察権。締め切りから三(三)年以内Senecaは、(I)取締役会メンバーに任意の定期的または特別な会議の通知を提供するときに通知を受信する権利があり、(Ii)そのような会議に関連して当社の取締役に送付された任意の材料のコピーを受信し、(Iii)Senecaの代表(Senecaの高級職員または従業員であるべき)の出席および参加を可能にする(ただし、投票権はない)これらのすべての取締役会会議に参加する権利がある。このような会議に参加する条件として、どのような代表も、会社を受益者とする常習守秘協定と市場対峙協定に署名しなければならない。br}Senecaは、本条項4.2の第三者受益者であることを明確に認めている。

4.3統合。当社は、証券法に基づいて証券の売却を登録するか、又は任意の取引市場の規則及び法規について証券の要約又は売却と組み合わせて、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないように、証券法に基づいて証券の売却又はその他の方法で任意の証券 (定義は証券法第2節参照)と証券の要約又は売却について交渉してはならない。

4.4宣伝。当社とSenecaは、本プロトコルで予定されている取引に関する任意のプレスリリースを発行する際に相互に協議しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)、または同様の逆買収計画または手配された“買収者”について任意の申出を提出または実行しないであろう。 または任意の買い手は、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6保留。

4.7収益の使用。当社は以下の証券を売却して得られた純額を運営資金として利用すべきである。

4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の者に対して、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する個人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書を持つ人と同等の役割を有する他の人、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該統制者(“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を含み、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を含み、これらの任意の判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出は、すべての判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、コストおよび支出を含み、任意の判決、和解で支払われる金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用、当社が本契約または他の取引文書において下したチノまたは合意、または(B)買い手関連側の会社株主が、買い手またはそのそれぞれの関連会社に任意の身分で提起した任意の訴訟ではない(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り)。取引文書または任意の合意または了解の下の保証またはチェーノ(Br)買い手は、そのような株主と締結された担保またはチノ、またはその買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはその買い手が最終的に詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為を構成する任意の行為を司法判断される可能性がある)。もし任意の買い手に対して訴訟を提起し、本合意に従って賠償を要求する可能性がある場合、その買い手は直ちに書面で会社に通知し、会社はこれについて買い手に弁護を行い、買い手が受け入れ可能な弁護士を合理的に選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独のbr弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用は買い手が負担しなければならないが、以下の場合を除く：(I)弁護士を採用することは会社の書面の許可を得ている。(Br)(Ii)会社は合理的な時間後に弁護と弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、または(Iii)この訴訟において、弁護士は合理的に考えている。当社の立場とその買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は当該等の独立弁護士1人を超えない合理的な費用及び支出を担当すべきである。当社は、本契約項のいずれの買い手に対しても責任を負いません：(Y)買い手が当社の事前書面の同意を得ずに達成したいかなる和解も、無理に抑留または遅延してはならない；または(Z)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書中の買い手が行った任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において、請求書を受領又は発生した場合には、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の者に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9普通株式予約。本契約日には、当社は予約しており、当社は、いつでも優先引受権なしに十分な数の普通株式株式を保有しており、当社 は、本プロトコルに従って株式を発行し、株式承認証の任意の行使に基づいて承認株式証株式を発行することができるように、brを継続して予約及び保持する。

4.10普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又は見積を商業的に合理的な努力で維持し、取引が終了すると同時に、当該取引市場への上場又は見積所有株式及び株式承認証株を申請し、すべての株式及び株式承認証株が当該取引市場に上場することを迅速に確保することに同意する。当社はまた、当社が普通株を任意の他の取引市場で取引することを申請した場合、当社はこの申請にすべての株式及び株式承認証株を含み、必要な他の行動をとり、すべての株式及び株式承認証株が当該他の取引市場に早急に上場又はオファーされるようにすることに同意する。当社はすべての合理的に必要な行動をとり、その普通株の取引市場への上場及び取引を継続し、すべての面で当社の報告を遵守する。取引市場規約又は規則に規定された届出その他の義務 当社は、預託信託会社又は他の設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11保留します。

4.12購入者に対する平等な待遇。取引文書のすべての当事者も同様の対価格 を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の事項について一致行動または集団行動をとることをいかなる方法でも解釈してはならない。

4.13特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束せず、その本人、それを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと合意された任意の了解に基づいて、いつでも会社の証券を空売りしない。

4.14表D；青空届出。必要があれば、当社はD規則の要求に基づいて、直ちに証券に関するD表を提出し、いかなる買い手の要求に応じて、そのコピーを迅速に提供することに同意します。会社は米国各州の適用証券または“青空”法律に基づいて、会社 が合理的に確定した必要な行動を取って、証券の免除を獲得し、あるいは成約時に買い手に証券を売却する資格を持たせ、任意の買い手の要求に応じてこのような行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.15希釈を認める。当社は、この証券の発行により普通株の発行済み株式が希釈される可能性があり、ある市場条件では、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書の下での義務を認め、取引文書に基づいて株式を発行すること及び株式証株式を承認する義務が無条件かつ絶対的であることに限定されるものではなく、当該等の償却又は当社がいかなる買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響にかかわらず、いかなる相殺、反請求、遅延又は減持の権利制約を受けないことをさらに認める。

4.16プログラムをトレーニングする。株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とすることなく、承認株式証を行使するために、いかなる行権通知のいかなるバッジ保証(又は他の種類の担保又は公証)も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間に基づいて引受権証の株式を交付しなければならない。

第 条V.
その他

5.1終了。本プロトコルは、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えることなく、当該買い手の本プロトコルの下の義務に限定されるいかなる買い手によって終了することができ、第5(5)日または以前に決済が完了していない場合は、書面で他の当事者に通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、任意のこのような終了は、任意の他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに本プロトコルおよび取引文書を交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4お知らせします。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、 書面で送信されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または以前にファックス番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスに送信された場合、電子メールアドレスは、本契約添付ファイルの署名ページに記載されている)。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付されたbr}署名ページ上の電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C) 2番目(2)^nd)郵送日後の取引日は、米国国が認めた隔夜宅配サービス会社が送信する場合、又は(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および買い手が本プロトコルの下の初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも51%の株式(任意の事前出資引受証を含む) を購入したか、または放棄した場合に、そのような放棄条項の強制実行を求める一方によって署名された書面(修正された場合)、 が比例せずに修正または放棄され、買い手(または買い手集団)に悪影響を与えない限り、放棄、修正、補充または修正されてはならない。影響を受けて比例しない買手(または買い手団体)の同意を得る必要がある.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条による任意の改正は、各証券購入者、証券所持者及び当社に拘束力があることに対応する。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本プロトコルは，双方とその後継者と が譲り受け人の利益を許すことに拘束力を持つ.各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。本プロトコルの目的は，本プロトコル双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためでもなく，4.2，4.8節および本5.8節で別途規定されていない限り，いかなる他者の利益のためでもない.

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)がニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨークマンハッタン区に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、かつ、不適切または不便なbr訴訟場所である任意の訴訟または訴訟において、そのような裁判所の管轄権を主張しないことに同意するために、ここで撤回できない。一方はここで破棄不可能に手続きファイルを送信することを放棄し，いずれかのこのような訴訟やプログラムにおいて書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書コピーを当該側 に郵送することに同意し，送達アドレスは本プロトコルによって通知される有効なアドレスであり，そのような送達はプログラム文書とその通知に対する有効かつ の十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法でプロセス に送達されることを任意の方法で制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴者は、当社が第4.8条に従って負担する義務に加えて、非勝訴者によって、その合理的な弁護士費および訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって1つの 同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。任意の署名がファクシミリまたは“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって送達される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名 ページがその正本であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

5.12分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は商業的に合理的に努力して代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.13キャンセル権とキャンセル権。いかなる他の取引文書にも相反する規定があるにもかかわらず(同様の条項を制限することはない)、任意の買い手が取引文書中で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は書面で会社に通知した後、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、すべてまたは部分的に関連する通知、要求または選択権を撤回または撤回することをいつでも自ら決定することができる。しかしながら、株式承認証の行使が撤回された場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限されなければならない。行使通知とともに、当該株式について自社に支払う総行使価格を当該買い手に返却し、当該買い手が当該株式承認証に基づいて当該株式を買収する権利回復(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)を発行しなければならない。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成するbrパートナーシップ企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または任意の方法で買い手がそのような義務または取引文書について予期される取引について任意の方法で一致するか、または1つの団体として行動する推定を確立するものとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の 者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類の審査と交渉では、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。会社がすべての購入者に同じ条項および取引書類を提供することを選択したのは、任意の購入者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社の便宜のためである。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手集団の間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.16土曜日、日曜日、休日など。任意の行動または本協定で規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動するか、または権利を行使することができる。

5.17構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を審査し、修正する機会があるため、正常な解釈規則に従って、いかなる曖昧な点も起草側に対して解決すべきであり、取引文書を解釈したり、それを任意の修正する際に使用してはならないことに同意した。さらに、任意の取引文書中の各 および各普通株の株価および株式への参照は、本プロトコルのbr日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.18陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、brの双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、ここで絶対的、無条件かつ明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく

購入者署名 ページは以下のとおりです]

[購買者署名ページまでVIVOS セラプティクス 証券購入契約]

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

\

購入者名 ： _________________________________________________________________

買い手は署名者に署名を許可する: _____________________________________________

署名者名 ： _________________________________________________

署名者のタイトル ： _________________________________________________

E メール 署名者の住所 ： _________________________________________________

購入者への通知の住所 ： _________________________________________________

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

購読 金額：$_

株式数： _

事前資金調達 ワラント： _______________ 有益所有権ブロッカー 4.99% または 9.99%

Warrant Shares： ___________ 受益所有権ブロッカー 4.99% または 9.99%

EIN 番号：_

添付ファイル A

授権書表

[添付 ここに]

添付ファイル B

前払い資金株式証明書表

[添付 ここに]